ges-20240328

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月28日

猜猜？，INC。

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	1-11893	95-3679695
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

Strada Regina 44, Bioggio, 瑞士CH-6934

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： +4191 809 5000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

GES

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

第 1.01 项。签订实质性最终协议

2024 年 3 月 28 日，猜猜看？，Inc.（“公司”）及其某些子公司修订了经修订和重述的以北美银行为代理人的优先担保资产循环信贷额度（此类修正案，“第3号修正案”），贷款人及其其他贷款方允许下文第8.01项所述的交易所和认购发行以及与之相关的某些交易。

此外，Paul Marciano先生和Maurice Marciano先生（统称 “Marcianos”）分别与公司签订了经修订和重述的投票协议（“经修订的投票协议”），修订了他们于2023年4月12日与公司签订的现有投票协议（“原始投票协议”）。由于公司回购与下文第8.01项所述回购计划相关的普通股将增加公司投票权的相对比例，即每位马西亚诺人有权投票的公司股份总额，因此经修订的投票协议确保了原始投票协议中规定的投票安排，限制了公司可以自由决定投票的总投票百分比原版发布之日的 Marcianos投票协议适用于整个回购计划。

上述对第3号修正案和每份经修订的投票协议的描述均不完整，完全参照了分别作为附录10.1、10.2和10.3提交的第3号修正案和经修订的投票协议，这些协议以引用方式纳入此处。

第 5.02 项。董事或某些主要官员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

丹尼斯·塞科尔的雇佣协议修正案

该公司与公司财务执行副总裁丹尼斯·塞科尔签订了日期为2022年3月14日并于2023年3月31日修订的雇佣协议（“雇佣协议”）。2024年3月29日，公司和塞科尔先生对雇佣协议（“经修订的协议”）进行了修订和重述。

《雇佣协议》规定，塞科尔先生在公司的任期将于2024年3月31日结束。经修订的协议将塞科尔先生担任公司财务执行副总裁的任期延长至2025年3月31日，但可按照修订后的协议的规定提前终止。经修订的协议规定了以下内容：

a. 从2024年4月1日起，塞科尔先生的年基本工资将为24万美元。

b. 塞科尔先生将有权获得公司2025财年的激励性奖金机会，其基础是实现公司董事会薪酬委员会制定的绩效标准为50％，根据塞科尔先生与公司首席执行官共同商定的可交付成果获得50％。塞科尔先生2025财年的门槛、目标和延期奖金机会分别为9万美元、18万美元和27万美元，前提是他在2025年3月31日之前仍在公司工作。

c. 2024年4月1日，公司将根据公司2004年的股权激励计划向塞科尔先生授予限制性股票单位奖励。获得此类奖励的公司普通股数量将等于37万美元除以授予日公司普通股的收盘价（在常规交易中）。限制性股票单位计划于2025年3月31日归属，但须视塞科尔先生的持续就业情况而定。

d. 公司将向塞科尔先生支付5,000美元的一次性固定津贴，塞科尔先生也有权获得某些员工福利。

经修订的协议一般规定，如果塞科尔先生因死亡或残疾而在2025年3月31日之前结束在公司的工作，他将有权获得2025财年的按比例分配的目标奖金，并按比例分配限制性股票单位奖励。修订后的协议一般规定，如果公司在2025年3月31日之前无故终止塞科尔先生在公司的工作（定义见修订后的协议），或者塞科尔先生出于 “正当理由”（定义见修订后的协议）终止其在公司的工作，则塞科尔先生将有权获得2025财年的全部目标奖金，在2025年3月31日之前继续支付基本工资，并完全归属其限制性股票单位奖励，前提是他执行了有利于公司的索赔。

修订后的协议作为附录10.4附于此，并以引用方式纳入此处。参照此类附录，对上述经修订协议的描述进行了全面限定。

第 7.01 项。法规FD披露。

2024年4月1日，公司发布了一份新闻稿，宣布了下文第8.01项中提及的股票回购计划。新闻稿的副本作为附录99.1提供。

表格 8-K 第 7.01 项中的信息在此提供，就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非另有规定应在此类文件中以具体提及的方式明确列出。

第 8.01 项。其他活动。

2024年4月1日，公司发布了一份与交易所有关的新闻稿，根据该交易所，公司与其2024年到期的2.00％可转换优先票据（“2024年可转换票据”）的一位持有人达成协议，将该持有人2024年可转换票据的总本金总额约1,460万美元兑换2028年到期的3.75％可转换优先票据（“2028年”）可转换票据”）。该新闻稿的副本作为附录99.2附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入本第8.01项。

此外，公司董事会批准了一项计划，在市场和业务条件允许的情况下，不时回购高达2亿美元的普通股。根据规则10b5-1交易计划或其他可用手段，可以在公开市场上或私下谈判的交易中进行回购。该计划没有最低或最高回购的股票数量，该计划可以随时终止，恕不另行通知。

在交易所方面，公司进行了股票回购交易，公司同意以每股31.47美元的价格以现金回购其326,429股已发行普通股，每股面值0.01美元。

公司于2023年4月18日提交的8-K表格中描述了2028年可转换票据的重要条款，该表格以引用方式纳入此处。

本8-K表最新报告和新闻稿均不构成2028年可转换票据转换后可发行的2028年可转换票据或公司普通股（如果有）的出售要约或购买要约。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。


			展品编号			描述
			10.1			Guess 之间对截至2022年12月20日的经修订和重述的贷款、担保和担保协议的第三号修正案？, Inc.，猜猜看？Retail, Inc.、Guess.com, Inc.、猜猜看？加拿大公司、其担保方、北卡罗来纳州美国银行作为贷款人的代理人，以及该公司的每个贷款方。

			10.2			Guess？中有 2024 年 3 月 28 日的修订和重述投票协议, Inc.、保罗·马尔恰诺和保罗·马尔恰诺信托基金。

			10.3			Guess？中有 2024 年 3 月 28 日的修订和重述投票协议, Inc.、莫里斯·马尔恰诺和莫里斯·马尔恰诺信托基金。

			10.4			Guess？之间的《就业协议》于 2024 年 3 月 29 日修订和重申，Inc. 和 Dennis Secor。

			99.1			新闻稿（股票回购计划），日期为2024年4月1日。

			99.2			新闻稿（票据交换），日期为2024年4月1日。

			104			封面交互式数据文件 — 封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，猜猜看？, Inc. 已正式授权以下签署人代表其签署本报告。


		猜猜？，INC。

注明日期：	2024年4月1日	来自：	/s/ 马库斯·诺伊布兰德
			马库斯·诺伊布兰德首席财务官