附件 4.5
注册人根据第12条注册的证券说明
修订后的1934年《证券交易法》
以下说明阐述了MGO Global，Inc.普通股和认股权证的某些重要条款和条款，MGO Global，Inc.是特拉华州的一家公司，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条注册。 以下说明仅为摘要，并不完整。本文件须受本公司修订及重订之公司注册证书(下称“公司注册证书”)及本公司经修订及重订之附例(下称“附例”)相关条文及本公司修订及重订附例(下称“附例”)相关条文及本公司于截至2023年12月31日止财政年度之10-K表格年报(本附件为其中一部分)之相关条文所规限及限制，并以参考方式并入本文中。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程以了解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.5中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指MGO Global，Inc.。
授权 和未偿还股本
我们目前的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面价值0.00001美元，以及20,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.00001美元，均未指定。截至2024年4月1日，我们有16,293,381股普通股已发行。
普通股 股票
投票
我们普通股的每股股东有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的股东无权在董事选举方面享有累积投票权。
分红
受特拉华州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制，我们普通股的持有者有权从我们的董事会(“董事会”)宣布的 合法资金中按比例获得股息或其他分派。
清算和分配
在我们的业务发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产，但受我们优先股持有人的优先权利的限制。
转换、赎回和优先购买权
普通股持有人 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
偿债 基金拨备
没有适用于普通股的偿债基金拨备。
股票 交易所上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MGOL”。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记机构是TRANSHARE公司，位于贝赛德中心1,17755 US骇维金属加工19N，Suite 140，佛罗里达州克利尔沃特33764。TranShare的电话号码是303-662-1112，其网站是www.Transhare.com。
反收购 公司注册证书和章程的效力
《公司注册证书》和《章程》载有以下各段概述的规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些规定旨在避免代价高昂的收购战， 减少公司易受敌意控制权变更的影响，并增强董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力， 可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的公司普通股股票溢价的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
授权 但未发行的优先股
董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或 本公司管理层下台的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股股票将可 用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票 ，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性 并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格 的价格出售所持公司普通股的机会。
罢免 董事；空缺
除 受任何系列优先股持有人在 优先股指定所指明的情况下选举额外董事的权利(如有)的规限外，任何董事均可由股东随时罢免，不论是否有理由，且在每种情况下，只有获得已发行有表决权股票的过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票 ，且股东特别会议的通知载明罢免 一名董事或多名董事是会议目的之一时，股东方可罢免任何董事。
除 任何未来系列优先股的持有人有权(如有)在优先股指定的情况下选举额外董事、因董事人数增加而新设的董事职位及 因死亡、残疾、辞职、丧失资格、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺， 仅由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使董事会人数不足法定人数 。任何按照前一句话当选的董事都将任职，直到该董事的继任者正式当选并具有资格为止。
特别 股东大会
在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别会议只能由(I)主席、(Ii)公司首席执行官、(Iii)董事会多数成员或(Iv)持有不少于10%有权在会议上投票的所有股份的持有人召开。。在任何股东特别大会上，只会以章程规定的方式处理或视为已提交股东特别会议的业务。
股东对会议的同意
任何要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的行动， 可在不召开会议、不事先通知和不进行表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意阐述了所采取的行动，应由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人在所有有权就此进行表决的股份出席并投票的会议上签署，并应通过递送到公司在特拉华州的注册办事处交付。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。
公司注册证书修正案
公司注册证书规定，公司保留随时修改、更改、更改或废除注册证书中包含的任何条款的权利。
附例修正案
细则可于任何时间(A)于任何股东大会上修订或废除，或可于任何时间通过新的附例，但条件是 任何拟于任何该等会议上采取行动的修订或补充已在该等会议的通知 中妥为描述或提及，或(B)经董事会多数成员的赞成票通过。如果董事会通过、修订或废除任何规范 即将举行的董事选举的附例，则应在 下一次董事选举股东会议的通知中列出如此通过、修订或废除的附例，以及所作修改的准确说明 。董事会通过的章程可由股东修订或废除。
独家 论坛精选
公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称公司任何高管、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(C)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。公司的公司注册证书或章程，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，受上述衡平法院对被点名为被告的不可或缺的当事人 的个人管辖权的制约。此排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼。本条款不适用于根据《证券法》和《交易法》提起的任何诉讼，因为我们的公司注册证书第七条规定了这一点。