美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-41592

注册人的 电话号码，包括区号： (347) 913-3316

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D（b）对注册人执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值（参考 截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）为 $15,949,668.

截至2024年4月1日， 16,293,381普通股，每股面值0.00001美元，已发行和 流通。

MGO GLOBAL INC.

目录表

本《Form 10-K年度报告》(“年度报告”)包含前瞻性陈述。本报告中作出的并非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述包括与我们的计划、战略、目标、预期和意图有关的陈述，这些陈述可能会随时发生变化。 前瞻性陈述包括有关未来可能或假定的经营结果的信息，包括对我们业务计划和战略的描述。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、影响和我们无法控制的事件的评估，例如自然灾害、战争、流行病或流行病。前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“可能”、“预测”、“估计”、“预期”、“建议”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“ ”、“项目”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会，“将” 或这些术语的否定或其他类似的表达。

在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念基于我们管理层当前的计划和期望，真诚地表达，并被认为有合理的基础。然而， 不能保证期望或信念会导致或将实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期结果大不相同的部分(但不是全部)因素：

下文第1A项“风险因素”中列出的是影响前瞻性陈述的其他重大不确定因素和其他因素。读者应了解，上述或本年度报告其他部分确定的不确定性和其他因素并非所有可能影响前瞻性陈述的不确定性和其他因素的综合清单。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们 不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素的列表 。但是，您应该参考我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及Form 8-K当前报告中包含的进一步披露和风险因素。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的第1A项：风险因素中有更全面的讨论。这些风险包括：

此处 您可以找到更多信息

公司受《交易法》规定的报告要求约束。本公司提交或提交美国证券交易委员会季度报告 Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修正，并将提交其委托书。这些备案文件在向美国证券交易委员会备案或向其提供后不久，即可在公司网站www.mgolobalinc.com上免费查阅。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站www.sec.gov，该网站包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息。

第 部分I

概述

MGO全球公司成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商。(MGO、MGO Global、The Company、We、Our和Us) 构建了一个品牌加速平台，专注于跨多个类别的消费品牌的收购、优化和货币化。我们的使命是为客户提供无与伦比的质量和购物体验，同时为MGO的股东增加可观的价值。

我们卓有成效的领导团队在打造成功的全球生活方式品牌方面拥有数十年的经验，包括时尚设计、 营销、技术、企业融资和品牌推广。我们努力在不影响质量和设计完整性的情况下，不断推动消费产品周期的创新和发展。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，在强劲的消费者行为数据的支持下，我们致力于培育数字本土品牌，这些品牌将在现代直接面向消费者(DTC) 经济中蓬勃发展。

2018年，MGO与利奥·梅西管理公司(LMM)、足球传奇人物莱昂内尔·梅西的许可 和管理公司签署了全球许可协议，并创建了梅西品牌“-一系列休闲服和配饰，灵感来自他引领潮流的风格，提供于梅西商店(www.hemessistore.com))。由MGO联合创始人兼首席品牌官弗吉尼亚·希尔费格设计梅西品牌的DNA植根于梅西的个人风格，强调平易近人、舒适和轻松。

2024年3月，我们将与LMM签订的 全球许可协议(LMM许可协议)转让给Centrent Brands，LLC。Centrate是一家全球领先的生活方式品牌集团，在产品设计、开发和采购、零售和数字商务、营销和品牌建设方面拥有专业知识。以儿童、男装和女装、配饰、美容和娱乐类别的高质量产品为中心进行设计、来源、营销和销售。该公司的产品组合包括100多个标志性品牌的许可，包括儿童服装类别的Calvin Klein®、Tommy Hilfiger®、Nautica®、Spyder®和Under Armour®；男装和女装类别的Joe的牛仔裤®、水牛®、HervéLéger®和Izod®；配饰类别的Coach®、凯特·斯佩德®、迈克尔·科尔斯®、所有圣徒®、Frye®、Timberland®、亨特·®和杰西卡·辛普森® ；娱乐类别的迪士尼®、漫威®、尼克#19#和华纳兄弟#EN20#等。该公司还拥有和运营Zac Posen®、Hudson®、Robert Graham®、Avirex®、Fiorelli®和Taste Beauty®，并与Sara和艾琳·福斯特经营着合资品牌最喜爱的女儿。该公司的产品通过领先的大众市场零售商、专卖店和百货商店以及在线销售。该公司总部设在纽约市，在洛杉矶和格林斯伯勒设有美国办事处，在亚洲、欧洲、蒙特利尔和多伦多设有国际办事处。关于转让LMM许可协议，Centrum向MGO支付了2,000,000美元现金，并承担了2024年到期的1,500,000欧元特许权使用费支付总额的义务。见附注14-截至2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注内的后续事项。

而 梅西品牌之前是我们产品组合中的唯一资产，直到2023年初，我们的业务模式一直以通过协作、许可、收购和有机开发进行战略扩张为中心。随着我们品牌组合的扩展，我们 打算通过我们自己的DTC平台方法推动每个品牌的商业价值，确保每个品牌保持自己的独特身份，同时深思熟虑地与我们客户的价值保持一致。

2022年11月，我们成立了MGO Digital LLC，这是一家全资子公司，利用数据分析、先进技术支持的营销 以及我们领导团队的行业关系和专业知识来识别、孵化和向市场推出新的、可信的品牌 概念。

2023年3月，MGO获得了Stand CO，LLC的免版税全球独家许可，Stand CO，LLC是DTC数字本土品牌 ，提供一系列高品质、住宅旗杆、美国国旗、太阳能旗杆灯具、旗杆饰品、爱国主题服装和其他产品。站立旗杆为MGO的品牌组合带来直接的创收，并有机会 进一步展示其端到端、数据驱动的品牌建设平台的好处，以帮助加速和优化长期增长 。2023年3月下旬，本公司成立了americana Liberty，LLC，这是一家全资子公司，专门支持新的DTC旗杆和相关产品线。

在公司专业知识的指引下，在我们团队最终将MGO发展成为一个主要的生活方式品牌组合 公司及其品牌成为全球公认的卓越象征的热情的推动下，MGO致力于通过创造和提供创新的优质生活方式消费产品，并通过高接触客户参与、服务和关注来赢得对DTC品牌的终身忠诚度，从而超越我们合作伙伴和客户的 预期。

我们的使命

MGO 致力于激励世界各地的人们通过我们独特的生活方式和消费品 品牌表达他们最好、最真实的自我；并通过我们可扩展的品牌建设平台优化我们的共享服务，提供卓越的财务业绩和价值创造。

我们的核心价值观

自我们成立以来，我们一直有意识地培养一种企业文化，在这种文化中，我们的核心价值观深深植根于我们的身份中，并作为指导我们决策和业务建立过程的指南针。我们的核心价值观是公司动力和独特性的源泉，深思熟虑地融入到我们的组织结构中，影响我们的思考、工作和行动方式。这些核心价值观是：

Stand 旗杆/American ana Liberty，LLC

通过我们的全资子公司americana Liberty，LLC，MGO运营Www.standflagpoles.com，这是一家DTC电商商店，提供 精心策划的住宅和商业用优质户外旗杆系列，以及以该品牌销售的其他相关配件。站立旗杆.

我们的核心产品线由罗斯福高级25英尺伸缩旗杆套件，具有坚固、坚固和耐用的3英寸直径伸缩杆，由黑色14号飞机铝制成，经设计可承受一级飓风 速度。杆子的坚硬外壳配备了先进的绳索和滑轮系统，经过了阳极化处理 以保护金属免受磨损和生锈。旗杆系统使用金属销将部分锁定到位，并使用夹套 保持可伸缩部分坚固。售出的每个套装中都包括一面4英尺x6英寸的优质刺绣美国国旗、可互换的优质铝金决赛球、客户终身保修和免费送货。罗斯福还可以安装太阳能照明支架来代替最后的支架。

其他 产品由站立旗杆品牌包括：

支架 旗杆产品仅通过我们的电子商务商店直接销售给消费者，网址为Www.standflagpoles.com.

立式旗杆营销策略

MGO 主要利用数字营销来广播、放大和展示我们的站立旗杆产品线，主要侧重于出站电子邮件和数字移动营销，以及社交媒体营销。我们的营销方式包括以特色闪电销售、爱国节日促销活动(即总裁纪念日、退伍军人纪念日、阵亡将士纪念日和独立日)为重点的核心信息，以及对美国军人家属和支持者以及广大爱国美国人的直接呼吁。鉴于2024年是全国大选年，营销努力已经扩大，包括主动向国家和州共和党和民主党的支持者进行数字推广。

社交媒体营销

我们 使用社交媒体，包括Facebook、Instagram和YouTube，以及电子邮件、短信和直接邮件作为我们多渠道营销方法的一部分 站立旗杆我们鼓励客户在购物时使用社交媒体。

梅西 Brand/MGOTeam1 LLC

设计 与美学

这个梅西 品牌由我们的全资子公司MGOTeam1，LLC运营。这个梅西品牌’s 设计团队由MGO联合创始人兼首席品牌官维吉尼亚·“金妮”·希尔费格领导，她与利奥·梅西密切合作，以基本的设计美学启发和启发了每年休闲但优雅的春秋系列的发展。

供应链战略

基于我们在为许多世界领先公司打造全球消费品品牌方面的领先经验，我们建立了长期的合作关系和关键的行业知识，使我们能够最好地识别和利用合格的第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品。

对于站立旗杆我们的旗杆和旗杆配件来自合格的工程公司和制造商，基于我们对原材料、设计和耐用性因素以及美学的严格、高 质量标准。

对于 梅西品牌，我们直接管理产品设计、开发和生产过程的方方面面。我们的内部创新和设计团队与我们的供应商密切合作，为我们的产品采购或开发符合舒适、拉伸、耐用性、功能性、可持续性和性能的精确 规格的材料。我们的内部生产团队由具有与首席品牌官合作的长期经验的签约行业专业人员组成，他们选择了我们的面料和装饰供应商，直接管理这些供应商和我们的成品制造商之间的关系，并 推动我们的生产分配战略和生产计划。我们相信，我们建立了一条针对梅西 品牌通过它，我们可以控制我们产品的设计、开发和实现。

我们 没有任何制造设施，也不生产我们的任何产品。我们以采购订单的方式从第三方 制造商那里购买成品，没有任何协议要求我们使用任何特定的供应商或制造商。我们 与我们的供应商有着长期的关系，这是由我们团队的关键成员几十年来建立的。根据特定产品或系列的所需设计和生产规格进行选择，我们的全球重要制造商网络位于巴西、中国、印度、拉脱维亚、墨西哥、秘鲁、葡萄牙、斯里兰卡和美国。我们定期在世界各地寻找新的供应商和制造商，以支持我们的持续创新和增长，我们仔细评估所有新的供应商和制造商，以确保他们与我们在制造质量和精度、合乎道德的工作条件以及社会和环境可持续性方面的高标准一样 实践。

仓储和物流

MGO Global与屡获殊荣的国际物流公司Bleckmann物流建立了合作伙伴关系，为全球消费品行业的许多知名品牌提供服务。该公司拥有遍布荷兰、比利时、英国和美国的配送中心， 这一保税第三方物流或第三方物流，该公司每年有能力处理超过3亿件商品，并通过零售、批发和电子商务销售渠道分发超过2000万件包裹。此外，这一值得信赖的合作伙伴与我们一样致力于可持续发展，通过专注于减少碳足迹、社会参与和成为其行业和道德商业实践和可持续增长的 首选雇主的具体举措。Bleckmann为MGO提供了第三方物流服务， 支持仓储和实施销售梅西品牌产品面向美国以外地理市场的客户。

2023年10月，MGO通过与总部位于美国的履约战略国际公司(FSI)建立合作伙伴关系，扩大了其全球电子商务订单履行和库存仓储支持平台。FSI总部位于佐治亚州亚特兰大以西，近30年来一直为其客户(从企业家到财富500强公司)提供可扩展的库存管理、订单履行、订阅盒管理以及套件和组装服务。该公司正在利用FSI的仓储和物流能力，通过增加一家在数字商务方面拥有深厚专业知识的美国第三方物流提供商，来利用目前的运营和成本效益。目前，FSI为MGO提供全面的第三方物流服务，以支持站立 个旗杆和梅西品牌销售给美国境内客户的产品，帮助以更低的成本实现更快的订单交付。

我们 定期评估我们的分销基础设施和能力，以确保我们能够及时高效地满足我们的 预期需求，并支持我们品牌的持续增长。

市场机会

总计 个可定位市场旗杆

行业研究公司DataIntelo报告称，2023年全球旗舰市场规模为1.04亿美元，到2024年将超过2.74亿美元，2024-2023年期间的复合年增长率为13.99%。DataIntelo进一步指出，预期增长的主要驱动因素是房地产开发的增长、旅游业的增长以及民族主义和爱国主义的日益高涨。(来源：DataIntelo，旗杆市场展望2032年，2024年1月1日。)

美国之音2024年1月16日报道称，2024年将成为历史上最具政治意义的年份之一，60多个国家将举行全国大选，占世界人口的一半。2024年是美国的大选年，预计美国国旗和州旗以及悬挂国旗所需的旗杆的销售将会强劲，成为美国人骄傲和团结的源泉，体现自由、正义、自由、热爱国家和国家目标的理想。

总计 目标市场-服装

在 ITS中28炫目的时尚业统计2023年日期为2023年6月15日的在线文章齐皮亚声明说，截至2023年，全球时尚产业的价值为1.7万亿美元，占世界GDP的2%。根据麦肯锡公司 对时尚预测的分析，2024年全球时尚行业的营收将增长2%至4%，地区和国家层面的变化 。奢侈品领域预计将产生最大的经济利润份额。然而，即使在那里，企业也会受到严峻的经济环境的挑战。这一细分市场预计将在全球范围内增长3%至5%，而2023年为5%至7% ，因为消费者在大流行后的激增后控制了支出。欧洲和中国的增长将放缓，而美国的增长预计将在2023年相对疲软后回升，反映出那里的前景略显乐观。(来源：麦肯锡公司，《2024年时尚现状》：在不确定性占据主导地位的情况下寻找增长空间(2023年11月29日)

电子商务 市场展望

Grand View Research在其题为2024-2030年按产品类别、按地区和细分市场预测的B2C电子商务市场规模、份额和趋势分析报告，2023年全球B2C电子商务市场规模为5.47万亿美元，预计从2024年到2030年将以19.1%的复合年增长率增长，达到17.77万亿美元。Grand View指出：“随着技术的激增 ，将人工智能、机器学习、增强现实和虚拟现实融入到B2C电子商务平台中，通过提供交互式产品图形表示、虚拟试穿和 定制推荐，改善了购物体验，使企业能够与众不同并吸引客户。市场全球化为企业创造了新的 机会，以扩大其在国内境外的业务范围，打入国外市场，并迎合转移的消费者基础，推动了市场的增长。由于B2C电子商务行业的竞争性质，企业被迫创新，并通过独特的价值主张、创意产品、以客户为中心的战略和改善的购物体验 实现差异化。

零售 景观现实

Lifestyle 品牌，无论是易获得的还是有声望的，都面临着零售业格局的结构性变化，这使得它们更具挑战性 要取得成功。这些挑战包括：

竞争格局

全球消费品行业的竞争主要基于产品质量、创新、风格、价格、品牌形象、分销模式以及客户体验和服务的权威标准。总体而言，我们的行业竞争激烈，许多可能被视为我们的竞争对手的 公司拥有更多的财务、分销和营销资源，以及更高的品牌知名度。

美国旗杆和旗杆配件市场内的竞争主要由小型专业户外零售商组成，其中许多零售商采用了直接面向消费者的电子商务模式，向活跃的老兵家庭、爱国的美国人、学校/大学以及美国、州和地方政府机构销售其产品。其中包括自由旗杆、美国旗杆商店、美国旗杆和旗帜公司和不同寻常的美国。大型家居和户外零售商，如家得宝和Lowes，也提供旗杆产品。

我们的竞争优势

我们 相信，MGO Global将受益于一系列竞争优势，这些优势使我们的公司有别于其他 生活方式品牌组合公司。其中主要包括：

我们的 增长战略

我们增长战略的关键要素主要集中在：

知识产权

梅西许可证

2018年10月29日，我们最初与Leo Messi Management SL公司签订了商标许可协议，该公司是根据西班牙法律注册成立的公司，增值税编号为B65073694，在巴塞罗那商业注册处(“LMM”)注册。根据该协议，LMM授予MGOTEAM 1 LLC“梅西”品牌服装的全球经营权，为期九年。

2021年11月20日，我们签订了新的商标许可协议(“梅西许可”)，取代了原有的许可协议。 梅西许可的到期日为2024年12月31日。梅西许可允许MGO和LMM在一系列产品上进行合作，包括：服装；配饰；与运动无关的泳衣；寒冷天气配饰；外衣；休闲鞋类；明信片 (不包括球员签名)；海报(不包括球员签名)；绘画(不包括球员签名) 以及亚麻和家纺(“产品”)。

2024年3月，MGO 将梅西牌照转让给Centrum，Centrum支付了200万美元现金，并承担了支付2024年到期LMM的最低保证金 的义务。见附注14--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注内的后续事项。

支架 旗杆许可证

2023年3月13日，MGO获得了将Stand Co.，LLC(“Stand”)的某些资产用于所有目的的免版税、全球独家许可 ，以换取该公司支付1.00美元。许可证是永久有效的。

2023年5月11日，我们与前首席营销官的侄子、Stand Co.的所有者Jason Harward(顾问)签订了一份为期12个月的咨询协议。顾问应为公司提供业务连续性和咨询服务。根据本协议，顾问将提供的服务应以书面形式提出要求并经双方商定，且应与以下内容基本相似：就建立直接面向消费者(“DTC”)和电子商务销售和运营的系统和流程 提供一般意见和咨询；在旗杆、旗帜及相关产品领域提供主题和产品层面的专业知识；就产品采购和分销提供咨询；以及代表公司协助建立、运营、优化和维护DTC和电子商务平台。顾问 将通过现金或立即可用资金和受限股票单位或公司股票的组合获得以下服务的补偿：(1)2023年9月30日支付的150,000美元现金；(2)2024年1月10日支付的200,000美元现金 ，前提是顾问履行协议义务令人满意；(3)150,000股可于2023年5月11日发行的公司限制性股票单位，并须在自2024年1月31日开始的整个 协议期限内按季度等额分期付款。109,679美元被记录为截至2023年12月31日的年度受限股票单位公允价值的基于股票的薪酬支出。

获得许可的 资产包括以下列名称销售的展位的所有库存单位(“SKU”)的所有权利：“Roosevelt Premium 25 ft 伸缩旗杆套件”、“20英尺伸缩旗杆套件”和“LED太阳能旗杆灯”；与SKU有关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于对品牌名称“Stand Flagpoles”的所有权利、 域名和网站Standflagpoles.com、与“Stand FlagPoles”品牌名称相关的Meta页面(在Facebook和Instagram中)； SKU的所有制造商、分销商和客户合同及关系；营销材料；任何商业化权利；域名 和对Stand的Shopify帐户、Facebook资产和帐户的管理访问权限；所有历史数字和非数字资产；自成立以来的 和客户数据库。

其他 知识产权

本10-K表格中的 年度报告还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些商标、服务标记和商品名称是其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标志和商号或产品 无意也不暗示与我们的关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

政府管制与环境问题

我们的业务受到许多影响在互联网上开展业务的公司的法律法规的约束，其中许多法规 仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们的业务。这些法律和法规包括保护消费者信息隐私的联邦和州消费者保护法，以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。尤其是，根据联邦和州隐私法律法规，我们必须通知消费者我们与第三方共享敏感信息的政策，提前通知我们政策的任何变化，在某些情况下，我们可能有义务给客户权利 ，以防止与独立的第三方共享他们的敏感信息。电子商务的增长和需求可能导致更严格的消费者保护法，给在线公司带来额外的合规负担。这些消费者保护法 可能导致巨额合规成本。

在 许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务目前存在很大的不确定性。此外，在我们现在不征收州税和地方税的司法管辖区中，新的税收法规可能会使我们承担征收和汇出州税和地方税的义务，或要求我们 缴纳额外的州税和地方税，或者要求我们遵守旨在帮助州政府税收努力的要求。 新的法律或法规、适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规 或将现有法律和法规应用于互联网和电子商务可能会导致我们的 业务产生大量额外税收。这些税收或收税义务可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外， 我们可能会因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他付款。

我们 受制于可能影响我们业务的美国联邦、州和地方法律法规，包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃织物法》、《纺织品纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和法规》以及各种环境法律法规颁布的法规。我们的业务也受到各种国际贸易协定和法规的约束。虽然我们相信我们在所有重大方面都遵守了所有适用的政府法规，但当前的政府法规可能会发生变化或变得更加严格，或者可能会发生不可预见的事件，任何这些事件都可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

组织历史记录

Messi Store/MGOTeam 1 LLC

MGO Global，Inc.(“MGO”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)成立于2021年12月6日，通过其子公司MGOTEAM 1 LLC运营，MGOTEAM 1 LLC设计、制造、许可、分销、广告 并销售足球传奇莱昂内尔(Leo)梅西品牌下的一系列产品。梅西品牌“这个梅西 品牌是一个具有运动优势的高端生活方式品牌；产品主要在该公司的电子商务网站The Messi Store上营销和销售，网址为www.hemessistore.com。

2018年10月29日，公司与Leo Messi Management SL(“LMM”)签订了商标许可协议。LMM向该公司授予了全球非独家许可，以使用Leo Messi的商标，目的是开发、制造、交易和推广梅西品牌他们的产品。

2021年11月20日，该公司与LMM签订了商标许可协议，获得了将Leo Messi的商标用于开发、制造、营销和推广的全球许可这个梅西 品牌他们的产品。该公司应向LMM支付总计400万欧元(4,000,000欧元)的最低保证特许权使用费， 税后净额，最后一笔付款应于2024年11月15日到期。

于2023年底后，MGO、CENTORM及LMM签订了一份更新、转让及承担契约(“该契约”)，规定MGO将其于商标许可协议项下的所有权利及义务转让予CENTER，而CENTER同意自2024年3月21日起承担MGO与商标许可协议有关的所有权利及 义务。见附注14--截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度综合财务报表附注内的后续事项 。

Stand 旗杆/American ana Liberty，LLC

2023年3月13日，我们获得了将Stand Co.，LLC(“Stand”)的某些资产用于所有目的的免版税、全球独家许可(“许可”)，以换取公司支付1.00美元。许可证为 永久许可证。许可资产包括以下列名称出售的所有货架库存单位(SKU)的所有权利： 罗斯福高级25英尺伸缩旗杆套件,” “20英尺伸缩旗杆套件“和 ”LED太阳能旗杆灯;“与SKU有关的任何知识产权和其他无形财产，包括但不限于品牌名称的所有权利”站立旗杆，“域名和网站 Standflagpoles.com，与站立旗杆品牌名称(在脸书和Instagram中); SKU;营销材料;任何 商业化权利;域名和管理访问Stand的Shopify帐户、脸书资产和 帐户;所有历史数字和非数字资产;和客户数据库的所有制造商、分销商和客户关系。

为支持我们的新旗杆业务，我们于2023年3月13日成立了全资子公司americana Liberty，LLC(“americana Liberty”) ，该子公司的创建目的是宣传和销售获得许可的系列产品。站立旗杆和其他相关产品， 以及将通过我们的americana Liberty子公司开发和销售给消费者的爱国主题产品的不断扩大的系列。

2023年5月11日，我们与Jason Harward(顾问)签署了一份为期12个月的咨询协议，Jason Harward是Stand Co的所有者，也是我们前MGO首席营销官Matt Harward的侄子。顾问应为公司 提供业务连续性和咨询服务。根据本协议，顾问提供的服务应以书面形式提出要求并经双方商定，且应与以下内容基本相似：就直接面向消费者(DTC)和电子商务销售和运营的系统和流程的建立提供一般咨询和咨询 ；在旗杆、旗帜及相关产品领域提供主题和产品层面的专业知识；提供有关产品采购和分销的咨询 ；代表公司协助DTC和电子商务平台的建立、运营、优化和维护 。顾问将获得以下服务补偿：(1)于2023年9月30日支付的150,000美元现金；(2)于2024年1月10日支付的200,000美元现金；(3)可于2023年5月11日发行的公司150,000股受限股票单位，并须在2024年1月31日开始的整个协议期限内按季度平均分期付款。109,679美元被记录为截至2023年12月31日受限股票单位公允价值的基于股票的补偿 。

我们的 总部

我们的主要公司地址是1515 SE 17^这是街道，套房121/#460596，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编33346，我们的电话号码是3479133316.我们的公司网站地址是www.mgolobalinc.com，电子商务商店是梅西品牌可以在www.hemessistore.com在线上找到 ，而旗杆电商商店可以在线上在www.Standflagpoles.com上找到。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息 不是本10-K表格年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

员工

截至2024年4月1日，我们有7名全职员工。我们还利用13家国内外独立承包商来补充我们的劳动力。我们认为我们与我们的顾问和独立承包商的关系很好，我们没有参与任何与雇佣有关的索赔，包括性、年龄、种族或其他歧视性指控。

本 部分介绍可能对我们的财务结果或运营产生负面影响或可能发生变化的情况或事件， 使我们业务的现有趋势变得更糟。发生下列一种或多种情况或事件可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流或对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们已尝试全面列出这些重要因素，但我们提醒您，在未来，其他因素可能会被证明是影响我们运营结果的重要因素。新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

下面描述的风险阐述了我们认为与购买我们的普通股相关的最重大的风险。在 您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本10-K表格中的 年度报告中包含的其他信息。

与我们的工商业相关的风险

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

该公司的经营历史有限，无法根据其业务和前景进行评估。本公司面临着寻求开发、营销和分销新服务的小公司固有的所有风险，尤其是互联网、数字技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。必须根据在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑公司成功的可能性。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司产品的成功和接受度的依赖、吸引和保持合适客户基础的能力以及对增长的管理。为了应对这些风险，公司必须创造更多的需求；吸引足够的客户基础；应对竞争发展；成功推出新产品；吸引、留住和激励合格的人员；升级和加强公司的技术，以适应扩大的服务产品。鉴于本公司业务发展迅速，且经营历史有限，本公司认为，定期比较其经营业绩并不一定有意义，不应将其作为未来业绩的 指标。

因此，公司面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

我们 有运营亏损的历史，在可预见的未来可能会继续亏损。

截至2023年12月31日，我们 录得MGO股东应占净亏损7,143,404美元，截至2022年12月31日，MGO股东应占净亏损2,582,946美元。我们无法预测我们的业务何时(如果有的话)能够盈利。我们预计在发展业务和实施业务战略时将出现重大净亏损。我们打算对我们的业务进行大量投资 ，然后才能预期运营现金流足以支付运营费用。如果我们无法执行我们的业务战略 并发展我们的业务，无论出于什么原因，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都将受到不利影响。

该公司正试图进一步实施其业务计划并创造足够的收入；然而，该公司的现金状况 可能不足以支持其运营。虽然本公司相信其战略的可行性，以进一步实施其业务计划并创造足够的收入，并相信其有能力通过出售其股权筹集额外资金，但无法 保证这一点。

我们的业务取决于我们是否有能力围绕Stand旗杆品牌与积极参与的客户和有影响力的人保持强大的社区 。如果我们收到客户投诉、负面宣传或未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 相信，维护我们的品牌形象，特别是与我们的核心目标客户的品牌形象，对于维护和扩大我们的客户基础和销售非常重要。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在商品销售、市场营销、在线运营、在线展示和其他促销以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能数额巨大，可能最终不会成功。如果我们不能保持或提升我们的品牌形象、品牌知名度和美誉度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在2023年期间，我们能够成功地营销我们的精选旗杆和旗杆配件，通过Www.StandFlagpoles.com， 一直依赖于识别和接触我们的目标客户群体，即活跃的军人和退伍军人，以及希望展示其爱国主义和政治背景象征的美国房主。

我们的客户对我们品牌的体验有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商和物流提供商，如UPS、DHL和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的 期望，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到不可挽回的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，与其他第三方品牌建立、维护和加强关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资 可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们品牌产品线的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

客户 对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据的投诉或负面宣传 处理、安全做法或客户支持，尤其是在社交媒体、博客和评论中，可能会迅速和严重地降低 消费者对我们网站或移动应用程序的使用以及客户和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。我们相信，到目前为止，我们客户群的大部分增长都来自于口碑，包括社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。如果我们不能与我们的影响者网络或我们的在线客户社区发展和保持积极的关系 ，我们有能力促进和维护或增强对站立旗杆打造品牌并利用社交媒体平台 带动访问量Www.standflagpoles.com可能会受到不利影响。

我们 可能无法与我们的客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果。

我们净收入的一部分来自现有客户的重复购买，特别是那些参与度很高的现有客户，他们从我们那里购买了大量商品。如果现有客户不再认为我们的商品有吸引力，他们可能会减少购买，并可能停止与我们一起购物。即使我们的现有客户觉得我们的商品很有吸引力，但如果客户的购买偏好 发生变化，随着时间的推移，他们可能会决定购买更少的商品。此外，如果从我们购买了大量商品的客户 减少购买或停止与我们一起购物，则我们的销售额可能会下降。我们客户数量的减少 或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生负面影响。此外，我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力随着时间的推移增加对现有客户的销售额，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和快速响应快速变化的新市场趋势、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我们的旗杆和相关辅助产品的核心市场受到新的和快速变化的市场趋势的影响 消费者的偏好和需求不断变化，并保持品牌忠诚度。因此，我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和响应最新趋势和客户需求的能力，以及及时将这些趋势和需求转化为适当、理想的产品的能力。我们精选的员工团队主要负责 执行此分析并做出初始产品决策，他们依赖于来自各种来源的趋势反馈，这可能无法 准确预测不断发展的趋势。如果我们不能对新的和不断变化的趋势或期望的客户偏好做出迅速和适当的预测、识别或反应，或未能准确地预测和预测对某些产品的需求，可能会导致对我们商品的需求下降，这可能会导致销售下降、库存过剩、降价 和降低利润率等。此外，如果我们不能预测、识别和响应不断变化的趋势和客户偏好，我们可能会 失去客户和市场份额给我们的竞争对手，他们可能能够更好地预测、识别和响应这些趋势和偏好。 此外，由于我们的成功取决于我们的品牌形象，如果我们的新产品不被客户接受，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证，我们的新产品将获得与过去产品相同的接受度 ，或者我们将能够及时或完全满足市场趋势或客户的偏好。如果我们不能准确地预测、识别、预测或分析趋势和销售水平，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大的不利影响。

我们的业务依赖于有效的营销和高客户流量。

我们 在我们的营销计划中有许多举措，特别是在我们的网站、移动应用和我们的社交媒体存在方面。 如果我们的竞争对手增加了营销支出，如果我们的营销费用增加，如果我们的营销变得不如竞争对手有效，或者如果我们没有充分利用产生简明竞争洞察力所需的技术和数据分析能力，我们可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在其他因素中，(1)未能充分创新或保持有效的营销战略，以及(2)美国和外国的法律法规使数字营销变得更加困难或成本更高，例如欧盟一般数据保护法规(GDPR)和2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，可能会对我们保持品牌相关性和推动销售增长的能力产生不利影响。

我们 依赖第三方将流量引入我们的平台，这些提供商可能会以可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响的方式更改他们的算法或定价。

我们的成功取决于我们经济高效地吸引客户的能力。在我们的营销渠道方面，我们严重依赖与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务企业的关系 提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依靠这些关系为我们的网站提供巨大的流量。特别是，我们依赖Instagram、谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道定期更改其算法，我们在有机搜索和社交媒体订阅源中的排名可能会受到这些变化的不利影响，就像不时发生的那样，这要求我们增加在付费 营销上的支出，以抵消流量的损失。搜索引擎公司还可能确定我们没有遵守他们的指导方针 ，因此在他们的算法中惩罚我们。即使增加营销支出以抵消算法更改导致的搜索引擎优化流量的任何损失，有机流量的恢复期也可能跨越多个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、搜索结果的显示和功能，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式吸引客户。

我们与数字平台的 关系不在长期合同协议范围内，也不需要任何具体的履行承诺 。此外，许多与我们有广告安排的平台和代理商向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的显著增加可能会对我们以经济高效的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

使用社交媒体、影响者、代销商营销、电子邮件、短信和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响 或使我们受到罚款或其他处罚。

我们 使用社交媒体，包括Facebook、Instagram、YouTube和微博，以及代销商营销、电子邮件、短信和直邮作为我们多渠道营销方法的一部分 我们鼓励客户在购物时使用社交媒体。未来，我们还可能选择与社交媒体影响力人士建立关系，他们可能会担任我们的品牌大使，并参与赞助活动 。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速演变。对于我们或我们的合作伙伴来说，遵守此类法律可能会变得更加困难，未来的数据隐私法律法规或行业标准 可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。如果我们、我们的员工 或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响 我们将受到罚款或其他处罚。此外，根据我们的指示行事的我们的员工或第三方可能会在知情的情况下或无意中使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及 公开披露我们的业务、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。 任何此类社交媒体工具的不当使用都可能导致业务中断和声誉损害。

客户 重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。有关我们的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上 ，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。在没有给我们提供补救或纠正机会的情况下，损害可能是直接的，并可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用法规。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会(“FTC”)在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系的情况下寻求执行行动 。

关于我们、我们的产品或潜在影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面 评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。我们可能与之建立关系的有影响力的人可能会 采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，而这种方式可能会给我们的品牌带来负面影响， 可能会将其归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。无法阻止此类行为，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的目标客户通常重视现成的信息，并经常在没有进一步调查的情况下对这些信息采取行动，而不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

我们 过去没有使用过传统的广告渠道，如果我们无法继续与目标客户群联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 利用有机内容、电子邮件、短信、直接邮件、付费搜索和社交媒体营销来吸引客户的兴趣，并 将他们吸引到我们的平台。我们历来没有使用传统的广告渠道，如报纸、杂志和电视，我们的一些竞争对手使用这些渠道。未来，我们预计将更多地使用社交媒体，如Facebook、Instagram、YouTube和微博进行营销。如果我们的营销努力不成功，我们可能没有立即可用的或具有成本效益的 替代营销渠道来建立或保持品牌知名度。当我们执行我们的增长战略时，我们成功地 融入目标客户社区或扩展到新市场的能力将取决于我们通过现有的营销渠道与目标客户建立联系的能力。如果不能成功地与我们在新市场和现有市场的目标客户建立联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

我们 无法确保我们能够以我们预期的方式或时间段成功实现上述任何或所有计划。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何净收入，因此， 可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长计划考虑向新市场扩张，我们的扩张努力可能最终不会成功。

我们的 增长计划包括将我们的品牌推向全球，包括在我们没有运营经验或运营经验有限的国家和地区。 扩展到新的国家和地区会带来巨大的风险，特别是如果我们没有营销、销售和与市场客户接触的经验 。例如，不能保证某个品牌在英国的成功将转化为该品牌在其他国家/地区(如美国)的成功。我们向新国家和地区扩张的努力可能会失败 ，原因有很多，包括我们未能准确或及时地识别新市场的服装趋势、不同的消费者需求动态 以及现有或新用户对新产品的接受度不足、我们未能有效地推广新市场，或者对我们或我们的新市场的负面宣传 。此外，这些计划可能不会推动收入增长，可能需要大量投资和 规划，并可能使我们更直接地与那些比我们更成熟、运营更有效或拥有更多资源的公司竞争。在我们的品牌尚未建立业务的新国家/地区，与当地法律、关税和航运物流相关的额外复杂性 。向新市场扩张将需要我们的管理层和人员投入额外的时间和资源。如果我们不能以经济高效的方式向新的国家和地区扩张，我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们面临着国际业务带来的风险。

我们目前的增长战略包括计划在未来几年扩大我们的数字营销，并在国际上扩大我们的电子商务和零售业务。随着我们寻求国际扩张，我们面临着来自更老牌的零售业竞争对手的竞争。消费者 需求和行为以及文化差异、品味和购买趋势可能会有所不同，因此，我们商品的销售可能不会成功，或者销售的利润率可能与我们的预期不符。我们在国际上开展业务的能力可能会受到政治、经济和公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)以及全球经济的不利影响。 我们在国际扩张过程中遇到的任何挑战都可能转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们在以美元以外的货币计价的收入、利润、资产和负债方面面临越来越大的外币汇率风险。

我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和运营结果受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。客户购买非必需零售物品和特殊零售产品，包括服装、配饰和家居用品，可能会受到就业水平、工资和工资水平、客户信贷可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃油价格以及客户对当前和未来经济状况的信心等经济条件的不利 影响。客户 在经济衰退期间或在失业率较高、燃料价格较高或可支配收入较低的其他时间，购买量可能会下降。对于像我们这样专注于向寻求价值的客户销售可自由支配的时尚商品的零售商来说，这些风险可能会加剧。由于国家和地区的经济状况，客户随意购买的意愿可能会下降、可能会停滞不前或增长缓慢。

我们的销售可能特别受某些地区或州的经济和其他条件的影响。国家和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性 ，经济的任何进一步或未来放缓或中断都可能对在线购物流量和客户可自由支配支出产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性不利影响。此外，如果客户支出下降，我们可能无法保持最近的净收入增长率。

我们 受到了通货膨胀和潜在经济衰退的不利影响。

通货膨胀 通过增加我们的整体成本结构，对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生了不利影响 如果我们向客户收取的价格无法实现相应的增长，这种影响将进一步加剧。 经济中存在的通货膨胀已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本 成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们 已经并可能继续经历成本上升。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对运动服装和外衣的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通货膨胀的影响，以及潜在的经济衰退，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

商品 退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们 允许客户退货。如果商品退货成本变得更高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们可能会不时修改有关退货的政策， 这可能会导致客户不满意或商品退货数量增加。供应商不合规也可能导致 增加回报。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。竞争的 压力可能会导致我们改变退货政策或发货政策，这可能会导致损坏产品的增加 和商品退货增加。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们高效和经济高效地采购进口商品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们 从外国制造商购买一部分库存，包括总部设在中国的制造商，这些库存要么由我们直接从外国供应商进口，要么由国内进口商进口。供应商从美国以外获取商品的程度受到贸易限制，包括关税、保障措施或配额，更改这些限制可能会增加成本或减少我们可用商品的供应 。根据2005年1月1日生效的《世界贸易组织协定》，美国和其他世界贸易组织成员国取消了对世界贸易组织成员商品的配额，在某些情况下，我们认为这给了我们的供应商更大的灵活性，可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。然而，由于取消配额导致从中国进口激增，美国对中国的多个类别的商品和服装实施了保障配额，并可能在未来增加配额。这些和 其他贸易限制可能会对我们供应商未来的采购模式产生重大影响。目前无法确定此 影响的程度(如果有的话)以及对我们的采购模式和成本可能产生的影响。我们无法预测 目前或未来可能生产我们供应商商品的任何国家/地区是否会 受到美国或外国政府施加的额外贸易限制，也无法预测任何限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对我们提供的产品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少对供应商的商品供应 ；我们预计成本将以上涨的价格转嫁给我们，而我们可能无法 转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的直接面向消费者的业务模式受到风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 通过我们的在线网站和移动应用程序直接向消费者销售商品。我们的直接面向消费者的业务模式面临许多风险，这些风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。风险包括但不限于：(I)经销商购买自有品牌和独家商品并在授权分销渠道之外转售；(Ii)运行我们电子商务网站及其相关支持系统的系统发生故障，包括计算机病毒；(Iii)客户信息被盗、隐私问题、电信故障和电子入侵及类似的中断；(Iv)信用卡欺诈；以及(V)与我们的供应链和履行业务相关的风险。经营电子商务业务的具体风险还包括(I)优化在线体验和引导电子商务渠道满足消费者需求的能力，(Ii)版权和商标侵权责任，(Iii)改变消费者行为模式，以及(Iv)来自其他电子商务和实体零售商的竞争。我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的品牌依赖于从道德和可持续来源的供应链中促进多样性和平等。如果我们无法 这样做，可能会对我们的品牌和声誉造成损害，或者无法扩大我们的品牌可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的客户和员工越来越关注环境、社会和可持续发展实践。我们将在很大程度上依赖于从道德和可持续来源的供应链中建立和维护我们的品牌和声誉，以促进多样性和平等 以吸引客户和员工并发展我们的业务。例如，如果我们不能优先考虑员工的透明度，适当执行公平的劳动实践，从符合道德和可持续发展的供应商那里获取我们的材料，或减少浪费，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。客户价值的转变速度可能快于我们调整商品定位的能力。

我们 可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的消费者 必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

总体而言，我们历史上没有在任何司法管辖区征收州或地方销售、使用或其他类似的税收，而我们在任何司法管辖区 没有税收关系，而是依赖于法院裁决或适用的豁免，限制或排除对我们的产品的在线销售征收此类税收的义务。此外，我们历史上没有依据适用的豁免，在我们确实有实体存在的某些司法管辖区征收州或当地销售、使用或其他类似税收。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.案中裁定，州和地方司法管辖区至少在 某些情况下可以对在这些司法管辖区没有实体存在的远程供应商强制执行销售和使用税收义务。 许多州已经开始或准备开始要求远程供应商和/或在线市场进行销售和使用税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在 在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税，但仍有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对之前未征收销售税、使用税或其他类似税的期间负有责任；如果此类断言 成功，可能会导致巨额税收责任，包括过去的销售税、罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

我们 没有自己的仓库或配送设施，但依赖唯一的第三方物流提供商负责仓储 和履行我们的订单。如果我们的第三方供应商的配送中心运营出现中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们在2023年通过与在数字商务方面拥有深厚专业知识的美国订单履行和库存仓储公司 的合作伙伴关系扩大了我们的第三方物流支持服务，但我们也依赖一家为全球消费品行业的许多知名品牌提供服务的国际物流公司来仓储和履行我们的订单。该供应商在荷兰、比利时、英国和美国设有配送中心，年处理商品超过3亿件，通过零售、批发和电子商务销售渠道分发超过2000万件包裹。我们的所有商品都从我们的供应商 发运到我们的一个供应商的分销设施，然后从这些分销设施打包并运送给我们的客户。 我们业务的成功取决于我们能否及时收到商品，因此我们可以持续在线销售新的、流行的产品 。我们业务的成功还取决于及时处理和交付客户订单，以满足承诺的交货日期 并使客户满意。我们商品的高效流通要求我们在我们的配送设施中有足够的容量和不间断的服务，以支持我们目前的运营水平和我们的增长计划可能带来的预期增长水平。为了适应未来的增长，我们需要扩展和升级现有供应商的分销设施，或者聘请更多的供应商。升级我们的现有安排或将我们的业务转移到容量更大的其他第三方提供商 将需要我们产生额外的成本，这可能是一笔巨大的成本，并可能需要我们获得额外的 融资。我们未能提供足够的订单履行、在必要时确保额外的配送能力或保留合适的第三方物流提供商，可能会阻碍我们的增长计划。进一步增加这一产能可能会增加我们的成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们当前的供应商遇到与其配送设施相关的困难，或者如果他们因任何原因(包括火灾、自然灾害、停电或其他事件)而关闭或无法运营，我们可能会面临库存 短缺，从而导致我们网站上的缺货情况，以及发货延迟，从而导致更高的 成本和更长的配送周期。

由于我们在一个不断发展的行业中运营，我们过去的业绩可能不能代表未来的业绩，我们未来的业绩可能会大幅波动 ，这将增加您的投资风险。

我们 在一个快速发展的行业中运营，该行业可能不会像预期的那样发展，如果真的有发展的话。尽管我们的净销售额和活跃客户数量都出现了显著增长，但可能很难评估我们的未来前景。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务 和前景。这些风险和困难包括，除其他外，我们有能力获得以与现有客户相同的速度和类型从我们这里购买产品的新客户；留住我们的现有客户，并让他们继续以与他们以前购买行为一致的速度和方式从我们这里购买产品；鼓励 客户扩大他们从我们这里购买的产品类别；吸引新的品牌合作伙伴，以便我们可以有吸引力的价格向我们的客户提供更广泛的 优质产品；保留我们现有的品牌合作伙伴，并以有吸引力的价格向我们的客户提供更多优质产品；提高品牌知名度；为我们的客户提供卓越的客户支持；根据客户的期望(可能会随着时间的推移而变化)及时完成和交付订单；应对消费者访问和使用互联网和移动设备的变化 ；应对来自现有和新竞争对手的挑战；避免业务中断或中断 ；开发和维护可扩展的高性能技术和履行基础设施，该基础设施可以高效且 可靠地处理增加的使用量，以及新功能的部署和新产品和服务的销售；应对宏观经济 趋势；以及聘用、集成和保留合格人员。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

要 有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工和承包商基础。我们自成立以来增加了员工和承包商的人数，以支持我们的业务增长，我们打算在可预见的未来继续这种增长。 为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，同时保持我们的企业文化。 我们面临着对合格人才的竞争。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。 如果我们不能有效管理招聘需求或成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们 还通过付费搜索/产品列表美国存托股份、付费社交、重定目标和个性化电子邮件以及入站营销来获取和保留客户 。如果我们无法经济高效地推动网站或移动应用程序的流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

此外，未来我们业务和产品的增长和扩展将对我们的管理提出重大要求。我们业务的增长可能需要大量额外资源，这可能不会以经济高效的方式进行扩展，或者可能会对我们的客户体验质量产生负面影响。我们还需要管理与各种供应商、客户和其他第三方的多种关系。我们业务的进一步增长、我们的供应商基础、我们的履行流程、信息技术系统或我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们无法获得额外资金，我们可能无法扩大业务运营。

我们 将需要额外资金来实施我们的业务战略。我们可能会发行额外的股权证券来筹集所需的资本。 我们可能无法在需要时以足够的金额或可接受的条款获得此类资金，如果有的话。任何额外的股权融资 都可能涉及对我们当时的现有股东的大幅稀释。无法筹集额外资本将限制我们开发和开展业务运营的能力 。

我们 可能无法准确预测净销售额并适当规划未来的支出。

我们 可能会根据我们的运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计来确定当前和未来的费用水平。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，而这些都是不确定的。此外，我们的业务受到美国总体经济和商业状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的净销售额缺口。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们在任何给定季度或一系列季度的运营业绩低于预期，这可能导致我们的普通股价格大幅下跌。

来自其他品牌的竞争可能会阻碍我们业务的发展。

竞争对手整合增加、市场竞争以及竞争产品和定价压力可能会影响我们的收益、市场份额 和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的销售， 我们可能无法实现当前的收入和财务目标。作为维持和扩大销售收入的手段，我们 打算推出更多品牌。我们可能不会成功做到这一点，或者我们可能需要比预期更长的时间来实现市场对这些新品牌的接受(如果有的话)。从长远来看，其他公司在这方面可能会更成功。竞争，尤其是来自拥有比我们更多的财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场 以及我们为产品拓展市场的能力产生实质性的不利影响。

我们 在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标市场：爱国的美国人和军人家庭对我们的产品和品牌的认知度和市场接受度。此外，我们的业务依赖于电子商务和社交媒体销售和分销平台的接受度，这些平台有可能带来增量销售增长。如果我们不能成功地发展我们的品牌和产品 或获得其他品牌的权利，我们可能无法达到并保持电子商务和社交媒体平台和零售消费者满意的接受度。如果我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率， 可能会对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。

我们的 品牌形象是我们业务的关键，任何无法保持积极的品牌形象都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的成功取决于我们有能力为现有产品保持积极的品牌形象，并为 新产品和品牌延伸有效地建立品牌形象。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌塑造和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面的公关和产品质量问题，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们的声誉和受影响品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。 涉及我们的产品或竞争对手的不利报道、研究和文章或诉讼也可能对我们的品牌形象造成不利影响。

如果 我们未能保护我们的商标、版权和商业机密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效地竞争。

我们 依靠商标法、著作权法和贸易保密法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。如果不保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、版权和商业秘密，可能会导致 大量的财务和管理资源支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标、版权和商业秘密，对我们的业务和我们的成功至关重要。但是，我们为保护这些专有权而采取的措施可能 不够充分，可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、著作权、商业秘密或类似的 专有权。此外，其他方可能寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方提起诉讼 以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

如果我们失去任何关键管理人员，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的目标。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和顾问的领导力和表现。公司的运营和业务战略依赖于我们的高管和顾问的知识和业务经验。我们已与首席执行官Maximiliano Ojeda、首席品牌官弗吉尼亚·希尔费格和首席运营官朱利安·格罗夫斯 签订了雇佣协议。尽管如此，如果我们失去了Ojeda先生、Hilfiger女士或Groves先生的服务，我们管理与Stand Co.的关系和创造新产品的能力以及我们管理我们业务的能力可能会受到严重损害。虽然我们希望保留所有官员的服务，但如果一名官员在我们雇用额外人员之前因任何原因选择离开我们，我们的运营可能会受到影响。如果我们在 我们能够聘用和保留合格的员工和顾问来执行我们的业务计划之前失去他们的服务，我们可能无法继续 快速高效地发展我们的业务。

此外，我们还必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的员工，才能成功发展我们的业务。合格的员工通常需求量很大，可能无法在满足我们业务要求所需的时间范围内找到他们。 我们未来可能无法吸引和留住足够数量的合格员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或保留足够的人员可能会削弱我们成功发展业务的能力 。如果我们失去了任何顾问的服务，我们可能无法用同样合格的人员来取代他们，这可能会损害我们的业务。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力 。

现在组成我们管理团队的人员在管理上市公司和遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和递增报告义务约束的上市公司的过渡 。特别是，这些新债务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 依赖电子商务的持续增长。

在互联网上销售产品的业务非常活跃。如果客户不再认为我们的网站体验易于使用并提供物有所值，或者以其他方式失去了以这种方式购物的兴趣，我们可能无法以与历史 或预计时期一致的比率获得新客户，现有客户的购买模式和水平可能低于历史或预期比率，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

如果我们无法获得新客户，我们可能无法增加净销售额或实现盈利。

我们 已经在与客户获取相关的营销和品牌推广方面进行了投资，并预计将继续这样做。我们必须继续获取客户，以增加净销售额并实现盈利。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引并获得 那些历史上使用其他商业方式购买产品的客户，他们可能更喜欢我们提供的产品、其他 零售商的网站或我们竞争对手的网站。我们不能保证我们获得的新客户的净销售额最终会超过获得这些客户的成本。如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量的产品来发展我们业务的新客户，我们产生的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。

我们 使用社交网站，如Facebook、Instagram和YouTube、在线服务、搜索引擎、附属营销网站、目录和其他社交媒体网站以及电子商务企业来宣传、营销潜在客户并将其引导至我们的网站。 随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续使用我们当前和潜在客户使用的电子商务和社交媒体渠道，并以经济高效的方式将流量吸引到我们的网站。我们认为，如果不能利用这些 渠道作为我们网站的流量来源来产生新客户，将对我们的财务状况产生不利影响。

我们对物流服务提供商、分销商、电子商务和社交媒体平台、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们 高效且有利可图地推广、销售、分销和营销我们的产品、维护现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力 。

我们是否有能力为我们的产品维护和扩展现有市场，并在新的地理分销地区建立市场，这取决于我们能否与可靠的物流服务提供商、分销商、电子商务和社交媒体平台、零售商和经纪商建立并保持成功的关系，这些供应商和经纪人在战略上处于为这些地区服务的地位。我们的大多数分销商、零售商和经纪人推广、销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。 我们分销网络的成功取决于我们网络中的物流服务提供商、分销商、电子商务和社交媒体平台、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险：他们可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将我们的产品分销给足够多的零售商，或将我们的产品定位在可能无法接受我们产品的地区 。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到 其他公司的竞争影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心，或在管理和销售我们的产品时没有投入足够的精力，我们的销售和运营结果可能会 受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们 将依赖我们的供应商，并且没有与我们的供应商签订供应协议。对我们的供应商、制造商和承包商造成不利影响的事件也会对我们造成不利影响。

如果 我们的销售额大幅增加，并且由于我们没有供应协议来确保我们的要求，因此不能保证 在需要时或按对我们有利的条款提供更多产品，或者供应商是否会为我们分配足够的 产品以满足我们的要求或及时完成我们的订单，这可能会导致我们的客户延迟，这 可能会损害我们与客户的关系，导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们 打算为我们的产品提供完整的供应链。供应商、制造商、服务提供商和承包商 可以随时选择拒绝或撤回我们运营所需的服务。这些供应商、制造商、服务提供商和承包商的损失 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 此外，任何此类第三方供应商、制造商、服务提供商和承包商为我们提供的产品生产的任何重大中断、供应链可用性或经济性的负面变化或价格上涨 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应或 无法以适当条款获得所需供应的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时响应消费者偏好的变化或不能成功地扩大我们的产品供应，我们的销售可能会受到不利影响。

我们的财务业绩取决于我们识别、发起和定义零售产品趋势的能力，以及及时预测、衡量 和应对不断变化的消费者偏好的能力。我们的产品必须吸引广大受众，他们的喜好不能 准确预测，可能会发生变化。我们的业务根据消费者偏好的变化而波动，这在一定程度上是由感知的产品价值和季节变化决定的。

我们 未来可能会扩大我们的产品供应。我们继续探索目标客户可能接受的其他类别。 如果我们提供客户不接受的新产品或类别，我们的销售额可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生销售无法抵消的费用。如果我们扩展到新的类别，消费者的需求可能会有所不同，并且不能保证我们会在这些新的类别中取得成功。我们可能会在这些新类别上进行大量投资，以期实现未来的净销售额。如果新品类的推出需要比我们预期更大的投资， 如果我们无法吸引生产足够高质量、以价值为导向的产品的供应商，或者如果新品类产生的销售额增长较慢或毛利率低于我们预期，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们品牌和产品线的扩展 也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇佣和管理更多的商品买家来采购这些新产品。我们还可能在特定类别上面临来自互联网网站或零售商的更激烈竞争 这些网站或零售商更专注于此类类别。由于我们提供额外的 产品类别，因此我们的产品可能很难与其他竞争对手区分开来，而我们的客户在决定是否购买这些额外的产品 类别时可能会有其他考虑因素。此外，新产品线的相对盈利能力(如果有的话)可能低于我们以往的经验， 我们可能无法从新产品计划中产生足够的净销售额来收回我们对它们的投资。如果发生其中任何一种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业绩受经济状况及其对消费者支出水平的影响。对消费者支出产生不利影响的一些因素包括失业率、消费者债务水平、基于市场变化和不确定性的净值变化、房屋止赎和房屋价值变化、波动的利率、信贷供应、政府行动、波动的燃料和其他能源成本、波动的大宗商品价格以及未来整体经济环境的总体不确定性。消费者 在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，包括我们的商品在内的非必需品的购买量通常会下降。在我们销售产品的任何地区，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，可能会对净销售额产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 不能继续向我们的客户提供供应商的商品，将损害我们的业务。

我们的净销售额在一定程度上取决于我们继续以具有竞争力的价格从供应商那里采购足够数量的商品的能力。 以实惠的价格提供各种款式、类别和产品对于我们获得新客户的能力 以及保持现有客户的参与度和购买产品的能力非常重要。随着我们客户数量的增长以及竞争的加剧， 可能很难以足够的数量和可接受的条款采购更多的品牌和款式，以满足我们客户的需求。

我们 没有继续供应、定价或获得新产品的合同保证，供应商可以随时更改他们向我们销售产品的条款，也可以随时停止向我们销售产品以供将来销售。如果我们不能有效地推广我们的品牌，我们可能会 失去客户给我们的竞争对手。即使我们确定了新的供应商，我们也可能无法在未来以我们可以接受的条款购买足够数量的所需商品，而且来自其他来源的产品(如果有)的质量可能低于现有供应商的产品，或者比现有供应商的产品更贵。无法以可接受的条件购买合适的商品或寻找新的供应商 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的供应商未能及时提供高质量和合规的商品，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们 依赖供应商及时提供高质量的商品。如果这些供应商未能提供符合我们质量标准或客户质量标准的商品，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的 供应商面临各种风险，包括原材料成本、通货膨胀、劳资纠纷、工会组织活动、抵制、 财务流动性、产品适销性、安全问题、恶劣天气、自然灾害、出口中断、贸易限制、 贸易中断，货币波动和一般经济和政治条件可能限制我们的供应商 为我们提供高—以商业上可接受的价格和付款条件，及时向客户提供优质商品。由于这些 或其他原因，我们的一个或多个供应商可能不遵守我们的供应商条款和条件或其适用合同，或者可能 停止向我们提供高质量的商品。如果我们的供应商提供给我们的产品存在任何缺陷，我们可能 在产品发货给客户之前无法识别此类缺陷。

此外，我们的供应商可能难以适应我们不断变化的需求和不断增长的业务。如果我们的供应商未能及时有效地向我们提供符合所有适用法律(包括产品安全法规和法律)的优质商品，可能会损害我们的声誉和品牌。此外，任何商品都可能受到召回、监管行动或法律索赔的影响，这可能会导致法律费用增加，并损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。 我们无法预测我们的商品当前生产或未来可能生产的任何国家/地区是否会受到美国和其他外国政府施加的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。此类事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们从众多的国内和国际制造商购买我们的商品。如果我们的供应商未能遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。

如果 我们不能成功优化和管理我们的实施流程，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功有效地优化和管理我们的履行流程，可能会导致履行过多或不充分， 成本或减损费用增加，或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或遇到及时履行订单的问题，我们的客户可能会延迟收到他们的采购，这可能会损害我们的 声誉和我们与客户的关系。

如果 我们添加具有不同履行要求的新产品或类别，或者更改我们销售的产品的组合，我们的履行将变得越来越复杂。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时交付客户采购的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果 我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题 ，或者我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系 ，我们需要比预期更多地增加资本支出。

我们 面临与支付相关的风险。

我们 使用各种方式接受付款，包括信用卡、借记卡、PayPal、礼品卡和通过Klarna的免息付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加 并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们还受制于支付卡关联操作规则和认证 要求，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会 更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守 任何我们接受的支付方式提供商的规则或要求，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去或 面临限制，我们无法接受消费者的信用卡和借记卡支付，或促进其他类型的在线支付 。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们 也可能因欺诈而蒙受重大损失。我们可能会因以下原因而蒙受损失：消费者未授权购买的索赔、商家欺诈、错误传输以及已关闭银行账户或账户中的资金不足以支付 付款的消费者。除了此类损失的直接成本外，如果这些损失与信用卡交易相关并变得过度， 可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡做法，我们对欺诈性信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们使用第三方欺诈专家来监控我们的信用交易。我们未能充分控制欺诈交易可能会损害我们的声誉和品牌，并导致诉讼或监管行动，导致法律费用和费用的增加，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会 对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和礼品卡。我们不能保证我们的业务已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。 如果我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们开展业务的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能承担赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果的合同责任。

如果 不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规，或扩大现有法律或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务 和财务状况造成不利影响。

管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全的法律法规多种多样。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律和法规正在演变，并可能受到不同解释的影响。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规和其他法律义务。但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用 ，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证 我们的业务已经或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能遵守任何与隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或规范， 可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动，或承担其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，并使其免受因不遵守任何法律、法规或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，或因任何无意或未经授权使用或披露我们作为业务运营一部分而存储或处理的数据而产生的成本或后果。

我们的 第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或者 未能保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们 收集、维护、传输和存储有关我们的客户、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码 。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或泄露的这项技术的全部或部分失败。更多 一般而言，我们采取措施保护我们收集、存储或传输的信息的安全性、完整性和机密性，但 不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会获得未经授权的 访问这些信息的权限。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的尝试、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及信息安全的攻击和类似中断。我们和我们的服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有类型的攻击，并且用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。

任何对我们或我们第三方服务提供商安全措施的损害或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。虽然我们承保隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以应对实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞引发的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩展中分流出来。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。 如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对我们的声誉 造成重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。 对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的发展，尤其是网络，尤其是作为进行商业交易的手段 。如果公司的活动涉及存储和传输专有信息，安全漏洞 可能会损害我们的声誉，并使公司面临损失或诉讼的风险和可能的责任。不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响

我们 可能会因制造商的产品缺陷、保修索赔或可能对我们提起的产品责任诉讼而招致重大损失和成本 。

我们 面临固有的业务风险，即如果我们销售的产品未能按预期运行，或者 故障导致人身伤害或财产损失，这可能会导致我们损失收入，导致与客户支持相关的成本增加，延迟增加退货或折扣，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的财务 状况和运营结果产生负面影响。如果我们销售的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能被要求参与涉及此类产品的召回 。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

在未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券 ，投资者可能会被严重稀释。债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约， 可能会降低我们的运营灵活性或盈利能力，例如可能限制我们产生额外债务、留置权或其他产权负担、向我们股本持有人支付股息或其他分配、出售或转让资产以及某些金融契约的能力的契约。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会迅速波动或下降，从而给投资者造成重大损失 。

我们普通股的交易价格可能会受到以下情况的影响：股价大幅上涨，随后价格迅速下跌，以及与我们实际和预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的股票价格波动，这使得潜在投资者很难评估我们股票的快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格很可能是高度波动的，可能会受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限，我们经营业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；证券分析师未能启动或保持对本公司的报道，跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，或我们的 未能满足这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布重大创新、 收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；本行业其他公司经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果；我们董事会或管理层的变化；出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和主要股东的销售；威胁或对我们提起诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议的到期；我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；总体经济和地缘政治条件，包括由于俄罗斯最近入侵乌克兰而美国和其他国家对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响；以及报告标题这一节 描述的其他因素风险因素.”

地缘政治情况，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的行动可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能会有大量客户位于特定地理区域 。影响我们集中风险敞口的地区的离散事件导致的需求减少 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复性行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何 反措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断 可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。此外，中东持续不断的冲突可能会进一步影响全球经济状况和市场情绪。 这反过来可能会对我们普通股的交易价格和投资者对我们的兴趣产生不利影响。俄罗斯-乌克兰战争和中东冲突的结果仍然不确定，虽然很难预测 上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力， 或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临外币兑换风险。

如果美元对外币走弱，这些以外币计价的交易的折算将导致 净收入和运营费用增加。同样，如果美元兑外币走强，我们的净收入和运营费用也将减少。随着我们扩大国际业务，我们对汇率波动的风险将变得更加明显。 我们可能会签订短期货币远期合同，以抵消因重新计量以非功能性货币记录的某些资产和负债而产生的汇兑损益。此类对冲活动的使用可能不会抵消外汇汇率不利变动造成的不利财务影响的一部分。

气候变化可能会对我们的业务产生负面影响。

越来越多的人担心，全球平均气温的逐渐上升可能会导致全球天气模式的不利变化，从而导致自然灾害的频率和严重程度增加。极端天气频率或持续时间的增加 条件可能会扰乱我们供应链的运行或影响对我们产品的需求。此外，对气候变化的日益关注可能会导致更多的地区、联邦和全球法律和监管要求，并可能导致生产和运输成本增加。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响 。

与我们的股本相关的风险

我们 可能无法保持我们的普通股在纳斯达克上上市。

我们的普通股已在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。2023年10月19日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员的函，其中指出，在2023年9月7日至2023年10月18日的连续30个工作日内，本公司普通股 没有根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“买入价规则”)将继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价维持在每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 本公司获提供180个历日的初步期限，或至2024年4月16日(“合规期”)，以恢复 遵守投标价格规则。

如果公司在2024年4月16日之前仍未重新遵守投标价格规则，则公司有资格获得额外的180天 期限以重新获得合规。要符合资格，本公司须符合公开持股市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格规则除外，并需要提供书面通知，说明其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补投标价格不足的意向。

如果公司在合规期或任何随后授予的合规期内不能恢复合规，公司的普通股将被摘牌。届时，公司可就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

纳斯达克发出的 通知对本公司普通股上市没有即时影响，其普通股将继续在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“MGOL”。该公司目前正在评估恢复 合规的选项。不能保证本公司将重新遵守投标价格规则或继续遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。

如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被 摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们证券的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

由于多种因素，我们的证券可能会经历大幅波动，其中包括：

这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这些波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业 因素可能会降低我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们 不打算为我们的普通股股票支付任何现金股息。因此，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源 。

我们 打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。 除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们以高于他们最初购买此类股票的价格 出售。因此，出售我们的普通股带来的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为一家公共报告公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量的 时间来执行监管合规计划。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。作为一家公共报告公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，否则私营公司就不会发生这种情况。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和条例将继续增加我们维护董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议 ，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的证券价格和交易量可能会 下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们证券的价格可能会下跌。

根据JOBS法案，我们 是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们不能确定 适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们 也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够在 期间利用这些按比例披露的信息，只要(I)截至最近完成的第二财季的最后一个交易日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或低于2.5亿美元。以及(Ii)在最近完成的财政年度内，我们的年收入等于或低于1亿美元，且截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值等于或低于7亿美元 。

我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。此外，利用减少的披露义务可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。如果投资者无法将我们的业务与行业中的其他公司进行比较， 我们可能无法在需要时筹集额外资本，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

不适用 。

MGO 制定了评估、识别和管理重大网络安全风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理流程中。我们还制定了管理和应对 重大网络安全事件的政策和流程。

我们 定期评估重大网络安全风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的潜在未经授权的事件，这些事件可能会危及这些系统或其中维护的信息的机密性、完整性或可用性。我们投入适当的资源并指定我们的管理层成员，包括首席执行官、首席运营官和首席财务官来管理风险评估和缓解流程。

为员工 提供特定指导，以降低网络安全攻击风险。本指南包括保护机密数据、 注意可疑电子邮件、选择密码、保护公司发布和使用的个人设备以及管理大数据传输 。如果员工遇到任何可疑活动，请立即联系首席财务官、首席运营官和信息技术部董事 。

我们 要求适当的第三方服务提供商证明他们能够实施和维护与所有适用法律相一致的适当安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反安全措施的行为 。我们通过入职供应商风险管理计划(包括固有风险评估)来监督和识别与我们使用服务提供商相关的网络安全威胁的风险。

我们 到目前为止还没有经历过被确定为重大的网络安全事件，尽管像任何技术提供商一样，我们 过去也经历过与钓鱼和可疑电子邮件有关的事件。有关来自网络安全威胁的任何 风险是否合理地可能对我们公司产生重大影响的其他信息，包括我们的业务战略、 运营结果或财务状况，请参阅本年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”。

网络安全 治理

网络安全 是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理团队关注的领域。我们的董事会已将监督网络安全威胁风险的责任委托给审计委员会。审计委员会成员定期收到来自高级管理层的最新消息，包括我们信息技术、法律和合规团队的负责人 有关网络安全问题的最新信息。这包括现有和新的网络安全风险、有关管理层如何应对和/或缓解这些风险的信息、网络安全事件(如果有)以及关键信息安全计划的状态。

我们的首席运营官和IT董事负责评估和管理网络安全威胁的重大风险，并负责管理和应对发生的重大网络事件。他们将定期向审计委员会和董事会通报我们的网络安全风险和活动，包括网络安全事件和应对、网络安全系统测试、第三方活动和相关主题。此外，我们管理和应对网络安全事件的政策 包括适当上报审计委员会主席的程序。

尽管我们在上面设计了我们的网络安全计划和治理程序以缓解网络安全风险，但我们面临未知的网络安全风险、威胁和攻击。到目前为止，这些风险、威胁或攻击尚未对我们的运营、业务战略或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会产生实质性影响。有关详细信息，请参阅本年度报告其他部分中标题为 “风险因素”的部分。我们将继续致力于加强我们的网络安全风险管理计划。

在2023年2月之前，我们通过位于1515 SE 17的美国邮政服务获得了一个虚拟企业地址^这是街道，121Suit121/#460596，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编33346。

自2023年2月20日起，该公司签订了一份为期一年的可续订租赁协议，包括位于东北17区813号的约2,300平方英尺的写字楼^这是佛罗里达州劳德代尔堡露台，邮编：33304。租约于2024年2月续期一年，月租金为7,800美元，不收取公共区域维护费。

截至2023年12月31日，公司还在佛罗里达州、纽约、南卡罗来纳州、伦敦和拉丁美洲的个人办公地点远程工作的员工和独立承包商。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律程序。我们未来可能会收到第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼 可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或者确立我们的专有权。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的 结果，从而可能损害我们的业务。未来任何诉讼的结果都不能 确切地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MGOL”。

持有者

截至2024年4月1日，我们的普通股约有18名个人股东。我们相信，我们普通股的 受益者的数量多于记录保持者的数量，因为我们的普通股有许多是通过经纪公司以“街道名称”持有的。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和未来的收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2022年8月15日，我们的董事会(“董事会”)和我们的股东批准了我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)。2022年计划管理对我们的员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。 根据2022年计划，我们普通股的最高可奖励股票数量为2,186,470股。根据2022计划，受奖励的最大股票数量按年增加，其数额为：(I)500,000股我们的普通股；(Ii)相当于上一年最大数量的4%的我们的普通股数量；或(Iii)由2022计划管理人决定的我们的普通股数量。计划管理员是董事会的薪酬委员会 。

《2022年计划》允许的奖励类型包括非限制性股票期权、合格股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。每项购股权均可于董事会指定的时间行使，并受董事会指定的条款及条件规限。

董事会有权在未经股东批准或批准的情况下随时或不时修改、暂停或终止本计划。不得根据奖励 奖励增加为发行预留的普通股股票总数，或降低期权或其他奖励奖励的期权交换的最低行权价，除非此类变化在一年内得到我们股东的授权 。

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

最近销售的未注册证券

2023年8月1日，本公司 向其若干高级管理人员、员工和顾问(与该等人士提供的服务有关)发出股票期权，以根据2022年计划以每股5.00美元的行使价购买合共1,355,000股本公司普通股。2023年9月和11月，由于部分员工和顾问辞职，公司取消了其中三项股票期权，购买了总计215,000股普通股。

于2023年8月至12月期间，本公司授予其若干董事、高级管理人员、雇员及顾问(与该等人士所提供的服务有关)466,037个限制性股票单位，该等单位将根据各自授予协议的条款转换为本公司的普通股股份。截至2023年12月，因本公司部分董事和员工辞职，取消了79,732个此类限制性股票单位 。

从2023年10月至2023年12月，公司向其顾问和董事发行了24,584股普通股，这是将24,584个既有限制性股票单位转换为本公司普通股的结果。

根据本公司员工、顾问、高级管理人员和董事的书面补偿计划或安排，根据本公司员工、顾问、高级管理人员和董事的书面补偿计划或安排，根据本公司员工、顾问、高级管理人员和董事的书面补偿计划或安排，发行因行使本部分所述的该等期权和受限股票单位而发行或可发行的普通股、受限股票单位和普通股。证券法由以下人员提供： 规则第701条根据法律颁布的法律证券法或 《条例》第4(A)(2)条规定的豁免证券法和条例(br}D)关于发行人不涉及任何公开募股的交易。 所有收件人要么收到了关于我们的充分信息，要么通过就业或其他关系获得了这些信息。

使用我们首次公开发行普通股所得的资金

不适用 。

转接 代理

MGO普通股的转让代理是TRANSHARE公司，位于湾区中心1号，17755 US骇维金属加工19N，Suite140，Clearwater，佛罗里达州33764。TranShare的电话号码是303-662-1112，其网站是www.Transhare.com。

发行人及其关联公司购买股票证券

没有。

以下讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营结果的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源。阅读本讨论时应结合我们的综合财务报表和本10-K表第8项中包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告第一部分表格10-K和第1A项中关于“前瞻性陈述”的解释性说明。风险因素：讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设。本报告所述期间的经营业绩并未受到通货膨胀的重大影响。

概述

MGO全球公司成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商。(MGO、MGO Global、The Company、We、Our和Us) 构建了一个品牌加速平台，专注于跨多个类别的消费品牌的收购、优化和货币化。我们的使命是为客户提供无与伦比的品种、质量和购物体验，同时为MGO的股东增加可观的价值。

我们卓有成效的领导团队在打造成功的全球生活方式品牌方面拥有数十年的经验，包括时尚设计、 营销、技术、企业融资和品牌推广。我们努力在不影响质量和设计完整性的情况下，不断推动消费产品周期的创新和发展。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，在强劲的消费者行为数据的支持下，我们致力于培育数字本土品牌，这些品牌将在现代直接面向消费者(DTC) 经济中蓬勃发展。

2018年，MGO与足球传奇人物莱昂内尔·梅西的许可和管理公司LMM签署了全球许可协议，并创建了梅西品牌“-灵感来自他引领潮流的风格的休闲服和配饰系列，在 上提供梅西商店(www.hemessistore.com))。由MGO联合创始人兼首席品牌官弗吉尼亚·希尔费格设计梅西品牌的DNA植根于梅西的个人风格，强调平易近人、舒适和轻松。

2024年3月，我们将与LMM签订的 全球许可协议(LMM许可协议)转让给Centrent Brands，LLC。Centrate是一家全球领先的生活方式品牌集团，在产品设计、开发和采购、零售和数字商务、营销和品牌建设方面拥有专业知识。以儿童、男装和女装、配饰、美容和娱乐类别的高质量产品为中心进行设计、来源、营销和销售。该公司的产品组合包括100多个标志性品牌的许可，包括儿童服装类别的Calvin Klein®、Tommy Hilfiger®、Nautica®、Spyder®和Under Armour®；男装和女装类别的Joe的牛仔裤®、水牛®、HervéLéger®和Izod®；配饰类别的Coach®、凯特·斯佩德®、迈克尔·科尔斯®、所有圣徒®、Frye®、Timberland®、亨特·®和杰西卡·辛普森® ；娱乐类别的迪士尼®、漫威®、尼克#19#和华纳兄弟#EN20#等。该公司还拥有和运营Zac Posen®、Hudson®、Robert Graham®、Avirex®、Fiorelli®和Taste Beauty®，并与Sara和艾琳·福斯特经营着合资品牌最喜爱的女儿。该公司的产品通过领先的大众市场零售商、专卖店和百货商店以及在线销售。该公司总部设在纽约市，在洛杉矶和格林斯伯勒设有美国办事处，在亚洲、欧洲、蒙特利尔和多伦多设有国际办事处。关于转让LMM许可协议，Centrum向MGO支付了2,000,000美元现金，并承担了2024年到期的1,500,000欧元特许权使用费支付总额的义务。见附注14--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表附注内的后续事项。

而当梅西品牌之前是我们产品组合中的唯一资产，直到2023年初，我们的业务模式一直以通过协作、许可、收购和有机开发进行战略扩张为中心。随着我们品牌组合的扩展，我们打算通过我们自己的DTC平台方法来推动每个品牌的商业价值，确保每个品牌保持自己的独特身份，同时深思熟虑地 与我们客户的价值保持一致。

2022年11月，我们成立了MGO Digital LLC，这是一家全资子公司，利用数据分析、先进技术支持的营销 以及我们领导团队的行业关系和专业知识来识别、孵化和向市场推出新的、可信的品牌 概念。

2023年3月，MGO获得了Stand CO，LLC的免版税全球独家许可，Stand CO，LLC是DTC数字本土品牌 ，提供一系列高品质、住宅旗杆、美国国旗、太阳能旗杆灯具、旗杆饰品、爱国主题服装和其他产品。站立旗杆为MGO的品牌组合带来直接的创收，并有机会 进一步展示其端到端、数据驱动的品牌建设平台的好处，以帮助加速和优化长期增长 。2023年3月下旬，本公司成立了americana Liberty，LLC，这是一家全资子公司，专门支持新的DTC旗杆和相关产品线。

在公司专业知识的指引下，在我们团队最终将MGO发展成为一个主要的生活方式品牌组合 公司及其品牌成为全球公认的卓越象征的热情的推动下，MGO致力于通过创造和提供创新的优质生活方式消费产品，并通过高接触客户参与、服务和关注来赢得对DTC品牌的终身忠诚度，从而超越我们合作伙伴和客户的 预期。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“US GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最关键的估计包括与收入确认、过剩和过时的库存和准备金、基于股票的奖励和所得税相关的估计。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

我们 相信以下关键会计估计会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。关于我们的重要会计政策摘要，请参阅本年度报告第15项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表附注2。在综合财务报表列报的期间内，关键会计估计并无重大变动。

所得税 税

公司使用资产和负债法核算所得税，该法要求确认递延税项资产和负债 ，以确认已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。 在估计未来税务后果时，公司一般会考虑所有预期未来事件，但 税法变更的颁布除外。就递延税项资产而言，管理层评估实现该等资产未来利益的可能性。当有证据表明递延税项资产不太可能全部变现时，公司 会为其确定估值准备金。

公司仅在以下情况下才会确认不确定税收状况的税务影响：仅基于其截至报告日期的技术优势而更有可能持续，然后只有在税务机关审查后才有可能持续的金额 。以前未能达到该门槛的所得税头寸将在随后达到该门槛的第一个财务报告期间确认。以前确认的不再满足 门槛的税务头寸更有可能在不再满足该门槛的第一个后续财务报告期间被取消确认。本公司将随附的合并经营报表内与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金归类为所得税费用。

库存

存货 由准备出售的原材料和制成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。我们使用加权平均成本计算法对库存进行估价。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去 合理预测的完工、处置和运输成本。我们定期检查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。如果我们存货的估计可变现价值低于成本，我们将拨备 以将其账面价值降至其估计可变现净值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 的库存报废费用分别为25,000美元和0美元。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出反映基于股票的奖励的公允价值，这些股票奖励在授予日计量并在必要的服务期间确认 。本公司使用Black-Scholes期权估值 模型估计各股票奖励在计量日期的公允价值，该模型结合了有关股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产和设备的折旧按估计使用年限或租赁期限按直线法计算，一般如下：

收入 确认

当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期从这些商品获得的对价 。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。

收入 与销售有关的交易梅西品牌和站立旗杆产品包括单一履约义务，包括通过我们的网站通过直接批发或在线销售向客户销售产品Www.hemessistore.com 和www.Standflagpole.com。根据销售条款，当控制权移交给客户时，我们履行履行义务并记录收入。一旦客户能够直接使用并获得基本上 产品的所有好处，就被认为拥有控制权。控制权在装运或收到时转移给批发客户，具体取决于销售的国家/地区 以及与客户的协议。在发货时将控制权转移给在线客户。交易价格 根据发票销售价格、预期较少的销售退货、折扣和客户的杂项索赔确定。 批发交易的付款条件取决于销售国家或与客户达成的协议，通常要求在发货或收到批发客户后30天或更短时间内付款。直接批发和 在线交易在销售时付款。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表提供了呈列期间的若干选定财务资料：

收入

截至2023年12月31日止年度，净收入增长411%至5，359，875美元，而截至2022年12月31日止年度报告的1，048，012美元。增加的原因是， 站立旗杆2023年3月中旬， 站立旗杆的电子商务网站。的 梅西品牌也使净销售额同比增长了642，936美元。

销售成本

截至2023年12月31日止年度的销售成本 总额为2，013，095美元，较截至 2022年12月31日止年度的337，631美元增加496%。销售成本增加主要是由于推出 站立旗杆2023年3月中旬，占销售成本966，065美元。的 梅西品牌销售成本相对于净销售额的增加也有所增加。 销售总成本 梅西品牌由于截至2023年12月31日止年度的净销售额增加了480，186美元，其中还包括25，000美元的库存储备。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，收入毛利增长371%，达到3,346,780美元，而上一年报告的毛利为710,381美元。

运营费用

截至2023年12月31日的年度总运营费用为10,729,640美元，较上年的3,349,346美元增长220%。增加的主要原因是营销和电子商务费用大幅增加，以及与推出站立旗杆股票 期权和限制性股票单位的品牌、股票补偿费用，以及与上市公司相关的更高的法律、会计和专业咨询费用 由于公司于2023年1月中旬完成首次公开募股而产生的间接费用。

其他 （收入）支出

截至2023年12月31日的年度，其他(收入)支出总额增长105%，达到12,394美元，高于上一年报告的其他支出238,392美元。其他(收入)支出总额主要与现金余额的利息收入和将外币交易重新计量为美元并记录为财务费用有关。

净亏损

截至2023年12月31日止年度，扣除非控股权益应占净亏损227,061美元前的净亏损增加了177%至7,143,404美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为2,582,946美元，扣除非控股权益应占净亏损294,411美元。

现金流

截至2023年12月31日，手头现金为934,911美元，而截至2022年12月31日，手头现金为113,952美元。截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为6,978,788美元，较截至2022年12月31日的年度的1,683,273美元增加5,295,515美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是经营亏损增加，主要是由于以下方面的额外经营成本：站立旗杆 运营部门和上市公司管理费用，采购库存、应计工资支出减少以及预付费用较上年增加。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们投资活动中使用的现金分别为325,964美元和0美元。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金为8,125,711美元，较截至2022年12月31日的年度1,709,303美元的融资活动提供的现金增加6,416,408美元。增长主要是由于在扣除开支1,065,145美元后，于2023年1月进行首次公开招股及行使认股权证的集资额增加。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们的营运资金为正602,286美元。截至2023年12月31日止年度，我们因营运亏损7,382,860美元，包括1,269,556美元的特许权使用费支出，4,128,771美元的营销及电子商务支出，5,331,313美元的一般及行政费用，包括主要与上市公司有关的专业费用，即法律、审计、会计、美国证券交易委员会报告、纳斯达克上市及专业顾问。相比之下，截至2022年12月31日的运营亏损为2,638,965美元，其中包括1,273,105美元的特许权使用费，479,384美元的营销和电子商务费用，以及1,596,857美元的销售、一般和行政费用。

随后 至2023年底，我们以S-3表格(“S-3”)的形式提交了一份搁置登记声明，以便为本公司提供灵活性 以支持我们的持续业务运营并在符合我们股东最佳利益的情况下发行和出售证券。S-3包含两份招股说明书：i)基本招股说明书，涵盖我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券的潜在发行、发行和出售，以及总价值高达 至1亿美元的一个或多个发行单位；以及ii)销售协议招股说明书，内容包括根据与总部位于纽约的投资银行Maxim Group LLC(“在市场发售”或“ATM”)订立的股权分派协议，不时发售、发行及出售总销售总价高达1,650,000美元的普通股。截至2024年4月1日，我们根据自动取款机出售普通股的净收益总计634,506美元。见我们合并财务报表中的附注 14.

于截至2022年12月31日止年度，我们因出售1,925,000股普通股及进行首次公开招股前私人配售而筹集资本1,712,564美元。

我们 在运营中继续蒙受损失。此外，我们认为我们没有足够的现金来满足未来12个月预期的运营成本和资本支出要求，因此我们可能需要筹集额外的资本来支持公司的增长和未来的业务运营。但是，我们不能确定是否会在可接受的条款下获得额外资金，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得额外资金来支持我们的业务增长和应对业务挑战， 我们可能不得不推迟或缩小我们计划的战略增长计划的范围。此外，我们获得的任何额外股权融资都可能稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的有效价格低于特定股东支付的价格，对我们股东的经济稀释将是严重的。 任何债务融资可能涉及对活动的重大限制，债权人可以寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减运营，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。因此，除其他因素外，这些因素令人对本公司在合理时期内持续经营的能力产生极大怀疑。

表外安排 表内安排

于2023年12月31日，我们并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源造成或可能产生当前或未来的 影响。自成立以来，除标准营运租赁外，我们并无参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。我们没有表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

合同义务

材料 在正常业务过程中产生的合同义务主要包括向LMM支付特许权使用费、通过PayPal支付贷款的本金和利息、支付经营租赁的本金和利息以及其他购买义务。截至2023年12月31日这些合同债务的未付金额见合并财务报表附注6、10、12和14。

通货膨胀率

在2023年，通货膨胀通过增加我们的整体成本结构对我们的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响 如果我们无法向客户收取相应的价格，这种影响将进一步加剧。 经济中存在的通货膨胀已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本 成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们 已经并可能继续经历成本上升。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对运动服装和外衣的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施缓解通货膨胀的影响，以及潜在的经济衰退，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

气候变化

我们 认为，气候变化或与气候变化相关的政府法规都没有或预计不会对我们的运营产生任何 重大影响。

最近 发布了尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07-分部报告(主题ASC 280)，对可报告的分部披露进行了改进。ASU提高了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门支出的披露。此更新下的改进要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大部门支出，并包括在每个报告的部门损益衡量标准中，要求 披露其他细分项目按可报告部分和对组成的描述其他细分项目要求在过渡期内根据ASC 280提供年度披露，澄清CODM使用一种以上的分部损益衡量标准，要求CODM的名称披露并解释CODM如何使用报告的分部利润或亏损衡量标准来做出决策，并要求拥有单一可报告分部的实体提供本次更新所要求的和ASC 280要求的所有披露。ASU 2023-07在允许提前采用的情况下，从2023年12月15日之后的财年开始对公共业务实体有效。我们预计该指导不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09-所得税(主题为ASC 740)所得税。美国国税局提高了所得税披露的透明度，要求(1)统一的税种分类和更大程度的信息分类 对账和(2)按司法管辖区分类缴纳的所得税。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性 。ASU 2023-09中的修正案将从我们的2025财年开始生效。对于尚未发布或提供发布的年度财务报表，允许提前采用 。我们预计该指导不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。

我们的财务报表载于F-1至F-24页，见本年度报告末尾的Form 10-K。

不适用 。

对披露控制和程序进行评估

公司首席执行官和首席财务官评估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程序的有效性，并得出结论，公司的披露控制和程序 是有效的。这一术语披露控制和程序指控制和其他程序，旨在确保公司根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累、记录、处理、汇总并传达给公司管理层，包括主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关 要求披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护完善的财务报告内部控制制度， 《交易法》第13a-15(F)条规定。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

由于财务报告的内在局限性，财务报告的内部控制系统只能对这种可靠性提供合理的保证 ，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化 。

根据公司的评估，管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。管理层对财务报告的内部控制的评估使用了美国证券交易委员会版本33-8810中提出的标准，该标准基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)于#年建立的框架。财务报告的内部控制--小型上市公司指南。为了减少无效，公司于2024年1月聘请了首席财务官，如2024年1月15日提交的表格 8-K所示，他拥有财务报告专业知识。

本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。作为一家较小的报告公司，根据美国证券交易委员会允许我们只提供管理层报告的规则，我们的管理层报告不需要我们 注册会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

截至2023年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。 

不适用 。

不适用 。

第 第三部分

下表及简历摘要载列了截至2024年4月1日有关董事 及行政人员的资料，包括主要职业及业务经验：

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3)提名和公司治理委员会成员

马克西米利亚诺·奥杰达，联合创始人、董事长兼首席执行官-Ojeda先生是MGO Global的联合创始人，自公司于2021年11月成立以来一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。作为一名企业家和国际企业高管，他的职业生涯主要专注于酒店、美国房地产、土地开发和电子商务行业的业务发展、合同谈判、高接触客户参与度和 先进技术。

Ojeda先生出生于阿根廷，曾就读于Uade商学院。他的职业生涯始于阿根廷豪华酒店经营者的VIP客户关系和管理 。他移民到美国，从2011年1月到2017年，他在纽约市担任房地产经纪公司高管，在那里他迎合了高端客户，并领导了多产的土地开发项目，首先是在道格拉斯 艾利曼房地产公司，然后是柯克兰集团。正是通过他在全球房地产行业建立的客户关系 ，他被介绍给Leo Messi组织，并随后与弗吉尼亚·希尔费格合作成立了MGO。

Ojeda先生之前没有在任何报告公司担任过任何董事职务。

弗吉尼亚·希尔费格，董事联合创始人兼首席品牌官-希尔费格女士自2023年11月以来一直担任MGO的首席品牌官。自2021年11月与Maximiliano Ojeda共同创立公司以来，她一直担任公司的首席设计官。她是汤米·希尔费格最年轻的兄弟姐妹，汤米·希尔费格是一位享誉全球的美国时装设计师，也是汤米·希尔费格公司(THC)的创始人。在就读时装技术学院(Fit)学习时装和服装设计期间，希尔费格在THC实习，学习高端设计的诀窍，与她的兄弟一起工作。健身后，她加入了花呢目录公司 ，在那里她担任高端时尚公司的服装设计师。她于1990年回到THC，在接下来的15年里，她 担任女性企业执行副总裁总裁，并领导创建、开发和推出了许多标志性的汤米·希尔费格品牌和系列，包括汤米·牛仔, H·希尔费格和汤米女孩；她领导了汤米女装部门的重塑和重新推出。

2005年，希尔费格女士离开THC，创立了奢侈女装成衣品牌Ginny H，该品牌在纽约市的Bergdorf Goodman推出，并扩展到Bergdorf Goodman和Neiman Marcus的在线商店。从2011年到2015年，她担任菲拉的董事创意和品牌建设者，菲拉是一家总部位于韩国的全球知名运动服装制造商，面向全球消费者设计和营销广泛的鞋类和服装系列。希尔费格女士受聘到菲拉，领导菲拉全球遗产品牌的重新设计和重新推出，通过开发现代、运动生活方式和网球服装。从2015年至今，希尔费格女士 一直担任菲拉金妮H现代遗产的首席设计师，目前该品牌在中国独家零售。这些系列由希尔费格女士独家设计，以广受欢迎的针织长袖外套的复兴为特色，以及Fila标志性的F-box Polo球衣，以及其他精致的网球和运动服。希尔费格还被土耳其纺织公司任命为特别顾问，为Brooks Brothers Home Collection设计和开发胶囊系列。

希尔费格先生此前从未在任何报告公司担任过任何董事职务。

朱利安·格罗夫斯，董事首席运营官-格罗夫斯先生于2022年8月被任命为我们的首席运营官， 负责指导梅西品牌以及公司未来可能许可、收购或有机开发的任何品牌背后的商业战略。他为MGO带来了超过25年的经验，领导众多领先服装品牌的企业对企业、直接面向消费者、零售、批发和电子商务计划。

从2014年5月至2021年3月，格罗夫斯先生担任生活方式品牌建设公司EC2M Holdings Limited的首席执行官，该公司拥有并运营伦敦Persona，这是一个不断增长的男性生活方式品牌，旨在为寻求从季节到季节的高端衣柜的男性提供直接面向消费者的购物体验。EC2M还代表生活方式品牌Trickers在北美和加拿大的业务，负责开发和管理该品牌的B2B渠道。2013年5月至2014年5月，他担任美国高端牛仔服装公司J Brand Europe欧洲地区销售董事总裁。 2012年，迅销斥资2.9亿美元收购了该公司80%的股份。 2010年10月至2013年3月，格罗夫斯担任True Religion欧洲、中东和非洲地区总经理，负责该地区全部损益 ，负责瑞士的企业运营，并全面管理P&L对这个不断增长的时尚牛仔品牌的责任。

2007年8月，格罗夫斯先生被Guess Europe招聘为休闲生活品牌英国和爱尔兰业务的国家经理。在他的领导下，Guess Europe开设了32个特许权和22家零售店，其中包括Guess‘ 伦敦市中心旗舰店。在其杰出职业生涯的早期，他曾于2004年9月至2007年担任赞尼尔国际集团英国和爱尔兰地区总经理；2001年9月至2004年担任巴宝莉英国董事销售总经理；1997年11月至2001年8月担任路威酩轩集团英国销售经理。

格罗夫斯先生之前从未在任何报告公司担任过任何董事职务。

平 独立董事罗森-罗森女士自2023年11月以来一直担任董事会成员。她目前 是全球生物技术公司双子国际公司(纳斯达克：DYAI)的首席财务官，自2019年6月以来一直担任该职位。罗森之前从2018年3月开始担任双子星的首席会计官。在2016年6月加入公司财务报告董事之前，罗森女士曾在ADT安全服务部门担任技术会计管理职位，领导收购、整合和重组的会计和财务报告工作流程。

在此之前，罗森女士是NextEra Energy，Inc.(佛罗里达电力和照明公司)的会计研究负责人，负责会计研究和新标准的实施。在此之前，她是德勤驻纽约的一名经理，在那里她是衍生品、金融工具和估值方面的主题专家，为金融服务业的大型银行和跨国上市公司提供审计、美国证券交易委员会报告和资本市场咨询服务。罗森女士拥有纽约州立大学布法罗分校的金融学工商管理硕士学位和会计学硕士学位，以及广东外语外贸大学的经济学学士学位。

罗森女士也是Nerds on Site Inc.的董事会成员和审计委员会主席，Nerds on Site Inc.是一家网络安全和移动IT解决方案公司，为加拿大和美国的中小型企业(SME)市场提供服务(CSE：NERD.CN；OTC：NOSUF)。我们 相信，她在公司融资、上市公司会计和投资者关系方面的经验使她完全有资格在我们的董事会服务 ，并作为董事会委员会的独立成员。

独立董事的奥比·麦肯齐-麦肯齐先生自2023年1月13日-公司在纳斯达克开始交易的那一天-开始担任公司董事会成员。从2019年1月至今，麦肯齐先生一直担任Cordiant Capital的副董事长，这是一家专注于数字基础设施、可再生能源基础设施和农业的全球基础设施和实物资产投资公司。在2000年1月至2018年12月担任贝莱德公司董事董事总经理期间，他全面负责管理与美国一些最大的养老基金的关系 包括德克萨斯州教师退休制度、纽约市雇员退休制度和美联储雇员福利制度等。

在他成功的职业生涯中，麦肯锡先生于1990年至2006年在美林担任董事经理；于1987年至1990年在瑞银资产管理公司担任董事高管并在大通投资公司担任董事经理；于1984年至1987年担任麦肯锡公司的创始人兼总裁。在20世纪70年代末的S和80年代初的S期间，麦肯齐曾在花旗银行、化学银行和自由国民银行担任商业银行家。他也是银行和养老金部门的经理 《纽约时报》1975年，他开始了他的职业生涯，1972年成为摩根士丹利的企业财务助理。

麦肯齐先生是全美证券专业人士协会的创始董事会成员，并于2001年在该协会获得了“华尔街名人堂奖”。2010年，McKenzie先生获得了AIMSE Richard A.Lothrop杰出成就奖，以表彰他在投资管理行业和他的社区中的杰出成就。2011年，他被评为《黑色企业》杂志 作为华尔街最有权势的75位黑人之一；2013年，他被评为年度公共基金营销人员金钱 管理智能。McKenzie先生拥有田纳西州立大学的理学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

麦肯齐先生还担任夏普林克游戏公司(纳斯达克代码：SBET)的董事会成员。我们相信，McKenzie先生在银行和技术业务方面的经验使他非常有资格在我们的董事会任职，并成为董事会 委员会的独立成员。

杰弗里·勒纳-Lerner先生自2023年12月以来一直担任MGO董事会成员，他是MGO的独立承包商，为领导层提供营销咨询服务。他目前担任Misomer的首席执行官，这是他于2017年创立的一家独立的首席营销官咨询公司，为初创公司制定有效的品牌、营销和公共关系战略提供建议。

在他职业生涯的早期，勒纳在谷歌的七年时间里一路晋升，在搜索和数字营销领域的全球领导者中担任过几个营销和销售领导职位。作为Cricket Wireless电子商务和数字营销的董事，他通过公司的电子商务平台带来了 数千万美元的年收入，并在Cricket以12亿美元的价格将Cricket出售给AT&T之前显著降低了流量获取成本。其他主要领导职务包括Provide Commerce收购营销部门的董事 ，领导该公司价值数百万美元的全国性花卉和礼品零售网站的电子商务计划，包括ProFlowers、FTD.com、Shari的浆果和个人创意；以及担任Online Guru的营销和公关主管 ，该网站是美国访问量最大的汽车相关网站。勒纳先生是《 》的出版作者。人际关系在职业成长中的力量是全球营销行业活动和会议的热门演讲者。

勒纳先生此前从未在任何报告公司担任过任何董事职务。我们相信，他在电子商务、品牌建设和数字营销方面的经验使他非常有资格在我们的董事会任职，并成为董事会委员会的独立成员。

保罗·沃尔格伦，独立董事-Wahlgren先生自2023年1月13日(公司开始在纳斯达克交易)起担任公司董事会成员。作为一位在奢侈品、美容和电子行业拥有40多年经验的创业型高级商业领袖，沃尔格伦目前担任Simply Active Cosmetics的首席营销官，这家公司是他于2018年1月共同创立的，目的是将BeautyStat化妆品Line， 现在通过DTC、零售和电子商务等多种渠道在全球范围内提供的品牌。从2014年1月到2018年1月， 他还担任过由Wahlgren先生和其他领先美容行业创新者组成的团队创建的Biomimtic实验室，Inc.的首席执行官和首席运营官。2011年至2013年和2003年至2008年，他分别担任纽约雅各布手表公司的董事董事总经理和国际销售经理，雅各布手表公司是一家奢侈钟表和精品珠宝设计和制造商； 从2010年到2011年，他担任西奥·芬内尔公司批发部的董事，这是英国另一家著名的精品珠宝设计师和制造商 。在他职业生涯的早期，他还在Expert International GmbH和飞利浦消费电子公司担任过欧洲高级领导职位。

除了亲自操作外，Wahlgren先生还就扩大业务和市场渗透的努力向公司提供咨询。从2018年到2019年，他将自己的专业知识借给数字业绩营销机构DFO Global；从2017年到2018年，他为下一代消费者云平台MiMedia，Inc.提供咨询；从2016年到现在，他为人才管理机构Fox Models International的领导层提供咨询。

Wahlgren先生毕业于布法罗州立大学学院，在那里他获得了工商管理学士学位。 他还拥有荷兰奈恩罗德商业大学的MBA学位，并在哈佛大学完成了数字战略项目。 他目前是奈恩罗德大学公司(AFNU)的董事会成员，曾在家长协会 董事会任职，并担任纽约市休伊特学校的年度福利联席主席。

Wahlgren先生之前没有在任何报告公司担任过任何董事职务。我们相信，Wahlgren先生在奢侈品、美容和电子行业的经验使他非常有资格在我们的董事会任职，并成为董事会委员会的独立成员。

达纳·佩雷斯，注册会计师-首席财务官-佩雷斯女士于2024年1月被任命为首席财务官，为MGO带来了20多年跨多个行业的会计经验。在加入MGO之前，Perez女士担任Eschenburg Perez CPA，LLC的负责人，Eschenburg Perez CPA，LLC是一家她于2020年10月创立的专业金融咨询公司，为公共和私人公司以及非营利组织提供外包CFO服务。

作为佛罗里达州注册会计师，她在审计管理和监督、美国证券交易委员会合规和报告、技术备忘录编制、政府合同合规、财务报表演示和分析、总账管理和工作流程自动化实施 方面拥有专业知识。从2021年6月到2022年12月，Perez女士担任Jupiter NeuroSciences的首席财务官； 从2013年5月到2021年4月，她是The Palm Beans，Inc.的领养家庭的首席财务官。在她职业生涯的早期，她曾在McGladrey(现在的RSM US，美国第五大会计师事务所)担任 全国风险管理办公室经理和审计经理。

佩雷斯女士拥有北卡罗来纳州威尔明顿大学会计学理学学士学位和理学硕士学位。

董事会 领导结构和风险监督

我们的 董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期 与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。 风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会 了解我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的冒险对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。截至2024年4月1日，我们的董事会由7名 名董事组成，其中4名董事符合纳斯达克的上市标准。

董事 任职至下一届年度会议，直至选出继任者并取得资格。军官被任命任职，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

董事 独立

我们的 董事会由纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”组成。纳斯达克上市 规则5605(A)(2)规定“独立董事“并非公司高级职员或雇员的人士 或任何其他与董事有关系而被本公司董事会认为会干扰行使独立判断以履行其责任的人士。

根据这样的定义，我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定Obie McKenzie、Ping Rawson、Paul Wahlgren 和Jeffrey Lerner均为本公司的独立董事。

董事会会议、委员会会议和年度会议出席情况

2023年，原董事会召开了多次会议，并就各种事项达成一致书面同意。我们鼓励 每个董事亲自或通过电话会议出席我们的年度股东大会。鉴于公司直到2023年1月才上市，我们没有召开2023年股东年会 。

董事会委员会

董事会成立了委员会，并于2023年1月13日我们的普通股在纳斯达克上市时生效。我们的委员会包括一个审计委员会(“审计委员会”)、一个薪酬委员会(“薪酬委员会”)和一个提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)。每个此类委员会的组成和职责说明如下：

审计委员会

我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会的成员是平·罗森、奥比·麦肯齐和保罗·沃尔格伦。 罗森女士已被任命为审计委员会主席。此外，本公司董事会已确定Rawson女士为经修订的1933年证券法或证券法下的S-K法规第407(D)项所指的审计 委员会财务专家。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会完全由“独立董事”组成，他们“懂财务”，如“纳斯达克”上市标准所定义 。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，本公司打算向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去 在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或 背景。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是奥比·麦肯齐、保罗·沃尔格伦和杰弗里·勒纳，他们都是独立的董事公司。我们薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事， 根据《交易所法案》颁布的规则16b-3定义，以及根据《守则》第162(M)节定义的外部董事。麦肯齐是薪酬委员会的主席。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和治理委员会由两名独立董事组成。提名和公司治理委员会的成员是平罗森和Jeff勒纳。朱利安·格罗夫斯是提名和公司治理委员会的顾问，有权向委员会成员提供建议并与其讨论候选人的资格。Groves先生无权提名候选人或提名和公司治理委员会成员的任何其他权利。勒纳先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和治理委员会的职责在我们的提名和公司治理委员会章程中有所规定，包括但不限于：

拖欠债务的 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和拥有超过10%已发行普通股 的人士(“10%持有人”)向美国证券交易委员会提交他们的股份所有权和 他们对我们普通股的股份所有权变动的报告。董事、高管和10%持有者还必须向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有所有权报告的副本。据我们所知，仅根据对向我们提供的此类报告副本的审查 ，截至2024年3月31日，以下董事、高管和10%持有人没有遵守所有第16(A)条的备案要求 如下：Ojeda先生、Groves先生和Hilfiger女士于2023年底提交了3S表格。

道德准则

我们的 董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和 员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的 人员。此类准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。任何人都可以免费获得我们的道德准则副本，方法是向公司邮寄请求，地址为本年度报告10-K表格首页上出现的地址，或在我们的网站上查看，网址为Www.mgoglobalinc.com.

关于追回和追回赔偿的政策

2023年11月，我们根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准的 要求，通过了一项新的退还资金政策(下称“退还资金政策”)，其中涵盖了我们的现任和前任高管。根据财务追回政策，如果公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表 ，董事会将要求任何受覆盖的 高管在紧接本公司被要求编制会计重报之日之前的三个完整财政年度内收到的任何超额激励薪酬，将被报销或没收。激励性薪酬定义为完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或授予的薪酬。

内幕交易政策

2023年7月，我们通过了一项内幕交易政策，规范我们的董事、高管和员工购买、销售和/或其他证券处置，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准 。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券质押为贷款抵押品。此外，我们的内幕交易政策禁止员工、高管和董事参与涉及我们股票的看跌或看涨期权、卖空或类似的对冲活动。

主板 多样性矩阵

家庭关系

高级管理人员和董事之间没有 家庭关系，任何董事 和本公司高级管理人员或任何其他人员之间也没有任何安排或谅解，任何董事高级管理人员被选为高级管理人员或董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，没有任何人员、管理人员、董事或控制人员卷入第S—K条第 401（f）项所述的任何法律诉讼。

汇总表 薪酬表

以下薪酬摘要表提供了有关我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内已经或将向首席执行官 （主要执行官）、首席品牌官和首席运营官 支付、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。我们将这些个人称为我们的"指定执行官" （"NEO"）。

雇佣协议

我们 已与我们指定的高管签署了以下雇佣协议。下面总结了这些安排的具体条款。摘要并不是对雇佣安排的所有条款的完整描述 ，其全部内容均以书面雇佣安排为参考，每一项均作为本年度报告的证物。

Ojeda 雇佣协议。我们的董事长兼首席执行官Maximiliano Ojeda与公司于2022年7月19日签订了一份为期两年的雇佣协议(“Ojeda雇佣协议”)，该协议于202年10月13日修订并重述2， ，并于2024年3月27日进一步修订。Ojeda雇佣协议为Ojeda先生提供325,000美元的年度基本工资、高达年度基本工资25%的年度可自由支配绩效奖金，并应基于实现预定的绩效目标 由董事会全权决定。根据Ojeda雇佣协议，本公司将 直接支付或偿还Ojeda先生的定期人寿保险及伤残保单的保费，每年最多10,000美元，并在Ojeda先生任职期间向其提供每月1,000美元的汽车津贴。

根据Ojeda雇用协议，Ojeda先生有权获得下列股权奖励：(1)如董事会批准，Ojeda先生将获授予为期五年的购入合共100,000股本公司普通股的选择权，按纳斯达克股票市场有限责任公司的报告，每股行使价相当于紧接授出日期前一个交易日本公司普通股收市价的一百十(110%)。该等购股权将于2025年1月1日授予并可予行使；(2)于2024年3月27日授予100,000个限制性股票单位，于2024财年按季等额分批授予及转换为本公司普通股；(3)薪酬委员会建议并经董事会批准的额外股权奖励 。

根据Ojeda雇佣协议，如果Ojeda先生被我们无故终止雇佣(如Ojeda雇佣协议所述)或被Ojeda先生以正当理由终止雇佣(如Ojeda雇佣协议所述)，Ojeda先生将有权 支付到终止之日为止已赚取但未支付的任何基本工资；(B)未使用的带薪假期；(C)根据适用的公司安排的适用条款，额外的既得利益(如有)；以及(D)发生的任何未报销费用 (统称“应计金额”)加上12个月的期间，Ojeda先生将有权获得基本工资和 COBRA付款，外加相当于其基本工资的100%的一次性付款。若Ojeda先生(A)被吾等终止(A)因Ojeda雇佣协议所界定的“原因” ；(Ii)因死亡或残疾；(Iii)Ojeda雇佣协议不续期或(B)Ojeda先生无充分理由而终止，则Ojeda先生将只有权收取应计款项。

希尔费格 雇佣协议。我们的董事首席设计官弗吉尼亚·希尔费格与公司于2022年7月19日签订了为期两年的雇佣协议(“希尔费格雇佣协议”)，该协议于2022年10月13日修订并重述 ，并于2024年3月27日进一步修订。Hilfiger雇佣协议为Hilfiger女士提供250,000美元的年度基本工资、最高可达年度基本工资的25%的年度酌情绩效奖金，并应基于董事会自行决定的预定绩效目标的实现情况。根据希尔费格雇佣协议，本公司将直接向希尔费格女士支付或偿还定期人寿保险和残疾保险单的保费， 每年最高可达10,000美元，并在希尔费格女士任职期间向她提供每月1,000美元的汽车津贴。

根据Hilfiger雇佣协议，Hilfiger女士有权获得以下股权奖励：(1)如董事会批准，Hilfiger女士将被授予为期五年的期权，按纳斯达克股票 Market LLC报告的每股行使价相当于紧接授出日期前一个交易日本公司普通股收盘价的百分之一百十(110%)购买总计100,000股本公司普通股。该等认购权将于2025年1月1日授予并可予行使；(2)于2024年3月27日授予100,000个限制性股票单位，并于2024财年按季度等额分期付款转换为本公司普通股；(3)薪酬委员会建议并经董事会批准的额外股权奖励。

根据希尔费格雇佣协议，如果我们(如希尔费格雇佣协议中所述)或希尔费格女士有充分理由(如希尔费格雇佣协议中所述)无故终止对希尔费格女士的雇用，希尔费格女士将有权(A)支付到终止之日为止已赚取但未支付的任何基本工资；(B)未使用的带薪假期；(C) 根据适用的公司安排的适用条款，额外的既得福利(如有)；以及(D)任何未报销的支出(统称为“应计金额”)加上为期12个月的期间，Hilfiger女士将有权获得 基本工资和COBRA付款，以及相当于其基本工资的100%的一次性付款。如果希尔费格女士被(A)我们(I)希尔费格就业协议中定义的“原因”解雇；(Ii)由于死亡或残疾；(Iii)希尔费格女士没有续签希尔费格就业协议；或(B)希尔费格女士在没有充分理由的情况下被解雇，那么希尔费格女士将只有权领取应计金额。

Groves 雇佣协议。董事首席运营官朱利安·格罗夫斯与公司于2022年7月19日签订了为期两年的雇佣协议(“格罗夫斯雇佣协议”)，该协议于2022年10月13日修订并重述， ，并于2024年3月27日进一步修订。Grove雇佣协议为Groves先生提供了250,000美元的年度基本工资， 年度酌情绩效奖金，最高可达年度基本工资的25%，并应以实现预定的 业绩目标为基础，该目标将由董事会自行决定。根据格罗夫斯雇佣协议，公司应直接向格罗夫斯先生支付或补偿定期人寿保险和残疾保险单的保费，每年最高可达10,000美元，并在格罗夫斯先生任职期间向他提供每月1,000美元的汽车津贴。

根据格罗夫斯雇佣协议，格罗夫斯先生有权获得 下列股权奖励：(1)如董事会批准，格罗夫斯先生将被授予为期五年的选择权，以按每股行使价相当于紧接授出日期前一个交易日本公司普通股收市价的百分之一百十(110%)的每股行使价购买总计100,000股本公司普通股， 纳斯达克股票市场有限责任公司 报道。该购股权将于2025年1月1日授予并可行使；(2)于2024年3月27日授予100,000个限制性股票单位 ，在2024财年按季度等额授予并转换为公司普通股股份；(3)薪酬委员会建议并经董事会批准的额外股权奖励。

根据格罗夫斯雇佣协议，如果我们(如格罗夫斯雇佣协议所述)或格罗夫斯先生有正当理由(如格罗夫斯雇佣协议所述)无故终止对格罗夫斯先生的雇用，格罗夫斯先生将有权获得：(A)支付到终止之日为止所赚取但尚未支付的任何基本工资；(B)未使用的带薪假期；(C)根据适用的公司安排的适用条款，额外的 既得利益(如果有)；以及(D)产生的任何未报销的费用 。应计金额“)外加12个月期间，格罗夫斯先生将有权获得基本工资和眼镜蛇付款，外加相当于其基本工资100%的一次性付款。如果格罗夫斯先生(A)因格罗夫斯雇佣协议中定义的 “原因”；(Ii)因死亡或残疾；(Iii)不续签格罗夫斯雇佣协议，或(B)格罗夫斯先生在没有充分理由的情况下被解雇，则格罗夫斯先生将只有权获得应计金额。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日，每名 指定执行官的相关普通股未行使股权激励计划奖励和受限制单位的股份数量。

高管薪酬理念

我们的薪酬委员会以其独家决定的方式确定给予我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会 有权向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发放以对价方式发行的普通股 ，以换取所提供的服务和/或奖励与我们的业绩挂钩的奖励奖金，以及个别高管的 业绩。这一方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。

奖励 奖金

薪酬委员会在分析了我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入金额后，可自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金， 如果薪酬委员会认为此类奖金符合公司的最佳利益，则薪酬委员会可向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金，这些收入是这些高管行为和能力的直接结果。

长期的股票薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们可以根据薪酬委员会的决定，在未来向我们的高管和任何未来的高管授予基于股票的长期薪酬 。

董事 薪酬

董事 薪酬计划

下面的董事会薪酬汇总表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内向董事会成员支付的董事会薪酬的相关信息。在2023财年，只有我们的独立董事因担任董事而获得薪酬。

(1) 代表本公司于2023年11月11日授予罗森女士的20,000股限制性股票单位(“RSU”)，其中没有一股于2023年期间归属。

(2) 代表本公司于2023年8月1日授予Popatia女士的20,000个RSU，其中6,667个已归属，13,333个因Popatia女士退出董事会而被注销。

(3) 代表本公司于2023年8月1日授予McKenzie先生的20,000个RSU，其中 已归属其中6,666个。

(4) 代表本公司于2023年8月1日授予Fernandez-McGoven女士的20,000个RSU，其中6,667个已归属，13,333个因Fernandez-McGoven女士从董事会辞职而注销 。

(5) 指(I)本公司于2023年10月、11月及12月向勒纳先生授予的合共11,250股RSU，将 悉数归属并转换为11,250股本公司普通股，及(Ii)本公司于2023年12月18日向勒纳先生授予的20,000股RSU。

(6) 代表本公司于2023年8月1日授予Wahlgreen先生的20,000个RSU，其中 已归属其中6,666个。

我们 将报销董事出席本公司董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理自付费用。

下表列出了截至2024年4月1日的以下信息：(1)持有超过5%的公司有表决权股票的每个人或 关联人集团，(2)我们的每名董事，(3)每名 高管，以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个集团。

我们 根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人 拥有或分享有权投票或指示投票，或有权处置或指示处置证券，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益拥有人。受期权约束的普通股股票，如目前可于2023年3月31日起60天内行使或行使，则视为已发行，并由持有该等期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证发行的股份在计算持有该等期权或认股权证的 人的持股百分比时视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不被视为已发行股份。除以下脚注所示的 外，根据向我们提供的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，下表中所列个人和实体将对他们将实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

我们的 股份数量和受益所有权百分比是根据截至2024年4月1日的16,308,381股已发行普通股计算的 。

相关的 方交易

在截至2022年12月31日的一年里，公司向我们的董事长兼首席执行官马克西米利亚诺·奥赫达借了45,556美元，并向他支付了24,976美元。在截至2023年12月31日的一年里，该公司借入了0美元，并向奥杰达、格罗夫斯和希尔费格支付了123,850美元。这笔借款 没有固定的到期日或规定的利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给奥杰达、格罗夫斯和希尔费格的贷款余额分别为0美元和123,850美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠我们董事长和首席执行官的应付账款分别为0美元和22,533美元。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，关联方计入利息分别为0美元和13,420美元。计入的利息被记为利息支出和按12%的利率增加的额外实收资本。

在截至2023年和2022年12月31日的年度，公司分别记录了0美元和14,400美元，这是由于我们的首席品牌官弗吉尼亚·希尔费格和董事支付了弗吉尼亚·希尔费格每月的租金费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠我们关联方的应付账款分别为50,881美元和22,533美元， 包括费用报告、承包商付款和董事会费用。

截至2023年12月31日和2022年12月，我们的首席执行官、首席运营官、首席品牌官以及员工和承包商的应计工资总额分别为367,230美元和764,050美元，包括奖金。

2023年5月11日，我们与Jason Harward(顾问)签署了一份为期12个月的咨询协议，Jason Harward是Stand的所有者，也是MGO前首席营销官Matt Harward的侄子。见附注14。截至2023年12月31日，以现金形式向顾问支付了150,000美元，销售、一般、行政费用累计为200,000美元，以股票为基础的补偿为109,679美元。 截至2023年12月31日，限制性股票单位的公允价值。

下表反映了我们的前独立审计师BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向本公司收取的费用。2023年，我们目前的审计保证维度公司没有支付任何款项。