zi-20240329

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：



☐						初步委托书

☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒						最终委托书

☐						权威附加材料

☐						根据 §240.14a-12 征集材料

ZOOMINFO 科技公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费

☐

之前使用初步材料支付的费用

☐

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

2024年3月29日

亲爱的股东：

请加入我们，参加美国东部时间2024年5月15日星期三中午12点举行的ZoomInfo Technologies Inc.年度股东大会。与过去的惯例一样，年会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播进行直播。您将能够在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024通过网络直播提交问题。

这封信附有一份年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。本委托声明和年度报告以及代理卡的互联网可用性通知将于2024年3月29日左右首次发送给股东。我们敦促您阅读有关会议表决事项的随附材料，并通过代理人提交投票指示。在年会上，您将被要求：

1.选举两名一级董事，任期至2027年年度股东大会；

2.批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；以及

3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

无论您是否计划参加会议，您的投票对我们都很重要。您可以通过互联网上的代理人、电话或填写、签署并立即归还代理卡来对股票进行投票，也可以在年会上通过互联网进行投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或代理卡进行投票。这样，您将确保您的股票在年会上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 ZoomInfo Technologies Inc. 的支持。



						真诚地，

						亨利·舒克
						首席执行官和董事会主席

ZOOMINFO 科技公司

年度股东大会通知


时间			2024 年 5 月 15 日星期三美国东部时间下午 12:00

虚拟位置			你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024，在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间提交问题。要参加年会，您需要在代理卡上注明您的 16 位控制号码或代理材料附带的说明中。

业务项目			1.选举委托书中列出的董事候选人。

			2.批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

			3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

			4.考虑年会前可能适当处理的其他事项及其任何休会或延期。

记录日期			如果您在2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会上投票。

通过代理投票			为确保您的股票获得投票，您可以通过互联网、电话或填写、签署和邮寄代理卡对股票进行投票。下一页和代理卡上描述了投票程序。


			根据董事会的命令，

			安东尼斯塔克
			秘书兼总法律顾问 2024年3月29日

关于将于2024年5月15日星期三举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上免费获取。2024年3月18日营业结束时的登记股东名单也将在年会期间以电子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上公布。

代理投票方法

如果您在2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会之前通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票，或者（ii）在年会上通过互联网对您的股票进行投票。您也可以按照本委托声明的 “一般信息” 部分所述的时间和方式撤销您的代理。对于通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股票，您可以向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示。有关如何提交投票指示，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的信息。

如果您是登记在册的股东，则必须在2024年5月14日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网、电话或邮件投票才能计算在内。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，请参阅您的经纪人、银行或被提名人提供的信息，了解投票指示。

如果您是登记在册的股东，请通过代理人投票：

通过互联网


			•						前往网站 www.proxyvote.com并每周七天，每天 24 小时遵循指示。

			•						您将需要代理卡上包含的16位数字来获取记录并创建电子投票说明表。

通过电话


			•						使用按键式电话拨打 1-800-690-6903，每周七天，每天 24 小时按照录制的说明进行操作。


			•						您需要代理卡上包含的 16 位数字才能通过电话投票。

通过邮件


			•						在代理卡上标记您的选择。


			•						请完全按照代理卡上显示的名字注明日期和签名。


			•						将代理卡邮寄到提供给您的随附已付邮资的信封中。

你的投票对我们很重要。感谢你的投票。


一般信息			1

第 1 号提案——选举董事			7

2024 年董事会选举候选人			8
董事会常任成员			9

董事会和某些治理事项			12

董事独立性和独立性决定			12
董事提名程序			13
股东参与和治理惯例			14
对可持续发展的承诺			16
董事会领导结构			17
薪酬委员会联锁和内部参与			18
董事会多元化矩阵			18
行政会议			18
与董事会的沟通			19
董事会委员会和会议			19
委员会章程和公司治理准则			22
商业行为与道德守则			22
对风险管理的监督			23
反套期保值政策			24
2023 年的董事薪酬			24

第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所			26

审计和非审计费用			26
独立注册会计师事务所服务的预先批准政策			27

审计委员会的报告			28

第 3 号提案——关于指定执行官薪酬的咨询性非约束性投票			29
关于指定执行官薪酬的咨询性非约束性投票			29

公司的执行官			30

高管薪酬讨论和分析			31

执行摘要			31
高管薪酬政策与实践			32
补偿流程			33
我们的薪酬计划和 2023 年薪酬的组成部分			34
其他薪酬政策与实践			40
税务和会计注意事项			42
薪酬风险评估			42
薪酬委员会报告			43

高管薪酬表			44
薪酬摘要表			44
2023财年基于计划的奖励的发放			45


2023 财年年末的杰出股票奖励			46
期权行使和股票归属			47
雇佣协议和录取通知书			47
终止或控制权变更后的潜在付款			52
首席执行官薪酬比率披露			53
薪酬与绩效			54

股权补偿计划信息			58

证券的所有权			59

违法行为第 16 (a) 条报告			62

与关联人的交易			63

2025年年会的股东提案			67

其他业务			68

附录 A：非公认会计准则财务指标			69

前瞻性陈述

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本文件中除历史或当前事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用预期、相信、期望、未来、意图和类似表述等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能存在重大差异。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K”）中描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

ZOOMINFO 科技公司

百老汇街 805 号，900 号套房

华盛顿州温哥华 98660

电话：(800) 914-1220

委托声明

年度股东大会

2024 年 5 月 15 日

一般信息

为什么会向我提供这些材料？

包含如何访问本委托书、年度报告和代理卡的说明的通知将于2024年3月29日左右首次发送给股东。我们向您交付了这些代理材料，这些材料与ZoomInfo Technologies Inc.（“我们”、“我们” 和 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，这些代理材料将在2024年5月15日举行的年度股东大会（“年会”）以及任何延期或休会期间进行投票年会的内容。邀请您参加年会并在会议期间通过互联网对您的股票进行投票，或者通过互联网、电话或邮件通过代理人提前对您的股票进行投票。

我在投票什么？

计划在年会上对三项提案进行表决：


			•						第1号提案：选举本委托书中列出的董事候选人。

			•						第2号提案：批准任命毕马威会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。

			•						第3号提案：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

谁有权投票？

截至2024年3月18日营业结束时（“记录日期”）的股东可以在年会或其任何延期或续会上投票。截至当日，我们的已发行普通股有377,628,229股。我们的普通股持有人对截至记录日持有的每股普通股有一票投票权，包括股票：


			•						以 “登记股东”（也称为 “注册股东”）的名义直接持有；以及

			•						在经纪商、银行或其他被提名人的账户中代您持有（以 “街道名称” 持有的股份）——街道名称持有人通常不能直接对其股票进行投票，而必须指示经纪公司、银行或被提名人如何对其股票进行投票。

什么构成法定人数？

有权在该会议上就任何事项投下所有选票的多数票的股东的虚拟出席或代理构成法定人数。在年会上出席并有权投票的弃权票和以 “经纪人无票” 为代表的股份均计算在内，以确定法定人数。

什么是 “经纪人不投票”？

当通过经纪人持有的股票没有被投票表决时，经纪商不投票是因为（1）经纪商没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。第1号提案和第3号提案均被视为非常规事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指示性股票投票。第2号提案被视为例行公事，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

批准每项提案需要多少票？

对于第1号提案，根据我们修订和重述的章程（“章程”），董事由多数票选举产生，这意味着获得最多选票的董事候选人，即使低于多数，也将当选。没有累积投票。因此，任何未投给 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被视为对被提名人有利的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝” 参选董事。

对于第2号提案，根据我们的章程，批准该提案需要虚拟存在或由代理人代表并有权对提案进行表决的股票的多数表决权的持有人投赞成票。

对于第3号提案，该提案的批准需要虚拟存在或由代理人代表并有权对该提案进行表决的股票的多数表决权的持有人投赞成票。

值得注意的是，批准任命毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）和关于就我们的指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的提案（第3号提案）都不具约束力和咨询性。尽管我们的章程或其他方面并未要求批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，但如果我们的股东未能批准该选择，我们将视为已通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。同样，董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时，将考虑关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票的结果。

选票是如何计算的？

关于董事的选举（第1号提案），您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝” 票。“扣留” 的选票将不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的投票，因为董事是通过多数投票选出的。经纪商的无票对1号提案的结果没有影响。

关于批准我们的独立注册会计师事务所（第2号提案），您可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票将被视为 “反对” 第2号提案的投票。

关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（第3号提案），您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。弃权票将被视为 “反对” 第3号提案的投票。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。

如果您在没有投票指示的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将根据董事会对提案的建议进行投票，并根据代理持有人对可能进行表决的任何其他事项的自由裁量权进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：


			•						“FOR” 本委托书中列出的董事候选人。

			•						“FOR” 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

			•						“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表或其指定人员将列出选票表并担任选举检查员。

如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过授权代理人在年会上代表您投票来投票。具体而言，您可以授权代理：


			•						通过互联网—如果您可以访问互联网，则可以通过以下方式提交代理 www.proxyvote.com并按照有关如何填写电子代理卡的说明进行操作。您需要代理卡上包含的 16 位数字才能通过互联网投票。

			•						通过电话—如果您可以使用按键式电话，则可以拨打 1-800-690-6903 并按照录制的说明提交代理。您需要代理卡上包含的 16 位数字才能通过电话投票。

			•						由邮件—您可以通过在代理卡上签名并注明日期，邮寄或以其他方式将该卡装在提供给您的已付邮资信封中退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge进行投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员），请注明您的姓名、头衔或身份。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 关闭，用于对截至记录日登记在册的股东持有的股票进行投票。必须不迟于2024年5月14日收到与登记在册股票相关的代理卡。

如果您以街道名义持有股票，则可以向经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过互联网、电话或邮件来做到这一点。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

我如何参加虚拟年会并投票表决我的股票？

今年的年会将是一次完全 “虚拟” 的股东会议。由Broadridge主持的虚拟股东大会网络直播允许所有股东参加会议，无论身在何处。我们的目标是为股东提供与面对面会议相同的权利和可比的参与机会。您可以通过互联网参加年会。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024在线直播参加年会。如果你虚拟参加年会，你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024，对股票进行电子投票，并在年会期间提交问题。以下是通过互联网参加年会和投票所需信息的摘要：


			•						有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上。

			•						年会当天将在www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上为有关如何通过互联网参加和参与的问题提供帮助。我们鼓励您在会议开始之前访问会议网络直播。在线访问将于美国东部时间2024年5月15日上午11点45分开始。如果您在会议办理登机手续时在加入年会网络直播时遇到困难，请检查您的互联网连接并联系我们的投票中介机构Broadridge。

			•						股东可以通过互联网参加年会时投票并提交问题。年会行为准则将在您访问会议网络直播后公布，也将在年会网站www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024上公布。年会的重播将在会后公布 www.virtualShareholdermeeting.com/zi2024。

			•						您需要代理卡中包含的 16 位数字或代理材料附带的说明才能参加年会、提出任何问题并在年会期间投票。

我能否像参加现场年会一样参加在线年会？

年会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播进行直播。年会的在线会议形式将使来自世界任何地方的所有股东能够完全平等地参与，几乎不收取任何费用。

我们设计了在线年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。我们计划采取以下步骤来提供这样的体验：


			•						让股东能够在输入您的 16 位控制编号后，在会议之前和会议期间最多 15 分钟提交问题；

			•						根据年会网站上发布的行为规则，让股东能够通过会议网站实时提交问题；以及

			•						在分配的会议时间内，尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。

您可以在年会期间向虚拟会议网站提交书面问题。您必须先使用上述控制号码加入会议，单击 “问答” 选项卡，在 “提交问题” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。我们打算在会议期间在时间允许的情况下回答与公司事务有关的问题。本质上相似的问题可以分组回答一次，以避免重复。与年会事项无关，或者其他不合时宜或不适合举行年会的事项相关的股东问题将不在会议期间得到解决。如果有任何股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，则在年会期间，可以通过联系我们的投资者关系部门单独提出这些事项或问题。

为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？

今年，我们很高兴使用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定，节省成本并帮助保护环境。因此，我们向许多股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到互联网可用性通知的股东都将能够通过互联网访问代理材料。

对于之前要求接收代理材料纸质副本的股东，我们提供的是代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。

如果我在同一时间或大约同时收到多张代理卡，这意味着什么？

这通常意味着您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过互联网或电话投票，请为您收到的每张代理卡投票一次。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：


			•						就此向我们的秘书发送一份书面声明，前提是必须在2024年5月14日之前收到此类声明；

			•						在东部时间2024年5月14日晚上 11:59 关闭投票设施之前，在上次投票的时间通过互联网或电话进行投票；

			•						提交正确签名的代理卡，该代理卡的日期晚于您上次的投票，且不迟于 2024 年 5 月 14 日收到；或

			•						参加年会和投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。股东的最后一票是将被计算的选票。

如果您以街道名义持有股票，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何撤销或提交新的投票指令的信息。

年会还能决定其他事项吗？

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提交了其他事项以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中提及的人员将有权自行决定为您对这些问题进行投票。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。公司的董事、高级职员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

第 1 号提案——选举董事

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书将董事会分为三类。董事会认为，机密的董事会可为公司政策和战略的实施提供连续性和稳定性，并强化其对长期前景和价值创造的承诺。米特什·德鲁夫、基思·恩赖特和亨利·舒克构成了一个类别，其任期将在2024年的年度股东大会上届满（“第一类董事”）；阿什利·埃文斯、艾莉森·格里森和马克·马德构成一个任期将在2025年年度股东大会上届满的类别（“二类董事”）；托德·克罗克特、帕特里克·麦卡特和兰德尔 Winn构成一个类别，其任期将在2026年的年度股东大会上届满（“第三类董事”）。

根据股东协议的条款（定义见此处）和下文 “董事会和某些治理事项” 的规定，麦卡特先生由与凯雷集团（“凯雷”）相关的投资基金（“TA Associates”）指定竞选董事会成员，克罗基特先生由与TA Associates相关的投资基金（“TA Associates”）指定竞选董事会成员。

2024 年 3 月 25 日，米特什·德鲁夫通知我们的董事会，他不竞选连任。德鲁夫先生的决定全部或部分不是由于与公司或董事会的分歧造成的。他的任期将在年会结束时届满。根据提名和公司治理委员会的建议，全体董事会已考虑并提名亨利·舒克和基思·恩赖特分别担任一级董事，任期三年，将于2027年届满。将在年会上采取行动，选举这些第一类董事候选人。我们的董事会将在年度会议结束时德鲁夫的任期届满后立即将董事会的规模缩减至八名成员。董事会感谢德鲁夫先生的领导和多年来为公司提供的服务。

除非另有指示，否则本委托书中以代理卡形式提名的人员（“代理持有人”）打算投票给他们持有的代理人 “支持” 董事候选人的选举。每位被提名人都表示愿意并且能够担任董事。如果被提名人在年会之前不再是候选人（董事会预计不会发生这种突发事件），则代理持有人可以根据董事会的建议对此类代理进行投票。

2024 年董事会选举候选人

以下信息描述了董事候选人担任的职务、其他业务董事职位和任期，以及促使提名和公司治理委员会和董事会决定每位董事候选人应担任董事的经验、资格、特质或技能。每位董事被提名人的股权证券的实益拥有权显示在下面 “证券所有权” 下。


I 类 — 2027 年到期任期的被提名人
姓名	年龄	主要职业和其他信息
亨利·舒克	40	舒克先生自2019年11月成立以来，一直担任ZoomInfo Technologies Inc.的首席执行官、董事会主席和董事，自2007年成立ZoomInfo Holdings LLC（前身为DiscoverOrg Holdings, LLC）以来，他一直担任该公司的首席执行官兼董事。在创立ZoomInfo Holdings LLC之前，舒克先生曾在专注于信息技术市场的销售情报公司iProfile担任研究与营销副总裁。舒克先生在领先的市场情报平台Tegus的董事会任职。舒克先生以优异成绩毕业于内华达大学拉斯维加斯分校，拥有工商管理学士学位和酒店管理学士学位，并以优异成绩获得俄亥俄州立大学莫里茨法学院的法学博士学位。提名注意事项：舒克先生的视角以及他作为我们的联合创始人兼首席执行官带来的经验。
基思·恩赖特	49	恩赖特先生自2020年3月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员，并于2020年3月至2020年6月担任ZoomInfo Holdings LLC的董事会成员。恩赖特先生目前担任谷歌有限责任公司的首席隐私官。谷歌公司是一家跨国科技公司，专门从事与互联网相关的服务和产品，包括在线广告技术、搜索引擎、云计算、软件和硬件。在2011年加入谷歌之前，恩赖特先生曾担任梅西百货公司的首席隐私官兼隐私副总裁。恩赖特先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的文学学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。提名注意事项：恩赖特先生在数据隐私方面的丰富经验，包括担任谷歌有限责任公司的首席隐私官，以及他重要的核心业务技能。

董事会建议你投赞成票

上面提到的导演候选人。

董事会常任成员

以下信息描述了所担任的职务、其他业务董事职位、任期将持续到年会之后且今年无需选举的每位董事的类别和任期，以及促使董事会决定该董事应担任董事的经验、资格、特质或技能。这些董事的股权证券的实益所有权也显示在下文 “证券所有权” 下。


第二类 — 任期将于 2025 年到期的董事
姓名	年龄	主要职业和其他信息
阿什利埃文	44	埃文斯女士自2020年2月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员，并于2018年至2020年6月担任ZoomInfo Holdings LLC的董事会成员。埃文斯女士是弗朗西斯科合伙人的合伙人，弗朗西斯科合伙人是一家与科技企业合作的全球领先投资公司。此前，她是凯雷集团的合伙人。她投资企业软件业务，目前在Greenslate、Macrobond、PayScale、SourcesCrub和Litmos的董事会任职，此前曾在HireVue、Jagex、NEOGOV、Saama、TrinetX和Veritas的董事会任职。她是SynGap研究基金的创始人，该基金是一家公共慈善机构，致力于通过精准治疗的研发来改善SynGap患者的生活。埃文斯女士以优异成绩获得哈佛学院的工商管理硕士学位，在那里她当选为Phi Beta Kappa成员，在剑桥大学获得哲学硕士学位，在那里她是诺克斯学者，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位，她曾是西贝尔学者和阿杰·米勒学者。提名注意事项：埃文斯女士重要的核心业务技能，包括财务和战略规划，以及她丰富的管理经验，包括她在弗朗西斯科合伙人和凯雷的参与。
艾莉森·格里森	58	格里森女士自2022年7月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员。她目前还在 SaaS 上市公司 Elasic N.V. 的董事会任职，自 2021 年 8 月起在 8x8, Inc. 任职，自 2019 年 10 月起在投资公司布莱顿公园资本担任特别顾问和投资组合委员会成员，自 2017 年 6 月起在母校密歇根州立大学的埃利布罗德商学院董事会任职。从 1996 年 1 月到 2018 年 10 月，格里森女士在思科担任过各种职务，最近一次是在 2014 年 7 月至 2018 年 10 月期间担任美洲高级副总裁。在该职位上，她负责思科最大的地理区域，年销售额超过250亿美元，领导着分布在35个国家的9,000名员工。格里森女士还是一位备受推崇的国际演讲者，内容涉及各行各业数字化颠覆的驱动因素、技术在促进业务转型中的作用以及在科技领域赋予女性权力。Gleeson 女士拥有密歇根州立大学金融与市场营销学士学位。提名注意事项：格里森女士拥有丰富的企业销售和营销经验，包括她的领导职位和在大型上市公司的市场进入经验。


马克·马德			53			马德先生自2020年2月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员，并于2020年2月至2020年6月担任ZoomInfo Holdings LLC的董事会成员。马德先生目前担任软件即服务协作和工作管理提供商Smartsheet Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。在2006年加入Smartsheet Inc.之前，Mader先生于1995年至2005年在被M2M Holdings收购的客户关系管理软件公司Onyx软件公司担任过各种领导职务，包括担任全球服务高级副总裁。从1993年到1995年，马德先生在金融咨询公司格林威治协会担任高级律师。Mader 先生拥有达特茅斯学院的地理学学士学位。提名注意事项：Mader先生在我们行业和SaaS公司拥有丰富的知识和经验，以及他在担任Smartsheet总裁、首席执行官和董事时领导一家上市公司的经验。


III 类 — 任期将于 2026 年到期的董事
姓名	年龄	主要职业和其他信息
托德·克罗克特	54	克罗基特先生自2020年2月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员，并于2014年至2020年6月担任ZoomInfo Holdings LLC的董事会成员。克罗克特先生目前担任私募股权公司TA Associates的董事总经理，他于1994年加入该公司，是TA Associates管理委员会和核心投资委员会的成员。克罗基特先生目前还在多家私营公司的董事会任职，包括MAO公司、猎户座顾问解决方案、Procare Software, LLC、罗素投资以及财富增强集团和绿街。Crockett 先生拥有普林斯顿大学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。提名注意事项：克罗基特先生丰富的核心业务和领导技能，包括财务和战略规划，以及他丰富的管理经验，包括他在TA Associates的参与。


帕特里克·麦卡特	48	麦卡特先生自2020年2月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员，并于2018年至2020年6月担任ZoomInfo Holdings LLC的董事会成员。麦卡特先生是董事总经理兼全球技术主管。麦卡特先生于2016年创立了凯雷在加利福尼亚州门洛帕克的办事处，目前总部设在那里。自2001年加入凯雷以来，麦卡特先生领导或参与了多项凯雷投资，包括Hexaware、Abrigo、NEOGOV、Jagex、Tribute Technology、Unison、HireVue、ZoomInfo、Ampere Computing、Veritas、康普、OpenLink Financial、开放解决方案、飞思卡尔半导体、爵士半导体、Sipican和CPU技术。在加入凯雷之前，麦卡特先生曾在摩根士丹利任职，专注于纽约的金融机构。麦卡特先生担任上市公司ZoomInfo和康普以及私人控股的HireVue、Veritas、Ampere Computing和Saama Technologies的董事会董事。他还是西北大学味好美工程学院顾问委员会的成员。McCarter 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和西北大学工业工程和经济学双专业学士学位。提名注意事项：麦卡特先生拥有丰富的核心业务技能，包括财务和战略规划，以及通过参与凯雷在投资组合公司拥有多年的管理经验。
D. Randall Winn	54	温恩先生自2020年2月起担任ZoomInfo Technologies Inc.的董事会成员，并于2014年至2020年6月担任ZoomInfo Holdings LLC的董事会成员。温恩先生目前担任22C Capital的管理成员，这是一家主要的投资公司，他于2017年创立了该公司，同时也是FiveW Capital的管理成员。温恩先生目前是以下私营公司的董事：LMI、Aurora Energy Research和Canoe Intelligence。温恩先生曾担任Dealogic的非执行董事长，曾在Dealogic的董事会任职（纳斯达克股票代码：DH），并在Viteos基金服务、Merit Software和eMarketer等私营公司的董事会任职。在创立22C Capital之前，温先生曾在1999年至2011年期间担任Capital IQ的联合创始人和联合管理合伙人，并最终担任执行董事总经理/首席执行官。Winn 先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院的文学学士学位。提名注意事项：温恩先生对我们行业的深刻了解，丰富的财务和商业技能，包括战略规划，以及他在管理和领导方面的丰富经验，包括在CapitalIQ任职的经验。

董事会和某些治理事项

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会管理或指导我们的业务和事务，并通过董事会和四个常设委员会的会议开展业务：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会；以及隐私、安全和技术委员会。

我们的董事会持续评估公司的公司治理政策，以期在公司当前的商业环境中保持最佳的公司治理实践，并使我们的治理实践与股东的利益紧密结合。我们的董事会和管理层重视股东的观点，并鼓励股东按照下文 “与董事会的沟通” 中所述与董事会进行沟通。

“与关联人交易——股东协议”（“股东协议”）中描述的股东协议规定，与TA Associates相关的投资基金的某些关联公司、与凯雷相关的投资基金以及我们首席执行官亨利·舒克和柯克·布朗（我们的 “创始人”）有权指定董事会候选人，但我们维持某些所有权要求。根据我们与TA Associates、凯雷和创始人之间就首次公开募股（“IPO”）达成的股东协议，麦卡特先生是凯雷的董事提名人，克罗基特先生是TA Associates的董事候选人，舒克先生是创始人的董事候选人。股东协议规定，未经TA Associates或凯雷同意，只要TA Associates或凯雷（如适用）有权根据股东协议指定至少一名董事，则授权的董事人数就不会增加。

董事独立性和独立性决定

根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克规则》，除非董事会肯定地认定该董事不存在任何在董事会看来会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系，否则董事不是独立的。

我们的《公司治理指南》根据现行纳斯达克上市公司治理标准中的独立性定义定义对独立性进行了定义。我们的《公司治理准则》要求董事会至少每年审查所有董事的独立性。

如果董事与公司的关系与其独立性有关，并且纳斯达克独立定义中规定的客观测试未得到满足，我们董事会将考虑所有相关事实和情况，确定这种关系是否重要。

我们的董事会已明确确定每位Mses.埃文斯和格里森先生以及克罗基特先生、德鲁夫先生、恩赖特先生、麦德先生、麦卡特先生和温恩先生根据公司治理指南和所有适用的纳斯达克准则（包括委员会成员资格）保持独立。我们的董事会还确定，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条而言，埃文斯女士和德鲁夫先生、恩赖特先生和梅德先生均是 “独立的”，就第10C（a）（3）条而言，埃文斯女士和克罗基特、麦卡特和温恩先生均是 “独立的”《交易法》。在做出独立决定时，我们董事会考虑并审查了其已知的所有信息（包括通过年度董事问卷确定的信息）。

董事提名程序

提名和公司治理委员会权衡董事会选举潜在候选人的特征、经验、独立性和技能，并向董事会推荐董事候选人供其选举。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会还评估董事会的规模、组成和综合专业知识。由于这些因素的应用涉及行使判断力，因此提名和公司治理委员会没有一套适用于所有董事候选人的标准固定资格，尽管提名和公司治理委员会至少会评估每位候选人的品格力量、判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想独立性以及与董事会其他成员合作的能力。此外，提名和公司治理委员会还会考虑其认为适当的其他因素，包括性别、种族、族裔和地域背景的多样性。在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其确定候选人担任公司董事。

无论推荐来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有不同背景和素质的人员，这些人与现任董事相结合，可以提供融合技能和经验，进一步提高董事会的效率。下文列出了提名和公司治理委员会认为在董事提名过程中最重要的经验、资格、特质或技能清单，以及拥有相关经验、资格、素质和技能的现任董事人数。


董事的技能、知识和经验被委员会视为最有价值的技能、知识和经验			董事自我报告资格 (#)(1)
ZoomInfo 行业的知识和经验			8
其他行业的 SaaS 公司的知识和经验			6
上市公司管理经验			6
大型组织的其他丰富管理经验			4
数据隐私体验			4
网络安全体验			3
核心业务和领导技能			8
销售/市场进入领域的领导经验			3
财务和会计专业知识			6
财务和战略规划专业知识			7
担任首席产品官或类似职位的经验，负责监督产品质量			2
另一家上市公司的现任或前任董事			4
国际运营经验			4
发展规模化 SaaS 业务的经验（20 亿美元以上）			1
多产品/服务或多细分公司体验（跨平台管理多个产品）			4
(1)该表不包括德鲁夫先生，他没有在年会上竞选连任。

在建议或决定董事会成员是否应竞选连任时，提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估现任董事的贡献。

除了上述程序外，提名和公司治理委员会还根据 “与关联人交易——股东协议” 中描述的股东协议条款的要求提名TA Associates、凯雷和我们的创始人指定的个人。根据股东协议，麦卡特先生当选为凯雷董事候选人，克罗基特先生当选为TA Associates的董事候选人，舒克先生被提名为创始人的董事候选人。

在考虑被提名人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注上述董事会成员传记信息中讨论的信息。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并建议您在即将举行的年会上选出。

我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

如上所述，提名和公司治理委员会和董事会将性别、种族、族裔和地域背景的多样性视为他们在选择董事会候选人时考虑的几项标准的一部分。这一考虑因素反映在我们公司治理准则中规定的董事资格标准中。在我们董事会的九位现任成员中，有四位是多元化的，其中两位是女性，两位是种族多元化的。此外，两位种族不同的董事担任董事会领导职务。有关我们对增强董事会多元化的承诺的更多信息，请参阅”股东参与和治理惯例” 下面。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。向公司秘书提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括与该人有关的所有信息，这些信息在竞选中请求代理人选举董事时必须披露，或者根据《交易法》第14（a）条以及据此颁布的规则和条例，包括该人的书面信息同意被提名公司作为股东提名人和当选后担任董事的委托书。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给秘书ZoomInfo Technologies Inc.注意来这样做，该公司地址为华盛顿州温哥华市百老汇街805号900号900号900号9660。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。秘书收到的所有符合我们有关董事提名的《章程》要求的提名建议将提交提名和公司治理委员会审议。这些要求也在” 中进行了描述。2025 年年会股东提案.”

股东参与和治理惯例

我们的董事会以战略和深思熟虑的方式对待治理，同时考虑多个视角，包括提名和公司治理委员会、个人董事、股东、员工、各种专家和其他利益相关者的视角。我们的治理实践和计划包括以下内容：

•单一类别的股票: 2022年5月，经股东批准，我们修改并重述了经修订和重述的公司注册证书，取消了多类普通股，并将公司的A类普通股重命名为 “普通股”。注释1中讨论了这些交易：”组织和背景-控股公司重组” 参见我们2023年10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表。所有股东对该股东持有的每股普通股有一票表决权。

•独立董事：我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位，除特定的有限例外情况外，其审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都必须独立，这些例外情况已不再适用于我们。根据这些规则，只有公司董事会除了满足纳斯达克规则中规定的独立要求外，还做出肯定决定，董事与公司没有会损害其独立性的实质关系，才是独立的。我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并确定除了不在上述任何委员会任职的舒克先生以外，我们所有董事都是 “独立” 的，因为纳斯达克规则对该术语的定义是在董事会和董事会委员会任职。

•采用《持股指南》: 2023年，为了进一步协调管理层和股东的利益，我们的董事会通过了股票所有权准则，根据该准则，非雇员董事和执行官必须拥有公允市场价值等于个人基本工资倍数的公司普通股，对于非雇员董事，则持有公司向非雇员董事支付的年度现金预付金的倍数。股票所有权指南如下所述”高管薪酬讨论与分析“本委托声明的部分位于”其他薪酬政策和惯例。”

•对隐私和客户信任的承诺: 我们致力于数据隐私和安全，建立在客户对我们数据的信任的基础上。我们的全公司隐私政策和做法已通过TruStarc的企业隐私和数据治理惯例认证。我们还通过了 TruStarc 的 CCPA 和 GDPR 验证。我们的ISO 27701认证向我们的利益相关者保证，已制定了保护其数据和个人信息的流程。最后，我们还获得了欧盟美国和瑞士-美国数据隐私框架的认证，包括英国对欧盟-美国的延伸。数据隐私框架。董事会的隐私、安全和技术委员会每季度举行一次会议，监督我们与隐私、网络安全和技术相关的主要风险敞口，以及公司为检测、监控和积极管理这些风险所采取的措施。我们的首席合规官管理我们的隐私职能，并直接向我们的首席执行官报告。我们的首席合规官、首席安全官、首席技术官和其他管理层成员在每次会议上向隐私、安全和技术委员会提供有关数据隐私和安全主题的最新和分析。此外，我们的隐私和法律团队专注于适用的隐私法律法规，并监督此类法律法规的变化，以实施我们认为是行业最佳实践。

•股东参与计划: 我们认为，有效的公司治理包括定期与股东进行建设性的对话。我们致力于保持积极的对话，以了解股东的优先事项，并相信持续的参与可以建立相互信任和理解。积极和潜在的股东参与和反馈都是我们公司治理实践的重要组成部分，为我们的决策和计划提供了依据。2023 年，我们的管理团队成员与现任和潜在股东举行了 500 多次会议。其中包括分别与前50名、25名和10名活跃投资者中约72％、80％和100％的会面。与投资者的讨论有助于确保我们董事会的决策以股东的观点为依据。

•对董事会多元化的承诺：我们不断努力优先考虑任命合格候选人的机会，以增加董事会的多元化。2023 年，董事会一直在积极寻找符合纳斯达克和美国证券交易委员会独立性要求并增加董事多元化（包括性别、种族和族裔多样性）的更多董事，并将继续积极寻找更多董事。

对可持续发展的承诺

董事会审计委员会根据其章程监督公司的ESG相关战略、政策、实践、风险评估和管理以及公开披露。2023 年，我们启动了一项评估我们的 ESG 实践的计划，并进行了可持续发展重要性评估。2024年2月，我们发布了第三份年度可持续发展报告，该报告可在我们的可持续发展页面上查阅，网址为 https://ir.zoominfo.com/sustainability。在可持续发展报告中，我们提供了多项ESG举措的最新情况：



社交

短期 (2023-2024) •向组织捐赠平台访问权限、资源和时间，帮助改善我们员工生活和工作的社区									长期 (2024+) •正式制定企业社会责任框架（2025年战略计划）



治理

短期 (2023-2024) •进一步调整绩效薪酬，增加高管人数及其薪酬中与公司绩效相关的部分									长期 (2024+) •增加董事会的多元化



环境

短期 (2023-2024) •开始抵消我们运营的碳影响									长期 (2024+) •到 2025 年实现范围 1 和 2 的碳中和 •增加设施的 LEED 占地面积

对我们的可持续发展报告和我们网站的引用仅为方便起见，报告或我们网站的内容未以引用方式纳入本委托声明。

根据对内部和外部来源的审查，我们对可持续发展重要性主题进行了全面的分类，包括：

•我们的企业使命、价值观、商业模式、战略计划、政策、章程和可持续发展战略；

•ESG 报告框架，包括可持续发展会计准则委员会 (SASB)、气候相关财务披露工作组 (TCFD)、联合国全球契约 (UNGC) 和联合国可持续发展目标 (UN SDG)；

•ESG 评级机构方法；

•我们的软件行业同行确定的 ESG 重要性话题；

•我们的股东确定的ESG重要性话题；以及

•我们的执行领导层、可持续发展委员会领导层和员工的指导。

我们认为以下环境、社会和治理主题对我们的长期成功和可持续发展影响最大：

社交

•社区参与、慈善事业和志愿服务

•文化、人才吸引、留住与发展

•客户满意度与关系

•多元化、公平和包容性

•健康、安全和保健

•人权与劳动

治理

•企业效率

•治理与道德

•隐私和数据安全

•产品治理、创新和技术

•风险管理

•供应链管理

环保

•能源与排放

•自然资源

董事会领导结构

我们的董事会由董事会主席兼首席执行官舒克先生领导。董事会根据其认为在给定时间点符合公司最大利益的因素，可以灵活地决定是否应合并或分离董事长和首席执行官的职位。董事会认为，这种灵活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方针，委任独立董事长，不会带来更好的治理或监督。通过将董事长兼首席执行官的职位与我们的创始人之一舒克先生合并，我们确保了董事会主席对我们公司的独特了解以及对公司的持续行政责任。董事会认为，这使董事会能够更好地了解公司，并与管理层合作提高股东价值。此外，审计委员会认为，这种结构使其能够更好地履行风险监督职责，提高首席执行官向管理层有效传达审计委员会观点的能力。

我们的公司治理准则规定，无论何时董事会主席兼任首席执行官或是没有其他资格成为 “独立董事” 的董事，独立董事都可以，但没有义务从他们中间选出首席董事。独立董事目前尚未选出首席董事。

董事会在审查其领导结构和做出这些决定时考虑的因素包括但不限于董事会的当前构成、董事会对管理层进行独立监督的政策和做法、公司的情况以及股东和其他利益相关者的观点。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年我们的薪酬委员会的成员包括克罗基特先生、麦卡特先生和温恩先生。2023 年，我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的执行官或员工。我们目前没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个财政年度中任职。

董事会多元化矩阵

下表列出了截至 2024 年 3 月 29 日基于董事会成员自我认同的董事会级别多元化统计数据。


截至 2024 年 3 月 29 日的董事会多元化矩阵
董事总数(1)	9
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	2	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	4	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	2
自认是中东人的董事	1
(1)该表包括德鲁夫先生，他没有在年会上竞选连任。自年会结束时德鲁夫先生的董事任期届满之日起生效，我们将把董事会的规模从九名董事缩减到八名。

行政会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期举行。此外，在每次定期举行的董事会会议上（无论如何，每年至少两次），独立董事举行非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事。

与董事会的沟通

正如我们在公司治理准则中所述，股东和其他利益相关方如果希望与董事会的一名或多名成员（包括董事会的每个委员会）或非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通，可以通过向位于华盛顿州温哥华市98660百老汇街805号900号套房98660的公司总法律顾问提出此类沟通或疑虑来进行沟通，后者会将此类沟通转发给相应方。

董事会委员会和会议

下表汇总了截至2023年12月31日的年度中董事会各委员会的当前成员以及每个委员会举行的会议次数。

姓名

审计

委员会(1)

补偿

委员会(2)

提名和

企业

治理

委员会

隐私、安全和技术委员会

托德·克罗克特

Mitesh Dhruv(3)

椅子

基思·恩赖特

椅子

阿什利埃文

艾莉森·格里森

马克·马德

帕特里克·麦卡特

椅子

亨利·舒克

兰德尔·温恩

椅子

2023 年举行的会议数量：

(1)自2024年1月1日起，埃文斯女士不再担任审计委员会成员。

(2)自2024年1月1日起，埃文斯女士接替克罗基特先生担任薪酬委员会成员。

(3)该表包括德鲁夫先生，他没有在年会上竞选连任。自年会结束时德鲁夫先生的董事任期届满之日起生效，我们将把董事会的规模从九名董事缩减到八名。

鼓励董事参加我们的年度股东大会。我们当时在职的九位董事中有七位出席了2023年的年度股东大会。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了十次会议。2023 年，我们所有当时在职的董事在担任董事会或此类委员会成员期间至少参加了 75% 的董事会和委员会会议。

审计委员会

我们的审计委员会由德鲁夫先生、恩赖特先生和马德尔先生组成，德鲁夫先生担任主席。埃文斯女士在审计委员会任职至2024年1月1日。德鲁夫先生不竞选连任董事会成员，他的任期将在年会结束时到期。届时，埃文斯女士将重新加入审计委员会并成为其主席。审计委员会的所有成员，包括埃文斯女士，都被确定为 “独立”，这符合我们的审计委员会章程、公司治理准则以及适用于一般董事会，特别是审计委员会的纳斯达克上市标准。我们的董事会还确定，根据适用的证券交易委员会（“SEC”）法规的规定，德鲁夫先生和埃文斯女士均有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会的职责和责任载于其章程，可在以下网址找到 ir.zoominfo.com在《治理：治理要点：委员会章程：审计委员会章程》下，包括在董事会监督以下方面向董事会提供协助：


			•						公司财务报表的质量和完整性，包括对公司财务报告流程和财务报表审计的监督；

			•						我们遵守适用于财务报表以及会计和财务报告流程的法律和监管要求；

			•						独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；

			•						我们内部审计职能的表现；

			•						风险评估和管理，尤其是与金融风险敞口有关的风险评估和管理；以及

			•						公司的环境、社会和治理（“ESG”）相关战略、政策、实践、风险评估和管理以及公开披露。

审计委员会还准备了美国证券交易委员会规章制度要求的委员会报告，以纳入我们的年度委托书中。

关于我们的报告和披露事项，审计委员会的职责和职责包括审查和讨论我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表，然后再根据美国证券交易委员会的适用规章制度将其纳入我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或其他公开申报中。

审计委员会章程允许委员会将其部分或全部权力下放给一个或多个小组委员会。此外，根据其章程，审计委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘请独立律师和其他顾问。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由埃文斯女士、麦卡特先生和温恩先生组成，温恩先生担任主席。薪酬委员会的所有成员，包括在薪酬委员会任职至2024年1月1日的克罗基特先生，已被确定为 “独立”，这是我们的《公司治理指南》和适用于普通董事会，特别是薪酬委员会的纳斯达克上市标准。

薪酬委员会的职责和责任载于其章程，可在以下网址找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要点：委员会章程：薪酬委员会章程” 下。薪酬委员会的主要职能包括：


			•						建立和审查公司的整体薪酬理念；

			•						审查和批准与CEO薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起（根据董事会的指示）每年根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬水平，或就CEO的薪酬水平向董事会提出建议；

			•						审查和批准我们其他执行官的薪酬，包括年度基本工资、奖金和股权激励措施以及其他福利，或向董事会提出建议；

			•						审查和建议我们董事的薪酬；

			•						审查我们的股权薪酬计划并提出建议；以及

			•						监督我们在薪酬问题上的监管合规情况。

此外，薪酬委员会审查并批准薪酬讨论与分析，以将其纳入年度委托书。

薪酬委员会章程允许委员会将其全部或全部权力下放给一个或多个小组委员会，并授权我们的一名或多名官员根据我们的激励性薪酬或其他股权计划向除第16条官员以外的人员发放奖励，但须遵守该计划和公司注册州的法律。此外，根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由克罗基特先生、格里森女士和麦卡特先生组成，麦卡特先生担任主席。根据我们的《公司治理准则》和适用于一般董事会的纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员均被确定为 “独立”。

提名和公司治理委员会的职责和责任载于其章程，可在以下网址找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要点：委员会章程：提名和公司治理委员会章程” 下。提名和公司治理委员会的主要职能包括在以下方面向董事会提供协助：


			•						根据董事会批准的标准，不时确定有资格成为董事的个人，并选择或建议董事会选择下一次年度股东大会的董事候选人，填补此类会议之间可能出现的空缺或新设立的董事职位；

			•						制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理原则，并协助董事会遵守这些原则；

			•						监督董事会的评估；

			•						向董事会推荐董事会成员在董事会各委员会任职，并评估这些委员会的职能和表现；以及

			•						否则，在制定公司的公司治理方面发挥领导作用。

提名和公司治理委员会的章程允许委员会将其任何或全部权力下放给一个或多个小组委员会。此外，根据其章程，提名和公司治理委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘请外部法律顾问或其他专家。

隐私、安全和技术委员会

我们的隐私、安全和技术委员会由恩赖特、麦卡特和温恩先生组成，恩赖特先生担任主席。隐私、安全和技术委员会的宗旨和责任载于其章程，可在以下网址找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要点：委员会章程：隐私、安全和技术委员会章程” 下。我们的隐私、安全和技术委员会的主要职能包括审查并与公司管理层讨论公司与隐私、网络安全和技术相关的主要风险敞口，以及公司为检测、监控和积极管理此类风险而采取的措施。

隐私、安全和技术委员会的章程允许委员会将其部分或全部权力下放给一个或多个由一名或多名独立成员组成的小组委员会。此外，根据其章程，隐私、安全和技术委员会有权在其认为适当的情况下聘用外部顾问和其他顾问来支持其工作。

委员会章程和公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的《公司治理准则》中，该准则描述了董事会对各种治理主题的观点和政策。这些公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时进行审查，并根据新出现的惯例，在认为适当的范围内，根据董事会的建议和批准，进行相应的修订。

我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及隐私、安全和技术委员会章程以及其他公司治理信息可在我们的网站上查阅 ir.zoominfo.com在 “治理” 下。任何股东也可以通过联系ZoomInfo Technologies Inc.的秘书免费索取印刷版，地址为华盛顿州温哥华市温哥华市百老汇街805号900号900号900号98660。

商业行为和道德守则

我们维持的商业行为和道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级管理人员。《商业行为与道德准则》阐述了我们在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、公司机会、保密性、遵守法律（包括内幕交易法）、资产和商业行为的使用以及公平交易。本《商业行为与道德准则》还满足了美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第406项所定义的道德守则的要求。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上找到 ir.zoominfo.com在 “治理：治理要点：治理文件：商业行为和道德准则” 下。

我们将在四个工作日内披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为与道德准则》的任何实质性变更或豁免，方法是在我们的网站上发布上述信息，而不是通过提交8-K表格。如果执行官或董事获得豁免，则所需的披露也将在豁免之日起的四个工作日内在我们网站上公布。

对风险管理的监督

董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理。董事会直接或通过其审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及隐私、安全和技术委员会完成这项监督，每个委员会都协助董事会监督我们整体风险管理的一部分，并定期向董事会报告。审计委员会代表董事会，定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们在风险评估和风险管理方面的政策。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的重要领域和相关风险，并为董事会总结风险领域和任何缓解因素。薪酬委员会考虑管理层对某些风险的评估，并与管理层讨论，包括我们对员工的薪酬政策和做法所产生的任何风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构、继任规划和公司治理相关的计划和风险。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估。隐私、安全和技术委员会代表董事会，定期与公司管理层审查和讨论公司与隐私、网络安全和技术相关的主要风险敞口，以及公司为检测、监控和积极管理此类风险而采取的措施。

董事会对隐私、网络安全和技术风险的监督

我们的董事会认识到保持客户和员工的信任和信心的重要性。作为对我们公司面临的关键风险进行独立监督的一部分，董事会主要通过其隐私、安全和技术委员会，将大量时间和精力投入到隐私、网络安全和技术风险的监督上。隐私、安全和技术委员会监督管理层的人员配置方法、政策、流程和做法，以评估和解决隐私、网络安全和技术风险。隐私、安全和技术委员会定期向董事会全体成员报告，并在董事会层面讨论重要的隐私、网络安全和技术问题。

我们的隐私、安全和技术委员会全年定期收到有关隐私、网络安全和技术风险的陈述和报告。我们的首席合规官、首席技术官、首席安全官和其他管理层成员在每次会议上向隐私、安全和技术委员会提供有关数据隐私和安全主题的最新和分析。这些更新全年涉及广泛的主题，包括但不限于：网络安全威胁、漏洞和防范措施；技术趋势；监管发展；法律问题；政策与实践；信息治理和安全；其他潜在威胁和漏洞；以及规划和缓解威胁和漏洞的努力。

董事会对环境、社会和治理风险的监督

我们的董事会认识到可持续发展对我们组织的重要性。作为对我们公司面临的关键风险进行独立监督的一部分，董事会主要通过其审计委员会，将大量时间和精力投入到对可持续发展举措的监督、ESG风险的评估和管理以及相关的公开报告上。

反套期保值政策

公司的证券交易政策要求执行官和董事在进行涉及公司证券的交易之前必须咨询公司的总法律顾问。为了保护公司免受内幕交易法的侵害，鼓励执行官和董事根据《交易法》第10b5-1条订立预设的交易计划。公司的证券交易政策禁止董事和员工（包括高管）交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权证和看涨期权或类似工具，或卖空此类证券。此外，禁止董事和员工（包括高管）购买金融工具或以其他方式参与任何旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易（包括可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。

2023 年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事薪酬信息。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($)(1)	总计 ($)
托德·克罗克特	—	—	—
Mitesh Dhruv	70,000	202,316	272,316
基思·恩赖特	75,000	202,316	277,316
阿什利埃文	60,000	202,316	262,316
艾莉森·格里森	54,000	202,316	256,316
马克·马德	60,000	202,316	262,316
帕特里克·麦卡特	—	—	—
D. Randall Winn	72,500	202,316	274,816

__________________

(1)表示根据主题718计算的2023年期间授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，不考虑预计的没收额。2023年10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注15：“基于股票的薪酬” 中讨论了估值中使用的假设。截至2023年12月31日，获得薪酬的非雇员董事的已发行限制性股票单位总数为德鲁夫先生、恩赖特先生、埃文斯女士、格里森女士、先生为 8,893。Mader 和 Winn 先生。

2023 年的董事会和委员会费用

2023年，每位非雇员董事（根据股东协议提名的任何 “董事指定人” 除外）都有权获得以下薪酬：

•每年50,000美元的现金预付款，按季度拖欠支付，用于在董事会任职；以及

•委员会服务的年度现金储备金按季度拖欠支付，详情如下：

▪审计委员会主席：20,000美元。

▪薪酬委员会主席：15,000美元。

▪隐私、安全和技术委员会主席：15,000 美元。

▪提名和公司治理委员会主席：8,000美元。

▪审计委员会成员（主席除外）：10,000美元。

▪薪酬委员会成员（主席除外）：7,500美元。

▪隐私、安全和技术委员会成员（主席除外）：7,500 美元。

▪提名和公司治理委员会成员（主席除外）：4,000美元。

此外，每位非雇员董事都获得了并将继续获得限制性股票单位（“RSU”）的年度补助，该补助金以根据ZoomInfo 2020综合激励计划（“计划”）发行的公司普通股计价。在公司每届定期股东年会之日营业结束时，在董事会不采取进一步行动的情况下，每位当时在职的非雇员董事将获得20万美元的RSU，RSU的数量将通过20万美元除以我们在授予日的收盘股价来确定，四舍五入至最接近的整股。每笔年度补助金将在（x）归属开始日期一周年和（y）授予日之后举行的公司首次定期年度股东大会之日当天全额归属。

任何在董事会或委员会任职时间少于完整季度的非雇员董事应获得该季度适用的年度现金储备金的按比例分配，按季度期间（包括任命日期）的任职天数按比例分配。年内被任命为董事会成员的每位非雇员董事都有权获得按比例分配的年度RSU奖励，该奖励是根据非雇员董事加入董事会之日与公司下一次年度股东大会的预期日期之间的天数确定的。

此外，我们的所有董事将继续获得与董事会服务相关的合理自付费用报销。

第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对该公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准该选择，则考虑选择另一家公司将被视为通知董事会和审计委员会。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定随时选择不同的独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。该代表如果愿意，也将有机会发言，预计该代表将随时回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股票将被投票为 “赞成” 批准毕马威会计师事务所的选择。

审计和非审计费用

关于2023年财务报表的审计，我们与毕马威会计师事务所签订了一项协议，其中规定了毕马威会计师事务所为公司提供审计服务的条款。

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表而提供的专业服务的费用：



	2023		2022
审计费(1)	$	2,667,498	$	1,799,131
与审计相关的费用(2)	—		—
税费(3)	303,412		782,880
所有其他费用	—		—
总计：	$	2,970,910	$	2,582,011

(1)包括过去两个财政年度中每年确认的为公司年度财务报表审计、财务报表审查、慰问信和其他与美国证券交易委员会事务相关的服务而提供的专业服务的总费用。这些费用适用于通常与法定或监管文件或合同相关的服务。

(2)包括为与公司向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务而收取的费用（包括与准备公司注册声明文件相关的费用）以及其他研究和咨询服务。

(3)包括过去两个财政年度中每年为税务合规、税务咨询和税收筹划而提供的专业服务确认的总费用。

此表中显示的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会考虑了提供此表中显示的非审计服务是否符合维护毕马威会计师事务所的独立性，并得出结论，确实如此。

独立注册会计师事务所服务的预先批准政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策以及审计委员会的章程，审计委员会有责任聘请独立注册会计师事务所，为其设定薪酬并审查其业绩。在行使这一职责时，审计委员会制定了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的程序，并在每次聘用之前预先批准任何独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

董事会建议你投票 “赞成” 批准毕马威会计师事务所成为我们的2024年独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，本委托书中的 “董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——审计委员会” 下对审计委员会主要职责的简要描述。根据审计委员会章程，我们的管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，适用会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了公司的经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所按照PCAOB适用要求的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由公司董事会审计委员会提交：

Mitesh Dhruv，椅子

基思·恩赖特

马克·马德

第 3 号提案——关于指定执行官薪酬的咨询性非约束性投票

按照《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了进行不具约束力的咨询投票的机会，以批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。该提案为我们的股东提供了就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法的机会。

关于指定执行官薪酬的咨询性非约束性投票

我们相信，我们的高管薪酬理念和计划，如下所述”高管薪酬讨论与分析” 本委托书的部分可有效实现我们的目标，并且本委托书中报告的高管薪酬是适当的、具有竞争力的，并且符合短期和长期的业务战略和成果。我们指定执行官的薪酬计划侧重于绩效薪酬原则。该计划旨在在竞争激烈的高管人才市场中吸引、激励和留住执行官，奖励执行官的利益并使之与股东的利益保持一致，从而创造长期价值，同时避免鼓励过度冒险。

要更详细地讨论我们的薪酬理念、目标、原则和计划，我们强烈建议股东查看本委托书，特别是” 中包含的信息高管薪酬讨论与分析” 以及随后的薪酬表和叙述中”高管薪酬表” 本代理声明的部分。

对高管薪酬的投票并非旨在解决薪酬的任何具体内容或任何特定的指定执行官，而是旨在解决我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

由于本次投票本质上是咨询性的，因此不会影响已经支付给我们指定执行官的任何薪酬，也不会对我们、薪酬委员会或董事会、我们的薪酬委员会具有约束力。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在制定未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

批准我们指定执行官的薪酬需要虚拟存在或由代理人代表并有权对提案进行表决的股票的多数表决权的持有人投赞成票。弃权票将产生投票 “反对” 该提案的效果，经纪人的不投票将对该提案没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

公司的执行官

下表列出了截至本委托书发布之日的每位执行官的摘要信息，包括：我们的首席执行官亨利·舒克；我们的首席财务官彼得·卡梅隆·海泽；以及我们的首席技术官阿里·达斯丹。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄	主要职业和其他信息
亨利·舒克	40	舒克先生自2019年11月成立以来，一直担任ZoomInfo Technologies Inc.的首席执行官、董事会主席和董事，自2007年成立ZoomInfo Holdings LLC（前身为DiscoverOrg Holdings, LLC）以来，他一直担任该公司的首席执行官兼董事。在创立ZoomInfo Holdings LLC之前，舒克先生曾在专注于IT市场的销售情报公司iProfile担任研究与营销副总裁。舒克先生以优异成绩毕业于内华达大学拉斯维加斯分校，拥有工商管理学士学位和酒店管理学士学位，并以优异成绩获得俄亥俄州立大学莫里茨法学院的法学博士学位。舒克先生在泰格斯董事会任职。
彼得·卡梅隆·海泽	49	海泽尔先生自2018年起担任ZoomInfo Holdings LLC的首席财务官，自2019年11月成立以来一直担任ZoomInfo Technologies Inc.的首席财务官。在加入ZoomInfo Holdings LLC之前，海泽尔先生在2013年至2018年期间担任Eze Software Group LLC的首席财务官兼执行董事总经理，该公司是向对冲基金和资产管理公司提供订单管理和投资技术的全球供应商，出售给SS&C Technologies, Inc.。在此之前，海泽先生曾担任全球经纪机构供应商ConvergeX集团的董事总经理、财务总监兼财务主管投资技术，从2007年到2013年，在2005年至2007年期间担任Eze Castle Software的财务副总裁。在职业生涯的早期，海泽先生曾在包括汤姆森金融和克莱默系统在内的其他软件和信息公司担任行政和财务职务，并在Broadview International LLC和Broadview Capital Partners, LLC开始了其投资银行和私募股权领域的职业生涯。Hyzer 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的电气工程学士学位。Hyzer 先生还是 CFA® 特许持有人。
阿里·达斯丹	54	Dasdan 先生自 2023 年 1 月起担任我们的首席技术官。在此之前，他曾在2019年4月至2023年1月期间担任Confluence Cloud的工程主管，后来在Atlassian担任工作管理工程主管。在加入Atlassian之前，达斯丹先生于2018年至2019年在Poynt担任工程和产品主管，从2016年到2018年，他在乐购集团担任工程、数据和营销自动化主管。在乐购集团任职之前，达斯丹先生曾在其他科技公司担任过各种工程和产品管理领导职务，包括Turn、eBay、雅虎公司和新思科技。Dasdan 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的计算机科学博士学位、比尔肯特大学的计算机工程硕士学位和博阿齐奇大学的计算机工程学士学位。

高管薪酬讨论和分析

执行摘要

本薪酬讨论和分析描述了我们对下列指定执行官的薪酬理念、目标和计划结构。它还分析了我们的薪酬委员会在2023年为我们指定的执行官做出具体薪酬决定的方式和原因。

下表列出了我们在2023年唯一获任命的执行官。我们称他们为我们的 “指定执行官” 或 “NEO”。


姓名			位置
亨利·舒克			首席执行官
彼得·卡梅隆·海泽			首席财务官
阿里·达斯丹			首席技术官
克里斯·海斯*			总裁兼首席运营官
*海斯先生转任国际扩张执行副总裁一职，自2023年10月1日起不再担任执行官。

高管薪酬目标和理念

我们在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营。我们必须积极与其他公司竞争，吸引和留住一支世界一流的熟练执行管理团队，尤其是在我们的技术领域，那里有许多快速扩张的软件和其他科技公司在争夺一批高素质的候选人。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、激励和留住有才华和经验丰富的技术领导者，以发展我们的业务并使其取得成功。为此，我们认为高管薪酬应该：

•强化理想的行为，将薪酬与绩效紧密挂钩；

•使我们的指定执行官的利益与股东的长期利益保持一致，重点关注推动股东价值创造的业绩；

•具有外部竞争力和内部公平性；

•支持公司的结构、价值观和文化；

•支持和加强强有力的治理做法和组织问责制；以及

•坚持财政责任原则。

我们实施的薪酬制度旨在激励我们的员工，包括我们的NEO，追求我们的企业目标，同时激励他们为股东创造长期价值。我们的高管薪酬计划结合了短期和长期组成部分，包括工资、年度现金激励奖励和长期股权奖励。我们相信，我们已经找到了适当的激励措施组合，可以吸引、激励和留住每个 NEO。

我们的薪酬委员会定期审查并在适当时调整我们的高管薪酬计划，以适应我们业务的规模、规模、增长和其他组成部分。由于我们在这个动态环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华和经验丰富的技术领导者的能力直接相关，因此我们预计将继续调整我们的高管薪酬方法，以适应我们不断变化的需求和市场状况。

2023 年业务亮点

我们的 2023 财年业务亮点包括：

•收入为12.395亿美元，同比增长13％。

•营业收入为2.595亿美元，调整后的营业收入为4.986亿美元。

•GAAP营业收入利润率为21％，调整后的营业收入利润率为40％。

•运营产生的现金流为4.349亿美元，未释放的自由现金流为4.635亿美元。

•2023 年的年度净收入留存率为 87%。1

•今年年底共有1,820名客户的年度合同价值在10万美元或以上。

有关我们的非公认会计准则财务指标的信息，包括与最直接可比的基于GAAP的财务指标的对账，请参阅附录A。

高管薪酬政策与实践

我们的高管薪酬计划遵循以下惯例：


我们做什么			我们不做什么
☑ 强调长期股权激励，包括基于时间和绩效的奖励			☒ 无法保证控制付款的 “单一触发” 变更
☑ 将绩效现金激励机会与明确的业务目标联系起来			☒ 遣散费或控制费变更不退税，也没有税收总额
☑ 透明地披露绩效激励目标和支出结构			☒ 没有特殊的高管福利或健康福利，或者我们的员工普遍无法享受的退休计划
☑ 与首次公开募股后补助金控制权变更相关的结构股权奖励加速为 “双重触发”，需要控制权变更和非自愿终止才能加速归属			☒ 不保证薪酬增加
☑ 规定在发生欺诈、助长财务重报的行为或违规行为或其他不利活动时追回奖励			☒ 不对我们的股票进行套期保值
☑ 评估我们的高管薪酬计划的风险			☒ 不质押我们的股票
☑ 维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会			☒ 没有严格的薪酬基准以特定百分位数或我们的同行群体为基准
☑ 聘请独立薪酬顾问

1净收入留存率是我们根据ZoomInfo的客户在十二个月期初计算得出的指标，计算方法为：（a）这些客户在十二个月期末的年度合同总价值（“ACV”）除以（b）十二个月期初这些客户的总ACV。

补偿流程

股东发言权在薪酬投票中的作用

我们为股东提供了就高管薪酬进行年度咨询投票（“薪酬表决”）的机会。在我们于2023年5月举行的2023年年度股东大会上，大约76％的选票在咨询基础上批准了我们的高管薪酬计划。尽管薪酬委员会认为这一结果反映了我们的高管薪酬计划的目标与股东的利益高度一致，但薪酬委员会也确定，有机会更新该计划，以适应投资者指导方针和代理咨询公司的建议。基于这些反馈，薪酬委员会在2023年增加了基于绩效的授予限制性股票单位，作为我们首席执行官和其他高管长期激励薪酬的一部分，并通过了强有力的股票所有权准则。薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时将继续认真考虑按薪投票的结果。

我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用

薪酬委员会由董事会任命，负责酌情协助董事会履行对公司薪酬和福利计划、政策和计划、公司股权计划的管理及其与公司执行官、董事和高级管理层薪酬相关的职责的监督职责。

薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬战略。薪酬委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定执行官薪酬（基本工资、现金绩效激励和股权奖励）的主要组成部分（可能需要董事会的最终批准）；但是，对于新员工、晋升或其他特殊情况，可能会在薪酬委员会认为适当的其他时间做出决定。自我们首次公开募股以来，我们的薪酬委员会以及在某些情况下我们的全体董事会一直负责做出所有高管薪酬的决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会或董事会会议。舒克先生作为我们的首席执行官，与薪酬委员会密切合作，管理高管薪酬计划，并出席薪酬委员会的一些会议。他不参与确定自己的补偿，在就其赔偿作出决定时也没有在场。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请了怡安的人力资本解决方案，这是一家全国认可的薪酬咨询公司，前身为拉德福德（“怡安”），负责就执行官和董事薪酬、股权薪酬计划设计和全公司股权策略向薪酬委员会提供建议。除了就执行官和非雇员董事薪酬提供建议外，怡安不向公司提供任何服务。薪酬委员会已确定怡安独立于管理层，怡安的工作没有引发任何利益冲突。

基准测试和同行小组

2023年，薪酬委员会在与怡安协商后，对公司的同行群体进行了审查，以确定高管薪酬的基准并做出薪酬决定鉴于公司的增长和其他因素。根据怡安的审查和建议，薪酬委员会批准了以下公司名单，作为2023年制定高管薪酬基准和做出薪酬决策的适当同行群体（“2023年同行小组”）。薪酬委员会认为，2023年同行小组符合公司的员工人数、收入、收入倍数和市值水平。


Alteryx	众筹控股	晨星	智能表单
ANSYS	Datadog	MSCI	交易台
Ceridian HCM 控股公司	菲尔·艾萨克	Okta	交易网络市场
CoStar 集团	HubSpot	Paycom 软件	泰勒科技
Coupa 软件	MarketAxess 控股	Paylocity 控股公司

薪酬委员会确定，每个 NE 的目标直接薪酬总额和目标年度和长期激励薪酬处于竞争范围内O. 该决定考虑了下述每个 NEO 的基本工资水平、现金奖励目标和股权奖励。薪酬委员会打算继续努力提供薪酬机会，使每个NEO的目标直接薪酬总额总体保持在市场中位数的竞争范围内，并预计每个NEO总薪酬待遇的很大一部分将继续侧重于通过风险现金和长期股权激励奖励相结合来奖励未来的长期业绩。

2024年，由于某些同行集团公司的变化，薪酬委员会对2023年同行集团进行了调整，并进一步与公司的员工人数、收入、收入倍数和市值水平保持一致。2024年的同行群体如下所示。


ANSYS	FactSet 研究系统	MarketAxess 控股	Paylocity 控股公司
Appfolio	菲尔·艾萨克	晨星	智能表单
Ceridian HCM 控股公司	HubSpot	MSCI	交易台
CoStar 集团	Informatica	Okta	交易网络市场
双重验证	liveRam	Paycom 软件	泰勒科技
邓白德斯特里特

我们的薪酬计划和 2023 年薪酬的组成部分

2023 年高管薪酬组成部分

我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：

•基本工资；

•基于现金的激励奖励；

•长期股权薪酬，包括与财务绩效指标挂钩的基于绩效的限制性股票单位，对于除舒克先生以外的近地物体，则包括基于时间的限制性股权；以及

•与控制相关的付款和福利的遣散费和变更。

我们还为我们的NEO提供全面的员工福利计划，例如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和伤残保险、灵活支出账户以及向符合条件的员工提供的其他计划和计划。

我们认为，所有这些要素都提供了一个薪酬待遇，可以吸引和留住合格的人才，将个人业绩与公司业绩联系起来，将我们的NEO的精力集中在实现我们的短期和长期目标上，并使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。我们的2023年高管薪酬计划继续反映出我们从一家处于后期阶段的私营公司向年收入超过10亿美元的上市SaaS公司的持续过渡，因为我们继续强调长期股权薪酬是每个NEO薪酬中最重要的组成部分。我们为舒克先生和某些其他高管引入了基于绩效的限制性股票单位，如下所述”-长期股权补偿.” 下图显示了我们的首席执行官和其他NEO的薪酬组合及其2023年薪酬的组成部分，特别是基本工资和现金奖励金额以及2023年授予的股权奖励的授予日公允价值。

基本工资

我们为每位 NEO 提供基本工资，以支付 NEO 为我们提供的服务。该补偿部分构成稳定的薪酬要素，而其他补偿要素则是可变的。基本工资可能会根据NEO的个人业绩、公司业绩、NEO在我们业务中的地位的任何变化、NEO的责任范围及其任何变化而增加。根据近地天体雇佣协议的条款，也可以增加基本工资，但就舒克先生而言，未经他同意，不得将基本工资降至512,000美元以下。基本工资通常反映每个近地天体的经验、技能、知识和责任，尽管市场数据也可能在确定工资水平方面发挥作用。我们不使用特定的公式来确定工资的变化。取而代之的是，薪酬委员会根据我们的薪酬理念和目标每年对NEO的工资进行审查。

自2023年4月1日起，薪酬委员会审查了我们的NEO的基本工资和现金奖励目标，并决定不做任何修改。达斯丹先生的基本工资是在他开始在公司工作时确定的，自2023年1月30日起生效。下表列出了2023年我们的NEO的年基本工资：


姓名	2022 年基本工资 ($)	2023 年基本工资 ($)	与 2022 年基本工资相比的增长百分比
亨利·舒克(1)	550,000	550,000	—%
彼得·卡梅隆·海泽	562,000	562,000	—%
阿里·达斯丹	不适用	450,000	不适用
克里斯·海斯	423,720	423,720	—%

________________

(1)根据其雇用协议的条款，舒克先生有权获得512,000美元的基本工资，可以增加，但未经他同意不得减少。

年度现金激励奖励 — 2023 年现金激励奖励计划

我们薪酬理念的一个关键目标是将每个 NEO 薪酬的很大一部分与我们的绩效挂钩。为了帮助实现这一目标，我们为NEO提供基于绩效的年度现金奖励机会，这些机会是根据我们在财年初设定的企业绩效目标取得的成就来获得的。

下表显示了每个NEO的目标年度现金奖励机会占其基本工资的百分比以及2023年的相应美元金额：


姓名	2023 年目标现金奖励占工资的百分比	2023 年目标现金奖励按美元金额计算	与2022年目标奖金相比增加的百分比（按美元金额计算）
亨利·舒克	100%	$550,000	—%
彼得·卡梅隆·海泽	60%	$337,000	—%
阿里·达斯丹	50%	$225,000	不适用
克里斯·海斯	56%	$235,400	—%

2023年初，我们的董事会批准了我们的年度运营计划，其中包括薪酬委员会在为我们的NEO和其他员工设计年度现金激励奖金计划（“2023年现金激励奖金计划”）时使用的绩效目标。薪酬委员会在选择适用于我们的NEO年度现金奖励机会的绩效目标时考虑了许多因素，包括与我们的业务战略相关的绩效目标，以及支持我们实现业务盈利增长的短期和长期计划。薪酬委员会确定，两个关键绩效指标——净新增年度经常性收入（“净新增ARR”）和财年调整后营业收入（“AOI”）——符合我们这一阶段业务增长的关键成功驱动力。

每个NEO的2023年现金奖励机会均等地基于净新增ARR和AOI，最高成就上限为200％。每项净新增ARR和AOI的批准奖励成就率均为0％。

下图根据2023年净新增ARR和AOI成就显示了与目标奖金机会相关的奖金支付公式。净新增年度回报率指标基于3.103亿美元的目标净新增年度回报率，而AOI指标基于5.613亿美元的目标净资产回报率。


指标	2023 年现金激励奖金计划下的支付公式	重量	已实现
下一个新的 ARR(1)	达到目标：100% 的支付，增加或减少如下： •如果高于目标，每比目标高出200万美元就增加1％，达到150％，则每增加100万美元，超过150％，再增加1％，超过150％，最高可达200％ •如果低于目标，每比目标低200万美元就下降1％，降至50％，则每增加100万美元，低于50％的成就门槛再减少1％，降至0％	50%	—%
苍井空(2)	达到目标：100% 的支付，增加或减少如下： •如果高于目标，每比目标高出50万美元就增加1％，达到150％，则每增加25万美元，超过150％，再增加1％，最高可达200％ •如果低于目标，每低于目标50万美元就下降1％，降至50％，则在成就率低于50％的情况下，每增加25万美元，再减少1％，降至0％	50%	—%
混合成就总数			—%

________________

(1)净新 ARR 是根据年底和年初年度经常性收入之间的差额计算得出的。如果适用，计算结果将根据年内进行的任何收购进行调整。

(2)AOI的定义是运营收入加上（i）公允价值调整对收购未赚取收入的影响，（ii）收购的技术和其他收购的无形资产的摊销，（iii）基于股权的薪酬支出，（iv）重组和交易相关费用，以及（v）整合成本和收购相关费用。仅出于我们确定现金激励奖金计划的目的，还对AOI成就进行了调整，将现金激励奖金计划推出的相对于目标奖金的额外或减少的奖金排除在外。如果适用，还会根据年内进行的任何收购对计算结果进行调整。

长期股权补偿

2023 年，我们以基于时间和基于绩效的 RSU 的形式向我们的高管发放股权薪酬，如下所示：

•在2023年之前，舒克先生没有获得任何长期股权补偿。相反，应舒克先生的要求并经薪酬委员会批准，公司向非执行官员工分配了额外的股权奖励，用于表彰和留用。在四月 2023 年，舒克先生获得了为期三年的基于业绩的限制性股票单位奖励，如下所述。舒克先生没有收到任何基于时间的限制性股票单位。

•出于留用目的，海泽尔先生于2022年12月30日在正常高管薪酬周期之外获得了额外的限制性股票单位。由于该非周期奖励，薪酬委员会没有建议，董事会也没有向海泽先生授予任何 RSU，作为 2023 年年度高管薪酬程序的一部分。

•我们于2023年4月向达斯丹先生发放了基于时间的限制性股票单位，作为他作为新聘高管薪酬的一部分。

•作为年度高管薪酬流程的一部分，我们于2023年4月向海斯先生发放了基于时间和基于绩效的限制性股票单位，如下所述。

薪酬委员会认为，基于时间和基于绩效的限制性股票单位通过直接提供与股价一致的回报，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并以实现长期价值为代价最大限度地减少短期冒险的动机。限制性股票单位鼓励通过将接收方在多年的持续工作岗位赋予我们留住人才，涵盖的股票数量少于股票期权，最大限度地减少对股东的稀释，并且是我们与之竞争人才的同行公司使用的主要股权奖励类型。

2023年之前授予近地天体的限制性股票仅受限于基于时间的归属要求。我们收到了如上所述” 下的反馈股东发言权在薪酬投票中的作用”表明倾向于基于绩效的股票奖励。薪酬委员会考虑了这些反馈，并与我们的薪酬顾问协商，确定将与财务指标挂钩的基于绩效的RSU（“PRSU”）和基于时间的RSU的组合最符合股东的利益，因为它可以在我们的业务绩效、长期增长和NEO保留目标之间建立适当的平衡。因此，我们在2023年制定了一项PRSU计划，其衡量标准是三年业绩期内每股自由现金流的年度和累计增长，并根据这些绩效指标向舒克先生、海斯先生和某些非NEO提供了初始的PRSU补助金。我们还根据2023年的净收入留存率向海斯先生授予了PRSU。

我们的薪酬委员会认为，RSU和PRSU的这种组合使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，其回报直接符合我们的股价和对维持我们的长期增长和可持续发展至关重要的关键财务指标。我们的薪酬委员会最终决定使用每股自由现金流作为2023财年PRSU的主要绩效指标，因为该指标在衡量我们业务的整体财务业绩和经营活动方面起着重要作用。

就舒克先生而言，没有授予任何基于时间的限制性股票单位。相反，舒克先生的2023年股权补助包括为期三年的PRSU奖励，其归属取决于每股自由现金流增长目标的年度累计实现情况。海斯先生收到了基于时间的 RSU 和 PRSU 混合使用。授予海斯先生的PRSU包括为期三年的PRSU奖励，其归属取决于每股自由现金流增长目标的年度累计实现情况，以及为期一年的PRSU奖励，其归属取决于净收入保留目标的实现。在每种情况下，PRSU的归属还取决于在薪酬委员会确定绩效时，接收方是否继续作为我们或我们的关联公司的服务提供商。

如上所述，海泽先生于2022年12月获得了与2023财年相关的限制性股票单位的拨款，并且在2023年没有获得任何额外的股权奖励。达斯丹先生在2023财年开始后加入该公司，他没有资格在2023年获得减贫储备。达斯丹先生获得了基于时间限制的限制性股票单位的新员工奖励。

舒克先生、海泽尔先生和达斯丹先生将有资格在2024年获得限制性股票单位和PRSU的组合，前提是我们的薪酬委员会的建议和批准。作为2024年PRSU计划的一部分，薪酬委员会考虑了许多绩效指标来衡量整体财务业绩和经营活动，包括但不限于自由现金流、每股自由现金流、经营活动提供的净现金、股票价格、股东总回报率、收入、利润率或扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益/亏损，或息税折旧摊销前利润/亏损。这些指标可以用达到特定绩效水平、特定领域的增长或下降来表示，可以以个人、业务单位、部门或全公司为基础，也可以以绝对值表示，也可以相对于同类公司或同行群体或指数的业绩来表达。

下表列出了2023年向我们的NEO提供的股权奖励补助金：


姓名	奖励类型	大概授予日期公允价值	归属时间表
亨利·舒克	PRSU(1)	$4,412,514	第 1 年解锁 20%，第 2 年解锁 30%，第 3 年解锁 50%，每种情况均视绩效目标的实现情况而定
阿里·达斯丹	RSU(2)	$11,756,944	16.5% 于 2023 年 9 月 1 日解锁；其余部分在 2023 年 9 月 1 日之后的 30 个月内按季度等额分期归属
克里斯·海斯	HSKB 幻影部队(1)	$441,271	从 2023 年 7 月 1 日开始，在 1 年内按季度进行同等解锁
克里斯·海斯	RSU(1)	$3,088,750	从 2023 年 7 月 1 日开始，在 2 年内按季度进行同等解锁
克里斯·海斯	PRSU(1)(3)	$3,088,750	第 1 年解锁 20%，第 2 年解锁 30%，第 3 年解锁 50%，每种情况均视绩效目标的实现情况而定
克里斯·海斯	PRSU(1)(4)	$2,779,875	100% 根据成就绩效目标归属

________________

(1)作为年度高管薪酬程序的一部分，于2023年4月3日发放，归属开始日期为2023年4月1日。

(2)2023 年 4 月 3 日向达斯丹先生发放了新员工补助金，解雇开始日期为 2023 年 3 月 1 日。

(3)作为年度高管薪酬流程的一部分，于2023年4月3日授予；归属前提是根据每股累计自由现金流增长确定每个业绩年度的绩效目标的实现情况。

(4)作为年度高管薪酬流程的一部分，于 2023 年 4 月 3 日授予；根据2023年净收入保留情况确定绩效目标的实现情况。

遣散费和控制权变更补助金

我们的NEO在特定情况下（包括公司控制权变更后）终止雇佣关系时将获得某些保护，详情见”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。我们认为，这些保护措施可以帮助我们的NEO保持持续的专注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易中，从而实现我们的留存目标。下表描述了我们的近地天体这些好处的实质性条款。


触发事件			好处
无故解雇或NEO因控制权变更有充分理由辞职			•对于舒克先生或海斯先生，一次性支付相当于18个月，对于海泽尔先生，一次性支付12个月，外加NEO在解雇当年度的年度目标现金奖励的100％，减去该年度已经支付的金额，对于达斯丹先生，一次性付款相当于其当时6个月的基本工资； •对于舒克先生、海泽尔先生和海斯先生，上一财年任何已赚取但未付的奖金； •就舒克先生和海斯先生而言，自终止之日NEO有权获得的任何健康保险福利终止之日起持续18个月；以及 •NEO 的未偿股权奖励的 100% 加速归属，但须按时间进行归属。在每种情况下，NEO必须及时签署一份声明书，声明生效并继续遵守NEO的限制性契约。
无故解雇或因正当理由辞职（与控制权变更有关的情况除外）			•对于舒克先生、海泽尔先生和海斯先生，一次性支付相当于NEO当时的基本工资的12个月，对于舒克先生、海泽尔先生和达斯丹先生，还一次性支付NEO在解雇当年的预期年度奖金中按比例分摊的部分，减去该年度已经支付的任何金额，对达斯丹先生来说，一次性付款相当于6美元他当时的基本工资的几个月； •对于舒克先生或海斯先生，在终止之日NEO有权获得的任何健康保险福利终止之日起延续12个月；以及 •就舒克先生和海斯先生而言，NEO当时未归属的股权奖励部分的加速归属，但须按时归属，计划在终止之日后的12个月内归属。在每种情况下，NEO必须及时签署一份声明书，声明生效并继续遵守NEO的限制性契约。
因死亡或残疾而终止工作			•NEO在解雇当年的预期年度奖金中按比例分配的部分，减去该年度已经支付的任何金额。 •最多可归属 5,000 个 RSU 或 RSA，但有某些例外情况。

此外，如果行政人员雇用协议中规定的任何款项，或以其他方式支付给NEO的任何款项，将构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳《美国国税法》第4999条规定的相关消费税，则NEO将有权获得全额福利或较少的金额，从而使任何部分福利不受影响消费税，以税后福利金额增加为准这样的高管。我们的任何 NEO 的雇佣信都没有规定任何税收总额。

其他补偿

员工福利

我们为我们的NEO提供各种员工福利计划，包括医疗、视力和牙科福利。这些福利计划通常适用于我们的所有员工，但会因司法管辖区和资历而有所不同。向近地天体提供这些福利是为了消除他们履行日常工作职责时可能出现的干扰。我们认为，获得访问权限的高管提高了生产力，抵消了这些计划的成本。

没有行政津贴

高管津贴不是我们一般薪酬理念的一部分。

退休计划

我们的NEO有资格参与我们为所有美国全职员工提供的固定缴款养老金计划（“401（k）计划”）。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。401（k）计划规定，根据某些限制，每位参与者最多可以缴纳该参与者薪酬的90％。2023年，我们将员工向401（k）计划缴款的50％与其缴款的前7％相匹配。我们还可能向符合条件的参与者提供全权利润分享缴款。我们没有固定福利计划或任何不合格的递延薪酬安排。

向近地天体提供的津贴和其他个人福利的价值反映在” 的 “所有其他补偿” 栏中薪酬摘要表” 以及随附的脚注。

其他薪酬政策与实践

Clawback

根据自2023年10月2日起生效的ZoomInfo Technologies Inc.的回扣政策，董事会将要求受保执行官（包括我们的NEO）补偿因重大不合规而导致的错误发放的薪酬金额（即收到的基于激励的薪酬金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额）提供任何财务报告的公司证券法的要求，包括任何必要的会计重报 (i) 更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或 (ii) 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

此外，根据我们的2020年综合激励计划（“计划”）的条款，如果激励奖励获得者，包括我们的任何NEO，从事任何有害活动（定义见本计划），则我们的薪酬委员会有权和自由裁量取消获得者的全部或部分未付奖励，或要求全部或部分没收和/或偿还接受者在授予或行使奖励时获得的任何收益。“有害活动” 包括未经授权披露机密或专有信息、任何有理由解雇接收者的活动、违反任何限制性契约的行为，例如禁止竞争协议，或欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为。

非雇员董事和执行官的股票所有权指南

2023年，为了进一步协调管理层和股东的利益，董事会通过了股票所有权准则，根据该准则，我们的非雇员董事和执行官必须拥有公司普通股，其公允市场价值等于个人基本工资的以下倍数（对于非雇员董事，则为公司向非雇员董事支付的年度现金预付金的倍数）：

•首席执行官：年基本工资的六倍；

•其他执行官：年基本工资的三倍；以及

•非雇员董事：年度现金储备金的五倍。

计算所有权的股份包括股份：

•由个人直接拥有（包括通过公开市场购买、ESPP，或在公司股权奖励归属时收购和持有）；

•由居住在同一家庭的直系亲属拥有；

•为居住在同一家庭的个人或直系亲属的利益而以信托方式持有；以及

•合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有的股份，但以个人的权益（或其居住在同一家庭的直系亲属的权益）为限，前提是该个人拥有或共享投票或处置股份的权力。

就本股票所有权准则而言，既得但未行使的期权和未获得的限制性股票单位和PRSU不用于确定股份所有权。

自每年4月1日起衡量股票所有权指南的遵守情况。每位受保个人的适用股份所有权门槛的确定方法是，将当时的基本工资或年度现金储备乘以截至4月1日（“计算日期”）的适用倍数，然后除以公司普通股的90天追踪平均值，得出每人的目标所有权的固定股份数量。然后将这个固定数字与实益拥有的股票的实际数量进行比较。在个人首次受持股准则约束后的五年内，公司股票持有量的适用指导水平预计将得到满足，此后只要该个人继续担任受该准则约束的执行官或公司的非雇员董事，就将保持不变。在未达到规定的门槛之前，个人必须保留根据本计划和/或其他适用计划下的奖励交付的净股票的至少50％，直到指导方针得到满足。

禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策

我们的证券交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事，进行卖空、对冲股票所有权头寸以及涉及与普通股相关的衍生证券的交易；质押公司证券作为贷款抵押品；以及在保证金账户中持有公司证券。保证金账户中没有质押或持有任何董事或NEO实益持有的本公司股份。

税务和会计注意事项

“降落伞” 付款和递延补偿的税收

由于适用经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G、4999或409A条，我们不向我们的任何近地天体提供 “总额” 或其他补偿金，以弥补该近地天体可能欠下的任何纳税义务，也没有义务向其提供 “总额” 或其他补偿金。如果控制权变更和遣散协议中规定的任何款项或福利或以其他方式支付给近地天体物体的款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则近地天体将获得此类款项和福利的全额支付，或较少的金额，使任何部分付款和福利都无需缴纳消费税，以较大者为准 NEO 的税后福利。

高管薪酬的可扣除性

该守则第162（m）条通常将我们每年从联邦所得税中扣除支付给首席执行官和其他美国执行官的薪酬的金额限制为每位执行官每年100万美元，但某些例外情况除外。我们此前在设定执行官薪酬时没有考虑第162（m）条规定的免赔限额，目前也没有任何近期计划。薪酬委员会已批准并可能在将来批准无法完全免税的薪酬支付，前提是薪酬金适合吸引和留住高管人才或实现其他业务目标。薪酬委员会打算继续以符合我们最大利益和股东最大利益的方式向我们的现任和前任执行官提供薪酬。

股票薪酬的会计处理

根据财务会计准则委员会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估算并记录奖励归属期内每笔股权补偿奖励的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

ASC 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 授予日期，衡量向董事会员工和非雇员成员发放的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬支出。这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的高管薪酬表中进行了报告，尽管接受者可能永远无法从此类奖励中实现任何价值。

薪酬风险评估

经与管理层协商，我们的薪酬委员会评估了我们针对包括NEO在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法，并得出结论，这些计划、政策和做法不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。除其他外，该风险评估包括对我们基于现金和股权激励的薪酬计划的审查，以确保这些计划符合我们公司的绩效目标，不鼓励员工承担不当风险，总体目标是直接薪酬总额，以确保固定薪酬和可变薪酬部分之间的适当平衡。我们的薪酬委员会每年进行一次评估。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论了本委托书中包含的高管薪酬讨论和分析（“CD&A”）。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并将其纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由董事会薪酬委员会成员恭敬地提交。

兰德尔·温恩，主席

阿什利埃文

帕特里克·麦卡特

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了有关我们的每位指定执行官在所述财政年度内因其服务而获得、获得或支付的薪酬总额的汇总信息。


姓名和主要职位	年	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)	非股权激励计划薪酬 ($)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)
亨利·舒克首席执行官兼董事会主席	2023	550,000	—	4,412,514	—	11,250	4,973,764
	2022	549,460	—	—	275,261	10,250	834,971
	2021	538,880	—	—	760,604	9,750	1,309,234
彼得·卡梅隆·海泽首席财务官	2023	562,000	—	—	—	11,250	573,250
	2022	552,750	—	17,200,052	173,347	10,250	17,936,399
	2021	518,750	—	3,000,049	529,212	9,750	4,057,761
克里斯·海斯总裁兼首席运营官	2023	423,720	—	9,398,646	—	6,683	9,829,049
	2022	414,090	—	12,750,044	120,308	10,771	13,295,213
	2021	378,900	48,426	6,700,010	309,500	11,725	7,448,561
阿里·达斯丹执行副总裁兼首席技术官	2023	415,961	—	11,756,944	—	10,500	12,183,405

________________

(1)报告的金额代表指定执行官在所涉财年度的基本工资。

(2)本专栏中报告的海斯先生的金额是基于公司业绩目标实现情况的全权现金奖励。参见”高管薪酬讨论与分析” 以上。

(3)表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（“主题718”）计算的股票奖励的总授予日公允价值，不考虑预计的没收额。2021财年的股票奖励包括根据ZoomInfo Technologies Inc.2020综合激励计划（“2020年综合激励计划”）发行的限时P类单位、LTIP单位和限制性股票单位的补助。如附注1：“组织和背景” 和附注16：我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项所述，经审计的合并财务报表的 “股权薪酬”，在截至2021年12月31日的年度中，公司发行了未归属限制性股票，以换取NEO和其他员工直接拥有的所有未归属的P类单位和LTIP单位该公司。这些交易所的限制性股票（“RSA”）仍受与原始单位相同的服务归属要求的约束，在满足最初的就业服务条件后，限制将被取消，限制性股票将转换为公司普通股的非限制性股票。2022和2023财年的股票奖励包括根据2020年综合激励计划发行的限制性股票单位和汇丰银行幻影单位的授予。2022财年授予海泽先生的股票奖励包括2022年12月30日授予的奖励，授予日的公允价值为9,200,001美元，旨在取代海泽先生2023年的年度股权补助。上面的 “高管薪酬讨论与分析” 中总结了股票奖励的条款。计算金额时做出的假设见附注15：我们经审计的合并财务报表的 “股权薪酬”，包含在2023年10-K第二部分第8项中。出于这些计算的目的，我们确定相应的PRSU基于绩效的条件的可能结果是 “目标”。因此，近地天体所包含的减贫战略单位的价值是根据获得此类奖励的股票的目标数量计算的，因此舒克先生的奖励价值为4,412,514美元，海斯先生的奖励价值为5,868,625美元。假设每个此类奖项均达到最高绩效，则舒克先生的授予日公允价值为8,825,028美元，海斯先生的授予日公允价值为11,737,250美元。

(4)本列中的金额包括我们的NEO在相关财政年度中获得的现金激励奖金。参见”高管薪酬讨论与分析” 以上。

(5)报告的金额代表我们的401（k）计划（定义见下文）的配套缴款。有关我们的401（k）计划的描述，请参阅”高管薪酬讨论与分析” 以上。

2023财年基于计划的奖励的发放

下表显示了有关在2023年向我们的NEO发放基于计划的奖励的信息。非股权激励计划奖励是在我们的 2023 年发放的现金激励奖金计划，详见”高管薪酬讨论与分析” 以上。股权激励计划奖励是根据我们的2020年综合激励计划授予的。奖励的归属时间表见下表 “2023财年年末的未偿股权奖励”。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)
姓名	奖励类型(2)	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
亨利·舒克	现金		—	550,000	1,100,000	—	—
	PRSU	4/3/2023	—	—	—	178,572	4,412,514
彼得·卡梅隆·海泽	现金		—	337,000	674,000	—	—
克里斯·海斯	现金		—	235,400	470,800	—	—
	HSKB	4/3/2023	—	—	—	17,858	441,271
	RSU	4/3/2023	—	—	—	125,000	3,088,750
	PRSU	4/3/2023	—	—	—	125,000	3,088,750
	PRSU	4/3/2023	—	—	—	112,500	2,779,875
阿里·达斯丹	现金		—	225,000	450,000	—	—
	RSU	4/3/2023	—	—	—	475,797	11,756,944
(1) 代表根据2023年现金奖励计划可能向我们的NEO发放的支出范围，该范围介于成就率为0％时不发放和最高限额为适用目标年度奖金机会的200％的派息不等，如上文所述”高管薪酬讨论与分析.”
(2) 股票奖励的条款总结为”高管薪酬讨论与分析” 上面。计算金额时做出的假设见附注15：我们经审计的合并财务报表的 “股权薪酬”，该附注包含在2023年10-K第二部分第8项中。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日向近地天体发放的未偿股权奖励的信息。


			股票奖励
姓名	授予日期	奖励类型(1)	未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份或股票单位的数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属的股票或股票单位的市场价值（美元）(2)
亨利·舒克	06/03/2020	RSA(3)	102,004	1,886,054	—	—
	04/03/2023	PRSU(4)	—	—	178,572	3,301,796
彼得·卡梅隆·海泽	06/03/2020	RSA(5)	20,412	377,418	—	—
	03/01/2021	RSA(6)	37,773	698,423	—	—
	03/01/2022	RSU(7)	77,140	1,426,319	—	—
	09/01/2022	HSKB 幻影部队(8)	7,569	139,951	—	—
	12/30/2022	RSU(9)	190,714	3,526,302	—	—
克里斯·海斯	06/03/2020	RSA(10)	20,412	377,418	—	—
	06/03/2020	RSA(11)	15,715	290,570	—	—
	03/01/2021	RSA(12)	127,814	2,363,281	—	—
	03/01/2022	RSU(13)	179,200	3,313,408	—	—
	04/03/2023	HSKB 幻影部队(14)	8,929	165,097	—	—
	04/03/2023	RSU(15)	93,750	1,733,438	—	—
	04/03/2023	PRSU(16)	—	—	112,500	2,080,125
	04/03/2023	PRSU(17)	—	—	125,000	2,311,250
阿里·达斯丹	04/03/2023	RSU(18)	357,562	6,611,321	—	—

__________________

(1)如附注1：“组织和背景” 和附注15：2023年10-K第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的 “股权薪酬” 所述，在截至2021年12月31日的年度中，公司发行了限制性股票，以换取NEO和公司其他员工直接拥有的所有未归属的P类单位和LTIP单位。这些以RSA表示的限制性股票的交换股仍受与原始单位相同的服务归属要求的约束，在满足最初的就业服务条件后，限制将被取消，限制性股票将转换为公司普通股的非限制性股票。授予日期反映了原始奖励的授予日期。

(2)价值根据2023年12月29日我们普通股的收盘价（2023年最后一个交易日）确定，即每股18.49美元。就PRSU而言，实际支出价值取决于绩效目标的实现情况、适用业绩期结束时的公司收盘股价以及参与者在确定成就之日之前的持续服务情况等。

(3)最初作为 P 类单位授予，并于 2021 年 9 月 3 日交换为 RSA，但须遵守相同的归属条款。在原始授予日期的第二、三和四周年之日分别分三次等额存款。

(4)解锁方式如下：在2023年12月31日之后解锁20％，在2024年12月31日之后解锁30％，在2025年12月31日之后解锁50％，在每种情况下都取决于指定的绩效目标的实现以及在确定日期之前的持续服役。金额代表目标股票数量，实际成就可能从目标的0％到200％不等，具体取决于相应业绩年度的表现。

(5)最初作为 P 类单位授予，并于 2021 年 10 月 29 日交换为 RSA，其归属条款与原始授予相同。在授予之日起两年半、三年半和四年半的日期分别分期归属 34%、33% 和 33%。

(6)最初作为LTIP单位授予并于2021年10月29日交换为RSA，但须遵守相同的归属条款。三分之一的奖励在授予日期的两周年之际归属，其余三分之二的奖励在授予日期的三周年之际归属。

(7)归属方式如下：2023年3月1日授予的奖励的25％，剩余的75％的奖励将在接下来的三年内按季度等额归属。

(8)归属方式如下：2023年9月1日授予的奖励的25％，剩余的75％的奖励将在接下来的三年内按季度等额归属。

(9)每季度按等额解锁，为期两年，第一季度解锁将于2023年4月1日进行。

(10)最初作为 P 类单位授予，并于 2021 年 10 月 29 日交换为 RSA，其归属条款与原始授予相同。在授予之日起两年半、三年半和四年半的日期分别分期归属 34%、33% 和 33%。

(11)最初作为LTIP单位授予并于2021年10月29日交换为RSA，但须遵守相同的归属条款。在授予之日起两年半、三年半和四年半的日期分三期归属，金额分别为34％、33％和33％。

(12)最初作为LTIP单位授予并于2021年10月29日交换为RSA，但须遵守相同的归属条款。2024 年 3 月 1 日全套背心。

(13)归属情况如下：18.33% 的奖励于 2023 年 3 月 1 日归属，7.5% 的奖励于 2024 年 3 月 1 日归属，剩余的 74.17% 的奖励于 2025 年 3 月 1 日归属。

(14)在一年期内按等额的季度解锁，第一季度解锁将于2023年7月1日进行。

(15)在两年内按等额的季度解锁，第一季度解锁将于2023年7月1日进行。

(16)归属方式如下：2023 年 12 月 31 日之后获得 100% 的归属权，前提是达到规定的绩效目标并在确定日期之前继续服役。金额代表目标股票数量，实际成就可能从目标的0％到200％不等，具体视业绩而定。

(17)解锁方式如下：在2023年12月31日之后解锁20％，在2024年12月31日之后解锁30％，在2025年12月31日之后解锁50％，在每种情况下都取决于指定的绩效目标的实现以及在确定日期之前的持续服役。金额代表目标股票数量，实际成就可能从目标的0％到200％不等，具体取决于相应业绩年度的表现。

(18)归属方式如下：16.5％的奖励于2023年9月1日归属，其余奖励将在2023年9月1日之后的30个月内按季度等额归属。

期权行使和股票归属

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关本财年内与我们的NEO相关的期权行使和股票归属的某些信息：


	股票奖励
姓名		归属时收购的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(1)
亨利·舒克		102,003	2,697,979
彼得·卡梅隆·海泽		217,734	4,691,666
克里斯·海斯		165,929	3,682,341
阿里·达斯丹		118,235	1,985,584

__________________

(1)归属时实现的价值是通过将归属的RSA和RSU的数量乘以我们普通股在归属日的收盘价来确定的。就限制性股票单位而言，归属时实现的价值并不反映NEO获得的实际价值，因为上表中反映的部分股份是我们为履行NEO的预扣税义务而预扣的。

雇佣协议和录取通知书

该公司与舒克先生、海泽尔先生、达斯丹先生和海斯先生各签订了雇佣协议，该协议规定了每位此类新员工的雇用条款。

舒克先生的雇佣协议

在首次公开募股方面，我们与舒克先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将继续担任公司首席执行官兼董事会主席。舒克先生的雇佣协议自首次公开募股之日起生效，规定他有权获得512,000美元的基本工资，未经他同意，不得减少基本工资。舒克先生有资格获得年度现金激励奖金，其每个财年的目标年度奖金为42.5万美元，实际年度奖金根据董事会薪酬委员会批准的该财年特定公司、财务、运营和个人业绩的实现水平而定。

舒克先生还有权参与所有为公司高级管理人员提供的就业福利计划、做法和计划。此外，舒克先生的雇佣协议规定报销他在促进公司业务时产生的合理自付费用，以及所有与商务相关的旅行的合理和有据可查的头等舱飞行和地面交通费用。

公司或舒克先生可以随时以任何理由解雇舒克先生，前提是任何一方都必须提前30天以书面形式通知解雇事宜（前提是公司有权支付高管基本工资以代替该通知期）。

舒克先生受以下限制性契约的约束：（i）在雇用期间和解雇后的三年内保密；（ii）在解雇后的24个月内不招揽客户和不招揽员工；（iii）在工作期间和解雇之日后的12个月内禁止竞争；（iv）在法律可执行的最长时间内相互不贬低。

有关舒克先生在符合条件的解雇时有权获得的遣散费的描述，请参见 “—终止和控制权变更条款”。

海泽先生的雇佣协议

我们于2018年11月12日与海泽尔先生签订了雇佣协议，根据该协议，他担任公司的首席财务官。海泽先生的雇佣协议规定，截至2020年1月1日，基本工资为50万美元，可能会不时进行调整以反映公司批准的金额。Hyzer先生有资格获得年度现金激励奖金，该奖金基于与其职位相适应的绩效指标。

海泽尔先生还有权参与所有为公司高级管理人员提供的就业福利计划、做法和计划。此外，海泽尔先生的雇佣协议规定报销他在促进公司业务时产生的合理的自付费用。

公司或海泽尔先生可以随时以任何理由终止Hyzer先生的聘用，前提是任何一方都必须提前30天书面通知解雇事宜。

Hyzer先生受以下限制性契约的约束：（i）在雇用期间和解雇后的三年内保密；（ii）在解雇后的12个月内不招揽客户和不招揽员工；（iii）在雇用期间和解雇之日后的12个月内禁止竞争。

有关Hyzer先生在符合条件的解雇时有权获得的遣散费的描述，请参见 “—终止和控制权变更条款”。

达斯丹先生的雇佣协议

我们与达斯丹先生签订了自2023年4月21日起生效的雇佣协议，根据该协议，他担任公司的首席技术官。达斯丹先生的雇佣协议规定，截至2023年4月21日，基本工资为45万美元，可能会不时进行调整以反映公司批准的金额。根据董事会薪酬委员会批准的绩效指标，达斯丹先生有资格获得年度现金激励奖金，目标金额为其基本工资的50％。

达斯丹先生还有权参与所有为公司高级管理人员提供的就业福利计划、做法和计划。此外，达斯丹先生的雇佣协议规定报销他在促进公司业务时产生的合理的自付费用。

公司或达斯丹先生可以随时以任何理由终止对达斯丹先生的聘用，前提是任何一方都必须提前30天以书面形式通知解雇事宜（前提是公司有权支付高管基本工资以代替该通知期）。

达斯丹先生受以下限制性契约的约束：（i）在雇用期间和解雇后的三年内保密，以及（ii）在解雇后的24个月内不招揽员工。

有关达斯丹先生在符合条件的解雇时有权获得的遣散费的描述，请参阅 “—终止和控制权变更条款”。

海斯先生的雇佣协议

我们于2020年8月10日与海斯先生签订了新的雇佣协议，取代了他之前担任公司首席运营官的雇佣协议。在他于2021年2月晋升为公司总裁兼首席运营官之后，该雇佣协议的条款继续适用，并从2023年10月1日起担任公司国际扩张执行副总裁，直至2024年1月3日离职。

海斯先生的雇佣协议规定，他有权获得至少36万美元的基本工资。经董事会薪酬委员会批准，根据每个财年的具体业绩，海斯先生有资格获得年度现金激励奖金、至少20万美元的目标奖金和最高100万美元的奖金。

海斯先生还有权参与所有为公司高级管理人员提供的就业福利计划、做法和计划。此外，海斯先生的雇佣协议规定报销他在促进公司业务时产生的合理的自付费用。

海斯先生的雇佣规定公司或海斯先生可以随时以任何理由解雇，前提是任何一方都必须提前30天以书面形式通知终止雇佣关系（前提是公司有权支付高管基本工资以代替该通知期）。

海斯先生受以下限制性契约的约束：（i）在受雇期间和解雇后的三年内保密；（ii）在解雇后的24个月内不招揽客户和不招揽员工；（iii）如果根据适用法律可以执行，则在雇用期间禁止竞争，直到解雇之日后的12个月和首次公开募股生效之日后的24个月内相互禁止竞争；（iv）在最长时间内相互不贬低可强制执行。

有关Hays先生在符合条件的解雇时有权获得的遣散费的描述，请参见 “—终止和控制权变更条款”。

控制条款的终止和变更

舒克先生的雇佣协议

根据舒克先生的雇佣协议，在公司无故解雇或有正当理由辞职时，他有权获得相当于 (i) 一年的基本工资加上目标年度奖金金额（实现率为100％）的遣散费（以他在解雇日所在财政年度的受雇天数为前提），一次性支付；(ii) 支付任何已赚取但未付的年度奖金终止日期所在年度的前一个财政年度，一次性支付；(iii) 自终止之日起他有权获得的任何健康保险福利延续12个月；(iv) 加速归属其当时未投资的股权奖励中他截至终止之日持有并计划在终止之日后12个月内归属的按时归属的股权奖励。

如果公司无故终止Schuck先生的聘用或有正当理由辞职（无论哪种情况都发生在公司 “控制权变更” 之前的三个月开始，并在其后的12个月内结束），则他有权获得相当于（i）18个月的基本工资加上年度目标金额的遣散费（前提是他执行了对公司的一般性索赔）奖金（成绩为100％），一次性支付；（ii）支付任何已赚取但未付的年度奖金在终止日期发生的年度之前的财政年度的奖金一次性发放；（iii）自终止之日起他有权获得的任何健康保险福利在终止之日起18个月内延续；（iv）全面加速归属他截至终止之日持有的所有当时未归属的股权奖励，但须按时间归属。

舒克先生的雇用协议进一步规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，他有权获得相当于其在解雇当年的预期年度绩效奖金数额的遣散费，按比例分摊至解雇日期。

海泽先生的雇佣协议

根据海泽先生的雇佣协议，在公司无故解雇或有正当理由辞职时，他有权获得遣散费（前提是他执行了对公司的一般性索赔），金额等于（i）一年的基本工资加上解雇当年的年度现金激励奖金的目标金额，根据他在该财政年度的受雇天数按比例分配终止日期为终止日期（如果发生此类终止，则不按比例分配）与控制权变更有关），一次性支付；以及（ii）一次性支付在终止日期发生的年度之前的财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金，一次性支付。

海泽尔先生的雇用协议进一步规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，他有权获得相当于其在解雇当年的预期年度绩效奖金数额的遣散费，按比例分摊至解雇日期。

海斯先生的雇佣协议

根据海斯先生的雇佣协议，在公司无故终止雇用或有正当理由辞职时，他有权获得遣散费（前提是他执行了对公司的一般性索赔），金额等于（i）一年的基本工资加上解雇当年的年度现金激励奖金的目标金额，根据他在解雇的财政年度的雇用天数按比例分配发生日期，一次性支付；(ii) 支付任何在解雇日发生的年度之前的财政年度已获得但尚未支付的年度奖金，一次性支付；（iii）在终止之日起他有权获得的任何健康保险福利在终止之日起的12个月内延续12个月；（iv）加速归属其当时未投资的股权奖励中他截至终止之日持有并计划在12年内归属的部分股权奖励终止日期后的几个月。

如果公司无故终止了对海斯先生的聘用或他有正当理由辞职（无论哪种情况都发生在公司 “控制权变更” 之前三个月开始，到之后的12个月结束），则他有权获得相当于（i）18个月的基本工资加上年目标金额的遣散费（前提是他执行了对公司的一般性索赔）解雇当年的现金激励奖金，一次性支付总和；(ii) 一次性支付终止日期前一个财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金；(iii) 在终止之日他有权获得的任何健康保险福利终止之日起18个月内延续18个月；(iv) 全面加速归属他在终止之日持有的所有当时未投资的股权奖励，但须按时间归属。

海斯先生的雇用协议还规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，他有权获得相当于其在解雇当年的预期年度绩效奖金数额的遣散费，按比例分摊至解雇日期。

达斯丹先生的雇佣协议

根据达斯丹先生的雇佣协议，在公司无故终止其雇用或有正当理由辞职时，他有权获得相当于其当时基本工资的六个月的遣散费（前提是他执行了对公司的一般性索赔），相当于其当时的基本工资的六个月，在解雇之日后的60天内一次性支付。

股权奖励

每个近地天体都根据奖励协议持有股权奖励，这些协议规定在某些符合条件的终止雇用时加速归属。下文描述了在某些符合条件的离职时加速授予此类股权奖励的情况。

与首次公开募股前授予的P类单位相关的注册服务协议

如果无故非自愿终止执行官的聘用，或者就舒克先生而言，执行官有充分理由辞职，则在发生 “流动性事件”（包括ZoomInfo OpCo的控制权变更或清算，但不包括首次公开募股）之后的12个月内，所有与先前授予的P类单位相关的RSA都将被视为归属全部。任何未在持有人终止雇用之日或之前归属的 RSA 将被没收，不加任何报酬。

适用于每位执行官的 RSA 的原始奖励协议包含雇用期间和终止雇用后的 24 个月期限内的不竞争协议；一旦违反本契约，所有既得奖励将被没收和取消。

HSKB Funds, LLC的有限责任公司单位

根据管理HSKB Funds, LLC的有限责任公司协议，Hays先生在雇用期间和终止雇用后的24个月内必须遵守不竞争协议。如果海斯先生因任何原因被解雇或违反了竞业禁约，他的单位将被全部或部分没收。如果海斯先生无故被非自愿解雇或因正当理由辞职，他将有权保留其有限责任公司单位。

与首次公开募股相关的股票奖励

P类单位和LTIP单位奖励（随后转换为RSA）以及与首次公开募股相关的RSU奖励受 “双重触发” 归属保护，因此，如果在控制权变更后的12个月内无缘无故终止或因 “正当理由” 终止，则归属将加速。此外，根据雇佣协议的条款，舒克先生就其P类单位奖励发放的RSA奖励可能在某些额外的解雇事件中加速归属。

终止或控制权变更后的潜在付款

假设触发事件发生在2023年12月31日，即我们财年的最后一天，下表提供了有关在上述情况下将提供的预计付款和福利的信息。为了对加速归属进行估值，下表中显示的价值按18.49美元计算,2023年12月29日（2023年最后一个交易日）我们普通股的收盘价，乘以截至2023年12月31日加速授予的未归还股票数量。下文提供的披露反映了支付给海斯先生的实际金额，海斯先生于 2024 年 1 月 3 日离开公司，如 “控制权不变的非自愿解雇” 中所述。


	与控制权变更有关的非自愿终止(1)
姓名	现金遣散费-工资 ($)(2)	现金遣散费-奖金（美元）(3)	其他福利 ($)(4)	股票加速 ($)(5)
亨利·舒克	825,000	550,000	25,051	1,886,054
彼得·卡梅隆·海泽	562,000	337,000	—	6,168,412
阿里·达斯丹	225,000	225,000	—	6,611,321

__________________

(1)“非自愿解雇” 是指无故解雇或出于正当理由辞职，但因死亡或残疾而辞职。对于舒克先生和海泽尔先生而言，在控制权变更之前的3个月内或之后的12个月内发生的非自愿终止，对于达斯丹先生而言，在控制权变更后的12个月内，被视为与控制权变更 “有关” 发生的非自愿终止，就上述每个近地天体遣散费而言。

(2)代表舒克先生的18个月NEO年度基本工资、海泽尔先生12个月的年基本工资和达斯丹先生6个月的年基本工资。

(3)代表 NEO 实现率达到 100% 时的目标年度奖金。

(4)就舒克先生而言，代表了18个月的COBRA保费补偿金的价值。

(5)为了对加速归属进行估值，其价值的计算方法为18.49美元，即2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价，乘以截至2023年12月29日被授予的未归属股票的加速数量。包括所有基于时间的限制性股票单位的加速归属，不包括PRSU的加速归属。只有当控制权变更时公司普通股每股应付的收盘价比授予之日公司普通股的收盘价高出至少50％时，才会加速PRSU的归属，在这种情况下，包括当前业绩年度（定义见附录A）的100％未归属的PRSU。如果控制权变更时公司普通股的每股应付价格比PRSU授予之日公司普通股的收盘价高出不到50％，则所有未归属的PRSU将在控制权变更时取消。


	在控制权不变的情况下非自愿解雇(1)
姓名	现金遣散费-工资 ($)(2)	现金遣散费-奖金（美元）(3)	其他福利 ($)(4)	股票加速 ($)(5)
亨利·舒克	550,000	550,000	16,701	1,886,054
彼得·卡梅隆·海泽	562,000	337,000	—	—
克里斯·海斯 (6)	423,720	—	19,849	4,945,169
阿里·达斯丹	225,000	225,000	—	—

__________________

(1)“非自愿解雇” 是指无故解雇或出于正当理由辞职，非因死亡或残疾而辞职。

(2)对于舒克先生和海泽尔先生，代表近地天体年基本工资的12个月，对于达斯丹先生，代表6个月的年基本工资。

(3)就舒克先生而言，这是NEO的目标年度奖金，即完成率为100％。

(4)就舒克先生和海斯先生而言，代表12个月的COBRA保费补偿金的价值。

(5)就舒克先生而言，是指截至2023年12月31日持有的未归属时间股权奖励的加速归属价值，这些奖励计划在接下来的12个月内归属。为了对加速归属进行估值，其价值的计算方法为18.49美元，即2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价，乘以截至2023年12月31日尚未获得奖励且正在加速的未归属股票数量。

(6)表示根据截至2024年1月3日的解雇向海斯先生支付的实际金额。


	指定执行官的死亡或残疾
姓名	现金遣散费-奖金（美元）(1)	股票加速 ($)(2)
亨利·舒克	550,000	92,450
彼得·卡梅隆·海泽	337,000	92,450
克里斯·海斯	235,400	92,450
阿里·达斯丹	225,000	92,450

__________________

(1)代表 NEO 实现率达到 100% 时的目标年度奖金。

(2)代表根据2020年综合激励计划向NEO提供的奖励协议条款，在近地天体死亡或残疾时加速授予5,000份RSA或RSU奖励的价值。

首席执行官薪酬比率披露

薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下信息，说明2023年12月31日，即2023财年的最后一天，我们的员工年总薪酬与首席执行官舒克先生的年度总薪酬之比。

2023年，根据上面的薪酬汇总表，舒克先生的年薪总额为4,973,764美元，我们的薪酬中位数员工的年薪总额为123,192美元，因此估计的薪酬比率为40:1。

识别中位员工

我们的员工中位数是从截至2023年12月31日雇用的所有全职和兼职员工中确定的。截至 2023 年 12 月 31 日，我们雇用了大约 3,516 名员工。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。为了从员工人数中确定员工中位数，我们计算了每位员工的总金额（i）年化基本工资，（ii）目标年度公司奖金金额或目标佣金金额，（iii）在授予该奖励的季度初设定的90天股权奖励的追踪公允市场价值，但4月1日之前发放的奖励除外，我们在授予时均使用了该期间的公允市场价值从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日。我们之所以选择上述薪酬要素，是因为它们代表了我们的主要薪酬要素，基础广泛的薪酬要素。未以美元支付的补偿金使用截至2023年12月31日的有效外汇汇率转换为美元。我们不包括在 2023 年 12 月 31 日解雇的员工。与去年相比，我们还对计算股票奖励价值的方法进行了部分修改，以确定员工中位数。这种方法的变化提高了管理效率，因为它利用了现有的薪资流程，反映了我们确定薪酬要素并向员工传达薪酬要素的方式。

上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的内部记录和上述方法。由于美国证券交易委员会确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，计算自己的薪资比率时的排除因素、估计数和假设。

薪酬与绩效

本委托书的高管薪酬讨论与分析部分列出了薪酬委员会在审查和设定2023财年NEO薪酬时考虑的财务和其他因素。以下部分是根据第S-K条例第402（v）项（“规则”）中规定的 “薪酬与绩效” 规则编写的，其中列出了有关作为我们的首席执行官（“PEO”）的首席执行官以及其他非专业雇主组织指定执行官的薪酬的信息。根据该规则，下表和以下讨论包括了该规则中定义的 “实际支付的赔偿”（“上限”）的金额。CAP的计算除其他外，包括对未归属和未偿还的股权奖励的重新估值。根据该规则，股权奖励的重估包括（如适用）：

•在涵盖财年（例如2023年）中授予的截至所涵盖财年末未偿还和未归属的奖励的年终公允价值；

•从上一财政年度（例如2022年）末到所涵盖财年末之前发放的任何未偿还和未归属的奖励的公允价值变化；

•截至归属之日，在同一承保年度授予和归属的任何奖励的公允价值；

•从上一财年末到归属日或没收日的公允价值变化，前几年授予的归属或未能归属于该财政年度的任何奖励（如适用）；以及

•以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中。

薪酬与绩效


年	PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)	实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2)(5)	非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额（美元）(3)	实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬（美元）(4)(5)	基于 100 美元的初始固定投资的价值(6)		净收益（亏损）（百万美元）	公司选定的衡量标准（百万美元）(8)
					股东总回报率 ($)	同行集团股东总回报率 ($)(7)
2023	4,973,764	2,304,429	7,528,568	2,255,270	54.38	200.34	107.3	498.6
2022	834,971	(9,307,765)	13,992,890	(3,364,287)	88.56	120.35	63.2	447.8
2021	1,309,234	12,173,581	9,189,778	18,433,785	188.82	187.38	94.9	306.6
2020	4,853,682	42,135,178	3,984,402	52,546,756	141.85	135.92	(36.4)	226.0

__________________

(1)本栏中报告的美元金额是报告的总薪酬金额舒克先生，我们的首席执行官，在本委托书中 “薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的每个相应年度。

(2)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项的要求，对舒克先生在薪酬汇总表中报告的金额进行了以下调整。重要的是，美元金额并不反映舒克先生在适用年份获得或支付给舒克先生的实际薪酬金额。请注意，2021年和2022年的 “未偿还和未投资股权奖励公允价值的同比变化” 以及2022年的 “归属于该年度的前年度股票奖励公允价值的同比变化” 在公司截至2022年12月31日的财年委托书的相应调整表中计算不正确，并在下表中进行了更正。


描述	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
养老金扣除额的变化	—	—	—	—
养老金服务成本增加	—	—	—	—
先前的养老金服务成本增加	—	—	—	—
从SCT “股票奖励” 栏目值中扣除的款项	(3,765,600)	—	—	(4,412,514)
股票和期权奖励调整	41,047,096	10,864,347	(10,142,736)	1,743,179
本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值	13,448,622	—	—	3,301,796
未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化	20,213,448	7,599,443	(6,954,599)	(1,185,286)
截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值	—	—	—	—
归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化	7,385,026	3,264,904	(3,188,137)	(373,331)
符合当年归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值	—	—	—	—
未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益	—	—	—	—
添加（或扣除）总额	37,281,496	10,864,347	(10,142,736)	(2,669,335)

(3)本列中报告的美元金额代表委托书 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中每个相应年份我们其他指定执行官报告的总金额的平均值。下面列出了每个提交年度的非专业雇主组织NEO的个人：

2023-海泽尔先生、海斯先生和达斯丹先生

2022年和2021年——海泽尔和海斯先生以及我们的前首席技术官尼尔·克伦先生

2020年—海斯和凯伦先生

(4)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项的要求，在计算非PEO NEO的 “实际支付的平均薪酬” 时，对薪酬汇总表中报告的金额进行了以下调整。重要的是，美元金额并不能反映我们其他指定执行官在适用年份中作为一个整体获得或支付给他们的实际平均薪酬金额。请注意，2020年、2021年和2022年的 “未偿还和未投资股权奖励公允价值的同比变化” 以及2021年和2022年公司委托书中截至2022年12月31日的财年中授予的股票奖励公允价值的同比变化” 在公司截至2022年12月31日的财年委托书的相应调整表中计算不正确，并在下表中进行了更正。


描述	2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)
养老金扣除额的变化	—	—	—	—
养老金服务成本增加	—	—	—	—
先前的养老金服务成本增加	—	—	—	—
从SCT “股票奖励” 栏目值中扣除的款项	(2,883,104)	(8,233,367)	(13,316,703)	(7,051,863)
股票和期权奖励调整	51,445,458	17,477,374	(4,040,474)	1,778,565
本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值	7,086,571	10,006,426	8,586,920	4,300,410
未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化	20,219,116	5,498,770	(7,522,254)	(2,621,274)
截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值	—	—	184,636	1,012,114
归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化	24,139,771	1,972,178	(5,289,776)	(912,685)
符合当年归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值	—	—	—	—
未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益	—	—	—	—
添加（或扣除）总额	48,562,354	9,244,007	(17,357,177)	(5,273,298)

(5)在为本表目的计算 “实际支付的薪酬” 金额时，每项股权奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718估算的，截至2023年12月31日的财年财务报表附注2所述，这些报表包含在公司于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。所使用的假设与附注2中描述的假设没有重大变化，但在每个估值日都进行了更新，以反映每个变量当时的当前值。

(6)股东总回报率是根据2020年6月4日收盘时计量的一百美元的固定投资计算得出的，该日是我们的股票在纳斯达克全球精选市场开始交易的日期，包括该规则要求在表格中报告的每年的财政年度末。

(7)本表中列出的同行集团股东总回报率使用了纳斯达克计算机指数（^IXCO）。

(8)就本规则而言，我们已经确定苍井空作为我们公司选择的衡量标准。有关AOI与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录A。

薪酬与绩效之间的关系

股东总回报

下图显示了（1）PEO CAP与非PEO指定执行官平均CAP（均根据规则计算）和（2）公司最近三个已完成财年（日历）的累计股东总回报率之间的关系。这些图表还比较了公司四年期的股东总回报率与薪酬比较组（“CCG”）的股东总回报率。该公司使用纳斯达克计算机指数（^IXCO）作为其CCG。


	PEO 薪酬与公司和 CCG 股东总回报率的比较
	2020	2021	2022	2023
PEO 薪酬	42,135,178	12,173,581	(9,307,765)	2,304,429
公司 TSR	141.85	188.82	88.56	54.38
CCG TSR	135.92	187.38	120.35	200.34


	NEO 薪酬与公司和 CCG 股东总回报率的对比
	2020	2021	2022	2023
NEO 平均薪酬	52,546,756	18,433,785	(3,364,287)	2,255,270
公司 TSR	141.85	188.82	88.56	54.38
CCG TSR	135.92	187.38	120.35	200.34

净收益（亏损）

下图显示了（1）PEO CAP与非PEO指定执行官的平均CAP（均根据规则计算）以及（2）公司过去四个财年的净收益（亏损）之间的关系。


	PEO 薪酬与净收入（亏损）
	2020	2021	2022	2023
PEO 薪酬	42,135,178	12,173,581	(9,307,765)	2,304,429
净收益（亏损）	(36,400,000)	94,900,000	63,200,000	107,300,000


	NEO 薪酬与净收益（亏损）的对比
	2020	2021	2022	2023
NEO 平均薪酬	52,546,756	18,433,785	(3,364,287)	2,255,270
净收益（亏损）	(36,400,000)	94,900,000	63,200,000	107,300,000

苍井空

下图显示了过去四个财政年度（1）PEO CAP与非PEO指定执行官平均上限（均根据规则计算）和（2）AOI之间的关系。


	PEO 薪酬与 AOI
	2020	2021	2022	2023
PEO 薪酬	42,135,178	12,173,581	(9,307,765)	2,304,429
苍井空	226,000,000	306,600,000	447,800,000	498,600,000


	NEO 补偿与 AOI
	2020	2021	2022	2023
NEO 平均薪酬	52,546,756	18,433,785	(3,364,287)	2,255,270
苍井空	226,000,000	306,600,000	447,800,000	498,600,000

用于将高管薪酬与绩效联系起来的财务绩效指标

就该规则而言，根据S-K法规第402（v）（6）项的表格清单披露要求，我们已将以下绩效指标确定为截至2023年12月31日的财政年度近地天体薪酬的最重要指标。就AOI和净新增ARR而言，这些绩效指标用于设定我们的2023年现金激励奖励计划下的绩效目标，以及在每股自由现金流增长的情况下，为授予PEO和某些其他NEO的PRSU设定长期绩效目标。

•苍井空

•下一个新的 ARR

•每股自由现金流增长

•净收入保留

有关这些绩效指标的更多披露，请参阅上面的 “高管薪酬讨论与分析——2023年现金激励奖金计划”。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日与我们发行普通股的薪酬计划有关的某些信息。


	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	加权——未平仓期权、认股权证和权益的平均行使价	根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划(1):
2020 年综合激励计划	12,916,013(2)	$21.00(3)	13,688,677(4)
2020 年员工股票购买计划	—	不适用	7,005,119
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	不适用	—
总计	12,916,013		20,693,796

(1)我们有两项股权薪酬计划已获得股东的批准：2020年综合激励计划和2020年员工股票购买计划（“ESPP”）。

(2)包括我们在结算限制性股票单位后可发行的12,636,460股普通股和行使股票期权时可发行的279,553股普通股。

(3)加权平均行使价仅与股票期权有关。加权平均行使价的计算不包括无报酬而收到或行使的未偿股权奖励。

(4)由我们在2020年综合激励计划下可供未来股票奖励的普通股组成，由薪酬委员会或董事会酌情决定，其中可能包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、限制性股票、在主要运营公司（ZoomInfo Holdings LLC）的有限责任公司权益、基于绩效的奖励和其他股票奖励。

证券的所有权

下表列出了截至2024年3月15日我们已知的每位受益拥有我们已发行普通股5％以上的人，（2）我们的每位董事和指定执行官以及（3）所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的受益所有权的信息。此类信息（有关我们的董事和执行官的信息除外）基于对根据《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）条向美国证券交易委员会提交的有关我们普通股的声明的审查。

我们普通股的受益所有权百分比基于截至2024年3月15日的377,481,238股已发行普通股。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址是华盛顿州温哥华市百老汇街805号900号900号98660号。


受益所有人姓名	实益拥有的股份数量(1)	实益拥有的股份百分比(1)
隶属于凯雷的投资基金(2)(9)	35,244,474	9.3%
先锋集团有限公司(3)	33,287,433	8.8%
贝莱德公司(4)	27,182,630	7.2%
惠灵顿管理集团有限责任公司(5)	25,794,536	6.8%
与 Dragoneer 相关的实体(6)	22,120,065	5.9%
柯克·布朗(7)(9)	20,993,943	5.6%
亨利·舒克(8)(9)	26,999,547	7.2%
彼得·卡梅隆·海泽(10)	1,294,887	*
阿里·达斯丹	69,954	*
克里斯·海斯(11)	649,573	*
托德·克罗克特	408,093	*
Mitesh Dhruv	30,847	*
基思·恩赖特	20,535	*
阿什利埃文	4,499	*
艾莉森·格里森	5,516	*
马克·马德	11,841	*
帕特里克·麦卡特	―	―
D. Randall Winn	1,548,455	*
董事和执行官作为一个小组（12 人）(10)	31,043,747	8.2%

*表示小于 1%。

(1)根据美国证券交易委员会的规定，股票数量是实益拥有的股份，此类信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止委托书或撤销信托、全权账户或类似安排获得的任何股份。百分比根据适用的美国证券交易委员会规则计算，并基于2024年3月15日已发行和流通的股票数量。

(2)仅根据凯雷集团旗下的某些实体于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，凯雷合伙人VI Evergreen Holdings, L.P.（“凯雷常青”）是14,768,376股普通股的记录持有者。CP VI Evergreen Holdings, L.P.（“CP VI Evergreen”）是14,476,098股普通股的纪录保持者。CP Cayman Opportunities Holdings, L.P.（“CP Cayman Opportunities”，以及凯雷常青和CP VI Evergreen，“凯雷投资者”）是6,000,000股普通股的纪录持有者。凯雷集团是一家在纳斯达克上市的上市实体，是凯雷控股I GP Inc.的唯一股东，凯雷控股I GP Inc.是凯雷控股I GP Sub L.L.C的唯一成员，凯雷控股I L.P.的普通合伙人。就凯雷长荣和CP VI Evergreen持有的登记证券而言，凯雷控股公司是CG子公司管理成员 L.C. 是 TC Group, L.C. 的管理成员，该公司是 TC Group Sub L.P. 的普通合伙人，后者是 TC Group VI S1, L.C. 的管理成员TC Group VI S1, L.P. 的普通合伙人，该公司是凯雷常青和CP VI Evergreen的普通合伙人。因此，这些实体均可被视为共享凯雷Evergreen和CP VI Evergreen记录在案的证券的受益所有权。他们每个人都宣布放弃对此类证券的实益所有权。凯雷集团也是凯雷控股二期有限责任公司的唯一成员，凯雷控股二有限责任公司的管理成员。就CP Cayman Opportunities登记持有的证券而言，凯雷控股是CG子公司控股有限责任公司的管理成员，该公司是TC集团开曼投资控股子公司的普通合伙人 L.P. 是 TC Group VI, L.C. 的唯一成员，该公司是 TC Group VI, L.P. 的普通合伙人，后者是 Flex 的管理成员信贷收购公司有限责任公司，是CP Cayman Opportunities的普通合伙人。因此，这些实体中的每一个都可能被视为共享CP Cayman Opportunities记录在案的普通股的受益所有权。他们每个人都宣布放弃对此类证券的实益所有权。TC集团开曼投资控股有限责任公司、TC集团开曼投资控股子公司和CP Cayman Opportunities的主要办公地址均为位于大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号的Walkers Corporate Limited的c/o Walkers Corporate Limited公司 KY1-9008。本脚注中提到的其余各实体的地址均为凯雷集团公司，西北宾夕法尼亚大道1001号，华盛顿特区南220号套房，20004-2505。

(3)仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，在该附表中，先锋集团报告称，它共享了超过150,807股普通股的投票权，对32,614,490股普通股拥有唯一处置权，并对672,943股普通股共享处置权。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

(4)仅基于贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，贝莱德公司在该附表中报告称，其对26,204,554股普通股拥有唯一投票权，对27,182,630股普通股拥有唯一处置权。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(5)仅基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司于2024年2月14日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，惠灵顿管理集团有限责任公司（“惠灵顿”）在其中报告说，它对22,532,283股普通股拥有投票权，并对25,794,536股普通股共享处置权。作为某些控股公司的母控股公司、惠灵顿管理公司——爱荷华州、惠灵顿管理加拿大有限责任公司——爱荷华州、惠灵顿管理新加坡私人有限公司——爱荷华州、惠灵顿管理香港有限公司——爱荷华州、惠灵顿管理国际有限公司——爱荷华州、惠灵顿管理日本私人有限公司——爱荷华州、惠灵顿管理澳大利亚私人有限公司——爱荷华州（统称 “惠灵顿投资顾问”）（统称 “惠灵顿投资顾问”）实益拥有的证券，均由客户的记录持有惠灵顿投资顾问。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司通过惠灵顿投资顾问公司惠灵顿管理环球控股有限公司直接或间接进行控制。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司归惠灵顿集团控股有限责任公司所有。惠灵顿集团控股有限责任公司归惠灵顿所有。惠灵顿及其关联实体的主要营业地址是位于马萨诸塞州波士顿国会街280号的惠灵顿管理公司有限责任公司，邮编02210。

(6)仅基于马克·斯塔德（“Stad”）和Dragoneer Investment Group, LLP（“Dragoneer”）于2024年2月14日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，其中Stad和Dragoneer分别报告了22,120,065股普通股的共同投票权。根据经修订的1940年《投资顾问法》，Dragoneer是注册投资顾问。作为Dragoneer的管理成员，Cardinal DIG CC, LLC也可能被视为共享普通股的投票权和处置权。Stad 是 Cardinal DIG CC, LLC 的唯一成员。根据这些关系，Stad和Dragoneer都可能被视为共享公司普通股的实益所有权。Stad 和 Dragoneer 的主要营业地址是 One Letterman Dr., Bldg D, Ste M500, 加利福尼亚州旧金山 94129。

(7)仅基于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。实益拥有金额反映了DO Holdings（WA）有限责任公司直接持有的13,377,329股普通股和布朗先生直接持有的7,616,614股普通股。DO Holdings（华盛顿州）有限责任公司归舒克和布朗先生所有。布朗先生可能被视为共享对DO Holdings（WA）, LLC持有的证券的投票权和处置权。布朗先生的主要营业地址是位于俄勒冈州波特兰市东北 15 号大道 3915 号 #362 的怀尔德伍德律师集团 97212。

(8)实益拥有的金额反映了（i）舒克先生直接持有的10,288,001股普通股，（ii）汇丰基金有限责任公司（“HSKB”）直接持有的2,224,173股普通股，（iii）HSKB Funds II, LLC（“HSKB II”）直接持有的872,668股普通股，（iv）237,376股普通股由设保人信托持有，以及（v）DO Holdings（WA）, LLC直接持有的13,377,329股普通股（仅基于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息）。HSKB Funds, LLC和HSKB Funds II, LLC由HLS Management, LLC管理。舒克先生是HLS管理有限责任公司的唯一成员。舒克先生仅持有HSKB持有的1,848,514股普通股的经济利益，而HSKB II持有的普通股没有经济利益。DO Holdings（华盛顿州）有限责任公司主要由舒克和布朗先生拥有。舒克先生可能被视为共享对DO Holdings（WA）, LLC持有的证券的投票权和处置权。

(9)2020年6月3日，22C Capital向凯雷、TA Associates、DO Holdings (WA), LLC、HSKB Funds, LLC和HSKB Funds II, LLC（均为 “代理持有人”）授予了不可撤销的委托书，根据该委托书，22C Capital附属投资基金持有的记录在案的普通股将被投票赞成选举或罢免任何成员（视情况而定）根据并根据股东协议，任何代理持有人正确指定由我们董事会选举或免职的董事会。凭借不可撤销的代理权，代理持有人可能被视为对22C Capital持有的记录在册的股份拥有共同的投票权，尽管代理持有人已放弃了受益所有权。

(10)实益持有金额反映了自2024年3月15日起60天内归属的38,143股普通股标的限制性股票单位。

(11)实益拥有的金额反映了截至2024年2月14日的所有权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求执行官和董事、公司的首席会计官以及实益拥有公司普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会和纳斯达克提交初步的所有权报告和所有权变更报告。

仅根据我们对根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券的百分之十以上的执行官、董事和其他受益所有人提交的此类报告副本和书面陈述的审查，在每种情况下，我们都认为这些人或受益所有人在 2023 年遵守了第 16 (a) 条的所有申报要求，但 (i) 任职的 Sriprasadh Cadambi 除外在2月26日之前担任我们的首席会计官兼财务高级副总裁，2024年，没有及时提交两份表格4来反映2023年5月25日和2023年6月13日的销售情况；以及（ii）HSKB Funds II, LLC于2023年3月3日提交了经修订的表格4，以更正先前及时提交的表格4中报告的分配给公司或其子公司一名或多名员工的普通股。这些延迟提交的表格4和表格4的修正是管理错误造成的。

与关联人的交易

我们的董事会通过了一份关于与关联人交易的书面政策声明，我们称之为 “关联人政策”。我们的关联人政策要求有关任何 “关联人交易”（定义为根据我们过去或将要成为参与者的S-K法规第404（a）项预计将由我们申报的任何交易，且所涉金额超过120,000美元，任何 “关联人”（定义见S-K法规第404（a）项）已经或将要拥有直接或间接的重大利益）的信息公司必须向公司的总法律顾问报告。然后，总法律顾问将立即将该信息传达给我们董事会或董事会正式授权的委员会。每笔关联人交易都应事先获得我们董事会或仅由不感兴趣的独立董事组成的董事会委员会的批准，或在交易完成后批准。我们的董事会已指定审计委员会作为该委员会。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们感兴趣的关联人交易的任何投票。

我们的政策还包括长期批准根据首次公开募股时生效的协议与TA Associates、凯雷以及与22C Capital LLC（“22C Capital”）和/或其各自关联公司（包括投资组合公司）（均为 “保荐人”，统称为 “赞助商”）的交易以及与保荐人或与保荐人相关的某些交易，包括但不限于：(1) 涉及保荐人的交易由任何保荐人充当承销、配售的公司证券代理人、初始购买者、财务顾问或以类似身份获得的费用和佣金，以及保荐人因此类服务而获得的费用和佣金（按证券计算）不高于其他承销商、配售代理人、初始购买者、财务顾问或以类似身份在交易中或将由非关联第三方收到的人员获得的费用和佣金；以及 (2) 购买或销售涉及任何赞助商的产品或服务，前提是 (a)) 公司的有关人员合理地认为交易是一项公平交易，（b）标的产品或服务属于通常向赞助商的其他客户提供的那种产品或服务，（c）此类购买或出售所涉及的总金额预计在五年内将低于500万美元。

除非另有说明或上下文另有要求，否则此处使用的是：

•“HoldCo Units” 是指 ZoomInfo HoldCo 的单位类别。

•“OpCo 单位” 是指 ZoomInfo OpCo 的单位类别，不包括 P 类单位。

•“首次公开募股前的HoldCo单位持有人” 是指在首次公开募股完成之前持有HoldCo单位的首次公开募股前的所有者。

•“首次公开募股前所有者” 统指在重组交易（定义见下文）之前曾是ZoomInfo OPCo所有者的赞助商、创始人、管理层和其他股权持有人。

•“首次公开募股前的Opco单位持有人” 是指在首次公开募股完成前持有Opco单位的上市前的所有者。

以下是自2023年1月1日以来此类关联人员交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元。

股东协议

在首次公开募股方面，我们与TA Associates、Carlyle和我们的创始人的某些关联公司签订了股东协议（“我们的股东协议的当事方”），授予他们一定的董事会指定权，前提是他们保持我们已发行普通股的一定百分比的所有权。

除其他外，本股东协议要求我们在由TA Associates指定（每位此类人员均为 “TA Designee”）、凯雷（每人均为 “凯雷被设计人”）和创始人（每人均为 “创始人被指定人”）指定的任何股东会议上提名一些人当选为我们的董事，以及TA被指定人和凯雷设计人 “股东指定人”），例如，当选该个人以及由我们董事会提名或按其指示提名的个人时，或经正式授权的董事会委员会，作为我们公司的董事，截至股东大会记录日期，如果TA Associates实益拥有所有类别有表决权的至少15％，作为单一类别进行表决，则担任我们公司董事的TA Designee的人数将等于（i）两（2）名董事或（ii）一（1）名董事董事，如果截至目前，TA Associates继续拥有所有类别有表决权股份合并投票权的15％但超过5％，则作为单一类别共同投票股东大会的记录日期；(B) 担任我们公司董事的凯雷设计师将等于 (i) 两 (2) 名董事，前提是凯雷实益拥有所有类别有表决权的股份合并投票权的至少 15%，截至股东大会记录之日，作为单一类别共同投票；或者 (ii) 一 (1) 名董事，如果凯雷继续拥有截至股东大会的记录日期，所有类别的有表决权的股份合并投票权的15％但超过5％，以单一类别进行表决；以及（C）自股东大会记录之日起，只要创始人集体实益拥有所有类别有表决权的股份合并投票权的至少 5%，担任我们公司董事的创始被指定人将等于一（1）名董事。只要TA Associates或凯雷（如适用）有权根据股东协议指定至少一名董事，未经TA Associates或Carlyle同意，授权董事人数就不会增加到九名以上（如果TA Associates和凯雷的一位或两位都失去指定一名董事的权利，则增加到七或八名）。如果TA Associates或凯雷有权指定的个人人数由于其合并投票权减少而减少，则相应数量的此类TA被指定人或凯雷被指定人将立即提出辞呈供董事会考虑，董事总数应相应减少；前提是最后剩下的TA被指定人或凯雷被指定人将在其届满时辞去董事会职务当前任期。只要股东协议仍然有效并受经修订和重述的公司注册证书的约束，只有获得指定该个人的相应股东指定人员的同意，才能罢免每位股东指定人并填补空缺（须经提名和公司治理委员会确定此类指定人员是否合格）。TA Associates和Carlyle均有权根据股东协议指定至少一名董事，但须遵守适用法律和纳斯达克任何适用的独立要求，均有权指定董事会委员会的某些成员。

注册权协议

在首次公开募股方面，我们与TA Associates、Carlyle、22C Capital和创始人的某些关联公司签订了注册权协议，根据该协议，我们授予他们及其关联公司在某些情况下和某些限制条件下要求我们根据《证券法》注册普通股的权利。根据注册权协议，注册权协议当事方的TA Associates、Carlyle和22C Capital的关联公司有权获得某些要求注册权，这要求我们根据《证券法》注册参与持有人持有的普通股，并应要求保留对此类股票有效的上架注册声明。此外，如果我们打算在首次公开募股完成后根据《证券法》登记普通股的要约和出售，则注册权协议的各方有权获得某些 “搭便车” 注册权，允许持有人将其股份纳入此类登记，但须遵守一定的营销和其他限制。注册权协议当事方的TA Associates、Carlyle和22C Capital的关联公司可以在S-3表格上的注册声明生效的任何时候提出书面请求，要求我们在表格S-3的此类注册声明上登记其股份的要约和出售，但须遵守某些限制。在某些情况下，22C Capital的某些关联公司也有参与权参与凯雷关联公司的任何销售。注册权协议

还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿某些当事方根据《证券法》可能产生的某些责任。

应收税款协议

ZoomInfo Intermediate Inc.（前身为ZoomInfo Technologies Inc.）签订了两份应收税款协议。ZoomInfo Intermediate Inc. 与我们的某些首次公开募股前OPCO单位持有人签订了应收交易所税协议，以及（ii）在首次公开募股完成前通过我们的某些首次公开募股前Opco单位持有人（例如首次公开募股前的所有者，作为美国联邦所得税的公司应纳税）与首次公开募股前持有人签订了重组应收税款协议（“封锁公司”）“首次公开募股前的封锁持有者”）。这些应收税款协议规定，ZoomInfo Intermediate Inc.或其附属、合并、合并或统一税收集团（统称为 “ZoomInfo税务集团”）的任何成员向某些首次公开募股前所有者和某些首次公开募股前的HoldCo单位持有人支付ZoomInfo税务集团因某些税收属性和优惠而被视为实现的85％的收益（如果有）（使用某些假设计算）应收税款协议。交易所应收税款协议规定，ZoomInfo税务集团的成员向某些首次公开募股前的Opco单位持有人和某些首次公开募股前的HoldCo单位持有人支付ZoomInfo税务集团因以下原因而被视为实现的85％的收益（使用某些假设计算）（使用某些假设计算）：（i）ZoomInfo税务集团在首次公开募股中收购的现有纳税基础中的可分配份额以及（ii）增加ZoomInfo税务集团在现有纳税基础中的可分配份额和税基调整，这将增加有形资产的税基和ZoomInfo税务集团在首次公开募股后出售或交换普通股后产生的无形资产，以及某些其他税收优惠，包括可归因于根据交易所应收税协议付款的税收优惠。请注意，迄今为止，OpCo Units的所有普通股交易均已完成，将来不会进行任何兑换。重组应收税款协议规定，ZoomInfo Intermediate Inc.应向首次公开募股前的封锁持有人和某些首次公开募股前的HoldCo单位持有人支付ZoomInfo税务集团因使用封锁公司的某些税收属性（包括ZoomInfo税务集团在现有税收中的可分配份额）而认为ZoomInfo税务集团实现的85％的收益（使用某些假设计算），如果有的话在与首次公开募股（“重组”）相关的某些重组交易中获得的基础交易”）以及某些其他税收优惠，包括可归因于重组应收税款协议下付款的税收优惠。ZoomInfo税务集团预计将受益于剩余的15％的已实现现金税收优惠。就应付金额的计算取决于各种因素而言，估计根据应收税款协议支付的款额就其性质而言是不精确的。ZoomInfo Tax Group在现有税基中可分配份额的增加和OpCo单位交易所对普通股的税基调整，以及应收税协议下任何付款的金额和时间因多种因素而异，包括交易所的时间、交易所当时普通股的价格、此类交易所的纳税范围、金额税收属性，以及我们的收入金额和时间。

请注意，迄今为止，OpCo Units的所有普通股交易均已完成，将来不会进行任何兑换。截至2023年12月31日，ZoomInfo税务集团的负债为28.18亿美元，与应收税款协议下的预计债务有关。一旦应收税款协议下的税收属性减少了ZoomInfo Tax Group当前的所得税负债，如果没有此类税收属性，该负债或其中的一部分便开始支付。在税收属性预计到期或无法应用于减少ZoomInfo税务集团的纳税义务的范围内，负债将减少。在截至2023年12月31日的年度中，没有根据应收税款协议支付任何款项。有关应收税款协议的更多信息，请参阅2023年10-K中包含的经审计的合并财务报表附注17——应收税款协议。

其他关联人交易

我们的人力资源副总裁米歇尔·米尔纳是我们首席执行官亨利·舒克的姐姐。截至2023年12月31日的财年，公司向米尔纳女士支付的总薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬，约为30万美元。

税收相关费用

我们代表HSKB Funds, LLC、HSKB Funds II, LLC和DiscoverOrg Management Holdings, LLC持续支付税款、会计和其他管理费用，两者均在我们首次公开募股之前成立，由舒克先生控制，金额为137,484美元，截至2023年12月31日的财年。该公司还批准在截至2024年12月31日的年度中支付类似的费用。

与我们的赞助商和赞助投资组合公司的商业交易

我们向22C Capital、凯雷和TA Associates提供有限的免费平台访问权限。我们估计，2023年向22C Capital、凯雷和TA Associates各提供的此类访问权限的价值分别约为5,300美元、5,300美元和10,500美元。此外，我们在正常业务过程中向TA Associates和凯雷集团提供服务。2023年，我们的TA Associates和凯雷集团的收入分别约为41.5万美元和36.4万美元。

我们的赞助商及其关联公司拥有众多公司的所有权。我们已经并可能在正常业务过程中与其中一些公司进行商业交易，包括销售商品和服务以及购买商品和服务。这些交易或安排对我们来说都不是或预计会是重要的。

对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事对违反信托义务的金钱损失不承担任何责任。

目前尚无任何未决诉讼或诉讼提名我们正在寻求赔偿的任何董事或高级管理人员，而且我们不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼。

2025年年会的股东提案

如果有任何股东希望在我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提出事项供审议，则该提案应通过挂号邮件回执邮寄给我们的秘书ZoomInfo Technologies Inc.，位于华盛顿州温哥华市百老汇街805号900号900号900号900套房。要根据美国证券交易委员会的股东提案规则（《交易法》第14a-8（e）条）有资格纳入我们的2025年年会委托书，我们的秘书必须在2024年11月29日当天或之前收到提案。未能按照这一程序提交提案可能导致该提案未被视为及时收到。

此外，我们的章程允许股东提名董事候选人，并在年度股东大会上提交其他业务以供审议。要提名董事或在2025年年会上提出其他事项供审议，您必须按照我们章程中规定的程序及时提交通知。为及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年之日前不少于90天或不迟于120天送达本公司主要执行办公室的秘书。因此，要在我们的2025年年会上提交，此类提案必须在2025年1月15日当天或之后收到，但不迟于2025年2月14日。如果自今年年度股东大会周年纪念日起2025年年会日期提前30天以上或延迟超过70天，则股东及时发出的通知必须不早于2025年年会前120天送达，并且不迟于2025年年会前第90天或第二天营业结束时间结束之日首次公开宣布2025年年会日期的日期。如果在年会上选入董事会的董事人数增加，并且在今年年会一周年之前的至少100个日历日之前，公司没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则股东的通知将被视为及时，但仅限于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人是指不迟于第十个日历日营业结束时送达在首次发布此类公告之日之后。只有在其他方面符合我们章程规定的要求的情况下，任何此类提案才会被视为及时。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。由于我们的章程对此类通知的截止日期规定了比第14a-19 (b) (1) 条更早的期限，因此公司必须根据我们的章程收到通知股东的提案，才能及时交付。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。



			根据董事会的命令，


			安东尼斯塔克
			秘书

我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站 (ir.zoominfo.com)然后单击 “财务” 标题下的 “美国证券交易委员会文件”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可向股东免费索取：

秘书

ZoomInfo 科技公司

百老汇街 805 号，900 号套房

华盛顿州温哥华 98660

附录 A：非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据公认会计原则列报的合并财务报表，本报告包含非公认会计准则财务指标，包括调整后的营业收入、调整后的营业收入利润率和未分配的自由现金流。我们认为，这些非公认会计准则指标有助于投资者评估我们的经营业绩，因为它们排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而与过去的财务业绩保持一致，并提供了有关我们基本业绩和趋势的更多信息，因为它们排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目。

非公认会计准则财务指标不应单独考虑，也不能作为可比公认会计准则指标的替代品，而应作为我们业务业绩的补充信息。这些信息只能与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。这些非公认会计准则财务指标存在局限性，因为它们不是根据公认会计原则编制的，并且由于计算方法和调整的项目或事件的潜在差异，可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。此外，其他公司可能会使用不同的衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了每种历史非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。

我们将调整后的营业收入定义为运营收入加上（i）公允价值调整对收购未赚取收入的影响，（ii）收购的技术和其他收购的无形资产的摊销，（iii）股权薪酬支出，（iv）重组和交易相关费用，以及（v）整合成本和收购相关薪酬。我们将调整后的营业收入利润率定义为调整后的营业收入除以收入总和以及公允价值调整对收购的未赚收入的影响。

我们将Unlevered Free Cash Flow定义为经营活动提供的净现金减去（i）购买不动产、设备和其他资产，再加上（ii）现金利息支出，（iii）与重组和交易相关费用相关的现金支付，以及（iv）与整合成本和收购相关薪酬相关的现金支付。Unlevered Free Cash Flow 不代表可用于全权支出的剩余现金流，因为除其他外，我们有强制性的还本付息要求。

净收入留存率是我们在十二个月期初根据ZoomInfo的客户计算得出的指标，计算方法为：（a）这些客户在十二个月期末的年度合同总价值（“ACV”）除以（b）十二个月期初这些客户的总ACV。

GAAP 运营收入与非公认会计准则调整后营业收入的对账（2023、2022 和 2021 财年）


	截至12月31日的财年
（百万美元）	2023		2022		2021
运营收入（亏损）（GAAP）	$	259.5	$	175.8	$	113.3
公允价值调整对收购的未得收入的影响	0.2		2.1		4.6
收购技术的摊销	39.1		48.2		35.3
其他收购的无形资产的摊销	21.9		22.0		20.3
基于股权的薪酬支出	167.6		192.3		93.0
重组和交易相关费用	10.3		4.1		23.7
整合成本和收购相关费用	—		3.3		16.4
调整后的营业收入（非公认会计准则）	$	498.6	$	447.8	$	306.6


	截至12月31日的财年
（百万美元）	2023			2022			2021
收入（公认会计原则）	$	1,239.5		$	1,098.0		$	747.2
公允价值调整对收购的未得收入的影响	0.2			2.1			4.6
调整后营业利润率计算的收入（非公认会计准则）	$	1,239.7		$	1,100.1		$	751.8
调整后的营业收入利润率（非公认会计准则）	40		%	41		%	41		%

从 GAAP 运营现金流到未分配自由现金流的对账（2023 财年）


以百万计 ($)			2023 财年
运营活动提供（用于）的净现金（GAAP）			$434.9
购买不动产、设备和其他资产			(26.5)
以现金支付的利息			48.5
以现金支付的重组和交易相关费用			6.1
整合成本和与收购相关的薪酬以现金支付			0.5
无限制的自由现金流（非公认会计准则）			$463.5

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