美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）      

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

勾选相应的方框： 

初步委托书 

☐ 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

授权委托书 

辅助性附加材料 

第240.14a—12条规定的征集材料 

(在其章程中指明的注册人姓名)​

 

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

无需付费。 

预付费之前与初步材料一起支付。 

根据《交易法》第14a6（i）（1）和第0—11条第25（b）项的要求，在展品表上计算费用。 

 

股东周年大会通知

致我们的股东：

诚邀您出席艾信特集团有限公司2024年度股东大会，一家百慕大有限公司，将于2024年5月1日大西洋夏令时上午8：00通过来自百慕大的现场网络直播举行。

在2024年年度股东大会上，截至记录日期收盘时登记在册的股东将被要求考虑和表决以下事项，委托书中对此有更全面的描述：

(1)

选举三名I类董事任职至2027年股东周年大会；

​

(2)

重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日的年度和我们的2025年年度股东大会，并将审计师薪酬的确定提交董事会；

​

(3)

关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；以及

​

(4)

这样的其他事务可以适当地提交给年会。

​

您可以在上述会议日期的时间访问https://web.lumiagm.com/209457238，并在随附的委托书中在线出席和参与年会。要参与，您需要在代理材料、代理卡或随代理材料附带的说明上包含16位控制号码，以及会议密码essent2024(区分大小写)。年会没有实际地点。

你们的投票对我们很重要。为了确保您的股票出席2024年股东周年大会，无论您是否计划参加虚拟的年度股东大会，我们鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)签署、注明日期并在随附的已付邮资信封中填写代理卡，以电子方式投票您的股票。通过互联网、电话或在会议前退回您的代理卡进行电子投票，并不会剥夺您参加虚拟年会的权利。如果您参加虚拟年会，您可以亲自投票，即使您之前已通过书面、电话或互联网提交了委托书。我们的委托书包括关于股票由经纪公司或其他托管人持有的股东投票程序的额外说明。

根据董事会的命令，

科尼尔斯企业服务(百慕大)有限公司
秘书

 

 

的代理语句
2024年股东周年大会

2024年5月1日星期三

上午8：00大西洋夏令时
来自百慕大的互联网直播
请访问：https://web.lumiagm.com/209457238
密码：essent2024(区分大小写)​

埃森特集团有限公司(“埃森特”、“我们”或“公司”)2024年股东周年大会(“年会”)将审议和表决以下事项：

(1)

选举三名I类董事任职至2027年股东周年大会；

​

(2)

重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日的年度和我们的2025年年度股东大会，并将审计师薪酬的确定提交董事会；

​

(3)

关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；以及

​

(4)

这样的其他事务可以适当地提交给年会。

​

截至2024年3月8日收盘时，只有我们普通股(每股票面价值0.015美元)的记录持有人有权在股东周年大会或年会的任何延期或休会上通知并投票。

据我们的董事会所知，没有其他业务将在年会上提交审议。如有任何其他事项须于股东周年大会或股东大会任何延期或延期会议上适当提出，以供股东采取行动，则委托书所指名人士将根据其酌情决定权就该事项投票表决。

您可以在上述会议日期的时间访问https://web.lumiagm.com/209457238，并在随附的委托书中在线出席和参与年会。要参与，您需要在代理材料、代理卡或随代理材料附带的说明上包含16位控制号码，以及会议密码essent2024(区分大小写)。年会没有实际地点。

有关将于2024年5月1日召开的2024年股东周年大会的委托书材料的重要通知：股东周年大会通知、委托书和2023年股东年度报告可在Www.essentgroup.com。这些文件于2024年3月29日左右首次邮寄给股东。我们提交给股东的2023年年度报告，包括我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，不是委托书征集材料的一部分。

 

 

目录表

 

​	Proxy语句摘要	​	​	​	​	1	​	​
​	2024年股东周年大会信息	​	​	​	​	1	​	​
​	2023年金融亮点	​	​	​	​	2	​	​
​	2023年薪酬亮点	​	​	​	​	3	​	​
​	MI行业的三个变革性变化	​	​	​	​	3	​	​
​	资本管理的计量方法	​	​	​	​	4	​	​
​	致力于可持续发展实践	​	​	​	​	4	​	​
​	建议1：选举董事	​	​	​	​	8	​	​
​	董事标准、资格、经验和 任期	​	​	​	​	9	​	​
​	年度董事会评估流程	​	​	​	​	10	​	​
​	董事会成员	​	​	​	​	10	​	​
​	关于董事的资料	​	​	​	​	10	​	​
​	第一类董事候选人，任期三年，直至2027年股东周年大会为止	​	​	​	​	12	​	​
​	董事任期在年度会议上未到期	​	​	​	​	14	​	​
​	董事会及其委员会	​	​	​	​	18	​	​
​	董事会的角色	​	​	​	​	18	​	​
​	董事会领导结构	​	​	​	​	18	​	​
​	董事独立性的确定	​	​	​	​	19	​	​
​	董事会委员会及其角色	​	​	​	​	19	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	22	​	​
​	企业管治指引	​	​	​	​	22	​	​
​	商业行为和道德准则	​	​	​	​	22	​	​
​	继任规划	​	​	​	​	22	​	​
​	股份所有权准则	​	​	​	​	22	​	​
​	并无对冲政策	​	​	​	​	23	​	​
​	薪酬委员会联锁与内部人参与	​	​	​	​	23	​	​
​	《委员会章程》、《企业管治指引》和《商业行为及道德守则》的可供查阅	​	​	​	​	23	​	​
​	与董事会和非雇员董事的沟通	​	​	​	​	23	​	​
​	董事会在风险监督中的作用	​	​	​	​	24	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	24	​	​

​	高管与高管薪酬	​	​	​	​	26	​	​
​	现任执行干事	​	​	​	​	26	​	​
​	薪酬问题的探讨与分析	​	​	​	​	29	​	​
​	薪酬委员会报告	​	​	​	​	40	​	​
​	薪酬汇总表	​	​	​	​	41	​	​
​	计划奖励表	​	​	​	​	42	​	​
​	总表及计划授出表的叙述性披露	​	​	​	​	43	​	​
​	财政年度结束时的杰出股票奖励	​	​	​	​	44	​	​
​	期权行权和既得股票	​	​	​	​	47	​	​
​	养老金福利	​	​	​	​	48	​	​
​	非限定延期补偿	​	​	​	​	48	​	​
​	终止或控制权变更时的潜在付款	​	​	​	​	48	​	​
​	薪酬与绩效	​	​	​	​	52	​	​
​	CEO薪酬比率	​	​	​	​	55	​	​
​	董事和执行人员的普通股所有权	​	​	​	​	56	​	​
​	股份主要实益拥有人	​	​	​	​	57	​	​
​	建议2：续聘独立注册会计师事务所并将核数师薪酬的确定提交董事会	​	​	​	​	58	​	​
​	所需投票和推荐	​	​	​	​	58	​	​
​	支付给独立注册会计师事务所的费用	​	​	​	​	59	​	​
​	服务的预批准	​	​	​	​	59	​	​
​	审计委员会报告书	​	​	​	​	60	​	​
​	第三项建议：行政人员薪酬咨询投票	​	​	​	​	61	​	​
​	附加信息	​	​	​	​	62	​	​
​	某些关系和相关交易	​	​	​	​	62	​	​
​	年会上的其他事项	​	​	​	​	63	​	​
​	违法者组第16(A)段报告	​	​	​	​	63	​	​
​	2025年度股东大会股东提案	​	​	​	​	63	​	​
​	2024年年会常见问题	​	​	​	​	64	​	​

 

 

Proxy语句摘要

本摘要重点介绍本委托书其他地方所载的信息。本摘要并不包含您应考虑的所有信息，您应在投票前阅读整个委托书。

2024年股东周年大会

投票事宜

如何投票

您可以在年度会议上以下列方式投票：

有关周年大会、阁下如何于周年大会上投票及其他有关周年大会事宜的详情，请参阅本委任代表声明第64页开始题为“有关2024年周年大会的常见问题”一节。

 

1

 

2023 F财务状况 H灯光

 

2

 

E高管 SUMMARY

埃森特在2023年继续提供强劲的财务业绩。强劲的信贷质量和住房和劳动力市场的弹性继续推动有利的信贷表现，而较高的利率推动了投资收入的增长，并提高了年内的持续性。

2023年，我们盈利6.96亿美元，或每股稀释后收益6.50美元，而2022年净收入为8.31亿美元，或每股稀释后收益7.72美元，同时产生15%的平均股本回报率。需要提醒的是，我们2022年的财务业绩包括1.75亿美元的损失拨备收益，这是有利发展的结果，主要来自COVID时代违约的治愈。2023年总收入增长11%，达到11亿美元，这归因于有效抵押保险(MI)保险(IIF)增长5%，净投资收入增长50%，以及将4300万美元计入标题收入。我们的每股账面价值在2023年增长了约16%，年末GAAP股本为51亿美元。

尽管更广泛的市场关注利率，但信贷仍是我们业绩的主要驱动力，这一特许经营权被杠杆化到经济和房地产领域。我们的国际金融投资基金的信贷质素持续强劲，加权平均FICO为746，加权平均原始贷款与价值比率(LTV)为93%，截至2023年年底，投资组合违约率为1.8%。我们对2023年的MI承保利润率感到高兴，并相信我们投保投资组合中嵌入的房屋净值应该会继续缓解潜在的索赔。

在利率方面，作为一项投资组合业务，与房地产生态系统中的其他部门相比，MI不太受利率影响的交易活动的影响。尽管2023年贷款环境充满挑战，但我们承保了480亿美元的新保险(NIW)，并以2390亿美元的IIF和87%的持久性结束了这一年。鉴于我们的有效图书的加权平均票据利率为4.4%，而近75%的图书的票据利率为5.5%或更低，我们预计2024年持久度将保持较高水平。

进入2024年，我们对住房的长期前景保持建设性，因为供需失衡和有利的人口趋势应该会为房价提供基础性支撑。虽然在强劲的就业和消费支出的支持下，人们对经济软着陆的情绪有所改善，但我们继续为一系列潜在的经济情景管理我们的业务。考虑到我们强大的资产负债表和“购买、管理和分销”的运营模式，我们相信埃森特处于有利地位。

2023 C优化配置 H灯光

我们保持着强有力的薪酬治理做法，我们认为这些做法支持我们的按业绩支付原则，并使管理激励与我们股东的利益保持一致，强调基于绩效的薪酬，对实现或超过预先设定的目标的财务、运营和战略结果的高管给予适当奖励。与前几年一样，我们的薪酬计划继续由三个关键要素组成，这三个要素对绩效薪酬的权重很大：基本工资；与关键运营和战略目标挂钩的年度现金激励；以及与我们的普通股挂钩的长期激励奖励。

本着这一理念，并与前几年一致，2023年支付给我们的总裁、首席执行官和其他被点名的高管的大部分薪酬是基于业绩的：

我们认为，留住有生产力的员工是可持续模式的当务之急。就像我们的大多数高管一样，我们也坚信，所有员工都应该做出正确的决定，做正确的事情，像老板一样行事。为此，我们于2023年初向当时所有在三年内获得股权的现有员工授予股权(这是我们在埃森特14年的历史上第四次向全体员工授予股权)。2024年初，我们向最近收购的产权保险和产权代理业务的所有员工授予股权奖励。因此，我们目前近100%的员工直接或通过未来归属奖励持有我们的股票。

THREE T变型 CHanges to theMI I工业

我们的业绩继续反映了我们运营模式的实力以及我们的行业在过去十年中经历的变革性变化。

 

3

 

首先，全球金融危机后实施的监管护栏，如合格抵押贷款规则，以及房利美和房地美(GSE)稳健的承销和质量保证标准，显著改善了行业信贷质量和业绩。抵押贷款容忍等减少损失的工具为陷入困境的房主提供了额外的缓冲，防止了丧失抵押品赎回权，减少了索赔。

其次，广泛采用基于风险的定价引擎，使抵押贷款保险公司不仅能够对长尾抵押贷款信用风险进行精细评估和定价，还可以迅速部署有针对性的定价策略，以灵活的定价方式应对信贷动态的变化。我们相信，由机器学习技术驱动的专有风险评分引擎EssenEDGE是一种有效的风险管理工具，使我们能够向借款人提供最佳利率，并优化我们的单位经济性和风险调整后的回报。

第三，程序性地使用再保险对冲风险并减轻波动性，使MI在整个周期中成为更稳定和可持续的特许经营权。截至2023年年底，Essen的IIF中约有93%受到某种形式的再保险，包括14亿美元的保险挂钩票据(ILN)和超额损失(XOL)保护，以及配额份额(QS)再保险的额外覆盖范围。将信用风险转移到资本市场和传统再保险公司已被证明是管理风险和资本的一种具有成本效益的方式。

鉴于我们强劲的资产负债表和盈利能力，以及业务转型的好处，S全球评级公司于2024年1月至2024年1月将我们的两个主要运营实体-埃森特担保和埃森特再保险的长期财务实力评级从‘BBB+’上调至‘A-’，展望为稳定。通过这次升级，我们达到了一个里程碑，所有评级机构对EssenGuaranty和EssenRe的财务实力评级均为A-或更高。

A MEASURED APPROACH至 C大写字母 M抗衰老

我们继续采取谨慎的资本管理方法，以确保我们始终处于优势地位，平衡保持强劲的资产负债表、增长我们的核心业务、投资于我们的特许经营权以及向股东返还资本的需要。作为一名真正相信“资本创造机会”的人，我们将2023年底控股公司的最低负债与资本比率维持在8%，总流动资金超过10亿美元，其中包括6.94亿美元的现金和投资净额，以及4亿美元未提取的循环信贷能力。

随着我们的核心MI业务继续保持强劲的运营回报，我们位于百慕大的再保险公司EssenRe在2023年又有了强劲的表现。除了通过35%的附属QS协议为我们的美国MI业务提供再保险外，埃塞特再保险公司还参与与GSE和其他第三方的风险分担交易，并向再保险人客户提供收费代理服务。2023年7月，我们以9300万美元完成了对一项产权保险业务的收购，这为我们提供了一个平台，让我们能够在具有巨大潜在市场的邻近行业利用我们的资本、贷款人网络和风险分析。我们的EssenVentures部门已经在风险投资、私募股权、结构性信贷基金和直接投资方面投资了2.77亿美元，到目前为止已经创造了7400万美元的价值。

我们强大的运营模式使我们对埃森特的现金流的稳定性以及我们以股息和股票回购的形式向股东返还收益的能力充满信心。我们的董事会批准将埃森公司截至2024年3月的季度股息增加12%，至每股0.28美元。自2019年9月我们启动了每股0.15美元的季度股息以来，2024年标志着我们连续第五年增加了对股东的年化股息。2023年，我们向股东分配了1.06亿美元作为股息，并以6600万美元回购了150万股ESNT股票。2023年10月，我们的董事会批准了一项新的2.5亿美元的股票回购授权，从2024年初开始生效，并将持续到2025年年底。

我们打算继续实施我们认为最符合股东长期利益的资本战略。

C请注意， S可使用性 B估计 P比率

埃森特的使命是成为住房金融行业值得信赖的、一流的合作伙伴，负责任地向抵押贷款机构和投资者提供抵押保险、再保险和风险管理产品，以支持负担得起的住房拥有。拥有一个家能带来安全感、幸福感和归属感。我们所做的事情的核心是让更多的人买得起自己的房子，在他们的社区创造了积极的连锁反应。

在首席执行官和董事会的指导下，我们致力于支持与公司相关的可持续发展倡议，并与我们在全公司范围内致力于对社区和服务人员产生积极影响的负责任的企业公民保持一致。我们强大的资产负债表和运营模式帮助埃森特完成了我们的使命，支持负担得起的和可持续的住房拥有。我们会继续致力协助借款人自置居所。我们仍然相信，埃森特和我们的行业可以发挥更大的作用，利用私人资本来支持强大和稳健的住房金融体系，同时降低纳税人的风险。

我们的持续成功与我们对核心价值观的承诺直接相关-诚信、服务、创新和社区。这些价值观是我们业务和ESG实践的基石。我们每年发布的可持续发展报告提供了有关我们如何履行对员工、业务合作伙伴和社区的ESG承诺的更多信息。

 

4

 

作为一名负责任的企业公民，埃森特致力于服务和社区。我们的做法对我们生活和工作的社区产生了影响。我们的企业捐赠计划和员工志愿者计划旨在赞助国家和地方社区组织，重点关注儿童、教育、健康和住房。我们MI业务的核心是一个更具包容性的未来，我们致力于负责任的企业管理是我们长期成功的关键-做正确的事情现在是，也将永远是我们使命的前沿。

公司治理实践

埃森特对ESG有一种强有力的自上而下的方法。我们的董事会非常积极，并对我们的环境意识、网络安全、企业文化、员工敬业度、多样性和社区承诺进行正式监督。我们提名、治理和公司责任委员会的章程强调，委员会负责公司可持续发展计划的“治理”和“环境”方面，而薪酬委员会的作用包括监督公司可持续发展计划的“社会”方面，包括定期接收负责重大“社会”活动的公司管理层的最新情况。我们的公司治理准则进一步详细说明了董事会对技术、创新和网络风险的监督，以及对多样性和包容性的持续承诺。

在最高层，我们认为我们的董事会通过了一套公司治理和高管薪酬标准，体现了我们对健全治理做法的承诺：

 

5

 

我们还正式制定和采纳了多项有关公司和机构治理的内部政策，包括：

我们的董事会致力于增加董事会中代表的多样性。我们有两名非常合格的女性董事，她们在信息技术、网络安全以及保险和风险管理领域具有特别显著的经验。此外，我们继续寻找潜在的新的多元化候选人在我们的董事会任职。

我们相信，与投资者打交道是我们致力于良好治理的基础。在这一年中，我们寻找机会与我们的投资者进行双向对话，以获得并分享对当前和新兴的商业战略和趋势的宝贵见解。在2023年期间，我们与截至2023年底持股约35%的股东举行了约100次会议，讨论各种关键的公司事项。讨论的主题包括我们的信贷表现、资本管理理念，以及我们的风险管理实践，包括承保风险、投资风险和监管合规风险等。这些会议是亲自、通过电话会议或在行业会议上举行的。

社会问题与人力资本

我们约有530名员工在宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、密苏里州、纽约、弗吉尼亚州和百慕大的主要办事处工作，以及在美国各地远程工作。我们提供具有竞争力的福利，促进员工及其家人的健康，并在快节奏、注重结果的工作环境中设计与我们的使命一致的引人注目的工作机会。我们的所有员工都有资格根据我们的股权激励计划获得赠款，如上所述，该计划目前有近100%的参与者。我们为员工提供多样化的培训、发展、指导和领导机会，并鼓励员工在职业生涯中继续发展。

在埃森特，我们意识到与员工的持续接触对于推动成功、有意义的结果至关重要。敬业度调查定期进行，使我们能够确定优势领域和改进机会，以确保员工持续满意和留住员工。首席执行官领导的市政厅风格的会议定期与我们的员工举行，涵盖诸如业务战略和前景、竞争格局和新兴行业趋势等主题，并包括与管理层的问答环节。我们相信，这种形式有助于在我们整个组织内进行强有力和富有成效的对话。由于我们对员工敬业度和满意度的持续承诺，我们在过去5年中继续保持非常高的年均员工保留率。

我们专注于培养一种多元化和包容性的文化，让我们的员工可以自由地将不同的观点和不同的经验带到工作中。我们寻求雇佣和留住有才华的员工，并赋予他们权力，为我们的股东创造价值。在我们的员工招聘和选拔过程以及我们的业务运营中，我们坚持平等就业机会政策，并鼓励我们的员工参加培训计划，以提高他们履行职责的效率。

 

6

 

我们对良好企业公民的承诺延伸到支持我们所服务的社区。我们的董事会、管理层和员工致力于通过利用我们公司的力量来改变我们的社区。我们与慈善组织合作，捐款，并将我们的员工与志愿者机会联系起来，以改善他们的社区。埃森特的慈善捐款特别集中在住房、教育、儿童和军队方面。

我们的员工自愿贡献他们的时间和才能来支持当地的慈善机构和社区组织。我们鼓励员工贡献自己的时间来支持各种社区和慈善活动。为了促进参与，所有全职员工都有一整天的带薪假期，通过一个501(C)(3)组织帮助他们的社区开展“服务日”活动。我们还鼓励员工进行慈善捐赠，向501(C)(3)组织提供1：1匹配的捐款，每名员工每年最高可达1,000美元。

我们的慈善计划特别强调倡导教育，特别是针对服务不足的年轻人的教育。例如，我们已经向Cristo Rey Philadelphia高中承诺了300万美元，为期10年。Cristo Rey是一所市中心的独立大学预科学校，面向那些负担不起私立教育费用的低收入学生。Cristo Rey是一所新的私立高中，于2012年开学，并与当地教育工作者、企业和大学建立了独特的合作伙伴关系。此外，我们还做出了120万美元的多年承诺，支持专门针对年轻女性的科学、技术、工程和数学(STEM)计划。我们扩大了我们的企业捐赠计划，向总部位于宾夕法尼亚州的主线健康行为健康服务机构提供了一笔巨额赠款，该服务于2022年开设了一个新的行为健康部门扩建项目。2023年，我们捐赠了250,000美元，建立了克拉菲住房稳定中心和住房稳定基金，以帮助宾夕法尼亚州费城的住房危机家庭。

环境责任

埃森特致力于管理我们共享的环境。虽然我们的运营性质不会对环境产生直接的实质性影响，但我们寻求以环境可持续、安全和健康的方式运营我们的公司设施。我们利用节能的能源管理系统以及LED照明和运动控制传感器，努力在我们的运营中实现高能效。我们位于宾夕法尼亚州拉德诺市的公司总部是能源之星认证的环保公司总部。此外，我们致力于增加废物回收，并在整个组织内提高整体环境意识和培训。

 

7

 

建议1：选举董事

我们的董事会目前由九名董事组成。我们的公司细则规定，我们的董事会分为三个类别，尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或他们死亡、辞职或被免职的较早者。董事会的空缺可以由股东或董事会填补。我们选举和罢免董事的制度可能会推迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变动。

在股东周年大会上，股东将选出三名人士担任第I类董事，任期至我们的2027年股东周年大会或其继任者已获正式推选及符合资格或其提前辞职或免职为止。

阿迪蒂亚·达特、亨娜·卡娜和罗伊·J·卡斯马尔都已被提名参加年会的选举，成为一级董事。这些被提名者是由我们董事会的提名、治理和企业责任委员会推荐并批准提名的。

委托书的投票人数不能超过提名人数。如果您签署并返回随附的委托书，您的股份将被投票支持我们董事会推荐的三名被提名人的选举，除非您在委托书上标记的方式拒绝投票或投票给一名或多名候补候选人。如果由于任何原因，任何被提名人不能或不愿意任职，委托书中被点名的人将根据他们的最佳判断来选择和投票替代候选人，或者我们的董事会可能会减少I类董事的数量。然而，我们的董事会没有理由相信任何被提名者将不能或不愿意在年会上当选为候选人。

董事由股东周年大会以多数票选出。

 

8

 

董事标准、资格、经验和任期

本公司董事会的提名、管治及企业责任委员会负责向本公司董事会推荐候选人，以供在股东周年大会上提名及选举为董事，或获委任以填补董事会空缺。提名、治理和公司责任委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成和公司情况下所需的适用技能和特点。提名、治理和公司责任委员会在向我们的董事会提出建议时，除其他外，会根据下述标准考虑董事候选人的个人资格。根据其章程，提名、治理和企业责任委员会可以使用包括但不限于高管猎头公司在内的各种来源来确定董事的候选人，并有权保留和批准此类公司的薪酬。

在评估候选人时，我们的提名、治理和企业责任委员会和我们的董事会考虑各种因素，包括：

•

高尚的个人和职业道德、价值观和正直；

​

•

良好的商业判断力和财务素养；

​

•

观点的多样性，包括候选人的教育、技能、专业背景、个人成就、地理、种族、性别、年龄、族裔背景、民族血统、在抵押贷款、保险、再保险或董事会认为相关和有用的其他企业和组织方面的经验，包括这些特征或背景是否有助于整个董事会的多样性；

​

•

有能力并愿意在董事会的任何委员会任职；

​

•

有能力并愿意投入足够的时间使我们的董事会及其委员会正常运作；以及

​

•

纽约证券交易所(NYSE)或其他适用法律或法规要求的有关独立性和其他事项的任何标准。

​

提名、治理和公司责任委员会和董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够利用其多样化的经验，通过行使合理的判断来保持我们业务成功并代表股东利益的小组。我们的提名、治理和公司责任委员会和董事会根据董事集体为董事会带来的不同经验和观点来评估董事会本身的组成。他们的背景为董事会在以下领域提供了宝贵的见解：

董事会在提名中考虑的每一位董事的经验、资历和技能列在董事的个人传记旁边，如下所示。

提名、治理和公司责任委员会根据其掌握的关于潜在被提名人的信息，初步决定是否对候选人进行全面评估。作为全面评价过程的一部分，提名、治理和公司责任委员会可进行面谈，获得更多背景信息，并对潜在被提名者进行背景调查。提名、治理和公司责任委员会还可以要求潜在的被提名者与我们董事会的管理层和其他成员会面。在完成这一评估过程后，提名、治理和公司责任委员会向董事会全体会议提出建议，董事会对是否提名候选人参加董事的选举做出最终决定。

董事会的结论是，每名被提名为一级董事的候选人应充当董事，其依据是每名此类被提名人的具体经历和属性，以及董事会对该被提名人的了解，包括预计被提名人将为董事会的职能和审议带来的洞察力和共事精神。

 

9

 

提名、治理和企业责任委员会和董事会在做出董事会提名决定时会考虑董事的任期，并认为最好保持任期较长、经验丰富的董事和具有新视角的新董事的组合。虽然我们相信任职时间较长、经验丰富的董事在任职期间对我们的业务积累了大量的了解，这是董事会的一大优势，但我们也相信我们受益于最新董事的技能集和视角。

预计每个董事将保持可接受的出席率、准备情况和参与董事会及其委员会会议的水平。在决定是否推荐董事连任时，提名、治理和企业责任委员会还会考虑董事过去的会议出席率、对董事会活动的参与和贡献以及最近一次董事会自我评估的结果。

年度董事会评估程序

我们的董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好的公司治理和董事会有效性的重要组成部分。董事会使用的评估程序是在提名、治理和企业责任委员会的指导下设计和实施的，旨在评估董事会和委员会的有效性以及个别董事的表现和贡献水平。

每年，我们的董事都会完成治理问卷和自我评估。这些问卷和评估有助于坦率地评估：董事会在业务战略、风险监督、人才发展和继任规划以及公司治理等领域的表现；董事会的结构、组成和文化；以及我们董事的技能、资历和经验的组合。

提名、治理和企业责任委员会和董事会在审查董事被提名人的过程中考虑年度评估的结果，以确保董事会继续有效运作。

董事会的股东提名人选

股东如欲推荐被提名人担任董事，应向本公司秘书提交书面建议，地址为百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦埃森特集团有限公司。股东的推荐应包括有关被提名人的背景和经验的相关信息。提名、管治和企业责任委员会在评估股东推荐被提名人时，可考虑推荐股东或股东团体在我们的股本中的权益的规模和期限，作为其评估的因素之一。提名、管治及企业责任委员会亦可考虑推荐股东打算在多大程度上继续持有我们股本的权益，包括在股东周年大会上推荐当选的被提名人，推荐股东是否打算至少在股东周年大会举行期间继续持有其权益。

有关董事的资料

经验、资格和技能

 

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被提名为第I类董事的候选人，任期为三年，至2027年股东周年大会为止

董事会在提名各董事为一级董事时所考虑的每一位董事的经验、资历及技能载于下文获提名董事的个人简历。董事会的结论是，每名被提名人应担任一级董事，其依据是每名董事被提名人的具体经历和属性、董事会对每名董事被提名人的了解，包括每名被提名人预期将为董事会的职能和审议带来的洞察力和共事精神。

 

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任期不会在股东周年大会上届满的董事

以下提供有关我们董事会其余成员的信息，包括董事会认为每一个这样的董事给公司和董事会带来的具体经验和特点。

 

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董事会及其委员会

会作用

治理是公司持续关注的焦点，从我们的董事会开始，延伸到管理层和所有员工。董事会审查公司的政策和业务战略，并为首席执行官和管理公司业务的其他高管提供咨询和咨询。此外，我们征求股东的反馈意见，并与不同的利益相关者就治理和高管薪酬问题进行讨论。

2023年，我们的董事会举行了四次会议。每位现任董事成员在2023年期间至少出席了我们董事会会议总数的75%，以及他或她所服务的所有董事会委员会举行的会议。虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策，但我们鼓励所有董事出席年度股东大会。

我们的非雇员和独立董事也会在管理层不在场的情况下定期召开会议。我们的非雇员和独立董事在2023年举行了四次这样的会议。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员做出这一决定符合我们的最佳利益。

董事会主席和首席执行官职位目前均由卡萨莱先生担任。根据我们的公司治理指引，如果董事长由我们的管理层成员担任，我们的独立董事会成员可以指定一名独立的董事担任首席独立董事。斯皮格尔先生目前担任我们独立董事的首席执行官。根据我们的公司治理准则条款，独立的首席董事拥有广泛的责任和权力，包括：

•

组织和主持董事长缺席的所有董事会会议，包括非雇员和独立董事的所有执行会议；

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•

担任董事长和非雇员董事之间的联络人；

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•

监督管理层发送给董事会的信息；

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•

批准董事会的会议议程和日程安排；

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•

促进董事会和管理层之间的沟通；以及

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•

履行董事会要求的其他职责。

​

我们相信，让卡萨莱先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席，以及一位首席独立的董事，在这个时候符合公司和我们的股东的最佳利益。

许多因素支持我们董事会选择的领导结构，其中包括：

•

卡萨莱先生对我们、我们的业务和风险、我们的行业和我们的客户的所有方面都有广泛的了解，密切参与我们的日常运营，并最有能力提出最关键的业务问题，供我们的董事会审议；

​

•

我们的董事会相信，让卡萨莱先生同时担任这两个职位，使他能够更有效地执行我们的战略举措和业务计划，并应对我们的挑战；

​

•

我们董事会的有效监督和独立性，以及我们主要的独立董事和独立委员会主席提供的独立领导，抵消和加强了这一联合作用；以及

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•

我们的董事会相信，任命一位强大的独立领导董事和使用非雇员董事的定期执行会议，再加上董事会强大的委员会制度和除卡萨莱先生之外的所有董事都是独立的，使其能够保持对管理层的有效监督。

​

 

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董事独立性的确定

我们的董事会已经考虑了我们的董事是否符合纽约证券交易所上市要求的“独立”董事资格。纽交所的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是，也至少三年没有成为我们的员工，董事及其家族成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。

在评估董事独立性时，我们的董事会考虑任何董事或其直系亲属可能与我们、我们的任何联属公司或与我们的任何顾问或顾问之间的所有商业、慈善和其他交易和关系(包括董事会服务期限)。本公司董事会就审核委员会、薪酬委员会及提名、管治及企业责任委员会的目的采用相同的准则评估独立性。此外，在评估董事在薪酬委员会任职的独立性时，董事会会考虑董事会认为具体与确定董事是否有关系对该董事作为薪酬委员会成员的职责而独立于管理层的能力有重大影响的所有因素，包括但不限于应付给该董事的任何补偿。

基于这些标准，我们的董事会决定，只有卡萨莱先生不被认为是独立的，因为他是本公司的现任员工。在做出这一决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

董事会委员会及其角色

我们的董事会设有常设的审计、薪酬、提名、治理和企业责任、风险、技术、创新和运营委员会。每个委员会都有一个章程，其中除其他外，反映了我们认为目前最佳的公司治理实践。

下表提供董事会各委员会2023年成员及会议资料。

 

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公司治理

我们的董事会和管理层对有效的公司治理有着坚定的承诺。我们相信，我们为我们的业务维持着一个全面的公司治理框架，其中除其他外，考虑到了美国证券交易委员会、纽约证券交易所、2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求。

企业管治指引

我们的董事会采纳了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则包括关于审计委员会为提交对我们的会计或审计事项的投诉而建立的程序的信息。我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高管和员工，反映并加强了我们在业务行为中对诚信的承诺。对我们的商业行为和道德准则的修订以及对我们的商业行为和道德准则条款的任何豁免将在修订或豁免之日起四天内包含在Form 8-K的最新报告中，除非在我们的网站上发布此类信息将符合纽约证券交易所的规则。

我们的审计委员会代表自己和我们的其他非雇员董事建立了程序，使员工或其他可能对我们的行为或政策感到担忧的人能够传达这种担忧。我们鼓励并期望我们的员工报告他们真诚地认为是实际或明显违反我们的商业行为和道德准则的任何行为。此外，我们的审计委员会已经建立了关于接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及关于我们的员工秘密、匿名提交的关于可疑会计或审计事项的关切的程序。此类通信可以是保密的或匿名的，可以通过电子邮件、书面提交或通过我们内部网站上提供的各种内部和外部机制通过电话进行报告。还向每位员工提供了进行内部沟通的附加程序。

我们的商业行为和道德准则禁止任何员工或董事因引起或帮助解决诚信问题而对任何人进行报复或采取任何不利行动。

继任规划

我们的董事会主要通过薪酬委员会评估管理层和领导层的继任计划，主要关注在董事会主席、首席执行官和总裁意外丧失能力的情况下的继任。我们的公司治理指引规定，我们的董事会主席、首席执行官和总裁应始终以保密方式向我们的董事会提供他对潜在继任者的推荐和评估。

股份所有权准则

我们的非雇员董事以及我们的高级管理人员(我们将其定义为我们的首席执行官及其每一位直接下属，包括我们所有被任命的高管)在任职期间都必须保持一定的普通股所有权水平。

每名董事高管和高管必须持有至少数量的普通股，总价值等于以下(或董事或高管迄今可能获得的较少金额)：

 

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此外，每位董事及其高管必须持有我们向该个人发行的至少50%的普通股，直到他或她满足适用的股份拥有权门槛为止，减去因接受我们的普通股而产生的任何用于履行税收义务的股份。

就我们的股权指导方针而言，受限普通股和受时间归属的受限普通股单位被视为由董事或高管持有的股份。然而，未归属的基于业绩的受限普通股和单位的受限普通股在赚取和归属之前不被视为拥有。

我们的非雇员董事和高管也受到我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止在“窗口期”之外进行证券交易(除非是根据先前通过的、经批准的规则10b5-1计划)，包括卖空我们的股票，或买卖期权、看跌

我们的薪酬委员会保留酌情决定权，根据个别董事的具体事实和情况，放弃不遵守我们的股权指导方针的行为。

截至2023年12月31日，我们的首席执行官、我们的每一位高级管理人员和我们的每一位董事会成员都符合适用的股权指导方针。我们期望我们的董事通过与他们的董事会服务有关的年度股权补偿来满足他们的股权指导方针。

无套期保值政策

我们的董事会成员、我们的高管和所有其他公司员工被禁止对冲他们的所有权或抵消我们普通股市值的任何下降，包括通过交易与我们普通股相关的公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具。

退还政策

自2023年10月2日起，我们采用了符合纽约证券交易所的追回政策，旨在追回因某些会计重述而错误判给的任何赔偿。如吾等因(I)本公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求，包括任何为更正先前发出的财务重述中对先前发出的财务报表有重大影响的错误所需的会计重述而被要求编制会计重述，或(Ii)错误对先前发出的财务报表并不重大，但如果错误在本期内更正或在本期未予更正则会导致重大错报，则在重述期间(最多三年)支付或记入每名现任或前任高管的所有激励性薪酬将根据重述的结果重新计算。如果重新计算的奖励薪酬少于该期间实际支付或贷记给该高管的奖励薪酬，则超出的金额必须没收或退还给公司。如果执行人员未能偿还根据追回政策错误判给的任何赔偿，我们将执行追回政策，并在法律允许的最大程度上寻求其他补救措施，除非满足某些条件，而薪酬委员会认为追回是不可行的。

薪酬委员会联锁与内部人参与

艾伦·莱文、道格拉斯·J·保罗和威廉·斯皮格尔在2023年担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是我们公司的管理人员或雇员。在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提供委员会章程；公司治理准则；以及商业行为和道德准则

我们的每一份董事会委员会章程、公司治理准则和商业行为和道德准则的副本都在我们的网站上公布，网址为Www.essentgroup.com。我们的公司细则已在美国证券交易委员会备案，并可在美国证券交易委员会的网站上找到Www.sec.gov。任何股东如有要求，均可向本公司秘书书面索取上述文件的印刷本，地址为百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。我们的董事会定期审查公司治理的发展，并修改我们的委员会章程和主要做法和政策，因为我们的董事会认为是有必要的。

与我们的董事会和非雇员董事的沟通

任何股东或其他相关方希望与我们的董事会、董事会的任何委员会或我们的非雇员董事作为一个整体直接沟通，可以通过以下地址发送给我们的秘书：

 

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埃森特集团有限公司，克拉伦登大厦，教堂街2号，汉密尔顿HM11，百慕大，要求将通信转发给预定收件人。秘书办公室打开所有此类通信，并将其转发给相关董事或董事会成员，但与董事会职能无关的项目除外，包括商业邀约或广告。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，董事会的相关委员会正在对某些领域进行审查，并向全体董事会报告其审议情况。我们董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告程序实现的，这些程序旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。这些重点领域包括竞争、经济、运营、金融(会计、信贷、流动性和税收)、法律、监管、合规和声誉风险。我们的董事会及其委员会监督与各自主要关注领域相关的风险，概述如下。

我们维持着一个内部披露委员会，由我们的执行管理层和高级员工的某些成员组成。披露委员会至少每季度召开一次会议，将我们核心业务职能部门的代表和参与编制我们财务报表的员工聚集在一起，以便该小组可以讨论成员知道应考虑在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何问题。披露委员会向我们的总裁兼首席执行官和我们的高级副总裁兼首席财务官报告。

董事薪酬

薪酬委员会审查并确定我们非雇员董事的薪酬。我们的董事薪酬计划旨在补偿我们的非雇员董事对公司的服务以及他们在当今的公司治理环境中所承担的责任水平。

我们的薪酬委员会保留了独立薪酬顾问Korn Ferry的服务，以对照市场数据审查我们的非员工董事薪酬计划。薪酬委员会每年都会根据独立薪酬顾问提供的资料，审查非雇员董事的年度薪酬总额，以期将董事的薪酬定位在当时我们同行的中位数(有关我们同行的更多信息，请参阅下文第33页“高管和高管薪酬-薪酬讨论与分析-同行组构成”部分)。2024年2月，薪酬委员会指示光辉轮渡重新评估我们支付给董事会的薪酬。根据光辉国际提供的信息，薪酬委员会批准从2024年开始对我们的非员工董事薪酬计划进行小幅修改，以使该计划的某些要素更接近竞争市场惯例，同时继续将年度薪酬总额定位在同龄人群体的中位数。

 

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董事会非雇员董事在2023年和2024年的薪酬安排如下。董事会主席兼我们的总裁兼首席执行官卡萨莱先生不会因为担任我们的董事会成员而获得额外的报酬。

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(1)

以受限普通股的形式授予根据第二次修订和重新修订的埃森特集团有限公司2013年长期激励计划或2013年计划授予的单位，该计划于授予日期一周年的年度股东大会上授予。如果非雇员董事在年度股权奖励授予日期之后加入我们的董事会，该董事将获得基于他或她加入我们董事会的日期按比例分配的奖励。

​

我们的非雇员董事在任职期间必须保持我们普通股的某些所有权水平，如上文第22页所述。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度内赚取的薪酬：

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(1)

本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的2023年授予单位的受限普通股的公允价值合计。有关其他信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注10。2023年5月3日，截至该日任职的每一名连续非雇员董事通过我们的2024年股东周年大会收到了2,993个限制性股份单位。

​

(2)

代表授予日期，根据适用奖励协议的条款，就当时未偿还的未归属受限普通股单位奖励入账的股息等价权的公允价值，与我们于2023年3月20日、2023年6月12日、2023年9月11日和2023年12月11日支付的每股0.25美元的季度股息相关。2023年3月20日的股息等价权计入2022年5月4日授予的当时未归属的2969股限制性股份单位，随后的季度股息计入2023年5月2日授予的限制性股份单位。

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高管与高管薪酬

现任行政主任

以下是我们执行官员的简历摘要，但卡萨莱先生除外，他的传记包含在上文题为“董事会及其委员会--关于董事的信息”一节中。我们的执行官员由我们的董事会任命，直到他们的继任者得到适当的任命和资格，或者他们提前辞职或被免职。

 

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薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)介绍了我们的高管薪酬计划，包括薪酬委员会对此类计划的监督，以及用于确定公司指定高管(“NEO”)薪酬的理论基础和流程，并提供了这些计划的详细说明。本CD&A可能包括前瞻性陈述，应与本节后面的补偿表和相关披露一起阅读。

本次讨论的重点是2023年向公司近地天体提供的补偿，这些近地天体包括：

执行摘要

正如上文第1页“委托书摘要-执行摘要-2023年”所述，埃森特在2023年继续实现强劲的财务业绩。2023年，我们盈利6.96亿美元，或每股稀释后收益6.50美元，而2022年净收入为8.31亿美元，或每股稀释后收益7.72美元，同时产生15%的平均股本回报率。需要提醒的是，我们2022年的财务业绩包括1.75亿美元的损失拨备收益，这是有利发展的结果，主要来自COVID时代违约的治愈。2023年总收入增长11%，达到11亿美元，这归因于有效抵押保险(MI)保险(IIF)增长5%，净投资收入增长50%，以及将4300万美元计入标题收入。我们的每股账面价值增长了约16%，年末GAAP股本为51亿美元。

尽管更广泛的市场关注利率，但信贷仍然是我们业绩的主要驱动力，我们的特许经营权被杠杆化到经济和房地产上。我们的IIF的信用质量继续保持强劲，2023年底的加权平均FICO为746，加权平均原始LTV为93%，投资组合违约率为1.80%。我们对2023年MI承保利润率感到高兴，并相信我们投保投资组合中嵌入的房屋净值应该会继续缓解潜在的索赔。

 

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在利率方面，作为一项投资组合业务，与房地产生态系统中的其他部门相比，MI不太受利率影响的交易活动的影响。尽管2023年的贷款环境充满挑战，但我们写下了480亿美元的新保险(NIW)，并以2390亿美元的IIF和87%的持久性结束了这一年。鉴于我们的有效图书的加权平均票据利率为4.4%，而近75%的图书的票据利率为5.5%或更低，我们预计2024年持久度将保持较高水平。

埃森特2023年的表现

高管薪酬亮点

与我们对绩效薪酬的强调一致(见下文“薪酬理念”)，2023年支付给我们指定的高管的实际激励性薪酬高于目标。我们董事会的薪酬委员会，在本CD&A中被称为“薪酬委员会”或“委员会”，根据我们的2023年年度奖金计划，授予我们每位被点名的高管高于目标的激励性薪酬，分别相当于Casale先生、Curran先生、Bhasin先生和Weinstock先生以及Gibons女士年度激励性薪酬目标的175%、165%、150%、150%和175%。

薪酬委员会在其独立薪酬顾问Korn Ferry的协助下，对我们的高管薪酬计划进行持续审查，以确定该计划是否支持委员会确立的竞争性薪酬理念，并最终符合我们股东的利益。2023年，委员会遵循了与前几年类似的程序：

•

用于薪酬确定的流程。此外，委员会审查了其独立薪酬顾问提交的外部市场数据，以帮助其制定基于市场的薪酬水平。在做出薪酬决定时，委员会还考虑了个人和公司的业绩、技能、经验、领导力、增长潜力和其他业务需求，以及当前的最佳实践和发展。

​

•

总目标现金补偿。*2023年总目标现金补偿的目标是在25这是和50这是我们同龄人群体的百分比(更多信息见第33页“-薪酬目标和原则”)。

​

•

年度股权补偿。*我们继续向我们的首席执行官和其他指定的高管提供年度长期股权激励奖励。

​

针对温斯托克先生于2023年3月晋升为高级副总裁兼首席财务官一事，薪酬委员会将温斯托克先生的年薪调整如下：

•

温斯托克先生的年基本工资上调至375,000美元，自2023年3月14日起生效；

​

•

自2023年1月1日起，温斯托克先生的目标年度奖金增加到其年度基本工资的100%，全部以现金支付；以及

​

•

温斯托克先生的目标长期股权激励奖励被设定为其年度基本工资的100%，其中50%的奖励是基于业绩和时间的归属，50%的此类奖励是在三年内基于时间的归属。

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关于他的晋升，薪酬委员会还批准向温斯托克先生授予25,000股限制性股票单位，分别于2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日分三次等额分批。

2024年2月，薪酬委员会进一步将温斯托克先生的年薪调整如下：

•

温斯托克先生的年基本工资从2024年1月1日起上调至40万美元；以及

​

•

温斯托克先生的目标长期股权激励奖被提高到其年度基本工资的150%，其中50%的奖励是基于业绩和时间的归属，50%的此类奖励是在三年内基于时间的归属。

​

关于赔偿问题的咨询投票

在我们的2023年年度股东大会上，我们的“薪酬话语权”提案获得了大约98%的股份的赞成票。根据投资者的反馈，高百分比的支持是由于我们薪酬计划的整体设计适当，我们与股东的定期沟通，以及对通过我们定期参与程序获得的股东反馈的反应。在考虑了我们收到的股东意见(这些意见总体上支持我们薪酬计划和计划的结构和设计，特别是我们对长期股权奖励的重视，以及我们的强劲业绩和管理层的表现，以及薪酬委员会对我们薪酬计划持续成功的评估)后，薪酬委员会决定，2023年我们薪酬计划的整体设计将与最近几年保持一致。薪酬委员会将继续努力确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造，并继续加强公司的实力。

高管薪酬最佳实践

我们保持着强有力的薪酬管理做法，我们认为这些做法支持我们的绩效工资原则，并使管理层的激励与我们股东的利益保持一致。在高管薪酬方面，我们采纳了多项“最佳做法”，包括：

薪酬理念

我们的薪酬理念以以下为核心：

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吸引和留住行业领先的人才，通过制定与行业内其他公司相比具有竞争力的薪酬水平，实现长期最大股东价值创造；

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•

强调基于业绩的薪酬，适当奖励我们的高管提供达到或超过预定目标的财务、运营和战略结果，这反映在我们的基于业绩的年度激励计划中，以及通过使用受基于业绩的授予的限制性普通股纳入我们的长期激励计划；

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•

奖励个人的表现和对我们成功的贡献；以及

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•

通过股权要求和授予基于股权的奖励，使我们高管的利益与我们股东的利益和公司的长期利益保持一致。

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高管薪酬参与者

薪酬委员会--角色和许可成员

薪酬委员会监督我们高管的薪酬和福利计划，包括我们任命的每一位高管。该委员会负责确保我们的薪酬政策和做法支持成功招聘、发展和留住实现我们业务目标所需的高管人才和领导力。赔偿委员会的职责包括：

•

批准与我们的首席执行官薪酬有关的目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定我们的首席执行官的薪酬；

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•

考虑到我们首席执行官的建议和薪酬委员会认为适当的其他信息，批准我们每一位其他被任命的高管以及我们的其他高级高管的工资和年度奖励；

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•

管理我们的股权激励计划，包括授权授予这些计划下的受限普通股、受限普通股单位、业绩奖励单位、期权和其他基于股权的奖励；

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保留和终止协助评估董事和高管薪酬的第三方顾问(唯一有权批准任何此类咨询费和其他聘用条款)；以及

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评估董事的适当薪酬结构和金额。

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薪酬委员会完全由“独立”董事组成，与纽交所现行的上市标准一致。委员会的每一位成员也有资格成为1934年证券交易法第#16节所界定的“非雇员董事”。

管理层和首席执行官在薪酬决策中的作用

薪酬委员会坚信，通过一项高管薪酬计划，使我们被任命的高管和其他高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们的首席执行官正在与委员会定期对话，并在适当情况下与委员会的独立薪酬顾问就我们和我们的高管人才面临的内部、外部、文化、商业和激励方面的挑战和机会进行交流。为此，我们的管理团队在委员会独立薪酬顾问的协助下分析趋势，并可能对薪酬计划提出改进建议。

我们的薪酬委员会在制定和管理我们的高管薪酬计划时征求首席执行官的意见。特别是，在每年年初，我们的董事会主席兼首席执行官卡萨莱先生会监督公司和个人目标的制定，以实现我们任命的每位高管(他本人除外)的年度和长期薪酬。这些目标源于我们的公司业务计划，包括为加强和提高我们的运营和增长目标的实现而选择的定量衡量和定性考虑。薪酬委员会与卡萨莱先生一起审查这些目标，通过其认为适当的修订，并确定年度和长期薪酬的最终目标。

每年年底后，卡萨莱先生与薪酬委员会一起审查公司、业务单位/​区域和个人目标以及每个被任命的高管(他本人除外)的业绩，并提出他对我们被任命的高管(他自己的除外)的基本工资调整、年度奖金和长期股权奖励的建议(不包括任何关于他自己的薪酬的建议)，以确保股东利益与每个高管的目标保持一致，并根据他们的业绩奖励高管。虽然委员会接受管理层对高管薪酬的意见，但有关我们任命的高管薪酬的所有决定都是由委员会做出的。关于适用于我们提名的执行干事的非量化业绩衡量办法，薪酬委员会在很大程度上依赖卡萨莱先生的意见(他本人除外)。作为我们的首席执行官，卡萨莱先生监督其他被任命的高管的日常表现。因此，我们的薪酬委员会认为，他有能力评估他们的表现，并就他们的整体薪酬提出建议。

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权聘用和解雇其认为必要的独立薪酬顾问、法律顾问或财务或其他顾问，以协助其履行职责，而无需咨询或获得公司管理层的批准。委员会认识到客观、独立的专门知识和咨询意见在

 

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履行自己的责任。赔偿委员会继续保留Korn Ferry作为其独立的赔偿顾问，直至2023年。Korn Ferry直接向委员会报告，并直接向委员会负责，委员会有权保留、终止Korn Ferry并征求Korn Ferry的意见，费用由公司承担。薪酬委员会之所以选择Korn Ferry作为其顾问，是因为Korn Ferry的专业知识和声誉，以及Korn Ferry与管理层没有可能危及其完全独立地位的其他联系，并且拥有有助于确保其保持独立性的强有力的内部治理政策。薪酬委员会在2023年全年与光辉公司合作处理各种高管薪酬事宜，包括审查公司的薪酬计划。该委员会在其独立薪酬顾问的协助下，监督市场薪酬实践和发展，以及高管薪酬计划各组成部分的适当性，因为我们的业务随着预期的增长和不断变化的市场条件而发展和发展。

薪酬委员会每年根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则的上市标准对光辉国际的独立性进行评估。在进行年度独立性评估时，委员会考虑影响顾问独立性的各种因素，包括年内为委员会所做工作的性质和数量、为公司提供的任何无关服务的性质、为这些服务支付的费用占公司总收入的金额、顾问旨在防止利益冲突的政策和程序，以及是否存在任何可能影响顾问独立性的业务或个人关系。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，委员会对光辉国际的独立性进行了评估，并认定光辉国际为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。2023年，我们向光辉支付了约114,664美元的费用，用于支付光辉向薪酬委员会提供的与高管和董事薪酬有关的服务。

同辈群体构成

在作出薪酬决定时，薪酬委员会考虑其独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据，包括来自委员会核准的同业公司集团的数据。

在选择同行时，薪酬委员会寻求在适当的范围内保持年复一年的一致性，薪酬委员会的意图是每隔一年更新其同行小组(可能需要立即消除同行小组成员的事件除外，如合并、收购或破产同行小组成员)。薪酬委员会根据规模(以收入和市值衡量)、行业、每家公司的组织复杂性、与我们竞争经验丰富的高管的公司以及独立薪酬顾问的建议来选择这一同行小组的成员。

薪酬委员会选择继续使用与2022年相同的同级组来评估2023年的薪酬，该组由以下14家上市公司组成：

根据上面列出的同行选择标准，薪酬委员会于2023年11月对同行组进行了以下更改(自2024年1月1日起在业绩期间生效)：

•

Genworth Financial，Inc.被从同行组中删除，由Enact Holdings，Inc.取而代之，Enact Holdings，Inc.是Genworth Financial，Inc.的一家上市(自2021年以来)持有多数股权的子公司，是一家单一抵押贷款保险公司。

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Markel Group Inc.由于规模庞大和业务适当性考虑，被从同行组中删除。

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旧共和国国际公司和OneMain Holdings，Inc.加入同业集团是因为它们在金融服务业的业务，以及它们的规模相对于我们的规模。

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薪酬目标和原则

薪酬委员会认为，建立和维持一个有竞争力的高管薪酬计划符合我们股东的最佳利益。与我们的薪酬理念一致，薪酬委员会批准的高管薪酬计划旨在促进吸引和留住顶尖人才，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。对于我们的2023财年：

 

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我们任命的高管的现金薪酬目标确定为25人这是至50这是我们同龄人组的百分位数(见上文“同龄人组组成”)；以及

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我们任命的高管的年度激励机会按基本工资的一个百分比确定为目标是50%这是相对于我们同龄人组的百分位数(中位数)。

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补偿要素

根据我们的整体薪酬理念和计划，高管将获得基本工资、年度激励、长期激励以及退休和福利福利的组合。我们的薪酬理念将每个被任命的高管的潜在薪酬的更大部分置于风险之中，因此薪酬将根据业绩而变化。下表描述了薪酬的关键要素以及提供每个要素背后的理念：

薪酬委员会在每年作出决定时，审查共同构成总薪酬的所有要素，而不是任何具体公式，以确定按业绩薪酬和保证薪酬之间的分配。这一程序确保根据个人获得的全部补偿，特别是基本工资、年度奖励和长期奖励之间的平衡，对任何个别补偿要素作出判断。

基本工资

基本工资是薪酬的一个重要因素，在有关期间为我们的执行干事提供固定的现金薪酬，即“不变”。在确定基本工资时，我们的薪酬委员会考虑高管的

 

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职责、增长潜力、相对于预定目标的个人表现、与外部市场相比的基本工资竞争力，以及我们的经营业绩。

尽管薪酬委员会的目标是2023年的基本工资在25人之间这是和50这是根据委员会对被点名执行干事的基本职责范围、个人业绩和经验、内部薪酬公平和留用问题的审查，实际基薪可能高于或低于这一范围(见上文“--同级组组成”)。薪酬委员会努力将基本工资维持在能够吸引顶尖人才的水平，同时将高管总薪酬机会的很大一部分与我们的成功联系起来。

2023年，我们任命的高管的年度基本工资为：

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(1)

自2023年3月14日起，他被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。

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基于绩效的年度激励性薪酬

我们的董事会于2013年批准了埃森特集团有限公司的年度激励计划，我们的股东也首次采纳了这一计划，我们将其称为“年度计划”。我们的股东在2017年年度股东大会上重新批准了年度计划。

2023年，根据年度计划，我们在年度领导力奖金计划下颁发了激励奖。年度计划旨在通过以下方式促进公司及其股东的利益：

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为薪酬委员会指定的员工，可能包括我们指定的高管、高级副总裁、其他高级管理人员和其他员工提供与预先设定的绩效目标挂钩的激励性薪酬；

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确定并奖励优秀的业绩；

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提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住表现优异的优秀员工；以及

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在整个公司培养责任感和团队精神。

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根据年度计划的条款，薪酬委员会将我们的财政年度(与日历年度重合)确定为绩效期间，指定有资格参与的高管，设定潜在奖励的水平，并确定财务目标或其他绩效衡量标准，如果达到这些目标，将导致支付我们2023年年度领导力奖金计划下的奖励(“绩效目标”)。

过去一年/表现期间的表现目标

下表载列每位指定执行官在我们的年度领导花红计划下的2023年门槛、目标和最高年度奖励机会，以基本工资的百分比表示。

 

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公司和个人绩效目标对年度奖励薪酬机会的权重因我们的指定执行官而异。

我们相信，我们的公司和个人目标一致，有助于确保高管专注于为我们的股东创造长期价值，以盈利的方式有效地增长，并强调公司的长期前景。

在公司目标方面，2023年的年度激励机会旨在将我们任命的高管集中在数量和质量的财务和战略目标上。下表汇总了薪酬委员会于2023年2月批准的适用于我们任命的高管的2023年公司业绩目标。管理层和薪酬委员会认为，主观的公司级战略成就的实质和性质是专有和敏感的。

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(1)

不包括2023年实施的税收立法导致的所得税支出变化带来的好处。

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在确定我们任命的每一名执行干事(不包括卡萨莱先生)的年度奖励时，薪酬委员会考虑了以下个人业绩目标的实现情况：

 

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根据公司和个人业绩目标的实现情况，薪酬委员会批准了对我们任命的每位高管的以下金额的年度奖励，所有这些奖励都是在2024年2月以现金支付的。

酌情奖金奖励

于2024年2月，薪酬委员会批准授予Casale先生超过其根据年度计划可能支付的年度奖励机会的酌情花红。此酌情花红乃表扬于二零二三年对本公司强劲的财务及经营表现以及达成重大策略目标所作出的贡献。此额外金额，当加上根据我们的年度计划应付的金额时，所产生的支出与过去支付给Casale先生和我们其他指定执行官的年度奖励薪酬目标的百分比相若。于二零二四年二月以现金支付予Casale先生的特别酌情花红奖励金额载于下表。

 

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长期股权激励薪酬

通过我们的长期股权激励计划，我们为我们的高级管理人员，包括我们任命的每一位高管提供获得股权奖励的机会，这在一定程度上取决于多年业绩目标的实现。我们的长期股权激励奖励提供平衡的股权激励，奖励高管专注于实现财务业绩和长期增长。使用基于股权的薪酬是为了促进留任，提供长期激励，并使我们的高管专注于增加股东价值。此外，我们认为，我们的长期股权激励薪酬计划平衡了与短期激励薪酬相关的风险，这些短期激励薪酬可能奖励行为，而短期收益可能长期来看好处较少。目标长期股权激励奖励旨在与高管的基本工资和目标年度激励薪酬机会相结合，实现同行集团公司可比职位的大约50%的总薪酬(见上文“-同行集团构成”)。

2023年，我们任命的高管(温斯托克先生除外)的年度目标长期股权激励奖励如下：

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卡萨莱先生--其年度基本工资的600%，其中75%按业绩和按时间计算，25%按三年按时间计算；

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Curran先生、Bhasin先生和Gibbons女士--相当于其各自年度基本工资的200%，其中50%按业绩和按时间计算，50%按三年按时间计算

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温斯托克先生--他的年度基本工资的100%，其中50%的奖励是基于业绩和时间的归属，50%的奖励是在三年内基于时间的归属。

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下表列出了2023年授予我们任命的高管的年度长期股权激励奖励：

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(1)

指倘适用表现指标达到最高水平，则可根据奖励归属之最高股份数目。

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时间归属的受限制普通股在2023年3月1日开始的三年期间内以每年相等的分期方式归属，惟行政人员在每个归属日期之前的持续受雇。

在2023年1月1日开始的三年业绩期间内，公司实现了下表所列每股账面价值复合年增长率(CAGR)和相对总股东回报率和相对总股东回报率的组合，即可赚取业绩归属股份，任何赚取的股份将于2026年3月1日归属，前提是高管在该日期之前连续受雇：

除了2023年的长期激励奖外，温斯托克先生还在2023年获得了几个额外的奖项：

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2023年1月至2023年1月授予3,010个受限普通股单位，这些单位在2024年1月8日开始的三年期间以等额的年度分期付款方式授予，条件是温斯托克先生在每个此类归属日期之前连续受雇；

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•

2023年2月授予3,118个受限普通股单位，这些单位在2023年3月1日开始的三年期间以等额的年度分期付款方式授予，条件是温斯托克先生在每个这样的归属日期之前连续受雇，相当于温斯托克先生2022年年度激励奖金总额的25%；以及

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与高级副总裁于2023年3月被任命为我们的首席财务官有关的25,000股限制性股票奖励，分三次等额分配，分别于2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日。

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所有已发行的受限普通股及受限普通股单位奖励均有资格参与本公司的季度股息，包括与本公司保留的未归属股份及股份单位有关的任何股息，直至相关股份或单位归属为止。以现金支付的留存股息将被视为再投资于名义普通股(“股息等价权”)，因此在发放及分配该等留存股息予奖励持有人时，行政人员将有权于发放当日收取由我们的薪酬委员会厘定的现金或全部股份数目或两者的组合，其公允价值总额将等于该等已发放的留存股息所涉及的名义普通股或单位的公平市价。

补偿的其他要素

如下所述，我们还向我们指定的高管提供一定的退休福利和福利。

退休福利

我们的合格员工，包括我们任命的每一位高管，都有资格参加符合税务条件的401(K)退休计划。除了能够做出贡献(达到税法限制)外，参与者还有资格获得公司匹配的贡献，比例为其贡献的100%，最高可达其合格补偿的5%。与参与该计划的所有其他员工一样，我们将在相同的基础上向我们指定的高管提供匹配的缴款。代表每个被指名的执行干事向401(K)计划缴款的数额列在本委托书的其他地方的薪酬汇总表中。

额外津贴

我们没有正式的福利政策，也不强调高管的特殊福利，尽管薪酬委员会定期审查我们任命的高管的福利。相反，我们已经同意根据特定高管的具体情况为他们提供某些特定的额外福利。具体地说，我们任命的每一位高管都有权参与公司不时生效的财务咨询和诊断健康计划。

医疗和其他福利待遇

我们指定的高管以及我们的所有其他员工都有资格参加医疗、牙科、生命、意外死亡和残疾、长期残疾、短期残疾和其他员工福利。这些计划的目的是为我们的员工提供有竞争力的福利，并通过提供全面的一揽子福利来帮助吸引和留住员工。

控制权利益的终止、分离与变更

与Casale先生、Curran先生和Bhasin先生以及Gibbons女士各自签订的雇佣协议规定了在某些有资格终止雇佣时的遣散费和福利。此外，在控制权变更后或在某些情况下，在控制权变更后某些符合资格的终止时，Casale、Curran和Bhasin先生和J.Gibbons女士可能有权根据他们各自的雇佣协议条款或我们的股权激励计划的条款，获得他们的未偿还受限普通股奖励的某些归属。

根据其独立薪酬顾问的意见，薪酬委员会确定这些安排是适当的，并且这些安排规定的在某些符合资格的终止雇用时或与控制权变更有关的付款和福利符合市场惯例，对于吸引和留住关键人才至关重要。此外，控制权条款的变化对于确保我们的高管在可能导致控制权变更的情况下继续保持关注和奉献精神具有重要意义。这些规定将从第页开始进一步描述48(“-终止或控制权变更时的潜在付款和利益”)。

FASB ASC主题718的影响

适用于FASB ASC主题718下各种形式的长期激励计划的会计准则是薪酬委员会和公司在设计长期股权激励计划时考虑的因素之一。其他因素包括与每个工具提供的业绩的联系、每个工具固有的上行杠杆和下行风险的程度、工具对稀释和悬而未决的影响，以及每个工具在吸引、留住和激励我们指定的高管和其他关键员工人才方面所起的作用。公司及其外部财务顾问考虑FASB ASC主题718费用，以确保其合理，但费用不会成为长期激励计划下做出奖励决定的最重要因素。

 

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税务考量和补偿扣除

根据美国税法第162(M)节，支付给在本财年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的任何人、该财年薪酬最高的三名官员之一的任何其他人以及在2016年12月31日之后的任何财年作为承保员工的任何其他人的薪酬扣除一般都受到美国税法第162(M)节的限制，在给定的一年超过100万美元。我们的薪酬理念强烈强调我们高管的绩效薪酬，这在历史上将第162(M)节对扣除额的限制的后果降至最低。无论如何，委员会认为，并将继续认为，扣税限制不应影响其设计和维持必要的高管薪酬安排的能力，以吸引和留住强大的高管人才。因此，在补偿的设计和交付方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下不能从联邦所得税的目的扣除的补偿。

股份所有权准则

我们的非雇员董事以及我们的高级管理人员(我们将其定义为我们的首席执行官及其每一位直接下属，包括我们所有指定的执行人员)在任职期间都必须保持一定的普通股所有权水平(有关更多信息，请参阅第22页的“公司治理-股份所有权准则”)。

无套期保值政策

我们被任命的高管不得对冲他们的所有权或抵消我们普通股市值的任何下降，包括通过交易与我们普通股相关的公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具。

薪酬委员会报告

我们已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析。根据我们与管理层的审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

董事会薪酬委员会

Allan Levine，主席
道格拉斯·保罗
威廉·斯皮格尔

 

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薪酬汇总表

下表载列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们获授予、赚取或支付予指定行政人员的补偿的资料。