附件4.6

雷克斯福德工业地产公司，L.P.

Rexford Industrial Realty，Inc.

注册权协议

2024年3月28日

目录表

				页面
第一节。		定义			1
第二节。		《建造规则》			6
第三节。		转售注册表			7
(a)		转售登记声明的归档及效力			7
(b)		转售登记说明书内容及要求			7
(c)		申报附加通知持有人姓名的义务			8
(d)		提交新转售登记表；指定现有登记表			9
(e)		美国证券交易委员会规则不要求点名出售证券持有人			9
第四节。		停电期			10
(a)		一般			10
(b)		封闭期的限制			10
第五节。		某些注册及相关程序			10
(a)		遵守登记义务和证券法；美国证券交易委员会工作人员评论			10
(b)		审查机会			11
(c)		蓝天资质			11
(d)		防止及撤销暂缓执行令			11
(e)		关于某些事件的通知			11
(f)		材料泄漏缺陷的修复			12
(g)		须注册证券的上市			12
(h)		提供招股章程的副本			12
(i)		未经同意，持有人不得被视为承销商			12
(j)		损益表			13
(k)		转账结算和解除关联			13
第六节。		费用			13
第7条。		登记违约事件期间额外利息的应计			13
(a)		一般			13
(b)		在转售登记声明生效期以外无登记违约事件；不应就可登记证券计提额外利息			14
(c)		应计及支付额外利息			14
(d)		补救措施不是排他性的			14
第8条。		持有人的某些协议及申述			15
(a)		提供资料			15
(b)		报价材料的使用			15
(c)		与禁制期有关的公约			15
第9条。		弥偿和供款			15
(a)		发行人的赔偿			15
(b)		持有人的赔偿			16
(c)		赔偿程序			16
(d)		在没有弥偿的情况下的分担			18

- i -

(e)		补救措施不是排他性的			18
第10条。		后续持有人			18
第11条。		杂类			19
(a)		通告			19
(b)		修订及豁免			19
(c)		第三方受益人			20
(d)		适用法律；放弃陪审团审判			20
(e)		受司法管辖权管辖			20
(f)		没有对其他协议的不利解释			20
(g)		接班人			21
(h)		可分割性			21
(i)		同行			21
(j)		目录、标题等。			21
(k)		完整协议			21
(l)		特技表演			21

陈列品

附件A：通知和问卷的形式			A-1

-II-

注册权协议

注册权协议，日期为2024年3月28日，由Rexford Industrial Realty，L.P.，马里兰州有限合伙企业 （经营合伙企业），Rexford Industrial Realty，Inc.，“”马里兰州的一家公司（美国马里兰州的公司，连同经营合伙企业，美国银行发行人），和美国银行证券公司，“”“”J.P. 摩根证券有限责任公司和高盛有限责任公司，作为几个初始购买者的代表。

除此之外，本协议的签署和交付是完成采购协议（定义见第1节）预期交易的条件。

因此，发行人共同及个别就初始购买人及持有人（定义见第1节）之利益达成以下协议：

第1款. D定义.

额外利息是指发行人根据第7(C)节应支付的任何费用。

？关联公司？具有规则144中规定的含义。

《协议》是指经不时修订或补充的本《注册权协议》。

？交换票据所有权百分比是指，对于任何通知持有人(S) 在任何时间，分子是该通知持有人(S)在当时所拥有的或在交换初始票据时所拥有的可登记证券的总数；以及(B)其分母是(X)当时未偿还并由当时的通知持有人持有的可登记证券的总数；或(Y)可在交换当时未偿还并由当时的通知持有人持有的所有初始票据时交付(为此目的，假设交易所仅以当时适用的汇率以可登记证券结算)。仅就本定义而言，任何发行人或其任何关联公司拥有的初始票据或可注册证券 将被视为未偿还。

？停电开始通知具有第4(A)(I)节中规定的含义。

？禁制期？具有第4(A)(Iv)节中规定的 含义。

？停电终止通知具有第4(A)(Iv)节中给出的含义。

？营业日？指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子 以外的任何日子。

Br}普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

- 1 -

？普通股变更事件具有本契约中规定的含义。

？公司指在本协议第一段中被指名的人。

？公司业务合并活动具有本契约中规定的含义。

？公司受保障人士是指以下人士：(A)任何发行人；(B)任何发行人的任何联营公司；(C)任何发行人或其联营公司的任何合伙人、董事、高级职员、成员、股东、雇员、顾问或其他代表；(D)控制证券法第15节或交易法第20节所指发行人的每名人士(如有)；及(E)上述人士的每名继承人。

？公司登记 费用是指任何发行人根据第3节或第5节(无论转售登记声明是否根据证券法提交或生效)而产生的与其义务有关的所有费用和开支，在适用的范围内，包括以下费用：(A)美国证券交易委员会、金融业监管机构或州证券或蓝天监管机构的注册费、资格费或备案费；(B)任何可注册证券在任何国家证券交易所或交易商间报价系统上市或维持任何上市所产生的费用；(C)任何发行人的律师费用和支出，或任何独立会计师事务所为任何发行人支付的费用；及。(D)合理的费用及自掏腰包与转售登记声明有关的单一指定持有人律师的费用，总额最高可达10,000美元；提供, 然而，公司注册费用不包括(I)任何法律顾问为任何 持有人或任何初始买方支付的任何费用、开支或支出，但根据上文(D)条款构成公司注册费用的任何该等律师的费用和开支除外；或(Ii)任何承销、经纪或类似费用或折扣或 销售佣金，或与出售或以其他方式转让任何可注册证券有关的任何股票转让税(或任何持有人承担的任何其他税项)。

？存托凭证是指作为任何可登记证券的证券托管人的存托信托公司或任何其他实体。

？指定持有人律师是指由 一个或多个交换票据所有权百分比合计超过50%(50%)的通知持有人(连同该等通知持有人指定及委任本公司的书面通知)指定及委任的一名律师(如有)， 就转售登记声明为所有通知持有人所指定及委任的律师。

交换、交换、交换和可交换的含义与本契约中规定的含义相同。

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

？交换日期？具有本契约中规定的含义。

- 2 -

？S-3表格是指《证券法》规定的S-3表格，或其任何后续表格。

？担保人业务合并 事件具有本契约中规定的含义。

？持有者是指在符合第10条的情况下，实益拥有任何可登记证券的任何人。为此目的，任何人将被视为实益拥有在交换其实益拥有的任何其他证券时可交付的任何可登记证券。

？持有人获弥偿人士是指以下人士：(A)任何通知持有人；(B)任何通知持有人的任何联营公司；(C)任何通知持有人或其联营公司的任何合伙人、董事、高级职员、成员、股东、雇员、顾问或其他代表；(D)控制证券法第15节或交易法第20条所指的任何通知持有人的每名人士(如有)；及(E)上述人士的每名继承人。

？持有人信息对于任何持有人而言，是指由该持有人或其代表向公司明确提供的任何书面信息，以供在任何转售登记声明文件中使用(包括该持有人向公司提交的任何通知和调查问卷中的信息)。

·受赔付人是指任何公司受赔人或持有人受赔人。

？补偿方具有第9(C)(I)节中规定的含义。

“债券契约”指经营合伙企业、本公司及受托人之间于2029年3月28日到期的4.125可交换优先票据的若干契约，该等契约可不时修订。

？发行日期？具有本契约中规定的含义。

？首字母注释？具有本契约中规定的含义。

？初始通知和调查问卷截止日期是指初始转售登记声明根据证券法生效的第一个日期之前十(十)个日历日的日期。

？初始购买者是指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、高盛公司、富国银行证券公司、Truist证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Capital One Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、公民JMP证券公司和地区证券公司。

损失是指任何损失、损害、费用、责任或索赔 (包括合理的调查或辩护费用，以及与此相关的合理的S律师费用和支出)。

- 3 -

？重大披露缺陷对于任何 文件具有以下含义：(A)如果该文件属于证券法第11条规定适用的类型，则该文件包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；以及(B)在所有其他情况下，该文件包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中的陈述所必需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，该陈述不具有误导性。

“到期日”具有 本契约中规定的含义。

通知和调查问卷是指基本上按照附件A所列格式填写并签署的通知和调查问卷。

？根据第10节的规定，通知持有人是指已向公司提交通知和调查问卷的持有人。

经营合伙企业是指本协议第一段中指定的合伙企业。

允许的停电期 延长具有第4(B)节中规定的含义。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。 有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成本协议项下的单独个人？？

·程序具有第9(C)(I)节中规定的含义。

？《购买协议》是指截至2024年3月26日，本公司与美国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司作为几个初始购买者的代表之间的特定购买协议，日期为2024年3月26日。

·赎回日期具有本契约中规定的含义。

·赎回通知日期具有本契约中规定的含义。

？可注册证券意味着：

(A)在交换初始票据时交付或交付的普通股或其他证券(包括在普通股变动事件之后)(如有)；及

(B)在任何股息、合并或拆分或其他类似事件或与普通股变动事件相关的情况下，就上文第(B)款(A)项所指的任何证券发行、分发或以其他方式交付的任何证券；

- 4 -

提供, 然而，以上第(A)或(B)款中描述的担保将在下列事件中最早发生时不再是可登记担保：

(I)如果该证券(X)由不是该证券发行人的关联公司的人持有，并且在紧接之前的三(3)个月内不是该发行人的关联公司，则该证券(X)将有资格根据规则144被提供、出售或以其他方式转让； 在数量、销售方式、当前公共信息的可用性(无论当时是否得到满足)或《证券法》下的通知方面没有任何要求；(Y)不是由受限制的CUSIP或ISIN号码识别的；以及 (Y)不是由任何带有受限证券传说的证书代表的；

(Ii)该等保证不再是未清偿的；及

(Iii)此类证券(X)在交易中被出售或以其他方式转让(为免生疑问，包括根据《证券法》登记的交易)，此后此类证券不再是受限证券(定义见规则144)；(Y)不是由受限CUSIP或ISIN号码识别；以及(Y)不是由 任何带有受限证券传说的证书代表。

？登记违约事件是指第7(A)(I)节规定的、根据第7节产生任何额外利息的任何事件。

转售注册声明是指根据证券法第3节为其中规定的目的而提交的每份注册声明。

？转售注册声明文件是指 任何转售注册声明、其生效前和生效后的所有修订、相关招股说明书(包括任何初步招股说明书)、该等招股说明书的所有补充文件(包括任何初步招股说明书补充资料)、通过引用纳入上述任何内容的文件以及每个相关发行人自由撰写的招股说明书(定义见证券法第433条)。

？转售注册声明生效截止日期是指签发日期后180(180)天的日期。尽管上一句有任何相反规定，但如果本公司(无论是直接还是通过其一家或多家子公司间接)已完成一项重大收购，且在根据前一句话将是转售登记书生效截止日期的日期之前，仍未向美国证券交易委员会提交交易所法案S-X法规要求的该等重大收购的财务报表，则转售注册书生效截止日期将改为：(A)发行日期后二百一十(210)天；以及(B)此类财务报表首次向美国证券交易委员会提交(或，如果较早，则要求提交)之日起三十(30)个日历日。

转售登记 声明有效期是指以下期间：(A)开始于(I)转售登记声明生效截止日期；和(Ii)转售登记声明根据证券法生效的第一个日期；和(B)结束于(I)到期日后四十(40)个交易日；和(Ii)没有未清偿的可登记证券的第一个日期，两者中较早的日期； 提供, 然而，，如果在从到期日至(B)(I)款所指日期的期间内，转售登记声明未能有效或可用于根据《证券法》转售或以其他方式转让应注册证券，则第(B)(I)款所指的最后日期将被延长，延长该期间内发生此类故障的总交易日数。

- 5 -

？受限证券图例对于任何证券而言，是指实质上表明此类证券的要约和销售尚未根据证券法登记，除非根据证券法登记的交易，或者豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不能出售或以其他方式转让的传说 。

？规则 144是指《证券法》(或其任何后续规则)下的规则144。

第415条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第415条规则。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？证券法？系指经修订的1933年证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例。

？重大收购指本公司(不论直接或透过其一家或多家附属公司间接)收购一家企业或个人，该收购需要根据交易所法案下的S-X法规向美国证券交易委员会提交该企业或个人的财务报表，而在转售登记报表中遗漏 哪些财务报表会在本公司S的合理酌情决定权下导致转售登记报表包含重大披露缺陷。

“特别后续备案截止期指，就任何初始票据而言，以下任何期间： （a）自该初始票据的交易日（包括该日）至该交易根据契约须结算的最后日期（包括该日）的期间；及（b）自赎回通知日（包括该日）至相关赎回日（包括该日）的期间。”

““指定法院”具有第11（e）条所述的含义 。”

“后续申报截止日期”

？交易日？的含义与《契约》中的含义相同。

？受托人是指美国银行信托公司、全国协会(或根据契约规定的任何继承者)。

第2节。RULES 的 C施工。就本协议而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限于，

- 6 -

(C)将表示一项命令；

(D)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(E)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(F)在本协议中，除文意另有所指外，本协议和其他类似含义的词语指的是本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定章节或其他部分；

(G)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；及

(H)本协议的证物、附表和其他附件视为本协议的一部分。

第3节。R伊萨尔 R排泄 S破烂不堪.

(a) 转售登记声明的归档及效力。在符合第4条的情况下，本公司将(I)编制并向美国证券交易委员会提交转售登记声明；(Ii)在商业上合理的努力下，使该转售登记声明在证券法下生效 至迟于转售注册声明生效截止日期；及(Y)在整个转售注册声明有效期内，根据证券法 继续有效，并可用于转售或以其他方式转让须注册证券。

(b) 转售登记的内容和要求 声明。本公司将使转售登记声明满足以下要求：

(i) 持有人根据规则第415条进行的持续转售登记。转售登记声明将根据证券法，根据规则415不时登记第3(B)(Ii)和3(C)节规定的可登记证券持有人的要约和转售。

(Ii)销售 证券持有人信息。在第4节的规限下，当转售登记声明根据证券法首次生效时，转售登记声明将涵盖在最初通知及问卷截止日期或之前向本公司提交的所有通知及问卷所指明的通知持有人的可登记证券转售。

- 7 -

(Iii)配送计划。转售登记声明将 为本协议预期类型的转售登记声明(包括全国性证券交易所的市场交易、私下协商的交易和作为代理人或委托人的经纪自营商进行的交易)提供惯常形式的分配计划，并在任何情况下都将涵盖附件A第6项所述的交易；提供, 然而，在任何情况下，任何该等分销计划均不会包括由一家或多家注册经纪交易商在未经本公司S事先同意的情况下进行的包销公开发售(不论是否附带条件，或凭其唯一及绝对酌情决定权不予批准)。

(Iv)表格S-3。如果转售登记表 中设想的转售有资格在S-3表中登记，则转售登记表将采用S-3表。

(c) 申报附加通知持有人姓名的义务。如果任何持有人在初始通知和调查问卷截止日期之后向公司提交通知和调查问卷，则公司将在转售登记声明有效期内采取商业上合理的努力，(I)向美国证券交易委员会提交此类备案(S)(如果适用，包括(W)生效后的修正案，(X)招股说明书附录，(Y)在提交转售登记声明时通过引用纳入转售登记声明中的任何文件，或(Z)新的转售登记声明，提供本公司将以招股说明书副刊或前述 条款(Y)所指文件的方式提交有关申请，而非生效后的修订或新的转售登记说明书，如属合理可行，则为美国证券交易委员会规则所允许者)，以便该持有人能够根据适用的转售登记说明书及相关招股说明书，以及(如适用)招股说明书补充文件，根据该等通知及问卷所载的分销计划，出售或以其他方式转让该等通知及问卷所指明的持有人--S可登记证券；以及(Ii)在生效后的修订或新的转售登记声明的情况下，使其在合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效；提供, 然而，，在转售登记声明有效期过后，不需要进行此类备案。就这些目的而言，后续提交截止日期具有以下含义：

(I)如果该通知和调查问卷是在随后的特殊提交截止日期期间如此交付给公司的，则该通知和调查问卷的后续提交截止日期将是该特别提交截止日期最后一天之后的第五(5)个工作日；以及

(2)在所有其他情况下，该通知和调查问卷随后的提交截止日期应为以下日期的第五(5)个营业日：(1)如果该通知和调查问卷是在任何日历月的第二十(20)个日历日或之前如此交付的，则为该日历月的下一个日历月；或(2)如果该通知和调查问卷是在任何日历月的第二十(20)个日历日之后交付的，则为该交付的日历月之后的第二(2)个日历月；

- 8 -

提供, 然而，(X)如果根据本公司的合理判断，此类备案(S) 必须包括或包括一份新的转售登记表，则该通知和问卷的后续备案截止日期将是该通知书和问卷如此交付之日 之后的第九十(90)个日历日(如果较晚，则为本公司根据本协议提交新的转售登记表的最后日期(如果有)后六(6)个月的日期)；提供，如果本公司(无论是直接或间接通过其一个或多个子公司)完成了一项重大收购，但在上文(X)款所述的随后的提交截止日期之前，仍未向美国证券交易委员会提交根据《交易法》S-X法规要求的该等重大收购的财务报表，则该后续提交截止日期将改为该等财务报表首次向美国证券交易委员会提交(或，如果更早，则要求提交)的日期之后的第三十(30)个日历日；和(Y)在所有情况下，如果该通知和问卷是在封锁期内如此交付的，则随后的提交截止日期将被确定，假设该 递送是在该封锁期终止后的第一个日历日进行的(并且如果递送该通知和问卷的通知持有人在该封锁期开始时不是通知持有人，则 公司将通知该通知持有人(不提供任何重要的非公开信息)，告知封锁期正在进行)。

(d) 提交新转售登记表；指定现有登记表。如果公司认为履行本协议项下的义务或遵守适用法律(如适用，包括遵守规则415(A)(5))这样做是可取的或必要的，则公司可提交一份或多份新的转售登记声明，或指定一份现有登记声明以构成本协议的转售登记声明，提供每一份新的转售注册声明或现有的注册声明满足本协议的要求 。如果适用，本协议中对转售注册声明的每次引用将被视为包括每个此类新的转售注册声明或现有的注册声明(如果有)，作必要的变通。此外，就第5(E)节和任何相关定义而言，修改或补充任何该等现有注册书以允许以本协议设想的方式要约和转售可注册证券的第一个日期将被视为该现有注册书的初始提交日期，并且该等经修改或补充的现有注册书根据证券法 生效并允许该等要约和转售的第一个日期将被视为就第3(B)(Ii)、3(C)和5(E)条及任何相关定义而言，为该现有登记声明的初步生效日期。

(e) 美国证券交易委员会规则不要求命名销售的地方证券持有人。尽管本 第3节有任何相反规定，但如果修改证券法下的适用规则或美国证券交易委员会工作人员发布的对其解释的解释，以允许持有人根据回售登记声明转售其应注册证券，而不被点名为其中或任何相关招股说明书或招股说明书副刊中的出售证券持有人，则公司可在其选择时修改任何适用的转售登记声明文件，以根据该等规则和解释一般性地确定 持有人的身份。在此情况下，本公司此后将不再有任何义务根据第3(C)条提交任何文件，只要该等文件不是允许任何持有人根据转售登记声明出售其可登记证券所必需的。

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第4.B条LACKOUT PERIODS.

(a) 一般。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第4(B)款的规定下，如果 发生或存在任何未决的公司发展、向美国证券交易委员会提交的文件或任何其他事件，在每一种情况下，公司根据S的合理判断，认为暂停提供转售登记声明是合适的， 则：

(I)公司将向每位通知持有人发送暂停通知(停电开始通知)(不列出任何重要的非公开信息)；

(Ii)公司根据第3条或以其他方式对转售登记声明承担的义务，包括根据第5条规定的公司的任何相关义务，将被暂停 直至相关的封闭期终止；

(Iii)在收到该终止开始通知后，每个持有人 同意履行第8(C)条规定的义务；

(Iv)在本公司确认S不再需要或不再适合停电时，本公司将向每位停电通知持有人发出终止停电的通知(终止停电通知、停电开始的时间，包括公司发出停电开始通知的日期，包括公司发出终止停电通知的日期、停电期限)(不会列出任何重大的非公开信息)。

(b) 封闭期的限制。尽管第4(A)节有任何相反规定，但根据下一句的规定，在任何连续90个日历日期间内，所有封闭期合计不得超过(I)任何90个日历日期间内的45个日历日(无论是否连续)；或(Ii)任何360(360)个连续日历日期间内的九十(90)个日历日(不论是否连续)。即使前一句话中有任何相反的规定，如果任何发行人S董事会(或其正式授权代表该董事会行事的委员会)真诚地确定，终止禁售期将要求公开披露与拟议或待完成的重大业务交易有关的信息，且此类披露将合理地可能阻碍此类交易的完成，或将以其他方式对本公司及其子公司(作为整体)造成重大损害，则本公司将有权将上一句中规定的限制扩大到(I)任何九十(90)个连续日历日 期间最多六十(60)个日历日(无论是否连续)；或(Ii)在任何120(360)个连续的日历日期间内最多120个日历日(无论是否连续)(任何根据本句子延长的禁制期，即允许的禁制期延长)。

第5.C条某件事 R排泄 和 R兴高采烈 PROCEDURES.

(a) 遵守登记义务和证券法；美国证券交易委员会工作人员评论。在第4节的约束下，公司将向美国证券交易委员会提交必要的备案文件，以履行第3节项下的义务，并使转售登记声明符合证券法和其他适用法律，如适用，包括提交任何转售登记声明文件，以符合证券法第10(A)(3)节和证券法S-X法规第3-12条，以修订转售登记声明，使其采用公司及其预期的交易符合条件的格式。并回应美国证券交易委员会工作人员提出的任何意见。否则，公司将在履行第3条规定的义务时，在所有实质性方面遵守证券法和其他适用法律。

- 10 -

(b) 审查机会。本公司将在向美国证券交易委员会提交转售登记说明书初稿之前至少五(5)个工作日向指定持有人律师(如果当时根据该术语的定义指定了一名指定持有人)提供转售登记说明书的初始提交初稿、对其生效前和生效后的每次修订、 以及每一份相关招股说明书附录的草稿，公司将在向后者交付该等草稿副本后三(3)个工作日内采取商业上合理的努力，落实本公司从该 指定持有人律师那里收到的合理意见；提供, 然而，第5(B)款将不适用于(I)根据证券法(或任何后续规则)第424(B)(7)条提交的、仅补充或修正出售证券持有人信息的招股说明书补充 ；或(Ii)任何发行人根据第13(A)或15(D)条根据《交易法》提交的任何报告。

(c) 蓝天资质。本公司将采取商业上合理的努力，根据通知持有人合理要求的美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，以《转售登记声明》所设想的方式对可注册证券的要约和销售进行限定，并在《转售登记声明》的有效期内保持 此类资格，本公司将采取商业上合理的努力与该等通知持有人就此进行合作，但在每种情况下，至 与此类要约和出售相关的不需要此类资格的范围(包括联邦法律根据证券法第18条(或任何后续条款)优先购买权的结果)；提供, 然而，发行人将不会被要求(I)具备在当时不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格；(Ii)采取任何行动，使其在当时不受此约束的任何司法管辖区接受诉讼程序文件的一般送达( 因出售或出售可注册证券或与本协议相关的诉讼除外)；或(Iii)采取任何会使其在当时不受此约束的司法管辖区征税的任何行动。

(d) 防止及撤销暂缓执行令。本公司将采取商业上合理的努力， 阻止发布(或，如果发布，则尽快获得撤回)暂停《证券法》规定的转售登记声明的效力或暂停 第5(C)节所述的任何资格的命令。

(e) 关于某些事件的通知。公司将在合理可行的情况下尽快向每个通知持有人提供关于以下事件的通知：

(I)公司收到美国证券交易委员会工作人员对转售登记说明书或任何相关招股说明书或招股说明书补编提出的任何修订或补充请求；

(Ii)美国证券交易委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停转售登记声明的效力，或本公司收到已为此目的而提起诉讼的任何书面通知；

- 11 -

(Iii)本公司收到任何书面通知(X)，通知在任何司法管辖区内暂停或豁免须注册证券的发售和出售的资格或豁免资格；或。(Y)为此目的而提出的法律程序已经展开；。

(Iv)撤回或撤销上文第(Ii)或(Iii)条所指的任何暂时吊销；及

(V)本公司已决定必须暂停使用《转售登记声明》(该通知可在 本公司根据S的酌情决定权声明其构成停售开始通知的情况下)，包括因发生导致任何《转售登记声明》文件存在重大披露缺陷或 不再遵守适用法律的事件；

提供, 然而，(X)公司不需要在封锁期内提供任何此类通知；以及(Y)本第5(E)条在任何情况下都不会要求公司提供其善意地确定将构成重大非公开信息的任何信息。

(f) 材料泄漏缺陷的修复。在符合第4节的规定下，本公司将在确定任何转售登记声明文件包含重大披露缺陷后，在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交该适当的额外转售登记声明文件(S)(如果适用，采取商业上合理的努力使其根据证券法尽快生效)，以使适用的转售登记 声明文件(S)此后不包含任何重大披露缺陷。

(g) 须注册证券的上市.公司 将尽商业上合理的努力，促使可登记证券在每个美国国家证券交易所（如有）上市交易，公司同类证券随后在该交易所上市。

(h) 提供招股章程的副本.公司将自费向通知持有人提供与转售登记声明有关的 招股说明书或任何相关招股说明书补充书或发行人自由书面招股说明书（定义见《证券法》第433条）的副本； “”提供, 然而，根据第5(H)节，公司不需要提供在美国证券交易委员会S埃德加系统(或其任何后续系统)上公开提供的任何文件。

(i) 未经同意，持有人不得被视为承销商。未经持有人S事先书面同意(包括通知和调查问卷中提供的同意)，公司不会在任何转售登记声明文件中明确指名或将任何持有人确定为承销商；提供, 然而，，第(Br)节第(I)节中的任何内容均不要求任何持有人同意在任何转售注册声明文件中使用惯常语言，但不特别指明任何持有人的姓名，即在某些情况下，出售证券持有人可被视为联邦证券法规定的承销商。如果且只要任何通知持有人(无论是在本公司法律顾问的合理建议下或美国证券交易委员会工作人员的合理建议下)在任何转售登记声明文件中被明确指名或指明为承销商，则即使本协议有任何相反规定， 本公司至S未在任何转售登记声明文件中包含该通知持有人或其须注册证券将不会构成登记违约事件或违反本协议项下本公司及S的义务，或以其他方式要求累算或支付任何额外利息。

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(j) 损益表。本公司将尽商业上合理的努力， 按照证券法第158条规定的方式，遵守交易法第13(A)或15(D)条规定的报告义务，以便向其证券持有人提供涵盖证券法第11(A)条提及的十二(12)个月期间的收益报表 ，因为它与转售登记报表有关，符合第11(A)条的预期方式，并在其他方面符合该第11(A)条。

(k) 转账结算和结账图例。本公司将尽商业上合理的努力促使其转让代理 (或任何可注册证券的任何其他证券托管人)根据转售登记声明，包括通过适用的托管机构，就任何应注册证券的转让进行合作。 如果任何此类转让的可注册证券由带有受限证券图例的证书代表，则本公司将在适当的情况下，以一张或多张不带有此类图例的证书的形式重新发行该等应注册证券。

第6.E条体验。所有 公司注册费由发行人承担。任何持有人因本协议而产生的所有费用和开支，除公司登记费用外，均由该持有人承担。

第7条.ACCRUAL 的 A其他条件 I最感兴趣 D正在进行 R排泄 D故障 E通风口.

(a) 一般.

(i) 在登记失责持续期间额外利息的累算事件。根据第7(B)节的规定，按照第7(C)节的规定，将产生额外利息，

(1)在转售登记声明有效期内的每一天的所有未偿还初始票据上， 转售登记声明未在美国证券交易委员会备案，根据证券法有效，或可用于按本协议规定的方式转售或以其他方式转让可注册证券；提供, 然而，根据第7(A)(I)(1)条，只有在转售登记表有效期内转售登记表未存档、有效或可用(包括任何禁售期)的天数超过任何九十(90)个连续历日期间的(X)四十五(45)天(或在允许禁售期延长的情况下，则为六十(60)个日历日)时，才会根据第7(A)(I)(1)条产生额外利息；或(Y)任何三百六十(360)个连续日历日内的九十(或，如属允许的禁制期延长，则为120个日历日)；及

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(2)对于任何未完成的初始票据(且仅限于该初始票据)，关于持有人已及时和适当地交付通知和调查问卷：

(A)在初始通知和问卷截止日期之前、初始转售登记声明根据证券法生效的第一天或之后的每一天(封闭期内除外)，如公司因遗漏未能在该日或之后使转售登记声明涵盖该初始票据的任何应登记证券(只要该等须予登记的证券已在该通知及问卷中适当地注明)，使该持有人能够根据该转售登记声明及相关招股章程出售或以其他方式转让该等须予登记的证券，如适用，招股说明书按照招股说明书规定的发行计划补充；或

(B)根据第3(C)节，在初始通知和调查问卷截止日期 截止日期之后的每一天(封闭期内除外)，在根据第3(C)节提出适用申请之日或之后(或如适用，相关的新转售登记声明或生效后修订根据证券法生效的较后日期)，公司因遗漏而未能或未纠正此类不符合规定的情况，首次发行票据的任何可登记证券(只要该等须予登记的证券在该通知及问卷中有适当注明)，使该持有人能够根据适用的转售登记声明及相关招股章程及招股章程补充文件(如适用)，按照其中所载的分销计划出售或以其他方式转让该等须登记证券。

(b) 无注册默认事件转售登记声明生效期以外；不应就可登记证券计提额外利息 .尽管本第7条中有任何相反的规定，（i）在转售登记声明生效期以外的任何一天都不会发生登记违约事件； 和（ii）除初始票据外的任何证券不会产生额外利息（为免生疑问，任何可登记证券不会产生额外利息）。

(c) 应计及支付额外利息.根据 第7（a）节，初始票据应计的任何额外利息将按照契约第3.04节规定的方式、利率并受限制的限制产生和支付。

(d) 请注意Iis不是排他性的.额外利息的累积并非唯一的补救措施，且不会限制任何持有人在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施，且将是 的补充措施。

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第8.C条某件事 A格里门茨 和 R环保 的 这个 H长辈.

(a) 提供 信息。即使本协议有任何相反的规定，任何持有人在签署并向公司递交通知和调查问卷之前，均无权享有本协议项下的任何利益。每位持有人均表示， 任何该等通知及问卷所包含的资料在所有重要方面均属准确及完整，并保证在本协议有效期内，如任何该等资料其后停止提供予本公司，则立即向本公司发出通知。每个持有人授权公司承担该持有人签署并交付给公司的最新通知和调查问卷中包含的所有信息的准确性和完整性。各持有人将(I)在合理可行范围内，尽快提供本公司可能合理要求的有关本公司履行本协议项下S责任的其他资料；及 (Ii)于知悉任何转售登记声明文件所载与该持有人有关的任何资料包含重大披露缺陷时，立即通知本公司。

(b) 报价材料的使用。各持有人同意，未经本公司事先书面同意，其不会以任何书面通讯方式提供或出售任何 须注册证券，但本公司向其提供有关转售注册说明书的最新招股章程或招股章程补充文件(或在美国证券交易委员会S Edgar系统(或其任何继承人)存档)，以及本公司授权使用的任何相关发行人自由撰写招股章程(定义见证券法第433条)除外。

(c) 与禁制期有关的公约。各持有人同意，在收到终止买卖开始通知后，该持有人 将不会根据转售登记声明进行任何可登记证券的出售或其他转让，亦不会分发任何转售登记声明文件，直至该持有人收到随后的终止停售通知 为止。

第9条。i.非本土化 和 C渗漏.

(a) 发行人的赔偿。发行人将共同或个别赔偿每位持有人 受弥偿人士的损失，使其不受损害(并将在发生时补偿该持有人受偿人士)根据《证券法》、《交易法》、《普通法》或其他规定，这些损失是由任何转售登记文件中的任何重大披露缺陷或被指控的重大披露缺陷引起的或基于该等损失；提供, 然而，发行人将不会根据本第9条(A)项对任何损失承担任何 义务，只要该等损失源于或基于(I)该受保障持有人根据转售登记声明出售 可登记证券，或(Br)在封闭期内违反该持有人违反第4(A)(Iii)条所述的S契约；或(Y)未交付(如证券法要求)本公司根据第5(H)节(或美国证券交易委员会S埃德加系统(或其任何继承者)存档)向该持有人提供的最新 相关招股说明书或招股说明书补编，但本条(Y)的情况下， 被视为已按照证券法第172条或任何类似规则交付的情况除外；或(Ii)任何转售登记声明文件中包含的任何重大披露瑕疵或据称的重大披露瑕疵符合任何持有人的信息。

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(b) 持有人的赔偿。每个持有人，无论是单独的还是非共同的，都将向每个公司的受赔付人赔偿、辩护并使其不受损害(并将补偿该公司受赔人所发生的)根据证券法、交易法、普通法或其他规定共同或个别可能导致的任何损失，只要这些损失是由于或基于：(I)该持有人根据转售登记声明，在违反S第4(A)(Iii)节所述的封闭期内出售可登记证券；或(Y)未交付(如证券法要求)本公司根据第5(H)节(或在美国证券交易委员会S埃德加系统(或其任何继承者)上存档)向该持有人提供的最新相关招股说明书或招股说明书补编 ，除非在第(Y)款的情况下，该等招股说明书或招股说明书补编被视为是通过遵守证券法第172条或任何类似规则交付的；或(Ii)任何转售登记声明文件中的任何重大披露缺陷或涉嫌重大披露缺陷，其中包括符合持有人信息的重大披露缺陷或涉嫌重大披露缺陷；提供, 然而，根据第(Br)条第(B)款，任何持有人的责任在任何情况下都不会超过该持有人从出售可注册证券中获得的收益(减去任何相关折扣、佣金、转让税、手续费或其他费用)的美元金额，该等折扣、佣金、转让税、手续费或其他费用会产生第(Br)条第(B)款下的相关赔偿义务。尽管第9(B)节有任何相反的规定，但第9(B)节的任何规定都不会对以初始买方身份行事的任何初始买方施加任何与初始票据发售相关的义务。

(c) 赔偿程序.

(i) 法律程序通知书。如果根据第9(A)条或第9(B)条向或可能根据第9(A)条或第9(B)条向任何人(以该身份要求赔偿的人)提出或启动任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(每个诉讼程序)，则该受赔偿人应立即以书面形式通知该赔偿当事人；提供, 然而，未通知该补偿方并不解除该补偿方对该被补偿方或其他方面可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。

(Ii)法律程序的抗辩；大律师的雇用。根据下一句话，在收到第9(C)(I)节中提到的关于诉讼的通知后，赔偿一方将承担该诉讼的辩护，包括聘请合理地令受保障人满意的律师，并支付所有费用和开支。该受保障人还将有权在此类诉讼中聘请自己的律师，费用由S承担；提供, 然而，，在下列情况下，该补偿方将负责并支付该律师的合理和有文件记录的费用和开支：(1)该补偿方书面授权雇用该律师为该诉讼辩护； (2)该补偿方在收到第9(C)(I)条所述通知后三十(30)天内未能聘请律师为该诉讼辩护；或(3)该受赔方合理地得出结论认为，该受赔方可能有不同于该受赔方的抗辩理由，或与之不同的抗辩理由(在第(3)款的情况下，该受赔方无权代表该受赔方进行抗辩)。即使本第9(C)(Ii)条有任何相反规定，在任何情况下，任何赔偿方均不承担在同一司法管辖区内代表受补偿人(S)的任何一项诉讼或一系列相关诉讼的费用或开支，而这些律师(除任何本地律师外)均为该等诉讼的当事人。

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(Iii)法律程序的和解。根据第9(A)节或第9(B)节或第9(C)节(视适用情况而定)，赔偿方不承担任何诉讼和解的责任，但下一句中的规定除外。如果任何诉讼程序达成和解，则在下列情况下，赔偿方将对因和解而蒙受损失的每一受补偿人进行赔偿，并使其不受损害：

(1)作出赔偿的一方达成或以其他方式提供书面同意同意和解(同意不会被无理拒绝或拖延)；或

(2)(A)该受赔方已要求该受赔方按照第9(C)(Ii)条的规定向该受赔方偿还律师的任何费用和开支；(B)该和解是在该受赔方收到上述 请求后六十(60)个工作日以上达成的；(C)该受赔方在和解日期之前未根据该请求向该受赔方全额偿付；及(D)该受赔方已至少提前三十(Br)(30)天向该受赔方发出和解意向的通知。

未经适用的受保障人(S)事先书面同意(同意不会被无理拒绝或推迟)，赔偿一方不会对任何诉讼达成和解，除非该和解(1)包括无条件免除该受保障人(S)对属于该诉讼标的的索赔的所有责任；以及(2)不包括承认错误或有罪，或该受保障人(S)或其代表未能采取行动。

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(d) 在没有弥偿的情况下的分担。如果第9条规定的赔偿不适用于任何受保障人，或不足以使任何受保障人就第9条前述条款中提及的任何损失不受损害，则各适用的赔偿方将分别而不是共同地分担因此类损失而由该受保障人支付或应付的金额：(I)按适当的比例分摊该受保障人因此类损失而支付或应付的金额，该比例应反映发行人和持有人一方面从发售和出售可注册证券中获得的相对利益；或(Ii)如果适用法律不允许上述第(Br)(I)款规定的分配，则应以适当的比例，不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映发行人和持有人在造成此类损失的陈述或遗漏或行动或不行动(视情况而定)方面的相对过错，以及其他相关的 衡平法考虑。一方面，发行人所获利益将被视为相等于根据购买协议发行及出售初始票据所得款项(扣除发售开支后)，而任何持有人收到的利益将被视为根据证券法根据本协议登记该持有人S可注册证券的价值。发行人和持有人的相对过错将通过参考(其中包括)任何适用的重大披露缺陷或被指控的重大披露缺陷，或任何相关的诉讼或不采取行动(视情况而定)是否与发行人或持有人提供的或由持有者和当事人提供的信息有关，以及是否有机会纠正或防止该等重大披露缺陷或据称的重大披露缺陷，或该等行动或不采取行动(视情况而定)来确定。因第9(D)款所述任何损失而支付或应支付的金额，将包括因调查、准备抗辩或抗辩相关诉讼而合理发生的任何法律费用或其他费用或开支。

发行人和持有人同意，如果根据第(Br)条第(D)款规定的出资以按比例分配(即使持有人被视为一个人，或发行人被视为一个人)或不考虑前款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管上一段有任何相反规定，持有人根据任何转售登记声明出售可登记证券所收取的收益(减去任何相关折扣、佣金、转让税、手续费或其他开支)的金额，将不会超过该持有人因相关重大披露缺陷或被指控的重大披露缺陷、或相关行动或不行动(视何者适用而定)而被要求支付的任何损害金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。持有人根据第9(D)条承担的出资义务是多个的，而不是连带的。

尽管第9(D)节有任何相反的规定，但第9(D)节的任何规定都不会对以初始买方身份行事的任何初始买方施加与发售初始票据有关的任何义务。

(e) 补救措施不是排他性的。第9条规定的补救措施不是排他性的，也不会限制 ，并且将是任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施之外的权利或补救措施。

第十节S下级 H长辈。从任何持有人手中收购任何可登记证券的每个人，只要该等证券在该人手中继续构成可登记证券，则将成为持有人，直至该人此后不再符合该术语的定义为止。

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第11条M.Iscellaneus.

(a) 通告。根据本协议，发行人将根据本协议向任何持有人发送所有通知或通讯：(A)以书面形式(经认证或挂号、要求回执、或保证次日递送的隔夜航空快递)将所有通知或通讯发送至通知持有人向 公司交付的最新通知和调查问卷中所述的持有人S地址(或，如果该持有人尚未交付任何通知和调查问卷，则为本公司和S登记处所述)；或(B)通过电子邮件至该通知和调查问卷中指定的电子邮件地址(就本协议而言，该电子邮件将被视为构成书面通知)。

任何持有人向任何发行人发出的任何通知或通信，如果以书面形式通过经认证或挂号的第一类邮件、要求回执、或通过保证次日送达的隔夜空运快递送达公司办事处，地址为以下地址（或 公司向持有人发出的通知中指定的其他地址），则应视为 已正式发出：

雷克斯福德工业地产公司，L.P.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：总法律顾问

副本（不构成通知）：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

南大大道355号，100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：Bradley A. Helms和Brent Epstein

(b) 修订及豁免。本协议或本协议的任何规定只能由每个发行人和一个或多个交换票据所有权百分比合计超过50%(50%)的通知持有人签署的书面文书来修改、修改、放弃或取代，这样签署的任何此类修改、修改、放弃或替代将对发行人和所有持有人具有约束力；提供, 然而，，(I)第7条(包括构成登记违约事件的事件)或第11条(B)项或任何相关定义的任何修订、修改、放弃或取代对任何持有人或任何初始买方均无效，除非反映在 该持有人或该初始买方(视情况而定)签署的书面文件中；(Ii)放弃本协议项下任何特定持有人的S权利，如果反映在该持有人签署的书面文件中，则对该持有人有效。 提供该等豁免不会对任何其他持有人的权利造成不利影响；及(Iii)任何影响任何初始买方任何权利的修订、修改、放弃或取代，除非反映在该初始买方签署的书面文件中，否则对该初始买方无效。

为确定任何此类修改、修改、弃权或替代是否由所需数量的证券的持有人签署，发行人可在没有明显错误的情况下，最终依赖本公司S注册处或任何通知和调查问卷中包含的信息。

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即使本协议有任何相反规定，发行人仍有权 在未经任何持有人或任何初始买方同意的情况下修改或补充本协议或本协议的任何条款，以(I)使本协议的规定符合票据登记权的描述； 额外利息；发行人于2024年3月25日发布的初步发售备忘录中的到期日溢价部分，以及日期为2024年3月26日的与首次发售票据有关的相关定价条款单的补充；以及(Ii)就公司业务合并事件或担保人业务合并事件而言，按照契约第6条或第9.04节(视适用情况而定)规定的方式，为适用的发行人增加一名继任者，并(如果适用)解除前任发行人的职务。

任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的延误不会被视为放弃该权利、权力或特权，任何放弃或单独或部分行使任何该等权利、权力或特权均不妨碍根据本协议行使任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。

(c) 第三方受益人。在符合第10条的规定下，本协议对每个持有人及其继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

(d) 适用法律；放弃陪审团审判。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，每个发行人和每个初始购买者不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由 陪审团进行审判的任何和所有权利。

(e) 受司法管辖权管辖。任何因本协议或本协议预期进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起(统称为指定法院)，并且每个发行人、每个初始买方和每个持有人不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在法院任何适用法规或规则允许的范围内)送达第11(A)节规定的相关方地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。每个发行人、每个初始买方和每个持有人(通过签署和交付本协议、加入本协议或通知和调查问卷)不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并且不可撤销和无条件放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(f) 没有对其他协议的不利解释。。本协议不得用于解释任何发行人或其子公司或任何其他人的任何其他协议，除非本协议提及本合同条款，否则不得使用此类协议解释本协议。

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(g) 接班人。本协议中发行人的所有协议将约束其各自的继承人。

(h) 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

(i) 同行。双方可以签署本协议的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件，所有这些副本 一起代表相同的协议。以传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本协议的签约副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

(j) 目录、标题、等。本协议的目录和章节标题 仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

(k) 完整协议。本协议，包括附件A，构成双方就本协议的特定主题达成的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间就此类特定主题达成的所有其他协议或谅解(无论是书面或口头的)。

(l) 特技表演。各发行人(A)同意，如果未能履行本协议项下的义务，可能会 对通知持有人造成无法弥补的实质性损害，而法律上没有适当的补救措施；并且，在任何此类违约情况下，任何通知持有人均可获得为具体执行本协议项下的此类发行人S义务所需的救济；以及(B)特此放弃在任何针对具体履约的诉讼中的抗辩理由，即法律补救即已足够。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

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兹证明，本协议各方已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[ 注册权协议签署页（2029年注）]

[ 注册权协议签署页（2029年注）]

附件A

通知及问卷的格式

以下签署人(出售证券持有人)持有2027年到期的4.375的可交换优先债券(2027年到期的债券)或2029年到期的4.125的可交换优先债券(2029年到期的债券，连同2027年到期的债券)，以及马里兰州有限合伙企业雷克斯福德工业地产公司(发行者债券)的相关担保，或母担保人S普通股的相关担保，每股面值0.01美元，根据日期为2024年3月28日的《登记权协议》的条款，母担保人已经或打算根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或打算提交一份或多份登记声明(每份转售登记声明)，以登记转售应登记证券的转售。与2027年票据有关的《2027年票据登记权协议》(《2027年票据登记权协议》)和截至2024年3月28日的《2029年票据登记权协议》(连同《2027年票据登记权协议》，《登记权协议》)。家长担保人应要求提供适用的 注册权协议副本，地址如下。本通知和调查问卷中使用的所有未定义的大写术语与适用的《注册权协议》中赋予它们的含义相同。

要根据适用的转售登记声明出售或以其他方式处置任何可登记证券，该等 可登记证券的实益拥有人一般必须在相关招股说明书或招股说明书中被指明为出售证券持有人，向该等可登记证券的购买人交付招股说明书，并受适用于该实益拥有人的《登记权协议》的条款约束(包括下文所述的若干赔偿条款)。未按以下规定填写本通知和调查问卷并将其交付给母担保人的实益所有人将不会在招股说明书中被列为出售证券持有人，并且将不被允许根据适用的转售登记声明出售任何可登记证券。鼓励受益所有人尽快填写并交付此通知和调查问卷。

在转售注册声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人会产生某些法律后果。因此，可注册证券的注册持有人和实益拥有人应就转售注册声明和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售证券持有人的后果咨询他们的法律顾问。

告示

通过签署并返回本通知和调查问卷，销售证券持有人：

•

通知发行人和母担保人，其有意根据适用的转售登记说明书(S)出售或以其他方式处置其实益拥有并列于下文第3项(此类第3项另有规定的除外)的可登记证券；以及

A-1

•

同意受本通知和调查问卷的条款和条件以及适用的注册权利协议(S)的约束。

根据适用的注册权协议(S)，销售证券持有人已同意赔偿发行人、母担保人及其各自的关联公司、发行人的合伙人、董事、高级管理人员、成员、股东、雇员、顾问或其他代表、母担保人或其各自的关联公司，以及根据《证券法》第15节或经修订的1934年《证券交易法》第20条(《证券交易所法》)控制发行人或母担保人的每个人(如果有)，并使其不受损害。(I)出售可登记证券的证券持有人根据适用的转售登记声明(S)出售，或(X)在母担保人已通知出售证券持有人的停售期内；或(Y)未交付(如证券法要求)与适用的转售登记声明有关的最新招股说明书(S)；或(Ii)依据本通知和调查问卷中提供的信息，在适用的转售登记声明(S)或相关招股说明书中作出的有关出售证券持有人的陈述或遗漏。

出售证券持有人特此向发行人和母担保人提供以下信息，并声明并保证此类 信息准确和完整：

问卷调查

1.	出售证券持有人信息：

(a)

出售证券持有人的法定全名：

(b)

如果下文第3（b）或（d）项所列可登记证券以证书形式持有，而不是 以街道名称持有，则应详细说明持有下文第3（b）或（d）项所列可登记证券的登记持有人的合法全名：“”

(c)

如果以街道名称持有以下第3（b）或（d）项所列可登记证券，请填写 持有以下第3（b）或（d）项所列可登记证券的存托信托公司参与者的合法全名：“”

(d)

销售证券持有人的纳税人身份或社会安全号码：

A-2

2.		向销售人员发出通知的地址和联系信息 证券持有人：
		电话：
		传真：
		电子邮件地址：
		联系人：

3.		票据交换时交付的票据和普通股的实益所有权：
		检查适用于销售证券持有人的下列各项。
		2027年笔记:
		(a) 出售证券持有人拥有二零二七年附注：
		本金额：
		CUSIP否。(If任何）：
		(b) 出售证券持有人拥有在交换2027年票据时交付的普通股股票：
		股票数量：
		CUSIP否。(If任何）：
		2029年备注：
		(c) 出售证券持有人拥有二零二九年附注：
		本金额：
		CUSIP否。(If任何）：
		(d) 出售证券持有人拥有在交换2027年票据时交付的普通股股票：
		股票数量：
		CUSIP否。(If任何）：

A-3

4.		发行人或母担保人的其他证券的实益所有权：
		除以下第4项所述外，出售证券持有人并非发行人或母担保人除上述第3项所列证券外的任何证券的实益持有人或登记持有人。
		出售证券持有人实益拥有的其他证券的种类和金额：

		证券头衔		实益拥有的款额		CUSIPNo(S)。(如有)

5.		与发行人或母担保人的关系：
		(A)   拥有出售证券持有人或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人(拥有5%或以上股权) 出售证券持有人的股权证券的  )担任任何职务或职务或有任何其他重大关系 过去三年与发行方或母公司担保人(或其各自的任何前身或关联公司)之间的  ？
		☐ ：是的。
		☐ No.
		(B)   如果对上述(A)项的答复是肯定的，那么请说明与发卡人或   母公司担保人：
6.		配送计划：
		勾选下列方框，确认预期的可注册证券分销计划：
		☐   出售证券持有人(包括其受让人和质权人)不打算分销上市的可登记证券   根据 适用的转售登记声明(S)在上文第3(B)或(D)项中，但下列情况除外(如果有的话)：

A-4

可注册证券可不时由销售证券持有人直接出售，或通过承销商、经纪自营商或代理人出售。如果可注册证券通过经纪自营商或代理销售，则销售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。可注册证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格出售。此类销售可在以下交易中完成(可能涉及大宗交易)：(1)在销售时可注册证券在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；(2)非处方药市场；(3)在此类交易所或服务或在 非处方药市场；或(4)通过撰写期权。在出售可登记证券或其他方面，出售证券持有人可与经纪自营商进行对冲交易，经纪自营商可在其持有对冲头寸的过程中进行卖空可登记证券。出售证券持有人亦可卖空可登记证券及交割可登记证券，以平仓空头头寸或向经纪交易商提供贷款或质押可登记证券，经纪交易商又可出售此类证券。尽管有任何相反规定，在任何情况下，未经母担保人事先同意，分销方式不得采用承销发行可注册证券的形式。

7.	经纪交易商及其附属公司：

在下列情况下，母担保人可能必须在适用的转售登记声明(S)或相关招股说明书中指明出售证券持有人为承销商：

•

出售证券的持有人是经纪交易商，并没有收到作为承销活动或投资银行服务的补偿或作为投资证券的可注册证券；或

•

出售证券持有人是经纪交易商的附属公司，并且(1)没有在正常业务过程中收购可登记证券；或(2)在购买可登记证券时，直接或间接与任何人达成了分销可登记证券的协议或谅解。

在转售登记声明或相关招股说明书中被确定为承销商的人可能会根据证券法承担额外的 潜在责任，在提交本通知和调查问卷之前，应咨询其法律顾问。

(a)

出售证券持有人是否为根据交易法第15条注册的经纪商？

☐

是。

☐

不是的。

A-5

(b)

如果上述（a）项的回答为否，则出售证券持有人是否为 根据《交易法》第15条注册的经纪商的子公司？“”“”

☐

是。

☐

不是的。

就本第7（b）项而言，注册经纪—交易商的非关联公司包括直接或间接 通过一个或多个中间人控制或受该经纪—交易商控制或与该经纪—交易商共同控制的任何公司。“”

(c)

出售证券持有人是否在正常的 业务过程中购买了上述第3项所列证券？

☐

是。

☐

不是的。

(d)

在出售证券持有人购买上述第3项所列证券时， 出售证券持有人是否直接或间接与任何人达成协议或谅解，以分销证券？’

☐

是。

☐

不是的。

(e)

如果对上述(D)项的答复为是，请描述此类协议或谅解：

(f)

出售证券持有人是否收到上述第3项所列证券作为承销活动或投资银行服务的补偿，或作为投资证券？

☐

是。

☐

不是的。

(g)

如果对上述(F)项的回答为是，请描述具体情况：

A-6

8.

受益所有权的性质：

本节旨在确定对可登记证券行使(S)单独或共享投票权或处分权的最终自然人(S)或公众持有的实体。

(a)

出售证券的持有人是自然人吗？

☐

是。

☐

不是的。

(b)

根据《交易法》第13(A) 或15(D)节，是否需要销售证券持有人向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)的实体的全资子公司？

☐

是。

☐

不是的。

(c)

出售证券持有人是根据修订后的《1940年投资公司法》注册的投资公司或投资公司的子公司吗？

☐

是。

☐

不是的。

(d)

如果出售证券的持有人是此类投资公司的子公司，请注明投资公司：

(e)

在下面列出对上述第3项所列证券拥有独家或共享投资或表决控制权的每个自然人或实体的名称：

请注意，美国证券交易委员会要求在招股说明书中点名这些自然人和实体

A-7

9.	从指定的销售证券持有人收到的证券：

(a)

出售证券持有人是否以受让人身份收到上文第3(B)或(D)项所列的可登记证券，受让人为此前在适用的转售登记说明书(S)中指明的出售证券持有人(S)？

☐

是。

☐

不是的。

(b)

如果对上述(A)项的回答为是，请回答以下两个问题：

(i)

在适用的《转售登记说明书》(S)生效前，出售证券持有人是否从指定的出售证券持有人(S)收到上述第3(B)或(D)项所列的可登记证券？

☐

是。

☐

不是的。

(Ii)

在下面列出出售证券持有人(S)的姓名，出售证券持有人从该证券持有人处获得上述第3(B)或(D)项所列的 可登记证券，以及收到该等证券的日期。

如果需要更多的空间来答复，请附上额外的纸张。请在每多一张纸上注明出卖人S的姓名和被回复物品的编号，并在每一张纸上签名，然后将其附在本通知和调查问卷上。销售证券持有人可能会被要求回答其他问题，具体取决于对上述问题的回答。

确认

出售证券持有人承认其有义务遵守《交易法》及其相关规则中有关操纵股票的规定，特别是其中规定的M规则(或任何后续规则或规则)，与任何可注册证券的要约或出售相关。出售证券持有人同意，其本人及代表其行事的任何人均不会 从事任何违反该等规定的交易。

销售证券持有人承认其根据适用的登记权利协议(S)承担的义务，即赔偿和保护其中规定的某些人不受损害。

根据适用的注册权协议(S)，发行人和母担保人已同意在某些情况下赔偿出售证券持有人的某些责任。

A-8

根据适用登记权协议(S)规定的销售证券持有人S有义务提供法律要求的信息以纳入适用的转售登记声明(S)，销售证券持有人同意在适用的转售登记声明(S)继续有效期间，就本通知和调查问卷中提供的信息在本通知和调查问卷的日期之后可能发生的任何不准确或变化及时通知母担保人。

向销售证券持有人发出与本通知和调查问卷有关的通知或根据适用的注册权协议(S)发出的通知，将通过电子邮件或书面形式发送至上文第2项所述的电子邮件或实际地址。

通过在下面签名，销售证券持有人同意在其对第1至9项的答复中披露本通知和调查问卷中包含的信息，并将该信息包括在适用的转售登记声明(S)和相关招股说明书中。销售证券持有人 理解发行人和母担保人在编制或修订适用的转售登记说明书(S)和相关招股说明书时将依赖这些信息。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

A-9

销售证券持有人已亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查问卷，从而确认他们有权享有适用的注册权协议(S)的利益，并受该协议下的赔偿和其他义务的约束。

日期：						法定名称： 卖 证券持有人：
						发信人：
						姓名：
						标题：

请将已填妥及已签署的通知书交回

Rexford Industrial Realty，INC. AT：

Rexford Industrial Realty，Inc.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

收件人：Laura Clark

Email: lclark@rexfordindustrial.com

电话：310-996-1680

A-10