EX-4.3

附件4.3

执行版本

REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.

担保方在此

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期截至2024年3月28日

4.125% 2029年到期的可兑换高级票据


			页面

第1条. 定义；构造规则				1

	第1.01节。	定义		1
	第1.02节。	其他定义		14
	第1.03节。	《建造规则》		15

第2条. 附注				15

	第2.01节。	形式、日期和面额		15
	第2.02节。	执行、身份验证和交付		16
	第2.03节。	首注和附加附注		17
	第2.04节。	付款方式		17
	第2.05节。	应计利息；违约金额；当付款日期不是营业日时		18
	第2.06节。	注册处、付款代理和外汇代理		19
	第2.07节。	支付代理人和交易代理人以信托方式持有财产		20
	第2.08节。	持有人名单		20
	第2.09节。	传说		20
	第2.10节。	转让和交换；某些转让限制		21
	第2.11节。	根据基本变动或赎回而进行的回购而交换或回购的票据的交换及注销		26
	第2.12节。	替换票据		27
	第2.13节。	登记持有人；与全球票据有关的某些权利		28
	第2.14节。	取消		28
	第2.15节。	本公司或其联营公司持有的票据		28
	第2.16节。	临时附注		28
	第2.17节。	未偿还票据		29
	第2.18节。	公司的回购		29
	第2.19节。	CUSIP和ISIN号码		30

第3条. 盟约				30

	第3.01节。	在票据上付款		30
	第3.02节。	《交易所法案》报告		30
	第3.03节。	规则第144A条资料		31
	第3.04节。	额外利息		31
	第3.05节。	到期溢价		32
	第3.06节。	合规性证书和默认证书		32
	第3.07节。	居留、延期和高利贷法		32
	第3.08节。	本公司、担保人及其各自关联公司收购票据		33

- i -



第4条. 回购和赎回			33

	第4.01节。	没有偿债基金	33
	第4.02节。	持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利	33
	第4.03节。	公司赎回票据的权利	38

第5条. 交换			40

	第5.01节。	交换权	40
	第5.02节。	交换程序	45
	第5.03节。	兑换结算	46
	第5.04节。	交换时交付的普通股储备和状态	49
	第5.05节。	汇率调整	50
	第5.06节。	自愿调整	60
	第5.07节。	汇率调整与整体基本变化有关	60
	第5.08节。	将票据转让给第三方进行结算	61
	第5.09节。	普通股变动事件的影响	62
	第5.10节。	交换时的视为代表	64

第6条. 接班人			64

	第6.01节。	公司何时可以合并等	64
	第6.02节。	公司继承实体被替换	65
	第6.03节。	与全资子公司的资产转让除外	65

第7条. 补救措施和补救措施			65

	第7.01节。	违约事件	65
	第7.02节。	加速	67
	第7.03节。	不报告的唯一补救办法	68
	第7.04节。	其他补救措施	69
	第7.05节。	豁免以往的失责行为	69
	第7.06节。	由多数人控制	70
	第7.07节。	对诉讼的限制	70
	第7.08节。	持有人提出诉讼以强制执行收取付款和交换对价的权利的绝对权利	70
	第7.09节。	受托人提起的托收诉讼	71
	第7.10节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	71
	第7.11节。	优先次序	71
	第7.12节。	讼费承诺书	72

第8条. 修订、补充及豁免			72

	第8.01节。	未经持有人同意	72
	第8.02节。	经持票人同意	73
	第8.03节。	修订、补充及豁免公告	75
	第8.04节。	意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等	75
	第8.05节。	记号和交换	75
	第8.06节。	受托人须签立补充契据	76

-II-



第9条. 保证			76

	第9.01节。	担保	76
	第9.02节。	对保证人责任的限制	77
	第9.03节。	保函的签立和交付	78
	第9.04节。	担保人何时合并等	78
	第9.05节。	若干条款对担保人的适用	79
	第9.06节。	担保的解除	79

第10条. 满意度和出院			80

	第10.01条。	终止公司的债务	80
	第10.02条。	偿还给公司的款项	80
	第10.03条。	复职	81

第11条. 受托人			81

	第11.01条。	受托人的职责	81
	第11.02节。	受托人的权利	82
	第11.03条。	受托人的个人权利	83
	第11.04节。	受托人的免责声明	83
	第11.05条。	关于失责的通知	83
	第11.06条。	赔偿和弥偿	84
	第11.07条。	更换受托人	85
	第11.08节。	合并等的继任受托人	86
	第11.09条。	资格；取消资格	86

第12条. 杂项			86

	第12.01条。	通告	86
	第12.02节。	交付高级船员证明书及大律师对先决条件的意见	88
	第12.03条。	人员证明书及大律师意见所规定的陈述	88
	第12.04条。	受托人、注册处、付款代理人和交易所代理人的规则	89
	第12.05节。	董事、管理人员、雇员、合伙人和股东不承担个人责任	89
	第12.06条。	适用法律；放弃陪审团审判	89
	第12.07条。	受司法管辖权管辖	89
	第12.08节。	没有对其他协议的不利解释	90
	第12.09条。	接班人	90
	第12.10条。	不可抗力	90
	第12.11条。	美国《爱国者法案》	90
	第12.12条。	计算	90
	第12.13条。	可分割性	91
	第12.14条。	同行	91
	第12.15条。	目录、标题等。	91
	第12.16条。	预提税金	91

陈列品

附件A：纸币格式			A-1

附件B-1：限制纸币图例的形式			B1-1

附件B-2：全球钞票图例格式			B2-1

附件B-3：非关联图例的形式			B3-1

-III-

日期为2024年3月28日，Rexford Industrial Realty，L.P.，一个马里兰有限合伙企业，作为发行人（注册公司），Rexford Industrial Realty，Inc.，“”马里兰州一家公司作为担保人（“担保人”），美国银行信托公司，全国协会作为受托人（“担保人”）。“”“”

本契约的各方（定义见下文）就其他各方的利益及就本公司于二零二九年到期的4.125%可交换优先票据（可交换票据）持有人（定义见下文）的平等及应差饷利益达成如下协议。’“”

第1条.定义；构造规则

第1.01节。D定义.

？附加利息？是指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司的定义具有于发行日期生效的规则144所载的含义。”

“票据授权面额票据是指票据本金额等于1，000美元或超出1，000美元的整数倍。”

“破产法破产法是指美国法典第11编，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律，以救济债务人。”

？招标代理是指根据第5.01(C)(I)(2)节和交易价格的定义要求对交易价格进行投标的人。-发行日的初始招标代理为本公司；提供, 然而，，本公司可在不事先通知的情况下，在招标日期后随时委任任何其他人士（包括本公司的任何子公司）担任招标代理人。’

？董事会是指本公司的董事会(如果是非法人实体，则为同等的管理机构)或担保人(视情况而定)，或该董事会(或管理机构)中正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为或可交换的任何债务证券。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？任何人的普通股是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票；或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

- 1 -

？普通股？指担保人的普通股，每股面值0.01美元，符合第5.09节的规定。

？公司？系指本契约第一段所指名的人，并在符合第六条的情况下，指其继承人和受让人。

公司命令是指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

Br}对于任何VWAP交易日，现金金额是指(A)适用的每日最高现金金额和(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中较小的一个。

？每日交易价值，对于任何VWAP交易日，指(A)该VWAP交易日的汇率；(B)该VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘积的第四十 (1/40)乘积。

？就任何票据的兑换而言，每日最高现金金额是指将(A)适用于该兑换的指定美元金额除以(B)四十(40)所得的商。

？每日股票金额，对于任何VWAP交易日，是指通过(A)该VWAP交易日的每日交易价值超过适用的每日最高现金金额除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP所获得的商数。为免生疑问，如该每日交易额不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

？每日VWAP？是指在任何一个VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，如在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下显示的该VWAP交易日从预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间的AQR？(如果没有该页面，则为其相应的后续页面)(或者，如果没有成交量加权平均价，则由本公司选定的国家认可的独立投资银行，可以是任何初始购买者，使用成交量加权平均价格方法确定的普通股在该VWAP交易日的市值)。每日VWAP的确定不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

？违约？是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之) 违约事件。

- 2 -

？默认结算方式是指以每1,000美元本金1,000美元票据本金1,000美元的指定金额进行组合结算；提供, 然而，(X)在第5.03(A)(Iii)节的规限下，本公司可透过向持有人、受托人及交易所代理发出有关新的默认交收方法的通知，不时将默认交收方法更改为本公司获准选择的任何交收方法；及(Y)默认交收方法将受第5.03(A)(Ii)节的规限。

？存托凭证是指存托信托公司或其继承人。

托存参与者是指托管人的任何成员或参与者。

？托管程序是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何交换、转让、交换或其他交易而言，适用于该等交换、转让、交换或交易的托管规则和程序。

*除股息日是指，就普通股的发行、派息或分派而言，指普通股股票在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号与普通股有关的任何替代交易约定将不被视为就此目的而言的常规方式。

就任何票据而言，交换是指根据第5条将该票据交换为交换对价。交换、交换和可交换的术语具有与前述相关的含义。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

对于票据而言，交换日期是指满足第5.02(A)节规定的兑换该票据的要求的第一个营业日。

？交换价格？是指截至任何时候，等于(A)1000美元(1,000美元)的金额除以(B)当时的有效汇率。

？汇率？最初指的是每1,000美元票据本金持有15.7146股普通股；提供, 然而，汇率可根据第五条进行调整；提供, 进一步，只要本契约提及某一特定日期的汇率，而没有列明该日期的特定时间，则该参考将被视为紧接该日期营业时间结束后的汇率。

·交易所股份是指在交换任何票据时交付或可交付的任何普通股股份。

豁免基本变更是指根据第4.02(I)节的规定，公司不提出回购任何票据的任何基本变更。

- 3 -

？根本性变化？指以下任何事件：

(A)个人或集团(《交易法》第13(D)(3)节所指的)，除公司、担保人或S公司或担保人S各自的全资子公司或其各自的员工福利计划外，向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股的直接或间接受益所有者(定义见下文)，占所有普通股投票权的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，将担保人及其附属公司的全部或基本上全部资产出售、租赁或以其他方式转让予任何人士，但不包括仅出售、租赁或以其他方式转让予本公司或本公司一间或以上S或担保人S各自的全资附属公司；或(Ii)任何交易或一系列关联交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，保证人的任何合并、合并、股份交换或合并根据该合并、合并、股份交换或组合，直接或间接拥有(定义见下文)保证人在紧接该交易前直接或间接拥有S的所有类别普通股的任何合并、合并、股份交换或合并在紧接该交易之后，按基本相同的比例，按大体相同的比例拥有尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上相对于根据第(B)款，在紧接该项交易之前的彼此将被视为不是根本的改变；

(C)公司的合伙人或担保人的股东批准清算或解散公司或担保人的任何计划或建议；或

(D)普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，，上文第(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到与该交易或事件有关的至少90%(90%)的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)，包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球选定市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股或其他公司普通股权益，则该交易或事件不会构成根本性变化。或将在与该等交易或事件相关的发行或交换时如此上市，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包含该等对价。

就本定义而言，(X)上文第(Br)(A)款和第(B)(I)或(Ii)款(不考虑第(B)款的但书)中描述的任何交易或事件将被视为仅根据上文(B)条(受该但书的约束)发生；以及(Y)个人是否为实益所有人，无论其股份是否实益拥有，还是实益所有权百分比，将根据《交易法》规则13d-3确定。

- 4 -

？根本变更回购日期是指本公司根据根本变更回购确定的回购任何票据的日期。

？基本变更回购通知是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中所述信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的基本变更回购通知的形式发出的通知)。

基本变动回购价格是指根据第4.02(D)节计算的公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

？全球票据是指以实质上符合附件 A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人处。

“注释全球票据图例注释指基本上采用附件 B—2中所述格式的图例。”

？担保？系指本公司担保人S根据本契约和附注第九条规定的义务所作的担保。

？担保人是指在本契约第一段中被指定为担保人的人、根据第8.01(B)节和第9.03节通过签署修订或补充契约而成为担保人的每一个其他人，以及在符合第9.04节的情况下，前述契约的继承人和受让人。

《担保人宪章》是指日期为2013年7月11日的担保人修订和重述条款，该条款可能会不时进行修订、重述或补充。

持有人是指以其名义将票据登记在书记官长S名册上的人。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？初始购买者是指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、高盛公司、富国银行证券公司、Truist证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Capital One Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Citizens JMP Securities，LLC和Regions Securities LLC。

？对于票据而言，利息支付日期是指每年的3月15日和9月15日，从2024年9月15日(或代表该票据的证书中指定的其他日期开始)开始。为免生疑问，到期日为付息日。

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？发布日期？表示2024年3月28日。

？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指普通股在该交易日的每股收盘价(或，如果没有报告收盘销售价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均最后买入价和每股平均最后要价) 普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易报告)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在非处方药场外交易市场集团公司或类似组织报告的市场。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易日来自本公司选定的国家认可的独立投资银行(可能是任何初始买家)的普通股每股最后买入价和最后要价的中点的平均值。受托人和交易所代理均无任何责任确定最后报告的销售价格。

？就任何票据的赎回而言，流动性条件是指，截至赎回通知日期为止，(A)并无发生或仍在继续发生会导致该等票据产生额外利息的事件；(B)本公司及担保人并无违反该等票据各自根据《登记权协议》(如有)承担的任何义务；以及(C)该等票据的转售登记声明根据《证券法》有效(且合理地预期将至少持续至赎回日期后第三十(30) 个日历日)，并可按《登记权协议》的规定使用；提供, 然而，如本公司已根据第5.03(A)(I)(3)条选择于赎回通知日期或之后及紧接赎回日期前第二(2)个营业日或之前以现金结算兑换日期的所有票据兑换，则有关赎回的流动资金条件将被视为满足。

？Make-Full 基本更改是指(A)基本更改(在紧接其定义(D)款之后的但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(F)节发送赎回通知；提供, 然而，在第4.03(I)节的规限下，发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求赎回的票据构成彻底的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

整体基本变更生效日期指(A)就根据其定义第(A)款作出的整体基本变更而言，即该等基本变更发生或生效的日期；及(B)就根据其定义第(B)款作出的整体基本变更而言，指适用的赎回通知日期。

- 6 -

完整的根本性变化交换期的含义如下：

(A)如属依据其定义(A)条款作出的全面基本更改，则自该全面基本更改生效日期起至(包括)至该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外))至(但不包括)有关的基本更改回购日期的期间；及

(B)如属根据其定义第(B)款作出的彻底更改，则自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前的第二(2)个营业日(包括该日期在内)的期间；

提供, 然而，，如果已被称为(或根据第4.03(I)节被视为已被称为)赎回的票据的交换日期发生在完全基本更改交换期内，则仅为该交换的目的，仅为该交换的目的而根据第(A)款进行的完全基本更改和根据该定义第(B)款的此类赎回所导致的完全基本更改，(X)此类交换日期将被视为仅发生在完整基本更改的完整基本更改与较早的完整基本更改生效日期的交换期内；以及(Y)重大根本变更生效日期较后的重大根本变更将被视为尚未发生。

？对于任何日期，市场中断事件是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上发生或存在的任何实质性暂停或限制(由于相关交易所允许的价格变动或其他原因)普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易。

？到期日？指2029年3月15日。

？非附属图例是指基本上采用附件B-3中所述形式的图例。

- 7 -

？无追索权债务是指公司附属公司(或公司为普通合伙人或管理成员的实体)的债务，由借款人的公司附属公司(或公司为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保的债务，对公司或公司任何附属公司无追索权(根据准许无追索权担保和对公司子公司除外)。(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)；提供, 然而，，如果任何此类债务对本公司或本公司的任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保除外，且对于作为借款人的本公司子公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)而言不是 )，因此不符合上述标准，则只有满足上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

Br}代理商是指任何注册商、付款代理商或交易所代理商。

债券是指公司根据本契约发行的2029年到期的4.125可交换优先债券。

？通知和调查问卷具有适用的注册权协议中所述的含义(受该注册权协议中所述的适用于本契约中此类定义的应用的任何限制的约束)。

？就任何待交换的票据而言，观察期是指：(A)除以下(B)条款另有规定外，如果该票据的交换日期为2028年12月15日或之前，则为自紧接该交换日期之后的第二个(第2个)VWAP交易日开始的连续四十(40)个VWAP交易日；以及(B)如果上述交换日期发生在公司根据第4.03(F)节发出赎回通知要求赎回所有或任何票据的日期或之后，以及相关赎回日期之前的第二(2)个营业日或之前，则为从紧接该赎回日期之前的第四十一(41)个预定交易日开始的连续四十(40)个VWAP交易日；及(C)除上文(B)项另有规定外，如该兑换日期发生在2028年12月15日之后，则为自紧接到期日之前的第四十一(41)个预定交易日起计的连续四十(40)个VWAP交易日。

董事是指本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、秘书或总裁副总经理。

？高级管理人员S证书是指由公司一(1)名高级管理人员和符合第12.03节要求的代表公司签署的证书。

？营业时间：纽约时间上午9：00 。

？法律顾问的意见是指受托人合理接受的来自法律顾问(包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问)的意见，该意见符合第12.03节的要求，但受惯例限制和排除。

- 8 -

？允许的无追索权担保指公司或公司的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保)，融资交易直接或间接由公司子公司(或公司为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保，在每一种情况下，公司是此类融资的借款人。但本公司或本公司任何其他附属公司并无追索权，除非根据行业惯例(如违反转让限制而触发的环境赔偿及其他无追索权责任的惯常例外情况)的惯常完成或预算担保或弥偿(包括以单独的弥偿协议或分拆担保的方式)除外。

？个人或个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独个人。

？实物票据票据是指由基本上采用附件A所列格式的证书表示的票据(全球票据除外)，该证书以票据持有人的名义登记，并由公司正式签立，并经受托人认证。

？购买协议是指公司与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司作为几个初始购买者的代表之间的特定购买协议，日期为2024年3月26日。

·合格继承人实体，就担保人企业合并事件而言，是指公司；提供, 然而，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类担保人业务合并事件的合格继承人实体，条件是(A)此类担保人业务合并事件是豁免的根本性变化；或(B)此类担保人业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅由美元现金和实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成，该实体被(X)视为美国联邦所得税目的的公司；(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；及(Z)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况适用)的直接或间接母公司。

？赎回是指本公司根据第4.03节回购任何票据。

？赎回日期是指根据第4.03(D)节为结算本公司根据赎回而回购任何票据而指定的日期。

？赎回通知日期对于赎回而言，是指公司根据第4.03(F)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格赎回价格是指公司在赎回任何票据时支付的现金价格，根据第4.03（E）节计算。”

- 9 -

？登记默认事件具有适用的登记权协议中规定的含义(受该登记权协议中关于本契约中此类定义的应用的任何限制的约束)。为免生疑问，任何根据第2.03(B)节发行并未签署及交付登记权协议的票据，将不会被视为发生登记违约事件。

？登记权利协议是指(A)就根据购买协议发行的任何票据(包括根据初始购买者行使鞋类选择权而发行的任何票据)，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，该《登记权利协议》日期为2024年3月28日的公司、担保人和初始购买者的代表之间关于该票据的某项登记权利协议，该协议可不时予以修订或补充；及(B)就根据第2.03(B)节发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，本公司就该等票据签立及交付的登记权协议(如有)。

？定期记录日期就付息日期而言具有以下含义：(A)如果付息日期发生在3月15日，则紧接3月1日之前；(B)如果付息日期发生在9月15日，即紧接9月1日之前的9月15日。

？根本性变更时回购是指公司根据第4.02节回购任何票据。

转售注册声明具有适用的注册权协议中规定的含义。

“责任受托人是指（A）受托人公司信托集团内的任何管理人员”（或受托人的任何继任团体）或受托人的任何其他通常执行类似于该等高级人员所执行的职能的高级人员；及（B）就与本契约有关的特定法人信托事项而言，因其知悉以下事项而被转介该事项的任何其他高级人员，并熟悉特定主题，以及在每种情况下，谁对本契约的管理负有直接责任。

限制注解图例实质上是指表 B-1中所述形式的图例。

限制股传说就任何交易所股份而言，指大意为该交易所股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不得出售或以其他方式转让该交易所股份的传说。

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？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

？规则144A指证券法下的规则144A(或其任何后续规则)，该规则可不时修订。

第501条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)项下的规则D规则501，该规则可能会不时修订。

？预定交易日指计划为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所交易日的任何一天，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股当时交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有这样上市或交易，那么预定交易日就意味着营业日。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？证券？指任何票据或交易所股票。

？结算方式？指现金结算或合并结算。

？鞋类选择权是指初始购买者根据购买协议的规定购买高达7500万美元(75,000,000美元)的额外票据本金总额的选择权。

重要附属公司对于任何人来说，是指构成该人的重要附属公司(如交易法下S-X规则1-02(W)所定义)的任何附属公司；提供, 然而，如果一家附属公司符合规则1-02(W)(或如适用，上述条款的相应后续条款)中重要附属公司定义第(1)(Iii)条的标准，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)条的标准，则该附属公司将被视为不是重要附属公司，除非该附属公司在确定日期前的最后一个完整会计年度的持续经营所得税前收入超过5,000万美元 (50,000,000美元)，但不包括任何非控股权益。

特别利息？是指根据第7.03节任何票据应计的任何利息。

？指定美元金额，就适用合并结算的票据的交换而言，指在该交易所可交付的该票据的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)；提供, 然而，，在任何情况下，指定的美元金额不得少于该票据本金每1,000美元1,000美元。

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？股票价格？对于任何重大基本变动具有以下含义：(A)如果普通股持有者在该重大重大变动中只收到现金作为其普通股股份的对价，并且该重大基本变动是根据基本变动定义第(B)款进行的，则股价即为该重大重大变动中普通股每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至该重大根本改变生效日期前五(5)个连续五(5)个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期前的交易日)内普通股的每股最后报告销售价格的平均值。

？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(不考虑任何意外情况的发生，但在任何投票协议或股东有效转移投票权的协议生效后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙公司或有限责任公司超过50%(50%)的资本账户、分配权、股权及投票权权益，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

？交易日是指 (A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场上进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

？债券在任何交易日的交易价格是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元债券本金金额的现金表示，投标代理在纽约时间该交易日下午3：30左右以100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)获得债券本金金额的平均报价来自公司选择的三(3)家全国认可的独立证券交易商，其中可能包括任何初始购买者；提供, 然而，如果招标代理无法合理地获得三(3)个此类投标，但获得了两(2)个此类投标，则将使用两(2)个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一(1)个此类投标，则将使用该(1)个投标。如果在任何交易日，(A)招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一(1)百万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较小金额)的本金票据；(B)本公司不是招标代理，并且本公司未在需要时指示招标代理进行投标；或(C)招标代理未能在需要时进行投标，则在上述每种情况下，每1,000美元本金债券在该交易日的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的汇率的98%(98%)。

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转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条)，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成受限证券(定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，该等证券有资格由非本公司联营公司及在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受任何数量、销售方式、现有公开资料或通告的限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此相关的高级官员证书。

？《信托契约法》是指修订后的美国1939年《信托契约法》。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人根据本契约的规定予以取代为止此后，指该继承人。

？基础证券最初是指担保人的普通股，每股面值0.01美元；提供, 然而，，一旦发生任何普通股变动事件，标的证券将被视为由该普通股变动事件的参考属性中包括的证券(如有) 组成。

？VWAP市场中断事件，就任何日期而言，是指(A)当时普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格变动超过有关交易所所允许的限制或其他原因而对普通股或任何期权合约或与普通股有关的期货合约的交易施加的任何暂停或限制的发生或存在合计超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

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？VWAP交易日是指(A)没有VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行。如果普通股没有如此上市或交易，那么VWAP交易日意味着营业日。

*个人的全资附属公司是指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。O在那里 D定义.


术语		定义于部分
额外的股份？		5.07(A)
·现金结算？		5.03(A)
·合并结算		5.03(A)
普通股变动事件		5.09(A)
“公司业务合并事件”		6.01(A)
“公司继承实体”		6.01（A）㈠
？违约利息？		2.05(B)
？违约额？		2.05(B)
“股息阈值”		5.05(A)(Iv)
？违约事件？		7.01(A)
？Exchange代理？ “交换对价”		2.06(A) 5.03(B)(I)
？到期日期？		5.05(A)(V)
？过期时间？		5.05(A)(V)
？根本更改通知？		4.02(E)
？根本性变更回购权利？		4.02(A)
·担保债务？		9.04(A)
“担保人业务合并事件”		9.04(A)
“担保人继承实体”		9.04（A）㈠
？首字母备注？		2.03(A)
“到期日溢价”		3.05(A)
？测算期？		5.01(C)(I)(2)
付款代理？		2.06(A)
·赎回通知		4.03(F)
？引用属性？		5.09(A)
？参考物业单位？		5.09(A)
？？注册？		2.06(B)
#注册表长？		2.06(A)
？上报违约事件		7.03(A)

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“指定法院”		12.07
·衍生产品		5.05(A)(III)(2)
？分拆估值期		5.05(A)(III)(2)
“已声明的权益？		2.05(A)
继任者？		5.09(A)
？投标/交换报价估价期？		5.05(A)(V)
·交易价格条件		5.01(C)(I)(2)

第1.03节。RULES 的 C施工.

就本义齿而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限于，

(C)将表示一项命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)本文中，除文意另有所指外，本契约及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)提及货币是指美利坚合众国的合法货币，除非上下文另有要求；

(I)本契约的附件、附表和其他附件被视为本契约的一部分；以及

(J)术语“违约利息”，当用于票据时，包括任何违约利息、额外利息和特别利息，除非上下文另有要求。“”

第二条.《说明》

第2.01节。FORM, D正在更新和 D启蒙.

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管银行要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

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除非向受托人交付的公司指令中另有规定，票据将以一个或多个全球票据的形式首次发行。全局票据可与实物票据交换，实物票据可与全局票据交换，仅根据第2.10节中的规定。

债券只可以记名形式发行，不含利息券，且只可以授权面额发行。

每个代表票据的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

《附注》中的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，就本契约和该票据而言，本契约的规定将起控制作用。

第2.02节。 E执行, A使用方法和 DELIVERY.

(A) 应由公司执行。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真方式签署票据。S的票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在票据认证时担任本公司的同一办事处或任何其他办事处而受到影响。

(B) 由受托人进行身份验证并交付.

(I)任何票据须经受托人认证后方为有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii)受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)在票据的认证证书上手动签署，条件是：(1)公司将票据交付受托人；(2)票据由公司按照第2.02(A)节签立；以及(3)公司向受托人交付公司命令，要求受托人(A)要求受托人认证票据；以及(B)列出票据持有人的姓名和票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。

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(iii)受托人可指定一个公司可接受的认证代理人对票据进行认证。正式指定的认证代理人可根据本契约对票据进行认证，且就本契约而言，经该代理人按照本契约规定认证的票据将被视为已由受托人认证。每个正式任命的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人被有效任命承担的职责时所享有的与公司打交道的权利。

第2.03节。我NITIAL NOTES 和 A其他条件 NOTES.

(A) 首页注释。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为5.75亿元(575,000,000美元)的票据。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为初始票据。

(B) 其他备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，以与初始票据相同的条款发行额外票据 (在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期而言除外)，在符合前述规定的情况下，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与所有其他根据本契约发行的票据同等及按比例排列；提供, 然而，如任何该等额外票据(以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)不能与根据联邦所得税或联邦证券法或(如适用)存托程序而根据本契约发行的初始票据或(如适用)其他票据互换，则该等额外或转售票据将以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

第2.04节。METHOD 的 PAYMENT.

(A) 全球笔记。本公司将支付或安排支付代理人支付本金(无论是在到期日到期时到期、在赎回日赎回或在基本变化回购日或其他时候到期)、任何全球票据的到期溢价(如果有)的利息，以及任何全球票据的现金交换对价。不迟于本契约规定的到期时间将立即可用的资金转移给托管人；提供, 然而，如根据有关全球票据的登记权协议，任何未偿还全球票据的一部分(而非全部本金)产生额外利息，则本公司将直接向该全球票据的适用实益拥有人(S)(见相关通知及问卷(S))支付该等额外利息，惟根据存托程序并不准许或实际可行者，受托人将不会就该等付款负上责任。

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(B) 实物笔记。本公司将支付或安排支付代理人支付本金(无论在到期日到期时到期、在赎回日赎回或在基本变更回购日回购或以其他方式到期)的利息、到期溢价(如果有)和任何现金交换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的到期时间如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可根据其唯一和绝对酌情决定权选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已在不迟于紧随其后一句中规定的时间内向付款代理人或受托人交付了一份书面要求公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付该款项的请求，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户；及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄至有权收取登记册所载款项的该等实物票据持有人的地址。为了及时，该书面请求必须在下列日期的营业时间结束前递交：(X)对于利息支付日期，即紧接正常记录日期之前的利息支付日期；(Y)就任何现金交换代价而言，相关的交换日期；及(Z)对于任何其他付款，即紧接该付款到期日期之前的十五(15)个日历日。

第2.05节。一个CCRUAL 的 I最感兴趣; DEFAULTE A坐骑; W母鸡 PAYMENT D吃是 N加班 A B有用性 D唉.

(A) 应计利息。每一张票据将按年利率4.125%应计利息(声明利息)，另加根据第3.04节和第7.03节可能应计的任何额外利息和特别利息。每张票据的述明利息将(I)自(但不包括)至(但不包括)该等述明利息的支付日期(或如迄今并无述明利息支付或妥为规定，则为代表该票据的证明书所载日期)至(但不包括)该述明利息的付款日期(包括在该情况下将开始计提的述明利息)起计(包括该日期在内)；及(Ii)在不抵触第4.02(D)及5.02(D)节(但不重复支付任何利息)的情况下，于代表该票据的证明书所载的首次付息日期起，每半年支付一次于该票据的证书所载的首次付息日期起，于该票据的持有人于前一定期记录日期收市时付给该票据持有人的欠款。票据的述明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按360天计，包括12个30天个月。

(B) 违约额。如果公司未能按照本契约的规定于或其到期日之前支付票据的任何应付金额(违约金额)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该款项；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(违约利息)将按自该到期日起计(包括该到期日)至(但不包括)该违约金额及违约利息的付款日期(但不包括在内)所述利息的年利率计算；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期支付予该票据持有人，截止日期为本公司选定的特别记录日期。提供若该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)或十(10)个日历日；及(Iv)该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期、该违约金额及于该付款日期须支付的违约利息的金额。

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(C) 当付款日期不是营业日时延迟付款。如果本契约规定的票据付款的到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧随其后的营业日支付，且不会因相关延迟而就该等付款产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第2.06节。REGISTRAR, P阿英 A绅士和 E交换 A绅士.

(A) 一般。本公司将维持(I)美国大陆的办事处或机构，可出示票据登记转让或兑换(登记处)；(Ii)美国大陆的办事处或机构，可出示票据付款(付款代理)；及(Iii)美国大陆的办事处或机构，可出示票据进行兑换(兑换代理)。如果公司未能维持注册处、付款代理或交易所代理，则受托人将以注册人、付款代理人或交易所代理人的身份行事，并将根据本契约及受托人与公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司均可担任注册处、付款代理或交易所代理。尽管第2.06(A)节有任何相反规定，任何全球票据的注册人、付款代理人和交易所代理人在任何时候都必须是根据存托程序有资格以该身份行事的人。

(B) 书记官长的职责。书记官长将记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的纸币以及纸币的转让、交换、回购、赎回和交换。如果没有清单错误，登记册中的条目将是决定性的，本公司和受托人可就所有目的将其姓名在登记册上记录为持有人的每一人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C) 联席代理；S公司有权任命继任注册人、付款代理人和交易所代理人。本公司可委任一名或多名联席注册人、联名付款代理及联交所代理，每名联名注册人、联名付款代理或联交所代理(视何者适用而定)将被视为本契约项下的注册处处长、付款代理或交易所代理。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理人或交易所代理人(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身分行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及应要求，任何持有人)并非本契约一方的每名票据代理(如有)的名称及地址，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条文。

(D) 初步预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始交易所代理，并指定受托人在美国大陆的企业信托办事处作为上述工作的办事处。

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第2.07节。P阿英 A绅士和 E交换 A绅士至 H年长的 P罗伯蒂在……里面 T生锈.

本公司将要求每一位并非受托人的付款代理人或交易所代理人以书面同意，该票据代理人将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理人所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理人或交易所代理人向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产(视何者适用而定)，在付款或交付后，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或交易所代理，则(A)本公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或交易所代理持有的所有金钱和其他财产分离并存放在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或交易所代理人，或在每宗个案中向付款代理人或交易所代理人交付现金或其他财产以向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为分别指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)节(X)或(Xi)条款就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节。 H更老的 L主义者.

如受托人并非注册处处长，则本公司将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的形式及日期或时间，向受托人提供一份持有人的姓名及地址的名单。

第2.09节。L传奇故事.

(A) 全球注释图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与本契约不一致，此类全球纸币的托管机构要求)。

(B) 非关联图例。每个注释将带有非关联图例。

(I)每张转让受限票据均附有受限票据图例；及

(Ii)如果发行纸币是为了交换、取代或部分交换另一张纸币(该等其他纸币在本第2.09(C)(Ii)节中称为旧纸币)，包括根据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.12节的规定，则该纸币将带有受限制的纸币图例，而该旧纸币在交换或替代时或在与该交换有关的汇兑日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例；提供, 然而，如果该票据在紧接该交换或替代之后或在该交换日期(如适用)后不构成转让限制证券，则该票据不需要带有限制转让票据图例。

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(D) 其他传说。票据可以带有任何其他图例或文字，但不得与本契约相抵触，如适用法律或任何证券交易所或交易或报价该票据的自动报价系统可能要求的。

(E) 持有人的承认和同意。持有人S接受带有第2.09节要求的任何图例的任何票据，即构成该持有人S承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F) 限售股传奇.

(I)每一股交易所股票在发行时，如果在当时是转让受限证券，则将承担受限股票传奇；提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权认为该等交易所股份无须附有限制性股票传说，则该等交易所股份无须附有限制性股票传说。

(Ii)即使第2.09(F)节有任何相反规定，如果交易所股票是以不允许附加图例的无证书形式交付的，则该交易所股票不需要带有受限股票图例，提供本公司采取其合理认为适当的措施(包括向其分配受限股票编号)，以执行受限股票图例中所指的转让限制。

第2.10节。 T兰斯菲尔斯和 E长安市; C某件事 TRansfer REstrictions.

(A) 适用于所有转让和交换的条款.

(i) 一般.根据本第2.10节的规定，实物票据和全球票据的实益权益可能会不时转让或交换，注册处将在登记册中记录每一次此类转让或交换。

(Ii)转让和交换的票据仍然是公司的有效义务。根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他票据在本第2.10(A)(Ii)节中称为旧票据)或其部分时所发行的每张票据，将为本公司的有效债务，证明其负债相同，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)不收取服务费；转让税.公司、担保人、受托人和票据代理人不会就票据的任何转让、交换或交换向持有人征收任何服务费，但在第5.02（E）条的规定下，公司、担保人、受托人，注册处和交易代理可以要求支付一笔金额足以支付与任何转让、交换或票据交换有关的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11节所述的交换除外，2.16或8.05不涉及任何转让。

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(Iv)转账和兑换必须以授权的面值进行. 尽管本契约或票据中有任何相反规定，票据不得部分转让或交换，除非转让或交换的部分为授权面额。

(v) 受托人的免责声明。受托人将没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求。

(Vi) 传说。转让或交换另一张钞票时发行的每张钞票将带有第2.09节要求的每一种图例(如果有)。

(Vii)转账和汇兑的结算。于本契约满足转让或交换任何票据的要求后，本公司将于合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(Viii)释义。为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的交换包括：(X)仅为删除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；以及 (Y)如果该全球票据或实物票据以受限CUSIP号码标识，则仅为使该全球票据或实物票据以不受限制的CUSIP号码标识而进行的交换。

(Ix)取消图例注释的限制。即使本契约或附注有任何相反规定，本公司仍可行使其唯一及绝对酌情决定权，拒绝重新发行任何无限制附注图例的附注，或拒绝以不受限制的CUSIP编号或类似的识别符识别任何附注。

(B) 全球票据的转让和交换。

(i) 某些限制。除紧随其后的一句话外，全球票据不得全部转让或兑换，但下列情况除外：(X)由托管机构向托管机构的代名人转让或兑换；(Y)由托管机构的代名人转让或交换给托管机构的另一代名人；或(Z)由托管机构或任何此类代名人转让或交换给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让或兑换实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将按照惯例程序将全球票据兑换为一个或多个实物票据：

(1)(X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿或无法继续作为此类全球票据的托管人，或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的结算机构，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定继任者；

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(2)违约事件已经发生并仍在继续，本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定)交换为一张或多张实物票据；或

(3)本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

(Ii)转让和交换的完成. 在满足本契约的要求后，转让或交换任何全球票据(或其任何部分)：

(1)受托人将通过在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上加注来反映该全球票据本金的任何减少(如果这种计法导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.14节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如果需要进行此类转让或交换，则受托人将通过在构成此类其他全球票据一部分的全球票据的权益交换计划表中的注释，反映任何其他全球票据本金额的任何相应增加;

(3)如果要求进行此类转让或交换，则公司将根据第2.02节的规定发行、执行和交付，受托人将在每种情况下验证一份新的全球票据，该票据应包含第2.09节要求的每项图例（如有）;以及

(4)如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将交换一张或多张实物票据，则本公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，且(X)为认可面额，且的本金总额等于该等全球票据的本金金额；(Y)以保管人指定(或按照惯例程序确定)的名称(S)登记；和 (Z)带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)遵守托管程序 。任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换都将按照存管程序进行。

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(i) 关于转让和交换的规定。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有人可以(X)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；(Y)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)交换为一张或多个授权面额的其他实物票据，其本金总额等于要交换的该实物票据(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其授权面额的任何部分)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，要实现任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何背书或转让文书交回注册处；及

(2)交付根据第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)转让和交换的完成。在满足本契约的要求后，将任何实物票据(此类实物票据在第2.10(C)(Ii)节中称为旧实物票据)转让或交换给持有人(或授权面额的该等旧实物票据的任何部分)：

(1)根据第2.14节的规定，此类旧的实物票据将立即注销；

(2)如该旧实物票据仅部分如此转让或交换，则本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节在每一情况下认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额相等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金金额；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例；

(3)如属转让：

(A)将持有该旧纸币(或其该部分)权益的托管人或其代名人以一张或多张全球纸币的形式如此转让，受托人将在构成该全球纸币(S) 部分的全球纸币的权益交换附表上注记，以反映一张或多张现有全球纸币本金金额的增加，该等全球纸币的本金增加(S)属获授权面额并合计至须如此转让的本金，而全球纸币(S)须附有第2.09节所规定的每项图例；提供, 然而，，如果这种转让不能通过对一张或多张现有全球票据进行批注来实现(无论是因为不存在带有第2.09节要求的每个图例的全球票据，则存在，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额或其他方面)，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对每种情况进行认证。一张或多张全球票据，(X)为核准面额，本金总额等于将如此转让的本金金额，但不受上述批注的影响；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

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(b)转让给持有该旧实物票据权益的受让人（或其有关部分）以一份或多份实物票据的形式转让，本公司将发行、签署和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节进行认证，一份或多份实物票据，（x）为授权面额，且本金总额等于所转让本金额；（y）以该受让人的名义注册；（z）载有第2.09节要求的每个图例（如有）；以及

(4)在交易所的情况下，公司将发行、执行和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证一个或多个实物票据，这些票据（x）为授权面额，且本金总额等于将如此交易的本金额；（y）以该旧实物票据注册的人的名义注册；及（z）载有第2.09条所要求的每个图例（如有的话）。

(D) 交付文件及其他证据的规定。根据第2.10(A)(Ix)节的规定，如果持有由受限CUSIP号码标识的、带有受限票据图例或转让受限票据的任何票据的持有者请求：

(I)安排以不受限制的CUSIP号码识别该纸币；

(Ii)删除该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、担保人、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、担保人、受托人及注册处处长提交本公司、担保人、受托人及注册处处长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)符合证券法及其他适用的证券法；提供, 然而，在不限制第2.10(E)节的情况下，如本公司符合规则第144(C)条的要求，则在不限制第2.10(E)节的情况下，根据规则第144条规定在该票据上次原始发行日期后六个月或之后的任何转让，无需如此交付该等证书、文件或证据(第2.10(E)节所述形式的书面请求除外)。

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(E) 某些解除图例的程序。除第2.10(A)(Ix)节另有规定外，如果任何票据或普通股的持有者在任何票据交易时交付，或在任何全球票据中拥有实益权益，或持有相当于任何票据交易所交付的普通股股份的全球证书，则该票据或股票将按照第144条的规定转让，并以惯常形式向公司提交书面请求(包括证明该票据或普通股在之前三(3)个月内不存在，且在任何时间都不存在)，如本公司的联属公司)于两(2)个交易日内重新发行该票据或股份而不附带受限制票据传说或受限制股票传说(视何者适用而定)，则本公司将尽其商业上合理的努力促使该等票据或股份再次发行(如适用，使该票据或股份其后在相关托管银行的设施内以不受限制的CUSIP或ISIN号码代表)。

(F) 可赎回、购回或交换的票据的转让.尽管本契约或票据中有任何相反规定，公司、担保人、受托人和过户登记处将无需登记（i）已交回交换的任何票据的转让或交换，除非该票据的任何部分不受交换的限制；（ii）受根据第4.02（F）条有效交付且未撤回的根本变更回购通知的约束，除非该票据的任何部分不受该通知的约束或公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格；或（iii）已根据赎回通知被选择赎回，除非该票据的任何部分不受赎回的限制或本公司未能在到期时支付适用的赎回价。

第2.11节。E交换和 C封闭式的 NOTES 至 BE EXChanged 或至 BE REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C汉奇或 R赎回.

(A) 根据基本变更或赎回时的回购，部分交换实物票据和部分回购实物票据 。如果只有持有人的实物票据的一部分将根据第5条进行交换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据被交出以进行该交换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换为(I)一张或多张为授权面额且本金总额等于该实物票据本金金额的、且不应如此交换或回购的实物票据。并将该纸币(S)交付该持有人；和 (Ii)本金金额等于将根据本契约条款交换或回购的本金(视情况而定)的实物票据；提供, 然而，，本条款第(Ii)款所指的实物票据无需在根据第2.17节被视为停止未偿还的本金金额之后的任何时间发行，该本金金额受该交换或回购(视情况而定)而终止。

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(B) 取消根据基本变更或赎回时的回购而交换的票据和回购的票据.

(i) 实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行交换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.17节该实物票据(或该部分)被视为不再未偿还时和该实物票据被退回以进行该交换或回购时(根据适用的时间)，(1)该实物票据将根据第2.14节予以注销；及(2)如属部分交换或回购(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每种情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属核准面额，且本金总额相等于将不会如此交换或回购(视何者适用而定)的该等实物票据的本金；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(Ii)全球笔记。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条或根据基本变更或赎回回购进行兑换，则在根据第2.17节该票据(或该部分)被视为不再发行后，受托人将在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上注明，反映该全球票据本金的减少，数额等于该全球票据的本金金额(视情况而定)。如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.14节的规定注销该全球票据)。

第2.12节。R环境保护 NOTES.

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、丢失、毁坏或被不当获取，则公司将在向受托人交出该损坏票据或向受托人交付该损失的证据后，根据第2.02节的规定，在每种情况下发行、签署和交付一张替换票据，受托人将对其进行认证。受托人和公司合理满意的销毁或不当取得。如果票据丢失、毁坏或被错误获取，本公司和受托人可要求票据持有人提供令本公司和受托人满意的担保或赔偿，以保护本公司和受托人免受因票据被替换而可能遭受的任何损失。本公司可就其及受托人更换票据的开支收取费用。’

根据第2.12节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并且将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误提取的票据是否可随时由任何人强制执行。

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第2.13节。REGISTERED H长辈; C某件事 R灯光与.一起 R观点至 G全球 NOTES.

除本契约或票据项下的权利明确授予任何全球票据的实益权益拥有人外，只有票据持有人才有权作为该票据的拥有人享有本契约项下的权利。在不限制上述规定的一般性的情况下，托管参与者在本契约项下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，公司、担保人、受托人和票据代理人及其各自的代理人在任何情况下均可将托管人视为此类全球票据的绝对所有者；提供, 然而，，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

第2.14节。C封闭式.

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及交易所代理人将把每张妥为交回的票据转交受托人，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或交换时注销的票据。

第2.15节。NOTES H埃尔德通过这个 COPANY 或它的 A过滤器.

在不限制第2.17节的一般性的情况下，在确定所需本金总额票据的持有人是否在任何方向、豁免或同意方面达成一致时，公司、担保人或其各自子公司或关联公司拥有的票据将被视为不是未偿还票据。提供, 然而，，为了确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意方面是否受到保护，只有受托人的负责人员知道是如此拥有的注释才会被如此忽略。

第2.16节。T临时工 NOTES.

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据在每种情况下进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对最终票据进行身份验证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时票据在所有方面都将享有与最终票据相同的福利。

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第2.17节。OUtstanding NOTES.

(A) 一般。在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据，不包括迄今已(I)被受托人注销或根据第2.14节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过在构成代表该票据的任何全球票据的全球票据的利息交换时间表上的批注，将本金分配为零；(Iii)根据本契约全额支付(包括在交换时)；或(Iv)被视为在本第2.17节第(B)、(C)或(D)款规定的范围内不再未清偿。

(B) 替换的备注。如果根据第2.12节更换票据，则该票据在更换时将不再是未清偿票据，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证据，证明该票据是由善意的购买者根据适用的法律。

(C) 到期票据和需要赎回或需要回购的票据。如果在赎回日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付赎回总价、基本变动回购价格或本金的资金，连同在该日期到期的总利息，则(除非出现任何该等金额的违约)(I)在该日期将赎回或购回或到期的票据(或其部分)将于该日期视为停止未偿还，除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其有关部分)持有人就该等票据(或其有关部分)的权利将会终止，但收取本契约所规定的该等票据(或其有关部分)的赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)及其应计及未付利息的权利除外。

(D) 须兑换的纸币.于任何票据的交易日营业时间结束时（或其任何部分），以交换。（或该部分）将（除非根据第5.03（B）条或第5.02（D）条，在该交易所支付的交易所对价或利息的交付中发生违约）被视为不再未偿还，第5.02（D）节或第5.08节规定的范围除外。

(E) 停止计提利息.除第4.02（D）、4.03（E）或5.02（D）条另有规定外，自该票据根据第2.17条被视为不再未偿还之日起（包括该日），每份票据将停止累计利息，除非该票据到期的任何现金或其他财产的支付或交付出现违约。

第2.18节。REPURCHASES 通过这个 COPANY.

在不限制第2.14节一般性的情况下，在符合适用法律的情况下，本公司、担保人或其各自的子公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需向持有人发出事先通知。

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第2.19节。CUSIP和ISIN N编号.

公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号(S)；提供, 然而，(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受影响。本公司将及时通知托管人识别任何票据的CUSIP码或ISIN码(S)的任何变化。

第三条.《公约》

第3.01节。PAYMENT 在……上面 NOTES.

(A) 一般。本公司将于有关日期以本契约所载方式支付或安排支付基本变动购回价格及赎回价格的全部本金、应付票据的利息及其他款项。

(B) 存放资金。在纽约市时间上午11：00之前，在每个赎回日、基本变动购回日或利息支付日，以及在到期日或票据上任何其他现金金额到期的日期，公司将在支付代理人处存入或安排存入在该日期立即可用的资金中，足以支付在该日期到期的适用票据的现金金额。付款代理商将在可行的情况下尽快将不需要的任何资金返还给公司。

第3.02节。E交换 ACT R报告.

(A) 一般。本公司将在担保人根据交易所法案第13(A)或15(D)节规定担保人必须向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本(在实施交易法规定的所有适用宽限期之后)后十五(15)个历日内，将该报告的副本发送给受托人；提供, 然而，，本公司无需向受托人发送担保人已经或真诚寻求且未被美国证券交易委员会拒绝的任何材料。担保人通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B) 受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR 系统(或此类后续系统)提交任何材料。根据第3.02(A)条送交或提交报告，将不会被视为向受托人发出实际或推定通知，告知受托人其中所载或可由其中所载的资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约项下的任何契诺的情况。

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第3.03节。RULE144A I信息.

本公司及担保人(或本公司S或担保人S继任人，视乎适用情况而定)，在任何时候，如票据交换时有任何票据或普通股可交割，并构成受限证券(定义见第144条)，则本公司及担保人(或本公司S或担保人S继承人，视何者适用而定)将迅速向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买人提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以利便根据第144A条转售该等票据或股份。但仅限于根据规则第144A条有资格转售该等票据或股份所需的相同。

第3.04节。一个其他条件 I最感兴趣.

(A) 应计额外利息。在注册权协议(如有)所述的情况下，任何票据将于每天产生额外利息(如有)。为免生疑问，根据第2.03(B)及节发行并无签署及交付登记权协议的任何票据将不会产生额外利息。

(B) 额外利息的金额和支付方式 。根据第3.04(A)节规定的票据产生的任何额外利息，将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，并将按附加利息产生的前九十(90)天本金金额的四分之一(0.25%)的年利率应计，此后的年利率将等于本金的0.5%(0.50%)，无论产生该应计利息的事件数量如何；提供, 然而，在任何情况下，在任何情况下，票据上的额外利息连同任何特别利息，按综合年利率不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票所应计的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在符合前一句但书的情况下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C) 应计额外利息通知；受托人同意免责声明’。本公司将向每张票据的持有人(或如属根据有关全球票据的登记权协议就任何未偿还全球票据的部分(而非全部本金)应计额外利息，则向该全球票据的适用实益持有人(S)(见相关通告及问卷(S)及受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止。此外，如果任何票据产生额外利息，则本公司将不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人及付款代理人递交S高级职员证书，述明(I)本公司有责任在该付款日期就该票据支付额外利息；及(Ii)于该付款日期应付的该额外利息金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

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第3.05节。M平稳性 PREMIUM.

(A) 一般。如果(1)交换票据的交换日期在2028年12月15日之后；(2)合并结算适用于该交换；(3)该交换的交换对价包括任何完整的普通股；及(Iv)于紧接到期日之前的定期记录日期之后至到期日或之前(或如到期日不是营业日，则为下一个营业日)期间的任何时间内，任何票据发生或持续发生登记违约事件，则就到期日发生的付息日期应付的该票据的利息支付将增加相等于该票据本金的百分之三(3%)的现金金额(该现金金额，即到期日溢价)。为免生疑问， (I)到期溢价(如有)的支付方式将与于到期日发生的利息支付日期的到期利息支付方式相同；及(Ii)相应地，如就任何票据支付到期溢价，则根据第5.02(D)节，于紧接到期日之前的正常记录日期收市时该票据的持有人将收到该到期溢价，不论该票据是否于该定期记录日期之后兑换。尽管本契约或票据有任何相反规定，如按上述方式支付已交换的全球票据(或其部分)的到期日溢价根据托管程序并不被允许或不可行，则本公司将支付到期日溢价作为交换时到期的部分代价。

(B) 到期保费通知；受托人S免责声明。本公司将立即向每张票据的持有人和受托人发出通知，说明本公司有义务为该票据支付到期溢价的任何事件的发生。受托人将没有责任确定登记违约事件是否已经发生或仍在继续，或者是否需要支付任何到期保费或其金额。

第3.06节。C普罗旺斯和 D故障 C交互作用.

(A) 年度合规证书。在本公司每个会计年度最后一天后的九十(90)天内，自本契约日期后结束的第一个会计年度起，本公司将向受托人提交一份S高级职员证书，声明(I)签字人对本财政年度内本公司及其子公司的活动进行了审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件；及(Ii)据签署人S所知，违约或违约事件是否已发生或仍在持续(如有，并描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B) 默认证书。如果发生违约或违约事件，本公司将在首次违约或违约事件发生后三十(30)天内向受托人提交一份高级职员S证书，说明该违约或违约事件以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第3.07节。S泰伊, E扩展和 U骚乱 LAWS.

在合法范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)，或利用其利益或优势；以及(B)明确放弃任何此等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何此等法律阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

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第3.08节。一个征用的 NOTES 通过这个 COPANY, 这个 GUARANTOR 和他们的 R特别 A过滤器.

在不限制第2.17条的一般性的情况下，本公司、担保人或其各自子公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为未偿还（第2.15条规定的范围除外），直至该票据交付受托人注销。本公司将采取商业上合理的努力，防止其控制的任何关联公司收购任何票据（或其中的任何实益权益）。

第四条回购和赎回

第4.01节。NO S墨水 F和.

债券无需拨备偿债基金。

第4.02节。R夜色的 H长辈至 R等号这个 COPANY 至 REPURCHASE NOTES U帕恩 A F基本的 C汉奇.

(A) 持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变更，则每位持有人均有权(基本变更回购权利)要求公司在基本变更回购日以现金购买价格相当于基本变更回购价格的方式回购该持有人S票据(或其任何部分的授权面额)。

(B) 在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被撤销(包括由于支付了相关的基本改变回购价格和根据第4.02(D)节第一句的但书在该基本改变回购日支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据第4.02节的规定回购任何票据；及(br}(Ii)本公司将根据存管程序，根据存管程序，将迄今为该等回购而交回的任何票据交还持有人(或如适用于全球票据，则取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

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(D) 基本面变化回购价格. 在基本变化后，在基本变化后回购时回购的任何票据的基本变化回购价格是等于该票据本金额加上该票据至（但不包括）的应计未付利息的现金金额；提供, 然而，如该基本变动购回日期在一个定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期收市时该票据的持有人，即使该基本变动作出该等回购，仍有权于该付息日期当日或在本公司S选择日期之前收取该票据应计至该付息日期但不包括该付息日期的未付利息(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期前仍未清偿，如该基本变动回购日期在该付息日期之前)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据至(但不包括)该基本变动购回日的应计及未付利息。为免生疑问，如果利息支付日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该基本变化回购日期发生在紧接该利息支付日之后的营业日，则(X)票据的应计未付利息将根据第2.05(C)节的规定在下一个营业日支付给持有人，截至前一个正常记录日期的交易结束；和 (Y)基本变动购回价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息，并包括利息支付日期。

(E) 根本变化通知。在基本变更生效日期后的第二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人、交易所代理和支付代理发送有关该基本变更的通知(基本变更通知)。

此类根本变更通知必须注明：

(i)简要地说，导致这种根本性变化的事件;

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节第一句的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后，在下一个付息日期或之前，则支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)付款代理人及外汇代理人的姓名或名称及地址；

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(Vii)该根本性变化通知之日的有效汇率，以及对该根本性变化可能导致的任何汇率调整的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Viii)已妥为提交基本变动购回通知但并未正式撤回的票据，必须交付其持有人有权收取基本变动回购价格的付款代理人；

(Ix)受已妥为提交的基本改变购回通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本改变回购通知按照本契约撤回的情况下才可兑换。

(X) 《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

未能交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性变更回购权的程序.

(i) 递交基本变动购回通知及购回票据。为行使基本变动后的票据回购权利，票据持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接有关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)正式背书转让(如果该票据是实物票据)或以簿记转移方式转让(如果该票据是全球票据)的该票据。

支付代理商将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii)基本变更回购通知的内容。对于票据，每个带有基本变更回购通知的通知必须说明：

(1)如该票据为实物票据，则该票据的证书编号;

(2)将回购的该票据的本金额，该本金额必须为授权面额；及

(3)该持有人正在就该票据的本金额行使其基本变更回购权；

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提供, 然而，，如果该票据为整体票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序（且任何按照存管程序交付的该等基本变更回购通知将被视为符合本第4.02（F）节的要求）。

(Iii)撤回基本变更回购通知。已就票据递交基本变更回购通知的持有人，可在紧接相关基本变更回购日期前的营业日营业结束前的任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知。该撤回通知必须注明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)须提取的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该票据的本金金额(如有)仍受该基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经批准的面额；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到与票据(或其任何部分)有关的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分根据第2.11节，将该票据视为已退回部分回购，并视为仍须回购)交回持有人(或如适用于任何全球票据，则按照存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人就该票据的适用实益权益向本公司、受托人或付款代理人转让账簿的任何指示)。

(G) 支付基本变动回购价格。在不限制S在第3.01(B)节规定的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变动回购使票据(或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前(I)较晚的日期或之前支付给持有人；及(Ii)该票据交付予付款代理人的日期(如属实物票据)或 (Y)该持有人于将予购回的该票据中的实益权益已符合有关回购及交付予付款代理人的托管程序(如属环球票据)。为免生疑问，根据第4.02(D)节第一句但书对根据基本变更后回购的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

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(H) 第三方可以在公司的LIOU进行回购要约。尽管第4.02节有任何相反规定，但如果(I)一个或多个第三方对第4.02节要求的回购票据进行了任何基本变更和相关要约回购，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行了第4.02节规定的义务；以及(Ii)由上述第三方或多方回购的任何票据的实益权益的拥有人将不会收到比公司回购该票据的该拥有人所收到的更少的金额(由于预扣或其他类似的税收)。

(I) 如果基本变化导致票据可兑换为超过基本变化回购价格的现金金额，则无需进行回购票据要约。尽管第4.02节有任何相反的规定，本公司将不会被要求根据第4.02(E)节发出基本变更通知，或根据第4.02节提出回购或回购任何票据，该普通股变更事件根据其定义第(B)(Ii)款构成基本变更(无论该普通股变更事件是否也根据该定义的任何其他条款构成根本变更)。如果(I)该普通股变动事件的参考财产全部由美元现金组成；(Ii)根据第5.09(A)节及(如适用)第5.07节的规定，票据紧随该等基本变动后可兑换为只以美元为对价的票据，而每1,000元基本变动本金金额等于或超过每1,000元基本变动本金回购价格 (假设该等金额包括该等基本变动的最新可能本金回购日期的应计及未付利息)；及(Iii)本公司根据第5.01(C)(I)(3)(B)条及时发出有关该等根本性改变的通知，并在该通知中包括本公司依赖本第4.02(I)条的声明。

(J) 遵守适用的证券法。在适用的范围内，本公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易法规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，如果本公司根据第4.02节承担的义务与本公司在发行日期后颁布的适用于本公司的任何法律或法规相冲突，则本公司不会视为违反该等义务。

(K) 部分回购。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购整个票据的规定同样适用于回购票据的允许部分。

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第4.03节。R夜色的这个 COPANY 至 REDEEM 这个 NOTES.

(A) 在年5月前无权赎回 20, 2027.在2027年5月20日之前，公司可能不会根据自己的选择赎回债券。

(B) 在当日或之后赎回票据的权利可能 20, 2027。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权选择在2027年5月20日或之后的赎回日期以及紧接到期日之前的第41(41)个预定交易日或之前，在任何时间和不时赎回全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价相当于赎回价格，但条件是：(I)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个交易日(包括前一个交易日)内，普通股的最后报告每股销售价格超过(X)至少二十(20)个交易日(无论是否连续)每个交易日交易价的130%(130%)；及(Y)紧接赎回通知日期前一个交易日；及(Ii)已满足流动资金条件；提供, 然而，本公司将无权赎回少于全部未赎回的票据，除非本公司发出有关赎回通知时尚未赎回的票据本金金额超过该通知所载须赎回的票据本金总额至少1亿元(100,000,000美元)。为免生疑问，根据有关定义(B)条款，任何未赎回票据的赎回将构成与该等票据相关的重大改变。

(C) 在某些情况下禁止赎回。如果票据的本金已经加速，而这种加速在赎回日期或之前没有被撤销(包括由于支付了相关的赎回价格，以及根据第4.03(E)节第一句的但书，在该赎回日支付了任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.03节要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序，取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(D) 赎回日期。任何赎回日期将为 S公司选择的一个营业日，不超过该赎回通知日期后的预定交易日六十五(65)天或四十五(45)天。

(E) 赎回价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格为现金金额，相当于该票据的本金金额加上该票据的应计未付利息，但不包括该票据的赎回日期；提供, 然而，(I)尽管有上述赎回规定，该票据持有人仍有权于该定期记录日期当日或之前，于该定期记录日期收市时收取该票据应累算的未付利息(但不包括该利息支付日期)(仅就此等目的而言，假设该票据在该利息支付日期之前仍未清偿)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据至(但不包括)该赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问，如利息支付日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的下一个营业日，则(X)根据第2.05(C)节的规定，将于紧接该定期记录日期之前的下一个营业日向持有人支付应付该利息支付日期的应计及未付利息票据的利息；及(Y)赎回价格将包括从该利息支付日期起赎回的票据的利息(包括该利息支付日期)。

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(F) 赎回通知。要赎回任何票据，公司必须向该票据的每位持有人发送一份有关该票据赎回的书面通知(赎回通知)。

此类兑换通知必须注明：

(I)该等票据已被要求赎回，并简要描述本契约项下S公司的赎回权利；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(Iii)赎回该等债券的每1,000元本金的赎回价格(如赎回日期在定期纪录日期之后而在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(E)节第一句的但书支付利息的款额、方式及时间)；

(Iv)付款代理人及交易所代理人的姓名或名称及地址；

(V)要求赎回的票据可在紧接赎回日期前第二(2)个营业日营业时间结束前的任何时间兑换(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在本公司全数支付赎回价款之前的任何时间兑换)；

(Vi)赎回通知日的有效汇率，以及因赎回而可能对汇率进行的任何调整的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Vii)适用于兑换日期为上述赎回通知日期或之后及赎回日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据交换的结算方法；及

(Viii)《附注》的CUSIP(Br)及ISIN编号(如有)。

于赎回通知日期或之前，本公司将把该赎回通知的副本送交受托人、交易所代理及付款代理。

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(G) 挑选及兑换部分赎回的票据.

(I)如未赎回的票据少于全部未赎回票据，则本公司将按以下方式挑选将予赎回的票据：(1)就全球票据而言，根据存管程序；及(2)就实物票据而言，按比例、以抽签方式或本公司认为公平及适当的其他方法挑选。

(Ii)如只有部分票据须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

(H) 支付赎回价款. 在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间之前存入赎回价格的义务下，本公司将促使须赎回的票据(或其部分)的赎回价格在适用的赎回日期或之前支付给债券持有人。为免生疑问，根据第4.03(E)节第一句但书就任何须赎回的票据(或其部分) 支付的利息，必须根据该但书支付。

(I) 部分催缴的特别规定。如果本公司根据本第4.03节选择赎回少于全部未赎回票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，在紧接赎回日期前第42(42)个预定交易日的交易结束前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人将有权交换该票据或实益权益(视何者适用而定)，于紧接该赎回日期前第二(2)个营业日(须根据第5.01(C)(I)(4)节延长)的营业时间前的任何时间，而就本第4.03节及第5.01(C)(I)(4)及5.07节而言，该等交易所将被视为一张须赎回的票据。

第五条.交换

第5.01节。R夜色至 E交换.

(A) 一般。在本细则第5条的规限下，各持有人可自行选择将持有人S的票据兑换为交换对价。

(B) 部分交易所.根据本契约的条款，票据可以部分交换，但只能以授权面额交换。本第5条的规定适用于票据的全部交换，同样适用于票据的允许部分的交换。

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(i) 一般。根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能交换票据：

(1) 在满足普通股销售价格条件时进行交换。在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内，在至少二十(20)个交易日(无论是否连续)中的每个交易日内，最后报告的普通股每股销售价格超过交易价格的130%(130%)，则持有人可以在该日历季度开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)交换其票据。

(2) 在满足票据交易价格条件后进行交换。持有人可在紧接任何十(10)个连续交易日(该十(10)个连续交易日期间)之后的五(Br)连续五(5)个营业日内交换其票据，条件是持有者根据下述程序要求，就该交易日的每个交易日的每1,000美元本金债券的交易价格低于该交易日普通股最后公布的每股销售价格及该交易日汇率的98%(98%)。上一句中提出的条件在本契约中称为交易价格条件。

交易价格将由招标代理根据第5.01(C)(I)(2)节和交易价格的定义确定。招标代理(如果不是本公司)将没有义务确定票据的交易价格，除非公司以书面形式要求确定。除非持有人向公司提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于最近公布的普通股每股销售价格和汇率乘积的98%(98%)，否则公司将没有义务提出该请求(或自行寻求出价)。如果持有人提供该等证据，则本公司将(如担任招标代理)或指示招标代理自下一个交易日及每个连续交易日起厘定债券的交易价格，直至每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于在该交易日最后公布的普通股每股销售价格与该交易日的汇率的乘积。如果符合上述交易价格条件，本公司将通知持有人、受托人和交易所代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于该交易日普通股最后报告的每股销售价格与该交易日的汇率的乘积的98%(98%)，则本公司将通知持有人、受托人和交易所代理。

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(3) 在指定的公司活动上进行交换.

(a) 某些分布.如果在2028年12月15日之前，担保人选择：

(I)向所有或几乎所有普通股持有人分配任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要该等权利尚未与普通股分离且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利将被视为根据第 (I)条在与普通股分离时或在该触发事件发生时进行分配)，使其有权在该分配记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或以低于最近十(10)个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均价格认购或购买普通股，该十(10)个交易日包括在紧接该分配宣布之日的前一个交易日(按第5.05(A)(Ii)节第三段规定的方式确定)；或

(2)向所有或几乎所有普通股持有人分配担保人的资产或证券或购买担保人S证券的权利，该普通股每股分配的价值由董事会合理确定，超过紧接该项分配宣布日期前的交易日最后报告的普通股每股销售价格的10%。

然后，在任何一种情况下，(X)公司将在分配的除股息日期前至少四十五(45)个预定交易日向持有人、受托人和交易所代理发送关于此类分配以及与交换票据相关的权利的通知(或者，如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，则在公司意识到此类分离或触发事件已经或将会发生后，在合理可行的情况下尽快发送通知)；及(Y)本公司发出通知后，持有人可随时交换其票据，直至紧接该除股息日及本公司S宣布不会进行该项分派的营业日前一个营业日的较早者为止；提供, 然而，如果每名持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与该项分派，且仅凭借持有人身分参与该项分派，则票据将不会根据上文第(Br)条(Y)项的规定成为可交换的票据(但本公司须根据上文第(X)项的规定发出有关该项分派的通知)，而无须交换该等持有人S的票据，且犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)在该项分派的记录日期有效的汇率的乘积；及(Ii)该持有人在该记录日期持有的债券本金总额(以千计)。

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(b) 某些企业活动。如果发生根本性变更、整体根本性变更或普通股变更事件(仅为变更S公司或组织的担保人S管辖范围而进行的合并或其他业务合并交易除外，且不构成根本变更或整体根本性变更)，则在任何情况下，持有人均可从该交易或事件的生效日期起(包括生效日期)至该生效日期后的第三十五(35)个交易日(或，如果该交易或事件也构成根本性变更(豁免的根本性变更除外))，随时交换票据。至但不包括相关的基本变更回购日期)；提供, 然而，如本公司未于该生效日期后的下一个营业日前提供紧接该句子所指的通知，则根据本句子可兑换票据的最后一日将由该生效日期后的营业日(包括该日起计)延展至(但不包括)本公司提供该通知的日期。本公司将不迟于该生效日期后的第二个营业日，向该交易或事件的持有人、受托人及交易所代理发出通知，通知该生效日期及票据的相关兑换权利。

(4) 在赎回时兑换。如本公司催缴(或根据第4.03(I)节被视为已赎回)任何票据，则该票据的持有人可于紧接相关赎回日期前第二(2)个营业日营业结束前的任何时间兑换该票据(或如本公司未能悉数支付赎回日期到期的赎回价格，则在本公司悉数支付该赎回价格之前的任何时间兑换该票据)。

(5) 自由兑换期间的交易所。无论第5.01(C)(I)节第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的条件如何，债券持有人可以从2028年12月15日起(包括该日在内)在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束前的任何时间交换债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节的任何一个或多个分段进行兑换，而根据第5.01(C)(I)节的某一特定分段停止兑换的票据不排除根据第5.01(C)(I)节的任何其他分段进行兑换。

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(Ii)限制和封闭期。尽管本契约或附注中有任何相反的规定：

(1)在营业日的某一天，只可在开市后及休市前交回票据以供交易所使用；

(2)在任何情况下，在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束后，不得兑换任何票据；

(3)如本公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束后兑换该票据，但如公司未能按照本契约为该票据支付赎回价格，则属例外；及

(4)如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得更换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束； (B)该通知根据第4.02(F)节被撤回；或(C)本公司没有按照本契约支付该票据的基本变更回购价格。

(D) 所有权限制。尽管本契约或票据有任何相反规定，票据持有人将无权在任何此类票据交换后获得任何普通股，条件是(但仅限于)收到该等普通股将导致该持有人(直接或在适用某些推定所有权规则后) 超过《担保人宪章》第6.2.1节(或其任何后续章节或规定)中对普通股所有权和转让的其他限制；提供, 然而，担保人董事会可豁免持有人不受担保人宪章所规定的限制。任何违反前一句所述限制而导致交付普通股的票据交换尝试将在(但仅限于)导致该违规的普通股数量的范围内无效，相关票据(或部分票据)将在实际可行的情况下尽快返还给持有人。本公司将不会就该已作废的交易所向该等票据的持有人承担任何进一步责任，而该等票据将被视为并未呈交以供交换。受托人将没有义务监督第5.01(D)节的遵守情况，也没有义务监督转让或交换票据时的任何所有权限制。

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第5.02节。E交换 PROCEDURES.

(A) 一般.

(i) 全球笔记。要交换根据第5.01(C)节可交换的全球票据的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守交换该实益权益的存托程序(此时该交换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(Ii) 实物笔记。要交换根据第5.01(C)节可交换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写、手动签署并将附在该实物票据上的交换通知或该交换通知的传真交付给交易所代理；(2)将该实物票据交付给交易所代理(此时该交易所将成为不可撤销的)；(3)提供公司或交易所代理可能要求的任何背书和转让文件；以及(4)支付根据第5.02(D)条或第5.02(E)条规定应支付的任何款项。

(B) 交换纸币的效果。在交换日期汇票(或其任何部分)的交易结束时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(除非在交换时，根据第5.03(B)或5.02(D)节规定到期的交换对价或利息的交付出现违约) (为免生疑问，在该交换日期交易结束时，任何人都不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)，但第5.02(D)节规定的范围除外。

(D) 在某些情况下交换时须支付的利息。如果票据的交换日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期之前，则(I)尽管有这种交换，(I)在该正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人仍有权在该付息日期或在该付息日期之前的S选择公司收取该票据的未付利息(假设仅为上述目的，该票据在该付息日仍未清偿)；及(Ii)交出该等票据以换取交易所的持有人，必须在交出时向交易所代理人交付一笔相等于上文第(I)款所述利息的数额的现金；提供, 然而，如果本公司已指定赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的第二(2)个营业日或之前；(X)如果该兑换日期在紧接到期日之前的定期记录日期之后；(Y)如果本公司已指定在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的营业日或之前的基本变动回购日期；或(Z)任何额外利息、特别利息、逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，并在不限制前述一般性的情况下，如票据的兑换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日(但不包括到期日)。为免生疑问，如将予交换的票据的兑换日期为付息日期的，则在紧接该付息日期之前的正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期收取该票据应累算的未付利息(但不包括该付息日期)，而该票据在交回兑换时，根据本第5.02(D)节第一句的规定，无须附有任何现金金额。

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(E) 税项和关税。如果持有者交换票据，公司将支付在该交易所发行或交付任何普通股时应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税或税款；提供, 然而，如因该持有人要求该等股份以S以外的名义登记而须缴交任何税款或税款，则该持有人将缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，交易所代理可拒绝以该持有人以外的名义交付任何该等股份。

(F) 交易所代理须将交易所通知公司。如果将任何票据提交给交易所代理或交易所代理收到关于票据的任何兑换通知，则交易所代理将立即(在任何情况下不迟于交易所代理收到该票据或通知的日期)通知本公司和受托人该事件以及本公司合理要求的任何其他信息，并将与本公司合作确定该票据的兑换日期。

第5.03节。SETTLEMENT U帕恩 E交换.

(A) 结算方式。在第5.01(D)节的规限下，于交换任何票据时，本公司将透过支付或交付(视何者适用而定)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)节所规定的纯现金(现金结算)；或(Y)现金及普通股的组合，连同第5.03(B)(I)(2)节所规定的现金代替零碎股份(如适用)(如适用)的组合(如适用)，以支付或交付(如适用)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)条所规定的纯现金(现金结算)；或(Y)现金及普通股的组合(如适用)。

(i) 本公司对S选择结算方式的权利。公司有权选择适用于任何票据交换的结算方式；提供, 然而，，即：

(1)所有在2028年12月15日或之后发生的票据兑换交易，将使用相同的结算方式进行结算，本公司将不迟于2028年12月15日开盘向持有人发出关于该结算方式的通知；

(2)如本公司就兑换日期在2028年12月15日之前的任何票据选择交收方式，则本公司将在紧接该兑换日期后的营业日收市前，向该票据持有人发出有关该交收方式的通知；

(3)如有任何票据被要求赎回，则(A)本公司将在根据第4.03(F)条发出的相关赎回通知中(以及在同时向所有未赎回票据持有人发出通知的情况下，赎回少于所有未赎回的票据的情况下，指明和解)

- 46 -

适用于兑换日期在相关赎回通知日期当日或之后、相关赎回日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据交换的结算方法；以及(B)如果赎回日期在2028年12月15日或之后，则该结算方法必须与根据上文第(1)款适用于兑换日期为2028年12月15日或之后的所有票据交换的结算方法相同；

(4)本公司将对同一交换日期的所有票据交换使用相同的结算方法(为免生疑问，除上文第(Br)(1)或(3)款规定外，本公司没有义务对不同交换日期的票据交换使用相同的结算方法)；

(5)如果本公司没有及时选择票据交换的结算方式，则本公司将被视为选择了违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(6)如果本公司及时就票据交换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据持有人，则该票据的指定美元金额将被视为每1,000美元本金1,000美元票据(为免生疑问，未能及时发送该通知将不构成违约或违约事件)。

在本公司发出前一句所述任何通知时或之前，本公司将向受托人和交易所代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

- 47 -

(Ii)“公司”(The Company)’S有权不可撤销地固定或消除结算方式。本公司将有权(通过向持有人发送行使通知的副本给受托人和交易所代理)在其选择时行使以下权利：(1)不可撤销地确定适用于所有票据交换的结算方法，该结算方法适用于在通知发送给持有人当日或之后发生的所有票据交换；或(2)不可撤销地取消任何一种或多种(但不是全部)结算方法(包括取消与特定指定美元金额或指定美元范围的组合结算)，涉及在通知发送给持有人当日或之后发生的所有票据交换，提供在每一种情况下， (V)本公司在任何情况下都不会选择(无论是直接或通过取消所有其他结算方式)指定金额低于每1,000美元本金1,000美元票据的组合结算；(W)根据上文第(1)款选择的结算方法，或在根据上文第(2)款取消任何结算方法后所保留的结算方法(S)(视何者适用而定)，必须是本公司获准选择的结算方法或结算方法(S)(视何者适用而定)(为免生疑问，包括依照本第5.03(A)节的其他规定并受其规限)；(X)该等不可撤销选择不会影响根据本契约(包括根据第8.01(G)节或本第5.03(A)节)选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方法；。(Y)在根据上述第(1)款作出任何该等不可撤销选择后，默认结算方法将自动被视为设定为如此确定的结算方法；及(Z)于根据上文第(Br)(2)条作出任何该等不可撤销选择后，如有需要，本公司将同时将默认结算方式更改为与该等不可撤回选择一致的结算方式。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用交收方法(S) 及紧接该等选择后适用的默认交收方法，并明确声明该项选择不可撤销，并适用于交换日期为或该通知寄给持有人日期之后的所有票据交换(但该等不可撤销的选择不会影响之前根据本契约就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法)。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无需修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)条(但有一项理解，本公司仍可选择签署该等修订)。

(Iii)要求公开披露固定或默认结算方式。如果本公司根据但书第(X)款改变默认结算方法以界定该术语，或根据第5.03(A)(Ii)节不可撤销地固定结算方法(S)，则本公司将基本上同时在其网站上张贴默认结算方法或固定结算方法(S)(视适用情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前报告中披露该默认结算方法或固定结算方法(S)。

(B) 交换考虑事项.

(i) 一般。除第5.01(D)、5.03(B)(Ii)、5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)条另有规定外，就每1,000元票据本金应支付的代价(交换代价)的类别及金额如下：

(1)如果该交易所适用现金结算，现金的数额应等于该交易所观察期内每个VWAP交易日的每日汇率总和。

(2)如果合并结算适用于该交易所，对价包括(A)相当于该交易所观察期内每个VWAP交易日的每日股份金额总和的普通股数量；及(B)等于该观察期内每个VWAP交易日的每日现金金额总和的现金金额。

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(Ii)零碎股份现金入股。若合并结算适用于任何票据的交换，而根据第5.03(B)(I)节于有关交换时可交付的普通股股份数目不是整数，则该数字将向下舍入至最接近的整数，而除有关交换应支付的其他代价外，本公司将以现金代替相关的零碎股份，金额相等于(1)该零碎股份与(2)于该交换观察期的最后一个VWAP 交易日的每日VWAP的乘积。

(Iii)单一持有者交换多张票据。如果持有人在一个交易日交换了一(1)张以上的票据，则就该交换到期的交换对价(就任何全球票据而言，在托管程序允许和实际可行的范围内)将根据该持有人在该交换日期交换的票据的本金总额计算。

(四) 计算交换代价的通知。如需交换任何票据，本公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定应付的交易所对价，并将在此后立即向受托人和交易所代理发送关于该票据及其合理详细计算的通知。受托人或交易所代理均无责任作出任何此等决定。

(D) 被视为本金和利息的支付；尽管交换，但应计利息的结算。如持有人交换票据，本公司将不会调整汇率以计入该票据的任何应计及未付利息，且除第5.02(D)节另有规定外，本公司向S交付有关该票据的应付代价将被视为完全履行及解除本公司向S支付该票据本金及应计及未支付利息(如有)的责任，但不包括兑换日。因此，除第5.02(D)节规定外，交换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是被注销、终止或没收。此外，在符合第5.02(D)节的情况下，如果票据的交换代价包括现金和普通股股票，则被视为以现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

第5.04节。RESERVE 和 S状态的 C守护神 S托克 D已省略 U帕恩 E交换.

(A) 库存储备。在任何未偿还票据的任何时候，担保人将保留(从其未保留作其他用途的授权普通股和非已发行普通股中)相当于(I)所有当时已发行票据的本金总额 (以千计)和(Ii)当时有效汇率的乘积的普通股数量(为此目的，假设汇率增加了根据第5.07节汇率可据此增加的最大数额)。在担保人为结算任何票据的交换而交付其金库持有的普通股股份的范围内，本契约或票据中每次提及与此相关的普通股股份的交付时，应视为包括此类交付，作必要的变通.

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(B) 交易所股份状况；上市。于任何票据的交换时交付的每股交易所股份(如有)将为新发行或库存股(但指定金融机构根据第5.08节交付的任何交换股份则不一定为新发行或库存股)，且将获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(惟该票据的持有人或将获交付该交换股份的人士因行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将在商业上合理努力，使在任何票据交换时交付的每股交易所股票获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。一个DJUSTMENTS 至这个 E交换 R吃.

(A) 需要对汇率进行调整的事件。汇率将不时调整，具体如下：

(i) 股票分红、拆分和合并.如果担保人仅发行普通股股份作为股息或对所有或几乎所有普通股股份的分配，或者如果担保人实施普通股股份的股票分割或股票合并（在每种情况下，不包括仅根据普通股变动事件进行的发行，第5.09节将适用该事件），则汇率将根据以下公式进行调整：


		呃₁ = ER₀ X		OS₁
		呃₁ = ER₀ X		OS₀

其中：


呃₀	=	该股息或分派的除股息日开盘前的有效汇率，或该股票拆分或股票合并的生效日期开盘前的有效汇率(视情况而定)；

呃₁	=	在该除股息日或生效日(视具体情况而定)开盘后立即生效的汇率；

OS₀	=	在该除股息日或生效日(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股数量，但不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及

OS₁	=	分红、分派、股票拆分或股票合并后紧接着发行的普通股数量。

- 50 -

如果宣布或宣布了本第5.05（A）（i）条所述类型的任何股息、分配、股票分割或股票合并，但未按此方式支付或进行，则汇率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票分割或股票合并之日起生效，如果没有宣布或公布股息、分派、股份分拆或股份合并，则该等汇率将有效。

(Ii)权利、选择权及认股权证。如果担保人将权利、期权或认股权证(根据股权计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)条和第5.05(F)条将适用的权利除外)分发给所有或几乎所有普通股持有人，则在该分发记录日期后不超过六十(60)个日历日。认购或购买普通股，其每股价格低于最近公布的十个交易日内普通股每股销售价格的平均值，连续十个交易日(包括宣布分配日期前的交易日)，则汇率将根据以下公式增加：


		呃₁ = ER₀ X		OS + X
		呃₁ = ER₀ X		OS + Y

其中：


呃₀	=	该分配的除股息日在紧接开盘前的有效汇率；

呃₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

OS	=	在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可交付的普通股股份总数；及

Y	=	普通股数量：(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)截至紧接该项分派宣布日期前的交易日(包括该交易日)的连续十个交易日内普通股每股最新公布销售价格的平均值。

在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，汇率将重新调整至当时有效的汇率，即仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)而增加汇率的情况下。此外，若普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、期权或认股权证未获行使所致)，汇率将重新调整至当时生效的汇率若该等分派的汇率仅按行使该等权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

- 51 -

就本第5.05（A）（ii）条和第5.01（C）（i）（3）（a）（I）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否有权以每股价格认购或购买普通股股份时，每股价格低于截止日期的连续十（10）个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均值，包括，紧接该等权利、期权或认股权证的分派公布日期前的交易日，以及在确定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，将考虑担保人就该等权利、期权或认股权证收到的任何代价以及行使该等代价时应付的任何金额，该等代价的价值（如果不是现金），由担保人以诚信和商业上合理的方式确定。

(Iii)衍生产品和其他分布式属性.

(1) 派生以外的其他分配。如果担保人将其股本的股份、其债务或担保人的其他资产或财产的证据，或收购担保人股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(U)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整汇率(或不考虑第5.05(C)节)的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(A)(Iv)节需要调整汇率(或假设股息门槛为零且不考虑第5.05(C)节)而需要调整汇率的完全以现金支付的股息或分派；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(x)根据第5.05（A）（iii）（2）条，需要调整汇率（或在不考虑第5.05（C）条的情况下需要调整）的衍生产品；

(Y)就第5.05(A)(V)条将适用的普通股股份的收购要约或交换要约而作出的分发；及

(Z)仅根据普通股变更事件进行的分配，关于第5.09节将适用的情况，

- 52 -

则汇率将根据以下公式增加：


		呃₁ = ER₀ X		SP
		呃₁ = ER₀ X		SP—FMV

其中：


呃₀	=	该分配的除股息日在紧接开盘前的有效汇率；

呃₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

SP	=	截至除息日之前的交易日（包括该交易日）的连续十（10）个交易日普通股每股最后报告销售价格的平均值;以及

FMV	=	截至该除息日，根据该分配分配的每股普通股的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市值（由担保人以诚信和商业上合理的方式确定）；

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP因此，代替上述汇率调整，每名持有人于有关分派记录日期所持有的每1,000美元本金票据，将与普通股持有人同时按相同条款收取，而无须交换该等票据，如该持有人于记录日期拥有相当于该记录日期有效汇率的普通股股份数目及种类，则该持有人在有关分派中将会收到股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证。

如果没有支付或作出此类分配，汇率将重新调整为当时生效的汇率，如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有的话)进行调整。

- 53 -

(2) 衍生产品.如果担保人向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红担保人的关联公司、子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本，或与之相关的类似股权（除仅依据（x）普通股变动事件外，第5.09条将适用该事件；或（y）普通股股份的要约要约或交换要约，其中第5.05（A）（v）条将适用），且此类资本股票或股权已上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）在美国国家证券交易所（分拆），则汇率将根据以下公式增加：“”


		呃₁ = ER₀ X		FMV+SP
		呃₁ = ER₀ X		SP

其中：


呃₀	=	此类剥离的估值期的最后一个交易日在紧接营业收盘前的有效汇率；

呃₁	=	分拆估价期的最后一个交易日收盘后的有效汇率；

调频_V	=	(X)最近报告的每股销售价格或在这种剥离中分配的股本或股权在连续十(10)个交易日期间(剥离评估期)内的平均值的乘积，该交易日从该剥离的除股息日开始(包括除息日)(该平均值的确定，就好像在上次报告的销售价格、交易日和市场混乱事件的定义中提到普通股，而不是指此类股本或股权)；以及(Y)在这种剥离中，普通股每股分配的股份或该等股本或股权的数量；及

SP	=	分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值。

尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反规定，但如果待交换票据观察期的任何交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为了确定该交易所的该VWAP交易日的汇率，该分拆的估价期将被视为包括该分拆的除股息日至该VWAP交易日(包括该VWAP交易日)期间的交易日。

如果第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派被宣布，但没有作出或支付，汇率将重新调整为当时生效的汇率，如果调整仅基于实际作出或支付的股息或分派(如果有的话)。

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(Iv)现金股利或分配.如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金股息或分配（不超过每股普通股股息阈值的定期季度现金股息除外），则汇率将根据以下公式增加：


		呃₁ = ER₀ X		SP- T
		呃₁ = ER₀ X		SP—D

其中：


呃₀	=	该等股息或分派的除股息日在紧接开市前的有效汇率；

呃₁	=	在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

SP	=	在该除股息日前一个交易日最后报告的普通股每股销售价格；

T	=	最初等于每股普通股0.4175美元的金额（受限于以下但书，股息阈值）；然而，条件是（x）如果该股息或分派不是普通股的定期季度现金股息，则T将被视为零美元“（$0.00）每股普通股的股息或分配；”及（y）股息阈值将以相同的方式调整，并在相同的时间和相同的事件，交易价格因第5.05（A）条（本第5.05（A）（iv）条除外）的实施而调整；及

D	=	在该股息或分配中每股普通股分配的现金金额；

提供, 然而，，如果D等于或大于SP然后，代替上述汇率调整，每位持有人将获得该持有人在记录日期持有的每1,000美元本金票据中与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且不必交换该票据，如果该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效汇率的普通股股票数量，该持有人将从该股息或分派中获得现金金额。

若该等股息或分派已宣派但并未作出或支付，则汇率将重新调整至当时生效的汇率，而该汇率的调整只以实际作出或支付的股息或分派(如有)为基础。

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(v) 投标报价或交换报价.如果担保人或其任何子公司就普通股股份的要约要约或交换要约支付（根据交易法第13 e—4（h）（5）条，仅根据奇数批投标要约），和价值（由担保人以诚信和商业上合理的方式确定）br}该投标或交换要约中的普通股份额超过了紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期（投标日期）之后的交易日的每股普通股最后报告销售价格，则汇率将根据以下公式增加：“”


		呃₁ = ER₀ X		AC+（SP XOS₁)
		呃₁ = ER₀ X		服务提供商XOS₀

其中：


呃₀	=	该投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日交易结束前的有效汇率；

呃₁	=	在投标/交换报价估价期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的汇率；

交流电	=	在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股票支付或应付的所有现金和其他对价的总价值(在该要约或交换要约到期之时确定)；

OS₀	=	在紧接到期日之前已发行的普通股数量(包括在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

OS₁	=	紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP	=	自紧接到期日之后的交易日起计的十(10)个连续十(10)个交易日(投标/交换报价评估期)内普通股的最后一次报告每股销售价格的平均值；

提供, 然而，汇率在任何情况下都不会根据第5.05(A)(V)节的规定下调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反规定，如果待交换票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该投标或交换要约的投标/交换要约评估期内，则仅为了确定该VWAP交易日的汇率，该投标/交换要约评估期将被视为由紧随该投标或交换要约到期日(包括该VWAP 交易日)之后的交易日组成。

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如果该等投标或交换要约已公布但未完成(包括因担保人根据适用法律不得完成该等投标或交换要约)，或在该等投标或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则汇率将调整至当时仅根据在该等投标或交换要约中实际购买或交换普通股(如有的话)而非撤销的汇率。

(B) 在某些情况下不作调整.

(i) 持有者在没有交换的情况下参与交易或活动。尽管第5.05(A)节有任何相反规定，但如果每名持股人与普通股持有人同时参与，且以与普通股持有者相同的条款参与，则本公司将无义务因第5.05(A)节规定的交易或其他需要调整的交易或其他事件而调整汇率(第5.05(A)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约除外)。并仅凭借票据持有人的身份，在该交易或事件中无须交换该持有人S的票据，并犹如该持有人持有的普通股数目相等于(Br)有关记录日期的有效汇率的乘积；及(Ii)该持有人在该日期持有的债券本金总额(以千计)。

(Ii)某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整汇率。在不限制上述规定的情况下，本公司将不会因下列原因而有义务调整汇率：

(1)除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或者低于交易价格的价格出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将担保人S证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股；

(3)根据本公司、担保人S或担保人S各自子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由本公司、担保人S或担保人S承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(4)根据担保人或公司截至发行日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行普通股；

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(五)仅普通股面值变动；

(6)债券的应计及未付利息。

(C) 调整延迟。如果本条第5条要求的汇率调整将导致汇率变动不到1%(1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类延期调整必须在下列情况中最早的一项立即生效：(I)如果不是如此推迟和结转所有此类延期调整，将导致至少1%(1%)的汇率变动；(Ii)任何票据的交易日期，或任何票据观察期的任何VWAP交易日；。(Iii)基本变动或整体基本变动发生的日期；。(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及 (V)2028年12月15日。

(D) 调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反规定，如果：

(I)将依据合并交收兑换纸币；

(Ii)根据第5.05(A)节需要调整汇率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间发生在该交易所观察期内的任何VWAP交易日或之前，但该事件的汇率调整在该VWAP交易日尚未生效；

(Iii)就该VWAP交易日到期的交易所代价包括普通股的任何全部或零碎股份；及

(4)此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关的记录日期或其他日期持有)，

然后，仅为该等交易所的目的，本公司将在该VWAP 交易日实施该调整，而不会重复。在这种情况下，如果本公司因其他原因被要求交付有关交易所到期的代价的日期早于可以确定该调整金额的第一个日期，则本公司将把该交易所的结算推迟到该第一个日期之后的第二(2)个营业日。

(E) 汇率调整时，兑换持有者参与相关交易或事件.尽管本契约或注释中有任何相反的规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的汇率调整在任何除股息日生效；

(2)根据合并结算兑换一张票据；

(Iii)该等交易所的观察期内的任何VWAP交易日发生在该除股息日或之后及相关记录日期或之前；

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(Iv)就该VWAP交易日而到期的交易所代价包括任何普通股的全部或零碎股份，而该等普通股是根据就该等股息或分派而调整的汇率计算的；及

(V)该等股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则将就该VWAP交易日就该交易所作出与该除股息日相关的汇率调整，但根据该调整汇率就该VWAP交易日发行的普通股将无权参与该股息或分配。

(F) 股东权益计划。如果任何普通股股票将在交换任何票据时交付，并且在交换时，担保人实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交换时，在交付根据本契约支付的交易所代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非此类权利在当时已与普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，汇率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节的规定进行调整，如同在分离时担保人已按该节所述类型向所有普通股持有者进行了分配，但须根据第5.05(A)(Iii)(1)节的最后一段进行可能的调整。

(G) 对进行交易的限制导致某些调整。本公司及担保人将不会参与或参与任何交易或事件，而该交易或事件会要求汇率根据第5.05(A)节或第5.07节调整至导致普通股每股交易价格低于普通股每股面值的数额。

(H) 对价格的公平调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格的平均值或其任何功能(包括计算股票价格或汇率调整)，或计算观察期内每日VWAP或其任何功能时，公司将对该等计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第5.05(A)节生效的汇率调整，或在除股息日期或生效日期(视情况而定)需要对汇率进行此类调整的情况下。在适用的期间或观察期内的任何时间发生此类事件。

(I) 普通股流通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时间已发行普通股的数目将包括(I)就代替零碎普通股发行的股票而发行的股份；及(Ii)不包括本公司持有的普通股S (除非本公司派发任何股息或就其持有的普通股作出任何分派)。

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(J) 计算。所有关于汇率及其调整的计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K) 汇率调整通知 。根据第5.05(A)节对汇率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和交易所代理发出通知，通知内容包括：(I)作出调整的交易或其他事件的简要说明；(Ii)调整后立即生效的汇率；以及(Iii)调整的生效时间。

第5.06节。V奥伦塔里 ADJUSTMENTS.

(A) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)本公司S或担保人S董事会确定增加汇率符合(X)本公司或担保人的最佳利益；或 (Y)可取的避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或普通股购买权利，本公司可不时(但不要求 )增加汇率；(br}(Ii)加薪有效期至少为二十(20)个工作日；(Iii)加薪在此期间内不可撤销。

(B) 关于自愿加薪的通知。如果董事会根据第5.06(A)节的规定决定提高汇率，本公司将不迟于第5.06(A)节所指的相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日向每位持有人、受托人和交易所代理发出有关上调的通知、上调的金额和生效的期间。

第5.07节。 ADJUSTMENTS 至这个 E交换 R吃在……里面 C连接与.一起 A M阿克-W孔 F基本的 C汉奇.

(A) 一般.如果发生整体基本面变动，且票据交换的交换日期发生在相关整体面变动交换期间，则根据第5.07节的规定，适用于该交换的汇率将增加下表中相应的股数（额外股）“（按以下规定进行插值后，并受以下规定的约束）至整体基本面变动生效日期和该整体基本面变动的股价：”


美化-整体基本原理更改生效日期	股价
美化-整体基本原理更改生效日期	$48.95		$55.00		$60.00		$63.64		$70.00		$82.73		$90.00		$100.00		$150.00		$200.00		$300.00		$400.00
2024年3月28日		4.7144		3.2853		2.4630		2.0118		1.4376		0.7917		0.5900		0.4129		0.1039		0.0316		0.0051		0.0000
2025年3月15日		4.7144		3.2244		2.3450		1.8682		1.2734		0.6370		0.4519		0.2984		0.0541		0.0003		0.0000		0.0000
2026年3月15日		4.7144		3.0971		2.1750		1.6842		1.0899		0.4987		0.3431		0.2227		0.0419		0.0003		0.0000		0.0000
2027年3月15日		4.7144		2.8909		1.9145		1.4103		0.8316		0.3277		0.2173		0.1409		0.0285		0.0000		0.0000		0.0000
2028年3月15日		4.7144		2.6409		1.5505		1.0184		0.4807		0.1430		0.0944		0.0655		0.0151		0.0000		0.0000		0.0000
2029年3月15日		4.7144		2.4673		0.9520		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

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如果上述表中未列出此类彻底的基本变更生效日期或股票价格，则：

(I)如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或整体基本面变化的生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将通过直线内插法确定，即根据适用的365天或366天的年份，在以上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期之间进行直线内插；以及

(Ii)如果股价高于每股400.00美元(调整方式与上表第栏标题所载的股价调整方式相同)，或低于每股48.95美元(调整方式相同)，则不会在汇率中增加任何额外股份。

即使本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，汇率将不会增加至每1,000美元票据本金金额超过20.4290股普通股的数额，该数额须以与汇率须根据第5.05(A)节进行调整的相同方式、同时及相同事项作出调整。

为免生疑问，但在第4.03(I)、(X)、节的规限下，发出赎回通知只会对根据该赎回通知被召回(或被视为赎回)的票据构成重大的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变；及(Y)适用于并非如此被称为(或被视为被赎回)赎回的票据的汇率不会因该赎回通知而根据本第5.07节上调。

(B) 股价和增发股数的调整。第一行的股票价格(即第5.07(A)节中所述表格的调整方式与因第5.05(A)节的实施而导致交易价格调整的情况相同，同时针对相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的增发股票数量将以与根据第5.05(A)节调整汇率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

第5.08节。TRansfer 的 NOTES 至 BE EXChanged 至 A T海德 P艺术为 SETTLEMENT.

尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如有票据提交兑换，本公司可选择安排将该票据转让予本公司指定的第三方金融机构进行结算，以代替S支付及交付(视情况而定)于该兑换时到期的代价，以代替本公司支付及交付该票据。为作出上述选择，本公司必须在紧接该票据的兑换日期后的营业日收市前，向该票据的持有人、受托人及交易所代理发出有关选择的通知。如果本公司已作出这样的选择，则：

- 61 -

(A)不迟于紧接该交易所日期后的第二个营业日，本公司必须将该票据连同就该交易所到期的交易所对价的交付指示(包括电汇指示，如适用)，交付(或安排交易所代理交付)给公司指定的金融机构，而该金融机构已同意以本公司根据本条第5条必须交付的方式交付该交易所对价；

(B)如果该票据是全球票据，则(I)该指定机构将在发出现金兑换对价(如有)并将在该兑换时到期的任何其他兑换对价交付给该票据的持有人后，立即向交易所代理发出书面确认；及(Ii)交易所代理其后将在合理的切实可行范围内尽快与托管银行的S托管人联系，以确认收到该票据；及

(C)该票据不会因转让予第三者以作结算而停止未清偿；

提供, 然而，如该金融机构不接受该票据或未能及时交付该交换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该交换代价，犹如本公司并未选择将汇票转让予第三方结算。

第5.09节。E效果的 C守护神 S托克 C汉奇 E通风口.

(A) 一般。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更(不包括(X)仅因普通股的拆分或组合而引起的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变更，以及(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合)；

(2)涉及担保人的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(3)将担保人及其附属公司的全部或几乎全部资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

(Iv)其他类似活动，

因此，普通股被转换为、交换或仅代表接受其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件、普通股变动事件、普通股和此类其他证券、现金或财产、参考财产、以及普通股持有者因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类)(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，参考财产单位)，那么，尽管本契约或附注中有任何相反的规定，

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(1)自该普通股变动事件的生效时间起及之后， (I)交换任何票据时到期的交易所对价及任何该等交易所的条件，将以相同的方式厘定，犹如本条第5条(或任何有关定义)中对任何数目的普通股股份的每一次提及，都是对相同数目的参考财产单位的参考；(Ii)就根本改变和完全根本改变的定义而言，凡提及普通股和担保人S的普通股，将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；及(Iii)就第4.03节而言，该节(或任何相关定义)中每次提及任何数目的普通股时，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及

(2)如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)在该普通股变动事件生效日期当日或之后发生的交换日期为的任何票据的每一次交换都将完全以现金结算，金额为每1,000美元被交换的该票据的本金，相当于(X)该交换日期的有效汇率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07节(如果适用)对该汇率的任何增加)；以及(Y)构成该参考财产单位的现金金额；和(Br)(Ii)本公司将不迟于相关交易所日期后的第五(5)个营业日结算每个此类交易所；和

(3)为此目的，(I)由在国家证券交易所上市的一类普通股证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；和 (Ii)任何参考物业单位或其部分的每日VWAP不包括在国家证券交易所上市的一类普通股证券，以及任何参考物业单位或其不包括一类证券的最后报告销售价格，将是该参考物业单位或其部分的公允价值(视情况而定)，由公司本着善意并以商业合理的方式确定(如果是以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及交易所代理该加权平均数。

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在该普通股变动事件生效时或之前，本公司、保证人和该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司或担保人)(继承人)将根据第8.01(F)节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将(X)规定以第5.09节规定的方式进行后续票据交换；(Y)根据第5.05(A)节规定，以与第5.09节一致的方式对汇率进行后续调整(包括公司本着善意和合理的酌情决定权，以反映组成参考财产单位的对价的性质和价值的方式，对股息门槛进行调整，如果参考财产仅由非股票对价组成，则调整后的股息门槛将为零)；及(Z)载有本公司合理地认为对维护持有人的经济利益及执行第5.09(A)节的规定而言属适当的其他条文(如有)。如果参考财产包括继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则该其他人也将签署该补充契约，该补充契约将包含本公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的附加条款(如果有)。

(B) 关于常见股票变动事项的通知。本公司将不迟于普通股变动事件生效日期后的第二个营业日，向持有人、受托人及交易所代理发出有关普通股变动事件的通知。

第5.10节。D令人钦佩的 R表达 U帕恩 E交换.

于任何票据的交换日期，该票据的持有人将被视为已向本公司表示该持有人为合资格机构买家(定义见规则第144A条)或获认可投资者(定义见规则501)。持有人S满足第5.02节规定的兑换要求任何票据将被视为构成上一句规定的持有人S的代表。

第六条继承人

第6.01节。W母鸡这个 COPANY M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。本公司不会与其一家或多家子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一人(担保人除外)(公司业务合并事件)，除非：

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(I)所产生的尚存或受让人(X)是公司，或(Y)如果不是公司，则是公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体(该等公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体，即根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的其他类似实体)，明确承担(通过在该公司业务合并事件生效时间或之前签立并交付受托人，第8.01(E)节规定的补充契约)本契约、附注和注册权协议项下本公司对S的所有义务；和

(Ii)紧接该等公司业务合并事件生效后，不会有任何违约或违约事件发生或继续发生。

(B) 将高级人员证明书及大律师意见交付受托人。在任何公司业务合并事件的生效时间或之前，公司将向受托人提交高级官员S证书和律师意见，每一项声明：(I)该公司业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)条；以及(Ii)本契约中规定的该等公司业务合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02节。COPANY SUCCESSOR ENTITY SUBSTITUTED.

在任何符合第6.01节的公司业务合并事件生效时，公司继承人实体(如果不是公司)将继承并可以行使公司在本契约、适用的注册权协议(如果有)和票据项下的一切权利和权力，其效力如同该公司继承人实体已在本契约、该等登记权协议和注释中被命名为公司一样，并且，除租赁的情况外，前身公司将被解除其在本契约项下的义务。本附注及(除非紧接该等公司业务合并事件后的相关证券包括该前身公司的任何证券)该等登记权协议。

第6.03节eXCLUSION 为 ASSET T兰斯菲尔斯与.一起 W冬青 OWNED SUBSIDIARIES.

即使本细则第6条有任何相反规定，本细则第(Br)6条将不适用于本公司与其任何一间或多间全资附属公司之间并非因合并或合并而发生的任何资产转移。

第七条违约和补救措施

第7.01节。E通风口的 D故障.

(A) 失责事件的定义。？违约事件是指发生下列任一事件：

(I)任何票据的到期日溢价本金、赎回价格或基本变动购回价格在到期时(不论是在到期时、赎回时或在其他情况下)的欠缴；

(Ii)在任何票据的利息到期时连续三十(30)天拖欠款项；

- 65 -

(Iii)本公司的S未能按本契约的要求交付基本变更通知或第5.01(C)(I)(3)(3)节规定的通知，前提是(在根据第5.01(C)(I)(3)(A)条发出的通知以外的任何通知的情况下)该不符合规定的情况在发生后三(3)天内未得到纠正；

(4)本公司在行使票据交换权时根据第5条承担的交换票据义务的违约，如果该违约在发生后三(3)日内未得到纠正；

(V)本公司根据第六条承担的S债务或保证人S根据第9.04条承担的债务违约；

(Vi)本契约或票据(第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)项下的任何本公司S债务或协议，或保证人S债务或协议中的违约(但第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外) 在受托人通知本公司后六十(60)天内，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人未予纠正或豁免，该通知必须具体说明这种违约，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知；

(Vii)本公司、担保人或本公司任何一名担保人S或担保人S就任何一项或多项按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司、担保人或本公司任何一名担保人S或担保人S就任何一项或多项按揭、协议或其他工具所借入的款项而言，欠款总额至少达5,000万美元($50,000,000)(或其外币等值)，不论该等债务是在发行日期存在或其后产生的(在每种情况下，无追索权债务除外)：

(1)在规定到期日、要求回购、宣布加速偿还或其他情况下，在任何适用宽限期到期后，构成未能支付该债务的本金;或

(2)导致该等债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期并须支付，

在受托人通知公司或持有人通知公司和受托人至少百分之二十五（25%）的未偿还票据本金总额后三十（30）天内，该违约未得到纠正或放弃的情况下;

(Viii)除本契约明确允许外，担保不再完全有效，或担保人否认或否认其担保义务；

(九)公司或担保人否认或否认其在《登记权协议》项下的义务；

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(X)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司、担保人或其各自的任何重要附属公司：

(1)启动自愿案件或诉讼程序；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)同意指定托管人对其或其财产的任何重要部分进行托管；

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或

(六)一般不偿还到期债务的；或

(Xi)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，符合下列条件之一：

(1)在非自愿案件或诉讼中对公司、担保人或其各自的任何重要子公司的救济；

(2)指定本公司的托管人、担保人或其各自的任何重要子公司，或本公司的任何重要财产的保管人、担保人或其各自的任何重要子公司；

(3)命令公司、担保人或其各自的任何重要子公司清盘或清算；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的救济，

而且，在本条款第7.01(A)款(Xi)项下的每一种情况下，该命令或法令均保持未搁置且至少在六十(60)天内有效。

(B) 原因不相干。第7.01(A)节中规定的每个事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节。一个合作伙伴关系.

(A) 在某些情况下自动加速。倘若第7.01(A)(X)节或第7.01(A)节(Xi)所载违约事件就本公司或担保人(并不仅就本公司的重要附属公司或担保人(本公司除外)而言)发生，则所有未偿还票据的本金金额、所有应计及未付利息及到期溢价(如有)将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。

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(B) 可选加速.根据第7.03节，如果违约事件（第7.01（A）（x）条或第7.01（A）（Xi）条规定的与公司或担保人有关的违约事件除外，而不仅仅是与公司或担保人的重要子公司有关的违约事件（除本公司外））发生并继续，则受托人通过通知本公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，向公司发出通知和受托人，可宣布所有当时未偿还票据的本金额、所有应计及未付利息以及到期溢价（如有）立即到期应付。

(C) 取消加速。尽管本契约或票据有任何相反规定，持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有持有人，向本公司及受托人发出通知，撤销票据的任何加速发行及其后果，条件是：(I)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；及(Ii)所有现有违约事件(未能支付债券本金、利息或到期溢价(如有的话)除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节。S奥莱 R埃梅迪为 A FAILURE 至 R报告.

(A) 一般。尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择根据第7.01(A)(Vi)节对任何违约事件(违约报告事件)根据第7.01(A)(Vi)节因担保人S未能遵守第3.02节而产生的唯一补救措施，就已发生且仍在继续的违约报告事件的首三百六十(360)个历日的每个日历日而言，将完全由票据的特别利息累算组成。如果本公司已作出上述选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是报告违约事件发生的300个(Br)和第六十一(361)个日历日内的相关违约事件，或如果本公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；以及(Ii)自该首(361)个历日起计及包括该日在内的任何票据将停止产生特别利息(但有一项理解是，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B) 特别利息的数额及支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息，将在与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，并将在特别利息应计的前180天按相当于本金的四分之一(0.25%)的年利率应计，此后按相当于本金的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，任何情况下，票据上的特别利息和任何额外利息将不会在任何一天以超过0.5%(0.50%)的综合年利率产生。为免生疑问，本票应计的任何特别利息，除该本票应计的既定利息外，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

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(C) 选举公告。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救办法是特别利息的产生；及(Iii)简介将会产生特别利息的期间及利率，以及票据在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

(D) 致受托人和付款代理人的通知；受托人的免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人和支付代理人交付一份S高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否支付任何特别利息或其金额。

(E) 对其他违约事件没有影响。根据第7.03节关于报告违约事件的任何选择不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节。O在那里 R埃米迪斯.

(A) 受托人可追索所有补救。如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制履行本契约或票据的任何规定。

(B) 程序性事项。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中未出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会损害该等权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有的补救措施都将是累积的。

第7.05节。WAIVER 的 P天冬氨酸 DEFAULTS.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(仅在第(Vi)款的情况下，违约是由未经每个受影响持有人同意而不能修改的任何契约下的违约引起的)，以及可能导致此类违约事件的违约事件，只有在每个受影响持有人同意的情况下才可放弃。任何其他违约或违约事件，均可由当时未偿还票据本金总额占多数的持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，则该违约事件将不复存在。如果违约被如此免除，那么它将被视为得到补救，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。但是，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

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第7.06节。CONTROL 通过 M占多数.

当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使任何赋予受托人的信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律、本契约或本附注相抵触的任何指示，或在符合第11.01条的规定下，受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人获得(如果要求，还向受托人提供)令受托人满意的担保和赔偿，以弥补S受托人根据该指示可能给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第7.07节。L模仿在……上面 S套装.

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(执行(X)收取任何票据的本金或基本变动回购价格或赎回价格、或任何票据的任何利息或到期溢价(如有)的权利除外)，或(Y)本公司根据第5条有义务交换任何票据)，，除非：

(A)该持有人先前已向受托人交付通知，表示失责事件仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向受托人提出寻求补救的请求。

(C)该等持有人向受托人提供并在请求时向受托人提供令受托人合理满意的担保和赔偿，以应对受托人在该等请求后可能对受托人造成的任何损失、责任或费用；’

(D)受托人在收到该请求和提供担保或赔偿后六十(60)个日历日内没有遵守该请求；和

(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。受托人没有义务确定任何持有人使用本契约是否符合上一句的规定。’

第7.08节。一个BSOLUTE R夜色的 H长辈至 INSTITUTE SUIT 为这个 E信息的这个 R夜色至 R退欧 PAYMENT 和 E交换 C思考.

即使本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据持有人提起诉讼以强制执行本契约及票据所规定的本金或基本变动购回价格或赎回价格的任何付款或交付，或有关票据的任何利息或到期日溢价(如有)，或交换根据第5条于本契约及票据所规定的到期日或之后应付的交换代价的权利，将不会在未经该持有人同意的情况下受到损害或影响。

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第7.09节。C收集 SUIT 通过 TRUSTEE.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦违约事件发生并持续发生，受托人将有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，就未支付或未交付的本金，或基本变动回购价格或赎回价格，或与票据交换时根据第5条到期的任何利息或到期日溢价(如有)或交换对价(如有)，以自己的名义追回判决，并在合法范围内，任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付催收费用和支出的此类额外金额，包括第11.06条规定的补偿。

第7.10节。TRUSTEE M唉 F伊莱 P屋顶的 C拉伊姆.

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人及持有人在任何有关本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人或财产的司法程序中获得准许的申索，及(B)收集、收取及分发任何就任何该等申索而应付或可交付的款项或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.06节应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类补偿、费用、支出、垫款和其他金额因任何原因而被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将通过对持有人有权在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权(优先于持有人的权利)进行担保，并将从这些财产中支付。本契约中的任何内容均不得被视为授权受托人授权、同意、代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11节。P里奥里茨.

受托人将按照以下顺序支付或交付其根据本第7条收集的任何款项或其他财产：

第一：向受托人及其代理人和律师支付根据第11.06条应支付的金额，包括支付受托人(以本契约项下的每一身份，包括作为票据代理人)支付的所有费用和补偿，以及产生的所有费用和债务，以及所有垫款，以及收取费用和开支；

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第二：向持有人支付未付金额或票据到期的其他财产，包括票据的本金、基本变动回购价或赎回价、任何利息或到期溢价（如有），或票据交换时到期的任何交换对价，按比例计算，不具有任何种类的优惠或优先权，根据所有票据到期应付的该等款项或其他财产；及

第三：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可根据第7.11条为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期和该等付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

第7.12节。使用不会发生为 COSTS.

在任何要求强制执行本契约或附注下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取任何行动而针对受托人的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求该诉讼中的任何诉讼一方提交支付该诉讼的费用的承诺；及(B)在适当考虑该诉讼当事人提出的申索或抗辩的案情和诚意后，评估该诉讼中任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，，此第7.12节不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08节提起的诉讼，或一名或多名持有人根据当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的任何诉讼。

第八条修正、补充和豁免

第8.01节。W没有这个 CONSENT 的 H长辈.

即使第8.02节有任何相反规定，公司、担保人和受托人可以修改或补充本契约、票据或担保，而无需任何持有人同意：

(A)纠正本契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)增加对S公司在本契约或附注项下义务的额外担保；

(C)保证票据或担保；

(D)为持有人的利益向本公司或担保人S或担保人S增加契诺或违约事件，或放弃赋予本公司或担保人的任何权利或权力；

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(E)根据并遵守第6条或第9.04节(以适用者为准)，规定本公司或担保人S或担保人S根据本契约和附注承担义务；

(F)根据并依照第5.09节签订与普通股票变更事件有关的补充契约；

(G)不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，， (I)此类选择或取消不会影响根据第5.03(A)节之前选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方式；以及(Ii)这种不可撤销的选择或取消在任何情况下都不会导致适用于任何票据交换的每1,000美元本金金额少于1,000美元的特定金额；

(H)根据本契约，接受继任受托人的任命的证据或规定;

(I)使本契约及《附注》的条文符合本公司日期为2024年3月25日的《S初步发售备忘录》对《附注的说明》一节的规定，并辅以日期为2024年3月26日的相关定价条款说明书，因其与《附注》有关；

(J)根据第2.03（B）节规定或确认发行额外票据;

(K)遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格的任何要求或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；或

(L)对本契约或票据作出任何其他变更，且该变更单独或与所有其他该等变更一起不会对持有人在任何重大方面的权利造成不利影响。

在任何票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求下，公司将提供第8.01(I)节所述的票据说明部分和定价条款表的副本。

第8.02节。 W第1个这个 CONSENT 的 H长辈.

(A) 一般。除第8.01、7.05及7.08节及紧随其后的句子另有规定外，本公司、担保人及受托人经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，可修订或补充本契约、票据或担保，或放弃遵守本契约、票据或担保的任何规定。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，不得对本契约、本附注或本担保进行任何修订或补充，或放弃本契约、本附注或本担保的任何规定，不得：

(I)减少任何票据的本金或更改其述明的到期日；

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(ii)降低任何票据的赎回价或基本变动回购价，或更改公司可能或将赎回或回购票据的时间或情况；

(Iii)降低任何票据的利息利率或延长付款期限；

(iv)减少到期溢价或改变到期溢价应付的时间或情况，就任何票据而言；

(v)作出任何对任何票据的交易所权利造成不利影响的变更；

(vi)损害第7.08条规定的任何持有人的权利（因为该条在发行日期生效）；

(Vii)更改票据或担保的排名；

(Viii)修改或修订作为票据担保人的担保人的义务的条款和条件，除(X)根据本契约取消担保；或(Y)根据本契约实施任何担保人业务合并事件外，以任何与持有人权利相反的方式；

(Ix)使任何票据以现金付款，或在本契约或该票据所述以外的付款地点付款；

(X)降低其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据的数额；或

(xi)对本契约或注释中的任何修订、补充、放弃或修改条款进行任何直接或间接的变更，这些变更需要每个受影响持有人的同意。

为免生疑问，根据本第8.02（A）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）款，本契约或票据的任何修订或补充，或本契约或票据任何条款的放弃，均不得改变任何票据到期对价的金额或类型（无论是在利息支付日、赎回日、基本变动回购日或到期日或交换时，或其他），或支付或交付该等对价的日期或时间，，未经每个受影响的持有人同意。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格.根据本第8.02条，任何持有人的同意只需要批准拟议修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定形式。

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第8.03节。NOTICE 的 A需求, S升级和 WAIVERS.

在根据第8.01或8.02节作出的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的情况下尽快向持有人和受托人发出通知，通知(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，并(B)说明其生效日期；提供, 然而，如果该等修订、补充或豁免包括在本公司于有关修订、补充或豁免生效后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交的定期报告中，本公司将无须向持有人提供该等通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.04节。R召唤, E效果和 S石油化的 C一件事; S特殊 R记录 D阿特斯; ETC.

(A) 协议的撤销和效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成任何票据后续持有人的同意)任何票据的后续持有人的同意，范围与同意持有人S票据相同的债务的任何部分，但受票据持有人在修订、补充或豁免生效前向受托人递交撤销通知的方式撤销关于该票据的任何该等同意的权利的规限(如不是根据第8.04(B)节的禁止)。

(B) 特殊记录日期。本公司可以(但没有必要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人，或采取与根据本条款第8条的任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期当日的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，，在该记录日期之后超过120(Br)个日历日内，此类同意无效或有效。

(D) 效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将于根据其条款生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后对该票据(或该部分)的每位持有人具约束力。

第8.05节。NOTATIONS 和 E长安市.

如果任何修订、补充或放弃改变票据或担保的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上放置公司准备的适当批注，并将该票据返还给该持有人。或者，本公司可自行决定，在交换该票据时，发行、签署和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证反映变更条款的新票据。未根据本第8.05条作出任何适当注释或发布新注释不会损害或影响此类修订、补充或放弃的有效性。

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第8.06节。TRUSTEE 至 EXECUTE S升级元素 I新企业.

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修改或补充契约。提供, 然而，，受托人无须(但可行使其唯一及绝对酌情决定权)签立或交付受托人认定的任何该等修订或补充契约对受托人S的权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响。于签立任何修订或补充契据时，受托人将有权并(在第11.01及11.02条的规限下)依据S高级人员证书及大律师的意见而获得充分保障，该意见述明(A)该等修订或补充契据的签立及交付是本契约授权或准许的；及(B)如大律师认为，该等修订或补充契据根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行。

第九条.保障

第9.01节。GUARANTEE.

(A) 一般。担保人签署本契约(或根据第8.01(B)节规定的任何修订或补充契约)，即表示担保人承认并同意其从本公司获得重大利益，且担保人以良好和有价值的代价提供担保，包括该等重大利益。在符合第9条的规定下，担保人在此向经受托人认证并交付的票据的每一持有人、受托人及其继承人和受让人全面和无条件地保证，不论本契约、票据或本契约或票据项下公司的义务是否有效或可强制执行：

(I)债券的到期日溢价(如有的话)的本金、到期溢价(如有)的任何利息，以及债券的任何交换代价，将于到期时即时悉数支付，不论是在到期日、加速回购日期、在基本更改购回日、赎回或其他情况下，以及到期溢价(如有的话)或债券的任何交换代价(如合法)的逾期本金的利息，以及本公司根据本契约或票据向持有人或受托人承担的所有其他债务，将即时支付或交付或履行，在适用的情况下，根据本契约和附注在每个案例中；和

(Ii)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或按照延期或续期的条款，不论是在指定的到期日、以加速方式、在回购日期、赎回或其他情况下，该等票据或其他债务的付款或续期时间将即时足额支付。

(统称为担保债务)，在每种情况下均受第9.02节的约束。

在任何如此担保的金额到期时未能支付任何款项、任何如此担保的履约未能履行时，无论出于何种原因，或在本公司向担保人提出明确要求时，担保人将有义务立即付款或履行(视情况而定)。担保人同意，这是付款的保证，而不是托收的保证。

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(B) 保证是无条件的；放弃勤奋、赠送等。担保人同意其对担保债务的担保是无条件的，无论本契约、票据或公司在本契约或票据项下的义务的有效性或可执行性、没有采取任何行动强制执行、任何持有人对本契约或票据的任何条款的任何放弃或同意、追回对公司不利的任何判决、强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩。担保人同意，如果本公司在本契约或票据项下的任何债务违约，包括任何本金或利息的支付，票据到期时的到期日溢价(如有)或票据的任何交换代价，无论是在到期日、加速回购日、基本变更回购日、赎回或其他情况下，可直接向担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先对公司提起诉讼。担保人放弃勤勉、出示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行本契约和票据中包含的义务，否则不会解除担保。

(C) 在退还款项时恢复担保。如果任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求向本公司、担保人或任何与本公司或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似官员交还本公司或担保人、本公司或担保人向该持有人或受托人支付或交付的任何代价，则在已解除的范围内，担保将完全恢复有效。

(D) 代位权。担保人同意，其对持有人或任何担保债务可能具有的任何代位权、偿还权或分摊权将从属于所有担保债务，并且在全部偿付之前不能强制执行。担保人还同意，另一方面，在担保人与持有人和受托人之间，(1)担保债务可以按照第7条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止担保债务加速到期；和(2)如果任何担保债务根据第(Br)7条被加速，则这种担保债务将立即到期并由担保人支付。

第9.02节。 L模仿在……上面 GUARANTOR L可靠性.

担保人确认担保人和持有人通过接受任何票据，确认担保人和持有人的担保不构成适用于担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。受托人、持有人和担保人各自不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在履行该最高金额和担保人的所有其他或有和固定债务后，导致担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

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第9.03节。E执行和 DELIVERY 的 GUARANTEE.

担保人签署本契约(或根据第8.01(B)节修订或补充的契约)证明担保人的担保，而受托人在其认证后交付任何票据，即构成代表担保人适当交付担保。S担保的有效性不受以下情况的影响：在任何票据认证时，担保人代表S签署本契约或任何此类修订或补充契约的担保人的任何高级人员未能在担保人处担任相同或任何其他办事处，即使没有在任何票据上设置或附加任何批注、证书或其他文书，或以其他方式签立并交付给票据持有人，担保也将是有效和可强制执行的。

第9.04节。W母鸡这个 GUARANTOR M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。担保人不得与担保人及其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将担保人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一人(担保人业务组合事件)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(X)是担保人或(Y)(如果不是担保人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律适当组织和存在的合格继承实体(此类合格继承人实体，担保人继承人实体)，明确承担(通过在该担保人企业合并事件生效时或之前签立并向受托人交付根据第8.01(E)条规定的补充契据)担保人S在本契约、票据和登记权协议下的所有义务；以及

(Ii)该担保人业务合并事件生效后，不会有任何违约或违约事件发生或继续发生。

(B) 交付高级船员’S证书及受托人大律师意见。在任何担保人业务合并事件生效时或生效前，本公司将向托管人提交一份S证书和律师意见，声明(I)该担保人业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第9.04(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该担保人业务合并事件的所有先决条件均已满足。

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(C) 被替代的担保人继承实体。在任何符合第9.04(A)节和第9.04(B)节的保证人的企业合并事件生效时，保证人继任实体(如果不是保证人)将继承并可以行使保证人在本契约、适用的登记权协议(如果有)和票据项下的一切权利和权力，其效力如同该担保人继任实体已被指定为本契约、该等登记权协议和票据中的担保人一样，并且，除租赁的情况外，前身担保人将被解除其在本契约项下的义务。票据及(除非紧接该担保人业务合并事件后的标的证券包括该先前担保人的任何证券)该等登记权协议。

(D) 不包括向公司或其全资子公司转让资产。即使第9.04节有任何相反规定，第9.04节仍不适用于(X)担保人之间及(Y)本公司或S公司任何一间或多间全资附属公司之间的任何资产转移(并非因合并或合并而进行)。

第9.05节。一个应用的 C某件事 P罗维森至这个 GUARANTOR.

(A) 官员S证书和大律师意见。在担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，受托人将有权根据第12.02节获得高级职员S证书和律师意见，其效力与第12.02节中或高级职员、高级职员S证书或律师意见的定义中对公司的每一次提及都是对担保人的提及一样。

(B) 公司订单。担保人可以发出公司命令，其效力与在公司命令或高级管理人员的定义中对公司的每一次提及都是对担保人的引用一样。

第9.06节。R请的这个 GUARANTEE.

担保将自动解除，担保项下的担保人S的义务将自动解除和解除，在任何情况下，发生下列情况之一时，均不具有未来的效力和效果：

(A)S公司在本契约项下的义务已按照第10条解除；

(B)担保人与公司合并或合并；或

(C)支付或交付与所有票据有关的其他交换代价的所有剩余债务在到期后全部清偿。

为免生疑问，本第9.06节不会限制第5.09节的操作。

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第十条.清偿和解除

第10.01条。T火化的 COPANY’S OBLIGIGIONS.

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.12节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、兑换或其他日期)已确定的现金或兑换对价金额；

(B)本公司已安排为持有人的利益向受托人或付款代理人(或就交易所代价而言，交易所代理)作出不可撤销的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足够的现金(或就将予交换的票据而言，则为交易所代价)，以支付当时所有未偿还票据(根据第2.12节更换的票据除外)的所有到期款项或其他财产；

(C)公司已支付本契约项下的所有其他应付款项;以及

(D)公司已向受托人递交高级职员S证书和大律师意见，各陈述解除本契约的先决条件已获满足；

提供, 然而，，第2.10(E)节、第11条和第12.01节将在清偿期间继续有效，而第2.14节和受托人、付款代理人和外汇代理人对存放在其处的金钱或其他财产的义务将在清偿期间继续有效，直至没有未清偿票据为止。

应S公司的要求，受托人将确认对本契约的满意和解除。

第10.02条。R电子支付至 COPANY.

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将迅速通知本公司，如任何人士持有任何现金、汇兑代价或其他财产以供支付或交付票据，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期后两(2)年仍无人认领，则受托人、付款代理及交易所代理将立即通知本公司(并应本公司S之要求，迅速将其交付予本公司)。在向本公司交付该等现金、交换代价或其他财产后，受托人、付款代理及交易所代理将不再就该等现金、交换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获得支付或交付该等现金、交换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

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第10.03条。REINSTATE.

如果受托人、付款代理人或交易所代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而不能使用根据第10.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第10.01条的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，如本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将被代位于该等持有人从受托人、付款代理人或交易所代理人(视何者适用而定)持有的现金或其他财产(如有)收取有关现金或其他财产的权利。

第十一条受托人

第11.01条。D用户界面的这个 TRUSTEE.

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的一名负责人已书面通知或实际知晓该失责事件，则在不限制第11.02(F)节的一般性的原则下，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理S自己的事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除非在违约事件持续期间：

(i)受托人的职责将仅由本契约的明确条款决定，受托人仅需履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，本契约中不会对受托人承担任何隐含的契约或义务；以及

(Ii)在本身没有恶意或故意行为不当的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就其所作陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，向S人员提供符合本契约规定的证书或大律师意见，以确定是否属实；提供, 然而，，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得因其疏忽或故意行为不当而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不会限制第11.01(B)节的效力；

(ii)受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定相关事实时疏忽;以及

(iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任。

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(D)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金，或招致任何责任。

(E)受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(F)受托人将不会以个人身份对票据所证明的责任负责。

(G)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款(包括影响受托人的责任或向受托人提供保护的任何条款)均受第11.01条的约束，无论该条款是否有明确规定。

第11.02节。R灯光的这个 TRUSTEE.

(A)受托人可最终信赖其认为属实并由适当人士签署或提交的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动前，可要求持有S高级船员证书、大律师意见或两者兼有。受托人将不对其依据该官员S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可咨询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C)受托人可通过其律师和代理人行事，并将不对任何经适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并且其相信是经授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无须行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已就遵从该要求或指示而招致的任何损失、责任或开支向受托人提供(如有要求，亦提供)受托人满意的保证或弥偿。

(G)受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)承担责任或责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

(H)受托人在本契约中规定的许可权利不得解释为对受托人施加的责任。

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(I)受托人将不会被要求就本契约的签立或履行或其他方面提供任何担保或担保。

(J)除非受托人的一名负责人员已接获本公司的通知，表示票据将有额外利息或特别利息欠付或累积，否则受托人可假定不会支付或累积任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身分(包括票据代理人)强制执行。

(L)受托人不会知悉本契约及附注以外的任何文件或协议(包括登记权协议及任何通知和问卷(S))。

(M)受托人或任何票据代理均不会就托管人采取或未采取的任何行动或托管人的任何记录或任何其他方面的运作(包括透过托管人的设施交付通知或付款)对任何人负任何责任或法律责任，并可不经调查而最终依赖托管人提供的任何资料。

第11.03条。我个人 R灯光的这个 TRUSTEE.

受托人以个人或任何其他身份，可成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同；提供, 然而，，如果受托人获得了冲突的利益(根据《信托契约法》第310(B)节的定义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据第11.03节的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第11.04节。TRUSTEE’S DIsclaimer.

受托人将不(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对其作出任何陈述； (B)对本公司使用票据收益或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条款向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或任何其他与出售债券或本契约有关的陈述或陈述，但受托人的认证证书除外。

第11.05条。NOTICE 的 DEFAULTS.

如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且实际上为受托人的负责人所知，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人的负责人当时并不实际知道该违约或违约事件，则在受托人的负责人实际获悉后立即(无论如何在十(10)个业务天内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，除非任何票据的本金、利息或到期日溢价出现违约或违约事件，如就任何票据而言，或在支付或交付交易所到期的代价时出现违约，则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。受托人不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知或被指控，除非负责人已收到有关该违约或违约事件的书面通知，并且该通知引用了票据和本契约并在表面上声明违约或违约事件已经发生，或者负责人对此有实际了解。

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第11.06条。C优化配置和 I新颖性.

(A)本公司将按本公司与受托人分别协定，不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人S的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿的法律限制。除了受托人S服务的补偿外，公司将应要求及时向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人S代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人(在本契约下的每一身份)及其董事、高级职员、雇员和代理人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司强制执行本契约(包括本第11.06条)和针对任何索赔(不论是由本公司主张的)进行辩护的费用和开支。任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，除非任何此类损失、责任或费用可归因于其疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终裁决确定)。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司，但受托人S未如此通知本公司并不解除本公司在第11.06(B)条下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人被律师告知它可能有与公司可用抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和开支(包括受托人因评估是否存在此类冲突而产生的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，不会无理拒绝同意。

(C)本公司在第11.06条下的义务将在受托人辞职或免职以及本契约解除后继续存在。

(D)为保证本公司履行S在第11.06节中的义务，受托人将在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但以信托方式持有的款项或财产除外，以支付特定票据的本金或利息，该留置权将在本契约解除后继续有效。

- 84 -

(E)如果受托人在根据第7.01(A)节第(X)或(Xi)款发生违约事件后产生费用或提供服务，则根据任何破产法，该等费用和该等服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

第11.07条。R环境保护的这个 TRUSTEE.

(A)尽管本第11.07条中有任何相反的规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人接受本第11.07条规定的任命后才生效。’

(B)受托人可随时辞职，并通过通知本公司解除本契约设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额中大部分的持有人可以书面通知受托人和本公司，以罢免受托人。本公司可在下列情况下罢免受托人：

(I)受托人未能遵守第11.09条；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将迅速委任符合第11.09条的继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可委任符合第11.09条的继任受托人，以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后六十(60)日内仍未就任，则退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月(或自发行之日起的较短期限)的书面请求后，未能遵守第11.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知发出后，卸任受托人的辞任或免职即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。退休受托人在支付本契约项下应付给它的所有款项后，将迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第11.06(D)节规定的留置权的约束。

- 85 -

第11.08节。SUCCESSOR TRUSTEE 通过 MErger, ETC.

受托人可能合并、转换或合并的任何实体，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或受托人所有或几乎所有公司信托业务的继承人，将(无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为)成为本契约项下受托人的继承人。提供此类实体必须在其他方面符合第11条规定的资格和资格。

第11.09条。E合格性; D等价化.

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1000万美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

第12条.杂项

第12.01节nOTICES.

公司或担保人或受托人向另一方发出的任何通知或通信，如果以书面形式，并亲自或通过第一类邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传输、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式或保证次日送达的隔夜航空快递，或发送至另一方的地址，则视为已正式发出，该地址最初如下：’

如果向公司或担保人：

雷克斯福德工业地产公司，L.P.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：总法律顾问

副本（不构成通知）：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

355 S.格兰德大街，Suite 100

洛杉矶，CA 90071

注意：Bradley A. Helms和Brent Epstein

- 86 -

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

633西5^这是街道，24号^这是地板

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

传真：213-615-6197

注意：布拉德利·E·斯卡布勒

尽管前款有任何相反规定，向受托人或任何票据代理人发出的通知必须以书面形式发出，并将在受托人或该票据代理人(视何者适用而定)实际收到时视为已发出。

本公司、担保人或受托人可向他人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址(包括传真号码及电子地址)。

受托人将没有任何责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名的电子图像和数字签名)，在所有情况下均视为原始签名。任何使用电子签名或电子方法向受托人发送通信的人都要承担因使用电子签名或电子方法而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及第三方拦截或误用的风险。尽管本款有任何相反规定，受托人在任何情况下均可自行酌情要求将带有手写签名的原件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，预付邮资；(C)确认收到(如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式)；以及(D)及时送达快递后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，保证第二天送达。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式作出，如果通过认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄到其在登记册上显示的地址，将被视为已正式发送或以书面形式发出；提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以，但不需要按照托管程序发送(在这种情况下，该通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。未向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信中的任何缺陷，不会影响其对任何其他持有人的充分性。

- 87 -

如果受托人当时担任票据的托管人S，则应本公司向受托人提出的合理要求，受托人将根据托管程序将本公司准备的任何通知发送给任何持有人(S)，提供该要求在发出通知日期前至少两(2)个工作日连同通知文本一起提交给受托人，以证明该请求。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级管理人员S证书或律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信，则不论收件人是否收到通知或通信，均视为已正式发出。

尽管本契约或附注有任何相反的规定， (A)只要本契约的任何条款要求一方当事人向另一方发送通知，如果发送方和收件人是同一人以不同身份行事，则无需发送该通知；及(B)当本契约的任何条款要求一方当事人向多于一个接收方发送通知，而每一接收方是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

第12.02节。DELIVERY 的 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齿轮的 C奥赛尔 AS 至 C条件 P记录.

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动(除根据本契约对票据进行初始认证外)时，公司将向受托人提供：

(A)符合第12.03节规定的S证书，并述明签字人认为已符合本契据所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)律师的意见，该意见符合第12.03条，并指出，在该律师看来，所有此类先决条件和契约（如有）均已得到满足。

第12.03节S纹身 R等值在……里面 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齿轮的 C奥赛尔.

每个官员证书(根据第3.06节的官员证书除外)或律师关于遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)一项声明，说明签字人已阅读该契诺或条件；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，其中所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明该签署人认为他或她或该公司已作出所需的审查或调查，以使他或她或该公司能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

- 88 -

(D)一份关于该签署人认为该盟约或条件是否已得到满足的声明。

第12.04节RULES 通过这个 TRUSTEE, 这个 REGISTRAR, 这个 P阿英 A绅士和这个 E交换 A绅士.

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理规则。注册商、付款代理和交易代理中的每一个都可以制定合理的规则并为其职能设定合理的要求。

第12.05节nO PERSONAL L可靠性的 DIRECTORS, O虚张声势, E员工, PARTNERS 和 STOCKHOLDERS.

公司或担保人的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、担保人、合伙人或股东，对公司或担保人在本契约、票据或担保下的任何义务或基于、有关或由于该等义务或其产生而产生的任何索赔均不承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及解除为发行该等债券之部分考虑因素。

第12.06节。 G翻新 L阿威; WAIVER 的 J乌里 T里亚尔.

本契约、担保和票据，以及因本契约、担保或票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据、担保或本契约、票据或担保所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.07条。SUBMisse 至 JURISICATION.

任何因本契约或本契约预期的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法律或法院规则允许的范围内)送达第12.01节中规定的S的地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。本公司、担保人、受托人及每名持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

- 89 -

第12.08节。NO A数据仓库 I跨国保护的 O在那里 A格里门茨.

本契约或附注均不得用于诠释本公司或其附属公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，亦不得使用该等契约、票据、贷款或债务协议诠释本契约或票据。为免生疑问，本条款不适用于与任何注册权协议有关的解释。

第12.09条。SUCCESSORS.

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第12.10条。F兽人 MAJEURE.

托管人和每个票据代理不会因任何超出其控制范围的事件(包括任何现行或未来的法律、法规或政府权力的任何行为或规定、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施的不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或任何职责、义务或责任。

第12.11条。美国爱国者ACT.

本公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第12.12节。 C计算.

除非本契约另有规定，否则公司将负责进行本契约或票据要求的所有计算，包括确定最后报告销售价格、每日交换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、应计利息票据之额外利息或特别利息、任何到期溢价、赎回价、基本变动购回价及汇率。

本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。本公司将向受托人和交易所代理提供其计算时间表，受托人和交易所代理人均可最终依赖公司S计算的准确性，而无需独立核实。受托人将在持有人提出书面请求后立即将每个此类时间表的副本转发给持有人。为免生疑问，受托人将无义务作出或确认本契约或本附注所要求的任何计算或其他金额。

- 90 -

第12.13条。S可维护性.

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第12.14节。 COUNTERPARTS.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是正本，所有副本一起代表相同的协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

第12.15条。T有能力的的 C一家企业, HEADINGS, ETC.

本印记的目录以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第12.16节W这是一种 T轴.

票据的各持有人同意，且全球票据权益的各实益拥有人通过收购该等权益被视为同意，如果公司、担保人或其他适用的预扣税代理人（包括受托人）代表该持有人或受益所有人支付预扣税或后备预扣税，因为汇率调整或未发生调整，则公司、担保人或该预扣税代理人（包括受托人）（视情况而定）可根据其选择，从现金支付或交付其他交换对价、持有人或该票据受益所有人收到的普通股或销售所得款项或其他资金或资产中扣除该等款项或抵销该等款项。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

- 91 -

兹证明，本契约各方已于上文第一次写明的日期起正式签立本契约。


REXFORD I工业企业 REALTY，L.P.

发信人：		/s/Laura Clark
		Name：jiang
		职位：首席财务官

REXFORD I工业企业 REALTY, INC.

发信人：		/s/Laura Clark
		Name：jiang
		职位：首席财务官

美国B坦克 T生锈 COPANY, N国家级 A关联，作为受托人

发信人：		/S/布拉德利·E·斯卡布罗
		Name：bad. Scarbrough
		职务：总裁副

[契约签名页（2029注）]

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.

4.125%可交换优先票据到期日2029年


CUSIP编号：[___]				证书编号[___]

ISIN编号：[___]

Rexford Industrial Realty，L.P.马里兰州的一家公司承诺为收到的价值支付， [赛德公司]，或其注册转让，本金额， [___]美元(美元)[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^*于2029年3月15日支付利息，并按照下文提及的契约中的规定支付利息，直至本金和所有应计及未付利息得到支付或适当提供。

利息支付日期：每年3月15日和9月15日，从 [日期].

常规记录日期：3月1日和9月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

^*	仅为全局备注插入带括号的语言。

A-1

特此证明，Rexford Industrial Realty，L.P.已于下文所述日期正式签署本文件。


	REXFORD I工业企业 REALTY，L.P.

日期：	发信人：
		姓名：
		标题：

A-2

受托人身份认证证书

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。


日期：	发信人：
		授权签字人

A-3

REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.

4.125%可交换优先票据到期日2029年

本票据为Rexford Industrial Realty，L.P.正式授权发行的票据之一，一家马里兰州公司（公司），指定为2029年到期的4.125%可交换优先票据（该票据），全部根据日期为2024年3月28日的一份票据（该票据可不时修改，公司）发行或将发行，其中包括Rexford Industrial Realty，Inc.，“”“”“”马里兰州的一家公司作为担保人，美国银行信托公司，全国协会作为受托人。本说明中使用的大写术语（无定义）具有契约中赋予的各自含义。

本契约载明本公司、担保人、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本契约的规定为准。

1.利息。本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将从以下日期开始累算，并包括：[日期].

2.成熟度。除非提前回购、赎回或交换，否则本票据将于2029年3月15日到期。

3.保证。本公司在契约及票据项下的S债务由担保人按契约第9条的规定提供全面及无条件的担保。

4. 付款方式。本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

5. 被视为拥有者。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

6.面额；转账和兑换。所有债券将以登记形式发行，不会有票息，本金金额相等于任何指定面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可转让或交换本票据，方法是向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料。

7.持有人有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生基本变动(豁免基本变动除外)，则各持有人将有权要求本公司按本契约第4.02节所载方式及条款，以现金回购该持有人S票据(或其任何部分的授权面额)。

8.公司赎回债券的权利。本公司将有权按本契约第4.03节所述的方式及在符合条款的情况下赎回票据以换取现金。

A-4

9.交流。本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据兑换为对价。

10.公司何时可以合并，等。《企业合同法》第6条对S公司参与公司企业合并活动的能力进行了有限的限制。

11.违约和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金、所有应计利息和未付利息以及到期溢价(如有)可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条所述的方式和条款到期并应支付。

12.修订、补充及豁免。本公司、担保人及受托人可按本契约第7.05节及第8条所述的方式及条款，修订或补充本契约、本附注或该等担保，或免除遵守本契约、本附注或本担保的任何规定。

13. [注册权协议。除了根据契约提供给票据持有人的权利外，持有人还应享有日期为#年的《登记权协议》中规定的所有权利[日期]，在本公司中，担保人和其中所列的初始购买者。]^*

14.董事、高级职员、雇员、合伙人及股东无须承担任何个人责任。过去、现在或将来董事、公司高管、员工、公司注册人、合伙人或股东或担保人本身不会对公司或担保人在本公司或担保人项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

15.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

16.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、 ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

^*	适用于受注册权协议约束的任何票据。

A-5

17.适用法律。本说明，以及因本说明而产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受新国家法律的管辖和处理

约克

* * *

如需索取契约副本（公司将免费提供给任何持有人），请将书面请求发送至以下地址：

Rexford Industrial Realty，L.P.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：首席财务官

A-6

全球钞票利益交换一览表^*

本次全球票据的初始本金金额：$[___]

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：


日期	增加的数额 (减少) 本金金额本全球笔记	本金金额：本全球笔记在这样的增长之后 (减少)	签署：授权受托人的签字人

仅为全局备注插入。

A-7

交换通知

REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.

2029年到期的4.125%可交换优先票据

在遵守契约条款的前提下，通过签署和交付本交易通知，下列票据持有人指示公司进行交易（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐

$ ^* 本金总额

该文件由CUSIP号确定。证书编号 .

以下签署人确认，如果待交换票据的交换日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则在某些情况下，该票据在交回交换时，必须随附相当于该票据在该利息支付日期（除外）应计利息的现金数额。以下签署的持有人向本公司声明，截至本交易通知相关的交易日，以下签署的持有人是一个合格的机构买方（定义见规则 144A）或一个合格的投资者（定义见规则501）。“”“”


日期：
	(持有人的法定名称)

	发信人：
		姓名：
		标题：

	签名保证：


	可识别签名的参与者
	保证奖章计划

	发信人：
		授权签字人

必须是授权面额。

A-8

基本面变化回购通知

REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.

2029年到期的4.125%可交换优先票据

根据契约条款，通过签署和交付本基本变更回购通知，以下所标识的票据持有人行使其基本变更回购权，涉及（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐

$ ^* 本金总额

该文件由CUSIP号确定。证书编号 .

以下签署人确认，在支付基本变更回购价格之前，必须将本票据（已正式背书）交付给付款代理人。


日期：
	(持有人的法定名称)

	发信人：
		姓名：
		标题：

	签名保证：


	可识别签名的参与者
	保证奖章计划

	发信人：
		授权签字人

必须是授权面额。

A-9

作业表

REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P.

2029年到期的4.125%可交换优先票据

根据契约的条款，下列注明的票据持有人转让（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐

$ ^* 本金总额

该文件由CUSIP号确定。证书编号，及其在该条下的所有权利：


姓名：
地址：
社保或税务ID。#：
并不可撤销地任命：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。


日期：
	(持有人的法定名称)

	发信人：
		姓名：
		标题：

	签名保证：


	可识别签名的参与者
	保证奖章计划

	发信人：
		授权签字人

必须是授权面额。

A-10

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：

1. ☐	此类转让正在向本公司或本公司的附属公司进行。

2. ☐	此类转让是根据转让时根据《证券法》生效的登记声明进行的。

3. ☐	此类转让是根据证券法第144A条的规定进行的，因此，签署人进一步证明，内票转让给了签名人合理地相信正在为其自己的账户购买内票的人，或者转让给该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户是符合第144A条规定的证券法第144A条所指的合格机构买家。如果选中此项目，则受让人必须完成并执行下一页中包含的确认。

4. ☐	此类转让是根据《证券法》的登记要求(包括证券法第144条规定的豁免(如果有))的任何其他可用豁免进行的。


日期：


(持有人的法定名称)



发信人：
		姓名：
		标题：

签名保证：


(认可签名的参与者
保证奖章计划)

发信人：
		授权签字人

A-11

受让人回执

以下签署人表示，它是为自己的账户或为一个或多个账户购买Inside Note，签名人对该账户行使单独投资酌情权，并且该账户和下签名人以及每个此类账户都是证券法第144A条所指的合格机构买家。签署人确认，转让人在转让附注内的股份时，依据规则第144A条修订的1933年证券法的登记及招股章程交付规定获得豁免，且签署人已收到签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料。


日期：


(受让人姓名或名称)

发信人：
		姓名：
		标题：

A-12

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及在本票据交换时交付的普通股(如果有)没有根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，除非符合以下语句，否则不得要约、出售、质押或以其他方式转让本票据。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)	代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权；以及

(2)	同意为了Rexford Industrial Realty，L.P.(该公司)的利益，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)

致Rexford Industrial Realty，Inc.或其任何附属公司；

(B)

根据证券法生效的登记说明书；

(C)

根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人；

(D)

根据《证券法》第144条规定的登记豁免；或

(E)

根据任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。

在根据上述（2）（C）、（D）或（E）进行任何销售或转让登记之前，本公司REXFORD Industrial Realty，INC.，受托人和注册人保留要求交付他们合理要求的证明或其他文件或证据的权利，以确定拟议的销售或转让是符合《财产法》和适用的州财产法。本公司不代表是否可以免除本公司的注册要求。

B1-1

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是以下所指契约所指的全球纸币，以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或向其继承人或该等被指定人转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条规定的限制进行的转让。

B2-1

附件B-3

非关联图例的形式

本公司的任何附属公司（根据1933年《财产法》第144条的定义，经修订）不得购买或以其他方式获得本票据或本文件中的任何利益。

B3-1


日期	增加的数额 (减少) 本金金额本全球笔记	本金金额：本全球笔记在这样的增长之后 (减少)	签署：授权受托人的签字人