附件1.1
执行版本
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，INC.
(马里兰州一家公司)
17，179，318股普通股
承销协议
日期： 2024年3月26日
雷克斯福德工业地产公司
(马里兰州一家公司)
17，179，318股普通股
承销协议
2024年3月26日
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
作为远期卖方和承销商
美国银行，北卡罗来纳州
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
作为远期买家
女士们先生们：
马里兰州的Rexford Industrial Realty，Inc.、马里兰州的有限合伙企业Rexford Industrial Realty，L.P.(经营合伙企业)和美国银行证券公司(BofA Securities)(远期卖方，术语也应包括以这种身份的一名卖方)确认他们与美国银行证券(承销商，该术语还应包括一名单独的承销商，该术语还应包括下文第12节规定的替代承销商)就承销商的销售和购买分别与美国银行证券(承销商，该术语还应包括一名单一承销商和任何被取代的承销商)达成协议合计17,179,318股普通股(普通股)，每股票面价值0.01美元，公司普通股(普通股)见附件A 。
经营合伙公司根据一项单独的购买协议(可交换票据购买协议)同时发售其2027年到期的4.375可交换优先票据和2029年到期的4.125可交换优先票据(统称为可交换票据)(可交换票据发售协议)。发行股份并不取决于可交换票据发售完成，可交换票据发售不取决于股份发售完成，且股份并不与可交换票据一起发售。
远期卖方出售的股份在这里被称为借入股。借入股和公司充值股(定义如下)在这里被称为证券。证券在招股说明书中描述(定义如下)。本公司为清偿远期销售协议项下本公司全部或任何部分债务而发行、出售及/或交付予远期买方的普通股股份，在此称为确认股份。
本文中提及的远期销售协议系指本公司与美国银行之间于本协议日期 签订的函件协议(远期买方，该术语也应包括该等身份中的一方)，该等协议与本公司远期销售有关，但须受S公司选择现金结算或股份净额结算(该等条款于远期销售协议中界定)的权利所规限，该等普通股的数目相等于各自的远期卖方根据本协议向承销商出售的借入股份数目。
本公司理解，承销商建议在本协议(该协议)签立并交付后，一旦承销商认为可行，即按本协议规定的条款公开发行证券，但有一项谅解，即本公司、远期买方、远期卖方和承销商将在协议签署和交付日期后的第一个营业日确定证券的每股公开发行价。
本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(第333-275138号文件)的自动搁置登记声明，涵盖某些证券的公开发行和销售，包括根据修订的1933年证券法(1933年法令)及其颁布的规则和条例(1933年法令条例)提交的证券，其中自动搁置登记声明于根据规则462(E)根据1933年法令条例(第462(E)条)提交时生效。在任何时候，该登记声明是指经当时生效后的任何修正案修订的该登记声明，包括当时的证物和其任何附表、根据1933年法案根据表格S-3第12项纳入或视为通过引用纳入其中的文件，以及根据1933年法案条例(规则430B)根据规则430B在其他方面被视为该时间的一部分的文件，在此称为注册声明；但条件是，不提及时间的登记声明是指自证券第一份买卖合同签订之日起经任何生效后修正的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)款所指的关于证券的该登记声明的新生效日期，包括截至该时间的证物和附表。根据1933年法案通过引用而在当时并入或被视为并入的文件，以及根据规则430B以其他方式被视为该法案的一部分的文件。
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与证券发售相关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案项下的表格S-3第12项通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，在此统称为初步招股说明书。在签署和交付本协议后，本公司将立即根据1933年法案规定的第424(B)条的规定(规则424(B))编制和提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书在本协议中统称为招股说明书。在本协议中，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应视为包括根据电子数据收集提交给证监会的副本。最终招股说明书是指首次提供或提供给承销商以供证券发行相关使用的格式，包括根据1933年法案项下的表格S-3第12项通过参考纳入或视为纳入其中的文件。分析和检索系统(或任何后续系统)(埃德加)。
如本协议所用：
？适用时间是指纽约市时间2024年3月26日下午5：00或公司、远期卖方和承销商商定的其他时间。
？一般披露资料包是指在适用时间或之前发布的任何一般用途自由写作招股说明书(定义见下文)、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用合并的任何文件)以及本协议附表B-1或附表B-2中包含的信息，所有这些都一并考虑。
发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如1933年法案条例(规则433)规则433所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(如1933年法案条例规则405(规则405)所定义)，该招股说明书是(I)公司要求向委员会提交的，(Ii)是规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的路演，无论是否需要向委员会备案，或 (Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为其包含的证券或发售说明不反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交给委员会的表格，或(如无要求)按照规则433(G)在本公司S记录中保留的表格提交。
？发行者一般使用自由写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者进行一般分发的发行者自由写作招股说明书(不包括善意的电子路演，如规则433所界定)，如本规则附表B-2所规定。
？发行者有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行者的免费写作招股说明书。 一般使用免费写作招股说明书。
本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有引用，如在注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包括或陈述(或其他类似的引用)，应视为包括在本协议签署和交付之前通过引用并入或视为并入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息；在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应视为包括在签署和交付本协议之时或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和法规(统称为《1934年法》)提交的任何文件，并通过引用将其并入或视为并入注册说明书、该初步招股说明书或招股说明书。
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第1节陈述和保证。
(a) 公司和经营合伙企业的陈述和保证。本公司及营运伙伴分别向各承销商、各远期卖方及各远期买方作出及 于本协议日期、适用时间及成交时间(定义见下文)的认股权证，并与各承销商、各远期卖方及各远期买方协议如下：
(I)注册说明书及招股章程。本公司符合《1933年法案》对使用《S-3》表格的要求。注册声明是一份自动搁置注册声明(定义见规则405)，已在不早于本规则日期前三年向委员会提交，证券一直并仍有资格由本公司在该自动搁置注册声明上注册。根据1933年法案，每一项注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。并无根据一九三三年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无根据1933年法令第8A条就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，并无预期的法律程序。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。
注册声明及其任何生效后的修正案，在其生效之时，以及根据1933年法案条例根据规则430B(F)(2)被视为对承销商和远期卖方生效的每个日期，在所有重要方面都符合1933年法案和 1933年法案法规的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编在提交委员会时，在所有重要方面均符合1933年法令条例的要求。送交承销商和远期卖方以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书，与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。
在注册声明和招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在生效时或在当时或以后提交给委员会，在所有重要方面都符合并将遵守 1934年法案和1934年法案(1934年法案条例)下委员会的规则和条例的要求。
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(二)准确披露。注册声明及其任何修正案在其生效时间或截止时间均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大事实。截至适用时间，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行人有限公司使用自由写作招股说明书，当与一般披露资料包一并考虑时，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性。招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向证监会提交任何文件时，在截止时均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。登记声明、一般披露资料包及招股章程所纳入或被视为以参考方式纳入的文件，于登记声明生效时或当以引用方式纳入的该等文件提交至 委员会(视属何情况而定)时，与登记声明、一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)内的其他资料一并阅读时，不包括亦不会包括对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。
本款中的陈述和保证不适用于任何承销商或远期卖方依据或符合任何承销商或远期卖方向本公司明确提供的书面信息而在注册说明书(或其任何修订)、一般披露资料包、任何发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出的陈述或遗漏。就本协议而言，所提供的唯一信息应为招股说明书标题下第二十段(关于卖空和稳定交易)中包含的信息(统称为承销商)。
(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股章程不会与注册说明书或招股章程(包括通过引用并入其中的任何文件)中包含的信息 冲突或将会冲突，且任何被视为注册说明书或招股说明书一部分的初步或其他招股说明书未被取代或修改或包括、包括或将包括 或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据随后当时的情况而不具误导性。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商或远期卖方向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。 任何要约是公司或代表公司行事的任何人在最初提交注册说明书之前与证券有关的书面沟通(仅在本段意义内，根据《1933年法令条例》第163条(C)款的规定)已根据《1933年法令条例》第163条规定的豁免(第163条)向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于使该要约符合第163条规定的豁免1933年法令第5(C)节的资格。
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(四)知名经验丰富的发行商。(A)在注册声明最初生效时，(B)为了遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修正时(无论该修正是通过生效后的修正、根据1934年法令第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据1933年法令第163(C)条的规定)根据1933年法令第163(C)条的豁免，提出与证券有关的任何要约，及(D)于适用时间，本公司是及现在是知名的经验丰富的发行人(定义见第405条)。
(V)公司并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，公司或其他发售参与者在此后的最早时间 善意的根据证券及期货条例第164(H)(2)条的定义，于本公告日期，本公司并非规则405所界定的不符合资格的发行人，且未考虑证监会根据规则405所作的任何决定，即本公司不一定被视为不符合资格的发行人。
(六)独立会计师。安永律师事务所是1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和公共会计监督委员会要求的独立公共会计师，对注册声明、一般披露方案和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行了认证。毕马威会计师事务所在截至2024年12月31日止财政年度以S独立注册会计师事务所的身份受聘，是1933年法令、1933年法令、1934年法令、1934年法令及公共会计监督委员会所规定的独立注册会计师。
(7)财务报表；非公认会计准则 财务计量。注册说明书、一般披露组合及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大事项中均公平列报 尊重本公司及其相关实体(涵盖实体)于指定日期的综合财务状况及涵盖实体于指定期间的综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量；上述财务报表乃根据美国公认会计原则(GAAP)编制，并于所涉期间内保持一致。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。注册表、一般披露资料包及招股章程所载选定财务数据及摘要财务资料在各重大方面均与所载资料相称，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。登记声明、一般披露包或招股说明书中包含的或通过引用并入的有关非公认会计准则财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重要方面均符合1934年法案G规则和1933年法案S-K规则第10项。在注册说明书、一般披露资料包及招股章程(如有)中以引用方式并入的内联可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现 所要求的资料，并已根据委员会的S规则及适用于该等资料的指引编制。
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(Viii)业务无重大不利变化。除另有陈述外，自注册说明书、一般披露方案或招股章程提供资料的日期起，(A)本公司、经营合伙企业及其附属公司被视为一家企业的财务或其他状况或盈利、业务事务或业务前景并无重大不利变化(包括招股章程所述由本公司、经营合伙企业或其各自附属公司拥有的所有物业(物业))，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)除在正常业务过程中的交易外，本公司或其任何附属公司并无就被视为一个企业的该等实体或产生对被视为一个企业的该等实体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务而订立任何交易；及(C)除普通股的定期季度股息外，B系列累计可赎回优先股5.875%及C系列累计可赎回优先股5.625%，每股金额 与经营合伙企业的相应有限合伙权益或经营合伙企业的相应有限合伙权益分配相一致的相应分配。S 4.43937%累计可赎回优先股(系列1可赎回优先股单位)、经营合伙企业S 4.00%累计可赎回可转换优先股单位(系列2可赎回优先股单位)及经营合伙企业S累计可赎回优先股单位(第3系列可赎回优先股单位及连同系列1及系列2可赎回优先股单位)。除CPOP单位)外，本公司或其任何附属公司并无就该实体的任何类别股本或其他股权宣派、支付或作出任何股息或其他 分派。
(Ix)公司的良好声誉。本公司已妥为组织，并根据马里兰州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述的业务，以及订立及 履行本协议及远期销售协议项下的义务，以及作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，促使经营合伙企业订立及履行本协议项下的经营合伙企业S义务 ；此外，本公司作为一间外国法团已具备正式资格处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区均具良好信誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如不符合资格或信誉欠佳不会导致重大不利影响，则不在此限。
(X) 经营伙伴关系的良好信誉；伙伴关系协定。经营合伙已正式成立，并根据马里兰州法律以良好的有限合伙形式有效存在，并有 合伙的权力和授权拥有或租赁(视情况而定)，以及按照注册声明、一般披露方案和招股说明书的描述经营其物业和开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；而经营合伙已妥为符合外国合伙经营业务的资格，并且不论是因财产的拥有权或租赁或业务的进行，在规定须有该资格的其他司法管辖区内均具良好的信誉，但如不符合资格或信誉欠佳并不会导致重大的不利影响，则属例外。本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人。 截至2023年12月31日，本公司与经营合伙企业的有限责任合伙人的合计百分比权益载于一般披露方案及招股说明书(CPOP单位持有人除外)。经营合伙的第八份经修订及重新签署的合伙协议已由经营合伙的合伙人或其代表正式及有效地授权、签署及交付，并构成协议各方的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的类似法律所限制，且须受一般公平原则及根据该等法律所规定的索偿权及分担权的强制执行所规限。除非权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。
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(Xi)子公司的良好信誉。？公司的每个重要附属公司(该术语在1934年法案条例下的规则1-02中定义)(每个附属公司和，统称为附属公司)已正式组织并有效地存在，符合其注册或组织的司法管辖权，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露方案和招股说明书中的描述开展业务，具有适当的业务处理资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备这样的资格或良好的信誉不会导致实质性的不利影响。除于注册说明书、一般披露组合及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、(如适用)已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司的股本流通股或其他所有权权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除附表1(A)(Xii)所列者外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何属或将为附属公司的公司、组织或其他实体，但列载于本公司截至2023年12月31日止年度的S年报附件21所列实体除外。
(十二)大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股载于注册说明书、一般披露方案及招股章程第(3)项下的资本化(根据本协议，根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划，或根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，包括于经营合伙企业的共同合伙权益单位(“共同经营单位”)，后续发行(如有)除外)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司发行的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。尚未发行的营运单位(定义见下文)已获营运合伙企业正式授权发行予其持有人，并已有效发行。除经营合伙企业中5.875%的B系列累计可赎回优先股、5.625%的C系列累计可赎回优先股、CPOP单位(统称为优先营运单位及连同共同营运单位、 营运单位)及长期激励单位外，或如一般披露资料及招股说明书所述，截至本公布日期，除由 公司拥有的营运单位外，并无其他尚未赎回营运单位。除一般披露条款及招股章程所载者外，概无未偿还期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任、或将任何责任转换为S公司或其附属公司股本(包括营运单位或经营合伙公司的其他所有权权益)的任何证券或权益或交换任何证券或权益的权利。
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(十三)协议的授权。本协议已由本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付。每份远期销售协议均已由本公司正式授权、签署及交付，并为本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款向本公司强制执行。
(Xiv)证券的授权及说明。承销商将购买的公司充值股票已根据本协议正式授权发行和出售给承销商，当根据本协议发行和交付时，将根据本协议规定的代价支付，将有效发行、全额支付和不可评估；发行证券不受本公司任何证券持有人根据{br>马里兰州法律、本公司章程或同等文件或本公司参与的任何协议规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。根据远期销售协议，34,358,636股普通股已获正式授权及预留供发行。当本公司根据远期销售协议发行确认股份并根据远期销售协议交付予远期购买者时，确认股份将获有效发行及悉数支付，且无须评估，且不受本公司任何证券持有人根据马里兰州法律、本公司章程或同等文件或本公司作为订约方的任何协议项下的优先认购权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合登记声明、一般披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等描述亦符合界定该等普通股的文书所载权利。证券或确认股持有人不会仅因持有证券或确认股而承担个人责任。将用于 代表任何经认证普通股的证书将基本上采用作为注册说明书证物提交的形式，并且在成交时将基本上采用这种形式。
(Xv)本公司发行、出售及交付确认股份，以清偿本公司根据远期销售协议承担的全部或部分S责任，并由远期买方于远期销售协议结算期间及于任何结算时交付该等股份，以了结远期买方或其任何联属公司在 对冲活动中产生的普通股未平仓借款，而该等借款与远期销售协议项下彼等的风险敞口有关，并不需要亦不会要求根据一九三三年法令登记。
(XxXV)保险。本公司及其附属公司均拥有或有权享有财务稳健及信誉良好的保险人提供的保险利益，其保额及承保风险由从事相同或类似业务的知名声誉公司一般维持，并按本公司及其附属公司所拥有的资产总值在商业上属合理的金额而定，而所有该等保险均属十足有效及有效。本公司或经营合伙公司均无理由相信 本公司或其任何附属公司将无法(A)在保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构获得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
9
(XXXVI)《投资公司法》。本公司或经营合伙公司均不需要，或在发行、销售和交付本协议和远期销售协议中所设想的证券和确认股份以及注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的由此产生的净收益后， 将被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司。
(Xxxvii)没有操纵。本公司或本公司的任何联属公司并无、亦不会 本公司或任何联属公司直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进证券的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。
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(Xxxviii)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何 行动，直接或间接导致该等人士违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于以腐败方式使用电子邮件或州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、在违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)的情况下，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送的承诺，或授权向任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，且本公司及其附属公司的业务经营符合《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并已制定和 维持旨在确保以下目的的政策和程序：并合理地预期将继续确保继续遵守该等规则。
(Xxxix) 洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为洗钱法律)的适用财务记录保存和报告要求进行；涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何行动、诉讼或法律程序均未完成，或据本公司所知，没有受到威胁。
(Xl)OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事或其任何子公司的任何个人或实体(个人)目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟、S陛下(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)在属于制裁对象的国家或地区组织或居住的国家或地区 (包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的****、伊朗、所谓的卢甘斯克人民S共和国、朝鲜和叙利亚)； 且本公司不会直接或间接使用发行、出售及交付证券及确认股份所得款项，或向任何附属公司、合营 合作伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何人士或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
(十一)要约材料的分发。除任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或1933年法案允许的任何其他材料外，本公司及其附属公司尚未、也不会在较晚的收盘时间和证券分销完成之前分发任何与证券发售或出售相关的发售材料。
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(Xliii)对分派的限制。 本公司的任何附属公司目前并无被禁止直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派，或向该等附属公司S的股权作出任何其他分派，但 (A)根据注册声明、一般披露资料及招股章程所载协议及适用法律所禁止者除外。
(XLIII)没有股权奖励。除根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露的股权激励计划授予外，本公司并无向任何人士或实体授予补偿性购股权或其他补偿性股本奖励，以根据 股本补偿计划或其他方式购买或收取本公司普通股或营运合伙企业的营运单位。
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(十四)找人不收S费。除本公司因拟发售证券而向承销商支付的折扣及佣金外，或如注册说明书、一般披露组合及招股章程另有披露，本公司概不就任何与拟发售证券相关的经纪佣金、寻获人S费用或类似付款承担任何 责任。
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(Xlv)缺乏某些关系。一方面，本公司或其附属公司与本公司的董事、高级职员或股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而登记声明、一般披露资料或招股章程中并无规定须如此描述的关系。 本公司并无直接或间接(包括透过任何附属公司)以个人贷款形式向或为本公司或经营合伙公司的任何高管，或向或为董事的任何家族成员或联属公司，或本公司或经营合伙企业的任何高管，安排或续展任何信贷。
(XLVI)借贷关系
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除于注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司 (I)与任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用发行、出售及交付证券及确认股份所得的任何款项偿还欠任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的任何联营公司的任何未偿还债务。
(Xlvii)没有FINRA从属关系。FINRA的任何成员与S的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间并无任何联系或联系。
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(十一)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包或招股说明书所载的任何统计数据及市场相关数据均以本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源为基础或源自该等来源，且在所需范围内，本公司已取得使用该等来源的该等数据的书面同意。
(十一)网络安全和数据保护。本公司合理地相信，本公司及其附属公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为IT系统)在所有重大方面均足以应付本公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按本公司的要求运作及执行，而据本公司S所知，本公司并无及 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，但不会个别或整体合理预期会导致重大不良影响的除外。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与本公司及其子公司业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性。 据本公司所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况。除已获得补救而无需承担重大费用或责任或通知任何其他人的义务外， 内部审查或调查中的任何事件，但不会个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的故障除外。本公司及其附属公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的故障除外。
高级船员证书
。任何由公司或经营合伙公司的高级职员签署并送交承销商、远期卖方、远期买方或其各自律师的证书，应视为本公司及经营合伙公司就其所涵盖的事项向每名承销商、远期卖方及每名远期买方作出的陈述及保证。
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远期卖方的陈述和保证。
各远期卖方于本协议日期、适用时间及成交时间向各承销商作出陈述及保证，并与各承销商协议如下：
(I)本协议已由该远期卖方正式授权、签署和交付。
(Ii)本公司与相关远期买方之间的远期销售协议已由该远期买方正式 授权、签立及交付，并在本公司适当授权、签立及交付的情况下构成该远期买方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该远期买方强制执行，但有关可执行性可能受有关债权人权利及股权一般原则的适用破产、无力偿债、重组或其他类似法律所限制，且除非据此获得弥偿及分担的权利可能受该等法律所依据的适用法律或政策所限制。
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(Iii)在成交时，上述远期卖方有权自由且不受限制地转让任何借入股份，但仅限于根据本协议须转让该等借入股份的范围，而不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、债权、股权或任何形式的产权负担的影响；假设各承销商并不知悉任何不利索偿要求，则在按本协议预期交付借入股份及支付买入价后，各承销商均有权免费及无保留地转让其从该远期卖方购买的借入股份，而不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、押记、申索、股权或任何形式的产权负担的影响。
第二节股份的交付和支付。
承销商在向远期卖方或本公司(视属何情况而定)发出至少48小时通知后，以承销商可能要求的授权面额购买并以其名义登记的证券，应由远期卖方或本公司(视属何情况而定)或代表远期卖方或本公司(视属何情况而定)交付给承销商，包括根据承销商的选择，通过存托信托公司(DTC)的设施交付给承销商。对于承销商或其代表通过电汇联邦(当日)资金到远期卖方(关于借入的股票)或公司(关于任何公司的充值股票)指定的账户支付购买价格，在任何一种情况下，在至少48小时前通知或其他同意的情况下。交割和付款的时间、日期和地点应为纽约时间上午10：00，在承销商、远期卖方或 承销商的律师Hunton Andrews Kurth LLP的办公室(纽约10166，Park Avenue，200)第二个营业日(第三个，如果证券购买价的确定发生在纽约市时间下午4：00之后)。实际交付和付款的时间和日期在下文中称为关闭时间。
第三节买卖协议
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根据本文件所载陈述及保证，并受本文件所载条款及条件的规限，远期卖方(有关借入股份)及本公司(有关任何公司充值股份)分别及非联名同意向承销商出售，而各承销商分别及非联名同意以每股48.6074美元(买入价)向远期卖方(有关借入股份)及本公司(有关任何公司充值股份)购买。与该承销商名称相对列于附表A内的股份数目。根据本协议，远期卖方出售借入股份的义务是数个而不是连带的。每一位远期卖方和S的义务仅延伸至在附表A中该远期卖方姓名的相对位置所列的相应数量的借入股，该借入股数列于以买入价出售的借款股数标题下。
如果(I)本协议所载本公司的任何陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何证书在截止时间(视属何情况而定)不是真实和正确的，就好像截止时间一样，(Ii)公司没有履行本协议或远期销售协议规定的在截止时间或之前必须履行的所有义务，(Iii)本协议第6条规定的任何条件在截止时间或之前未得到满足，(Iv)本协议应在截止时间或截止时间之前根据本协议第10条终止，或截止时间不应发生，(V)远期销售协议第7(A)段中规定的任何条件在截止时间当日或之前未得到满足，或(Vi)远期销售协议中包含的公司的任何陈述和保证在截止时间时不真实和正确(第 (I)至(Vi)条，统称为……条件)，则每一名远期卖方，可自行决定不(或在第(Iv)款的情况下，不会)借入并将借入的股票交付给承销商以供出售 否则在该日期交付。此外，如果远期卖方确定(A)其或其关联公司无法通过商业合理的努力借入并交付与其同意出售和交付的与建立商业合理的对冲头寸相关的数量的借入股票并将其出售，或(B)在其商业合理判断下这样做是不可行的，或者它或其关联公司将产生超过相当于每年200个基点的利率的股票贷款成本，则在每种情况下，该远期卖方只须在成交时(视乎情况而定)向承销商交付该远期卖方或其联营公司可借入的普通股股份总数，以建立其商业合理的对冲头寸，并以该成本或低于该成本。
如果远期卖方选择不根据前款规定借入任何股份并将其出售给承销商，或以其他方式不被要求向承销商出售，则远期卖方应尽其商业上合理的努力，在不迟于纽约市时间 上午9：00之前通知本公司。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司均不会被要求在根据本段向本公司发出有关可交付证券数量的通知后的营业日之前发行或交付任何公司充值股票。
第四节公司与经营合伙企业的契诺本公司和经营合伙企业与每一位承销商、每一位远期卖方和每一位远期买方共同和各自订立的契约如下：
遵守证券法规和证监会要求
。根据第4(B)条的规定，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知承销商、远期卖方和远期买方，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到委员会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求，包括通过引用纳入其中的任何文件或提供额外信息的任何文件，(四)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修正案的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)节就注册声明提起或威胁提起任何法律程序，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条进行任何审查，及(V)本公司根据1933年法令第8A条成为与证券发售有关的法律程序的标的。本公司将按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司将作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，将尽快获得解除。本公司应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并应按照1933年法案条例第456(B)和457(R)条的其他规定。. 继续遵守证券法
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。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案 法规，以便完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果在与证券销售有关的招股说明书根据1933年法案的规定(或者，如果不是1933年法案条例第172条(第172条)规定的例外情况)，在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要交付与证券有关的招股说明书，则将发生任何事件或存在作为结果的情况。(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况而不具有误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以遵守1933法案或1933法案法规的要求，公司将(A)立即将该事件通知承销商、远期卖方和远期购买者，(B)向承销商提供该事件，远期卖方和远期买方在提交或使用(视属何情况而定)任何此类文件之前，(C)迅速准备必要的任何修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏或编制登记声明、一般披露资料包或招股说明书，并在任何建议提交或使用之前的一段合理时间内，向承销商、远期卖方和远期买方提供任何此类修订或补充文件的副本，以及(D)迅速向证监会提交任何此类修订或补充文件；但本公司不得提交或使用承销商或承销商的律师应合理地反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商、远期卖方和远期买方提供承销商、远期卖方和远期买方可能要求的数量的该等修订或补充的副本。本公司已在适用时间前24小时内通知承销商、远期卖方和远期买方根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申请；本公司将向承销商、远期卖方和远期买方发出通知，表明其有意在适用时间至成交时间之间提交任何此类文件，并将在建议提交文件前的 段合理时间内向承销商、远期卖方和远期买方提供任何此类文件的副本，且不会提交或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。
登记陈述书的交付
。本公司已经或将免费向承销商、远期卖方、远期买方及其各自的律师提供经签署的原始提交的登记声明副本及其各项修订(包括随附的证物)，并签署了所有同意书和专家证书的副本，并将免费向承销商、远期卖方和远期买方提供一份与最初提交的一致的登记声明副本以及每位承销商的每项修订(无证物)。提供给承销商、远期卖方和远期买方的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(b) 招股章程的交付。根据承销商、远期卖方或远期买方的合理要求，公司已免费向每个承销商、远期卖方和远期买方交付每个初步招股说明书的 份，公司特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。本公司将于根据1933年法令规定须交付有关证券的招股章程(或除第172条所规定的例外情况外)期间，免费向每名承销商、每名远期卖方及每名远期买方提供招股章程副本(经修订或补充)，数目由有关承销商、远期卖方或远期买方合理要求。向承销商、远期卖方和远期买方提供的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。
(c) 蓝天资质.公司将尽最大努力，与 承销商、远期卖方和远期买方合作，使证券符合这些州和其他司法管辖区的适用证券法的规定（国内或国外）作为承销商，远期卖方 而远期购买人可指定及维持该等资格，直至完成该等证券的分销所需；但是，条件是，公司没有义务提交任何一般性同意，以 程序服务或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，也没有义务就在其不具备其他条件的任何司法管辖区开展业务而纳税。
规则第158条
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。本公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以便为承销商、远期卖方和远期购买者提供1933年法令第11(A)条最后一段所预期的利益。
收益的使用
。本公司将按照《登记声明》、《一般披露方案》和《募集资金使用说明书》中规定的方式使用其从发行、出售和交付证券和确认股份中收到的净收益。
上市
。本公司将尽其商业上合理的努力，使证券及确认股份在纽约证券交易所挂牌上市。
已保留
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报告 要求
。在1933年法案规定(或如果没有第172条规定的例外情况下)与证券有关的招股说明书必须交付的期间内，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有文件。
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发行人自由写作 招股说明书
(a) 。本公司同意，除非事先获得承销商、远期卖方和远期买方的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由书面招股说明书，或将构成本公司根据规则433向委员会提交或保留的自由书面招股说明书或其中的一部分；只要承销商将被视为已同意本协议附表B-2所列的发行者自由写作招股说明书，并同意经承销商审查的属于规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所包含或将包含的或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏陈述重要事实以作出陈述的情况相冲突或将会冲突，公司将根据随后存在的情况(不误导性)迅速通知承销商、远期卖方和远期购买者，并将立即修改或补充，费用自负。发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏；但是，基于承销商信息并与承销商信息一致的任何此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，应由承销商承担费用。没有操纵
(b) 。除本协议或一般披露方案及招股章程所预期者外，本公司及经营合伙公司均不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进该等证券的出售或再出售。作为房地产投资信托基金的资格和税收
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(c) 。本公司将尽最大努力在截至2024年12月31日的课税年度符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而本公司将尽其最大努力在其后各课税年度继续根据守则取得作为房地产投资信托基金的税务资格，且不会采取任何行动撤销或以其他方式终止本公司的S房地产投资信托基金选举，除非本公司S董事会真诚地决定该资格不再符合本公司的最佳利益。萨班斯-奥克斯利法案
(d) 。本公司将在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案中生效的所有适用条款。第5节开支的支付
(e) 费用。本公司将支付或安排支付履行本协议和远期销售协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、印刷和存档最初提交的登记 报表(包括财务报表和证物)及其每项修订，(Ii)准备、印刷和向承销商、远期卖方和远期买方交付每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，向承销商、远期卖方和远期买方发行和交付证券和确认股证书，包括任何股票或其他转让税以及因出售、发行或交付证券和确认股而应支付的任何印花税或其他税费，(Iv)本公司S律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)根据证券法按照本合同第4(E)节的规定对证券的资格。包括申请费和承销商与此相关以及与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的律师的合理费用和支出，(Vi)证券和确认股的任何转让代理或注册人的费用和开支，(Vii)公司在与证券营销有关的任何路演上介绍投资者的费用和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用，以及从事与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包租交通费用的一半(但承销商应支付承销商员工应承担的所有住宿、商业机票和其他费用，以及与路演相关的任何飞机或其他包租交通费用的一半)，(Viii)与承销商、远期卖方和远期买方相关的申请费以及各自律师的合理费用和支出，FINRA对证券销售条款的审查(金额不超过10,000美元)，(Ix)与证券在纽约证券交易所上市和确认 股票相关的费用和支出，以及(X)与改革任何证券销售合同和承销商、远期卖方和远期买家作出的确认股份有关的成本和支出(包括但不限于任何与法律或合同责任相关的损害赔偿或其他应付金额)。除第5(A)节、第5(B)节、第7节和第8节明确规定外，承销商、远期卖方和远期购买者应自行支付费用。
(f) 终止协议。如果承销商、远期卖方或远期买方根据本协议第6条或第10条(A)(I)或(Iii)款的规定终止本协议，本公司应向承销商、远期卖方和远期买方偿还其全部
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(g) 自掏腰包费用，包括各自律师的合理费用和支出。
(h) 第六节承销商和远期卖方的义务条件。几家承销商和几家远期卖方在本协议项下的义务取决于本协议日期和截止日期本协议所载本公司和经营合伙企业的陈述和担保的准确性，或本公司或经营合伙企业或其各自子公司的任何高级管理人员根据本协议条款交付的证书的准确性，受制于本公司和经营合伙企业履行各自的契诺和本协议项下其他义务的情况， 以及下列其他条件：注册表的效力
(i) [。注册说明书已生效，于截止日期 ，并无根据1933年法令发出暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无根据1933年法令第8A条就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，本公司已遵守证券及期货事务监察委员会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。].
(j) 公司和经营合伙企业的律师意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到承销商、远期卖方和远期买方的律师Latham&Watkins LLP、公司和经营合伙企业的律师在成交日期为 的正面意见和负面保证函，其形式和实质内容令承销商、远期卖方和远期买方的律师满意，以及其他承销商的此类意见和信函的签署或复制副本，大意见本合同附件A-1和附件A-2。
(k) 公司和经营合伙企业的税务顾问的意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到Latham&Watkins LLP的有利意见，其日期为成交时，Latham&Watkins LLP是本公司和经营合伙企业的税务律师，与本合同附件中作为证据B的表格基本相似。
(l) 公司和经营伙伴关系的马里兰州法律顾问的意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到Vable LLP、公司和经营合伙公司的马里兰州律师的好评，其形式和实质应令承销商、远期卖方和远期买方的律师满意，以及其他承销商的此类信函的签名或复印件，大意如本合同附件C所示。
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(m) 承保人律师意见。在成交时，承销商、远期卖方和远期买方应已收到承销商律师Hunton Andrews Kurth LLP在成交时就承销商、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项提出的有利意见，以及其他承销商的此类信函的签名或复印件。
(n) 远期买方和远期卖方律师的意见。在成交时，远期卖方和远期买方应已收到远期买方和远期卖方的律师Sidley Austin LLP在成交时就远期卖方和远期买方可能合理要求的事项提出的有利意见。
高级船员证书
(a) 。于截止日期，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况，或其盈利、商业事务或业务前景，将不会有任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，承销商、远期卖方及远期购买者应已收到本公司联席行政总裁及财务总监于截止日期 的证书。表明：(I)未发生此类重大不利变化；(Ii)本协议第1(A)节中的陈述和担保真实、正确，效力与截止截止时明确作出的相同；(Iii)本公司和经营合伙企业均已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；以及(Iv)未发布停止令，暂停1933年法案项下的注册声明的效力。没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就 任何这些目的提起或悬而未决的诉讼，或据他们所知，没有考虑进行任何诉讼。首席财务官证书
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(b) 。承销商、远期卖方和远期买方应已收到公司首席财务官的证书，其日期为适用时间和截止时间，以证明本合同附件D 所述事项。会计S慰问信。在签署本协议时，承销商和远期卖方应 从安永有限责任公司收到一封日期为该日期、形式和实质令承销商满意的信函，以及其他承销商签署或复制的该信函的副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的函件中的陈述和 与注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息有关的信息。写下慰问信
。在收盘时，承销商应已收到安永有限责任公司的信函，其日期为收盘时，大意是他们重申根据本节第(I)款提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过收盘前三个营业日。
(a) 批准上市。截至收盘时，证券及确认股应已获批准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限。
(b) 没有异议。FINRA不应对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(c) 无 修改或补充。承销商应以书面形式合理反对的对注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订或补充不得提交。
(d) 其他文档。在收盘时，应向承销商、远期卖方和远期买方的各自律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券和确认股的发行、销售和交付，或 证明本协议中所载的任何陈述或担保的准确性，或满足本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的证券及确认股份的发行、出售及交付而采取的所有程序，在形式及实质上均须令承销商、远期卖方及远期买方及其各自的律师满意。
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(e) 终止协议。如果本条款规定的任何条件在被要求履行时未得到满足，承销商、远期卖方和远期买方可在任何时间，或在交易结束前(视情况而定)通知公司终止本协议，除第5条所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担责任，但第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22条在任何此类终止后仍然有效。
(f) 第七节赔偿。对承销商、远期卖方和远期购买者的赔偿
(g) 。本公司与经营合伙企业共同及各自同意，对所有承销商、每一位远期卖方、每一位远期买方及其 联营公司(该术语在1933年法令下的规则501(B)中定义)、董事、高级管理人员、其销售代理以及控制任何承销商、任何远期卖方或1934年法令第20节所指的任何远期买方的个人(如有)予以赔偿和保护，具体如下：(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第430B条被视为注册说明书一部分的任何 资料，或遗漏或被指称遗漏须在注册说明书或注册说明书内陈述的重要事实，或为使其中的陈述不会误导或导致陈述不误导而产生的任何损失、法律责任、申索、损害及开支(Br)。(A)在任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)或(B)在 本公司提供给投资者或经其批准的与证券发售相关的任何材料或信息(营销材料)，包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)，或在任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、一般披露资料、招股说明书或营销材料中遗漏或声称遗漏作出陈述所需的 重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导；
(h) (Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支 就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而作出的和解而支付的总金额为限；但(除下文第7(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成；及(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括承销商、远期卖方和远期买方选定的律师的费用和支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何声称不真实陈述或遗漏的索赔，只要任何该等费用未根据上述(I)或(Ii)项支付；
(i) 然而，本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实声明或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)依赖并符合承销商信息而被视为注册声明的一部分的任何信息。赔偿 公司及其董事和高级管理人员
(j) 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级职员、根据1933年法案第15条或1934年法案第20条控制公司的每个人(如果有)、远期买方和远期卖方、各自的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，以及根据1933年法案第15条或1934年法令第20条控制远期买方或远期卖方的任何人，免受任何和一切损失、责任、索赔、赔偿中描述的损害和费用，包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)被视为承销商信息一部分的任何信息，包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)被视为其一部分的任何信息，包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)而产生的损害和费用，但仅限于在注册声明(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。针对各方的诉讼；通知
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(k) 。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，并可根据本协议寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第7(A)节获得赔偿的当事人，则应由承销商选择受赔方的律师；如果是根据上述第7(B)节受赔方，则应由公司、 远期卖方或远期买方(视情况而定)选定受赔方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非得到被补偿方的同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)因同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼的所有受保障各方的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼、或可根据本第7条或第8条寻求赔偿或分担的任何索赔 达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(br}(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或 未能采取行动的陈述或承认。如不获发还，未经同意而达成和解
(l) 。如果受补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第7(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。第8条.供款
(m) 如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔付方应支付受赔方发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司和经营合伙企业以及保险人、远期卖方和远期买方收到的相对利益。于根据本协议发售证券时，或(Ii)如第(I)项所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及经营合伙企业、承销商、远期卖方及远期买方在有关导致该等损失、负债、申索、损害或 开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及经营合伙公司与承销商、远期卖方及远期买方根据本协议发售证券而收取的相对利益，应分别视为与(Br)在本公司及经营合伙公司的情况下发售证券所得款项净额(包括本公司根据远期销售协议将收取的收益)的比例相同。假设本公司及经营合伙公司已收到(定义见远期销售协议)的实物结算(定义见远期销售协议)(扣除开支前)，(Y)就承销商而言，指承销商从证券销售中收取的总赔偿额，及(Z)就远期卖方及远期买方而言，远期买方根据远期销售协议保留的价差(定义见远期销售协议)，扣除远期销售协议所载由远期购买者合理厘定的任何相关成本， 。
(n) 本公司及经营合伙公司及承销商、远期卖方及远期买方的相对过失，须参考(其中包括)有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的任何该等失实或被指称的失实陈述是否与本公司及经营合伙公司或承销商、远期卖方及远期购买者及有关各方提供的资料有关而厘定。 有关意向、知识、接触资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。双方同意， 如果按照本第8条的规定，通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法，而该分配方法没有考虑到本第8条所述的衡平法考虑，则根据本第8条确定的分担将是不公正和公平的。本第8条提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用，或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。
(o) 尽管有第8节的规定，承销商支付的承销佣金不得超过承销商承销并向公众分配的承销佣金。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 捐款。
就本第8条而言，控制承销商、1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的远期卖方或远期买方的每个人(如果有)以及每个承销商S、每个远期卖方S或每个远期买方S联属公司、董事、高级管理人员和销售代理应与该承销商、该远期卖方或该远期买方、本公司的每个董事、签署注册声明的每位高级职员以及每个人(如有)享有相同的出资权利。谁控制了公司或1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的经营合伙企业，谁就拥有与公司或经营合伙企业相同的出资权利。根据本第8条，承销商和远期卖方各自承担的出资义务与每个承销商同意购买的证券数量(对于承销商)和每个远期卖方同意出售的借入股票数量(对于远期卖方)而不是共同的比例成比例。
(a) 本部分的规定不影响本公司与经营合伙企业之间关于出资的任何协议。第9款.陈述、合同和生存协议。本协议或公司或其任何子公司根据本协议提交的管理人员证书中包含的所有声明、保证和协议应保持有效，且 不受（i）由或代表任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方或其关联公司或销售代理人、任何控制任何承销商的人进行的任何调查，任何远期卖方或 任何远期买方、其管理人员或董事、任何控制公司或经营合伙企业的人员和（ii）证券的交付和支付。
第10款.协议终止。
29
终端
。承销商、远期卖方和远期买方可在以下时间或之前通知本公司终止本协议：(I)承销商判断，远期卖方或远期买方自本协议签订之日起，或自登记声明、全面披露方案或招股说明书提供信息之日起，公司及其被视为一家企业的子公司在财务或其他方面，或在收益、商业事务或业务前景方面出现任何重大不利变化的情况下，终止本协议。无论是否在正常业务过程中发生，或 (Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下，承销商判断其影响使 继续完成发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果委员会或纽约证券交易所已暂停或实质性限制公司的任何证券的交易，或(Iv)上述任何交易所或根据委员会、金融监管局或任何其他政府当局的命令，已暂停或实质性限制公司的任何证券在纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易，或已设定最低或最高交易价格，或规定最高或最高交易价格范围，或(V)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Clearstream或EuroClear系统发生重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
负债
(b) 。如果本协议根据本条款终止，除本条款第5款规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22款应在终止后继续有效并保持完全效力。第11节公司的发行和销售
30
(c) (A)如果任何远期卖方选择不借用任何借入的股票并在适用的收盘时间将其出售给承销商，或在适用的情况下无需根据本合同第3节向承销商交付任何借入的股票，则该远期卖方应在纽约市时间上午9：00之前作出商业上合理的努力，在收盘时间(视属何情况而定)前通知本公司，公司应向承销商发行并出售全部但不部分：普通股的总股数等于该远期卖方在本协议项下可交付的借入股数，但该远期卖方并未如此交付和出售给承销商。本公司根据第11(A)条向承销商出售的普通股股份在此统称为公司充值股份。对于本公司的任何此类发行和出售，本公司和承销商有权将截止时间推迟一个工作日，以便对任何文件或安排进行任何必要的更改。(B)任何远期买方或任何远期卖方对于远期卖方 没有向承销商或任何其他方交付并出售的任何借入股票不承担任何责任，前提是该远期卖方根据本条款第3条选择不向承销商借入并向承销商交付或以其他方式不要求其向承销商交付出售。
(d) 第12节一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，则承销商有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券；但如果 承销商未在该24小时期限内完成此类安排，则：(I)如果违约证券的数量不超过在该日期购买的证券数量的10%，每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或
(Ii)如果违约证券的数量超过在该日购买的证券数量的10%，本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。
根据本节 采取的任何行动不得免除任何违约承销商对其违约的责任。
31
如果发生不会导致本协议终止的任何此类违约， 承销商或(Ii)远期卖方或本公司有权将成交时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露方案或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，术语承保人包括根据本第12条代替承保人的任何人。
第13条。公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向承销商或远期卖方发出的通知应寄往美国银行证券公司的美国银行证券公司，地址为纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036，收件人：辛迪加部门，传真：(646)8553073，传真：(212233087)。致公司的通知请发往：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000Suite1000，邮编：90025，邮编：90025，电子邮件：mail： dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com.
第14节没有咨询或受托关系。本公司及其附属公司确认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的首次公开发售价格及任何相关折扣及佣金，是本公司及其附属公司、承销商、远期卖方、远期买方及承销商、远期卖方或远期买方可能透过其行事的任何一间或多间联属公司之间的S式商业交易；(B)就证券发售及相关程序而言，每名承销商、每一位远期卖方和每一位远期买方现在和过去都只是以委托人的身份行事，不是本公司、其任何子公司或其各自的股东、股权持有人、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)没有承销商、远期卖方或远期买方就证券的发售或相关程序承担或将承担对公司或其子公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商、该等远期卖方或该远期买方已就其他事项向本公司或其任何附属公司提供或目前正就其他事宜向本公司或其任何附属公司提供意见)，而承销商、远期卖方或远期买方对本公司或其任何附属公司的证券发售没有任何义务，本协议明确规定的义务除外，(D)承销商、远期卖方或远期买方及其各自的联属公司不得从事涉及不同于本公司及其附属公司的利益的广泛交易，及(E)承销商、远期卖方或远期买方及其各自的联属公司不得从事涉及不同于本公司及其附属公司的利益的广泛交易。远期卖方或远期买方或其各自的律师已就证券的发售向本公司或其附属公司提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司及其附属公司已就其认为适当的范围向其各自的法律、会计、监管及税务顾问进行谘询。
第15条当事人本协议对承销商、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人均有利并对其具有约束力。除承销商、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人、第7和第8条所述的控制人、联属公司、销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予承销商、远期卖方、远期购买者、本公司和经营合伙企业以外的任何个人、商号或公司任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为承销商、远期卖方、远期购买者、本公司、经营合伙企业和他们各自的继承人，以及上述控制人、联属公司、销售代理、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不是为了其他任何个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
第16条由陪审团进行审讯本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、经营合伙企业以及各承销商和远期销售商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
32
第17节适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。
第18条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。
第19条遵守《美国爱国者法案》根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修订后，承销商、远期卖方和远期买方必须获取、核实和记录识别其客户身份的信息，包括本公司，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商、远期卖方和远期买方能够正确识别其客户身份的其他信息。
第20节对应方本协议可由当事各方以一份或多份副本签署，这两份副本共同构成双方之间的同一份协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用的法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输已签署的本协议副本，即构成对该副本的适当和充分交付。
(a) 第21条。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响本文的构建。 第22条。承认美国的特别决议制度。
33
(b) (A)如果承保实体的任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该承销商、该远期卖方或该远期买方对本协议的转让以及在本协议中或在本协议项下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类权益和义务受美国或美国各州法律管辖的话。(B)如果任何承销商、任何远期卖方或属于该承销商的承保实体或《BHC法案》附属公司的任何远期买方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则允许行使本协议项下针对该承销商、该远期卖方或该远期买方的违约权利的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。
就本第22节而言：(A)《BHC法案》附属公司具有赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在《美国联邦法典》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的担保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第 §382.2(B)节中定义并根据其解释的涵盖金融服务机构；(C)默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)美国特别决议制度 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
签名页面如下
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的副本返回给公司，本文件将与所有副本一起，根据其条款成为本协议各方之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
雷克斯福德工业地产公司
发信人：
/S/霍华德·施维默
34
姓名：霍华德·施维默
职务：联席首席执行官
发信人：
/发稿S/迈克尔·弗兰克尔
35
姓名：迈克尔·弗兰克尔
职务：联席首席执行官
雷克斯福德工业地产，L.P.
发信人：
Rexford Industrial Realty，Inc.，其唯一普通合伙人
发信人：
36
/S/霍华德·施维默
姓名：霍华德·施维默
职务：联席首席执行官
发信人：
[/发稿S/迈克尔·弗兰克尔.]
37
姓名：迈克尔·弗兰克尔
| 职务：联席首席执行官 | ||
| 承销协议的签字页 | ||
| 确认并接受， | 截至上文第一次写明的日期： | |
| 美国银行证券公司 | ||
| 发信人： | ||
| /s/Tim Olsen | Name：jiang | |
| 标题：经营董事 | ||
| 以各自的承销商身份 | ||
| 承销协议的签字页 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | 发信人： | |
| /s/罗汉·汉达 | Name：jiang | |
| 标题：经营董事 | ||
| 以其各自作为远期购买人的身份，仅作为本协议中规定的某些 陈述、保证、契约和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
| 承销协议的签字页 | 美国银行证券公司 | |
| 发信人： | ||
| /s/Tim Olsen | ||
[Name：jiang.]
| 标题：经营董事 | ||
| 以各自作为远期卖方的身份 | ||
| 承销协议的签字页 | ||
| 附表A | 承销商姓名或名称 | |
| 待分配的股份数 | ||
| 购得 | ||
美国银行证券公司
[总计.]
| 远期卖方名称 | ||
| 数量 | 借来的 | |
| 股份须为 | ||
| 售出 | ||
美国银行证券公司
[总计.]
| SCH A-1 | ||
| 附表B-1 | 定价条款 | |
| 附设 | ||
| Sch B—1 | ||
发行人免费撰写招股说明书
[根据第433章 .]
注册声明编号：333—275138
| 有关 |
初步
招股说明书补编 2024年3月25日 |
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| (To招股说明书日期为2023年10月23日） |
17,179,318 | |||
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| 定价条款说明书 |
17,179,318 | |||
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| 2024年3月26日 |
Rexford Industrial Realty，Inc. 提供 17,179,318股普通股 本定价条款说明书中的信息补充了日期为2024年3月25日的雷克斯福德工业地产公司S初步招股说明书(初步招股说明书补充文件)中与普通股发行(普通股发售)有关的信息，并取代了初步招股说明书补充文件中的信息 与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的程度。本定价条款说明书中使用的但未定义的术语具有初步招股说明书附录中所述的各自含义。正如本定价 条款表中所使用的，我们、我们和我们所指的是Rexford Industrial Realty，Inc.，而不是其子公司。 |
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| 发行人 |
17,179,318 | |||
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| 雷克斯福德工业地产公司 |
17,179,318 | |||
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发行的证券
17,179,318股普通股，每股面值0.01美元，为Rexford Industrial Realty，Inc.(普通股)。
股票代码/普通股交易所
[REXR/纽约证券交易所(NYSE)。]
上一次报告的纽约证券交易所普通股每股售价是2024年3月26日
普通股每股公开发行价
承保折扣
普通股每股0.3426美元，总计5,885,634.35美元。
交易日期
2024年3月27日
结算日
2024年3月28日(T+1)。
同时提供服务
2024年3月26日，我们的经营伙伴雷克斯福德工业地产有限公司(经营合伙企业)宣布其先前宣布的非公开发行定价为：本金总额500,000,000美元，2027年到期的4.375%可交换优先债券(2027年到期的可交换优先债券)，本金总额500,000,000美元，2029年到期的4.125可交换优先债券(2029年到期的债券，以及2027年到期的债券)。 债券的发行和销售定于2024年3月28日结算，符合惯例的成交条件。经营合伙公司还授予同时发售的初始购买者30天期权，以额外购买本金总额高达75,000,000美元的2027年债券和本金总额高达75,000,000美元的2029年债券，每种情况下，仅用于超额配售。
SCH B-1-2
该批债券的利息将分别为年息4.375厘(债券)及年息4.125厘，由2024年9月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的3月15日及9月15日。初始兑换率为每1,000美元2027年票据本金持有15.7146股我们的普通股，对于2027年票据而言，这相当于每股普通股约63.64美元的初始兑换价；对于2029年票据而言，每1,000美元本金票据相当于15.7146股我们普通股，对于2029年票据而言，这相当于每股普通股约63.64美元的初始兑换价。每套债券的汇率及兑换价会因应个别情况而作出调整。
营运合伙估计，扣除同时发售的 初始购买人的折扣及佣金及营运合伙S估计的发售开支后，若完成发售，其所得款项净额约为9.788亿美元(或若同时发售的初始购买人全面行使其购买额外票据的选择权，则净收益约为11.262亿美元)。运营合伙公司打算将同时发售的净收益用于未来的收购，为我们的开发或重新定位/重新开发活动提供资金，并用于一般公司用途。
普通股发售的完成并不取决于同时发售的完成，同时发售的完成也不取决于普通股发售的完成。因此，您不应假设同时提供的产品将会完成。
| 同时发售是根据保密发售备忘录进行的，只向符合资格的机构买家(根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第144A条中的定义)进行，这些交易不受《证券法》的登记和招股说明书交付要求的约束。本定价条款表不构成对同时发售中所提供的任何证券的出售要约或 要约购买要约。？见初步招股说明书补编中的同时提供。 | SCH B-1-3 | |
| 收益的使用 | 我们将不会从普通股发行中获得任何收益。 | |
| 假设远期销售协议以每股48.95美元的初始远期销售价格完全实物结算，我们预计在扣除承销折扣和佣金以及我们的估计发售费用后，我们将收到约8.346亿美元的净收益，但须根据远期销售协议进行某些调整。 |
为了计算给我们的总净收益，我们假设远期销售协议将根据每股48.95美元的初始远期销售价格完全实物结算，这是承销商同意向远期购买者(或其关联公司)支付每股股票的价格。远期销售价格将根据远期销售协议的条款进行调整，而向吾等支付的实际收益(如有)将按初步招股章程补编中所述的 计算。虽然我们预期于本协议生效日期起约18个月内，完全以实物交割普通股换取现金收益来结算远期销售协议，但我们仍可选择现金结算或股份净额结算，以履行远期销售协议项下的全部或部分责任。见初步招股说明书补编中的承销远期销售协议。 | |
| 我们打算将我们在远期销售协议结算时收到的任何现金收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取共同单位。我们预计我们的运营伙伴关系将使用任何此类收益 为未来的收购提供资金，为我们的开发或重新定位/重新开发活动提供资金，并用于一般公司目的。 |
$48.95. | |
| 唯一的账簿管理经理 |
$48.95. | |
| 美国银行证券公司 | 普通股的CUSIP/ISIN编号 | |
| 76169C100/US76169C1009。 | 我们已向美国证券交易委员会提交了与本通讯相关的普通股发行的登记声明(包括招股说明书)和初步招股说明书补编。在您投资之前，您应该阅读注册说明书中的初步招股说明书和招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关我们和普通股发行的更多 完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，本公司、任何承销商或参与发售的任何交易商将根据您的要求，安排将初步招股说明书补充材料(或最终招股说明书补充材料)和随附的招股说明书发送给：美国银行证券公司，地址： | |
| 本定价条款表中的信息不是对普通股的完整描述。在作出与普通股有关的投资决定时，阁下只应依赖初步招股章程增刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料，并辅以本定价条款说明书。 | SCH B-1-4 | |
| 以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信， 应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。 | SCH B-1-5 | |
附表B-2
| 发行人一般使用免费写作招股说明书
日期为2024年3月26日的发行人自由写作招股说明书，宣布了拟发行的可交换票据和拟同时发行的可交换票据。
SCH B-2-1
附表C |
票据购买和担保协议，日期为2015年7月16日，由发行人Rexford Industrial Realty，L.P. 作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为父担保人，及其每一购买方，经日期为2016年6月30日的票据购买和担保协议的某些第一修正案修订，日期为2017年6月16日的票据购买和担保协议的某些第二修正案，以及日期为2023年9月29日的票据购买和担保协议的某些第三修正案修订。
| 票据购买和担保协议，日期为2017年7月13日，由Rexford Industrial Realty，Inc.和其中点名的买家之间签订，日期为2017年7月13日，经日期为2023年9月29日的票据购买和担保协议的某些第一修正案修订。 | 票据购买和担保协议，日期为2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty，Inc.和其中点名的购买者之间签订，日期为2019年7月16日，经日期为2023年9月29日的票据购买和担保协议的某些第一修正案修订。 | |
| Rexford Industrial Realty，Inc.， Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人，以及其中点名的其他贷款人之间的第四次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年5月26日的第四次修订和重新签署的信贷协议，以及日期为2023年1月13日的第四次修订和重新启动的信贷协议的某些第二修正案。 | ||
| 契约，日期为2020年11月16日，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为全美银行。 | ||
| 第一补充契约，日期为2020年11月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，包括2030年到期的2.125%优先债券的形式和票据的担保。 | ||
| 第二份补充契约，日期为2021年8月9日，由雷克斯福德工业地产公司作为发行人，雷克斯福德工业地产公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人，包括2031年到期的2.150%优先债券的形式和票据的担保。 | 第三份补充契约，日期为2023年3月30日，发行人为Rexford Industrial Realty，L.P.，担保人为Rexford Industrial Realty，Inc.，受托人为美国银行信托公司，全国协会，包括票据和担保的形式。 | |
| 附表1(A)(Xii) |
没有。 | |
附件A-11-800-294-1322.
故意省略
附件A-2
故意省略
附件B
故意省略
附件C
故意省略
附件D
故意省略
| 1. | Note Purchase and Guarantee Agreement, dated July 16, 2015, by and among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as parent guarantor, and each of the purchasers party thereto, as amended by that certain First Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated June 30, 2016, that certain Second Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated as of June 16, 2017, and that certain Third Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement , dated as of September 29, 2023. |
| 2. | Note Purchase and Guarantee Agreement, dated as of July 13, 2017, by and among Rexford Industrial Realty L.P., Rexford Industrial Realty, Inc. and the purchasers named therein, as amended by that certain First Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated September 29, 2023. |
| 3. | Note Purchase and Guarantee Agreement, dated as of July 16, 2019, by and among Rexford Industrial Realty L.P., Rexford Industrial Realty, Inc. and the purchasers named therein, as amended by that certain First Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated September 29, 2023. |
| 4. | Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated May 26, 2022, among Rexford Industrial Realty, Inc., Rexford Industrial Realty, L.P., Bank of America, N.A., as administrative agent, swing line lender and letter of credit issuer, and the other lenders named therein, as amended by that certain First Amendment to Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated July 19, 2022, and that certain Second Amendment to Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated January 13, 2023. |
| 5. | Indenture, dated as of November 16, 2020, among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank, National Association, as trustee. |
| 6. | First Supplemental Indenture, dated as of November 16, 2020, among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank, National Association, as trustee, including the form of 2.125% Senior Notes due 2030 and guarantee of the notes. |
| 7. | Second Supplemental Indenture, dated as of August 9, 2021, among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank, National Association, as trustee, including the form of 2.150% Senior Notes due 2031 and guarantee of the notes. |
| 8. | Third Supplemental Indenture, dated as of March 30, 2023, among Rexford Industrial Realty, L.P. as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee, including the form of the Notes and the Guarantee. |
D-2
SCHEDULE 1(a)(xii)
None.
D-2
Exhibit A-1
[Intentionally Omitted]
Exhibit A-2
[Intentionally Omitted]
Exhibit B
[Intentionally Omitted]
B-1
Exhibit C
[Intentionally Omitted]
C-1
Exhibit D
[Intentionally Omitted]
D-1