美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 | 订立或修订实质性的最终协议 |
于2024年3月28日，雷克斯福德工业地产有限公司(“本公司”)的经营合伙企业雷克斯福德工业地产有限公司(“经营合伙企业”)发行本金总额为575,000,000美元的2027年到期的4.375%可交换优先债券(“2027年债券”)及2029年到期的4.125%可交换优先债券的本金总额575,000,000美元(“2029年债券”及连同2027年到期的“债券”)，其中包括本金总额75,000,000美元的2027年债券及本金总额75,000,000美元的2029年债券，是根据本公司、经营合伙公司及债券的初始购买人根据购买协议授予初步购买人的购股权悉数行使而发行的。
契约
这两个系列的票据是根据经营合伙公司、作为担保人的本公司和作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)之间的独立契约(每个契约都是一个“契约”)发行的，每个契约的日期都是2024年3月28日。
该等票据将为经营合伙公司的优先无抵押债务，并将(I)与经营合伙公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于经营合伙公司现有及未来明确从属于票据的债务；(Iii)实际上从属于经营合伙公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如营运合伙并非其持有人)营运合伙附属公司的优先股权(如有)。每一系列债券将由本公司以优先、无抵押的方式提供全面和无条件的担保。
该批债券的利息将分别为年息4.375厘(如属2027年债券)及年息4.125厘(如属2029年债券)，由2024年9月15日开始，每半年派息一次，日期为每年3月15日及9月15日。2027年发行的债券将于2027年3月15日到期，而2029年发行的债券将于2029年3月15日到期，除非提前回购、赎回或交换(就2029年债券而言)。在2026年12月15日(就2027年票据而言)或2028年12月15日(就2029年票据而言)之前，票据持有人将只有在发生某些事件时才有权交换其票据。由2026年12月15日(如属2027年债券)或2028年12月15日(如属2029年债券)及之后，债券持有人可随时选择兑换其债券，直至紧接适用债券系列到期日前第二个预定交易日的办公时间结束为止。经营合伙公司将有权选择完全以现金或以现金和公司普通股的组合进行结算，每股面值为0.01美元(“普通股”)(“组合结算”)。于交换时到期的对价种类及金额将根据适用的票据系列的交换价值厘定，按比例在由40个交易日组成的“观察期”(定义见每份契约)内的每个交易日计算，并于该观察期结束后结算。观察期内每个交易日的到期对价将包括现金，至少不超过被交换本金的比例金额，任何超出该交易日比例交换价值的不以现金结算的部分将以普通股结算。2027年债券的初始兑换率为每1,000美元的2027年债券本金兑换15.7146股普通股(相当于每股普通股的初始兑换价格约为63.64美元)，2029年债券的初始兑换率为每1,000美元的债券本金兑换15.7146股普通股(相当于每股普通股的初始兑换价格约为63.64美元)。每一系列债券的汇率及兑换价将会在发生某些事件时作出惯常调整。此外，如发生某些构成“彻底的根本改变”(如每份契约所界定)的公司事件，则在某些情况下，适用的票据系列的汇率将在指定的一段时间内上调。
经营合伙公司可能不会在到期前以其选择权赎回2027年债券。2029年债券可于任何时间及不时在2027年5月20日或之后，以及在紧接2029年债券到期日前第41个预定交易日或之前，由营运合伙选择全部或部分赎回(受下述某些限制规限)，现金赎回价格相等于将赎回的2029年债券的本金，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，但只有在以下情况下：(I)普通股的最后报告每股销售价超过2029年债券交换价的130%，在(A)至少20个交易日中的每个交易日，无论是否连续，在紧接经营合伙发出相关赎回通知的日期之前的连续30个交易日(包括前一个交易日)；及(B)在紧接营运合伙发出该等通知日期的前一交易日；及(Ii)在营运合伙发出该等通知当日，(1)并无发生或仍在继续发生会导致2029年债券产生额外利息的事件；(2)营运合伙与本公司并无违反各自根据《2029年债券注册权协议》(定义见下文)承担的任何义务；以及(3)根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)，2029年债券的转售登记声明是有效的(并且合理地预计至少将持续到赎回日期后第30天)，并可按该登记权协议的预期使用；然而，如果经营合伙选择以现金结算的方式结算所有2029年票据的兑换日期，而兑换日期发生在经营合伙发出赎回通知当日或之后，以及紧接该赎回日期前的第二个营业日或之前，则第(Ii)款的条件将被视为就该赎回而满足。然而，经营合伙公司不得赎回少于所有未偿还的2029年债券，除非截至经营合伙公司发出相关赎回通知时，2029年债券的未偿还本金总额至少为100.0美元，且未被赎回。此外，赎回任何2029年票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后兑换该票据，则适用于该票据兑换的汇率在某些情况下将会增加。
如发生构成“根本性改变”(如每份契约所界定)的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求营运合伙企业以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与普通股有关的某些退市事件。
如(I)任何一个系列的票据的交换日期在2026年12月15日(如属2027年票据)或2028年12月15日(如属2029年票据)之后的交换日期；(Ii)合并结算适用于该等交换；(Iii)该等交换的交换代价包括任何整股普通股；及(Iv)如登记失责事件(定义见下文)在紧接适用票据系列到期日之前的定期记录日期之后及该系列票据到期日或之前(或如该到期日不是营业日，则为下一个营业日)的期间内任何时间发生或持续，则就该到期日发生的利息支付日期所应付的利息将增加相当于该票据本金3%的现金金额(“到期日溢价”)。
每一系列债券的债券契约将有关于“违约事件”发生的惯常条款(定义见该债券契约)，其中包括：(I)该系列债券的某些付款违约(如果该系列债券的利息支付出现违约，则将受到30天的治疗期的限制)；(Ii)公司未能在指定的时间内根据该等债券契约发出某些通知；(Iii)营运合伙或本公司未能遵守该等契约中有关营运合伙或本公司有能力在一项或一系列交易中将营运合伙或本公司及其附属公司的全部或实质全部资产(视何者适用而定)合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的某些契诺；(Iv)经营合伙公司或本公司在该等契约或该系列债券下的其他债务或协议的违约，如该违约在按照该等契约发出通知后60天内仍未得到纠正或豁免；。(V)经营合伙公司、本公司或其各自的任何重要附属公司就所借款项的债务至少有50,000,000美元的某些违约；。(Vi)涉及经营合伙公司、本公司或其各自的任何重要附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件；。(Vii)经营合伙或本公司否认或否定其于下文所述登记权协议下的责任；及(Viii)该系列债券的担保不再具有十足效力及作用(除非该契约许可)，或本公司否认或否定其对该系列债券的担保责任。
倘若发生涉及经营合伙或本公司(且并非仅涉及经营合伙或本公司(经营合伙除外)的重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的失责事件，则每个系列的所有未偿还票据的本金金额、所有应计及未付利息及到期溢价(如有)将即时到期及应付，而任何人士无须采取任何进一步行动或发出通知。如有任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人可向营运合伙发出通知，或通知当时未偿还的适用系列债券本金总额最少25%的票据持有人，向营运合伙及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还的该系列债券的本金、所有应计及未付利息及到期溢价(如有)即时到期并须予支付。然而，尽管有上述规定，营运合伙可选择，就本公司未能遵守每个系列债券的契约若干申报契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法只包括票据持有人有权就该系列债券的本金按不超过0.50%的指定年利率收取最长360日的特别利息。
以上对契约及附注的描述仅为摘要，并不完整。每份契约的副本和代表每一系列票据的证书的格式作为本报告的附件4.1、4.2、4.3和4.4以表格8-K的形式提交，上述摘要通过参考该等附件中所载的契约和附注的条款而有保留。
注册权协议
关于首次发行的票据，经营合伙企业及本公司与初始购买者就每一系列票据订立登记权协议(各一份“登记权协议”)。根据每份登记权协议，本公司同意编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份转售登记说明书，登记符合若干条件并及时向本公司提供若干资料的实益拥有人不时根据证券法就普通股股份(如有)与其他“须登记证券”(定义见各登记权协议)交换时可交付的要约及转售。除某些例外和限制外，每个登记权协议都要求公司采取商业上合理的努力，使转售登记声明：
| • | 不迟于“转售登记声明生效截止日期”(如每项登记权协议所界定)根据证券法生效，该截止日期为债券发售的最初截止日期后180天(在某些重大收购的情况下可予延长)；及 |
| • | 在指定的一段时间内保持持续有效和可用。 |
然而，在某些情况下，如果发生或存在任何未决的公司发展、向美国证券交易委员会提交的文件或任何其他事件，公司有权在“封锁期”内暂停提供转售登记声明，在每种情况下，公司都有权暂停提供转售登记声明，这在公司的合理判断中是适当的。本公司设定禁售期的权利将受到限制，所有禁售期合计不得超过：(I)任何连续90个历日期间的45个(或，就某些建议或待定的重大业务交易延期而言，为60)个历日(不论是否连续)；或(Ii)任何360个连续历日期间的90个(或，对于某些建议的或待定的重大业务交易延期，为120个)历日(不论是否连续)。
在转售登记书必须保持有效期间，每一系列债券的登记权协议要求本公司向美国证券交易委员会提交文件，在相关招股说明书中点名新的出售证券持有人，以便他们能够根据转售登记声明转售其在该系列债券交换时交付的普通股(如有)。
每个系列债券的登记权协议及该系列债券的契约规定，在适用于该系列债券的登记失责事件持续期间，该系列债券的若干债券将产生额外利息。在受到某些限制的情况下，将会产生额外的利息(每个，都是“注册默认事件”)：
| • | 就该系列票据的转售登记声明未在美国证券交易委员会备案、根据证券法有效或在根据该登记权协议须予存档的期间内以该登记权协议所规定的方式使用的每一天的所有未偿还票据，但仅限于该转售登记声明未如此存档、有效或可使用的天数(包括任何禁售期)超过(1)45天(或就某些建议或待决的重大业务交易延期而言，60)任何连续90个日历日期间的日历日(不论是否连续)；或(2)在任何360个连续的日历日期间内90个(或，就某些建议的或待决的重大业务交易延期而言，为120)个日历日(不论是否连续)；以及 |
| • | 在若干指定最后期限后的每一天(禁售期除外)，如因遗漏，该等票据的实益拥有人并未在相关招股章程或招股章程副刊中被指名为出售证券持有人，则就该系列的任何未偿还票据(且仅限于该等票据)而言，该等票据的实益拥有人并无被指名为出售证券持有人。 |
在若干限制的规限下，票据应累算的任何额外利息，不论引致该等应计利息的事件数目多少，在应累算额外利息的首90天内，年利率将相等于该票据本金的0.25%，其后则按相等于本金0.50%的年利率累算。
每份登记权协议均要求经营合伙企业及本公司就转售登记声明或相关文件中的重大失实陈述或遗漏(或被指的重大陈述或遗漏)而产生的若干损失，向若干持有人及其关联方作出赔偿。
以上对《登记权协议》的描述仅为摘要，并不完整。每份登记权协议的副本作为本报告的附件4.5和4.6以表格8-K的形式提交，上述摘要以该等附件中规定的登记权协议的条款为依据而有保留。
| 项目 2.03。 | 创建直接财务义务或表外安排 |
以上项1.01中提出的公开内容通过引用并入本项2.03中。
| 项目 3.02。 | 未登记的股权证券销售 |
以上项1.01中提出的公开内容通过引用并入本项3.02中。这些票据是根据证券法第4(A)(2)条在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者发行的。这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。在交换票据时可能交付的任何普通股股票将在不涉及任何公开发行的交易中根据证券法第4(A)(2)条发行。最初，在交换2027年债券时，最多可交付11,746,675股普通股，这是基于2027年债券的初始最高兑换率，即每1,000美元2027年债券本金兑换20.4290股普通股，这取决于惯例的反稀释调整条款。最初，在交换2029年债券时，最多可交付11,746,675股普通股，这是基于2029年债券的初始最高兑换率，即每1,000美元2029年债券本金兑换20.4290股普通股，这取决于惯例的反稀释调整条款。
| 项目 8.01 | 其他活动 |
2024年3月26日，本公司发布新闻稿，宣布根据证券法第144A条向合格机构买家发行债券的定价。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。
于二零二四年三月二十六日，本公司与美国银行证券公司(或联属公司)(以该身份为“远期买家”)订立(A)远期销售协议(“远期销售协议”)，及(B)连同经营合伙公司与作为承销商(“承销商”)的美国银行证券有限公司、远期买家及远期卖方订立一份承销协议(“承销协议”)，有关远期发行及出售最多17,179,318股普通股，公开发行价为每股48.95美元。
2024年3月28日，远期买方或其联属公司借入合共17,179,318股普通股，并(以“远期卖方”的身份)出售给承销商，以结束发行。本公司拟(在其选择现金或股份净额结算的权利的规限下)于本公司指定的一个或多个日期(不迟于2025年3月27日)于远期销售协议实物交收时，向远期买方交付合共17,179,318股普通股，以换取相当于适用远期销售价格的每股现金收益，该价格为承销商同意就每股股份向远期买方(或其联属公司)支付的价格。
公司没有收到远期卖方向承销商出售17,179,318股普通股的任何收益。本公司拟将根据远期销售协议结清17,179,318股普通股所得款项净额贡献予经营合伙公司，以换取同等数目的新发行有限合伙公司权益的普通股单位。本公司预期营运合伙公司将把该等收益用作未来收购、发展或重新定位/重新发展活动的资金，以及作一般公司用途。
这些股份是根据公司有效的S-3表格搁置登记声明(文件)提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编和相关招股说明书进行发售和出售的编号：333-275138)。承销协议和远期销售协议的副本以8-K表格的形式作为本报告的附件附在本报告中，并通过引用并入本文。以上概述通过参考此类展品而对其全文进行了限定。
关于招股说明书附录的提交，该公司正在提交其律师Vable LLP关于与其普通股有关的某些马里兰州法律问题的意见，作为本8-K表格当前报告的附件5.1。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2024年3月26日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和美国银行证券公司及其附属公司签署。 | |
| 1.2 | Rexford Industrial Realty，Inc.和美国银行证券公司(或其附属公司)之间的注册远期交易确认，日期为2024年3月26日。 | |
| 4.1 | 债券，日期为2024年3月28日，发行人为雷克斯福德工业地产公司，担保人为雷克斯福德工业地产公司，受托人为美国银行信托公司，与2027年到期的4.375%可交换优先债券有关。 | |
| 4.2 | 代表2027年到期的4.375%可交换优先债券的票据格式(作为附件A至附件4.1)。 | |
| 4.3 | 债券，日期为2024年3月28日，发行人为雷克斯福德工业地产公司，担保人为雷克斯福德工业地产公司，受托人为全美银行信托公司，涉及2029年到期的4.125%可交换优先债券。 | |
| 4.4 | 代表2029年到期的4.125%可交换优先债券的票据格式(包括在附件A至附件4.3中)。 | |
| 4.5 | 注册权利协议，日期为2024年3月28日，由Rexford Industrial Realty，L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所列的初始购买者达成，与2027年到期的4.375%可交换优先债券有关。 | |
| 4.6 | 注册权利协议，日期为2024年3月28日，由Rexford Industrial Realty，L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所列的初始购买者达成，与2029年到期的4.125%可交换优先债券有关。 | |
| 5.1 | VEnable LLP的意见。 | |
| 23.1 | VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 99.1 | Rexford Industrial Realty，Inc.的新闻稿日期为2024年3月26日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||||||
| 日期：2024年3月28日 | /S/迈克尔·S·弗兰克尔 | |||||
| 迈克尔·S·弗兰克尔 联席首席执行官 (首席行政主任) | ||||||
| 雷克斯福德工业地产公司 | ||||||
| 日期：2024年3月28日 | /S/霍华德·施维默 | |||||
| 霍华德·施维默 联席首席执行官 (首席行政主任) | ||||||