附录 5.2

阿斯利康有限公司
弗朗西斯·克里克大道 1 号 纽约
剑桥生物医学校区 3 世界贸易中心
剑桥 CB2 0AA 格林威治街 175 号
英格兰 纽约州纽约 10007
T +1 (212) 277-4000
阿斯利康金融有限责任公司 freshfields
奥兰治街 1209 号
特拉华州威尔明顿 19801 证件 ID-12504998
美利坚合众国 我们的参考 — VFJ/MAL

2024年3月19日

女士们、先生们：

我们担任阿斯利康 PLC的法律顾问，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司（阿斯利康）和特拉华州有限责任公司 阿斯利康金融有限责任公司（阿斯利康金融），与阿斯利康和阿斯利康金融 向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明有关（ 注册声明) 用于根据经修订的 1933 年《证券法》进行注册（ 《证券法》），（a）阿斯利康的 债务证券（ 阿斯利康债务证券) 可根据 阿斯利康和作为受托人的纽约梅隆银行于2021年5月28日签订的契约发行（ 受托人) (的 阿斯利康契约)，(b) 阿斯利康 Finance 的债务证券（ 阿斯利康金融债务证券 而且，与阿斯利康债务证券一起， 债务证券) 可根据阿斯利康金融、阿斯利康和受托人 于2021年5月28日签订的契约发行（ 阿斯利康金融契约）和（c）担保（ 担保) 由阿斯利康 （ 担保人）阿斯利康金融债务证券。

本意见仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦 法，以及与本文所述观点相关的特拉华州有限责任公司 法。因此，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。此处表达的观点仅限于此处 所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。对于在本信发出之日之后我们可能注意到的法律或事实的变化，我们不承诺向您通报 。

在提出下述观点时，我们研究了以下 文件和协议：

(a)注册声明；

Freshfields Bruckhaus Deringer是一家国际法律事务所 ，通过美国Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Freshields Bruckhaus Deringer（在香港注册的合伙企业 ）、Freshields Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshields Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshfields Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshfields Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshfields Bruckhaus Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater partG mBB、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte partG mBB 及其他关联实体和企业。欲了解更多监管信息，请参阅 www.freshfields.com/support/legal-notice。

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(b)阿斯利康契约，包括其中包含的阿斯利康债务证券的形式；以及

(c)阿斯利康融资契约，包括阿斯利康金融债务证券的形式以及 其中包含的担保形式。

此外，我们已经审查并依据了公开 官员以及阿斯利康和阿斯利康金融的官员和代表以及其他人员的公司和其他记录、协议、文件和其他文书和证书或类似文件，并根据我们认为相关和必要的其他 调查作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、 自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件是否符合真实的 原件。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，在未经独立核实的情况下，我们依赖于公职人员 以及阿斯利康和阿斯利康金融的官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。

在发表本文所述意见时，我们进一步假设 在任何债务证券交付之时或之前，(a) 阿斯利康董事会应正式确定 此类阿斯利康债务证券的条款，并正式授权发行和出售此类阿斯利康债务证券和担保（如适用），且此类授权不得修改或撤销取消；(b) 阿斯利康金融 董事会应已正式确定此类阿斯利康金融债务证券的条款并正式批准了此类阿斯利康 融资债务证券的发行和销售，此类授权不得修改或撤销；(c) 根据其组织所在司法管辖区的法律，阿斯利康和阿斯利康 融资均将保持有效存在和良好信誉，并拥有 开展业务的全部权力和权限；(d) 注册声明应变为生效且此类效力 不得终止或撤销；(e) 阿斯利康契约和阿斯利康债务证券及与之相关的任何补充 契约均为受托管理人的有效、具有约束力和可执行的协议；(f) 阿斯利康金融 契约和阿斯利康金融债务证券以及与之相关的任何补充契约均为有效、具有约束力的 和可执行的受托人协议；(g) 不应存在这些协议影响债务证券和担保的有效性或可执行性的任何法律变更 。

我们还假定， 阿斯利康和阿斯利康金融（如适用）对在本协议发布之日之后确定的任何债务证券的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成其组织文件下的违约，（c）不要求 任何政府机构采取或与之相关的任何行动，也不得向任何政府机构提起诉讼，机构或官员，以及 (d) 不违反适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决，或构成 的违约行为、禁令、命令或法令或对阿斯利康和阿斯利康金融具有约束力的任何协议 或其他文书（视情况而定）。

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在英国法律可能相关的范围内， 我们的意见受此类法律的效力约束，包括Freshfields Bruckhaus Deringer LLP意见中包含的事项。 我们在本意见中对该意见中提出的事项的有效性没有发表任何看法。

基于并遵循上述规定，同时考虑到下述评论 和限定条件，在考虑了我们认为相关和必要的法律问题作为 下述观点的依据之后，我们认为：

1.假设 (i) 阿斯利康契约以及与 发行任何阿斯利康债务证券有关的 补充契约已由阿斯利康和 受托人正式授权、签署和交付，(ii) 特定系列阿斯利康债务证券的具体条款是根据 阿斯利康Ineca制定的契约和任何补充契约以及 (iii) 此类阿斯利康债务证券已按照以下规定获得正式授权、签署、 认证、发行和交付阿斯利康契约和任何补充契约以及适用的承保 或其他以此为付款的协议，此类阿斯利康债务证券将构成 阿斯利康的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对阿斯利康强制执行，并有权享受阿斯利康契约的好处。
2.假设 (i) 阿斯利康金融契约以及与发行任何阿斯利康金融债务证券相关的任何补充契约 已由 阿斯利康、阿斯利康金融和受托人正式授权、执行和交付，(ii) 特定系列阿斯利康金融债务证券的具体条款已经确定 根据阿斯利康金融契约和任何补充契约，以及 (iii) 此类阿斯利康 融资债务证券已获得正式授权，根据阿斯利康金融 契约和任何补充契约以及相应的承保或其他协议执行、认证、发行和交付，此类阿斯利康 融资债务证券将构成阿斯利康金融的有效且具有法律约束力的义务，可根据阿斯利康 融资的条款对阿斯利康 金融强制执行，并有权享受阿斯利康融资的利益契约。
3.假设 (i) 阿斯利康金融契约以及与发行任何阿斯利康金融债务证券相关的任何补充契约 已由 阿斯利康、阿斯利康金融和受托人正式授权、执行和交付，(ii) 特定系列阿斯利康金融债务证券的具体条款已经确定 根据阿斯利康金融契约和任何补充契约，以及 (iii) 此类阿斯利康 融资债务证券和担保已按时到期根据 阿斯利康金融契约和任何补充契约以及适用的承保或其他协议授权、执行、认证、签发和交付， 该担保将构成阿斯利康的有效且具有法律约束力的义务，可根据 其条款对阿斯利康强制执行，并有权享受阿斯利康金融契约的好处。

我们的上述观点受 (A) (1) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或影响 一般权利的类似法律的影响，以及 (2) 适用一般衡平原则（无论考虑在衡平法程序还是法律程序中），包括但不限于 (a) 可能无法获得具体履约、禁令积极的 救济或任何其他公平补救措施以及 (b) 实质性、合理性、诚信的概念和公平交易，以及 (B) 对适用法律和公共政策规定的赔偿和缴款权的限制 。此外，我们对任何豁免权放弃、任何放弃陪审团审判权或任何 与部分不可执行性相关的条款的有效性、 法律约束力或可执行性不发表任何意见。

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此外，上述意见受以下 限制条件的约束：

(A)我们对任何债务 证券、担保、阿斯利康契约或阿斯利康金融契约的任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见：

(i)与 (a) 法院选择或服从管辖权（包括但不限于 放弃对任何法院审理地的异议或任何关于法院不方便的法庭的异议），前提是任何条款的有效性、 约束力或可执行性将由纽约州法院以外的任何法院决定，或 (b) 适用法律的选择 任何此类条款的有效性、约束力或可执行性应由纽约州法院以外的任何法院 决定或设在纽约州的联邦地方法院，在每种情况下都适用纽约州的法律 和法律选择原则；
(ii)具体规定只能以书面形式免除其条款，前提是已订立的口头协议 或贸易惯例或行为过程中的默示协议以修改该协议的任何条款；以及
(iii)旨在赋予任何个人或实体加速履行义务的权力，而无需通知 债务人。

(B)上述观点受国家或外国证券或蓝天法律或其下的任何规则或法规的适用影响，我们在此不发表任何意见。
(C)担保和阿斯利康融资契约中规定担保人的 责任不受以下因素影响的条款：(i) 收款人、持有人或受托人的行为或不采取行动， (ii) 对有关担保义务的文件条款的修改或豁免，或 (iii) 使负担更大或以其他方式改变担保人的 情况的其他行动、事件或 情况在 情况下以及如果采取行动改变了阿斯利康的义务和责任，则可能无法强制执行担保义务条款和条件的基本性质。 关于阿斯利康，我们假设阿斯利康收到了足以支持阿斯利康根据适用 文件达成的协议的对价。
(D)对于提交美国联邦法院管辖 的问题，我们不发表任何意见，因为这涉及设在纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦法院的属事管辖权，以裁决与阿斯利康契约和阿斯利康金融契约或任何与 相关的文件的任何争议。关于法院选择的条款（包括但不限于放弃对 审判地的任何异议或任何关于法院不方便的异议），我们注意到，根据NYCPLR第510条，纽约州法院可以自由裁量权 转移审判地点，根据美国法典第28编第1404 (a) 条，美国地方法院有权自由裁量从 一个美国地方法院移交诉讼联邦法院转到另一个法院，我们还注意到，纽约州法院和美国联邦法院可能会以 法院不当为由驳回诉讼地点或不方便的论坛。

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我们同意将本意见作为注册 声明的证物提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的名字。因此，在给予此类 同意时，我们不承认我们属于《证券法》或根据该法颁布的 规则和条例要求同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所

Freshfields Bruckhaus Derin