附录 5.1
阿斯利康集团弗朗西斯克里克大道 1 号
阿斯利康金融有限责任公司
2024 年 3 月 19 日 |
伦敦 弗雷兹·布鲁克豪斯·德林格 哈哈 100 Bishopsgate 伦敦 EC2P 2SR T +44 20 7936 4000（总机） +44 20 7832 7022（直接） F +44 20 7108 7022 LDE 编号 23 E duncan.kellaway@freshfields.com www.freshFIELDS.com
证件编号 LON287171981
我们的参考资料 106322-0155 DEGK |
阿斯利康 PLC 和阿斯利康金融有限责任公司
F-3 表格上的注册声明
导言
1。 与 F-3 表格上的自动货架登记声明有关（ 注册声明) 阿斯利康集团于 2024 年 3 月 19 日向 美国证券交易委员会 (SEC) 提交，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律 注册成立的上市有限公司 (阿斯利康）和特拉华州有限责任公司阿斯利康金融有限责任公司（阿斯利康 财务），根据经修订的1933年《美国证券法》（ 《证券法》），我们被要求 就与注册声明有关的某些问题发表意见。注册声明涉及根据《证券法》注册发行和出售阿斯利康债务证券和阿斯利康金融的债务证券， 每种情况均包括以美元或任何其他 货币计价的票据、债券和/或其他债务证据，以及阿斯利康对阿斯利康金融债务证券的担保（统称为 债务证券).
2。我们 担任您、阿斯利康和阿斯利康金融的英语法律顾问，以发表本意见。在采取这种行动时， 我们检查了以下文件：
| (a) | 注册声明； |
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业 ，注册号为 OC334789。它由律师监管局 （SRA 编号 484861）授权和监管。欲了解更多监管信息，请访问www.freshfields.com/support/legal-notice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成员（以及被指定为 “合作伙伴” 的非会员）名单可供查阅，注册办事处位于伦敦EC2P 2SR Bishopsgate 100 Bishopsgate。任何提及的 “合作伙伴” 均指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或任何关联公司或实体的成员，或具有同等地位和资格的顾问或员工。
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| (b) | 截至2024年3月19日的阿斯利康现行公司章程的副本（ 宪法 文件); |
| (c) | 英格兰和威尔士公司注册处于1992年6月17日签发的阿斯利康 公司注册证书的副本（ 公司注册商 ），以及分别于 1992 年 7 月 13 日、 1992 年 9 月 25 日、1993 年 2 月 16 日和 1999 年 4 月 5 日的阿斯利康公司变更公司注册证书副本； |
| (d) | 阿斯利康和纽约银行 梅隆银行作为受托人于2021年5月28日签订的契约副本，根据该契约发行阿斯利康的债务证券（ 阿斯利康契约); |
| (e) | 阿斯利康金融、阿斯利康和 纽约梅隆银行作为受托人于2021年5月28日签订的契约副本，根据该契约的副本，将发行阿斯利康金融的债务证券和阿斯利康的担保 （ 阿斯利康金融契约); |
| (f) | 阿斯利康担保的副本，根据该担保书，阿斯利康将为阿斯利康金融债务证券提供担保 （ 担保而且，再加上阿斯利康契约和阿斯利康金融契约， 文件); |
| (g) | 2024 年 3 月 19 日对阿斯利康进行了搜索（由我们或由 GlobalX 代表我们进行），搜索了公司注册处保存在加的夫公司大楼的阿斯利康的公开文件，也可以在网上查阅 （ 公司搜寻); |
| (h) | 2024 年 3 月 19 日对清盘申诉中央登记处进行的有关阿斯利康的清盘调查（由我们或由 GlobalX 代表我们进行）（ 清盘查询); |
| (i) | 阿斯利康公司秘书于 2024 年 3 月 19 日签发给我们的证书（ 秘书 证书); |
| (j) | 2024 年 2 月 1 日举行的阿斯利康董事会会议纪要摘录，该会议授权提交注册声明，执行、交付和履行 债务证券和担保项下的义务，并就此设立发行委员会；以及 |
| (k) | 阿斯利康 董事会财务委员会于2024年2月18日举行的会议纪要摘录，该会议授权提交注册声明，以及阿斯利康债务证券、阿斯利康金融债务证券和担保下义务的执行、交付和履行 ， |
并依赖于上述每份文件中包含或根据上述每份文件作出的关于事实事项的陈述。
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3.本 意见仅限于截至本意见发表之日的英国法律（包括判例法）事项，受 管辖并应根据英国法律进行解释。与英国税收有关的声明基于英国法院目前适用的英格兰法律（包括判例法）以及英国税务与海关总署普遍公布的惯例（英国税务海关总署) 适用截至本意见发表之日的 。通过发表本意见，我们不承担任何义务将来可能影响本意见中所表达观点的法律或英国税务及海关总署 惯例的变化通知您，也没有义务在任何方面更新本意见。因此，对于英国法院目前适用的英格兰法律以外的任何法律体系，我们在此不表达 任何意见。对于外国法院（适用自己的冲突规则）是否将根据双方关于管辖权和/或法律选择的 协议行事，我们 也没有发表任何意见。本意见中提及的是一项法律条款，是指经修订的法定条款。为避免 疑问，本意见中提及的任何同化欧盟立法均指相关的欧盟立法，因为 根据本意见发布之日修订的《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），该 构成英国法律的一部分。
4。除本意见第 7 (f) 段明确规定外 以外，我们在此对 注册声明或文件的税收待遇或注册声明或文件所设想的交易未发表任何意见，并且对于此类事项对您或任何其他人的税收影响，无论是在美国 还是英国，您没有 依赖我们此处就此类事项的税收影响提出的任何建议在任何其他司法管辖区，或注册声明或文件中任何税收条款的适用性。
5。在 美国法律、纽约州法律或《特拉华州有限责任公司法》可能与 相关的范围内，我们的意见受此类法律的影响，包括Freshields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所纽约办事处意见中包含的事项。我们在本意见中对该意见中提出的事项的有效性没有发表任何看法。
假设
6。 在考虑上述文件并提出本意见时，经您的同意，我们假定：
| (a) | 真实性: (A) 所有签名的真实性，(B) 签名人 亲自签署了文件 (i) 手写签名 (a) 湿墨签名人)；或 (ii) 在文档的电子版本中添加图像或其签名 ；或 (iii) 在经批准的 网络电子签名平台（a 电子平台) 双方考虑的；或 (iv) 使用鼠标、手指、 手写笔或类似物在触摸屏设备（如 iPad）（第 (ii) 至 (iv) 段中提及的每个签名 ）上在本文档的电子版本中签名 电子签名, 以及 (ii) 至 (iv) 中提及的每个签字人 电子签名)、 和 (C) 提交给 我们的所有文件（无论是原件还是副本）上的所有印章和印章的真实性、准确性和完整性； |
| (b) | 副本: 以复印件、便携式 文档格式 (PDF) 副本、传真副本或电子邮件合规副本形式提供给我们的所有文件的原件是否符合原件； |
| (c) | 见证: 在目击文件的情况下，每位证人亲自目睹了他们所见证的人对该文件的签名 ，并使用了自己的证人签名或授权 其证人签名附加到文件的最终文本或任何电子版本的最终文本之后； |
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| (d) | 虚拟签约: 文件各方已遵守双方及其法律顾问考虑的 对方签署和交付文件的程序，并且各方已有效授权在文件的最终文本中附上各自的签名页； |
| (e) | 律师的确认: 如果当事一方的律师附上并公布了 文件的对应方的签名页，则该律师拥有该当事方的所有必要授权； |
| (f) | 草稿: 如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将以该草稿或样本的形式正式签订或交付； |
| (g) | 秘书证书：截至本文发布之日，秘书 证书中包含的每份陈述都是真实和正确的； |
| (h) | 董事会会议：阿斯利康董事会或 董事会的委员会会议已于 2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 18 日正式召集和举行，上述会议纪要摘录 即为证明；会议有法定数量的董事出席并自始至终都在采取行动；其中提及的 决议已在此类会议上获得适当通过，即《公司法》中包含的所有条款 2006 年和阿斯利康关于披露董事权益和权力的公司章程 有兴趣投票的董事已得到充分遵守， 且此类会议记录中的此类决议已正式通过，尚未修改、修改、撤销或撤销，且完全有效 和生效；对此类会议上讨论的任何事项有任何利益的阿斯利康的每位董事都正式披露了其在其中的 权益，有权计入此类会议的法定人数，并对拟议的决议进行表决 thereat；而这样的会议记录 是其中描述的会议记录和决议的真实和正确记录在这样的几分钟内退出仍保持全力并且 效果未经修改； |
| (i) | 企业力量： 文件（阿斯利康除外）的各方都拥有 必要的能力和公司权力来执行、交付和履行文件规定的义务，并且文件 已根据所有适用法律（对阿斯利康而言，英格兰法律不是 ）以注册局附录的形式正式授权、执行和交付声明； |
| (j) | 企业授权： 特定发行的债务证券在发行后， 将由阿斯利康和/或阿斯利康金融正式授权、执行、发行、认证和交付，并将根据相关文件的规定和注册声明中的说明进行发行和出售 ，任何与债务证券有关的补充文件或任何其他文件中都不会有任何会影响本意见内容的条款 ； |
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| (k) | 在所有法律下的有效性: 这些文件以及债务证券在发行时构成 各方的合法、有效和具有约束力的义务，这些义务应根据所有适用法律强制执行，包括美国 州的法律和明确管辖它们的纽约州法律（阿斯利康除外，英格兰法律 ）；这是美国和州法律的令人满意的证据在英国法院的任何诉讼中，纽约州都必须提出申诉并且 被证明是事实，但可能如此辩护和证明；只要任何其他司法管辖区的法律法规 可能与 (i) 文件中任何一方的义务或权利有关，或 (ii) 文件所设想的任何 交易，此类法律法规不禁止签订和履行任何此类义务、权利或交易，且与之不矛盾； |
| (l) | 根据所有法律提起的申报: 根据任何 适用法律（就阿斯利康而言，英格兰法律除外）为允许执行、交付或履行 文件或完善、保护或保留文件所产生的任何利益所必需的所有同意、许可、批准、通知、备案、记录、出版物和注册均已达成或获得，或将 是在此类法律或法规允许或要求的期限内制作或获得的； |
| (m) | 没有修正案: 文件未被修改、终止、撤销或更改， 其中任何一方均未违反任何会影响本 意见中表达的观点的条款，并且这些文件不受任何其他文件或协议的任何相关条款或协议各方之间任何交易过程的影响； |
| (n) | 未知事实: 从我们审查的文件表面看，没有任何事实或情况（也没有文件、协议、文书 或信函）未向我们披露 可能会影响文件或其中任何义务的有效性或可执行性，或以其他方式影响本 意见中表达的观点； |
| (o) | 保持一定距离的条款: 这些文件是出于善意的商业 原因签订的，并且是协议各方按公平的条件签订的； |
| (p) | 董事的职责： 阿斯利康和阿斯利康金融的董事在授权 提交注册声明以及执行、交付和履行文件规定的义务方面，以及 发行时，债务证券根据在适用时间生效的所有适用法律和阿斯利康宪法 文件和阿斯利康金融的章程文件（如适用）下的职责行使了权力； |
| (q) | FSMA： 出售债务证券或阿斯利康和阿斯利康 完成文件所考虑交易的融资（视情况而定）将不构成 2000年《金融服务和市场法》第六部分所指的 “向公众提出的要约”（ FSMA); |
| (r) | FSMA 下的授权: 就FSMA而言，每位与正在进行或声称从事受监管活动（根据2000年《金融服务和市场法》第 条的定义）的债务证券交易的阿斯利康和/或阿斯利康金融 的人员都是授权人员或豁免人员； |
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| (s) | FSMA（财务推广）： 只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于阿斯利康和/或阿斯利康金融的情况下，注册声明（包括 草稿和初步表格中的此类文件）以及任何其他与发行或出售债务证券相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因 才会传达或促成传达 ; |
| (t) | 公司搜索： 公司搜索披露的信息：（i）在所有方面都是准确的，自此类搜索以来 没有被更改；（ii）是完整的，包括已正确提交给公司注册处的所有相关信息； |
| (u) | 清盘查询: 我们的清盘调查所披露的信息在所有方面都是准确的 ，并且自该调查之时起没有被更改； |
| (v) | 代表: 文件各方已经并将继续遵守和执行这些文件的条款 ； |
| (w) | 金融犯罪、国家安全和投资、反垄断和犯罪卡特尔、制裁、养老金 和人权等: 文件各方和所有代表他们的人员已遵守（并将继续遵守 ）所有适用的反恐、国家安全和投资法、反腐败、反洗钱、反逃税 、其他金融犯罪、民事或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购、国家援助补贴控制、制裁、 养老金和可能影响他们的人权法律和法规，以及可能影响他们所考虑的交易文件或文件， 及其履行和执行，文件或文件所设想的交易符合所有此类法律和法规，并将继续 |
| (x) | 恶意、欺诈、胁迫: 文件的任何一方及其各自的董事、员工、代理人 和顾问（我们除外）没有恶意、违反职责、违反信任、欺诈、 胁迫、胁迫或不当影响。 |
意见
7。根据 前述内容以及本意见第6、8和9段所述事项以及未向我们披露的任何事项 ，考虑到英国现行法律的考虑以及英国税务及海关总署在我们认为相关的截至本信日期 的适用惯例，我们认为：
| (a) | 企业存在：阿斯利康已在英国正式注册成立，并在英格兰和威尔士注册 为上市有限公司； |
| (b) | 企业授权：公司搜寻和清盘调查没有发现任何关于阿斯利康管理或清盘的申请、 份申请、命令或决议，也没有显示出任命 接管人或管理人的通知或意向； |
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| (c) | 企业力量：阿斯利康拥有必要的公司权力和能力，可以根据 担保条款发行、交付 和履行文件以及发行阿斯利康债务证券和担保书下的义务； |
| (d) | 没有违规行为: 阿斯利康债务证券和文件的执行和交付以及阿斯利康在 项下的义务的履行（根据相关文件的条款）已获得阿斯利康 所有必要的公司行动的正式授权，其本身不会也不会导致阿斯利康违反其章程文件的任何条款或任何法律 或在英格兰具有法律效力且在绩效方面适用于阿斯利康的法规； |
| (e) | 文件规定的义务的可执行性： 文件规定的阿斯利康的义务以及阿斯利康在债务证券和担保下应承担的义务 在执行和交付后，如果双方行使管辖权，则将由双方在英国法院强制执行，但须遵守此处规定的假设和条件 。但是，对于他们是否会这样做或随后是否会暂停此类诉讼，没有发表任何意见；以及 |
| (f) | 税：注册声明中标题为 “某些 英国和美国联邦税收注意事项——英国税收” 的声明，在某种程度上，它们概述了英国法律中与其中提及的事项有关的 事项，除该部分范围之外的事项以及该部分中规定的或适用于该节的限制、限定 和假设的前提下，在所有重大方面都是真实和正确的。 |
资格
8。我们的 意见受以下条件限制：
| (a) | 公司搜索： 公司搜索无法最终揭示是否： |
| (i) | 已就公司清盘作出清盘令或通过决议；或 |
| (ii) | 已下达行政命令；或 |
| (iii) | 已任命接管人、行政接管人、管理人或清算人；或 |
| (iv) | 根据2006年 “跨国界 破产条例” 下达了法院命令, |
因为有关这些事项的通知不可能立即提交给公司注册处 ，在提交后，也不得立即记录在相关公司 的公共记录中。
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此外，在相关命令下达或指定管理人以其他方式生效之前，公司查册无法 透露清盘申请或管理令申请是否已提交，或者是否已根据1986年《破产法》附表B1第14或22段向法院提交了指定管理人的意向通知 ；
| (b) | 清盘查询: 清盘调查仅涉及：(i) 法院要求下达清盘令或下达 清盘令的申请，(ii) 向伦敦高等法院申请下达管理令 以及该法院发布的管理令，以及 (iii) 意向任命管理人或 向伦敦高等法院提交的管理人任命通知，以及 (iv) 根据1986年《破产法》 A1部分发出的暂停执行通知。它无法确切地透露此类清盘申请、管理令申请 、意向通知或任命通知书是否已提交，或者清盘或管理令是否获得批准， 因为： |
| (i) | 清盘呈请或行政令申请的详情 可能没有立即输入清盘呈请中央登记处的记录中； |
| (ii) | 对于 (A) 申请下达管理令，(B) 提交 意向指定管理人的通知，(C) 提交管理人任命通知，(D) 向伦敦高等法院 以外的法院提出申请、下达命令或向其提交通知，则不是该等申请、命令或通知的记录将由清盘呈请中央登记处保存； |
| (iii) | 清盘令或管理令可以在相关呈请书或申请 被输入中央登记处的记录之前作出，而该命令的发布可能没有立即记录在记录中； |
| (iv) | 1986年《破产法》附表B1第14和22段规定的意向指定管理人的通知或指定管理人的通知 的详细信息以及1986年《破产 法》A1部分规定的暂停通知的详细信息不得立即记录在记录中（如果是任命意向通知，则根本无法录入）；以及 |
| (v) | 就清盘呈请而言，清盘呈请中央登记处可能没有一九九四年以前发出的清盘呈请的记录 ； |
| (c) | 外国法律的选择： 选定的法律是纽约州的法律。 |
| (i) | 英国法院可以在欧洲议会和理事会关于合同 义务适用法律的同化条例（EC）第 593/2008 号同化条例（EC）规定的范围和条件下修改这些文件（ 英国《罗马 I 条例》）。此外，对于选择此类外国法律来管辖 不属于英国《罗马一号条例》范围的合同义务，我们没有发表任何意见；以及 |
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| (ii) | 英国法院可以在1987年《信托承认法》颁布的《信托适用法律及其承认海牙公约》 规定的范围和条件下对某些信托进行修改 ； |
| (d) | 外国法院： 对于包括选定的 法院在内的外国法院是否将行使管辖权（适用自己的冲突规则），或是否按照双方关于选择 法律的协议行事，或者英国法院是否准予中止在英格兰启动的任何程序，或者英国法院是否会就外国法院启动的诉讼授予 任何辅助救济，没有发表任何意见； |
| (e) | 外国司法管辖区的选择: 本意见以及上文 使用的 “可执行” 一词不应被视为意味着任何义务都必须能够按照 的条款在所有情况下强制执行。特别是： |
| (i) | 如果补救措施的可用性取决于公平 的考虑，或者由法院酌情决定，英国法院不一定会批准任何补救措施。特别是，特定履约令和禁令 一般来说是英国法律规定的自由裁量补救措施，如果法院 认为损害赔偿是一种适当的替代补救措施，则不提供具体履行； |
| (ii) | 根据1980年《时效法》或《1984年外国时效期限法》，索赔可能会被禁止，或者 可以或成为抵消辩护或反诉的对象； |
| (iii) | 如果义务要在英格兰以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在 英格兰强制执行，因为根据另一个 司法管辖区的法律或违反外汇管制条例，履行义务是非法的； |
| (iv) | 义务的执行可能会受到适用于被认为因执行后发生的事件而受阻的协议 的英国法律条款的限制； |
| (v) | 在对一国作出判决的情况下，即使该国已接受英国法院对实质性争端的管辖 ，也能够以国家豁免为由抵制判决的执行； |
| (六) | 义务的执行可能因欺诈而失效；以及 |
| (七) | 1998年《人权法》的规定可以限制或排除义务的执行； |
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| (f) | 财务限制： 对于以下内容的遵守情况或其他方面，没有发表任何意见：（i）阿斯利康章程文件中对阿斯利康借款或契约的 财务限制；以及（ii） 注册声明中对阿斯利康可能发行的债务证券最大总本金额的 限制，以及（iii）对最大总本金额的限制可能由阿斯利康金融发行的 债务证券，由阿斯利康无条件和不可撤销地担保如《注册声明》所设想的那样； |
| (g) | 破产：本 意见受与破产、破产、管理、暂停、重组、清算 或类似情况有关的所有适用法律以及与不时执行或普遍影响债权人 权利和救济措施的执行相关的其他普遍适用的法律的约束；以及 |
| (h) | 印花税赔偿：根据1891年印花税法第117条的规定，与英国印花 税有关的任何承诺或赔偿都可能无效。 |
观察结果
9. 事实 陈述：应理解的是，我们没有负责调查或核实事实的准确性， 包括外国法律的陈述，也没有负责调查或核实此处提及的任何 文件中包含或与之相关的任何声明、意见或意图的合理性，也没有遗漏任何重大事实。本意见的依据还是，在本意见发布之日后，我们 没有责任将英国法律的任何变化通知您。
10. 养老金： 根据2021年 《英国养老金计划法》对2004年《英国养老金法》的修正案，在发表本意见时，我们没有考虑注册 声明或文件所考虑或实施的交易是否可能构成刑事犯罪或以其他方式招致刑事责任。
11. 2021 年国家 安全与投资法案： 我们没有考虑注册声明或文件所考虑或实施的与 相关的交易是否符合《2021年国家安全与投资法》，也没有考虑此类法律是否要求或可取任何申报、 许可、通知或披露。
12。我们 特此同意在注册声明中使用我们的名字，同意将本意见作为注册 声明的附录提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此 同意时，我们不承认我们属于《证券法》或根据该法颁布的 规则和条例要求同意的人员类别。
13. 意见的好处 ： 出于根据《证券法》提交的 注册声明的目的，向您发送本意见仅是为了您的个人利益，除非我们事先书面同意，否则不得向任何其他人传输或披露，也不得被任何其他人使用或依赖 ，也不得出于任何其他目的使用或依赖 。您依赖本意见书 中述及的事项的依据是，任何相关追索权仅针对公司的资产，不针对任何个人 合伙人的个人资产。公司为此目的的资产包括公司业务的所有资产，包括公司或其合伙人根据公司的专业赔偿保险单获得的任何赔偿权 ，但不包括向公司的任何合伙人或在公司工作的个人寻求缴款 或赔偿或类似权利的任何权利。先前 句中的限制适用于任何索赔，无论是合同、违反法定义务的侵权行为（包括疏忽）还是其他索赔，但是 不适用于我们的故意不当行为或欺诈，也不适用于适用法律法规（包括 但不限于管辖法律实践的职业责任规则）所禁止的地方和范围。
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14。 要求出示本意见并以其内容为依据，即表示您同意受其条款的约束。
忠实地是你的
| /s/ Freshfields Bruckhaus Deringer L |
| Freshields 布鲁克豪斯德林格律师事务所 |