tm248869-1_f3 - none

根据 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
在下
1933 年的《证券法》

	阿斯利康公司			阿斯利康金融有限责任公司
	（注册人章程中规定的确切名称）
	英格兰和威尔士			特拉华州
	（公司或组织的州或其他司法管辖区）
	不适用			86-3730535
	（美国国税局雇主识别号）
	1 弗朗西斯·克里克大道剑桥生物医学园区剑桥 CB2 0AA 英格兰电话：+44-20-3749-5000			奥兰治街 1209 号特拉华州威尔明顿 19801 美利坚合众国电话：+1-800-677-3394
	（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
	CT 公司系统自由街 28 号纽约、纽约 10005 电话：+1-212-894-8940
	（服务代理的姓名、地址和电话号码）
	复制到：
	迈克尔·莱维特，Esq。 Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所 3 世界贸易中心格林威治街 175 号纽约，纽约 10007 电话：+1-212-277-4000			马克·布罗德，Esq。 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道 425 号纽约，纽约 10017 电话：+1-212-455-2000

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条申请注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

†

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

阿斯利康公司

债务证券
债务证券担保

阿斯利康金融有限责任公司

债务证券

根据本招股说明书，阿斯利康集团及其全资子公司阿斯利康金融有限责任公司可能会不时发行和出售债务证券。阿斯利康金融有限责任公司的债务证券将由阿斯利康公司在无担保的基础上提供全额和无条件的担保。

本招股说明书向您概述了阿斯利康集团和阿斯利康金融有限责任公司可能提供的证券。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

证券将通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的任意组合，以连续或延迟的方式直接向买方发行和出售。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

我们的美国存托股代表我们的普通股，在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “AZN”。我们的普通股获准在伦敦证券交易所上市，股票代码为 “AZN”，也在斯德哥尔摩证券交易所上市，股票代码为 “AZN”。您可以在 SEC 互联网网站和此类交易所查阅我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）、纳斯达克、伦敦证券交易所和斯德哥尔摩证券交易所的规定提交的报告和其他信息。

有关投资这些证券的某些风险的讨论，请参阅第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为 2024 年 3 月 19 日的招股说明书

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 标题下描述的其他信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

除非本招股说明书中另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 均指阿斯利康集团及其合并子公司，提及阿斯利康集团不包括其子公司，提及阿斯利康金融仅指阿斯利康金融有限责任公司，不包括其可能来自的任何子公司时不时有。阿斯利康集团和阿斯利康金融，不包括各自的子公司，均被称为 “注册人”，统称为 “注册人”。“发行人” 一词是指阿斯利康集团或阿斯利康金融，不包括其各自的子公司，具体取决于哪个注册人提供债务证券，“发行人” 一词是指阿斯利康集团和阿斯利康金融，不包括其各自的子公司。“担保人” 一词是指阿斯利康集团（不包括其子公司）作为阿斯利康金融提供的债务证券的担保人。

阿斯利康公司

我们是一家以科学为导向、以患者为中心的全球制药公司，致力于卓越的处方药研究、开发和商业化，主要用于治疗三个主要治疗领域的疾病：（i）肿瘤学，（ii）生物制药（包括心血管、肾脏和代谢（CVRM）、呼吸与免疫学（R&I）以及疫苗和免疫疗法（V＆I）），以及（iii）罕见疾病。

在大约 100 年的制药创新记录的支持下，我们有各种各样的上市药物，这些药物对医疗保健产生了积极影响。除了我们处于发现和开发阶段的产品管道外，我们的产品线还包括经批准的产品的生命周期管理计划，旨在为患者带来更多益处并最大限度地发挥其商业潜力。截至2023年12月31日，我们的药品系列包括13种产品，每种产品的年销售额超过10亿美元。

我们的产品销往全球超过 125 个国家，拥有五个战略研发（“研发”）中心：两个位于美国（“美国”），英国（“英国”）、瑞典和中国各一个，在 16 个国家设有 27 个运营基地。截至2023年12月31日，我们雇用了约89,900名员工，其中约38％来自新兴市场，35％在欧洲，20％在美国，7％在世界其他成熟地区（日本、加拿大、澳大利亚和新西兰）。我们的注册办公室位于剑桥CB2 0AA剑桥生物医学园区弗朗西斯·克里克大道1号，我们的电话号码是+44-20-3749-5000。

上述关于我们的信息只是一般摘要，并不全面。有关我们的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 标题下描述的信息。

阿斯利康金融有限责任公司

阿斯利康金融有限责任公司（“阿斯利康金融”）是阿斯利康集团的间接全资子公司，该公司于2021年5月6日在特拉华州以有限责任公司的形式成立。AstraZeneca Finance是一家金融子公司，其主要职能和业务是在一次或多次发行中发行债务证券，并将所得款项借给或投资于其他阿斯利康集团公司。阿斯利康金融的首席执行办公室位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801，其电话号码为+1-800-677-3394。

风险因素

投资使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中提及的文件中描述的风险，以及任何招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，使用本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

您应阅读我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中的第3.D项 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，或以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的类似部分，以获取与影响我们业务的风险因素相关的信息。

与债务证券和担保相关的风险

由于AstraZeneca PLC是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，因此您获得其债务证券付款的权利在结构上从属于其子公司的负债。

AstraZeneca PLC是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过子公司进行的。AstraZeneca PLC履行其财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款提供的现金流。阿斯利康公司的子公司不是阿斯利康集团可能提供或担保的债务证券的担保人。此外，这些子公司和关联公司不需要而且将来可能无法向阿斯利康集团支付股息或以其他方式分配或预付现金，这可能会限制可用于履行阿斯利康公司债务证券下付款义务的资金金额。

我们子公司的债权人对此类子公司的资产的索赔优先于阿斯利康公司作为此类子公司股东的权利。债务证券及其管理契约的条款和条件不限制我们子公司可能承担的负债金额。因此，如果阿斯利康公司破产，阿斯利康公司发行的债务证券持有人的索赔在结构上将从属于其子公司债权人先前的索赔。不包括阿斯利康金融的债务，截至2023年12月31日，我们的子公司未偿债务本金总额为16亿美元，其中包括11亿美元的租赁负债。

阿斯利康公司发行的债务证券在结构上将从属于阿斯利康金融发行的任何债务证券，并由阿斯利康集团为阿斯利康金融的资产（如果有）提供担保。

阿斯利康公司发行的债务证券在结构上将从属于阿斯利康金融发行的任何债务证券，并由阿斯利康集团为阿斯利康金融的资产（如果有）提供担保。这意味着，阿斯利康金融债权人的索赔，包括阿斯利康金融发行的债务证券的持有人，对阿斯利康金融的任何资产将优先于我们作为阿斯利康金融间接股东的权利。因此，如果阿斯利康金融破产，阿斯利康公司发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于阿斯利康金融债权人先前的索赔，包括阿斯利康金融发行的债务证券的持有人。

由于债务证券是无抵押的，因此您的收款权可能会受到不利影响。

阿斯利康集团和阿斯利康金融提供的债务证券将是无抵押的。如果阿斯利康公司为其其他债务的持有人提供资产担保，或者阿斯利康金融为其其他债务的持有人提供资产担保，则阿斯利康集团或阿斯利康金融的债务证券持有人（视情况而定）实际上将从属于其他债务，但以这些资产的价值为限。截至

2023年12月31日，阿斯利康集团和阿斯利康金融没有未偿担保债务。如果阿斯利康集团或阿斯利康金融违约债务证券，或者在破产、清算或重组的情况下，在阿斯利康集团或阿斯利康金融已授予各自资产担保的范围内，担保这些债务的资产将用于偿还该有担保债务下的债务，然后阿斯利康集团或阿斯利康金融可以支付适用的债务证券。因此，可用于支付债务证券的资产可能有限。如果没有足够的资产来偿还有担保债务的债务，则有担保债务的剩余金额将与剩余资产中的所有非次级无抵押债务（包括特此提供的债务证券）平均分配。

您作为债务证券持有人的权利可能低于阿斯利康公司根据契约发行的不同系列的债务证券持有人的权利或阿斯利康金融根据单独契约发行的债务证券持有人的权利。

由阿斯利康公司发行或由阿斯利康金融发行并由阿斯利康公司担保的债务证券均受一份名为契约的文件管辖，该文件将在后面的 “债务证券和担保说明” 中介绍。阿斯利康集团和阿斯利康金融可以根据适用的契约发行任意数量的不同系列的债务证券。他们还可能根据适用的契约发行一系列债务证券，为持有人提供的权利高于已经授予或将来可能授予另一系列持有人的权利。您应仔细阅读任何特定系列债务证券的具体条款，这些条款将包含在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中。

阿斯利康有限公司、阿斯利康金融和我们的其他子公司处置资产的能力不受债务证券条款的限制。

AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance和我们各自的子公司通常被允许根据债务证券和契约的条款向他人出售或以其他方式处置资产，无需债务证券持有人的同意。如果处置任何此类资产，则您无权宣布加速债务证券的到期，除非出售或转让全部或基本上全部阿斯利康公司的财产，在此情况下，适用的继承实体必须承担适用债务证券下的义务（如下文 “债务证券和担保描述——合并和类似事件” 中所述），则处置的资产将不再可用于支持债务证券。

此外，阿斯利康金融契约中规范阿斯利康金融合并或合并的契约不会限制阿斯利康金融出售或以其他方式处置其财产或资产的能力，包括出售或以其他方式处置其全部或基本全部财产。这意味着，如果阿斯利康金融根据阿斯利康金融契约发行债务证券，然后将其财产全部或基本全部转让给他人，则这些交易将不受阿斯利康金融契约的限制，除非它们涉及阿斯利康金融的合并或合并，或者牵涉到管理合并、合并或出售或转让的契约阿斯利康公司的全部财产或基本上作为一个整体的财产。

契约不限制阿斯利康集团、阿斯利康金融或我们的其他子公司可能产生的债务金额。

阿斯利康集团或阿斯利康金融发行各自债务证券所依据的契约不限制阿斯利康公司、阿斯利康金融或我们的其他子公司可能产生的无抵押债务金额。此外，这两份契约均不包含任何在阿斯利康集团或阿斯利康金融参与高杠杆或类似交易时为债务证券持有人提供债务证券保护的债务契约或条款。

我们的信用评级可能无法反映投资债务证券的所有风险。

不时赋予阿斯利康集团或阿斯利康金融公司任何债务证券的信用评级旨在反映阿斯利康集团和阿斯利康金融满足其要求的能力

各自对所发行债务证券的付款义务，可能无法反映与债务证券投资相关的所有风险或与债务证券价值相关的其他因素的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响债务证券的市场价值。

如果我们违约我们的债务证券，您收取此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响。

阿斯利康公司根据英格兰和威尔士法律注册成立。因此，与阿斯利康公司有关的破产程序可能主要根据英国破产法进行，并将主要受其管辖。在某些情况下，此类破产法的程序和实质性规定比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。

这些条款仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的索赔，而且我们或其他无担保债权人可能无法阻止或延迟有担保债权人强制执行其担保以偿还根据授予此类担保的条款应付的债务。

债务证券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远无法发展。

阿斯利康集团和阿斯利康金融可能会发行不同系列的债务证券，金额待定，条款不同。这些债务证券可以在纳斯达克或其他认可的证券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。但是，即使该系列在证券交易所上市，也无法保证任何系列的债务证券都会出现活跃的交易市场。也无法保证阿斯利康集团或阿斯利康金融债务证券的持有人是否有能力出售其债务证券，也无法保证这些持有人能够以什么价格出售其债务证券。如果交易市场发展，债务证券的价格可能会高于或低于首次发行价格，这可能会导致回报高于或低于债务证券利率，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务业绩、信誉下降以及类似证券的市场等。

任何参与债务证券分销的承销商、经纪交易商或代理人都可以在适用法律法规允许的范围内将债务证券上市，但没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止。因此，无法保证任何债务证券交易的流动性，也无法保证债务证券的活跃公开市场将会发展。

关于前瞻性陈述的警示声明

我们会不时发表某些证券法所指的书面或口头前瞻性陈述，包括1995年美国私人证券诉讼改革法案的 “安全港” 条款。本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息，可能包含与我们的运营、业绩和财务状况有关的某些前瞻性陈述，包括有关预期收入、利润率、每股收益或其他财务或其他指标的陈述。尽管我们认为我们的预期基于合理的假设，但任何前瞻性陈述就其本质而言，都涉及风险和不确定性，并可能受到可能导致实际结果和结果与预测结果存在重大差异的因素的影响。前瞻性陈述通常由诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“打算” 等词语以及此类陈述中的类似表述来识别。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素包括：，其中一些是我们无法控制的

•

IVX-A12 和任何组合产品或 GC012F 和任何组合产品的预期收益和成功；

•

与任何或有价值权利相关的任何里程碑都无法实现的可能性；

•

管道交付或新药上市出现故障或延迟的风险；

•

未能满足药物开发或批准的监管或伦理要求的风险；

•

公司商业战略质量或执行失败或延迟的风险；

•

定价、负担能力和竞争压力的风险；

•

未能维持合规优质药品供应的风险；

•

非法交易公司药品的风险；

•

依赖第三方商品和服务的影响；

•

信息技术或网络安全失败的风险；

•

关键流程失败的风险；

•

未能根据法律和监管要求及战略目标收集和管理数据的风险；

•

未能吸引、发展、聘用和留住多元化、才华横溢和有能力的员工队伍的风险；

•

未能满足对环境影响（包括气候变化）的监管或道德预期的风险；

•

上市药物的安全性和有效性受到质疑的风险；

•

诉讼和/或政府调查产生不利结果的风险；

•

公司产品的知识产权相关风险；

•

未能实现战略计划或实现目标或预期的风险；

•

财务控制失败或发生欺诈的风险；

•

全球和/或地缘政治事件可能或继续对这些风险、公司继续缓解这些风险的能力以及公司的运营、财务业绩或财务状况产生或继续产生的影响；

•

财务控制失败或发生欺诈的风险；以及

•

公司财务状况意外恶化的风险。

我们警告说，上述重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对我们未来的业绩产生不利影响。对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日；对于前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表以引用方式纳入本招股说明书的文件的日期

在这些合并文件中。在依靠我们的前瞻性陈述对我们做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。除非适用法律或法规要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也不会反映意外事件的发生。本招股说明书中的任何内容都不应解释为盈利预测。有关可能导致我们的业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的风险因素，如标题为 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 的部分所述。

所有与本招股说明书中述及的归因于我们或任何代表他们行事的人有关的事项的书面或口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。

财务信息摘要

阿斯利康集团和阿斯利康金融可能会使用本招股说明书发行债务证券。

阿斯利康公司发行的债务证券将是阿斯利康公司的非次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。阿斯利康公司的债务证券不受阿斯利康集团的任何子公司担保。AstraZeneca PLC发行的债务证券将与其所有其他无抵押和无次级债务在支付权中排名相同。阿斯利康公司发行的债务证券在结构上将从属于阿斯利康公司的子公司对此类子公司的资产产生的任何债务。

AstraZeneca Finance发行的债务证券将是阿斯利康金融的非次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。阿斯利康金融发行的债务证券在支付权中的排名将与阿斯利康金融的所有其他无抵押和无次级债务相同。

阿斯利康金融的债务证券由阿斯利康集团全额无条件担保，但不会由阿斯利康金融可能不时成立的任何子公司提供担保。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则阿斯利康公司的担保（“担保”）将是阿斯利康公司的非附属担保债务。该担保的支付权将与阿斯利康集团的所有其他无抵押和无次级债务（包括阿斯利康公司发行的债务证券）处于同等地位。该担保在结构上将从属于阿斯利康公司的子公司对此类子公司的资产产生的任何债务。有关其他详细信息，请参阅标题为 “债务证券和担保的描述—担保” 的部分。

AstraZeneca PLC通过部门、分支机构和/或对子公司和附属公司的投资管理其几乎所有业务。因此，阿斯利康公司偿还债务和担保义务的能力还取决于其子公司、关联公司、分支机构和部门的收益，无论是股息、分配、贷款还是其他方式。

有关阿斯利康集团及其合并子公司的更多财务信息，请参阅我们的20-F表年度报告中的阿斯利康公司的合并财务报表和6-K表报告，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或提供的季度财务业绩，并以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第13-01条和第S-X条例第3-10条，我们在下文列出了作为担保人的阿斯利康公司（不包括其合并子公司）和作为发行人的阿斯利康金融的财务信息摘要，不包括其合并子公司。以下阿斯利康公司和阿斯利康金融的财务信息摘要以合并方式列报，合并实体之间的交易已取消。不包括非担保实体的财务信息。承付人集团和非债务人子公司之间的公司间余额和交易按单独的行列报。

债务人集团综合收益汇总表

	年底 2023 年 12 月 31 日 $m		年底 2022 年 12 月 31 日 $m
总收入		—		—
毛利		—		—
营业亏损		(34)		(27)
期间的损失		(976)		(687)
与非发行人或担保人的子公司的交易		15,660		1,071

某些民事责任的可执行性

阿斯利康公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。实际上，其所有董事和高级职员以及本文件中提到的一些专家都居住在美国境外。其全部或大部分资产以及这些人员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向阿斯利康集团或这些人送达诉讼程序，因此您可以根据阿斯利康公司的民事责任条款执行美国法院对阿斯利康公司或这些人的判决美国联邦证券法。英格兰和威尔士法院将如何处理完全基于美国联邦证券法的民事责任的最初诉讼，以及英格兰和威尔士法院将如何仅根据美国联邦证券法执行美国法院对民事责任的判决，尚存疑问。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。此外，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的注册要求的约束，并且根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。

美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们在 www.astrazeneca.com 上维护一个网站。我们网站上或通过我们的网站获得的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交或提供的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入下列文件、将来根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及通过6-K表格向美国证券交易委员会提供的表明这些文件以引用方式纳入本招股说明书的报告，自此类文件或报告提交或提供之日起生效，直到根据本招股说明书进行的发行完成为止：

•

我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告。

•

我们在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的题为 “美国接受过治疗的晚期非鳞状非小细胞肺癌患者的Datopotamab deruxtecan生物制剂许可申请” 的6-K表格报告。

•

我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交了题为 “美国批准对表皮生长因子突变的晚期肺癌患者进行塔格里索加化疗” 的6-K表报告。

•

我们在2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的题为 “塔格里索在LAURA III期试验中显示出不可切除的III期表皮生长因子突变肺癌患者获得压倒性的疗效” 的6-K表报告。

•

我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的题为 “完成对Icosavax的收购” 的6-K表报告。

•

我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的题为 “已完成对Gracell的收购” 的6-K表格报告。

•

我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的题为 “阿斯利康为50亿美元的债券发行定价” 的6-K表报告。

•

我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的题为 “CHMP建议Voydeya作为拉伏利珠单抗或依库利珠单抗的附加疗法，用于患有残余溶血性贫血的PNH成人” 的6-K表报告。

•

我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告及其所附证物，内容涉及阿斯利康金融有限责任公司发行2027年到期的12.5亿美元 4.800％固定利率票据、2029年到期的12.5亿美元 4.850% 的固定利率票据、2031年到期的1亿美元4.900％固定利率票据和2034年到期的15亿美元5.000％固定利率票据并由阿斯利康公司无条件保证。

•

我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交了题为 “两项经欧盟验证的用于晚期非鳞状非小细胞肺癌或HR阳性、HER2阴性乳腺癌患者的datopotamab deruxtecan申请” 的6-K表报告。

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的题为 “阿斯利康将收购Amolyt Pharma，扩大后期罕见病产品线” 的6-K表报告。

•

我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交了题为 “阿斯利康将收购Fusion以加速开发用于治疗癌症的下一代放射性偶联物” 的6-K表报告。

•

我们在本招股说明书发布之日之后和证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有其他文件，以及在其中规定的范围内，以6-K表格向美国证券交易委员会提供的报告，每种情况均自此类文件或报告提交或提供之日起生效。

为避免疑问，上述文件中包含的任何网站的内容均未纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们的20-F表格包含对我们业务的概要描述、经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的相关报告，以及管理层对财务报告内部控制的评估，以及一份关于我们独立审计师对财务报告内部控制的有效性的报告。财务报表是根据欧盟通过的《国际财务报告准则》（IFRS）、国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》和英国采用的《国际会计准则》编制的。

根据本招股说明书的每位受益所有人，包括其书面或口头请求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未以引用方式特别纳入这些文件的证物除外。您可以从以下任一地址索取这些文件：

阿斯利康公司
公司秘书
1 弗朗西斯·克里克大道
剑桥生物医学园区
剑桥 CB2 0AA
英格兰
电话。编号：+44-20-3749-5000

阿斯利康公司
投资者关系
1 弗朗西斯·克里克大道
剑桥生物医学园区
剑桥 CB2 0AA
英格兰
电话。编号：+44-20-3749-5000

合法所有权

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪商账户中持有证券的投资者通常不会被承认为证券的合法持有人。这被称为 “街道名称”。如果您以街道名义持有证券，则发行人将仅承认银行或经纪人或银行或经纪商持有证券的金融机构为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您持有街道名称的证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

无论收取费用还是收费；

•

如果需要的话，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为下文所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他导致持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

发行人的义务以及受托人和发行人或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的注册持有人。任何代表证券（包括全球证券）的证书的持有人是以其名义注册证书的个人或实体。如上所述，如果您以街道名称或任何其他间接方式持有，则发行人对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有证券，要么是因为证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦任一发卡机构向注册持有人付款，即使法律要求该持有人将款项作为街道名称客户转交给您，但没有这样做，发卡人也不会对这笔款项承担进一步的责任。

环球证券

全球安全。全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。它将以注册形式发行。如上所述，如果发行人选择以全球证券的形式发行证券，则全球证券的最终受益所有人只能是间接持有人。发行人要求以相关发行人选择的金融机构的名义注册或持有全球证券。

发行人还要求，除非出现下述特殊情况，否则不得将全球证券中包含的证券转让给任何其他直接持有人的名下。充当全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立的账户间接拥有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开立账户。与发行一系列证券有关的招股说明书补充文件将说明该系列是否将仅以全球证券的形式发行。

投资者对全球证券的特殊注意事项。作为间接持有人，投资者在全球证券中的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。发行人不承认此类投资者为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，则应注意：

•

您不能以自己的名义注册证券；

•

您无法获得证券权益的实物证书；

•

您将是街道名称持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护您与证券相关的合法权利，如前文的 “— 街道名称和其他间接持有人” 中所述；

•

您可能无法向法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益；

•

存托机构的政策将管理与您在全球证券中的利益相关的付款、转账、兑换和其他事项。发行人和受托管理人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担任何责任。发行人和受托人也不以任何方式监督存管机构；以及

•

存托机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全终止的特殊情况。在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表证券的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称投资者和证券直接持有人的权利已在 “—街道名称和其他间接持有人” 和 “—直接持有人” 小节中进行了描述。

永久全球债务证券只能作为一个整体在存托人和存托机构的被提名人之间或转让给继任存托人或被提名人之间。

永久全球债务证券实益权益的所有者无权以最终形式收到证券的实物交割，除非：

•

存托机构通知适用的发行人其不愿或无法继续担任存托人，或者根据适用法律，该存托机构不再具有清算机构的资格，且适用的发行人尚未指定继任存托人；

•

适用的发行人可随时自行决定不以全球形式发行由注册证券代表的任何证券；

•

证券违约事件已经发生但尚未得到纠正；或

•

发生了适用的招股说明书补充文件中所述的终止全球证券的任何其他情况。

当全球证券终止时，托管机构，而不是发行人或受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

债务证券和担保的描述

在本节中，对阿斯利康集团的提及仅指阿斯利康有限公司，不指其任何子公司。提及阿斯利康财务仅指阿斯利康金融有限责任公司，不指其任何子公司或阿斯利康集团的任何其他子公司。“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 一词是指阿斯利康集团和阿斯利康金融有限责任公司（视情况而定），不包括其各自的子公司。“担保人” 一词是指阿斯利康公司（不包括其子公司）作为阿斯利康金融可能发行的债务证券的担保人。

阿斯利康公司可能会使用本招股说明书发行债务证券。债务证券将是阿斯利康公司的非次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。阿斯利康金融也可能使用本招股说明书发行债务证券。债务证券将是阿斯利康金融的非次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。阿斯利康金融的债务证券将由阿斯利康集团担保（每项都是 “担保”，统称为 “担保”）。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则担保将是担保人的非次要债务，也是无担保债务。

阿斯利康公司发行的债务证券应根据作为发行人的阿斯利康集团与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约（“阿斯利康集团契约”）于2021年5月28日起根据契约（“阿斯利康集团契约”）发行。请参阅下面的 “— 受托人”。

阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券应根据契约（“阿斯利康金融契约”，连同阿斯利康集团的契约，“契约” 和阿斯利康集团的契约，“契约”，每份都是 “契约”）发行，阿斯利康金融有限责任公司作为发行人阿斯利康集团的担保和纽约梅隆银行作为受托人。

在此描述中，“您” 是指直接持有人，而不是街道名称或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读上文 “合法所有权——街道名称和其他间接持有人” 部分。

将军

本节总结了契约、债务证券和担保的实质性条款。由于是摘要，因此它没有描述适用的契约、债务证券或担保的各个方面。本摘要全部受契约条款的约束和限定，包括契约中使用和定义的一些术语。我们仅描述本招股说明书中更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提及每份契约的特定部分或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的对您的系列债务证券特定条款的描述的约束和限定。

适用的契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。每份契约都是本招股说明书中包含或以引用方式纳入的展品。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

AstraZeneca PLC发行的债务证券在支付权中的排名将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同，适用法律规定的优先债务除外。阿斯利康公司发行的债务证券在结构上将从属于阿斯利康公司的子公司对此类子公司的资产产生的任何债务。阿斯利康公司的债务证券是无担保债务，不由阿斯利康集团的任何子公司提供担保。

AstraZeneca Finance发行的债务证券将与阿斯利康金融的所有其他无抵押和无次级债务在支付权中排名相同，适用法律规定的优先债务除外。阿斯利康金融发行的债务证券在结构上将是

从属于阿斯利康金融子公司产生的任何债务（如果有）。阿斯利康金融的债务证券是无抵押债务，由阿斯利康集团担保，但不会由阿斯利康金融可能不时成立的任何子公司提供担保。

阿斯利康金融的债务证券将由阿斯利康集团担保。阿斯利康公司的担保将与阿斯利康集团的所有其他无抵押和无次级债务（包括阿斯利康公司发行的债务证券）在受付权中处于同等地位，适用法律规定的优先债务除外。从结构上讲，阿斯利康公司的担保将从属于阿斯利康公司的子公司对此类子公司的资产产生的任何债务。这些担保是阿斯利康公司的无担保债务，不由阿斯利康集团的任何其他子公司提供担保。

受托人

纽约梅隆银行是每份契约的受托人。作为受托人，它有两个主要角色：

•

首先，如果适用的发行人拖欠根据每份契约发行的债务证券，它可以对相应的发行人强制执行您的权利。受托人可以代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 “— 违约及相关事项 — 发生违约事件时的补救措施”；以及

•

其次，受托人为发行人履行管理职责，例如向您发送利息付款和通知。

债务证券的类型

这两份契约都没有限制适用发行人可以发行的债务证券的数量。每份契约都规定，债务证券可以按一个或多个系列发行，最高不超过相应发行人不时授权的总本金额。一个系列的所有债务证券不必同时发行，适用的发行人可以在未经该系列持有人同意的情况下重新开放任何系列，发行同一系列的额外债务证券。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

债务证券是否由阿斯利康公司、阿斯利康金融有限责任公司发行或两者都发行，以及债务证券是否将受益于一项或多项担保；

•

系列债务证券的标题；

•

债务证券的总本金额和对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

任何将上市债务证券的交易所；

•

适用发行人偿还该系列债务证券本金的一个或多个日期或确定日期的方法；

•

该系列债务证券的利率或确定利率或确定利率的方法；

•

该系列债务证券的任何利息累积的起始日期、支付利息的日期和记录的利息支付日期以及计算利息的方法（如果与十二个30天的360天年度不同）；

•

如果不是纽约州纽约受托人的公司信托办公室，则应支付债务证券本金和任何利息的一个或多个地点；

•

适用发行人全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；

•

由于任何偿债基金或类似条款而赎回、偿还或购买债务证券的任何权利或义务，或债务证券持有人的选择和期限或

赎回、偿还或购买债务证券的时期、价格以及所有其他条款和条件；

•

该系列债务证券的发行面额，前提是面额为2,000美元和超过该面额的1,000美元的整数倍数除外；

•

如果债务证券加速到期被宣布或可证明破产，则该系列债务证券本金中应付的部分，如果不是本金；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果不是美元）的货币，包括任何复合货币；

•

适用的发行人或债务证券持有人是否可以选择以债务证券规定支付的货币以外的货币或复合货币支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，以及任何选择期和管理此类选择的条款和条件；

•

是否要求适用的发行人支付额外的预扣税款或其他政府费用，以及此类系列的可选税收兑换权的相关权利（如果适用）；

•

任何指数，用于确定该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付金额，以及在发行债务证券时如果这些金额不固定，将如何确定这些金额；

•

系列债务证券的形式；

•

稍后在 “— 满足、解除和失效” 中描述的条款的适用性；

•

任何认证或付款的代理人、过户代理人或登记机构或与债务证券有关的任何其他代理人，但受托人除外；

•

（如果适用），关于美国联邦收入和英国税收的任何其他或替代实质性考虑因素的讨论；以及

•

该系列债务证券的任何其他特殊特征。（第 2.08 节）

适用的发行人可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些债务证券是以比其规定的本金大幅折扣发行和出售的债务证券。（第 1.01 节）

担保

除非与阿斯利康金融任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则担保人应为阿斯利康金融的每个系列债务证券提供充分、无条件的担保：(i) 阿斯利康金融在到期时立即支付此类债务证券的未偿本金，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，(ii) 阿斯利康金融立即支付与之相关的任何利息和任何应付保费所有此类债务证券的未偿本金应在规定的到期日到期时以加速或其他方式到期，以及 (iii) 在到期时支付阿斯利康金融在该债务证券下所欠的所有其他款项，均应根据此类债务证券和阿斯利康金融契约（第 (i) 项至第 (i) 项所述阿斯利康公司的付款义务）的条款 (iii) 在此统称为 “担保债务”）。担保人的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币支付。每项担保都应为担保人的无抵押和无次级债务，并与担保人借款的其他无抵押和无次级债务同等地位。

每项担保均应终止且不再具有进一步的效力和效力 (i) 受惯例或有恢复条款的约束，前提是全额支付了当时未偿还的所有适用债务证券的总本金以及担保人当时到期和到期的所有其他担保债务，或 (ii) 阿斯利康金融根据阿斯利康金融契约或全部合同的条款依法或契约违背了阿斯利康金融的债务阿斯利康财务的满意度和解除率

契约涉及根据该契约发行的所有系列债务证券；前提是截至此类清偿和清偿之日产生的所有担保债务均已全额支付。

根据阿斯利康金融契约，担保人通常可以与根据英国、美国某州或任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组建的个人合并或合并。通常还允许担保人将其财产作为一个整体或基本整体出售或转让给该其他实体。它采取其中一些操作的能力在以下方面受到限制：

•

担保人的任何继任者都必须承担担保人与担保和阿斯利康金融契约有关的义务；以及

•

如果继任实体是英国以外的税收目的的居民，则继承实体对担保人和阿斯利康融资契约规定的担保人义务的承担必须包括支付 “— 支付额外款项” 中所述的任何额外金额的义务。（第 8.01 节）

每份担保人都应规定，如果阿斯利康金融违约支付阿斯利康金融发行的债务证券的本金和任何利息和任何溢价，则此类债务证券的持有人可以直接对担保人提起法律诉讼以执行担保，而无需先对阿斯利康金融提起诉讼。

本描述的其余部分概述

本描述的其余部分概述了：

•

正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及适用的发行人在哪里付款。

•

由于不同司法管辖区的预扣税要求的变化，您有权获得额外款项。

•

您在多种特殊情况下享有的权利，例如适用的发行人与其他公司合并，或者适用的发行人出于税收原因想要赎回债务证券。

•

适用契约中包含的限制阿斯利康公司获得留置权和进行售后回租交易的能力的契约。特定系列的债务证券可能有不同的契约。

•

如果适用的契约有违约条款，您的权利。

•

如果适用的发行人想要修改适用的契约，您的权利。

•

发行人与受托人的关系。

附加机制

交换和转移

债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括面额为2,000美元的利息票或超过1,000美元的整数倍数。只要本金总额不变，您可以将债务证券分成更多面额较小的债务证券，整数倍数为1,000美元（但不低于2,000美元），或者合并成较少的较大面额债务证券，整数倍数为1,000美元。（第 2.08 节）这称为交换。

您可以在受托人办公室交换或转让注册债务证券。受托人充当发行人的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让注册债务证券。每个发行人都可以将此项任命更改为其他实体或自行提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全登记员。它还将登记债务证券的转让。（第 3.03 节）

您不得将注册的债务证券兑换成不记名证券。

任何债务证券的交易或转让登记均不收取服务费，但适用的发行人可能要求支付足以支付与任何交易或转让登记相关的任何税收或其他政府费用的款项。（第 2.13 节）

只有当证券注册机构对您的所有权证明感到满意时，才能进行注册债务证券的转让或交换。

如果债务证券是可赎回的，而适用的发行人赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则该发行人可以在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮件。该期限从适用发行人首次邮寄兑换通知之日前15天开始，并于该邮寄当天结束。适用的发行人也可以拒绝登记已选定或要求赎回的债务证券的转让或交换。但是，适用的发行人将继续允许对任何被部分赎回的证券的未赎回部分进行转让和交换。（第 2.13 节）

支付和支付代理

如果您在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时是债务证券的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有该证券，也将向您支付利息。该特定日期，通常在利息到期日前大约两周，称为记录日期，并在适用的招股说明书补充文件中列出。（第 2.12 节）

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的发行人将在位于曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州的纽约梅隆银行的公司信托办公室以注册形式支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项，作为债务证券的付款代理。该办公室目前位于纽约梅隆银行，纽约格林威治240号，纽约州10286。适用的发行人可以选择通过邮寄给注册持有人的支票来支付任何债务证券的利息。（第 3.01、3.02 和 3.03 节）

一些债务证券可能以美元以外的货币或复合货币计价，也可以付款。适用于这些债务证券的任何特殊注意事项摘要载于适用的招股说明书补充文件中。

街道名称和其他间接持有人应咨询银行或经纪商，了解他们将如何收到付款。

适用的发行人可以安排额外的支付办公室，也可以取消或更改这些办公室，包括使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付款代理。适用的发行人也可以选择充当自己的付款代理人，但必须始终在曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州设有支付机构。每当任何特定系列债务证券的付款代理人发生变化时，适用的发行人都必须通知受托人。（第 3.03 和 3.04 节）

支付额外金额

阿斯利康公司支付额外款项

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该司法管辖区（或任何此类政治分支机构或税务机关）随时要求对阿斯利康公司相关税收管辖区或其中的任何政治分支机构或税收机构征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款、征税、增值税或其他政府费用进行任何扣除或预扣款就阿斯利康公司根据任何系列支付的任何款项而言阿斯利康集团的债务证券，阿斯利康公司将（视此类阿斯利康公司债务证券的持有人遵守任何管理要求而定）支付必要的额外款项，以使扣除或扣除后向持有人支付的净金额不低于未要求扣缴或扣除的情况下持有人有权获得的金额；但是，前提是阿斯利康公司不得需要为以下原因支付任何额外款项：

•

任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用，如果持有者是遗产、信托、合伙企业或公司，则该持有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人的权力拥有者，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）现在或曾经是居民、国民或居民，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用在、现在或曾经在该国从事贸易或业务，或在那里维持或维持常设机构，或者现在或曾经实际存在于相关税收管辖区或其中的任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关除债务证券的持有或所有权或收取债务证券的本金、溢价或利息（如果有）或强制执行外，与相关税收管辖区或其中的任何政治分区或税务机关有某种关系；

•

任何当前或未来的税收、征税、增值税或其他政府费用，如果需要出示，相关债务担保是在此类款项到期日或规定之日起30天后提交的，则以较晚者为准，否则本来不会这样征收、评估、征收或征收的；

•

任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收、征税、增值税或其他政府费用；

•

任何当前或未来的税款、征税、增值税或其他政府费用，除从相关债务证券的付款中扣除或预扣外；

•

如果相关债务证券的持有人或受益所有人未遵守有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与相关税收管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何关系的任何认证、身份证明或其他报告要求，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用，如果条约或法规要求遵守,作为减免或免除此类税收、征税、增值或其他政府费用的条件，该司法管辖区或其中的任何此类政治分支机构或税务机关的规章或行政惯例；

•

持有人授权付款代理人根据相关税务机关规定的程序报告信息，或以相关税务机关要求的形式出示证明豁免的声明、索赔、证书、文件或其他证据，本可以避免的任何当前或未来的税收、征税、增值或其他政府费用；

•

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1471至1474条（“FATCA”）、根据该法颁布的任何现行或未来的美国财政部法规或裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施 FATCA（“IGA”）而达成的任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用，任何法律、法规或在任何实施 FATCA 或 IGA 的司法管辖区颁布的其他官方指南，或与美国国税局（“国税局”）签订的任何协议) 根据 FATCA 或与 FATCA 有关的；

•

任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用，这些费用是针对向任何相关债务证券持有人（信托人、合伙企业或此类付款或债务担保的唯一受益所有人以外的个人）支付或与债务担保有关的款项征收、评估、征收或征收的其他政府费用，前提是受托人的受益人或委托人、成员该合伙企业或受益所有人无权获得额外款项，也不会受到此类金额的约束如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是此类债务证券的实际持有人，则征税、征税、增值税或收费；或

•

上面列出的例外情况的任意组合。（第 3.02 节）

由阿斯利康金融和担保人支付额外款项

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则阿斯利康金融或相关税收管辖区或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来的税款、征税、增值税或其他政府费用，如有任何扣除或预扣额

该司法管辖区（或任何此类政治分支机构或税务机关）应随时要求担保人（视情况而定）或其中的任何政治分支机构或税务机构，就阿斯利康金融或担保人根据任何系列阿斯利康金融债务证券、阿斯利康金融或担保人（视情况而定）支付的任何款项将（视情况而定）的持有人遵守此类阿斯利康金融债务证券（具有任何管理要求）支付必要的额外款项为了使扣除或预扣后向持有人支付的净金额不得少于持有人有权获得的金额；但是，不得要求阿斯利康财务和担保人为以下原因支付任何额外款项：

•

任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收、征税、增值税或其他政府费用；

•

任何当前或未来的税款、征税、增值税或其他政府费用，除从相关债务证券的付款中扣除或预扣外；

•

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1471至1474条（“FATCA”）、根据该法颁布的任何现行或未来的美国财政部法规或裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施 FATCA（“IGA”）而达成的任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用，任何法律、法规或任何司法管辖区颁布的实施 FATCA 或 IGA 的其他官方指南，或根据或与 FATCA 相关的任何与美国国税局达成的协议；

•

由于债务证券持有人被视为（1）被视为债务证券发行人的10％股东（根据《守则》第871（h）（3）条或881（c）（3）条），或（2）与之相关的受控外国公司（根据第864（d）条的含义而征收或扣留的任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用（《守则》第 4 条）致债务证券的发行人；

•

由于持有人 (1) 是一家在正常贷款业务过程中购买债务证券的银行，或 (2) 是一家既不 (A) 仅出于投资目的购买债务证券的银行，也不 (B) 购买债务证券转售给非银行或将为投资目的持有债务证券的第三方而征收的任何当前或未来的税收、征税、附加费或其他政府费用只有；

•

上面列出的例外情况的任意组合。（第 3.02 节）

作为发行人或担保人的阿斯利康公司的相关税收管辖区是其出于税收目的居住的司法管辖区（目前为英国），而阿斯利康金融的相关税收管辖区是美国。

对于AstraZeneca PLC或AstraZeneca Finance的付款，如果支付额外款项的义务是违约事件发生时应前身证券持有人要求向前置证券持有人发行最终注册证券，并且在付款时尚未发行最终注册证券以换取前置证券的全部本金，则不应支付任何额外款项。

如果发行人或担保人（针对阿斯利康的一系列债券），则在任何系列债务证券项下或与之相关的任何款项的到期和应付日期的每个工作日之前的至少 5 个工作日之前（除非此类支付额外款项的义务是在该系列债务证券的到期和应付款之日之前的第 5 个工作日之后产生，在这种情况下，此后将立即付款）ECA Finance（债务证券）将有义务为此类付款支付额外款项，适用的发行人或担保人（关于此类阿斯利康金融系列债务证券）将视情况向受托人交付一份高级管理人员证书，说明将支付此类额外款项和应付金额，并列出必要的其他信息，使受托人能够在付款之日向该系列债务证券的持有人支付额外款项。

合并和类似事件

阿斯利康公司

AstraZeneca PLC 通常被允许与根据英国、美国某州或任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组建的公司或其他实体进行合并或合并。通常还允许阿斯利康公司将其财产作为一个整体或基本整体出售或转让给该其他实体。阿斯利康公司采取其中一些行动的能力在以下方面受到限制：

•

任何继承我们的实体都必须承担我们与债务证券和适用契约下的担保有关的义务；以及

•

如果继任实体是英国以外的税收目的的居民，则继承实体对我们在适用契约下的债务证券和担保的义务的承担必须包括支付 “— 支付额外款项” 中所述的任何额外金额的义务。（第 8.01 节）

我们全部或几乎全部资产的合并、出售或租赁可能会导致我们或我们受限子公司的主要财产或我们任何受限制子公司的股票或债务受到留置权的约束，赋予其他贷款人对该财产的优先权利，而不是债务证券持有人。我们已承诺限制我们财产上的这些优先权，即留置权，如 “——对留置权的限制” 中所述。如果合并或其他交易会产生

对我们财产的任何不允许的留置权，我们都必须向您和债务证券的其他直接持有人授予同一财产的同等或更高等级的留置权。（第 8.02 节）

阿斯利康金融有限责任公司

AstraZeneca Finance 通常被允许与根据英国、美国任何州或任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组建的个人进行合并或合并。阿斯利康金融采取其中一些行动的能力在以下方面受到限制：

•

任何接替阿斯利康金融的实体都必须承担阿斯利康金融与债务证券和阿斯利康金融契约有关的义务；

•

除非担保人是上述交易的另一方，否则担保人应通过补充契约确认担保适用于阿斯利康金融的债务证券和阿斯利康金融契约下的继任者在阿斯利康金融的债务证券和阿斯利康金融契约下的债务；以及

•

如果继任实体出于税收目的在美国以外的其他地方居民，则继承实体对阿斯利康金融与适用契约下债务证券相关的义务的承担必须包括支付 “— 支付额外款项” 中所述的任何额外金额的义务。（第 8.01 节）

AstraZeneca Finance通常还被允许将其全部或基本全部财产出售或转让给他人，这些行动不受阿斯利康金融契约的限制。

可选的税收兑换

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在下述情况下，适用发行人可以选择赎回债务证券。除以原始发行折扣发行的债务证券外，债务证券的赎回价格将等于所赎回的债务证券的本金加上应计利息和在固定赎回日期到期的任何额外金额。（第11.06节）以原始发行折扣发行的债务证券的赎回价格将在适用的招股说明书补充文件中规定。在赎回债务证券之前，适用的发行人必须提前10至60天通知您。（第 11.02 节）

第一种情况是，由于适用发行人或担保人或其中的任何政治分支机构或税务机关的相关税收管辖区的任何法律或相关法规或裁决发生变更或修改，或此类法律、法规或裁决的适用或解释发生任何变化，或任何影响税收的条约的适用或解释发生变化，或执行或修正的变化管辖权或其政治分区是当事方，(i) 适用的发行人或担保人必须按照 “——支付额外款项” 所述支付额外款项，或者（ii）相关发行人或担保人的子公司必须扣除或预扣向发行人或担保人支付任何款项的税款，以使发行人或担保人能够支付债务证券的任何本金或利息，无论哪种情况，都无法通过使用合理的可用措施来避免这种情况。

第一种情况仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的日期或之后生效的变更、修订、申请、解释或执行。如果适用的发行人或担保人由其他实体继承，则适用的司法管辖区将是该继承人为税收目的居住的司法管辖区，而不是适用发行人或担保人为税收目的居住的司法管辖区，适用日期将是该实体成为适用发行人或担保人继承人的日期，而不是前一句中规定的日期。

第二种情况是，由于适用发行人或担保人的相关税收管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关的税务机关采取的行动，或在有司法管辖权的法院提起的任何诉讼，采取了何种行动或

在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的日期或之后提交，(i) 适用的发行人或担保人必须按照 “— 支付额外款项” 所述支付额外款项，或者 (ii) 相关发行人的子公司或担保人必须扣除或预扣向发行人或担保人支付任何款项的税款，以使发行人或担保人能够支付任何款项支付债务证券的本金或利息，无论哪种情况，都无法通过以下方式避免使用可用的合理措施。第二种情况仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的日期或之后采取的行动。如果适用的发行人或担保人由其他实体继承，则适用的司法管辖区将是该继承人为税收目的居住的司法管辖区，而不是适用发行人或担保人为税收目的居住的司法管辖区，适用日期将是该实体成为适用发行人或担保人继承人的日期，而不是前一句中规定的日期。

第三种情况是，由于任何交付或要求交付最终注册证券（已尽一切合理努力避免发行此类最终注册证券），(i) 适用的发行人或担保人必须按照 “— 支付额外款项” 所述支付额外款项，或 (ii) 适用发行人或担保人的子公司将被要求扣除或预扣向其支付的任何款项的税款发行人或担保人使发行人或担保人能够支付任何款项债务证券的本金或利息，无论哪种情况，都无法通过使用合理的现有措施来避免。

第四种情况是，如果通过合并适用的发行人或担保人或适用的发行人或担保人组成的人，或者相关发行人或担保人基本上全部向其转让、转让或租赁其财产和资产的人，需要向持有人支付额外款项，以支付对任何此类持有人征收或要求预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用由于此类合并, 合并而向该持有人支付的任何款项,运输、转让或租赁。（第 11.06 节）

盟约

对留置权的限制

AstraZeneca PLC及其子公司的某些财产可能受抵押贷款、质押、转让、押记或其他法律机制的约束，该机制赋予贷款人对该房产的优先权利，而不是其他贷款人，包括您和债务证券的其他直接持有人，或优先于阿斯利康集团及其子公司的普通债权人（如果该贷款人未得到偿还）。这些优先权通常称为留置权。

AstraZeneca PLC承诺，除非阿斯利康集团向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高等级的留置权，否则其及其某些子公司（我们称之为 “受限子公司”）将不承担任何以任何主要财产或其任何受限子公司任何股票或债务的留置权作为担保的新借款债务。（第 3.09 节）

•

受限子公司是指阿斯利康集团的任何全资子公司：

•

，其财产几乎全部位于英国或美国境内；以及

•

拥有主要财产，但不包括任何主要从事租赁或分期应收账款融资或主要参与为我们和合并子公司运营融资的全资子公司。

•

全资子公司是指由阿斯利康集团或其一家或多家全资子公司或阿斯利康集团及其一家或多家全资子公司拥有的直接或间接控制权以选举该公司董事会的所有股票的任何公司。

•

就任何人而言，子公司是指该人直接或间接拥有或控制至少多数股票，并具有选举董事会多数成员的普通投票权的任何公司。

•

主要财产是指阿斯利康公司或任何受限子公司拥有的任何制造厂房或设施或任何研究设施。主要财产还必须位于英国或美国境内，并且账面总价值（扣除任何折旧准备金之前）超过阿斯利康公司合并净有形资产的2％。主要财产不包括：

•

董事会认为对我们和子公司开展的整体业务不重要的任何工厂、设施或研究机构；或

•

上述财产的任何部分，在我们董事会看来，该部分对该财产的使用或运营并不重要。（第 1.01 节）

如果阿斯利康公司主要财产的留置权担保的所有债务金额及其受限子公司的股票或负债不超过其合并净有形资产的15％，则无需遵守此限制。（第 3.09 节）

•

我们的合并净有形资产是指扣除以下后阿斯利康公司的合并总资产：

•

一年内到期的所有负债（短期借款和一年内到期的长期债务除外）；以及

•

所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似类型的无形资产，如向股东提交的最新年度报告中包含的经审计的合并资产负债表所示。（第 1.01 节）

这种留置权限制不适用于由许多不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下内容：

•

对公司成为限制性子公司时存在的任何公司财产、股票或债务的任何留置权；

•

对收购该财产或这些股票时存在的财产或股票的任何留置权，或担保该财产或这些股票的全部或部分购买价格的支付，或担保股票收购之前、当时或之后十二个月内产生的任何债务，如果是股票，则收购股票；如果是财产，收购、施工完工（包括对现有物业的任何改进）或商业开工后的后期物业的运营，其中债务用于为购买价格的全部或部分融资；

•

任何留置权担保阿斯利康集团或其任何受限子公司欠阿斯利康集团或其任何受限子公司的债务；

•

截至适用契约之日存在的任何留置权；

•

对主要财产的任何留置权，以担保为改善、建造、改造或维修任何建筑物、设备或设施的全部或部分的全部或部分的全部或部分进行任何其他改善的全部或部分融资而产生的债务，前提是债务是在完善、建造、改建或维修之前、期间或之后十二个月内产生的；

•

对任何公司拥有或持有的财产或任何公司的股票或债务的任何留置权，前提是该留置权在公司与阿斯利康集团或受限子公司合并、合并或合并时，或者在向阿斯利康集团或受限子公司出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产时；

•

任何因法律执行而产生的留置权，未担保逾期 90 天以上的款项或本着诚意受到质疑；

•

依法对金融机构任何账户中持有的信贷余额或现金产生的任何留置权；

•

金融机构抵消与运营为阿斯利康集团和/或任何受限制子公司利益而设立的现金管理计划有关的信贷余额的任何权利；

•

在正常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于：

•

任何机械师、物资人员、承运人、工人、供应商或其他类似留置权；

•

任何担保与工伤补偿、失业保险和其他类型社会保障有关的金额的留置权；以及

•

任何地役权、通行权、限制和其他类似费用；

•

为担保投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履行和返还以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而产生的任何留置权或存款；

•

任何为税收或评估或其他适用的政府费用或征税提供担保的留置权；

•

对前几段中包含的任何留置权或根据前几段担保的任何债务进行任何延期、续订或置换或连续延期、续展或置换，只要担保债务的本金不超过延期、续订或置换时的担保债务本金额，并且延期、续订或替换留置权仅限于全部或任何部分担保留置权延期、续订或替换的相同财产或股票股份（包括对该财产的改进），或收到的财产或以替代或交换方式发行的股票；以及

•

任何有利于阿斯利康集团或其任何子公司的留置权。

以下类型的交易将不被视为产生由留置权担保的债务，因此也不受留置权限制的约束：

•

对阿斯利康集团或受限子公司的财产进行任何留置权，这些留置权以美国或美国任何州、英国或这些国家或州的任何政治分支机构或其任何部门、机构或部门为担保，根据任何合同或法规的规定获得部分、进展、预付款或其他付款，包括但不限于担保债务的留置权污染控制或工业收入债券类型，或为全部或部分融资而产生的任何债务提供担保受这些留置权约束的房产的购买价格或建造成本。（第 3.09 节）

对售后回租交易的限制

如果不遵守本契约，阿斯利康集团及其任何受限子公司都不会进行任何涉及主要财产的销售和回租交易。

售后回租交易是阿斯利康集团或受限子公司与阿斯利康集团或受限子公司向该人出售或转让的主要财产回租期超过三年的任何人之间的安排。

AstraZeneca PLC及其受限子公司可以进行售后回租交易，前提是所有销售和回租交易的应占债务总额加上由留置权担保的阿斯利康集团或其任何受限制子公司的其他债务（但不包括阿斯利康集团或受限制子公司在没有同等和按比例担保的情况下有权承担、承担或担保的财产留置权担保的债务）本招股说明书提供的债务证券，如 “— 限制留置权”（上文）不超过合并净有形资产的15％。

在以下情况下，此限制不适用于任何销售和回租交易：

•

AstraZeneca PLC或寻求进行出售和回租的受限子公司可能会承担、承担或担保由待租赁主财产的留置权担保的债务，而无需对本招股说明书提供的债务证券进行同等和按比例的担保，这是上文 “— 对留置权的限制” 所述留置权限制的一个或多个例外情况；

•

在出售或转让之前或之后的十二个月内，无论出售或转让是由阿斯利康集团还是受限子公司进行的，我们都将适用等于的金额

出售或转让（如果是出售或以现金转让）的净收益，或等于出售或转让时如此租赁的主要财产的公允价值的金额（如果是出售或转让，非现金转让），至：

•

清偿阿斯利康集团或任何受限子公司借款、产生或承担的款项的债务，这些款项在承担、承担或担保此类债务之日起十二个月以上到期，或可延期或续期，或

•

对任何主要财产或主要财产的投资。（第 3.09 节）

这种销售和回租交易限制也不适用于阿斯利康公司与受限子公司之间或受限子公司之间的任何交易。

应占债务是指阿斯利康集团或受限子公司在销售和回租交易中任何租赁剩余期限内的租金支付义务的现值（折现率等于根据适用契约当时发行和未偿还的所有证券的加权平均利率，每半年复利一次）。（第 1.01 节）

违约及相关事项

默认事件

如本小节后面所述，如果该系列发生任何违约事件且未得到纠正，则该系列债务证券的持有人将拥有特殊权利。

什么是默认事件？默认事件表示以下任何一项：

•

利息 — 该系列债务证券的任何分期利息的支付违约期为30天；

•

本金 — 当该系列债务证券本金到期时、赎回时、通过加速或其他方式到期并应付时，违约支付该系列债务证券的全部或部分本金；

•

偿债基金分期付款 — 在任何偿债基金分期付款到期并按该系列债务证券的特定条款支付或超过任何宽限期时违约；

•

契约——适用的发行人或担保人在履行相关系列债务证券的契约或担保时违反或违约，在适用发行人收到受托人或适用发行人的书面违约通知后，受托人收到所有受影响系列债务证券本金至少25％的持有人的书面违约通知后的九十天内未得到补救；

•

破产 — 某些破产、破产或重组事件，影响 (i) 与阿斯利康有限公司、阿斯利康集团发行的债务证券有关，或 (ii) 涉及阿斯利康金融、阿斯利康公司或阿斯利康金融发行的债务证券；

•

担保 — 对于阿斯利康金融发行的债务证券，担保停止完全生效或阿斯利康集团否认或不确认其在担保项下的义务；或

•

其他 — 我们董事会发行特定系列所依据的任何补充契约或决议中规定的任何其他违约事件，或以该系列的担保形式出现的任何其他违约事件。

上述条款中描述的有关特定系列债务证券的任何违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件，并且可以按照适用的招股说明书补充文件中所述对任何特定系列的违约事件进行修改。

发生违约事件时的补救措施。如果发生了 “破产” 违约以外的违约事件（但前提是，在 “契约” 违约的情况下，发生的违约时间少于全部

系列随后根据适用契约发行且尚未偿还的债务证券，受托人或受影响系列债务证券本金的至少25％（每个受影响系列作为单独类别进行投票）的持有人可以申报本金（或者，如果一个系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）该系列的债务证券以及任何应计利息，以及立即付款。如果当时根据适用契约发行且未偿还的所有系列债务证券在 “契约” 违约下发生违约事件，或在 “破产” 违约下发生违约事件，但尚未得到纠正，则受托人或当时根据适用契约发行的所有未偿还债务证券本金的至少 25% 的持有人可以宣布本金（或者，如果有任何债务证券是原始发行的）折扣证券，本金中可能规定的部分在该系列中）当时根据适用契约发行的所有未偿债务证券，连同任何应计利息，应立即到期并支付。这称为加速成熟声明。如果满足某些条件，则受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明，也可以视情况由当时根据适用契约发行并未偿还的所有债务证券的至少多数本金的持有人取消（按一类投票）。（第 4.01 节）

在宣布加速到期之前，过去不影响当时根据适用契约发行的所有系列未偿还债务证券的 “契约” 违约可由每个受影响系列（每个此类系列作为单独类别投票）当时未偿还债务证券本金的多数持有人免除。过去影响当时根据适用契约发行的所有系列债务证券的 “契约” 违约以及未偿还和过去的 “破产” 违约行为，可以由当时根据适用契约发行的所有未偿还债务证券（视为一类）的多数本金的持有人免除。未经每种受影响债务证券持有人同意，不得修改或修改任何系列债务证券的本金或利息或任何偿债基金分期付款的违约行为，未经每种受影响债务证券持有人同意不得修改或修改。（第 4.10 节）

除非违约，即受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。（第 5.02 节）如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以在遵守某些限制和条件的前提下指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在遵守某些限制和条件的前提下，这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动。（第 4.09 节）

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与适用系列债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明有关适用系列的违约事件已经发生且仍未解决；

•

相关系列所有未偿债务证券本金不少于25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿；以及

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取任何行动，并且在此期间，受托人没有收到相关系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人的不一致指示。（第 4.06 节）

这些限制不适用于您在相应到期日当天或之后强制支付特定系列债务证券的本金或利息而提起的诉讼。（第 4.07 节）

对于阿斯利康公司发行的债务证券，发行人将在每年3月31日当天或之前向受托管理人提交其某些高管的书面声明，证明据他们所知，发行人没有违约其在适用契约下的契约，或者具体说明存在的任何违约行为。对于阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券，发行人和担保人将在每年3月31日当天或之前向受托人提交其某些高管的书面声明，证明据他们所知，发行人和担保人没有违约根据适用契约承担的契约，或者具体说明存在的任何违约行为。（第 3.06 节）

对于任何一系列债务证券，即一系列原始发行的折扣证券，适用的招股说明书补充文件将包含加快此类原始发行折扣证券本金部分到期的规定。

修改契约和豁免

适用发行人可以对适用的契约和适用契约下的任何系列债务证券进行三种类型的更改。

无需批准的更改。第一种变更不需要债务证券持有人的任何投票。执行以下任何操作均无需征得您的同意：

•

向受托人转让或质押任何财产或资产，作为任何系列债务证券的担保；

•

如上述 “合并和类似事件” 所述，证明任何继任公司继承给适用发行人或担保人；

•

以证明任何继任受托人在适用契约下的继承权，或在必要时增加或修改适用契约的任何条款，以规定额外任命一名或多名受托人；

•

增加契约或增加其他违约事件，以造福任何系列适用债务证券的持有人；

•

纠正任何模糊之处，或更正或补充适用契约中可能存在缺陷或与该契约任何其他条款不一致的任何条款；或

•

就适用契约中出现的事项或问题做出任何其他规定，因为适用发行人的董事会或作为担保人的阿斯利康集团可能认为必要或可取的，且不会在任何重大方面对任何适用系列债务证券持有人的利益产生不利影响。（第 7.01 节）

变更需要大多数持有者的批准。契约和债务证券的第二种变更要求债务证券持有人投赞成票，这些债务证券持有人至少拥有当时未偿还并受此类费用影响的所有系列债务证券本金的大部分（每个受影响的系列作为单独类别进行投票）。以这种方式，可以更改或取消适用契约或任何系列债务证券的任何条款，除非该条款涉及需要每个受影响持有人同意的事项，如下所述。（第 7.02 节）

需要您批准的更改。第三，未经每位受影响持有人的特别批准，无法对您的债务证券进行更改。在适用的发行人进行以下任何操作之前，必须征得您的同意：

•

延长债务证券的最终到期日；

•

减少债务证券的本金；

•

降低债务证券利息的利率或延长支付时间；

•

减少赎回债务证券时应付的任何金额；

•

减少按原始发行折扣发行的债务证券加速到期或破产时到期应付的本金金额；

•

损害您起诉付款的权利；

•

损害持有人选择的任何还款权；

•

降低修改或修改契约需要同意的债务证券持有人的百分比；

•

以任何不利于债务证券持有人的方式更改我们与本金和利息支付以及偿债基金付款有关的义务；或

•

对于阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券，以任何不利于债务证券持有人利益的方式更改有关到期和准时支付债务证券本金和利息的担保条款和条款。（第 7.02 节）

满意度、解雇和失败

在以下情况下，适用的发行人可以终止其对特定系列债务证券的还款和义务：

•

此类发行人已支付或促使支付任何系列所有未偿债务证券的本金和利息（如果有）；或

•

此类发行人已向受托人交付任何系列的所有未偿债务证券以供注销；或

•

该系列中尚未交付给受托管理人注销的所有未偿债务证券已经或将在一年内到期和支付，适用的发行人已做出令受托人满意的安排，由受托管理人以发行人的名义发出赎回通知；以及

•

适用的发行人已向受托管理人存入足够的资金，以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金和利息（如果有），并支付了适用契约下的所有其他应付款。（第 9.01 节）

适用的发行人可以合法地免除特定系列债务证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，前提是该发行人除其他行动外，还为您制定了以下安排：

•

为了您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，适用的发行人必须以信托形式存入货币和政府债务的组合，这些资金和政府债务将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；以及

•

适用的发行人必须向受托人提供其法律顾问的法律意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因逾期而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与未发生逾期时相同的美国联邦所得税，或者从国税局收到或公布的相关裁决。（第 9.03 节）

但是，即使适用的发行人采取了这些行动，与债务证券相关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

登记债务证券的转让和交换以及可选赎回权（如果有）；

•

用于替换损坏、污损、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

在原先规定的到期日支付本金和利息（如果有），以及持有人从存入受托人的资金中获得偿债基金款项的任何剩余权利（如果有）；

•

受托人的豁免权；以及

•

用于存放信托付款的资金。（第 9.01 和 9.03 节）

政府债务是指以下证券：

•

美国或主权国家的任何外国政府的直接债务，其付款由美国或该外国政府的充分信誉和信贷承诺；或

•

受美国或主权国家任何外国政府控制或监督并充当其代理机构或部门的实体的债务，其付款作为美国或此类外国政府的充分信贷义务而无条件担保，

且不可由相应发行人选择赎回或兑换。

政府的义务还包括：

•

银行或信托公司作为这些政府债务的托管人签发的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人账户持有的这些政府债务的特定利息或本金，前提是（法律要求的除外）该托管人无权从托管人收到的任何款项中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额就这些政府义务或支付的具体利息而言这些政府义务的主要内容，以此类存托凭证为证。（第 1.01 节）

通知

每个适用的发行人和受托人将仅使用其在受托人记录中注册的地址向直接持有人发送通知。（第 10.04 节）

无论谁充当付款代理人，相关发行人向付款代理人支付的所有款项都将偿还给相应的发行人，如果该款项在债务证券的直接持有人到期后的两年结束时仍无人认领。在这两年之后，您只能向相应的发行人寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。（第 9.05 节）

适用法律

债务证券、担保和每份契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。（第 10.08 节）

关于受托人

纽约梅隆银行担任我们某些子公司的某些债务证券的受托人。

如果发生违约事件，或者无视向适用发行人发出通知或适用发行人必须在指定时间段内存在的违约要求而发生违约事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为对一系列债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能需要辞去受托人的职务，我们将需要任命继任受托人。

清关和结算

任一发行人发行的证券均可通过一个或多个国际和国内清算系统持有。发行人将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking S.A.（“卢森堡Clearstream”）和比利时布鲁塞尔的欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）运营的账面记账系统。这些系统直接或通过保管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些联系允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。如果任一发行人以全球形式发行的证券的付款将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将按付款交割的方式进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转账可以根据这些证券的清算系统中可能制定的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者首先必须通过Clearstream、卢森堡、Euroclear或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。招股说明书补充文件中可能提及的任何其他通关系统也是如此。

发行人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。发行人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。发行人也不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了发行人对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC 已向发行人提供以下建议：

•

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

•

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者账户进行电子计算机化的账面记账变更，促进此类证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算。这样就无需亲自转移证书。

•

DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他组织。DTC由其中一些参与者或其代表部分拥有。

•

其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。

•

适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream，卢森堡

卢森堡Clearstream已向发行人提供以下建议：

•

卢森堡Clearstream是一家持有正式牌照的银行，根据卢森堡法律以匿名公司形式注册成立，受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。

•

卢森堡的Clearstream为其客户持有证券，并通过账户之间的电子账面记账转账促进客户之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行证券的实际流动。

•

卢森堡的Clearstream向其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷。

•

卢森堡的Clearstream通过已建立的存托和托管关系与30多个国家的国内证券市场建立联系。

•

Clearstream，卢森堡的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

间接访问卢森堡明讯客户的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问卢森堡 Clearstream 的客户，或与其保持托管关系。

Euroclear

Euroclear 已向发行人提供以下建议：

•

Euroclear 是根据比利时法律注册成立的一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会（银行与金融委员会）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）的监管。

•

Euroclear 为其参与者持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它通过同时交付电子账簿记账来实现这一点，从而消除了证书实际转移的必要性，也消除了证券和现金不能同步转移所带来的任何风险。

•

Euroclear 提供各种其他服务，包括证券的信贷、托管、借贷和借贷以及三方抵押品管理。它与多个国家的国内市场接口。

•

Euroclear 参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。

•

通过直接或间接与Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

•

Euroclear的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定证书与特定的证券清算账户不匹配。

其他清算系统

发行人可以为特定系列证券选择任何其他清算系统。发行人选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

主要发行版

证券的分配将通过我们上述一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将以交割而不是付款或免费交付的方式支付。适用的招股说明书补充文件中将更全面地描述这些付款程序。

根据为特定系列证券选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。下文描述了惯常的清关和结算程序。

适用的发行人将向相关系统提交申请，以接受证券的清算。适用于每个清关系统的通关编号将在招股说明书补充文件中规定。

清关和结算程序 — DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日记入这些DTC参与者的证券托管账户，以当日资金付款，以美元支付。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费记入贷方。

清关和结算程序 — Clearstream、卢森堡和 Euroclear

我们了解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有证券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的传统欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日后的下一个工作日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，其价值为结算日的价值。它们将免费存入贷方，也可以在结算日按价值计入贷方。

二级市场交易

DTC 参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序或其他适用于其他证券的程序进行结算。

如果以美元付款，则将以当日资金结算。如果以美元以外的货币付款，则结算将免费支付。如果以美元以外的其他方式付款，则所涉及的DTC参与者之间必须在DTC系统之外进行单独的付款安排。

Clearstream、卢森堡和/或 Euroclear 参与者之间的交易

我们了解，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的程序或其他适用于其他证券的程序进行结算。

DTC 卖家与 Clearstream、卢森堡或 Euroclear 买家之间的交易

在DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Clearstream、卢森堡或Euroclear发送指令。指令

将规定将证券从出售的DTC参与者的账户转入购买的Clearstream、卢森堡或欧洲结算参与者的账户。然后，Clearstream、卢森堡或Euroclear将视情况指示Clearstream、卢森堡和Euroclear的共同存托机构以付款方式或免费接收证券。

证券的利息将记入相应的清算系统。然后，清算系统将按照其通常程序将款项存入参与者的账户。证券的信用额度将在第二天，即欧洲时间出现。现金借记的估值将追溯至起息日，即纽约结算的前一天，证券的利息将从起息日开始累计。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则Clearstream、卢森堡或Euroclear现金借记卡的估值将改为实际结算日期。

Clearstream、卢森堡参与者或 Euroclear 参与者将需要必要的资金来处理当日资金结算。与Clearstream、卢森堡或Euroclear发生的任何和解一样，最直接的方法是预先存入来自现金或现有信贷额度的结算资金。在这种方法下，参与者可以向Clearstream、卢森堡或Euroclear承担信贷风险，直到证券在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Clearstream、卢森堡或Euroclear向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预先存入资金，而是允许使用该信贷额度来为结算提供资金。根据该程序，购买证券的Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券存入账户后立即清算透支）。但是，证券的利息将从起息日起累计。因此，在许多情况下，在一个工作日期间赚取的证券投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约工作时间进行，因此DTC参与者将使用其通常程序代表Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者向存托机构交付证券。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

特殊时机注意事项

您应注意，只有在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统开放营业的当天，投资者才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望转让其证券权益、接收或支付或交付证券的美国投资者可能会发现交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于Clearstream、Eurosembourcel还是卢森堡还是布鲁塞尔使用透明。

某些英国和美国联邦税收注意事项

在本节中，阿斯利康公司发行的债务证券被称为 “AZ PLC债务证券”，阿斯利康金融有限责任公司发行的债务证券被称为 “AZ Finance债务证券”（与AZ PLC债务证券合称 “债务证券”）。

英国税收

以下是根据英国现行法律和惯例对与债务证券相关的某些英国税收考虑因素的一般性描述。它并不声称是对与债务证券有关的所有税收考虑因素的完整分析，也不构成税务建议。它涉及债务证券绝对受益所有人的地位，某些方面不适用于某些类别的纳税人（例如出于相关税收目的与发行人有关或相关的债务证券的交易商和持有人）。它没有讨论与可转换或可交换证券、资产挂钩证券或按赎回金额无折扣或固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。

根据英国法律和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有债务证券的后果。

利息支付

根据2007年《所得税法》（“法案”）第987条的定义，AZ PLC债务证券的利息支付不因英国税收或因英国税收而被预扣或扣除。只要亚利桑那州PLC债务证券在该法第1005条所指的 “认可证券交易所” 上市，情况就会如此。只要纳斯达克在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所，它就会成为 “认可的证券交易所”。

即使AZ PLC债务证券不符合 “报价欧洲债券” 的资格，对于向阿斯利康公司合理认为是英国居民公司或通过英国常设机构在英国进行贸易的非英国居民公司的持有人支付的款项，在计算非英国居民的英国应纳利润时必须将所付款考虑在内，或者属于各种类别的款项，则预扣义务不适用享受特殊税收地位（包括慈善机构和养老基金），或是由这些人组成的合伙企业（在每种情况下，除非英国税务与海关总署（“HMRC”）另有指示）。

在所有其他情况下，AZ PLC债务证券的利息通常将在按基本税率（目前为20％）扣除税款后支付。根据英国—美国双重征税协定，居住在美国的某些债务证券持有人可能有权获得免除英国税收扣除的款项，因此可以获得英国相应税务机关的相关指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有人也可以获得免扣除的付款，或者根据适当的双重征税协定享受较低的扣除率，并可能获得这方面的指示。但是，无论哪种情况，此类指令都只能在相关持有人事先向相关税务机关申请后才能发布。如果在支付利息时没有这样的指示，则付款人将被要求预扣税款，尽管居住在其他司法管辖区的有权获得救济的债务证券持有人随后可以向英国税务及海关总署申请预扣的金额或部分预扣金额。

AZ PLC债务证券的利息将来自英国，因此，即使没有预扣支付，也可能通过直接评估缴纳所得税。但是，由于英国税收原因而未扣除或预扣的来自英国的利息，实际上不会向非英国居民征收英国税款，除非该人通过英国境内的分支机构或机构（对于公司持有人，则通过常设机构）在英国从事贸易、专业或职业，除非该人通过与获得利息或AZ Debt PLC证券相关的英国分支机构或机构（对于公司持有人，则通过常设机构）在英国从事贸易、专业或职业是可归因的。某些类别的代理人（例如某些经纪人和投资经理）收到的利息有某些例外情况。

如果英国税务及海关总署试图评估有权直接从英国所得税中获得任何AZ PLC债务证券的相关利息或（如适用）利润的人，则与上述 “—支付额外款项” 中提及的额外付款有关的规定将不适用。但是，根据适用的双重征税协定，可以免除或减少此类英国纳税义务。

阿斯利康金融有限责任公司为AZ Finance债务证券支付的利息目前预计不会来自英国，因此，英国的预扣税预计不适用于此类利息支付。如果此类利息确实来自英国，则本节前面标题为 “利息支付” 的段落中的评论将适用。

本 “英国税收” 部分中提及的 “利息” 是指英国税法中理解的 “利息”，特别是任何可按溢价赎回的债务证券赎回金额中的任何溢价部分均可能构成利息支付，但须遵守上述预扣税条款。在某些情况下，以折扣价发行债务证券的折扣金额可能也是如此。上述陈述未考虑任何其他法律可能适用的 “利息” 或 “本金” 的不同定义，或可能由债务证券的条款和条件或任何相关文件制定。

根据英国税法，担保人对AZ Finance债务证券付款的正确法律分析，担保人支付的AZ Finance债务证券的款项可能会因英国税收而被预扣扣除，但须遵守任何适用的豁免或减免（并注意并非上述所有豁免和减免都一定适用）。

可选的税收兑换

在前面标题为 “债务证券和担保的描述——可选的税收赎回” 的部分中，我们列出了阿斯利康集团可以赎回任何AZ PLC债务证券或阿斯利康金融有限责任公司可以赎回任何AZ Finance债务证券的情况。

处置（包括兑换）

非英国居民的债务证券持有人通常不因债务证券的处置（包括赎回）、债务证券的应计收益或债务证券价值的任何变动而向英国纳税，除非持有人在处置时通过分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业（或对于公司持有人而言，常设机构），债务担保用于或用于该行业、专业或职业，或为该用途而获得由分支机构或机构或常设机构或为其目的使用或持有，或为分支机构或常设机构的目的使用或持有。

一般而言，只要会计处理符合英国税收定义的公认会计惯例，就英国纳税目的而言，受英国公司税收征收的持有人（投资信托、风险投资信托、授权单位信托和开放式投资公司除外）将被视为在大致符合其法定会计处理的基础上实现债务证券的利润、收益或亏损（包括汇兑损益）目的。在为英国公司纳税目的计算应纳税所得额时，将考虑此类利润、收益和亏损（或者，如果持有人的本位货币不是英镑，则以持有人本位货币计算的此类利润、收益和损失的英镑等值金额）。

投资信托、风险投资信托、授权单位信托或开放式投资公司债务证券的持有人在债务证券方面将受到与其他应缴英国公司税的持有人相同的税收待遇，但定义的资本利润、收益或损失除外。

如果持有人是英国的个人居民，则他或她可能必须考虑出售债务证券所产生的任何收益的资本利得税，除非债务证券是1992年《应收收益税法》第117条所指的 “合格公司债券”。在这种情况下，为征税应收收益而处置债务证券不会产生应收收益和允许损失。任何资本收益都将通过比较英镑来计算

证券的购买和处置价值，因此，如果处置所得的非英镑金额小于或等于为债务证券支付的金额，则可能产生纳税义务。

与债务证券转让有关的应计收入计划（“计划”）的规定可能适用于某些无需缴纳英国公司税的持有人。对于具有应计利息的证券的转让，该计划通常适用于将转让人获得的收入视为等于应计利息的收入，并将受让人随后收到的认定利息或实际利息视为扣除相应金额的利息。通常，非英国居民且未通过债务证券归属的分支机构或机构在英国进行交易的人不受本规则规定的约束。

印花税和印花税储备税（“SDRT”）

AZ PLC债务证券或AZ Finance债务证券（如适用）的交易通常无需支付英国印花税或SDRT，前提是此类交易以电子账本报名表而不是书面转让文书进行，除非清算服务选择适用其他收费制度，在这种情况下，AZ PLC债务证券或AZ Finance债务证券的英国印花税或SDRT待遇将取决于他们的特定条款和条件。

美国税收

以下讨论是根据现行法律对与AZ PLC债务证券和AZ Finance债务证券的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本讨论仅针对（i）以原始发行价格购买债券并持有债务证券作为资本资产并使用美元作为本位货币的美国持有人（定义见下文）以及（ii）非美国持有人。以原始发行价格购买AZ Finance债务证券并持有AZ Finance债务证券作为资本资产的持有人（定义见下文）。本讨论并未完整描述与购买、所有权和处置债务证券有关的所有美国税收注意事项。它没有涉及受特殊规则约束的潜在购买者的税收待遇，例如银行和某些其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市值计价的交易者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、应缴替代性最低税的投资者、不迟于这些金额反映在其经审计的财务报表中时将一定金额计入收入的投资者、美国外籍人士、免税实体、直通实体（包括合伙企业和S-Corpanies）或持有债务证券的人，作为对冲、跨界、转换或其他综合金融交易的一部分。它也没有涉及将持有与美国境外的常设机构或固定基地相关的债务证券的美国持有人的税收待遇。本摘要也未涉及所得税（例如净投资收入的医疗保险附加税、遗产税或赠与税）、美国州和地方税收或非美国税法或注意事项以外的美国联邦税。

每位潜在购买者应向自己的税务顾问寻求建议，了解根据英国、美国及其组成司法管辖区以及购买者可能需要纳税的任何其他司法管辖区的法律投资债务证券在自己的特殊情况下产生的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的债务证券的受益所有人（i）美国公民或个人居民，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或其他被视为公司的商业实体），（iii）受一个或多个美国人控制的信托以及主要监督美国法院或（iv）收入需缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何。“非美国持有人” 是指不是美国持有人或合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的债务证券的受益所有人。

收购、拥有或处置债务的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中合伙人的美国联邦所得税待遇

安全性通常取决于合作伙伴的身份和伙伴关系的活动。合伙企业的潜在投资者应就收购、所有权或处置债务证券对合作伙伴的税收后果咨询自己的顾问。

每个系列债务证券的招股说明书补充文件中可能会进一步讨论美国联邦所得税的注意事项。

美国持有者

利息

除下文 “—原始发行折扣” 中讨论的内容外，根据美国联邦所得税目的的常规税收会计方法，债务证券的利息（包括从中预扣的任何税款和为此类预扣所支付的额外金额）通常将计入美国持有人的总收入。浮动利率债务证券的利息通常将按假设的固定利率累积，该利率等于此类债务证券在发行之日的利率。如果在任何应计期内实际支付的利息大于（或少于）按假设利率应计的金额，则该期内实际确认的利息金额将增加（或减少）。因此，美国浮动利率债务证券持有人通常会确认每个期间的收入，等于该期间支付的金额。

AZ PLC债务证券的利息通常是来自美国以外来源的普通收入，而AZ Finance债务证券的利息通常是美国来源的普通收入。如果从AZ PLC债务证券支付的利息中扣留了任何英国税款，则在某些条件和限制的前提下，美国持有人有权获得与该税有关的外国税收抵免。

现金基础美国持有人在收到以美元以外的其他货币计价的利息时，无论付款是否转换为美元，都必须根据收款之日的即期汇率将一笔美元金额计入收入。以非美元货币计价的利息的应计制美国持有人（如果是利息，例如原始发行折扣，则为现金制美国持有人，必须在收款前累计），必须在收入中包括基于应计期（或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，则应纳税年度的部分期间）的平均汇率计算的美元金额。在收到以美元以外货币支付的利息后，已计利息的美国持有人将确认汇兑收益或损失，等于先前应计的美元利息金额与按收款之日的即期汇率确定的美元价值之间的差额（如果有）。此类汇兑收益或损失将是美国来源的普通收入或损失，通常不被视为额外的利息收入或支出。

应计制美国持有人可以选择按应计期最后一天的即期汇率（或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，则按第一个应纳税年度最后一天的汇率将截至该日应计利息的应计利息折算成美元）。如果应计利息实际是在应计期（如果是部分应计期，则为应纳税年度）最后一天的五个工作日内收到应计利息，则选择应计利息的美国持有人可以改为按实际收款之日的即期汇率将应计利息折算成美元（在这种情况下，收款时不考虑汇兑损益）。任何货币折算选择都将适用于当选的美国持有人在该应纳税年度开始时持有或收购的所有债务工具。未经美国国税局（“国税局”）同意，美国持有人不得撤销此次选择。

就本讨论而言，“即期汇率” 通常是指一种反映自由市场中 “现货合约” 下公众可获得的货币的公平市场汇率，涉及代表金额的汇率。“现货合约” 是指在合同执行之日后的两个工作日当天或之前买入或卖出非美元货币的合约。如果无法证明这样的即期汇率，美国国税局有权确定即期汇率。应计期（或部分期间）的 “平均汇率” 是指该期内每个工作日的即期汇率的平均值或该期间内由美国持有人合理推导并一致采用的其他平均汇率。

原版折扣

债务证券可以 “原始发行折扣”（“OID”）发行。如果债务证券发行的OID超过法定最低金额，则无论其常规的税收会计方法如何，是否收到可归因于该OID的现金付款，美国持有人都必须在恒定的到期收益率基础上将OID累计为收入。债务证券将以OID发行，前提是其规定的到期赎回价格超过其发行价格。但是，如果超额额小于债务证券到期时规定赎回价格的1％乘以其到期的完整年数（“最低限度OID”）的1/4，则美国持有人不必累积OID。债务证券的发行价格是首次向公众出售大量债务证券的初始价格（不包括向承销商、配售代理人、经纪人或类似人员的销售）。规定的到期日赎回价格通常是债务证券到期的所有款项的总和，但规定利息除外，这些利息至少每年以单一固定利率无条件支付，或者在某些条件下，一种或多种 “合格浮动利率”（“合格申报利息”）。与AZ PLC债务证券相关的应计OID（如果有）通常将被视为来自美国以外来源的普通收入。与AZ Finance债务证券相关的应计OID（如果有）通常将被视为美国来源的普通收入。

如果债务证券发行的OID超过最低限度的OID，则美国持有人通常必须在应纳税年度或该持有人持有该债务证券的应纳税年度的一部分（“应计OID”）中每天与债务证券有关的 “每日部分” 总额计入收入。每日部分是通过在任何 “应计期” 的每一天分配给该应计期的OID中按比例分配给该应计期的部分来确定的。使用OID发行的债务工具的 “应计期” 可以任意长度，并且在债务工具的期限内可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每笔预定本金或利息的支付发生在应计期的第一天或最后一天。

可分配给除最终应计期以外的任何应计期的OID金额等于：(i) 债务证券在应计期开始时 “调整后的发行价格” 的乘积及其到期收益率，在每个应计期结束时的复利基础上确定，并根据应计期的长度进行适当调整，超过 (ii) 可分配给应计期的所有合格申报利息的总和。可分配到最后应计期的OID是指除合格申报利息之外的到期应付金额与最后应计期开始时的调整后发行价格之间的差额。债务证券在任何应计期开始时的 “调整后发行价格” 等于其发行价格按先前每个应计期的应计OID增加，并减去先前在债务证券上支付的任何款项，但支付的合格申报利息除外。根据这些规则，美国持有人通常必须在连续的应计期内将越来越多的OID纳入收入。

浮动利率债务证券受特殊OID规则的约束。就浮动利率债务证券而言，到期收益率和合格申报利息的确定将好像浮动利率债务证券将在所有期限内按固定利率支付利息一样，固定利率通常等于发行之日适用的利率，或者对于某些浮动利率债务证券，则反映浮动利率债务证券合理预期的到期收益率的利率。在某些情况下，带有申报利息并按面值发行的浮动利率债务证券可能具有OID，因此，将利息纳入收入可能与此类浮动利率债务证券实际现金支付的利息有所不同。

如果阿斯利康集团或阿斯利康金融有限责任公司拥有赎回债务证券的无条件选择权，则根据OID规则确定债务工具的收益率和到期日，如果利用提前赎回日期和该日期的应付金额，债务证券的收益率低于其规定到期日的收益率，则假定该期权已被行使。如果在推定行使时未行使期权，则为了计算OID的未来应计量，则债务证券将被视为已报废，并在假定行使日期发行了新的债务证券，金额等于债务证券在该日调整后的发行价格。

以美元以外的单一货币计价的债务证券的 OID 将在任何应计期内以适用货币确定，然后在中折算成美元

与应计法美国持有人应计的其他利息收入相同，如上文 “— 利息” 部分所述。美国持有人将在支付OID时确认汇兑收益或损失，其范围是应计OID的美元金额与根据收到之日的即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额。此类汇兑收益或损失将是美国来源的普通收入或损失，通常不被视为额外的利息收入或支出。为此，债务证券的所有付款（合格申报利息除外）将首先被视为先前应计OID的付款，首先考虑在最早的应计期内支付的款项。

美国持有人可以选择将债务证券的所有利息视为OID，应用上述恒定收益法累积此类利息，并进行如下所述的修改。就本次选择而言，利息包括申报利息、OID、最低限度OID、收购折扣和未申报的利息，经任何可摊销债券溢价调整后。在对作出本次选择的债务证券适用恒定收益法时，债务证券的发行价格将等于当选美国持有人在收购后立即调整后的债务证券基准，债务证券的发行日期将是当选的美国持有人收购的日期，任何债务证券的付款都不会被视为合格申报利息的支付。如果美国持有人做出此项选择，它将仅适用于与之相关的债务证券，未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销该债券。就具有债券溢价的债务证券做出本次选择的美国持有人将被视为已做出选择（下文 “— 债券溢价” 中将讨论）摊销该美国持有人在该纳税年度开始时持有或收购的所有具有债券溢价的债务工具的债券溢价。

短期债务证券

到期日为一年或更短的债务证券（“短期债务证券”）的美国持有人将受到特殊规则的约束。OID规则不将短期债务证券的利息支付视为合格申报利息，而是将短期债务证券视为OID通过在短期债务证券的规定赎回价格中纳入短期债务证券的到期日赎回价格来确定。除非下文另有说明，否则现金基础的美国短期债务证券持有人目前通常无需累积OID，但必须将出售或以其他方式处置短期债务证券实现的任何收益视为普通收入，前提是此类收益或损失不超过美国持有人持有此类短期债务证券期间短期债务证券的应计OID。应计制（和选择现金制）美国持有人将在当前基础上将短期债务证券的OID计入收入。

除非选择恒定收益法，否则美国持有人将以直线法累积短期债务证券的OID。如果美国持有人进行此次选举，它将仅适用于与之相关的短期债务证券，美国持有人不得撤销该证券。此外，除非美国持有人被要求或选择将OID纳入上述当期收入，否则美国

拥有OID的短期债务证券的持有人可能需要推迟扣除为购买或持有此类短期债务而产生或维持的任何债务的全部或部分利息支出。

债券溢价

如果债务证券的初始纳税基础高于其规定的到期赎回价格，美国持有人可以选择将超额部分视为可摊销的债券溢价。如果美国持有人做出此项选择，它将把每年需要包含在债务证券利息收入中的金额减少到可分配给该年的可摊销债券溢价金额（基于恒定收益率法）。如果美国持有人选择摊销债券溢价，则将适用于当选的美国持有人在该应纳税年度开始时持有或收购的具有债券溢价的美国持有人的所有应纳税债务工具。未经美国国税局同意，美国持有人不得撤销此次选择。

对于以美元以外货币计价的债务证券，债券溢价以相关外币的单位计算，可摊销的债券溢价会减少以此类外币为单位的利息收入。当时，摊销债券溢价抵消了利息收入，外币

交易所收益或亏损（应作为美国来源的普通收入或损失纳税，但通常不作为利息收入或支出纳税）是根据当时和收购债务证券时的即期汇率之间的差额实现的。

对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价金额在债务证券到期时构成资本损失。

处置

美国持有人通常将确认债务证券出售、报废、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于已实现金额（减去任何应计但未付的合格申报利息，在以前未计入收入的范围内将作为利息收入纳税）与美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。如果以外币计价的债务证券进行处置，则已实现的美元金额将是根据处置之日（或者，如果债务证券在成熟的证券市场上交易且持有人是现金基础或选定应计制持有人，则为结算日）的即期汇率获得的外币的价值。美国持有人在债务证券中调整后的税基通常是为债务证券支付的金额，增加美国持有人债务证券收入中包含的OID的美元金额，减去与债务证券相关的任何债券溢价和任何OID付款的美元价值（包括超过合格申报利息的规定利息）和持有人先前收到的本金。为以外币计价的债务证券支付的金额将是该货币的美元价值，该货币基于购买之日的即期汇率（或者，如果债务证券在成熟的证券市场上交易且美国持有人是现金制或选定的应计制持有人，则为结算日）。

视上文 “短期债务证券” 下的讨论以及下文对外币汇兑损益的讨论而定，处置债务证券时确认的收益或损失通常为资本收益或损失。如果美国持有人在处置债务证券时持有债务证券超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。美国非公司持有人的长期资本收益可以按较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。处置债务证券（无论是AZ PLC债务证券还是AZ Finance债务证券）时确认的收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失。在处置以外币计价的债务证券时，美国持有人通常将确认与债务证券本金相关的外币汇兑收益或损失（为此，这将是美国持有人以相关外币购买的价格）。此类外币汇兑收益或损失通常等于收购之日债务证券本金的美元价值与处置之日债务证券本金的美元价值之间的差额。外币汇兑收益或损失将是美国来源的普通收入或损失，通常不被视为额外的利息收入或支出。处置债务证券时确认的外币汇兑损益金额（包括本金和利息）不能超过处置债务证券时实现的总收益或亏损。

如果美国持有人承认处置以外币计价的债务证券存在损失，并且该损失超过一定阈值，则美国持有人可能需要向国税局提交披露声明。美国持有人应就此申报义务咨询其税务顾问。

外币兑换损益

美国持有人收到的非美元货币的纳税基础通常等于按收到之日的即期汇率计算的该外币的等值美元。随后将此类外币兑换成美元、另一种货币或财产时，美国持有人确认的汇兑收益或损失通常等于美国持有人的外币和收到的美元的纳税基础或另一种货币的美元价值（按交换之日的即期汇率）或财产的美元价值。此类收益或损失将是美国来源的普通收益或损失。

非美国持有者

预扣税

利息（就本次讨论非美国而言）持有人，包括支付给非美国公民的任何 OIDAZ PLC债务证券的持有人将免征美国预扣税。

视以下 “— FATCA 预扣税” 下的讨论而定，向非美国人支付的利息在以下情况下，AZ Finance债务证券的持有人通常可以免征美国预扣税（i）非美国人持有人不被视为阿斯利康金融有限责任公司的10％股东（根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）（3）条或881（c）（3）条），（ii）非美国股东持有人不是与阿斯利康金融有限责任公司（iii）非美国公司有关的（根据《守则》第864（d）（4）条的定义）的受控外国公司持有人不被视为持有AZ Finance债务证券作为美国联邦所得税正常业务信贷延期的银行，（iv）AZ Finance债务证券的付款不是没有资格获得美国预扣税投资组合利息豁免资格的或有利息（通常利息是参考阿斯利康金融有限责任公司或任何相关人员的收入、利润、现金流、销售、股息或其他类似属性确定的）以及（v) 非美国持有人已向适用的预扣税代理人提供了一份完整的美国国税局预扣税表（通常是适用的W-8表格），非美国人填写该表持有人证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚。如果是非美国持有人不符合上述要求，因此，向非美国人支付的利息，视下文 “净所得税” 下的讨论而定。AZ Finance债务证券的持有人通常需要缴纳美国预扣税，税率为30％（或适用的收入协定可能规定的较低税率，前提是非美国）持有人满足适用的认证要求，从而有资格获得这种较低的费率）。

处置

非美国人实现的收益处置债务证券的持有人通常无需缴纳美国预扣税或所得税，除非 (i) 收益实际上与该持有人在美国境内的贸易或业务有关（如下文 “——净所得税” 部分所述），或者（ii）持有人是在应纳税处置年度内在美国居住至少183天的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，此类收益（可能会被某些美国来源抵消）损失）通常需要缴纳30％的美国联邦所得税。

净所得税

如果不是美国持有人在美国境内从事贸易或业务，向持有人支付的债务证券利息或持有人在处置债务证券时实现的收益通常将按净收入缴纳美国联邦所得税，就像持有人是美国持有人一样，前提是此类利息或收益与持有人在美国贸易或业务中的行为有实际关系（如果适用的所得税协定的要求适用），归因于该持有人的美国常设机构）。此外，非美国的公司持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30％（或较低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整。如果AZ Finance债务证券上的任何此类有效关联权益通常是非美国的，则无需缴纳美国预扣税。持有人满足适用的认证要求（通常，通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI）。

FATCA 预扣税

向非美国人付款除非满足某些程序要求并且向美国国税局或此类非美国国税局提供了某些信息，否则AZ Finance债务证券的利息持有人通常需要缴纳30％的总基准预扣税，除非满足某些程序要求并向美国国税局或此类非美国国税局提供了某些信息。持有人遵守实施美国与此类非美国国家之间政府间协议的法律、法规或其他指南中的某些要求。持有人所在地的司法管辖权和某些信息

提供给非美国的税务机关持有人的家乡管辖权。根据2018年12月18日发布的美国财政部拟议条例，非美国财政部根据该条例在美国财政部最终法规发布之前，持有人可以依赖，AZ Finance债务证券出售、报废或其他处置的总收益的支付将不受FATCA预扣的约束。与AZ PLC债务证券有关的付款通常不应受FATCA预扣的约束。

信息报告和备用预扣税

对于美国持有人，利息（包括应计OID）和出售、赎回或以其他方式处置债务证券的收益可以向国税局报告，除非持有人是公司或以其他方式确定了豁免依据。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者未能报告要求在美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，则备用预扣税可能适用于需要申报的金额。

通常，支付给非美国人的利息金额（包括任何 OID）AZ Finance债务证券的持有人以及为这些款项预扣的税额（如果有）将报告给国税局。报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住在适用的所得税协定的规定下。A 非美国如果持有人适当地证明其外国身份或以其他方式确定豁免，则持有人在债务证券的利息支付或出售、赎回或其他处置债务证券的收益方面通常不受任何其他信息报告或备用预扣税的约束。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，持有人可以针对其美国联邦所得税义务申请抵免，以抵消任何备用预扣金额并退还任何超额部分。

某些规定可能要求美国个人持有人向国税局报告有关非通过某些金融机构账户持有的债务证券的信息。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资债务证券的可能影响。

分配计划

发行人可以出售本招股说明书中提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给其他购买者；

•

通过这些销售方法的任意组合；或

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；

•

他们的补偿；

•

相应发行人的净收益；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开募股价格；以及

•

任何证券上市的交易所。

承销商

如果适用的发行人使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务适用各种条件，承销商如果购买任何证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

经销商

如果适用的发行人使用交易商进行销售，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的发行人将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

代理和直销

适用的发行人可以直接或通过相应发行人指定的代理人出售证券，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售证券。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为承销商。招股说明书补充文件将列出参与发行和销售的任何代理人，并将说明适用的发行人将向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

与机构投资者签订的延迟交割合同

如果适用的发行人在适用的招股说明书补充文件中指出，则适用的发行人将授权承销商、交易商或代理人根据招股说明书补充文件规定的未来付款和交割的合同，向各机构投资者征求购买证券的报价。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对可以出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

相关发行人可能批准的其他类似机构。

根据延迟交付和付款安排，这些购买者的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用。任何管辖以下司法管辖区的法律都不能禁止机构在交付时购买特定证券：

•

安排的有效性；或

•

适用发行人或机构投资者的表现。

赔偿

发行人和担保人与承销商、交易商或代理人签订的协议可能使他们有权获得相应发行人的赔偿，如果是阿斯利康金融发行的债务证券，则有权获得担保人对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的负债。这些协议还可能使他们有权缴纳因这些负债而可能需要缴纳的款项。承销商、经销商和代理商可能是阿斯利康集团及其子公司的客户，与其进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

做市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是没有成熟交易市场的新发行证券。各种经纪交易商可能会在债务证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，可能出现的情况是，任何经纪交易商都不会开设任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

任何债务证券发行的费用将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

法律事务

我们的美国法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所将根据美国联邦法律和纽约州法律传递债务证券和担保的有效性。我们的英国律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP将根据英国法律传递债务证券和担保的有效性。

专家

本招股说明书中参考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权提交的报告纳入本招股说明书的作为审计和会计方面的专家。普华永道会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

F-3 表格的第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

阿斯利康公司

除下文另有规定外，阿斯利康有限公司（在本第8项中可能称为 “公司”）的备忘录和章程或任何合同、安排或法规中均未规定公司的任何董事或高级管理人员以任何方式为其可能承担的任何责任投保或赔偿。

赔偿契约

公司已与公司董事签订了赔偿契约，其中规定，在遵守某些先决条件和限制的前提下，作为对该董事或高级管理人员继续担任、退休或接受其担任 (i) 公司或 (ii) 公司任何子公司的董事或高级管理人员职务的报酬，公司将赔偿该董事并使其免受所有 (a) 方面的损害索赔、诉讼和诉讼以及 (b) 损失、损害赔偿、罚款、责任、赔偿或其他裁决，或与之达成的任何和解本公司同意因实际或声称行使或未能行使本公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的任何董事权力、职责或责任而产生或与之相关的任何索赔、诉讼或诉讼（无论是根据任何司法管辖区的法律提起、实施、引起的还是和解的）。

阿斯利康公司章程第 95.2 条规定：

在不影响第 138 条规定的前提下，董事会可以行使公司的所有权力，为以下任何人购买和维持保险：

(a)

公司的董事、高级管理人员或员工，或任何曾经是或曾经是公司的控股公司或附属企业的机构，或者公司或该控股公司或子企业在其中拥有或拥有任何权益（无论是直接还是间接的），或者与公司或该控股公司或子企业有或曾经结盟或关联的任何机构的董事、高级管理人员或员工；或

(b)

公司或第 95.2 (a) 条所述任何其他机构的员工感兴趣或曾经感兴趣的任何养老基金的受托人，

包括但不限于该人因实际或声称执行或履行其职责、行使或声称行使该人的权力或与其在相关机构或基金的职责、权力或职务有关的其他方面的任何作为或不作为而产生的任何责任的保险。

阿斯利康公司章程第138条规定：

在遵守《公司法》规定的前提下，在不影响有关人员本应获得的任何赔偿的前提下，公司的每位董事或其他高级管理人员（公司聘请为审计师的任何人（不论是否为高管））均应从公司的资产中获得赔偿，以免该董事或其他高级人员因疏忽、违约、违反职责或违规行为而承担的任何责任对公司事务的信任，前提是本条应被视为没有规定，或使任何此类人员有权获得赔偿，前提是这将导致本条或其任何内容根据该法或其他公司法被视为无效。

2006 年《公司法》第 232 条规定：

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而本应承担的任何责任的条款均无效。

公司直接或间接为提供赔偿（在任何程度上）的任何条款

II-1

公司或关联公司的董事因与其担任董事的公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而承担的任何责任均属无效，除非获得：允许

(a)

第 233 条（提供保险），

(b)

第 234 条（符合条件的第三方赔偿条款），或

(c)

第 235 条（符合条件的养老金计划赔偿条款）。

本节适用于任何条款，无论是包含在公司的章程中还是与公司的任何合同中或其他方面。

本节中的任何内容均不妨碍公司的章程做出以前合法的处理利益冲突的规定。

2006 年《公司法》第 234 条规定：

第 232 (2) 条（董事赔偿条款无效）不适用于符合条件的第三方赔偿条款。

第三方赔偿条款是指为董事对公司或关联公司以外的人承担的责任提供赔偿。

如果满足以下要求，则此类条款符合第三方赔偿条款。

该条款不得对以下人员提供任何赔偿：

(a)

董事应支付的任何责任：

(i)

在刑事诉讼中处以的罚款，或

(ii)

一笔应付给监管机构的款项，作为对不遵守任何监管性质的要求（无论如何出现）的处罚；或

(b)

董事产生的任何责任：

(i)

为其被定罪的刑事诉讼进行辩护，或

(ii)

为公司或关联公司提起的民事诉讼进行辩护，在该诉讼中对他作出判决，或

(iii)

与法院拒绝向他提供救济的救济申请（见第 (6) 小节）有关。

第 (3) (b) 小节中提及的定罪、判决或拒绝救济是指诉讼中的最终决定。

为此：

(a)

定罪、判决或拒绝救济为最终决定：

(i)

如果未被上诉，则在上诉期限结束时，或

(ii)

如果被上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）被处理时；以及

(b)

申诉已处理完毕：

(i)

（如果已确定且提出任何进一步申诉的期限已结束），或

(ii)

如果它已被废弃或以其他方式停止生效。

II-2

第 (3) (b) (iii) 小节提及的救济申请是指根据以下条件提出的救济申请：

第 661 (3) 或 (4) 条（法院在无辜的被提名人收购股份时给予救济的权力），或第 1157 条（法院对诚实合理行为给予救济的一般权力）。

2006 年《公司法》第 1157 条规定：

如果因疏忽、违约、违反职责或违反信任而提起诉讼：

(a)

公司高管，或

(b)

受雇于公司担任审计师的人（无论他是否为公司高管），

在审理此案的法庭看来，该官员或个人负有或可能负有责任，但他的行为诚实合理，考虑到案件的所有情况（包括与其任命有关的情况），法院可以根据其认为适当的条款全部或部分地免除他的责任。

如果有任何此类官员或个人有理由意识到将或可能因疏忽、违约、违反职责或违反信任而对其提出索赔：

(a)

他可以向法院申请救济，而且

(b)

法院拥有解除他的权力，与以疏忽、违约、违反义务或违反信任为由对他提起诉讼的法院一样。

如果第 (1) 款适用的案件正由法官与陪审团一起审理，则法官在听取证词后，如果他确信被告（在苏格兰，辩护人）应根据该小节全部或部分免除寻求对其执行的责任，则可以将案件从陪审团撤回，并立即为被告作出直接判决（在苏格兰，根据费用（在苏格兰，开支）或法官认为适当的其他条款下达豁免令）。

AstraZeneca PLC维持董事和高级职员责任保险，该保险根据保单条款和限制，为董事和高级管理人员因其职责可能承担的个人责任提供保险。授权代表还有权享受相同的董事和高级职员责任保险。

作为本注册声明的附录提交的承保协议的形式将规定，每位承销商将分别向签署注册声明的阿斯利康集团及其每位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制阿斯利康公司的所有人（如果有）免除某些民事责任。

阿斯利康金融有限责任公司

阿斯利康金融有限责任公司根据特拉华州法律成立。

阿斯利康集团已与阿斯利康集团的董事签订了赔偿契约，其中规定，在遵守某些先决条件和限制的前提下，阿斯利康集团将赔偿阿斯利康集团或 (ii) 阿斯利康集团任何子公司的董事或高级管理人员，作为对价，阿斯利康集团将赔偿在所有 (a) 索赔、诉讼和诉讼以及 (b) 损失、损害赔偿、罚款、责任、补偿或其他裁决或任何和解中使董事免受损害AstraZeneca PLC同意的，与实际或声称行使或未能行使作为阿斯利康集团或其任何子公司的董事或高级管理人员的任何董事权力、职责或责任引起或与之相关的任何索赔、诉讼或诉讼（无论是根据任何司法管辖区的法律发起、实施的、引起的还是解决的）而产生的。

II-3

经修订的《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有）的前提下，有限责任公司可以并且有权对任何成员、经理或其他人进行赔偿，使其免受任何和所有索赔和要求的损害。AstraZeneca Finance LLC的运营协议规定，由于他或她或其作为法定代表人的人现在或曾经是阿斯利康的董事或高级管理人员，曾经或正在成为任何民事、刑事、行政或调查的行动、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）当事方或受到威胁的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”）的当事方或受到威胁成为当事方或正在参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）Eneca Finance 或 (b) 应阿斯利康金融的要求担任另一家公司或合伙企业的董事、高级职员、员工或代理人，合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务或个人，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员、员工或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，阿斯利康金融均应在特拉华州法律授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，此后可以修改。阿斯利康财务可通过董事会的行动，向阿斯利康金融的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。

作为本注册声明附录提交的承保协议的形式将规定，每位承销商将分别向签署注册声明的阿斯利康金融及其每位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制阿斯利康金融的所有人（如果有）免除某些民事责任。

第 9 项。展品

展品数字		文档的描述
	1.1	债务证券承保协议表格（参照附录 1.1 至纳入）我们于 2021 年 5 月 24 日提交的 F-3 表格（注册号 333-256406）的注册声明）
	1.2	债务证券承保协议表格（参照附录 1.2 至纳入我们于 2021 年 5 月 24 日提交的 F-3 表格（注册号 333-256406）的注册声明）
	4.1	契约，截至2021年5月28日，作为发行人的阿斯利康公司与银行签订的合约纽约梅隆大学，作为受托人（参考 6-K 表报告附录 4.1 纳入）于 2021 年 5 月 28 日向美国证券交易委员会提供）
	4.2	阿斯利康公司的证券形式（包含在附录4.1中）
	4.3	契约，截至2021年5月28日，阿斯利康金融有限责任公司作为发行人，阿斯利康集团作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人（参照2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告附录4.2纳入）
	4.4	阿斯利康金融有限责任公司的证券形式（包含在附录4.3中）
	4.5	阿斯利康公司对阿斯利康金融有限责任公司证券的担保形式（包含在附录4.3中）
	5.1	阿斯利康集团的英国律师 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 对的看法证券的有效性
	5.2	阿斯利康公司的美国法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所对证券有效性的看法
	8.1	阿斯利康公司的英国律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP对某些英国税收问题的意见（包含在附录5.1中）
	22.1	附属担保证券发行人名单

II-4

展览数字		文档的描述
	23.1	独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意
	23.2	英国律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP对阿斯利康公司的同意（包括附录 5.1 中的
	23.3	Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所、阿斯利康公司的美国法律顾问的同意（包含在附录 5.2 中）
	23.4	IQVIA Inc. 的同意
	23.5	必维英国有限公司的同意
	24.1	委托书（包含在签名页上）
	25.1	T-1 表格中关于上述附录 4.1 的受托人资格声明
	25.2	T-1 表格中关于上述附录 4.3 的受托人资格声明
107		申请费表

第 10 项。承诺

以下签名的每位注册人特此承诺：

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在阿斯利康公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明中，或者包含在根据第424条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用（b) 这是注册声明的一部分。

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

就阿斯利康公司而言，在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，纳入20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条规定的财务报表和信息，前提是阿斯利康公司通过生效后的修正在招股说明书中纳入财务报表

II-5

本第 (4) 款规定的以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，如果此类财务报表和信息包含在阿斯利康公司根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，相关注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

为了确定相关注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，相关注册人承诺，在根据本注册声明向相关注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券采用哪种承保方法，前提是通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券，相关的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

相关注册人根据第 424 条必须提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由相关注册人编制或代表相关注册人编制或由相关注册人使用或提及的与要约相关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由相关注册人或代表相关注册人提供的有关相关注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv)

相关注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

为了确定《证券法》规定的任何责任，阿斯利康公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为最初的善意其供应。

II-6

根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许相关注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知相关注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿要求（相关注册人支付相关注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非相关注册人的律师认为此事已经解决通过控制先例，将以下内容提交给具有适当管辖权的法院质疑其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-7

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，阿斯利康公司证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月19日在英国伦敦代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

阿斯利康公司

作者：

/s/ 阿德里安·坎普

姓名：阿德里安·坎普
职务：公司秘书

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命阿德里安·坎普、马修·鲍登和乔纳森·斯莱德（他们每个人都有单独行动的全部权力）作为该人的真实合法事实律师和代理人，具有完全的替代权和重新替代权，并以该人的姓名、地点和代替权以任何身份签名和归档美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）对本注册声明的任何及所有修正案和生效后的修正案（以及任何以及所有其他注册声明，包括根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条提交的注册声明，包括其中的证物以及可能需要的任何其他文件，赋予每位事实上的律师和代理人充分的权力和权力，尽可能充分地在场所内和周围进行和执行所有必要和必要的行为和事情或者可以亲自批准，特此批准并确认每位律师的所有内容-事实上，代理人或其任何替代品，凭借本协议可以合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期在下文签署。

签名	标题	日期
/s/ Pascal Soriot 帕斯卡尔·索里奥特	执行董事兼首席执行官（首席执行官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ Aradhana Sarin 阿拉达纳·萨林	执行董事兼首席财务官（首席财务官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ 米歇尔·德马雷米歇尔·德马雷	董事会非执行主席	2024 年 3 月 19 日
/s/ 菲利普·布罗德利菲利普·布罗德利	高级独立非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 尤安·阿什利尤安·阿什利	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 安娜·曼兹安娜·曼兹	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 黛博拉·迪桑佐黛博拉·迪桑佐	非执行董事	2024 年 3 月 19 日

II-8

签名	标题	日期
/s/ 戴安娜·莱菲尔德戴安娜·莱菲尔德	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ Sheri McCoy Sheri McCoy	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ Tony Mok Tony Mok	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ Nazneen Rahman Nazneen Rahman	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 马库斯·沃伦伯格马库斯·沃伦伯格	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 安德烈亚斯·拉梅尔特安德烈亚斯·拉梅尔特	非执行董事	2024 年 3 月 19 日
/s/ 玛尼·夏尔马玛尼·夏尔马，授权代表	财务高级副总裁、集团财务总监兼全球金融服务主管（首席会计官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ Mariam Koohdary 姓名：玛丽亚姆·库德里，标题：已授权驻美国代表	副总法律顾问	2024 年 3 月 19 日

II-9

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，阿斯利康金融有限责任公司证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月19日在美国特拉华州威尔明顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

阿斯利康金融有限责任公司

作者：

/s/ David E. White

姓名：David E. White
职务：总裁、财务主管兼董事

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命 David E. White（拥有单独行动的全部权力）为该人的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，并以该人的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署和提交证券交易委员会任何和所有修正案并在事后生效对本注册声明的修订（以及所有其他注册声明，包括根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条提交的注册声明，包括其中的证物以及与之相关的任何和所有其他文件，赋予每位事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要像亲自做的那样充分，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或任何替代者因此，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期在下文签署。

签名	标题	日期
/s/ David E. White 大卫 E. 怀特	总裁、财务主管兼董事（首席执行官兼首席财务官）	2024 年 3 月 19 日
/s/ 凯文·德宁凯文·德宁	董事（首席会计官）	2024 年 3 月 19 日

II-10

	年底 2023 年 12 月 31 日 $m		年底 2022 年 12 月 31 日 $m
流动资产		5		4
非流动资产		—		—
流动负债		(4,856)		(2,839)
非流动负债		(22,239)		(22,797)
非发行人或担保人的子公司应付的款项		18,421		7,806
应付给非发行人或担保人的子公司的款项		—		(293)