附录 10.3

订阅协议

本订阅协议 （“协议”）于2024年3月31日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）与下列签署的购买者（“买方”）签订和签订。

演奏会

鉴于，公司对买方负有 200,000 美元的 义务（“债务”）；

鉴于公司已要求 买方按下述条款将该债务转换为面值0.0001美元的普通股（“普通股”），以协助公司增加公司的股东权益，以支持其向纳斯达克股票市场提交的合规计划 ；

鉴于公司和 买方希望以每股3.33美元的转换价格（ “转换价格”）将此类债务转换为公司普通股；

鉴于，公司普通股在纳斯达克股票市场的最后一次收盘价 为2.26美元；以及

鉴于为了使 交易不受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（b）条的约束，根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的适用性，董事会将获得其大多数已发行证券 持有人的同意，批准本协议中涉及的交易，并且任何一方都将提交有关信息声明根据1934年法案附表C 的规定将变更提交给股东以供其在下届年会上批准股东；以及

协议

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议，以及其他有价值的对价，每位买方和公司（“各方”，统称为 “双方”）都承认 的充足性，双方特此协议如下：

1。股份。 买方特此同意免除公司所欠的债务，以换取下文 在买方签名页上列出的普通股数量（“股份”）。

2。关闭。 本协议所设想的交易（“收盘日期”）将于 2024 年 3 月 31 日（“截止日期”）完成。

3.公司的陈述 和保证。为了诱使买方签订本协议 并将该买方的本金交付给公司，公司向买方陈述和保证如下：

(a) 组织、良好信誉和权力。根据特拉华州法律，公司是一家正式注册成立、有效 存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产 和资产以及按目前方式开展业务所需的公司权力。公司作为外国公司具有交易 业务的正式资格，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区中信誉良好，除非合理预计不符合资格 或信誉良好不会导致重大不利影响。

(b) 授权；执法。公司拥有 签订和执行本协议所需的公司权力和权力（所有此类文件以及每份此类文件的所有修正案、附件、附件、补编和 相关项目以下统称为 “交易文件”）。 公司执行、交付和履行交易文件，以及公司完成交易文件 所设想的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权。交易文件在执行和交付后， 将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产、破产、破产 或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则 的限制。

(c) 本协议所考虑的交易已获得审计委员会和公司董事会 的批准。

4。买方的陈述 和保证。每位买方分别而不是共同向公司陈述和保证 如下：

(a) 买方收购其股票的意图是作为投资持有，而不是以 分配为目的。

(b) 根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第501（a）条的定义，买方 是 “合格投资者”。买方拥有足够的净资产和满足其当前需求和突发事件的手段 ，并且能够承受本协议所设想的投资的全部损失。买方本身或通过其高管、员工 或代理人在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估股票投资等投资的优点和风险 ，而买方单独或通过其高管、员工或代理人，已对 股票投资的利弊和风险进行了评估。

(c) 买方 承认并同意，其购买本协议下股份的依据是其自己对 所有事项的检查、审查和决定，不依赖本公司或代表公司作出或归咎于本公司的任何性质的明示或暗示的陈述或保证，无论是 书面、口头还是其他方式。

(d) 买方仅通过买方与公司或其各自的代表或关联公司之间的直接联系才得知本次证券的发行 。买方没有 得知本次发行的证券将根据本协议出售，也没有通过 任何其他方式向买方提供的证券。买方承认并保证，根据本协议出售的证券 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，(ii) 不是以涉及 公开发行的方式发行的，也没有违反《证券法》或任何州证券法的分配。

(e) 买方理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可根据本协议发行待售证券的 优点，也没有就该投资的公平性 做出任何调查结果或决定。

(f) 买方审查了公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

(g) 买方不是受制裁人所有、控制或代表受制裁人行事。 买方不是美国空壳银行，也不是向非美国空壳银行提供银行服务。买方表示，如果买方是一家受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融 机构，该机构经过 2001 年《美国爱国者法》及其实施 条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订，则买方将维持合理设计的 政策和程序，以遵守 BSA/PATRIOT 法案下的适用义务。买方还表示，在要求的范围内， 直接或通过第三方管理人维持合理设计的政策和程序，这些政策和程序旨在根据与制裁相关的封锁或受限制人员名单筛选任何 投资者，并确保买方持有并用于根据本协议购买证券的资金来自合法活动。就本协议而言，“受制裁的 个人” 是指任何时候以下任何个人或实体：(a) 在任何与制裁相关的指定、封锁或受限 人员名单上列出的个人或实体；(b) 属于不时成为全面制裁目标的国家或地区的国民、政府或政府任何机构或部门、居住在或根据法律组织的 不时地；或 (c) 由前述任何一方拥有或控制 或以其名义行事。“制裁” 是指由 (a) 美国（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室、美国国务院 和美国商务部）、(b) 欧洲不时管理、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、 禁运和限制性措施（均具有法律效力）联盟并由其成员国、(c) 联合国、(d) 国王陛下财政部和 (e) 开曼群岛执行。

(h) 买方理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可 根据本协议发行证券的优点（如果有），也没有对该投资的 公平性做出任何发现或决定。

5。蓝色 天空档案. 公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州 的适用证券或 “蓝天” 法律在适用的收盘时向买方出售股票获得豁免或有资格 ，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

6。限制性的 传说。买方承认，股票 的要约和出售未经登记，只能根据州和联邦证券法处置股份。对于除根据有效注册声明或规则144以外的任何 向公司或下列签署人的关联公司 转让激励股份，公司可以要求买方向公司提供转让人选定的律师意见， 公司可以合理接受，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是 此类转让确实如此不要求根据《证券法》注册此类转让的激励股票。作为转让的条件 ，任何此类受让人均应书面同意受本信函协议条款的约束。买方同意 以以下形式在任何激励股份上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求 约束的交易中证券法，并符合适用的州证券法。

7。转移 限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但在 之前，即自本协议发布之日起六 (6) 个月，不得直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置 的任何股份。

8。整个 协议。交易文件包含双方的完整协议，取代 ，取代双方先前的所有讨论、谈判和陈述。任何一方在签订本协议时均不得依赖任何口头陈述 ，此类口头陈述（如果有）将被归因方明确拒绝， 双方的意图是将本协议的条款局限于此处以书面形式包含的事项。但是，对于其中包含的任何不一致或变更的条款或修正案， 注册股份应始终被视为控制权。

9。绑定 效果。本协议对本协议各方、其 继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。尽管如此，本协议各方仍同意，ICI是本协议下买方义务的明确第三方受益人。购买者可以在未经 事先获得公司许可的情况下转让其在本协议下的权利。未经购买者的明确书面同意 ，公司不得转让其在本协议下的权利或义务，买方可以自行决定不予许可。

10。管辖 法律和同意管辖。本协议受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑法律冲突条款。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼，或为了承认或 执行任何判决，本协议各方不可撤销 并无条件地接受特拉华州法院和任何 上诉法院的专属管辖，且本协议各方不可撤销且无条件地同意：与任何此类 诉讼或程序有关的所有索赔均可在该特拉华州法院审理和裁定，或尽最大可能由该等法院审理和裁定适用法律允许的范围，在 这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决， 可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。公司还放弃以不便的论坛为由对任何此类诉讼或程序的审理地点提出任何异议 。公司同意， 对买方提起的任何诉讼或诉讼只能在该类法院提起。

11。 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

12。修正案。 未经公司和买方书面同意，不得修改、修改或取消本协议的条款。

13。可分割性。 本协议的所有条款均旨在分割。如果其中的任何条款或规定因任何原因非法或无效， 此类非法性或无效性不应影响本协议其余部分的有效性或合法性。

14。施工。 章节和段落标题仅为方便起见，不影响本协议的含义或解释。对本协议或其任何条款起草方不利的 解释或解释规则均不适用于本协议的解释 。相反，本协议将根据其条款的公平含义进行解释。

15。更多 保证。本协议各方同意做所有事情，包括执行、确认和/或 交付任何可能合理必要、适当或可取的文件，以根据本协议的条款和条件实现此处设想的交易。

[签名页面待关注]

为此，本协议双方签订 本协议，本协议自首次撰写之日起生效，以昭信守。