附录 10.2
可转换本票的修正案
和
转换通知
2024年3月31日
MultiSensor AI Holdings、特拉华州的一家公司(f/k/a SportsMap Tech Acquisition Corp.,“公司”)和下列签署的票据 持有人于2023年12月19日起生效的本修正案和可转换本票的转换通知(“票据”),自上述首次撰写之日起生效(本 “修正案”)。此处使用但未定义的大写术语应具有注释中赋予的含义。
鉴于 第 11 (b) 节规定,本票据可以通过每家公司和持有人签署的书面协议进行修改;
鉴于,公司和持有人 希望按照本修正案的规定修改票据;
鉴于本转换通知 是根据本说明第 4 (a) 节交付的;
鉴于公司董事会 已批准对票据的修订,将票据 第 4 (b) 节中规定的票据转换价格降至每股5.00美元,以激励票据持有人进行转换;
鉴于出于谨慎考虑 ,为了使该交易不受经修订的1934年《证券交易法》(“1934年法案”)第16(b)条的约束, 根据根据1934年法案颁布的第16b-3(d)条的适用,董事会将征得其已发行证券大多数 持有人的同意,批准票据的变更,任何一方都会根据1934年法案附表C提交有关同一 的信息声明,或将变更提交给股东下次年会批准股东的; 和
考虑到此处包含的双方 承诺,并出于其他有益和有价值的对价(特此确认这些承诺的收据和充分性), 双方协议如下:
1。 修正案。
a) | 本票据第1节中 “利息转换率” 的定义应进行修改, 重述如下:“利息转换率” 是指每股10.00美元。” |
b) | 特此对本票据第4(b)节进行修订和重述如下:“(b)转换价格。 在任何转换日生效的转换价格应等于每股5.00美元,但将在此处进行调整(“转换 价格”)。” |
c) | 特此对本说明的第5节进行修订和重述如下:“5.传输限制。 尽管认购协议或本票据中有任何相反的规定,但在本票据的任何修订之日起六(6)个月之前,任何担任公司高管或董事的人都不得直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置本票据转换后发行的普通股(i)或(ii)作为利息转换股票。” |
2。 转换通知
下列签署人特此选择 将本票据下的本金转换为截至下文所述日期的公司 面值0.0001美元的普通股(“普通股”)(“普通股”)。如果要以下列 以外的人的名义发行普通股,则下列签署人将支付与普通股相关的所有应付转让税,并根据公司合理的要求随函交付此类证书和 意见。除了 的此类转让税(如果有)外,不会向持有人收取任何转换费用。
通过交付本转换通知 ,下列签署人向公司陈述并保证,其普通股所有权不超过票据第4(d)节规定的金额(根据《交易法》第13(d)条确定。
下列签署人同意 在上述 普通股的任何转让中遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。
公司: | ||
多传感器人工智能控股有限公司 | ||
来自: | ||
姓名: | ||
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持有人: | ||
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换算计算:
转换生效日期: 2024 年 3 月 31 日
要转换的票据本金: $[]
支付普通股利息 x 是 ¨不
如果是,$[]有争议的转换账户 的应计利息。
待发行的普通股数量: []