附录 10.1

三月 [__], 2024

[记事人姓名]

回复：注意 转换激励优惠和转换通知

尊敬的多传感器人工智能笔记持有人：

MultiSensor AI Holdings, Inc. （“公司”）很高兴向您提供机会，以获得面值0.0001美元的公司普通股（“激励股”） 新发行的普通股（“普通股”），以换算您（“持有人”）2023年12月19日持有的 可转换本票（“票据”）。 公司之所以根据信函协议提出要约，是因为该公司努力满足 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的特定上市标准。请参阅下文 “有关公司 证券上市状况的背景和风险披露”。此处未另行定义的大写术语应具有本注释中规定的含义。

这个优惠

作为对您票据本金和利息金额的转换 的对价，本公司特此提议向您或 您的指定人发行一定数量的公司普通股（“激励股”），等于截至2023年3月31日本票据本金将要发行的转换 股数量。激励股份和转换股份 将由公司的过户代理通过账面录入进行交付。

要约接受、陈述和承诺

持有人可以通过签署以下信函来接受此 要约，这种接受即构成持有人根据票据条款 的规定转换票据。

公司的陈述、担保和承诺 。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 注册声明。 公司应尽快在本信函协议生效之日起三十个日历日内， 在S-1表格上提交注册声明，规定由持有人转售已发行的激励股份。根据经修订的1933年《证券法》第144 (b) (1) (i) 条，公司应 尽商业上合理的最大努力使此类注册尽快生效，并保持 此类注册声明始终有效，直到没有持有人拥有任何激励股份或激励股份有资格出售 为止。

(ii) 授权；执行。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本信函 协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易将由公司采取所有必要行动 的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就与 有关的进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与债权人权利相关的法律的限制特定绩效的可用性、禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

持有人的陈述、担保和承诺。持有人特此向公司作出以下陈述和保证：

(i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）条的定义，它是 “合格的 投资者”，并同意 将激励股票用于投资目的，而不是为了分销或出售。

(ii) 持有人有权力 和权力进行和完成本信函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务，以及根据本协议条款交付的义务。

(iii) 本信函协议 将构成持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行。

(iv) 票据归 持有人所有，不存在任何留置权、抵押权或合同索赔。

(v) 持有人承认， 转换股份和激励股份的发行和出售未登记，转换股份和激励 股份只能根据州和联邦证券法进行处置。对于向公司或下列签署人的关联公司进行任何激励股份 的转让 ，除根据有效注册声明或规则144外，公司 可以要求持有人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见， 该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要 根据《证券法》注册此类转让的激励股票。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意 受本信函协议条款的约束。持有人同意以以下形式在任何Incusement 股票上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。

(vi) 持有人审查了 公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 。

持有人的选举

持有人特此选择 根据本协议条件和截至上文首次撰写的日期，将票据下的所有本金和应计利息转换为 公司的普通股（“转换股”）。如果要以 非下列签署人的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付 公司根据普通股的合理要求提供的证书和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但此类转让税（如果有）除外。

通过交付本票据 转换激励要约和转换通知，双方同意按照本票据 的设想，本信函将作为其转换通知。

持有人同意遵守 与上述普通股 股票的任何转让相关的适用证券法规定的招股说明书交付要求。

关于 公司证券上市状况的背景和风险披露

我们的纳斯达克上市申请 在 2023 年 12 月与 SportsMap Tech Acquisition Corp. 完成业务合并之前未获得批准， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克规则 IM51012 的所有要求，因为它没有证明遵守至少 110 万股 “非限制性公开发行股票” 的要求 要求至少 400 名 “轮数持有者”《纳斯达克上市规则》第5405（a）条适用于在纳斯达克全球市场首次上市。2024年1月，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的另一份 通知，表明其没有遵守 将上市证券的最低市值维持在5000万美元的要求。这些通知并未立即影响我们的普通 股票或认股权证在纳斯达克全球市场的上市。但是，纳斯达克已开始对我们的证券进行退市程序，但前提是我们有机会 弥补缺陷或制定补救计划。2024年3月24日，我们在 期间出席了纳斯达克听证会小组的听证会，会上我们提交了一份合规计划，并要求豁免到2024年5月15日，以证明遵守了纳斯达克资本市场首次和继续上市的所有适用的 要求。无法保证我们的请求会获得批准； 或者如果获得批准，我们将在 2024 年 5 月 15 日之前成功证明符合上市标准。此外，如果 请求的救济得不到批准，我们的证券可能会立即退市。如果我们的证券未能在纳斯达克 或任何其他国家交易所上市，我们的证券交易市场将受到不利影响，这可能会影响我们证券的交易价格和此类证券市场的流动性。

辅助条款

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，与行使 此类票据（“其他票据”）相关的任何其他协议下的公司可转换本票持有人 （均为 “其他持有人”）的义务不共同承担，持有人对履行任何其他持有人或 的义务不承担任何责任在任何此类其他注释下。本信函协议中的任何内容以及持有人根据本 采取的任何行动，均不应被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 种类的实体，也不得推定持有人和其他持有人在 本信函协议和公司所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事承认持有人和其他 持有人在这方面没有采取一致行动或集体行动履行本信函协议 或任何其他附注所设想的此类义务或交易。公司和持有人确认，持有人在自己的法律顾问和顾问的建议下独立参与了本文设想的交易 的谈判。持有人有权独立保护和行使 其权利，包括但不限于本书面协议所产生的权利，任何其他 持有人没有必要作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

如果此要约被接受 并且本信函协议由公司和持有人签署，则公司可以 (i) 发布新闻稿，披露本文考虑的交易的重要 条款，或 (ii) 向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，披露下文所述交易的所有重要条款，包括作为附录的本信函协议在委员会 《交易法》要求的时间。

各方应支付费用 及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该方因本信函协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付与交付任何激励股份有关的所有过户代理费 。本书面协议受特拉华州 法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

本信函协议将于 2024 年 3 月 31 日生效。

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要接受此提议，持有人 必须签署本信函协议，并将已完全执行的信函协议通过电子邮件发送给公司：peter.baird@multisensorai.com， 注意：彼得·贝尔德。

如果您有任何问题，请随时给我打电话 。