美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 31 日

多传感器人工智能控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(866) 861-0788

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

本表8-K最新报告（本 “报告”） 第8.01项中规定的信息以引用方式纳入此处。

本报告 第 8.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

正如 在 2023 年 12 月 21 日向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的 MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）的 8-K 表最新报告中所披露的那样，该公司此前曾收到纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，表明该公司没有表现出遵守纳斯达克规则 IM-5101-2 的所有 要求根据要求，必须至少拥有110万股 “非限制性公开发行股票” 和至少400名 “整批持有人”纳斯达克上市 规则 5405 (a) 首次在纳斯达克上市。2023年12月27日，公司向纳斯达克听证小组 （“小组”）提交了听证请求，要求对除名决定提出上诉，并收到了纳斯达克的一封信，称其退市行动已暂停，等待该小组做出最终决定，听证会将于2024年3月21日举行。该公司出席了专家小组2024年3月21日的听证会， 在此期间，公司要求时间纠正清单 的任何缺陷。作为向小组提交的合规计划的一部分，该公司提交了 它计划 采取多项行动，以增加其股东权益，以遵守纳斯达克 的初始和持续上市要求。

最近， 在公司截至2023年12月31日的财政年度结束以及截至2023年12月31日的 财政年度的10-K表年度报告提交之后，公司采取了多项行动，这些行动增加了 其股东权益，包括：(i) 转换某些可转换本票（“票据”）， 为总本金金额为447.5万美元的公司普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）；以及（ii）某些股票的转换公司 普通股的贷款债务，本金总额为20万美元。

注意转换诱因 和转换通知

2024年3月27日和2024年3月28日，公司签订了某些信函协议（“激励信”），诱使本金余额总额为327.5万美元的某些 票据持有人选择根据票据条款以每股10美元的价格将其票据转换为公司 普通股。根据书面协议，公司同意根据票据转换后的 本金余额为每股普通股额外发行 普通股（每股 “激励股”）。根据票据和激励信的条款，公司发行了与票据本金余额相关的327,500股 股普通股、327,500股激励股和8,318股与 应计利息相关的普通股，共计663,318股普通股。激励协议的生效日期为 2024 年 3 月 31 日。

这类 描述完全受到《激励形式协议》全文的限定，该协议作为本 报告的附录 10.1 收录，并以引用方式纳入此处。

可兑换 期票的修订

自 2024 年 3 月 31 日起，公司董事会批准修改未受上述激励协议约束的可转换期票（ “剩余票据”）中剩余的 353 万美元 本金的条款，将普通股本金和利息的转换价格降至每股 5.00 美元 美元。其中两张剩余票据（以下称为 “关联方票据”）归公司董事大卫·高和Jill A Blashack Strahan Trust所有，后者被视为由公司首席执行官兼董事Gary Strahan实益拥有。此类关联方票据的总本金余额为120万美元。为了激励剩余票据的持有人转换此类票据，并为了满足 纳斯达克针对股东权益的上市要求，公司董事会批准将 将普通股本金和利息的转换价格降至每股5.00美元，并与David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust签订了票据修正案 。(“票据修正案”).此后，David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust选择将剩余票据转换为普通股，自2024年3月31日起生效。根据大卫·高的 Jill A Blashack Strahan 信托基金各自的 选举， 公司发行了243,048股普通股，以转换剩余票据。票据修正案已获得公司审计委员会和公司 董事会的批准，其中包含禁止直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的 股普通股的禁令，为期六个月。公司已获得公司 大多数已发行有表决权证券的同意，批准票据修正案。在根据附表14C的要求向股东分配后，此类股东同意将在经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）附表14C规定的时间生效 。

上述 修正案的结构符合根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的规定，即 交易不受1934年法案第16（b）条的约束。

这类 描述完全受到《票据表格修正案》全文的限定，该修正案作为本报告 附录 10.2 收录，并以引用方式纳入此处。

贷款 债务的转换

正如 先前披露的那样，该公司此前向 公司董事大卫·高发行了20万美元的期票（“贷款”），以换取大卫·高向公司提供的20万美元贷款。这笔贷款不计息。2024年3月30日，公司 签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向David Gow发行60,060股 普通股，以换取取消此类贷款义务（每股有效价格为3.33美元）。订阅 协议已获得公司审计委员会和公司董事会的批准，其中包含禁止 在六个月内直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的普通股。公司已获得公司大多数已发行有表决权证券的同意，批准了 订阅协议。此类股东同意将在根据附表14C的要求向股东分配后，经修订的1934年《证券 交易法》（“1934年法案”）附表14C规定的时间生效。

上述 订阅协议的结构符合根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的规定，因此 使该交易不受1934年法案第16（b）条的约束。

这类 描述完全受订阅协议全文的限定，该协议作为本报告 附录 10.3 收录，并以引用方式纳入此处。

考虑上述交易后，如本报告附录99.1所述，截至2023年12月31日，公司股东权益约为440.7万美元， 以引用方式纳入此处。

(b) 专业财务信息。

截至2023年12月31日止年度的公司未经审计的预计合并资产负债表 载于本报告附录99.1，并以引用方式纳入此处 。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。