附件10.6

禁售协议

本锁定协议(本《协议》)的日期为[•]2023年，由Biodexa PharmPharmticals PLC(一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“Biodexa”))和以下签署的股东(“持有人”)之间签署。 Biodexa和持有人在本协议中均可称为“当事人”，并统称为“当事人”。本协议中使用但未定义的大写术语应分别赋予许可协议 (定义如下)中该等术语的含义。

独奏会

鉴于在签署本协议之前，Biodexa和位于特拉华州的Melior PharmPharmticals I，Inc.已签订许可协议(已根据该协议的条款修订或不时修改，称为“许可协议”)；

鉴于，由于许可协议预期的交易已完成，除其他事项外，持有人将获得禁售股(如下所述)；以及

鉴于，双方希望根据本协议关于持有人根据许可协议收到的禁售股的条款和条件，就各自情况下的某些事项阐述其协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议中所包含的相互承诺、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，双方特此确认其收据和充分性，并具有法律约束力，特此同意如下：

文章我锁定

第1.1节禁售。

(A)持股人不得转让禁售期内由其实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股，亦不得就转让意向作出任何公告，但该项禁止不适用于根据第1.2节及第1.3节所准许的转让。“禁售期”是指自本协议生效之日起至(I)转售登记声明生效之日起90天和(Ii)本协议生效之日后180天之日止的期间。“禁售股”一词统称为指美国存托股份及持有人根据许可协议或根据许可协议订立的任何协议而收到的预筹资金认股权证。

(B)在禁售期内，任何据称非根据本协议转让的禁售股均属无效，而Biodexa将拒绝为任何目的而承认任何此类转让。

(C)持有人确认并同意，即使本协议有任何相反规定，持有人实益拥有的美国存托股份仍应受任何政府当局适用证券法下的转让限制，包括证券法和美国证券交易委员会其他规则下的所有适用持有期。

第1.2节允许转账。尽管本协议有任何相反规定，但在禁售期内，持有者可在未经Biodexa同意的情况下，在书面通知Biodexa或(B) (I)a的情况下，将其任何禁售股转让给(A)其任何获准受让人善意的慈善组织，在书面通知Biodexa的情况下；(2)在个人的情况下，根据个人死亡后的世袭和分配法律；(3)在个人的情况下，根据合格的国内关系令进行转移；(4)在实体的情况下，根据实体的组织的管辖权法律和实体解散时的组织文件进行转移；(V)根据在收市后于公开市场交易中购入的美国存托股份或其他可转换为或可行使的证券的交易或可交换为美国存托股份而进行的交易；。(Vi)根据行使购买美国存托股份的任何购股权或认股权证(可在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内行使)；以及(Vii)根据任何清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致自本协议之日起，Biodexa的所有股东有权将其美国存托股份换成现金、证券或其他财产；但在根据上述(B)款转让禁售股的情况下， (X)第1.1节和第1.2节所载的限制和义务将在该禁售股转让后继续适用于该禁售股，并且(Y)该禁售股的受让人不享有本协议项下的任何权利，除非为免生疑问，该受让人是根据本协议允许的受让人。禁售股的任何受让人如是转让人的许可受让人或根据第(br}1.2节)第(B)款规定的受让人，则在受让时，作为受让人的一项条件，必须签署并交付作为附件A的本协议附件形式的合同书，从而成为本协议的一方，从而就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第1.3节泄密。尽管本协议有任何相反规定，但在转售注册声明生效后的禁售期内，持有者可在未经Biodexa同意的情况下，将其任何禁售股转让至转售注册声明生效后禁售期内(任何此类日期，“确定日期”)的任何交易日的任何给定时间点，彭博社报道的该日期美国存托凭证累计交易量的5.5% (其中累计交易量应包括该日期的上市前、上市和上市后交易量)， LP(“泄漏百分比”)；但为清楚起见，在适用的确定日期，美国存托凭证累计交易量的泄漏百分比适用于该确定日期内的每个时刻；此外，如果在转售登记声明生效后的禁售期内，彭博社报道的美国存托股份价格等于或超过发行价的150%，则只要且仅当彭博社报道的美国存托股份价格等于或超过发行价的150%，该持有人就可以转让其任何禁售股，而无需Biodexa的同意。

第1.4节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“美国存托股份”指根据存托协议(定义见许可协议)发行的Biodexa美国存托股份，每股相当于 400股Biodexa普通股。

“关联方” 应具有许可协议中规定的含义；但就本协议而言，任何一方均不得被视为Biodexa的关联方。

“实益拥有” 具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义；但就本协议而言，任何股权证券的转让应意味着转让人不再实益拥有此类股权证券(为免生疑问，向允许受让人进行的任何转让或不转移经济风险的质押或产权负担除外)。“实益所有”、“实益拥有”、“实益拥有”应具有相关含义。

“Biodexa普通股”是指Biodexa的普通股，每股面值0.001 GB，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“股权证券”(Equity Securities)就任何人而言，指该人的所有股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本或股本(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)的所有证券。向该人购买或收购该等股份或股权(或该等其他权益)、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权利、影子股权、利润分享以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业或成员在其中的权益)的权利或期权，无论是否有投票权。

“家庭成员” 指任何人的配偶、直系后裔(不论是亲生或领养)或直系后裔的配偶，或为该人的利益而设立的任何信托，或上述任何信托的受益人。

“发行价” 指单位A类单位的发行价(见融资登记书)；双方理解并同意，对于融资登记书生效当日及之后发生的与美国存托股份有关的股票拆分、股票分红、股票组合、交易所、资本重组、交换比例调整及其他类似事件， “发行价”应不时调整。

“获准受让人” 就任何人士而言，指(A)该人士的任何家族成员及(B)该人士的任何关联公司(包括任何合伙人、有限合伙人、股东、股东、控股成员或与该人士共同控制的成员及关联投资基金或工具) ，但不包括本条(B)项下经营或从事与Biodexa或其附属公司及任何投资组合公司的业务构成竞争的业务的任何关联公司。

“预先出资的认股权证” 具有Biodexa于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(经修订)中所述的含义。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指下列任何市场或交易所，在有关日期，Biodexa普通股和/或美国存托凭证在纽约证券交易所上市或报价交易：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让” 用作名词时，指转让人自愿或非自愿、直接或间接、转让、出售、质押、对冲、产权负担或质押或其他处置(不论是否通过法律实施)、进行上述任何事项的合同或具有法律约束力的协议，当用作动词时，转让人自愿或非自愿地、直接或间接地转让、出售、质押、对冲、抵押或以其他方式处置(不论是否通过法律实施)，签订或同意(以具有法律约束力的方式)执行上述任何事项，包括在每种情况下，(A)就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸或减少看涨等价头寸，或(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付此类证券来结算的，以现金或其他方式。 “受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

第条二
其他

第2.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当亲手递送(带有书面的收到确认)时；(B)如果由国家认可的夜间快递发送(要求接收)，当收件人收到时；(C)如果在接收者的正常营业时间内发送PDF文件(带有传输确认)，则在通过电子邮件发送的日期；如果在接收者的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资已付。此类通信必须按以下地址(或根据本协议发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人第2.1条)：

如果是Biodexa，就是：

Biodexa制药公司

里海1点，里海之路

加的夫CF10 4DQ，英国

注意：首席执行官斯蒂芬·斯坦普

电子邮件：stehen.stamp@Biodexapharma.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

哥伦比亚中心

西北15街1152号

华盛顿特区20005-1706年

美国

注意：David·舒尔曼

电子邮件：www.example.com

如寄给持有人，请寄至持有人签名页上所列的地址。

第2.2节终止。持有者在禁售期终止的同时终止本协议项下的义务。

第2.3节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易。

第2.4节完整协议。本协议，连同本协议附件A、许可协议以及与本协议预期的交易相关的所有其他文件，构成本协议双方就本协议及其所含标的事项达成的唯一和完整协议，并取代所有先前和同期达成的谅解和协议，书面和口头，关于这样的主题。

第2.5节继承人和受让人。

(A)除非本协议另有允许，否则未经Biodexa事先书面同意，持有人不得全部或部分转让该持有人在本协议项下的权利或义务。除依照第2.5(A)节的规定外，任何此类受让人不得再次转让这些权利。违反本第2.5(A)条的任何权利或义务转让企图应为无效和无效。

（b）本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。

第2.6节无第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益而制定，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第2.7节修正案和修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面形式明确规定并由各方签署，否则无效。任何一方的放弃均不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也不论其发生在该放弃之前或之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得或被解释为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第2.8节管辖法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不适用任何选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

(B)因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。通过邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事一方地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均确认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，(B)该另一方已考虑本放弃的影响， (C)该方自愿作出该放弃，以及(D)除其他事项外，该另一方受本2.8节中的相互放弃和证明的引诱而订立本协议。

第2.9节具体的表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第2.10节副本。本协议可以签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起应被视为同一协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。

[本页其余部分故意为空白 ]

兹证明，Biodexa 和持有者已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

	BIODEXA：

	博德萨药业有限公司


	发信人：
	Name：jiang
	头衔：首席执行官

[签名页-锁定协议]

兹证明，Biodexa 和持有者已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

	持有者：



	姓名：

地址：

___________________

电邮：_

[签名页-锁定协议]

附件A

拼接的形式

本《禁售协议》（定义见下文）的本《联合协议》（以下简称“联合协议”），于，是在（“转让人”）和（"transmarts"）。

请注意，截至本协议之日，Transmission正在获取从转让方获得的股权证券（“收购权益”）；

鉴于，转让方是该锁定协议的一方，日期为[____]2023年，由Biodexa Pharmaceuticals PLC（“Biodexa”）与转让人（“锁定协议”）签署；以及

鉴于受让人在转让时必须通过签署和交付本联名书而成为禁售协议的一方，因此在禁售协议的所有目的下，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

因此，现在，考虑到前述和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第1.1节定义。在本合并中使用的大写单词未在本合并中定义的范围内，此类单词应具有锁定协议中规定的相应含义。

第1.2节取得。转让人特此将取得的所有权益转让给受让人。

第1.3节合并。受让人在此确认并同意(A)受让人已收到并阅读禁售协议，(B)受让人根据禁售协议的条款和条件获得所获得的权益，并且(C)就禁售协议的所有目的而言，受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第1.4节通知。根据禁售协议向受让人发出的任何通知、请求、要求、放弃或其他通信应按禁售协议第2.1节规定在本协议签字页上规定的地址发送给受让人。

第1.5节管辖法律。对于所有事项(包括与本合同相关的诉讼)，包括有效性、解释、效果、履约和补救措施在内的所有事项(包括与本合同相关的诉讼)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律)。

第1.6节对应部分。本合同可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起将构成一份和同一协议。通过电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效力相同。在确定缔约方的意图或此类签名的有效性时，签名页面形式的细微变化，包括本协议或任何其他文件的早期版本的页脚，将不予考虑。

兹证明，本联名书已于上述第一个日期由双方正式签立并交付。

	[转让人]


	发信人：
	姓名：
	标题：


	[转让]


	发信人：
	姓名：
	标题：

通知地址：

___________________

[要加入的签名页]