附件10.4

许可协议

在之前和之间

博德萨药业有限公司

和

MELIOR PHARMACEUTICALS I，INC.

日期截至2023年11月22日

目录表

展品

附件A--获得许可的专利

附件B--复合结构

附件C-北光领地

附件D--第三方协议

电子禁售协议附件

附件F--咨询协议

附件G--北王许可证第6号修正案

许可协议

本许可协议于2023年11月22日(“签署日期”)由Biodexa PharmPharmticals PLC(一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，其总部位于英国加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1)与Melior PharmPharmticals I，Inc.(一家总部位于美国特拉华州埃克斯顿Springdale Drive，Exton，Exton，860的特拉华州公司)签订。Biodexa和Melior在本文中分别称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，梅尼奥尔拥有与该化合物相关的专利和其他知识产权的某些权利(定义如下)；

鉴于，梅利奥尔已根据2013年11月20日的许可协议(“北光许可”)，将与该化合物相关的专利和其他知识产权的某些权利授予北光地区的北光制药有限公司(“北王”) 。

鉴于，梅利奥尔将修改北光许可证，以重新获得北光地区的权利，并负责起诉和维护 与该院落相关的专利，并获得北王专利的权利(定义如下)；

鉴于Biodexa在领土(定义见下文)的药品开发和商业化方面拥有丰富的经验；以及

鉴于，Biodexa希望从梅利奥尔获得，并且梅利奥尔希望授予Biodexa在许可技术下开发、制造和商业化许可产品以供在该领土的现场使用的独家权利；以及

鉴于，梅利奥尔愿意根据本文所述的条款和条件授予Biodexa该等权利，包括根据附件E所附的禁售协议(“禁售协议”)收到将持有的美国存托凭证。

因此，现在，考虑到以下相互承诺和义务，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认其充分性和充分性，双方同意如下：

第 节1
定义

除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语，无论是单数还是复数，应具有下列含义：

1.1.“会计准则”是指按照国际财务报告准则保存记录和账簿。

1.2.“法案”应指不时修订的《美国食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

1.3.“美国存托股份” 指根据日期为2021年2月8日的经修订及重订存托协议发行的Biodexa美国存托股份，包括Biodexa、作为其托管银行的纽约梅隆银行，以及不时经该协议修订或补充的该等美国存托股份的拥有人及持有人，每股该等美国存托股份相当于Biodexa 400股普通股(面值每股0.001 GB)(有关普通股，简称“普通股”)。

1.4.“附属公司” 对于任何人来说，是指由个人直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何实体，但仅限于这种控制将继续存在的时间。就本定义而言，“控制”(包括相关的术语“受控”和“受共同控制”)是指通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的实际权力，无论是通过至少50%(50%)有表决权的股份的所有权或该人的其他所有权权益，有权通过持有未偿还的有投票权证券，通过合同或其他方式选举或任命至少50%(50%)的该人的管理机构成员。

1.5.“协议” 是指不时修改的本许可协议。

1.6.“适用的法律”应指任何和所有国家、地区、省级、领地、州和地方法律、条约、法规、规则、条例、行政法规和条例的适用条款，以及对本协议主题事项具有管辖权或与之相关的任何政府当局的任何和所有指令、命令或行政决定。

1.7.“批准” 是指在任何司法管辖区内制造、开发或商业化产品所需的任何政府当局的任何批准、注册、许可或授权。

1.8.“批准申请”是指向有关政府当局提交寻求批准的适当申请。

1.9.“背景知识产权”是指(A)一方在本协议生效日期之前拥有或控制的任何专利、专有技术和其他知识产权， (B)一方在本协议范围外独立制造或开发的知识产权，或(C)一方在生效日期 之后在执行本协议项下的活动时获得的任何专利、技术和其他知识产权。

1.10.“破产法”应具有第12.6节中规定的含义。

1.11.“Biodexa 受补偿方”应具有第10.1节中给出的含义。

1.12。“Bukwang许可证”应具有背诵中所给出的含义。

1.13.“Bukwang专利”是指由Bukwang或其附属公司控制并涵盖许可产品或对许可产品的开发、制造和商业化是必要的或有用的所有专利，包括由Bukwang申请的欧洲专利号为EP3737669B1的合成专利方法。

1.14。“北旺领土”是指附件C所列的所有国家。

1.15。“原料药”是指原料药，如果经过适当的配制和加工，将适合临床前、临床或商业用途的化合物。

1.16。“散装制剂”是指片剂或胶囊形式的许可产品。

1.17。“日历季度”是指在每个日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三(3)个月期间；前提是第一个日历年度的第一个日历季度从生效日期延长至本日历季度的 结束，最后一个日历季度从该日历季度的第一天开始延长至本协议终止或终止的生效日期。

1.18。“日历年”是指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(12)个月的连续期间，但条件是： 本协议项下的第一个日历年将是自生效日期开始并在包含生效日期的日历年末结束的期间，而期限的最后一个日历年将是从协议到期或终止的 日历年年1月1日开始至协议终止或终止的有效日期 结束的期间。

1.19。“控制权变更”对任何一方而言是指：(I)第三方在一次交易或一系列相关交易中，直接或间接获得该方(或适用时，该方的控股关联公司)50%(50%)或以上的未偿还有表决权股权证券的50%(50%)或以上的受益所有权；(Ii)涉及该方(或如适用，则为该方的控股关联公司)的合并或合并，在合并、重组或合并后，第三方直接或间接获得存续实体50%(50%)或以上投票权的直接或间接实益所有权；或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中，将该方及其关联公司与本协议预期的交易有关的全部或基本上所有资产出售、转让或租赁给第三方。第(br}第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项中的第三方收购或合并，以及该第三方的任何关联方(无论是在适用交易之时或之后的任何时间存在，但被收购方及其关联方及其关联方及其后继者除外)在本协议中统称为“收购方”。

1.20。“索赔” 应具有第10.1节中规定的含义。

1.21。“临床试验”是指在现场对许可产品进行的任何人体临床试验，包括但不限于由研究人员发起的 研究。

1.22。“商业化” 是指营销、推广、分销、提供销售、销售和/或销售许可产品和/或进行其他商业化活动，而“商业化”是指与许可产品有关的商业化活动，包括与此类许可产品的营销、促销、分销、发售和/或销售有关的活动，或将此类许可产品 销售给行业、机构、处方人、付款人、药剂师和患者客户或其他方面的活动。

1.23。“在商业上，合理的努力”是指为履行此类义务所需的努力和资源水平，其方式应与处境相似的生物制药公司致力于具有类似市场潜力、利润和战略价值的产品的努力和资源相一致，这取决于当时的情况，考虑到科学风险、专利覆盖率、安全性和有效性、患者的耐受性和合规性、产品概况、市场竞争力、化合物或产品的专有地位、涉及的监管结构、适用产品的定价和盈利能力，以及其他相关的技术、法律、科学和/或医疗因素。 为清楚起见，商业上合理的努力并不意味着一方保证其将实际完成适用的任务或目标 。

1.24。对于给定的许可产品(或给定许可产品中包含的化合物)和区域内的给定 国家/地区而言，竞争 是指在版税期限内由第三方在该国家/地区销售的任何药品，该产品通过引用或依赖许可产品的监管材料中的数据或以其他方式依赖许可产品的批准 而获得该国家/地区适用政府当局作为该许可产品的仿制药、后续产品或可互换产品的销售批准。

1.25。“化合物” 应指称为MLR-1023的化合物(具有附件B所列的化学结构)，化学名称为托利咪酮，包括其任何盐类和酯类。

1.26。“机密信息”是指任何缔约方或其各自关联机构在生效日期之前或之后拥有或开发的与该缔约方或其关联机构的业务有关的所有信息或材料，包括本协议项下任何药品的制造、开发和/或商业化，包括有关物质、配方、技术、技术、设备、数据、报告、诀窍、供应来源和方法、专利地位和商业计划的任何信息或材料；但条件是，保密信息不应包括以下信息或材料：(A)根据相关文件证据，在披露方披露时，接收方或其附属公司已经合法拥有，没有任何保密义务；(B)由于 先前发布或其他原因，截至生效日期已处于公共领域；(C)接收方或其关联公司不受限制地从披露方以外的第三方收到此类信息，该第三方有权披露此类信息；(D)在生效日期后因接收方没有任何行为、遗漏或过错而成为 公共领域的一部分；或(E)在性质上类似于声称的保密信息，但接收方可以证明该信息是在没有使用或 参考披露方的任何机密信息的情况下独立创建的，如相关当时的文件证据所确定的那样。

1.27。“控制” 或“受控”是指，对于任何专有技术、专利、管制材料或其他知识产权，一方有能力(无论直接或间接，或通过所有权、许可或其他方式)(通过第2.1节中授予的许可的操作 除外)，按照本协议中规定的条款和条件，向另一方授予该专有技术、专利、管制材料或其他知识产权下的许可，在任何情况下均不违反与第三方的任何协议条款。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果任何一方发生控制权变更， 该一方将不会被视为控制在控制权变更之前不属于该一方关联公司的任何关联公司所拥有或以其他方式控制的任何专有技术、专利、监管材料或其他知识产权(但根据在该控制变更前已存在的许可除外)。

1.28。“适用范围” 就专利而言，是指制造、使用、销售、进口或要约销售许可产品，或采用制造或使用该许可产品的方法，如果没有本协议中授予的许可，就会在该地区或与该许可产品相关的任何此类行为发生的国家/地区侵犯相关专利的有效权利主张。

1.29。“指定的行政人员”对梅利奥尔来说是指首席执行官(或该行政人员的指定人员，视情况适用而定) ，就Biodexa而言，是指首席执行官(或该行政人员的指定人员，视情况适用而定)。

1.30。“开发” 或“开发”是指与开发许可产品和获得市场批准有关的活动，包括临床前研究和开发、临床开发、准备和提交法规文件以及产品注册。

1.31。“开发数据”应具有第3.2(C)节规定的含义。

1.32。“开发计划”是指根据本协议不时修改的授权产品开发的书面计划。

1.33。“争议” 应具有第14.1节中规定的含义。

1.34。“分销商” 是指由Biodexa或其任何关联公司或其分被许可人指定在领土的一个或多个国家/地区分销、营销和销售许可产品的任何人，无论是否有包装权，如果此人从Biodexa或其关联公司或其分被许可人购买其许可产品的要求 ，并且没有就此类许可技术向Biodexa 或其附属公司或其分被许可人支付任何版税或其他款项。

1.35。“DMF” 应指药物总档案或其任何对应文件。

1.36。“生效日期”应具有第2.9节中给出的含义。

1.37。“利用”或“利用”是指制造、进口、出口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、登记、持有或保存(无论是否用于处置)、运输、分发、推广、销售或以其他方式处置和行使上述任何权利(例如，制造权包括已作出的权利)。

1.38。“FDA” 指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.39.“领域” 指任何和所有诊断、治疗和预防用途或应用(包括在人类和动物中)。

1.40。“融资注册声明”是指Biodexa向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的第一份F-1表格注册声明，涵盖Biodexa销售其美国存托凭证。

1.41。“成品”是指适用于向客户分销的包装产品形式的许可产品。

1.42。“首次商业销售”是指对于特定国家/地区的特定许可产品，经Biodexa、其附属公司或分被许可人或在其授权下在该国家/地区进行营销批准后，向第三方进行的首次真正的商业销售。为清楚起见，首次商业销售不包括将许可产品作为免费样品提供或转让给附属公司或从属公司用于科学测试、指定的患者使用、患者援助、慈善目的、早期访问或体恤使用计划或类似用途、计划或研究。

1.43。“不可抗力”应具有‎第11.1节中规定的含义。

1.44。“FTE 费率”指的是每小时250美元。

1.45。“全面摊薄”指就普通股(包括因拥有美国存托凭证而收购普通股的权利)而言，该等普通股的总数 将包括(I)将Biodexa可转换为普通股的所有已发行及已发行证券转换为普通股，及(Ii)行使所有已发行及已发行认股权证以购买普通股，不论是否可予行使。

1.46。“政府当局”是指任何政府或国家的任何法院、机构、机关、部门、监管机构或其他机构，或任何此类政府或其成员所属的任何国家、联邦、州、省、地区、县、市或其他政治区的任何法院、机构、机关、部门、监管机构或其他机构，其具有决定、授权、监管、强制执行或以其他方式控制本协议所述各方或其附属机构活动的主管和具有约束力的权力。

1.47。“IND” 指在开始许可产品的临床研究、临床试验申请、临床试验豁免或类似申请或向司法管辖区内的政府当局提交或提交给在该司法管辖区内开展临床试验所必需的司法管辖区内的政府当局(或向任何其他司法管辖区内的任何政府当局提交的类似文件)之前，根据21 C.F.R.第321节向FDA提交的任何研究性新药申请(包括对该申请的任何修订)。

1.48。“受偿人” 应具有第10.3节中规定的含义。

1.49。“赔偿人” 应具有第10.3节中给出的含义。

1.50。“知识产权”或“IP”是指根据全球任何司法管辖区的适用法律所承认的知识产权或工业产权，包括：专有技术、发明、专利和版权方面的所有权利。

1.51。对于购买在美国国家证券交易所交易或报价的证券的期权而言， 指在任何衡量日期，该期权的行权价格低于此类证券在其主要市场上截至适用确定日期之前的五个交易日的平均收盘价 。

1.52。“联合专利”应具有第7.2节中给出的含义。

1.53。“专有技术” 是指非专利和专有的技术信息、专有技术、数据(包括临床前和临床数据)、分析方法、稳定性、验证结果、知识、技术、发现、发明、规格、设计、临床设计和测量、 测试结果、监管备案和批准、商业秘密和其他信息(无论是否可申请专利)。在本定义中使用的“非专利”是指专利中未要求保护该专有技术的标的。

1.54。“发布” 是指Biodexa或其关联公司或分被许可人在市场批准后将许可产品在该领域内首次商业销售的日期 记录给领土内给定国家/地区的无关第三方。

1.55。“许可 专有技术”是指(I)自生效之日起由梅利奥尔或其附属公司控制，或(Ii)在第(I)或(Ii)项的期限内由梅利奥尔或其附属公司控制的所有专有技术，其具体描述、体现或关联许可产品或其在任何配方中的制造或使用，和/或对许可产品在区域内现场的开发、制造或 商业化是必要或有用的。

1.56。“许可专利”是指(A)在有效期内或在有效期内的任何时间由Melior或其附属公司控制的专利，包括但不限于Bukwang专利，以及(B)涵盖许可产品或对许可产品的开发、制造和商业化是必要或有用的专利。截至生效日期的许可专利包括本协议附件A 中列出的专利。

1.57。“许可证产品”是指含有一种或一种以上化合物作为有效成分的任何化合物或任何药品，可以单独使用，也可以与其他有效成分组合使用。

1.58。“许可技术”是指单独或集体许可的专利和许可的专有技术。

1.59。“禁售协议”应具有朗诵中所给出的含义。

1.60。“损失” 指发生、支付、累积或遭受的所有损失、损害、税款、成本和开支(包括合理的、实际的和有据可查的律师费和开支)，包括调查、辩护或解决任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔的费用，以加强受补偿方在本协议项下的权利。

1.61。“制造”或“制造”是指直接或通过一个或多个第三方直接或通过一个或多个第三方制造、生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、质量保证测试、测试方法开发和稳定性测试、制造工艺 开发、配方开发、交付系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析 以及药品或生物制品或化合物或其任何原材料的释放、运输和储存，或其任何原材料的任何活动。

1.62。“制造转移计划”应具有第3.6节中给出的含义。

1.63。“制造流程”应具有第3.6节中给出的含义。

1.64。“销售批准”是指允许销售和销售许可产品的批准。

1.65。“受赔偿方”应具有第10.2节中给出的含义。

1.66。关于化合物的“净销售额”，是指Biodexa、其附属公司或其任何分被许可人(或任何级别的次级被许可人的再许可)在特定时期内向第三方开具的许可产品发票销售总额，减去从实际发生、允许、支付、应计或具体分配的此类总金额中扣除的以下 减去从Biodexa、其附属公司或分被许可人根据其会计准则报告的发票销售总额中扣除的金额，该会计准则一致适用于许可产品的分配范围：

(A)因许可产品损坏、退货或退货、价格调整和计费错误而实际给予的积分或津贴 ；

(B)向国家、州/省、地方和其他政府、其机构和购买者、报销人或贸易客户提供政府回扣和其他回扣(或其等价物)；

(C)Biodexa的 实际允许或支付的正常和惯例交易、现金和数量折扣、津贴和积分，包括折扣(包括现金、数量、贸易、政府和类似折扣)、优惠券、追溯降价、退款和授予托管保健组织或联邦、州和地方政府或其机构的回扣(包括根据新的 “Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”支付的款项和针对许可产品的“品牌制药制造商年费”)。适用于许可产品的销售并实际给予客户的；

(D)销售、使用、增值税、消费税、营业税、存货和其他类似税项(不包括所得税)，以及根据《2010年美国患者保护和平价医疗法案》(Pub.在上述每种情况下，Biodexa按照Biodexa一贯适用于其产品的标准政策和程序对许可产品的销售分配任何其他费用，并对许可产品向任何第三方的销售征收 与许可产品销售相关的 折扣和退款调整；

(E)与许可产品的销售有关的实际共同偿还豁免金额未收回或无法收回的债务金额，但如果在此之后偿还了债务，则应将相应的金额加到支付期间的净销售额中；

(F)运输费用，包括保险在内，用于交付许可产品相关的出境运费，包括发票总额中所列的费用；

(G)销售税、增值税和其他与特许产品的销售直接相关的税项，但应计入发票总额；以及

(H)Biodexa根据其一致适用的会计准则在其财务报表中报告的实际从发票销售总额中扣除的任何其他项目。

就本定义而言，许可产品 在Biodexa根据相关会计准则编制的财务报表中记录为发票时，应被视为“已售出”和“允许扣除”。Biodexa、其关联方或其子许可方‘将任何许可产品转让给关联方或次级许可方不会导致任何净销售额，除非该许可产品在其商业活动过程中被该关联方或次级许可方消费。相反，净销售额应根据该附属公司或附属公司将许可产品转售给经销商或另一独立第三方采购商时收到的毛收入确定。

1.67。“专利” 应指：(A)专利和专利申请(包括临时申请和发明证书申请)； (B)从此类专利申请颁发的任何专利(包括发明证书)；(C)基于、对应或要求上述任何一项的优先权日期(S)的所有专利和专利申请；(D)前述任何一项的任何补发、替换、确认、注册、验证、复审、增补、续展、继续起诉申请、部分续展或分立 ；以及(E)期限延长、补充保护证书等。

1.68。“个人”指并包括个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、大学或学术中心、非法人组织及其政府或其他部门或机构。

1.69。“起诉和维持”或“起诉和维持”是指，就一项专利而言，该专利的准备、备案、起诉和维持，以及处理分案、续展、部分续展申请、复审、补发、PCT和国家阶段申请、以及关于该专利的延长专利期的请求，以及进行干预、抗辩、各方之间在专利审判和上诉委员会(PTAB)进行的审查和与特定专利有关的其他类似诉讼，以及寻求宣布专利无效或宣布专利不可执行的宣告性判决诉讼的抗辩 。为澄清起见，“起诉和维护”或“起诉和维护” 不应包括为向第三方强制执行专利权而采取的执法行动。

1.70.“监管材料”是指：所有(A)申请(包括所有IND、NDA和其他批准申请)、注册、许可证、授权和批准(包括批准和批准申请)；(B)向政府当局提交或从政府当局收到的信件和报告(包括与任何政府当局的任何沟通有关的会议记录和正式联系报告) 和与此有关的所有证明文件，包括所有管制药品清单和广告和促销文件；(C)在批准后对上述任何一项进行补充或更改；(D)不良事件档案、投诉档案和安全数据库；及(E)上述任何一项所载或参考的临床 及其他数据；在每种情况下((A)、(B)、(C)、(D)及(E))，与化合物或许可产品有关。

1.71。“代表”应就个人而言，指该人的雇员、顾问、管理人员、董事、代表和被许可的分许可人以及分包商。

1.72。“转售注册声明”应具有‎第6.2(B)节中规定的含义。

1.73。“特许权使用费条款”应具有‎第6.1(F)节中给出的含义。

1.74。“签署日期”应具有朗诵部分中规定的含义。

1.75。“受让人” 是指根据第2.2节的规定由Biodexa或其附属公司授予从属许可的人，但关联方或分销商除外。

1.76。“税收” 指任何司法管辖区对根据本协议支付的任何款项征收的所有形式的税收、关税、征税和征收以及其他类似的征税，无论是中央、地区还是 地方(“税收”)。

1.77。“术语” 应具有‎第12.1节中规定的含义。

1.78。“领土” 指世界上所有国家。

1.79。“第三方”是指一方或一方任何附属机构以外的任何人。

1.80。“第三方协议”应具有第8.2(I)节规定的含义。

1.81。“第三方付款”应具有6.1(D)节中规定的含义。

1.82。“美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和财产，包括波多黎各联邦。

1.83。“有效权利要求”仅就许可专利中涉及许可产品的使用方法的权利要求而言：(I)未被法院或其他有管辖权的主管机关放弃、撤销或裁定无效或不可执行的已发布且未到期的许可专利的权利要求；不能进一步上诉的决定(或在允许的 时间段内未提出上诉)或(Ii)未决专利申请中包括的权利要求，无论是在生效日期之前或之后提交的，且未被(A)取消、(B)从考虑中撤回、(C)最终被适用的政府当局(不能或不能对其上诉)允许的、或(D)放弃或放弃的。

1.84。“增值税” 指适用于任何相关司法管辖区的任何增值税、销售税、购置税、营业税或消费税，包括根据执行议会指令2006/112/EC的立法应征收的增值税。

1.85。《解读》：

(A)在本协议中使用 “包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”，并且“例如”、“例如”、“例如”和类似的词语或短语 是描述性的，而不是限制性的。

(B)用单数定义的任何术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)凡提及朗诵、文章、章节、展品、附表和附录，应视为提及本协议的朗诵、文章、章节、展品、附表和附录。

(D)本协议应被视为由本协议双方共同起草，不得基于任何关于该缔约方或其律师起草本协议的说法而对本协议一方作出具体解释。

第 节2
许可证授予

2.1.梅里奥尔 Biodexa的许可证。在遵守本协议的条款和条件的前提下，梅利奥尔特此向Biodexa授予(代表其自身及其附属公司) 独家(即使是梅利奥尔及其联营公司)收取特许权使用费的许可，并有权根据《许可技术》第2.2节的规定再许可(通过多个层级) ，以开发、制造、商业化和以其他方式开发(包括制造、使用、进口、出口、提供销售和销售)区域内现场的化合物和许可产品(包括制造、使用、进出口、提供销售和销售)。为免生疑问，获得许可的专有技术属于梅利奥尔的保密信息，并受本协议项下的保密和保密义务的约束。

2.2.Biodexa 再许可权。Biodexa有权根据第2.1节授予Biodexa 的任何和所有权利向其附属公司和任何第三方授予全部或部分再许可；但条件是：(A)任何次级许可与本协议的条款和条件相一致并受其约束，以及(B)Biodexa应继续负责履行Biodexa在本协议项下的义务，并应对每个此类次级被许可人的所有行为负责，就像该次级被许可人是本协议项下的Biodexa一样，并且还规定在授予任何次级许可后十(10)天内，Biodexa应向Melior提供经过编辑的财务和其他保密或专有商业条款的此类再许可的真实副本(但前提是此类条款对于Melior来说并不是合理必要的 以确定Biodexa是否遵守本协议)。

2.3. 此外，梅利奥尔根据本协议向Biodexa授予的权利的再许可不得超过梅利奥尔根据本协议向Biodexa授予的权利范围。Biodexa应要求所有再许可均采用书面形式，并且：(A)包括由再被许可人 达成的受本协议条款和条件约束的协议，其中包括与第 6节规定的范围相同的Melior的审核权，以及(B)确认Melior有权按照本协议中明确规定的范围在许可专利和许可专有技术中强制执行其权利。在梅利奥尔和Biodexa之间，Biodexa应对其从属被许可人的行为和不作为负责。 如果本协议终止或到期，所有从属许可权将于本协议终止或到期时终止。

2.4.分包商。 每一方应确保其每一分包商接受并遵守本协议的所有条款和条件，并且该缔约方应保证其分包商在本协议项下的履行。每一方在此明确放弃要求另一方在直接起诉分包商之前用尽其在本协议项下的任何义务或履行义务的任何权利、权力或补救措施，或对其提起诉讼。

2.5.遵守法律 。每一方均应并应促使其每一关联方和分被许可方及其各自的代表根据适用法律履行其在本协议项下的义务。任何一方或其任何附属公司不得、也不得要求 从事本协议项下或与本协议相关的任何违反或善意相信 可能违反任何适用法律的活动。

2.6.转移 个工业。在生效日期，梅利奥尔特此将梅利奥尔或Bukwang就许可产品向食品和药物管理局提交的许可产品(075144)的IND转让并转让给Biodexa，并根据下面第3节的规定，转让Biodexa要求并要求Biodexa接管此类IND赞助的梅利奥尔或Bukwang控制中的任何信息，或Biodexa合理要求的有关化合物和许可产品的开发和制造的信息。应Biodexa的要求并受第3节的约束，Melior应向Biodexa提供(A)提交给政府当局的所有文件和所有其他材料的电子副本，包括由Melior或其代表生成的有关化合物或许可产品的通信、报告、白皮书、支持材料和制造数据，以及(B)对于许可产品的开发、 生产或商业化而言必要或合理有用的任何其他专有技术，在每种情况下，只要此类信息以前未由Melior向Biodexa提供 。

2.7.复合成本责任 。根据本协议的条款和条件，Biodexa将独自承担与IIa阶段研究相关的所有费用，并应立即向Melior偿还与该化合物相关的所有专利费用和药物维护费用。

2.8。无 隐含许可证。除本‎第2节明确规定外，本协议中的任何内容均不得授予任何一方，也不得以默示、禁止反言或其他方式授予任何其他方拥有或控制的任何知识产权下的任何权利或许可

2.9。生效日期 。尽管有任何相反规定，但在签署日期之后，本协议的生效日期(“生效日期”)将发生在百事达首次以书面形式通知梅利奥尔发生以下两种情况之日：(A)百事达和扎赫德·赛伯翰各自签署和交付咨询协议，其表格作为附件 F附在本协议之后；以及(B)美国证券交易委员会首次宣布融资登记书生效之日；但除非Biodexa之前放弃，否则生效日期应在Melior向Biodexa提交一份完整签署的北光许可证第6号修正案副本后生效。

第 节3
开发、开发和商业化

3.1.权利。 在生效日期后，Biodexa应使用商业上合理的努力，自负成本和费用，但受本协议的条款和条件的约束，在美国和欧盟的现场进一步开发、制造、商业化和以其他方式开发化合物和许可产品 ，并将拥有关于在该地区的现场开发、制造、商业化和以其他方式开发化合物和许可产品的任何和所有决定 (或采取任何和所有行动)的唯一权力和自由裁量权，同时遵守本第3节中的义务。Biodexa有权为 和图书销售开具发票，制定所有销售条款(包括定价和折扣)，并在区域内的 区域仓储和分销许可产品，并执行或导致执行所有相关服务，并且，在双方之间，Biodexa应处理与区域内许可产品有关的所有 退货、召回或撤回、订单处理、开票、收集、分销和库存管理。

3.2.联合 发展委员会。

(A)代表的任命。在生效日期后，Biodexa应在实际可行的情况下尽快任命两(2)名代表，梅利奥尔应任命一(1)名授权代表(最初应为Zahed Subhan)组成联合开发委员会(每个代表均为JDC代表)。 双方应就如此任命的个人的身份向另一方发出通知。除法律通知外，每名JDC代表应负责双方之间有关本协议标的的沟通。每一方均可随时以任何理由或无任何理由向另一方发出书面通知，更换其JDC代表(S)。

(B)联合发展委员会。JDC代表应建立联合开发委员会，由来自Biodexa的两(2)名代表和来自梅利奥尔的一(1)名代表组成，这些人对MLR-1023的开发负有重要责任，包括临床前和临床项目。

(C)联合发展委员会应不时通过电话会议或面对面在双方商定的时间举行会议，但在任期内不少于每半年举行一次会议。联合开发委员会代表应确定每次会议的议程，各联合开发委员会代表应根据议程确定联合开发委员会的哪些正式成员和该联合开发委员会代表所在政党的其他代表。各缔约方应自行承担因参加联合开发委员会而产生的费用。每当联合开发委员会召开时，来自Biodexa的JDC代表应编写会议纪要。

(D)联合开发委员会的目标。联合开发委员会的主要目标将是监督MLR-1023计划， 并监测和决定与MLR-1023开发相关的需求或行动，包括但不限于：为方案和开发计划审查提供论坛；讨论监管战略、文件和活动； 确定额外的临床前研究或临床研究；协调成品、原料药和原料药的生产；以及为上述每一项提供预算。

每一缔约方同意在此类联合开发委员会会议上适当考虑从另一缔约方收到的任何意见；但如果Biodexa和Melior之间存在任何冲突，则应由Biodexa拥有最终投票权。

3.3.发展 很重要。

(A)发展计划。Biodexa应独自负责创建和修订与Biodexa计划开发许可产品相关的开发计划，以供在该地区的现场使用，Biodexa应根据该开发计划，利用其商业上合理的努力， 开发该许可产品，以供在该地区的现场使用。该开发计划应 反映Biodexa应自费进行任何必要的临床前和临床试验，以获得和维持监管部门的批准(包括注册)，以便在该地区的现场将许可产品商业化。

(B)记录、报告和资料。Biodexa应保存其根据发展计划进行的所有工作的最新和准确记录，以及此类工作产生的所有数据和其他信息。此类记录应适当地反映在《发展计划》下的各项活动以适合监管目的的良好科学方式进行的所有工作和取得的成果。Biodexa应根据适用的国家和国际(如ICH、GCP和GLP)指南，将根据开发计划进行的所有临床前研究和临床试验记录在正式的书面研究报告中 。Biodexa应在每个报告完成后三十(30)天内向梅利奥尔提供任何此类研究报告的副本(包括所有毒性、药代动力学(PK)和药效学(PD)报告的副本)。

(C)发展数据的所有权和转让。所有数据(包括临床前、临床、技术、化学、安全和科学数据以及 信息)、技术诀窍和根据开发计划开展活动产生或产生的其他结果，包括相关的实验室笔记本信息、筛查数据、监管材料和合成方案，包括任何形式的描述、数据和其他信息(统称为“开发数据”)，均应由Biodexa独家拥有，并被视为其保密信息。

3.4.技术转让 。生效日期后，梅利奥尔应(并应促使其关联公司)与Biodexa(及其指定人) 合作，并向Biodexa(及其指定人)提供合理的协助和技术转让，使Biodexa(及其指定人)能够开发、制造、商业化并以其他方式利用化合物和许可产品，包括：(A)提供Biodexa(及其指定人) 与此类化合物和许可产品相关的开发(包括监管)和制造事宜的合理协助；以及(B)通过电话会议或亲自(应Biodexa的要求)为Biodexa(及其指定人员)提供与化合物或许可产品开发有关的高级人员(及其附属公司和第三方分包商的人员)的合理访问，以协助Biodexa(及其指定人员)处理开发(包括法规)和制造事宜，并回答与该等化合物和许可产品相关的问题。

3.5.技术诀窍 转让。

(A)在生效日期后三十(30)天内，在不限制第4条的情况下，梅利奥尔应自费向Biodexa披露或交付构成许可专有技术或法规材料的所有数据和信息的副本，包括但不限于药理学、毒理学、临床前试验、临床试验、CMC数据、批次记录、试验和研究、安全性和有效性、 制造信息、分析和质量控制数据，以及任何政府机构的任何测试数据。

(B)此外，梅利奥尔还应：(A)向Biodexa提供对梅利奥尔或其任何关联公司拥有和控制的任何和所有DMF的访问权限，这些DMF与自生效日期起存在的原料药生产有关；以及(B)合理地与Biodexa合作，以获得对正在或将供应任何原料药、原料药或成品的分包商的DMF的访问权限和授权书。在生效日期后三十(30)天内，梅利奥尔应向Biodexa 提供梅利奥尔或其任何关联公司所拥有和控制的所有文件的副本，包括梅利奥尔与其分包商之间有关原料药或原料药生产的所有函件，这些原料药或原料药对于协助Biodexa原料药或原料药的商业化生产或支持许可产品的批准是必要的或有用的。

3.6.技术支持 。梅尼奥尔应应Biodexa的要求，根据本协议并就许可技术的提供和转让向Biodexa提供合理的合作和帮助。Biodexa应支付梅利奥尔在根据本第3.6条提供协助的过程中合理发生的第三方费用。

3.7.制造业 技术转让。生效日期后，双方应立即制定一项将化合物和许可产品的制造转移给Biodexa或其指定人(指定人可以是关联公司、从属受让人或第三方制造商)的计划(“制造转移计划”)，制造转移计划应利用梅利奥尔现有的第三方制造商及其被许可人北王。梅尼奥尔应并应促使其第三方制造商和北光向Biodexa或其指定人转让与化合物和许可产品及其所有中间体和组件的制造有关的所有许可技术，包括为清楚起见，当时化合物和许可产品的制造工艺，以及对该等工艺(“制造过程”)的任何改进或增强，并提供必要的或合理的有用支持，以便Biodexa或其指定人根据制造转移计划使用和实践制造过程。

3.8.后级的义务。梅利奥尔根据第3.3至3.7条规定提供协助的义务 在生效日期后180(180)天内最多可使用一百(100)FTE小时，且任何此类进一步的支持应按FTE费率收费。梅尼奥尔没有义务获得除其员工和现有顾问之外的任何人的协助。梅尼奥尔应在向Biodexa提供此类支持后六十(60)天内，向Biodexa开具上述任何可报销FTE小时的发票。Biodexa应在三十(Br)天内支付任何此类发票项下的应付金额。外部费用将由Biodexa报销，在收到适用的第三方发票后，应由Melior单独开具发票。为免生疑问，梅利奥尔因在生效日期前向梅利奥尔提供服务而产生的任何外部第三方费用应由梅利奥尔承担，并由梅利奥尔结算。

第 4节
监管部门

4.1.监管 一般都很重要。

(A)受管制的材料。在双方之间，在生效日期后，Biodexa将拥有任何和 化合物和许可产品的所有管制材料的所有权利、所有权和权益，所有该等管制材料将以Biodexa或其指定的附属公司、次级受让人或指定的受让人的名义持有。在生效日期之后，梅利奥尔应在合理可行的情况下，根据任何相关的监管时间表或所需的监管同意程序，将梅利奥尔或其关联公司拥有和控制的与一种或多种化合物或许可产品有关的所有监管材料(包括所有所有权和权利)转让给Biodexa。梅利奥尔(代表其本身及其附属公司)应并确实在此将其在所有此类监管材料以及与化合物或许可产品相关的所有数据和信息，包括与任何先前或正在进行的临床试验有关的临床数据的所有权利、所有权和权益转让给Biodexa及其附属公司。根据上述规定，梅利奥尔应在必要时执行所有文件并采取一切行动，包括向相关政府当局提交的任何额外文件，或Biodexa以其他方式合理要求将该等管制材料(包括审批)的所有所有权和权利授予Biodexa，并反映Biodexa作为所有该等管制材料持有人的情况。

(B)监管责任。在双方之间，在生效日期后，Biodexa将拥有关于化合物和许可产品的所有监管材料的准备、提交和维护(包括获得批准)的独家权利和决策权，并独家控制与适用的政府当局的所有互动(包括与政府当局的 书面沟通和会议、关于许可产品和化合物的安全管理和不良事件报告)。

4.2.所有权。 与区域内或区域内许可产品相关的所有批准申请和批准，包括营销批准，应由Biodexa拥有。在双方之间，任何此类批准申请、批准、支持文件和数据，包括与所有临床试验和其他相关研究相关的数据，均归Biodexa所有，双方应将其视为Biodexa的 机密信息，并遵守 第9节中规定的使用和披露限制(以及例外和授权)。

4.3.引用的权利为 。梅利奥尔特此授予Biodexa参考由梅利奥尔或北王控制的任何和所有管制材料的权利，这些管制材料与本协议中规定的领域内的化合物和许可产品有关。除上文第3.5节中规定的 外，Biodexa应承担与根据第4.3节提供参考权相关的MIRIGER的合理成本和开支。

4.4.安全 信息。双方应建立并实施相互交换有关许可产品的不良反应报告和安全信息的程序，以符合适用的法律和监管指南。操作程序的具体内容应由双方另行商定。

第 5节
报告

5.1.半年一次的 报告。Biodexa和Melior应在每个日历年之后的三十(30)天内举行会议，讨论与许可产品在区域内的开发有关的实质性发展。

第 6节
付款；付款条件；账簿和记录；
审计；税收；付款币种

6.1.特许权使用费。 在遵守本协议的条款和条件的前提下，Biodexa应按照本‎第6.1(A)条规定的金额向梅利奥尔支付费用，作为根据本协议授予Biodexa权利的对价：

(A)专营权费。在适用的特许权使用费期限内，Biodexa应按Biodexa、其附属公司或其分被许可人在区域内销售的此类许可产品的年净销售额合计，按以下规定的适用费率向Melior支付版税：

(B)特许权使用费条件。第6.1(A)节规定的特许权使用费应符合以下条件：

(I)对于每个许可产品单位，只需支付一(1)项许可使用费，而不考虑是否有超过一项有效的许可专利权利要求涵盖该许可产品；在Biodexa、其附属公司和分被许可人之间销售或以其他方式转让许可产品时，不应支付任何许可使用费，但在这种情况下，应根据Biodexa、其附属公司或被许可人对第一独立第三方许可产品的净销售额来计算许可使用费；以及

(Ii)在版税期限到期后在领土内的国家/地区销售的许可产品的净销售额，不应 计入用于确定适用的版税支付的年度净销售额合计。

(C)特许权使用费 减少。

(I)竞争性仿制药。如果每一方在特许权使用费期限内获知在该领土销售竞争仿制药的批准正在发放，则应尽快通知另一方。根据第6.1(C)(Iii)条的规定，在每个国家/地区的基础上，如果在一个日历季度内在特定国家销售的一个或多个 产品是竞争仿制药，且在该国家/地区的任何日历季度中，所有此类竞争仿制药和许可产品的市场份额(以单位体积计算)超过市场的25%，则适用于该日历 季度及以后该国家/地区许可产品净销售额的版税税率应减少50%(50%)。从此类竞争性仿制药在该国家/地区首次销售达到上述门槛的日历季度开始。单位当量销售量的所有确定应根据信誉良好的第三方数据源(如IQVIA、IQVIA的任何继承者或双方合理商定的任何其他类似第三方来源)发布的相关信息来确定和计算。为清楚起见，在 有竞争仿制药销售的任何日历季度，适用的专利使用费减免应从该竞争仿制药在该国家/地区的销售额达到上述门槛的日历季度开始生效。在任何此类日历季度完成后，将进行季度调整，以确保已结清任何欠款/到期余额。

(Ii)在 中，本6.1节中所述的特许权使用费减免不得单独或同时进行，将Biodexa在任何给定日历季度为某一国家/地区的许可产品应支付的特许权使用费降至6.1(A)节中该日历季度Biodexa应支付的特许权使用费的50%(50%)以下(不影响任何特许权使用费扣除)；但是，如果Biodexa不能因第6.1(C)(Ii)款而扣除任何金额，Biodexa可以从未来日历季度的应付版税中扣除此类金额， 但受第6.1(C)(Ii)款规定的限制。

(D)第三方付款。如果Biodexa本着合理和真诚的行动确定，为了在不侵犯任何第三方专利(S)的情况下推进许可产品在特定国家/地区的开发、制造、商业化或开发，需要向第三方 权利授予第三方许可，并且根据该许可的条款(经过充分协商并本着善意)向该第三方支付预付款、里程碑款项或版税，以获得该许可或第三方权利下的权利(“第三方支付”)，Biodexa有权从根据第6.1(A)条就该国家/地区(根据第6.1(C)条进行任何调整后)应支付的版税中扣除仅在适用国家/地区的此类第三方付款的50%(50%) 。在任何情况下，第6.1(D)节下的扣除将不会使第6.1(A)节(在根据第6.1(C)节应用任何调整之前)应支付的特许权使用费 减少超过50% (50%)；双方理解并同意，任何未用于减少特许权使用费的金额应结转至未来申请期间。

(E)报告 和付款。Biodexa应在每个日历季度结束后三十(30)天内，从许可产品在该地区的首次商业销售开始，向梅利奥尔提供一份书面报告，说明该日历季度许可产品在该地区的总净销售额(以美元表示)和应支付的版税。该报告应包括Biodexa或其任何关联公司或再许可人为向第三方销售许可产品而向任何第三方开具发票的总金额；与此类许可产品销售有关的所有扣减和补偿的类型和金额；净销售额的计算，包括适用的特许权使用费税率；再许可收入的计算，包括所有再许可受让人付款的类型和金额；用于计算任何许可使用费和再许可收入的汇率；以及根据本协议准确核算应支付款项所合理需要的其他详情。

(F)收到每份报告后，梅尼奥尔应向Biodexa开具发票，支付适用的特许权使用费。发票应由Melior 开具，并由Biodexa根据第6条支付。对于以美元以外货币开具发票的许可产品的净销售额，此类金额和本协议项下应支付的特许权使用费金额应按《华尔街日报》的要求以等值美元表示，根据付款所涉日历季度的最后一个工作日的有效汇率计算。

(G)特许权使用费义务期满。‎6.1(A)节规定的支付许可使用费的义务，在‎6.1(C)节的约束下， 从许可产品在该国推出之日起开始，并在下列两者中较早的一天失效：(I)根据第12.2条对该国终止本协议，或(Ii)在该国任何此类许可专利的最后一个到期有效权利要求到期后，逐个国家(如适用，逐个国家，在适用国家/地区的版税条款期满导致Biodexa终止为在特定国家/地区推出的所有许可产品支付版税的义务时(在任何情况下，不包括根据第12.2条终止本协议)， Biodexa应在该国家/地区拥有全额缴足、免版税、永久、不可撤销、独家、可再许可(通过多个层级)、可转让的许可 许可，根据许可技术，制造、制造、使用、使用、销售、要约出售、已销售、进口、在该国家/地区进口并以其他方式将许可产品在现场进行商业化。

6.2.Biodexa 股权。

(A)在符合本协议生效日期后的条款和条件的情况下，Biodexa应于五(5)日向梅利奥尔发放^这是)在美国证券交易委员会宣布融资登记声明生效后的第二个工作日，相当于Biodexa普通股 股份的9.9%的若干美国存托凭证(自该营业日起按全部摊薄基础计算)；有一项谅解并同意，根据北旺许可证第6号修正案(副本作为附件G)，该等美国存托凭证的50%将直接支付给北旺。 所有该等美国存托凭证并同意严格按照禁售协议的条款及条件持有所有该等美国存托凭证。

(B)在第九十号或之前 (90^这是)在美国证券交易委员会宣布根据1933年证券法(经修订)生效的融资登记声明之日起第二天，美国证券交易委员会将根据1933年证券法(经修订)以表格F-1的格式提交经修订的登记声明(“转售登记声明”)，以登记根据第6.2(A)节向梅利奥尔发放的所有美国存托凭证，并根据美国证券交易委员会规则415对该等美国存托凭证进行搁置登记。

6.3.不含增值税和其他间接税。本协议项下或与本协议相关的所有应付金额不包括增值税和任何其他 间接税。任何应就代价支付的增值税或任何其他间接税，应在支付或拨备相关代价的同时缴纳。此类增值税或任何其他间接税金额应在法律规定要求的范围内，在本协议项下的费用之外开具发票。Biodexa同意根据第6.1节支付所有此类增值税 以及根据供应时有效的相关法律和法规适当开具发票的任何其他间接税。在立法规定豁免的范围内，当事人应尽最大努力利用这种豁免。

6.4.付款。 梅利奥尔应向Biodexa提供本协议项下Biodexa应付给梅利奥尔的金额的发票。每张发票将标明 申请报销的依据。双方将真诚合作，建立流程，以促进发票的及时开具和付款，以满足本节所述的时间表。

6.5.书籍 和记录。Biodexa应(在适用范围内)使其每一关联公司和分许可人根据定义的会计准则保持完整、真实和准确的账簿和记录。此类当事人将在其所属历年结束后保存此类账簿和记录至少三(3)年。此类帐簿应保存在Biodexa或其关联公司或次承销商的主要营业地点。每一方应允许审计师在正常营业时间内，在被检查方员工的指导下，在正常工作时间内，在被检查方员工的指导下，访问和检查，或通过在线门户进行检查，并检查该方或该附属公司的账户，如‎第6.6节所规定的，并应使其每一方都允许审计人员访问和检查。

6.6.审计。 梅利奥尔有权聘请Biodexa合理接受的独立会计师事务所，费用由梅利奥尔承担，在合理的(不少于三十(30)天)事先书面通知后，该公司有权秘密审查该等账簿和记录；但梅利奥尔无权在每个日历年 行使该权利一次以上，且不得允许审计任何期间超过一次。应进行并进行此类检查，Biodexa应按会计师事务所合理要求的方式提供此类账簿和记录，(I)在正常营业时间内在保存此类账簿和记录的设施中提供，或(Ii)应会计师事务所的要求通过在线门户网站提供。独立的会计师事务所将编制一份书面报告，并向每一缔约方提供一份书面报告，该报告仅限于关于所提交的报告和审计期间支付的金额是否正确以及任何差异的金额的陈述。如果Biodexa在本协议项下少付了款项，Biodexa应立即(但在任何情况下不得晚于收到独立审计师报告后十(10)天)以电汇方式向Melior支付任何差额。如果Biodexa在本协议项下多付了款项，Melior应立即(但在任何情况下不得迟于Melior收到独立审计师报告后十(10)天)以美元电汇方式向Biodexa退还多付的金额。如果Biodexa 在审计期间少付任何款项导致累计差异超过5%(5%)，独立会计师事务所与此类审计相关的合理费用应由Biodexa承担并及时支付。

6.7.会计准则。与本协议有关的所有成本和费用及其他财务决定应根据各方普遍和一致适用的会计准则确定。

6.8.税款。 根据本第6.8条的规定，如果适用法律要求Biodexa扣缴任何税款，Biodexa应：(A)从支付给Melior的款项中扣除此类税款；(B)及时向适当的税务机关缴纳税款；(C)向Melior发送付款凭证；以及(D) 合理地协助Melior努力获得此类税款的抵免。每一方同意合理地协助另一方在双重征税法律或类似情况下合法地申请豁免和/或最大限度地减少此类扣除或扣缴。 每一方应向另一方提供并提供任何豁免证书、转售证书、有关 境外或境外销售或使用设备、材料或服务的信息，以及另一方为支持本节的规定而合理要求的任何其他信息，包括适当组织发票格式和支持文件，以最大限度地回收增值税和已支付的其他交易税。

6.9。付款 币种。本协议项下到期的所有款项应以美元支付给指定方。如果Biodexa或其附属公司或次级承销商收到美元以外货币的净销售额付款，则相关应付金额应根据《华尔街日报》付款日的有效汇率以美元计算。

第 第7节
知识产权

7.1.背景： IP。每一方背景知识产权的所有权利、所有权和利益应仅属于该各自的一方。除本协议明确授予的许可外，任何一方背景知识产权的许可、权利、所有权或利益不得根据本协议或通过执行本协议项下的活动转让或授予另一方。

7.2.发明 所有权。根据本协议的条款和条件，(A)所有与化合物和/或许可产品、 或其使用方法或制造方法有关的发明，在生效日期或之后以及有效期内由Biodexa或其任何附属公司的员工、代理商或独立承包商单独构思、发现、开发或以其他方式制造的，应由Biodexa独家拥有 和(B)所有与化合物和/或许可产品有关的发明、或其使用方法或制造方法 仅由员工构思、发现、开发或以其他方式制造，在生效日期或之后以及期限内，梅利奥尔或其任何关联公司的代理商或独立承包商应由梅利奥尔独家拥有；但该Biodexa应 有权使用该等发明，这些发明应被视为包括在许可技术中，包括对其进行的任何此类改进。双方应共同拥有双方共同构思、发现、开发或以其他方式作出的所有发明，并应共同拥有适用于Biodexa起诉的共同所有发明的所有专利(“联合专利”)，并根据第7.3(C)条对其进行 维护。发明权的确定应按照构思、发现、开发或以其他方式作出该发明的管辖区的法律作出。除本协议或双方之间的任何其他协议授予另一方的许可和其他权利所限制的范围外，每一方作为共同所有人，均有权实践、许可、转让和以其他方式利用(受根据第2条和第6.1(F)条授予的许可的约束)其在共同拥有的发明或联合专利中的权益，而无需核算或寻求另一方的同意。

7.3.专利 起诉和维护。

(A)一般而言。 在双方之间，在符合第7条的规定下，Biodexa应负责起诉和维护其或其附属公司拥有或控制的专利权。第7.3节中规定的任何事项的起诉和维护责任应 受第7.4节中规定的任何适用执行权的约束。Biodexa有权决定授权专利中的哪一项应列在现场授权产品的橙色手册中。

(B)许可的 项专利。

(I)一般而言。 在有效期内，Biodexa应始终起诉和维护许可专利，不得放弃、放弃或以其他方式使任何许可专利无法强制执行，除非Biodexa提前六十(60)天书面通知梅利奥尔。Biodexa应至少在意向提交前三十(30)天向Melior提供任何与许可专利有关的材料备案或回复的草稿，以供其审查和评论，并应向Melior提供专利当局与专利当局就许可专利进行沟通的材料备案副本。Biodexa应本着善意合理考虑从梅利奥尔收到的有关起诉和维护许可专利的任何意见。Biodexa应将停止起诉和维护任何许可专利的任何决定通知梅利奥尔。Biodexa应在与该许可专利相关的任何申请或付款截止日期或任何其他需要采取行动的截止日期前至少六十(60)天发出通知。在这种情况下，梅利奥尔可以选择承担此类许可专利的起诉和维护，费用由梅利奥尔自费。获得批准后，梅利奥尔应起诉并维护此类专利权，而不进一步介入Biodexa(除非Biodexa提出合理要求)。

(Ii)每一方应根据本条款7.3(B)向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和签署任何其他所需的起诉文件或文书。

(Iii)在生效日期 ，Biodexa将以其全部费用和费用聘请Melior的现任专利律师Paul K.Legaard，Ph.， 在联合代表的基础上为Melior和Biodexa提供关于起诉和维护许可专利的建议；不言而喻，Biodexa有权以其全部费用和费用聘请额外的专利律师以起诉和维护许可专利，并且在任何情况下都应就所有此类起诉和维护与Melior协商并寻求其合理的意见。

(C)联合专利。Biodexa有权起诉和维护每一项联合专利，费用由Biodexa独自承担。Biodexa应至少在意向提交前三十(30)天(在可行范围内)向梅利奥尔提供任何关于联合专利的材料备案或答复的草稿，以供其审查和评论，并应向梅利奥尔提供与专利当局有关的材料备案和与专利当局的沟通的副本。Biodexa应合理地 考虑纳入梅利奥尔及时提供的意见。如果Biodexa决定不提交联合专利申请， 或停止起诉或维护任何联合专利，则应提前书面通知Melior，以便Melior可以自行决定承担起草、起诉和/或维护此类联合专利的责任，费用和费用由Melior承担。

7.4.侵权行为。

(A)强制执行。 如果任何一方意识到第三方实际或威胁侵犯许可专利中包含的专利，该缔约方应立即以书面形式通知另一方。Biodexa有权但无义务自费提起其认为合理需要的任何行动，以保护(例如，防止或减少实际或威胁的侵权或挪用)或以其他方式自费执行许可专利在区域内的知识产权。在任何情况下，梅利奥尔和Biodexa应相互提供合理的协助，并应对方的请求在任何此类诉讼中进行合理的合作，而不向请求方支付费用(自付费用除外)。双方 将随时向对方通报各自在任何诉讼或和解方面的活动情况，包括为另一方提供合理的机会对此类活动发表评论。

(B)和解。 如果和解协议承认或承认许可专利的任何方面是无效或不可强制执行的，或者需要Melior具体履行义务或产生新的金钱义务，则Biodexa不得就根据第7.4(A)节提起的诉讼达成和解，除非事先获得Melior的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(C)赔偿。 梅利奥尔和Biodexa各自应首先从任何一方的任何赔偿中收回与任何诉讼或和解相关的各自的实际自付费用或公平比例的费用。如果Biodexa对第三方提起诉讼，则可归因于在现场侵犯任何许可专利的任何剩余赔偿将被视为适用许可产品的净销售额，并受本协议项下支付的版税和里程碑付款(如果有)的约束。

第 8节
陈述和保证

8.1.相互 陈述和担保。梅利奥尔和Biodexa的每一个代表和担保如下：

(A)它 是根据其公司或组织管辖权的适用法律正式组织并有效存在的；

(B)它 拥有完全的公司权力和权力，并已采取订立和履行本协议所需的一切公司行动；

(C)其签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务不构成对其组织文件的违反或冲突；

(D)本协议是当事人的合法和有效的义务，对当事人具有约束力，并可根据本协议的条款对当事人强制执行，但执行可能受到适用的破产、欺诈性转让、破产、重组、暂缓执行和其他一般与债权人权利有关或影响的适用法律和一般衡平原则的限制；

(E)该公司或其任何附属公司，或据其所知，其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人均未(I)根据该法第306条(A)或(B)款被禁止 ，或(Ii)被FDA根据经修订的1992年《仿制药执行法》或任何其他适用法律的规定禁止；以及

(F)就本协议的有效签署、交付和履行而言，该缔约方不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案。

8.2.陈述 和梅利奥尔的担保。梅尼奥尔还对Biodexa作如下陈述和担保：

(A)为在该领域开发、制造和商业化许可产品的目的而对许可技术拥有或拥有独家权利(具有本协议规定的再许可权利)；

(B)梅尔尼奥尔 没有向任何人授予权利，这将违反本协议的条款或其义务，或在签署本协议时导致梅尔尼奥尔 违反或违反与任何人的任何协议；

(C)生效 自生效之日起，梅利奥尔将成为许可技术的唯一和独家所有人；

(D)许可技术是免费的，没有任何留置权、产权负担或任何形式的限制；

(E)Melior 并不实际知道，也未收到任何人的任何书面通知，该通知声称任何额外的许可证或其他知识产权对于使用许可技术或以其他方式进行本协议项下任何一方将就许可技术开展的活动是必要的；

(F)截至生效日期 ，在梅利奥尔或其附属公司拥有或控制的任何知识产权项下，没有额外的许可，这是Biodexa进一步开发、制造和商业化截至生效日期的任何许可产品所需的；

(G)据梅利奥尔所知和所信，自生效之日起，许可技术代表任何许可产品的开发、制造和商业化所合理需要的所有知识产权；

(H)附件A 列出了与许可产品的制造、开发、商业化或其他用途有关的、截至生效日期，许可技术中包括的所有待决或颁发的专利的真实、正确和完整的清单，表明该专利是由Melior拥有还是由Melior从任何人(附属公司除外)那里获得许可，如果获得许可，则标识从其获得许可的许可方或分许可方；

(I)附件D 提供了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了Melior或其任何关联公司与以下任何人之间的所有重要协议、合同或其他安排：(I)Melior或其任何关联公司已获得许可技术的权利或(Ii)限制Biodexa开发、制造或商业化许可产品的能力(统称为“第三方协议”)。梅尼奥尔在所有重大方面均遵守第三方协议的条款，且不存在任何此类第三方协议项下的任何重大违约或重大违约。据梅利奥尔所知和所信，没有任何事实表明 会赋予任何人终止第三方协议的权利，据梅利奥尔所知和所信，没有此类人员 违约或实质性违反任何此类第三方协议；以及

(J)Melior 不知道，也未收到任何人的任何书面通知，声称(I)截至生效日期存在的任何许可技术 无效或不可执行，或(Ii)许可技术在本协议项下的活动和/或义务方面的做法将侵犯第三方的任何知识产权。

8.3.圣约

(A)遵守适用法律。各方在此约定并同意遵守适用法律，以执行其在本协议项下或与本协议相关的活动，包括与许可产品的开发、制造和商业化(视情况而定)相关的活动。

8.4.不能保证成功。除本协议另有明确规定外，双方均不对许可产品的开发或商业化的成功或潜在成功作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陈述或保证。

8.5.免责声明 保修。除第8条明确规定外，每一方均不承担任何书面、口头、明示、默示、法定或其他形式的陈述和保证，涉及许可专利的有效性、可执行性和范围、许可产品的准确性、完整性、安全性、实用性或成功可能性(商业、监管或其他)、许可专有技术以及任何一方在任何时候提供的任何其他技术信息、技术、材料、方法、产品、过程或实践，包括对适销性、质量、适用于特定目的、不侵权、 以及因交易过程、履行过程、使用或交易实践而产生的保证。在不限制前述规定的情况下，任何一方都不会因或由于(A)制造、使用、要约出售、销售、进口许可产品或实施许可专利而遭受的任何种类或性质的伤害、损失或损害，或任何评估或声称的损害，或因(A)制造、使用、要约出售、销售、进口许可产品或实施许可专利而产生或施加的任何其他责任，对另一方或任何其他人承担任何责任；(B)在梅利奥尔披露的任何专有技术、技术信息、技术或实践中使用或遗漏任何错误；或(C)与上述任何 有关的任何广告或其他促销活动。

第 节9
机密性

9.1.保密性。 双方同意，在本协议期限内及之后七(7)年内，接收另一方保密信息的一方将(A)保密此类保密信息，并在保密的程度上保持自己的类似类型和价值的专有信息，(B)未经另一方事先书面同意不向任何第三方披露此类保密信息，除非下文另有明确允许，以及(C)不将此类保密信息用于任何目的，但履行本协议规定的义务和行使本协议下的权利除外，开发授权产品并将其商业化。

(A)允许 披露。如果接受方的法律顾问合理地认为，为了遵守本协议的条款和条件，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或其他适用法律规定的任何法律或规则的要求，有必要披露披露方的任何保密信息，则接受方有权披露该信息，但仅限于该等必要或要求的范围内；除非该披露导致此类信息的公开披露，否则该等披露不得导致任何此类信息不再是本协议项下的保密信息。在合理可能的情况下，接收方应在披露之前充分通知披露方，表明接收方打算根据前一句话披露机密信息，以便让披露方有足够的时间采取披露方认为适当的措施来保护机密信息的机密性，包括从根据此类披露可能提交的任何文件中删除机密信息。

(B)允许使用。除上述规定外，各方同意，其仅应向(I)接收方的律师、独立会计师和财务顾问提供或允许访问另一方的保密信息，其唯一目的是使该等律师、独立会计师和财务顾问能够向接收方提供建议；(Ii)接收方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问、允许分包商和再被许可人，以及该等关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和允许分包商和再被许可人；需要了解此类保密信息以协助接收方开展本协议所设想或要求的活动，以及(Iii)需要了解与预期或实际收购或融资交易相关的此类保密信息的接收方的潜在或实际收购人、合并合作伙伴、贷款人或投资者；但在任何情况下，根据第(I)至(Iii)项向其披露保密信息的人员 对此类保密信息负有保密和不使用义务，与接收方根据第9.1条规定的保密和不使用义务基本相似；此外，如果任何此等人员 未能按照第9.1条的要求处理此类保密信息，各方仍应对此负责。

(C)公平救济 。每一方都承认，违反本条款9.1规定的任何义务的一方可能会给未违约的一方造成不可挽回的损害，对此金钱损害赔偿可能是不充分的补救措施。因此，即使本协议有任何相反规定，如果发生任何此类违约，非违约方除了根据本协议可获得的任何其他补救措施外，还有权在法律或衡平法上寻求强制令救济，包括对利润的核算、对本协议条款的具体履行以及对此类违规行为的其他衡平法救济。

9.2.公示。 除适用法律要求的披露外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议的执行情况发布公告，双方应在任何此类经批准的公告的内容和发布方面进行合作。此外，每一方均可不时重新披露以前根据本协议披露的信息，而无需事先征得另一方的书面同意。与本协议或本协议项下履行有关的任何其他出版物、新闻稿或其他公告应首先经双方书面审查和批准；但根据适用法律或美国证券交易委员会或任何证券交易所的规则要求进行的任何披露，如披露方的律师 合理地建议，可在未经另一方事先同意的情况下进行，尽管应立即通知另一方任何此类法律上要求的披露，且披露方应向另一方提供合理的机会对拟进行的披露发表评论，包括对随附文件进行的编辑，此类评论应本着善意考虑；此外，如果一方的任何发布或披露未经另一方事先书面同意，不得提及该另一方的名字。尽管有 上述规定，本协议的任何规定均无意限制Biodexa在该地区的现场销售许可产品的能力或独立性，并发布新闻稿或其他公告，宣布在该地区的一个或多个国家或地区推出许可产品，该等新闻稿不需要梅利奥尔的同意。

9.3.销毁机密信息 。在特许权使用费 期限结束前因任何原因而完全终止本协议时，应一方的书面请求，非请求方应立即销毁(并以书面形式向请求方确认此类销毁)，费用和费用由非请求方承担。尽管有上述规定，非请求方应被允许保留此类保密信息：(Br)为履行本协议项下的任何持续义务或行使任何持续权利而有必要或有用的范围内，以及在任何情况下，为存档目的而保留此类保密信息的单一副本，以及(B)包含此类保密信息的任何计算机记录或文件(br}仅由此类非请求方的文件保留、自动存档和备份程序创建和保留的范围内，以符合此类非请求方的标准政策和程序的方式创建和保留)。但不用于任何其他用途或目的。在第9.1节规定的期限内，所有保密信息应继续遵守本协议的条款 。

第 10节
赔偿

10.1.Biodexa的赔偿 。自生效日期起及生效后，梅利奥尔同意就因(A)梅利奥尔、其联营公司、 或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人(或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人)或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人(或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人)引起、导致或产生的任何第三方行动、诉讼、法律程序或索赔(每项“索赔”) 而向第三方支付的损失作出辩护、赔偿，并使其不受损害。与梅利奥尔履行其在本协议项下的义务或行使其权利有关；(B)梅利奥尔在进行所有临床试验时的重大疏忽造成的人身伤害或死亡或其他损害；以及(C)梅利奥尔违反本协议中包含的任何陈述、保证或约定， 在每一种情况下，除非此类损失是由Biodexa根据第10.2条赔偿的损失造成或引起的。

10.2.对梅里奥尔的赔偿。自生效日期起及生效后，Biodexa同意就Biodexa履行其义务或行使本协议项下的权利所引起、导致或产生的任何索赔，就应付给第三方的任何索赔，就应向第三方支付的任何索赔，就应向第三方支付的任何索赔进行辩护、赔偿并使其不受损害：(A)Biodexa、其关联方和分被许可人、或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人；(B)Biodexa违反本协议中包含的任何陈述、约定或保证；(C)Biodexa或其附属公司或受让方 对许可产品的开发和商业化(包括声称许可产品的制造或商业化侵犯或挪用许可技术以外的第三方知识产权的索赔)；(D)因Biodexa在生效日期后进行涉及开发许可产品的临床研究或其他活动而造成的人身伤害或死亡或其他损害；以及(E)在每种情况下，使用、销售或以其他方式处置许可产品或由Biodexa、其关联公司或再被许可人使用许可专利或许可专有技术制造的任何其他产品，但此类损失造成或产生的损失 应由梅利奥尔根据第10.1节进行赔偿的范围除外。

10.3.赔偿程序 。

(A)通知。根据第10.1条或第10.2条提出的所有赔偿要求应仅由本协议的适用一方(“被赔付方”)提出，被赔方应立即以书面通知另一方(“赔付方”)被赔方打算要求赔偿的任何索赔。该通知必须包含对索赔以及适用损失的性质和金额的描述(只要此等损失的性质和金额在当时是已知的)。 未在与索赔有关的任何诉讼开始后的合理时间内向赔偿人交付书面通知，只有在赔偿人因此而受到实际和重大损害的情况下，才能解除赔偿人根据第10.1条或第10.2条承担的赔偿义务。

(B)抗辩。 在符合本协议条款的情况下，赔偿人有权在收到第10.3(A)条规定的索赔通知后十(10)天内，通过书面通知赔偿对象，有权全权控制抗辩或解决任何纯粹涉及金钱损害的索赔。赔偿人对索赔的抗辩应被解释为承认赔偿人有责任就索赔向被赔偿人进行赔偿。无论弥偿人是选择抗辩还是起诉任何索赔，被赔付人应并应促使每一受赔方或Biodexa受赔方(视情况而定)在调查与本赔偿所涵盖的索赔有关的任何诉讼中与弥偿人及其法律代表充分合作，包括：(A)将被补偿人收到的与索赔有关的所有正本通知和文件(包括法庭文件)交付给弥偿人，以及(B)提供此类记录、资料和证词，并向证人提供此类会议、证据开示、听证和出席此类会议、诉讼程序、听证等。审判和上诉，在每一种情况下，根据与此类索赔有关的合理要求。如果赔偿人已根据第10.3节承担了任何索赔的抗辩，则受偿人可以 参与但不能控制由其自行选择的律师对任何索赔的抗辩，费用和费用由其自行承担(受以下判决的限制)。如果赔偿人承担了索赔的抗辩，则赔偿人不应 对被赔偿人承担与分析、辩护或解决索赔相关的任何法律费用，除非(I)得到赔偿人的书面批准，或(Ii)赔偿人和被赔偿人的利益对此类索赔的不利程度足以禁止双方的同一律师根据适用的法律、道德规则或公平原则进行代理。为清楚起见，如果受赔方有权根据第10.3条控制索赔的抗辩，则受赔方应有权控制此类索赔，但不会限制赔偿方根据第10.1条或第10.2条(视具体情况而定)对损失承担的责任。

(C)和解； 损失。对于仅与支付与索赔有关的金钱损害赔偿有关且不会导致被赔付者受到强制令或其他救济的任何损失，以及弥偿人应书面承认有义务在本合同项下向被赔付者赔偿的损失，弥偿人有权同意作出任何判决， 按照其全权酌情决定的条款达成任何和解或以其他方式处置此类损失。对于所有其他损失，未经被赔付人事先书面同意，赔付人不得解决任何索赔，不得无理扣留、附加条件或拖延。如果赔偿人承担了索赔的抗辩，未经赔偿人事先书面同意，赔偿人不得和解或妥协该索赔。如果赔偿人没有承担索赔的抗辩： (A)赔偿人可以抗辩，同意作出任何判决，或以赔偿人认为合理适当的任何方式就该索赔达成任何和解(赔偿人不需要就此与赔偿人进行磋商或征得赔偿人的任何同意)；以及(B)赔偿人应继续负责按照第10.1节或第10.2节的规定对受赔偿人进行赔偿。为清楚起见，如果索赔或引起或导致索赔的事件受第七条和第10.1节或第10.2节的约束，则第7条应适用于对该索赔的抗辩，第10.1节或第10.2节应适用于相关损失的经济责任的分配。

(D)费用。 除上述规定外，受赔方因任何索赔而发生的合理和可核实的费用和开支，包括律师的合理费用和支出，应按日历季度由赔付人偿还。

第 11节
不可抗力

11.1.不可抗力 。如果发生任何不在受影响一方合理控制范围内的情况，包括天灾、内乱、战争、恐怖主义行为、叛乱、暴动、罢工或劳资纠纷、流行病、流行病、检疫、物资短缺、火灾、爆炸、洪水、政府征用或分配、厂房、设备或设施的故障或损坏、交通、燃料供应或电力的中断或延误、禁运、抵制、命令或政府当局的行为，双方同意：如果梅利奥尔或Biodexa发现自己由于不可抗力的原因而完全或部分无法履行其在本协议中的各自义务，则受影响的一方将以书面形式通知另一方其无法履行义务，并在原因或事件发生后尽快对该事件的发生给予详细解释，以免除履行责任。如果发出该通知，除支付 资金(符合以下规定)外，发出通知的一方的履约应减少，任何期限应延长至因不可抗力而阻止履约的时间。除支付到期或即将到期和应付的资金外，任何一方均不需要弥补因不可抗力而无法履行的任何义务。

第 12节
期限和终止

12.1.条款。 除非按照第12条的规定提前终止，否则本协议的条款应自生效日期起开始生效，并将继续在区域内按许可产品和国家/地区继续，直至本协议项下的所有使用费 付款义务(统称为“条款”)期满。

12.2.终止。 如果发生下列一种或多种情况，本协议可在合理的书面通知后终止：

(A)如果另一方实质性违反本协议，则任何一方不得在发出书面通知之日起九十(90)天内作出补救，如果违约能够在九十(90)天内得到纠正，则必须予以补救。

(B)Biodexa在提前九十(90)天书面通知梅利奥尔后，以国家为基础，以任何理由在任何时间逐国提供；但在该九十(90)天期间，双方应以商业上合理的方式合作，逐步结束本协定项下的适用活动；

(C)如果Biodexa：(I)违反第6.2(B)条规定的提交转售登记声明的义务， (Ii)未能在生效日期后九十(90)天内获得至少4,000,000.00美元的新股权融资，或(Iii)未能在生效日期后一(1)年内生产足够数量的原料药以进行发展计划所设想的IIA临床研究，或(Iv)未能在生效日期后两(2)年内招募第一名患者进入IIa期临床研究。

(D)如果另一方根据现在或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似的适用法律对自己或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清盘人、托管人或类似的官员或其财产的任何主要部分，或 同意任何此类救济或由任何此类官员在非自愿案件或针对其启动的其他程序中接管，或为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还到期债务，或采取任何公司行动授权前述任何一项；或

(E)如果另一方根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的适用法律，对其或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序在九十(90)天内仍未被驳回和搁置，则由 任何一方提出。或根据现行或今后有效的适用破产法，对该方作出济助命令。

12.3.义务存续 。尽管本协议已到期或终止，(A)在终止之前，Biodexa和梅利奥尔均不应免除该方所承担的任何责任或义务，以及(B)第2.5节、第5节、‎第6节、第7节、第9节、第10节、第12.3节至第‎12.7节、第13节、第14节和第15节(仅在第 节涉及双方在终止或终止之前的义务，或与终止或终止后授予的永久许可有关的范围内)应在本协议的任何到期或终止后继续有效。

12.4.过期或终止的影响 。尽管一方或其附属公司根据本协议或适用法律可能享有任何其他权利或义务，但在本协议终止(但未到期)时(或在Biodexa根据第12.2(B)条终止一个或多个国家/地区的情况下，此类规定仅适用于被终止的特定国家，而不适用于未被终止的任何其他国家/地区)，除非本协议另有规定(包括关于到期的第6.1(F)条)。(I)除第12.3节或本协议第12.4节中明确规定的以外，所有由梅尔迪斯及其附属公司授予的权利和许可以及Biodexa在本协议项下授予梅利奥尔及其附属公司的所有权利和许可应终止并归还给授予此类权利的一方，且双方在本协议项下的所有义务应停止、终止，并且自到期或终止生效之日起及之后不再具有效力和效力；(Ii)在Biodexa和梅利奥尔就习惯性反向使用费支付义务达成相互协议后，Biodexa应转让所有 权利，所有开发数据的所有权和权益，以及(Iii)根据本协议应支付的所有开发数据的所有权和权益，以及(Iii)本协议项下应支付的任何使用费，应按比例分配到有效期或终止日期。双方及其附属公司应合作将其停止与许可产品有关的活动通知相关政府当局。此外，双方应并应确保其各自的附属机构迅速将属于其他各方的所有书面、电子或材料形式的保密信息及其所有副本(只保留一份副本，仅用于备案)归还给其他各方或销毁(受后者书面证明的约束)。Biodexa约定并同意，它将 资助任何涉及以前服用许可产品的患者的积极和正在进行的临床研究，

12.5。破产权利 。根据或根据本协议任何部分授予的所有权利和许可均为且应被视为适用于经修订的《美国破产法》(《破产法》)第365(N)节(第11章，美国法典) 或美国境外适用法律的任何类似规定、《破产法》第101(35A)节所界定的《知识产权》权利许可或美国境外适用法律的任何类似规定。每一方应保留 并可充分行使其根据《破产法》或美国境外适用法律的任何类似规定而享有的所有权利和选择权。如果一方根据《破产法》或美国境外适用法律的任何类似规定启动破产程序，另一方有权获得一份完整的知识产权副本(或完全访问权限，视情况而定)，但受根据本协议及所有实施例授予该另一方的任何权利或许可的约束，如果该另一方尚未拥有这些知识产权，应应该另一方的书面请求立即将其交付(或以其他方式提供)。就《破产法》第365(N)节或美国境外适用法律的任何类似规定而言，本协议的任何补充协议均应被视为本协议的补充协议。

12.6.补救措施。 除本协议另有明确规定外，本‎第12条的终止条款是法律上任何一方在衡平法或其他方面可获得的任何其他救济和补救措施的补充。

12.7.损害限额 。对于另一方遭受的特殊、间接、附带或后果性损害(包括利润损失)，任何一方均不承担责任，但作为第三方索赔的一部分向第三方支付的任何此类损害除外，前提是上述条款不妨碍一方寻求因欺诈(包括任何故意的虚假陈述、故意的不当行为或故意隐瞒)和/或故意违约而造成的任何此类损害。

第 节13
保险

13.1.保险。 每一方应购买和维护保险，包括产品责任保险，以充分涵盖其在本协议项下的义务，并 在许可产品根据本协议进行人体临床试验或由该方进行商业分销或销售期间，始终符合类似情况的审慎公司的正常商业惯例。每一方应应要求向另一方提供此类保险的书面证据。如果此类保险或自我保险的取消、不续期或重大变更对另一方在本合同项下的权利造成重大不利影响，则每一方应至少在三十(30)天前向另一方发出书面通知。

第 节14
争议解决

14.1.争议。 双方认识到，可能会不时出现争议、争议或索赔，这些争议、争议或索赔可能源于或与本协议项下一方各自的权利或义务，或一方实际或据称违反本协议的行为(“争议”)有关。 双方希望制定程序，通过相互合作而不诉诸仲裁或诉讼，以便利的方式解决本协议项下产生的争议。为实现这一目标，双方同意在本协议项下发生争议时遵循以下程序。

(A)如果当事各方未能在争议提交后三十(30)天内解决任何争议，则当事任何一方均可通过书面通知另一方，将争议提交双方指定的管理人员进行尝试解决。

(B)仲裁。 如果指定的管理人员不能在提交后三十(30)天内解决争议，双方同意将争议提交具有约束力的仲裁进行最终解决。仲裁应根据仲裁时生效的美国仲裁协会《商事仲裁规则》进行，除非经本协议修改或经双方当事人同意，但不必在美国仲裁协会主持下进行，并由根据《商事仲裁规则》选定的一名仲裁员进行审理。此类仲裁应在纽约州纽约举行，并应以英语进行。除非仲裁员另有规定，各方应自行承担与仲裁有关的费用。仲裁裁决为终局裁决，具有约束力，任何对仲裁裁决具有管辖权或对当事人及其资产具有管辖权的法院均可作出裁决。

（c） 争议解决对终止权的影响。如果发生涉及被指控违反本协议的争议，（i） 在争议根据本第14.1条解决之前，任何一方不得根据第12条终止本协议，以及（ii）如果 仲裁员做出了违反本协议的裁决，仲裁员无权修改未违约方根据第12.2（a）条终止本协议的权利。此外，本协议允许的 补救任何违约行为的所有期限应在根据本第14.1条最终解决与该违约行为有关的争议之前进行计算，除非双方另有约定，否则争议后补救期限应计算为 本协议允许的补救期限（如有），减去从违约通知之日起至本第14.1条所述争议通知之日 的时间。

14.2.禁令 救济。尽管第14.1条规定了争议解决程序，但如果发生本合同项下的实际或威胁违约行为，受害方可在任何法院或其他法院寻求公平救济(包括限制令、具体履行或其他强制令救济)，而无需事先提交本合同项下的任何争议解决程序。

第 节15
其他

15.1。治理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.2.放弃。任何一方对本协议项下违约的放弃不得被解释为对随后违反相同或任何其他规定的任何行为的放弃。任何一方在行使或利用本协议项下的任何权利、权力或特权时的拖延或遗漏，均不妨碍该缔约方在以后行使任何此类权利、权力或特权。除非以书面形式明确提及本协议的相关条款(S)，并由批准豁免的一方的正式授权代表签署，否则放弃无效。

15.3.通知。 本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并通过确认电子邮件或预付邮资的邮寄方式 以挂号信或挂号信(要求退回收据)、国家认可的快递服务或按以下地址专人递送的方式发送：

所有通知均应在收件人收到时 并以适用的书面收据作为证明。

15.4. 整个 协议。本协议（包括本协议所附的任何附件和附表）包含双方 对本协议标的的完整理解，并取代 生效日期起与本协议标的相关的所有先前理解和书面内容。

15.5. 修订内容 本协议中的任何条款均不得补充、删除、修改或放弃，除非双方以书面形式签署。

15.6. headings. 本协议中的标题仅为方便参考，在签署本协议时不应予以考虑。

15.7.可分割性。 如果本协议的任何条款因无效或与任何相关司法管辖区的任何适用法律相冲突而被有管辖权的法院或法庭裁定为不可执行，则其余条款的有效性不受影响。当事各方应谈判一项替代条款，以尽可能实现当事各方的初衷。

15.8.转让。 除非本协议另有明确规定，否则未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或 拖延。尽管有上述规定，任何一方均可根据控制权变更将本协议(I)转让给该方的任何关联公司或(Ii)转让给 任何其他人；但在每一种情况下，关联公司或被许可方或受让方(视情况而定)应以肯定的方式承担并以书面同意履行并履行该缔约方在本协议项下的所有义务，如同该义务适用于该缔约方及其关联公司一样。任何违反本条例的转让企图均属无效。

15.9.继承人 和分配人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力并符合其利益。

15.10.副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

15.11.第三方 受益人。本协议的任何规定不得为任何第三方，包括本协议任何一方的任何债权人的利益，也不得由任何第三方强制执行。任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何该等条款而对本协议任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。

15.12.双方的关系 。除本协议明确规定外，每一方应自行承担履行本协议项下义务所产生的费用，不向另一方收取费用或费用。梅利奥尔和Biodexa均不对其他方员工的聘用、解雇或补偿或其他方员工的任何员工补偿或福利承担任何责任。未经另一方批准，任何一方的员工或代表无权约束另一方或以任何方式约束另一方或以任何方式对其承担任何责任，或对另一方产生或强加任何合同或其他责任。无论出于何种目的，即使本协议有任何其他相反的规定，双方在本协议项下的法律关系应是独立承包人的法律关系。本协议中的任何内容均不得解释为建立合作伙伴或合资企业之间的关系。出于税务目的，本协议不应被解释为合伙企业，任何一方也不会将其解释为合伙企业。

15.13.具体的 性能。双方承认并同意，如果本协议的任何条款 未能在所有实质性方面得到履行或以其他方式违反，另一方可能会受到不可挽回的损害。因此，即使本协议有任何相反规定，双方均同意另一方有权寻求强制令救济，以防止违反本协议的规定，和/或在任何对双方和该事项具有管辖权的法院或法庭提起的诉讼中，具体执行本协议和本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保，并且此类禁令救济应是该当事方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。

15.14.进一步 保证和行动。本协议各方应应本协议任何其他方的请求，不作进一步考虑， 作出、签立、确认和交付或促使作出、执行、确认或交付为实现本协议任何条款 可能合理必要的所有其他行为、契据、文件、转让、转让、转易、授权书和保证。

15.15。律师费。如果任何一方因本协议或与本协议相关而对另一方提起或启动任何诉讼、诉讼或其他法律或行政诉讼，胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的律师费和诉讼费。

兹证明，Biodexa 和梅利奥尔已促使其正式授权的代表于上述日期签署本协议。

兹证明，Biodexa 和梅利奥尔已促使其正式授权的代表于上述日期签署本协议。

[许可协议的签名页]

[***]=本文件中包含的某些机密信息（ 以括号标记）被省略，因为这些信息（I）不重要，且（II）是注册人视为私人 或机密的类型。