附件10.1

转让和 交换协议

随处可见

BIODEXA PHARMACEUTICALS PLC，

ADHERA治疗， INC.，

和

安全的记录持有人

日期为

2023年11月27日

目录表

转让和 交换协议

本转让及交换协议(“本协议”)日期为2023年11月22日，由Biodexa PharmPharmticals PLC、根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“买方”)、特拉华州的Adhera Treateutics，Inc.(“本公司”)以及本公司发行的担保票据的持有人(“担保票据持有人”)签订。本公司、买方和有担保票据持有人在本文中有时统称为“当事人”，各自称为“当事人”。此处使用的未另有定义的大写术语应具有第一条中所给出的含义。

独奏会

鉴于，本公司与美国特拉华州梅利奥尔制药公司(“梅利奥尔”)签订了一份日期为2021年8月20日、经修订的《Adhera许可协议》(“Adhera许可协议”)，涉及与产品相关的某些专利、专利申请、技术和诀窍(定义见下文)；

鉴于，本公司和梅利奥尔 希望根据终止协议(定义如下)终止Adhera许可协议；

鉴于，公司希望 将其对产品的所有权利、所有权和权益(无论是所拥有的或以其他方式获得许可或控制的)，包括但不限于以下定义的所有许可知识产权(定义如下)转让给买方，并且买方希望从公司获得许可权，并以本文件所附的形式(“Biodexa许可协议”)(“Biodexa许可协议”)与Melior签订许可协议；

鉴于在本次交易的同时，(A)本公司和梅利奥尔正在签订终止协议，以及(B)买方和梅利奥尔正在签订Biodexa许可协议；以及

鉴于，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，有担保票据持有人同意用有担保票据交换有担保票据持有人分配，并签订锁定协议(如本文所定义的条款)，并提供第6.7节中规定的解除；

因此，现在，考虑到下文所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条 定义

以下术语具有本文件中指定或引用的含义第一条：

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“Adhera许可协议” 具有背诵中所述的含义。

“美国存托股份”是指根据《存托协议》(定义见下文)发行的买方美国存托股份，每股相当于400股买方普通股。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“批准” 是指任何政府当局或任何其他人要求获得的任何批准、授权、许可、同意、资格或注册，或对上述任何事项的任何放弃，或要求向任何政府当局或任何其他人提交或交付的任何通知、声明或其他通信。

“篮子” 具有第8.5(A)节规定的含义。

“Biodexa许可证 协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“营业日” 指星期六、星期日或在美国或英国伦敦为联邦法定假日的任何其他日子，或纽约州或英国伦敦的银行机构根据法律或其他政府措施授权或要求关闭的任何 日以外的日子。

“买受人” 具有序言中规定的含义。

“买方/公司受赔方” 具有第8.4节中规定的含义。

“买方受赔方” 具有第8.2节中规定的含义。

“买方普通股” 指买方的普通股，每股面值0.001 GB，以及此类证券 此后可重新分类或变更的任何其他证券类别。

“买方解除索赔” 具有第6.7(A)节规定的含义。

“买方解约方” 具有第6.7(A)节规定的含义。

“买入价格” 具有第6.9(B)节中规定的含义。

“上限”具有第8.5(A)节中给出的含义。

“A类单位” 是指买方在登记发售结束时出售的A类单位，每个单位应包括一份美国存托股份和一份购买美国存托股份的 E系列认股权证。

“结束” 具有第2.4节中规定的含义。

“结束BDRX股权” 具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“截止日期” 具有第2.4节中规定的含义。

“结清采购价格”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“公司” 具有朗诵中所给出的含义。

“公司受赔人” 具有第8.3节中规定的含义。

“公司发布的索赔”具有第6.7(B)节中规定的含义。

“公司被释放的当事人”具有第6.7(B)节中规定的含义。

“咨询协议” 指买方与扎赫德·萨布汉之间将签订的咨询协议，该协议的格式为附件C。

“合同”指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“存款协议”是指买方、作为托管人的纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间于2021年2月8日签署的经修订和重新签署的存款协议，该协议可能会被修订或补充。

“保管人”指纽约梅隆银行，作为保证金协议项下的保管人，地址为纽约州格林威治街240号，邮编：10286，以及买方的任何后续保管人。

“直接索赔” 具有第8.6(B)节规定的含义。

“披露时间表” 指公司或买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“美元或美元” 指美国的合法货币。

“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“FD&C法案” 指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

“5日VWAP” 是指美国存托股份在紧接该日期之前的十个交易日(但不包括该日期)的每股成交量加权平均价格，如适用的彭博页面上“Bloomberg VWAP”标题下所示。

“首次商业销售”对于产品而言，是指在收到销售产品所需的政府机构的任何产品营销批准后，由买方(包括其关联公司或分被许可人)或为买方(包括其关联公司或分被许可人)将产品首次出售给第三方，供最终用户使用或消费；但前提是以下情况不构成产品的首次商业销售：(A)买方、其任何关联公司或其中任何一方的再被许可人之间或之间的任何销售，以便随后出售给第三方；(B)将产品用于临床试验、非临床研究或其他研究或开发活动；或(C)将产品作为免费样品或出于真正的慈善目的进行处置或转让。包括用于任何体恤用途或以买方或其附属公司或分被许可人的成本(视情况而定)或低于买方或其附属公司或再被许可人的成本出售的 名患者销售。

“基本陈述” 具有第8.1节中规定的含义。

“基本交易” 具有第6.10节中规定的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定或裁决。

“国际财务报告准则” 是指在一致的基础上适用的国际财务报告准则。

“受保障方” 具有第8.6节中规定的含义。

“赔偿方” 具有第8.6节中规定的含义。

“公司的知识”、“公司的知识”和类似的短语是指扎赫德·苏汗经过 合理询问后的实际知识。

“法律”是指 任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。

“图例删除日期” 具有第6.9(A)节中规定的含义。

“许可知识产权”是指公司根据Adhera许可协议从Melior获得许可的知识产权，包括但不限于Adhera许可协议附件A中所列的所有专利和专利申请及其附带的所有权利，包括所有外国对应物和所有优先权申请。

“许可权” 具有背诵中所给出的含义。

“锁定协议” 是指将由每个有担保票据持有人以附件D 的形式签署的某些锁定协议(该协议将限制该接收方出售或转让该接收方最终收到的任何交易证券，如本协议所规定的，且法律另有要求)。

“损失” 指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费、执行本合同项下任何赔偿权利的成本以及追索任何保险提供商的成本。

“重大不利影响 指任何单独或合计对(A)Adhera许可协议、(B)产品或(C)公司及时完成预期交易产生重大不利影响的变更、影响、事件、发生、事实状态、状况或发展(”效果“) ；然而，前提是该“重大不利影响”不包括直接或间接产生或可归因于以下各项的任何影响：(I)一般经济或政治状况；(Ii)一般影响公司所在行业的情况；(Iii)一般金融或证券市场的任何变化；(Iv)流行病、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；或(V)适用法律或会计规则的任何变化；然而，如果进一步提供，在确定是否已发生或可能发生重大不利影响时，应立即考虑上文第(I)至(V)款所述的任何影响 ，如果该影响对本公司具有与本公司开展业务的行业的其他参与者相比不成比例的影响 ，且该影响对本公司具有不成比例的影响。

“最大百分比” 具有第2.2(B)节规定的含义。

“5-6月票据持有人” 具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“梅里奥尔” 具有独奏会中所阐述的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“非基本存活期”具有第8.1节中规定的含义。

“非参与票据持有人”具有第2.2(A)(3)节规定的含义。

“发行价” 指已登记发行的A类单位(定义见注册说明书)的发行价；不言而喻，并 同意，对于在 收盘当日及之后发生的与美国存托股份有关的股票拆分、股票分红、股票组合、 交易所、资本重组、兑换率调整及其他类似事件，“发行价”应不时调整。

“组织文件”指(A)就公司而言，其章程或公司注册证书及其章程、条例或其成立或组织管辖权法律所规定的类似管理文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(在每种情况下，均为有限责任、有限责任、一般或其他)；(C)对于有限责任公司，其章程或成立证书或组织，以及其有限责任公司协议或经营协议；和(D)对于不是公司、合伙企业(有限责任、有限责任、一般责任或其他)、有限责任公司或自然人的人，其组织管辖权法律所要求或预期的管理文书。

“参与票据持有人” 具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“一个或多个缔约方” 的含义如序言所述。

“许可证” 指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“结税前期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间(或其部分)，对于包括但不在结算日结束的任何应税期间，指在结算日之前开始并在 结算日结束并包括在内的部分应税期间。

“预先出资认股权证” 指代表取得买方美国存托凭证权利的预先出资认股权证，每一种情况下基本上都采用附件E所附的形式。

“产品” 指MLR-1023(托利米酮)。

“产品营销批准”是指对任何新药申请(如《食品和药物管理局法案》和FDA颁布的任何适用法规更全面地描述)的任何批准，或对该产品向美国以外的任何政府机构提出的任何类似申请或提交的任何批准。

“按比例结算”是指就每个有担保票据持有人而言，在附表1中与该有担保票据持有人名称相对的百分比。

“按比例登记的发售百分比”是指就每个有担保票据持有人而言，该有担保票据持有人在登记结束的发行中的出资金额。除以登记的债券持有人在登记的发售结束时的所有担保票据持有人出资的总金额 。

“已登记发售”是指在美国证券交易委员会宣布A类单位发售生效后，按照“注册书”的规定终止发售A类单位(“已登记发售”)。

“登记权协议”是指买方和每个有担保的票据持有人签订的登记权协议，其格式为附件F。

“注册说明书” 指买方于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册说明书。

“解除方” 具有第6.7(A)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“转售登记 声明”的含义如第6.8节所述。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告”是指根据证券法和交易法买方必须提交的所有报告、明细表、表格、声明和其他文件，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件。

“担保票据”指本公司向本合同附表1所列担保票据持有人发行的担保票据。

“有担保票据持有人 分发”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“有担保票据持有人” 具有序言中规定的含义。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“标准结算 期限”具有第6.9(A)节规定的含义。

“任何人的附属公司”指(I)该人拥有或控制的有投票权证券的数目足以选举至少过半数董事会成员的公司，或(Ii)该人(单独或通过或连同任何其他附属公司)为合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司。

“税”或“税”是指任何和所有税收(无论是联邦、州、地方或外国的)，包括但不限于收入、毛收入、利润、销售、使用、职业、增值、转让、特许经营权、扣缴、工资、就业、消费税、不动产、个人财产、环境(包括根据《税法》第59A条征收的税款)、关税、许可证、遣散费、印花税、保险费、暴利、股本、社会保障(或类似)、失业、残疾、替代或附加的最低和估计税额， 连同与之有关的任何利息、罚款或附加税。

“纳税申报表” 指就任何税项的厘定、评估或征收，或与任何与任何税项有关的法律的执行，或任何与任何税项有关的法律的执行，以及任何修订事宜，向任何政府当局提交或规定提交的任何申报表、退税申索、报告、资料申报表或其他文件(包括附表或任何相关或佐证资料)。

“终止协议” 是指终止Adhera许可协议的协议，该协议将由公司和梅利奥尔之间签订，同时以附件作为附件G的形式在结束时签订。

“第三方索赔” 具有第8.6(A)节规定的含义。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指买方普通股和/或美国存托凭证在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述任何交易所的任何继承者)。

“交易文件” 指本协议、Biodexa许可协议、锁定协议、注册权协议、终止协议、 以及在本协议项下签署的任何其他协议或文件。

“交易证券” 是指根据第2.2节规定必须支付的所有美国存托凭证和预先出资的认股权证。

第二条转让和交换；对价；成交；税务处理

第2.1节转让 和交换。

(A)在遵守本协议规定的条款和条件(包括但不限于签署和交付终止协议和与Melior的Biodexa许可协议)的前提下，公司应在交易结束时向买方转让、转让、转让和交付公司对许可权的所有权利、所有权和权益，买方应 收购并接受公司对许可权的所有权利、所有权和权益第2.2条。

(B)根据本协议，于成交时，有担保票据持有人应注销及全部终止有担保票据，以换取 收取第2.2节所述代价的权利，而本公司在有担保票据项下的所有债务将于成交时终止及悉数清偿。

第2.2节对价。

(A)作为本协议拟进行的交易的对价，买方应向公司或代表公司支付下列款项：

(I)收市时：(X)买方应代表本公司并在本公司的指示下，向有担保票据持有人发行总数为 的美国存托凭证，其数目等于2,000,000美元除以发行价所得的商数(下一个整数)(“收盘BDRX权益”)，详情如下：(A)首先，向在本协议附表1中指定为“5-6月票据持有人”的有担保票据持有人(“5-6月票据持有人”)按其各自的按比例登记发售百分比， 直至附表1所列的5-6月票据持有人担保债务得到全额偿还；及(B)根据其各自的按比例登记发售百分比(该等结算BDRX股权的发行，统称为“有担保票据持有人分派”)，向参与登记发售结算的有担保票据持有人(如有的话)(连同5月至6月票据持有人，统称为“参与票据持有人”)， 附表1所载的参与登记发售结算的有担保票据持有人(如有的话)的余额。和(Y)买方应立即向公司支付300,000美元可用现金 (本第2.2(A)(I)条第(X)和(Y)款所述的对价，“收购价”)；

(Ii)于登记发售结束日期：如(但仅在)有担保票据持有人合共购买至少4,000,000美元作为登记发售结束的一部分，则(X)买方应代表本公司并在本公司的指示下，向参与发售的 票据持有人发出相当于按照上文第(I)款所述的付款优先次序将3,000,000美元除以发行价所得的商数(四舍五入至下一个整数)的美国存托凭证总数；及(Y)买方应立即向本公司支付400,000美元现金。

(Iii)在满足附表2.2(A)规定的所有条件的1型糖尿病产品的第二阶段阳性研究完成后，买方应代表公司并在公司的指示下，向有担保票据持有人发放总计 数量的美国存托凭证，其数量等于1,000,000美元除以发行价获得的商数(四舍五入至下一个整数)，(X) 首先，根据上文第(I)款所述的付款优先次序支付予参与票据持有人，直至本公司根据其担保票据而欠该等参与票据持有人的任何款项已全数支付为止，及(Y)然后，根据非参与票据持有人(“非参与票据持有人”)各自的按比例结算百分比，向任何非参与票据持有人(“非参与票据持有人”)支付余额 ；和

(Iv)于产品首次商业销售时，买方应代表本公司并在本公司的指示下，(X)向有担保的票据持有人发行合共3,000,000美元的美国存托凭证(四舍五入至下一个整数)，该商数等于3,000,000美元除以5天VWAP减去自第一次商业销售之日起折扣10%所得的商数，或(Y)根据上文第(Iii)款所载的付款优先次序，向有担保票据持有人支付总计3,000,000美元的现金。

(B)为免生疑问，在买方根据第2.2(A)条向有担保票据持有人付款的情况下，本公司 为方便起见，将根据有担保票据应支付的款项 超过其所指的总金额，将其获得付款的权利转让给有担保票据持有人。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方根据本协议发行的任何美国存托凭证 将导致有担保票据持有人实益拥有(根据《交易法》定义和解释的)4.99%以上的已发行买方普通股总数(“最大百分比”)，则该买方 本会导致该有担保票据持有人超过最大百分比的普通股应改为 预先出资的认股权证，以获得剩余的美国存托凭证，否则将根据第2.2(A)节向该有担保票据持有人发行。 结算BDRX股权应被视为包括本第2.2(B)节所设想的预融资认股权证。 在任何情况下，买方均不对担保票据持有人在分配此类结算BDRX股权后对担保票据持有人负有任何责任，包括发行预融资认股权证以取代某些美国存托凭证(如果适用) 。

第2.3节结清 可交付成果。

(A)在交易结束时，买方应向公司或担保票据持有人(视情况而定)交付：

(I)收购价；

(Ii)由买方正式签署的禁售协议；

(Iii)由买方正式签署的咨询协议；

(4)买方正式签署的《登记权协议》；

(V)由买方和梅利奥尔正式签署的《Biodexa许可协议》副本；以及

(Vi)根据本协议第7.3节的规定，买方必须在成交时或之前交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

(B)在交易结束时，公司和有担保票据持有人应向买方交付或安排交付：

(I)梅尼奥尔与本公司正式签署的《终止协议》；

(2)由每个有担保票据持有人正式签立的禁售协议；

(3)由Zahed Subhan正式签署的《咨询协议》；

(4)由每个有担保票据持有人正式签立的《登记权协议》；

(V)本公司及每个有担保票据持有人正式签署的美国国税表W-9；及

(Vi)根据本协议第7.2节的规定，本公司和有担保票据持有人在成交时或之前必须交付的所有其他 协议、文件、文书或证书。

第2.4节结束。 根据本协议的条款和条件，第2.2(A)(I)条规定的向买方转让许可权以及买方向公司或代表公司发出对价 应在纽约时间上午9：00举行的收盘(“收盘”) 进行，不迟于第七条中规定的最后一个成交条件 满足或放弃后两(2)个工作日(根据其性质，须于成交日期(br})，或本公司与买方双方以书面商定的其他时间或其他日期或其他地点(成交日期为“成交日期”)清偿。

第2.5节税收 待遇。公司转让许可权以换取第2.2条规定的对价，旨在被视为公司为美国联邦所得税目的向买方进行的应税销售，除非适用税法另有要求，否则双方不得采取与此意图不符的税收立场。

第2.6节代扣税款 。买方有权从第2.2条规定的对价中扣除和扣缴根据税法任何规定买方可能被要求扣除和扣缴的所有税款。所有被扣留的款项应迅速汇给有关政府当局，并视为已交付给本合同项下的收款人。买方应立即向公司 发出书面通知，说明其打算扣减或扣缴，买方应与公司合理合作，以消除或减少扣减或扣缴的依据(包括向公司提供可免除扣缴的表格或其他 证据)。买方应迅速向公司提供任何适用的收据，用于根据第2.6节汇款给政府当局的付款。

第三条公司的陈述和保证

除披露明细表相应编号部分所述外，公司声明并向买方保证，本声明中包含 第三条本办法规定之日为真实、正确，截止之日为真实、正确。

第3.1节组织和权力机构。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司拥有签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司作为当事方的每一份其他交易文件，本公司履行本协议项下和本协议项下的义务，以及 公司完成本协议拟进行的交易，因此已获得公司采取的所有必要公司行动的正式授权。本协议及本公司所属的其他交易文件已由本公司正式签署及交付，而(假设本协议及本协议的其他各方均有适当授权、签署及交付)本协议及本公司所属的其他交易文件构成本公司可根据其各自条款对本公司执行的法律、有效及具约束力的义务，受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人权利及补救的类似法律的规限，并受可执行性的限制。遵循公平的一般原则(无论是在法律诉讼中寻求强制执行，还是在衡平法中寻求强制执行)。

第3.2节无冲突；批准。

(A)公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，完成拟进行的交易，遵守本协议或其中的规定，不构成也不会：(I)违反、违反、导致违约或构成违约，(Ii)据公司所知，违反、违反、导致违约或终止，构成违约，导致加速、构成控制权变更，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消本公司作为一方或本公司或其财产或资产受其约束的任何重大合同的权利， 或要求任何人批准，以避免任何此类冲突、违规、违约、终止、违约或加速；(Iii)与适用于本公司的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突、违反或导致违反；或(Iv)导致 对Adhera许可协议或许可知识产权产生任何产权负担。

(B)就本协议或其他交易文件的签立、交付和履行，或本公司遵守本协议或其中任何规定方面，本公司不需要 批准、许可、政府命令、放弃、声明或向任何人(包括任何政府当局和本公司股东)提交或通知。

第3.3节知识产权。

(A)除附表3.3(A)和附表3.3(D)所述的 外，Adhera许可协议完全有效。除附表3.3(A)所列的 外，根据有效且可强制执行的书面许可、再许可、协议或许可，公司拥有合法可强制执行的权利，以使用许可的知识产权。除附表3.3(A)所述外，本公司是所有许可知识产权的有效被许可人，不存在任何和所有产权负担。假设签署和交付终止协议和Biodexa许可协议，本协议的签署、交付或履行，或完成本协议项下的交易，都不会导致除Adhera许可协议中规定的以外的任何额外金额的损失或减损，或支付与拥有或使用任何许可知识产权的权利有关的任何其他 人的同意。除Adhera许可协议外，并无与本公司或(据本公司所知)任何其他一方就获许可的知识产权或与此有关的其他安排或金额而订立的 其他许可使用费或许可协议，不论该等安排或金额是否以达到里程碑、时间流逝或其他方式为条件。除附表3.3(A)所述外，根据Adhera许可协议，除其中规定外，不欠任何金额。终止协议和根据此处规定的条款和条件向买方转让许可权不与Adhera许可协议冲突或违反，并在所有方面遵守Adhera许可协议。

(B)公司已采取商业上合理的步骤，保护和维护所有机密许可知识产权的机密性。

(C)据本公司所知，本公司已遵守并目前在所有重要方面遵守适用于任何许可知识产权的所有外国、联邦、州、地方、政府、行政或监管法律，本公司应采取一切必要步骤确保遵守，直至关闭为止。

(D)除附表3.3(D)所披露的 外，并无许可证、和解协议、不起诉契诺或其他协议，而本公司或本公司任何前身在该等协议中已授予任何第三方或联属公司对任何材料许可知识产权的任何权利或权益，或准许任何第三方或联属公司使用任何材料许可知识产权 。据本公司所知，除Adhera许可协议外，并无任何许可、 和解协议、不起诉的契诺或其他协议，而在该等协议中，Melior或Melior的任何前身已授予任何第三方或联属公司对或对任何材料许可知识产权的任何权利或 权益，或允许任何第三方或联属公司使用任何材料许可知识产权。

(E)公司之前的转让、转让或协议没有与本协议相冲突，也没有构成Adhera许可协议或任何许可知识产权的现在或未来的转让或产权负担，也没有授予根据Adhera许可协议或任何许可知识产权或与之相关的任何实质性权利的任何许可或再许可。

(F)通过 执行和履行本协议项下的义务，公司并未违反公司与 任何第三方之间与任何许可知识产权有关的任何协议。

(G)除附表3.3(A)所载的 外，本公司并无违反或失责Adhera许可协议，亦未曾提供或收到任何意向终止Adhera许可协议的 通知，而据本公司所知，并无发生任何事件或情况会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成Adhera许可协议下的失责事件，或导致或导致任何权利或义务的加速或其他改变或损失其下的任何利益 。

第3.4节法律诉讼；政府命令。

(A)并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，(I)针对本公司或由本公司威胁影响Adhera许可协议或经许可知识产权的所有权、权利或效力；或(Ii)针对本公司或由本公司发起挑战 或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所拟进行的交易。据本公司所知，本公司并无发生或存在任何可能导致或作为任何该等行动基础的事件或情况。

(B)在本协议、Adhera许可协议或经许可的知识产权方面，没有 未执行的政府命令，也没有针对或影响本公司的未履行判决、处罚或裁决。

(C)公司并未收到任何人士或任何政府当局就Adhera许可协议或经许可的知识产权而提出或采取的任何投诉、通知或行动，而据公司所知，该等通知、投诉或行动并无合理依据。

第3.5节遵守法律；许可。关于本协议、Adhera许可协议和许可知识产权， 公司已遵守并目前在所有重大方面遵守适用于本协议、Adhera许可协议和许可知识产权的所有法律。

第3.6节债务。附表3.6列出了本公司的所有担保债务。除附表3.6所述外，本公司并无向除担保票据持有人以外的任何人士授予本公司或其任何联属公司或其各自资产的任何担保权益、留置权或其他产权负担，且除担保票据外，并无该等担保权益、留置权或 其他产权负担。

第3.7节完整 披露。公司在本协议中的陈述或保证，或根据本协议向买方提供的任何证书或其他文件或 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实 ，以确保陈述不具误导性。

第3.8条经纪。除披露附表第3.8节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何与本协议所拟进行的交易有关的经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，或根据本公司或代表本公司作出的安排而提交的任何其他交易文件。

第3.9节税收 重要。本公司已按时提交其须就许可权提交的所有报税表，所有该等报税表均属真实、正确及完整，并已及时支付与此有关的所有税项(不论是否在任何该等报税表上显示为到期及应付)。本公司并无就任何税务机关索偿或提出的许可权而承担任何税务责任 。目前未对任何与许可权相关的纳税申报单或调查进行审核或受到威胁。除法定的 未到期和应付税款的留置权外，许可权上不存在任何税收负担。

第3.10节无 其他陈述和保证。本公司承认，买方在本协议和其他交易文件中的陈述和保证构成买方对本协议和其他交易文件中拟进行的交易的唯一和唯一的陈述和保证，公司还确认并同意，除本协议和其他交易文件中明确给出的陈述或保证外，买方及其任何关联公司、 都不会作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何内容都不打算、也不会限制或以其他方式限制公司就任何故意失实陈述或鲁莽或故意欺诈而提出的任何索赔或权利 。

第四条买方的陈述和保证

除本披露明细表相应编号部分所述外，买方声明并向公司和担保票据持有人保证，本文件中包含的陈述第四条自本合同签订之日起真实无误，截止截止之日起真实无误。

第4.1节组织和权力机构。买方是根据英格兰和威尔士法律正式成立、有效存在和信誉良好的公共有限公司。买方拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议和买方为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。 买方签署、交付和履行本协议以及买方为其中一方的每一份其他交易文件， 买方履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和本协议项下的交易，因此已获得买方采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协议和买方为当事一方的其他交易文件已由买方正式签署和交付，并且(假设本协议和买方为当事各方的适当授权、执行和交付)本协议和买方为当事一方的其他交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般会影响债权人的权利和补救措施，并受可执行性的限制。 一般公平原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)。

第4.2节无冲突；批准。

(A)买方签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，完成拟进行的交易，并遵守本协议及其各项规定，不会也不会 (I)与买方组织文件的任何规定相冲突、违反或构成违约，或(Ii)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突、违反或导致违反。

(B)除买方向美国证券交易委员会提交的文件外，买方不需要就本协议或其他交易文件的签署、交付和履行，或就本协议或其他交易文件的签署、交付和履行，或买方遵守本协议或其中任何规定的 规定，向任何人，包括任何政府当局和买方股东，进行任何批准、许可、政府命令、弃权、声明、备案或通知。

第4.3节法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的未决诉讼，或据买方所知，对买方或买方的任何关联公司提出挑战或威胁的诉讼 。据买方所知， 未发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的基础。

第4.4节有效 签发。根据本协议发行的美国存托凭证在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何买方证券持有人的任何优先购买权或优先购买权或其他类似权利的约束。《存款协议》完全有效。

第4.5节买方 美国证券交易委员会报告；财务报表。截至各自日期，买方的 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。买方美国证券交易委员会报告中包含的买方及其子公司的综合财务报表在所有重要方面都公平地呈现了买方及其子公司截至报告日期的财务状况，以及其中所述期间的经营成果和现金流量(如果是未经审计的报表，则受无附注和正常年终审计调整的规限)，在每个 情况下均符合国际财务报告准则，但其中可能注明的除外。

第4.6条经纪。除披露明细表第4.6节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得与本协议所拟进行的交易或基于买方或代表买方作出的安排的任何其他交易文件有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

第4.7节无 其他陈述和保证。买方承认，公司在本协议和其他交易文件中的陈述和保证构成公司在本协议和其他交易文件中与拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证，买方还确认并 同意公司及其任何代表都不会在本协议和其他交易文件中明确给出的陈述或保证之外作出任何陈述或保证，无论是明示的还是暗示的。尽管本协议有任何相反规定， 本协议的任何内容均无意或将限制或以其他方式限制买方就任何故意失实陈述或鲁莽或故意欺诈而提出或产生的任何索赔或权利。

第五条有担保票据持有人的陈述和担保

每个担保票据持有人 向买方和公司表示并保证，本第五条自本合同生效之日起，真实无误。

第5.1节组织和权力机构。每个作为实体的担保票据持有人都是根据其组织所在组织的司法管辖区法律进行适当组织、有效存在并具有良好信誉的。该有担保票据持有人 拥有签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件的所有必要权力和授权， 有权履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。该有担保票据持有人签署、交付和履行本协议以及该有担保票据持有人为其中一方的每一份其他交易文件，该有担保票据持有人履行其在本协议和本协议项下的义务，并由该有担保票据持有人完成本协议拟进行的交易，因此已获得该有担保票据持有人的所有必要行动的正式授权。本协议和该有担保票据持有人为当事一方的其他交易文件已由该有担保票据持有人正式签署和交付，并且(假设本协议和该有担保票据持有人为当事一方的其他各方的适当授权、签署和交付)本协议和该有担保票据持有人的其他交易文件构成了该有担保票据持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该有担保票据持有人强制执行， 受适用的破产、破产、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和补救 ，遵循公平的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。

第5.2节无冲突；批准。

(A)该有担保票据持有人签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，完成本协议或由此拟进行的交易，以及该有担保票据持有人遵守本协议或其中的规定，不会也不会：(I)与该有担保票据持有人的组织文件的任何规定(视情况而定)相冲突、违反、导致违约或构成违约，或(Ii)与、违反、或导致违反适用于该担保票据持有人的任何法律或政府命令的任何规定。

(B)对于本协议或其他交易文件的签署、交付和履行，或该有担保票据持有人遵守本协议或其中任何规定的事宜，该有担保票据持有人不需要 批准、许可、政府命令、弃权、声明或向任何人(包括任何政府当局和该有担保票据持有人的股东(视情况而定)提交或通知)。

第5.3节确保 备注。该有担保票据持有人为本协议附表1内与其名称相对的 有担保票据(S)的持有人，而该有担保票据(S)构成本公司欠该有担保票据持有人的全部有担保债务。该有担保票据持有人并无就该有担保票据(S)、本公司或其任何联属公司或其各自的任何资产授予任何其他人士担保权益、留置权或其他产权负担。

第5.4节投资者 陈述。每个有担保票据持有人均了解，没有任何交易证券 未根据证券法注册，且交易证券是根据证券法豁免注册而发行和出售的 。每个有担保票据持有人都明白，根据适用的美国联邦和州证券法，交易证券 是“受限证券”，并且根据这些法律，每个有担保票据持有人必须无限期持有交易证券，除非该交易证券是根据 证券法登记的，或者可以获得豁免登记。每个有担保票据持有人均了解证券将在交易中注明这方面的说明。每个有担保票据持有人在评估和投资与买方类似的公司的证券私募交易方面拥有丰富的经验，因此能够评估其在买方的投资的优点和风险，并 有能力承担风险。每个有担保的票据持有人必须无限期地承担这项投资的经济风险，除非交易证券是根据证券法注册的，或者可以免除注册。每一有担保票据持有人 亦明白，不能保证可根据证券法获得任何注册豁免，且即使有豁免，该等豁免亦不会允许该有担保票据持有人在 该有担保票据持有人可能提出的情况、金额或时间下转让交易证券的全部或任何部分。每个有担保票据持有人为其自己的账户购买证券仅用于投资，而不是为了在违反任何联邦或州证券法的情况下进行分销 。

第5.5节无 其他陈述和保证。每个有担保票据持有人确认，买方和公司在本协议和其他交易文件中的陈述和担保以及其他交易文件分别构成买方和公司在本协议和其他交易文件中与拟进行的交易相关的唯一和独家陈述和担保。每个有担保票据持有人还确认并同意，除本协议和其他交易文件中明确给出的陈述或担保外，买方、公司或其各自的任何关联公司均不会作出任何明示或默示的陈述或担保。即使本协议有任何相反规定，本协议的任何内容都不打算、也不会限制或以其他方式限制有担保票据持有人就任何故意的失实陈述或鲁莽的 或故意欺诈而提出的任何索赔或其权利。

第六条[br]公约

6.1第6.1节在结账前进行业务处理。自本协议之日起至根据本协议条款完成或有效终止本协议的较早时间为止，除非本协议另有规定或经买方书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，否则公司应(A)在商业上使用 合理努力维护和维护Adhera许可协议和被许可的知识产权(不得对其进行任何修改或修改)，(B)在到期时支付协议项下的任何义务。(C)捍卫和保护其与Adhera许可协议和许可知识产权有关的财产和资产不受侵犯或篡夺，以及(D)在所有重大方面遵守与Adhera许可协议和许可知识产权有关的所有适用法律。

第6.2节通知 某些事件。

(A)自本协议签订之日起至本协议根据本协议条款终止或有效终止的较早发生之日起，本公司应立即书面通知买方：

(I)存在、发生或采取的任何 事实、情况、事件或行动(A)已经或可合理地预期 对个人或总体产生重大不利影响，(B)已导致或可合理地预期导致公司根据本协议作出的任何陈述或担保不真实和正确，或(C)已导致或可合理地 导致下列任何条件失败第7.2节应满足的条件；

(Ii)任何人发出的任何 通知或其他通信，声称与本协议预期的交易有关的交易需要或可能需要该人的批准。

(Iii)任何政府当局仅与本协议预期的交易有关的任何通知或其他通信；

(Iv)任何已展开或据本公司所知威胁本公司、与本公司有关或涉及本公司或以其他方式影响本公司的任何 行动 如于本协议日期悬而未决，则须根据第3.4节披露 与完成本协议拟进行的交易有关。

第6.3节保密。在交易结束后，公司应 并应安排其各自的关联公司持有，并应尽其合理的最大努力使其或其各自的代表 秘密持有与许可知识产权和Adhera许可协议有关的任何和所有信息，无论是书面或口头的，除非公司能够证明：(A)公众一般可获得并知晓此类信息，而这些信息不是公司、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或(B)由本公司、其任何联属公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止 披露此类信息的来源获得的合法信息。如果公司或其关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，公司应立即以书面形式通知买方，并仅披露公司以书面形式告知公司的信息中法律要求披露的部分。但前提是公司应采取商业上合理的努力，以获得适当的保护令或其他合理保证，保证对此类信息予以保密处理。

第6.4节关闭 条件。从本合同签订之日起至结束为止，本合同各方应尽合理最大努力采取必要的行动，以迅速满足本合同第七条规定的截止条件。

第6.5节公告 。除非适用法律或纳斯达克要求(基于律师的合理建议)要求并依照 要求，否则未经买方和公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易 发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第6.6节第 终止Adhera许可协议。在本协议签署至交易结束期间，公司应尽其商业上合理的努力维持Adhera许可协议的全部效力和效力， 除根据终止协议外，公司不得在未经买方同意的情况下终止该协议。

第6.7节发布。

(A)成交后，每个有担保票据持有人代表其本人及其联属公司及其前身、继任者和受让人(统称“免责方”)，在公司收到成交收购价后立即生效，特此免除和免除买方及其联属公司及其各自的高级职员、董事、员工、律师、代理人、经理、代表、继任者和受让人(统称为“买方免责方”)已知或未知的任何和所有索赔、诉讼原因、损害和责任。该免责方曾经或现在对因担保票据产生或与担保票据有关的 一个或多个买方免责方(但不包括因本协议引起或与之相关的任何债权或免责方根据本协议日期后第2.2条规定获得对价的剩余权利(统称为“买方免责债权”)和每个有担保的 票据持有人本身和代表其他免责方)，本合同是否永远不主张(并且不协助或允许任何其他人主张)任何买方解除对任何买方解除的索赔。

(B)成交后，每个有担保票据持有人代表其本人和解除授权方立即生效 票据持有人收到构成成交BDRX股权的有担保票据持有人分派的全部款项后立即生效 否则在成交时生效，特此永久免除并免除本公司及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、代理人、经理、代表、继任者和受让人(统称为“公司被解除方”)的任何和所有债权、诉讼原因、已知或未知的损害和责任， 该免责方曾经或现在对因 担保票据产生或与之相关的一个或多个公司免责方造成或与之有关的损害和责任，但因本协议引起或与之相关的任何索赔或免责方根据本协议日期后根据第2.2款获得对价的剩余权利(统称为“公司解除 索赔”)以及每个担保票据持有人为其自身和代表其他免责方，特此永久约定不主张(也不协助或允许任何其他人主张)任何公司解除对任何公司解除方的索赔。

(C)每个有担保票据持有人 授权公司或代表公司行事的任何其他方在有担保票据持有人收到有担保票据持有人分发(如有)之日或之后，编制和提交任何UCC-3终止声明、知识产权豁免或其他必要或可取的文件、协议、通知或文件，以证明任何留置权、担保权益、本公司或其任何联营公司的质押或担保，或影响本公司及其任何联属公司与担保票据相关的任何财产或资产。

第6.8节转售 注册声明。在美国证券交易委员会宣布根据证券法生效的登记声明之后的第九十(90)天或之前，买方将根据证券法向美国证券交易委员会提交采用表格F-1格式的登记 声明(“转售登记声明”)，以登记根据第2.2(A)节发行给有担保票据持有人的所有美国存托凭证，并根据 美国证券交易委员会规则415规定对该等美国存托凭证进行搁置登记。

6.9节图例 删除。

(A)证明美国存托凭证 的证书(如有)不应包含任何图示：(I)带有涵盖该证券转售的当前招股说明书的登记声明根据证券法有效，(Ii)在根据规则144出售该等美国存托凭证之后，或(Iii)如果该等美国存托凭证 根据规则144有资格出售，或(Iv)如证券法的适用要求(包括 美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该附注。如果转让代理要求 删除本合同项下的说明，买方应促使其律师在转售登记声明生效日期后立即向转让代理出具法律意见。如果转让代理要求移除本合同项下的图例，或者如果有担保票据持有人分别提出要求，买方应促使其律师迅速向转让代理人或有担保票据持有人出具法律意见。 在买方律师向该有担保票据持有人提出合理请求(该请求应包括由买方律师和适用的有担保票据持有人的律师合理确定的习惯格式的代表函)后，该有担保票据持有人 应立即以惯例格式向买方律师递交一份与删除本协议下的说明相关的陈述函。 如果根据规则144可以出售全部或部分美国存托凭证，或者如果证券法(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)的适用要求不需要该说明，则该等美国存托凭证的发行应不含任何说明。买方同意，在转售登记声明的生效日期之后，在本节不再需要此类图例的时间，买方将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在有担保票据持有人向买方交付代表美国存托凭证的证书或转让代表带有限制性图例的美国存托凭证的 代理人(该日期，“图例移除日期”)后构成标准结算期(定义如下)的交易天数。向该担保票据持有人交付或导致向该担保票据持有人交付一份代表该等美国存托凭证的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。 买方不得在其记录上做任何批注，也不得向转让代理发出扩大本节所述转让限制的指示。转让代理应将以下需删除图例的美国存托凭证传送给有担保票据持有人，方法是将有担保票据持有人的主要经纪人的账户记入该有担保票据持有人指示的存托信托公司系统的账户中。如本文所用，“标准结算期”是指在买方一级交易市场上与美国存托凭证有关的标准结算期，以交易天数 表示，该标准结算期在美国存托凭证交付之日起生效。

(B)除此类有担保票据持有人的其他可用补救措施外，在符合第6.9(B)节的条款和条件的情况下，买方应向有担保票据持有人支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每2,000美元的美国存托凭证(基于美国存托凭证提交给托管机构当日的成交量加权平均价)支付给有担保票据持有人，以删除限制性图例，并受第6.9(A)条的约束。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元 在此类损害开始产生后的十(10)个交易日，每个交易日25美元)在图例删除日之后的每个交易日，直至该等美国存托凭证在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果买方未能(A)在图例删除日之前向有担保票据持有人签发并 交付(或导致交付)该等美国存托凭证，且该有担保票据持有人不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在图例移除日之后，该有担保票据持有人购买了 (在公开市场交易或其他情况下)美国存托凭证或买方普通股交付，以满足该有担保票据持有人出售全部或部分数量的美国存托凭证或买方普通股，或出售相当于美国存托凭证数量的全部或任何部分的美国存托凭证，如该有担保票据持有人预期从买方收到该等美国存托凭证数量的全部或任何部分，而没有任何限制性说明，则该有担保票据持有人就如此购买的美国存托凭证(包括经纪佣金及其他自付费用)的总收购价(包括经纪佣金及其他自付费用)的超额金额，则为 。如果有)(“买入价”) 乘以(A)买方必须交付给该有担保票据持有人的美国存托凭证的数量，乘以(B)自该有担保票据持有人向买方交付适用的美国存托凭证之日起至根据本第6.9(B)条交付和付款之日止的任何交易日的美国存托凭证的最低收盘价。 如果有担保票据持有人没有提供确认转售美国存托股份的经纪人函，且只要该有担保票据持有人没有提供包含附件H所附表格中所列所有 信息的经纪人信函，则该有担保票据持有人无权获得本第6.9(B)条 规定的损害赔偿。

第6.10节基本交易。如果在根据本合同第2.2(A)(Iii)和/或(Iv)条全额支付对价之前的任何时间，(A)买方在一项或多项相关交易中直接或间接地将买方与另一人合并或合并，(B)买方直接或间接地在一次或一系列相关交易中出售、租赁、独家许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(C)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由买方或 其他人)完成后，买方普通股持有人(包括美国存托凭证相关的任何买方普通股) 允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行买方普通股(包括美国存托凭证相关的任何买方普通股)的持有人接受，(D)买方在一项或多项相关交易中直接或 间接地进行任何重新分类，买方普通股或任何强制性股份交换的重组或资本重组，据此，买方普通股在一项或多项关联交易中有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(E)买方在一项或多项关联交易中直接或间接完成购股协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案) 如果该其他人士或集团收购50%以上的已发行买方普通股(包括任何与美国存托凭证相关的买方普通股)(均为“基本交易”)，则根据第2.2(A)(Iii)和(Iv)条向有担保票据持有人支付的款项应以(X)现金支付(为免生疑问，第2.2(A)(Iii)条合计为1,000,000美元)，如果买方继任者或其直接或间接母公司的股票在全国性证券交易所进行交易，则根据第2.2(A)(Iv)条和第(Y)项，买方继承人或其直接或间接母公司的股份在买方酌情决定下以买方继任者或其直接或间接母公司的股份(视适用情况而定)分别使用第2.2(A)(Iii)和(Iv)项中规定的相同方法计算的总额为3,000,000美元，如果且当此类付款 在本协议下以其他方式支付时。

第6.11节进一步 保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署并交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

第七条[br}结案的条件

第7.1节各方义务的条件。每一方完成本协议所拟进行的交易的义务应以在交易完成时或之前履行以下各项条件为条件：

(A)任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效且具有使本协议所述交易非法、以其他方式限制或禁止此类交易完成或导致本协议所述任何交易在完成后被撤销的有效政府命令，且不得对买方或公司采取任何其他阻止交易结束的行动。

(B)完成本协议所述交易所需的所有 政府当局和第三方批准， 如有，应已获得。

(C) 登记发售结束时应已发生。

(D)各方应已收到由有担保票据持有人正式签署的锁定协议。

第7.2节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务 应以在交易结束时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)公司应已交付下列文件第2.3(B)条。

(B)第3.1节和第3.2节中包含的公司陈述和保证、本协议中包含的公司陈述和保证之外的其他 ，根据本协议交付的其他交易文件和任何证书或其他书面材料应在本协议日期、截止日期和截止日期在各方面(如果任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制)或在所有实质性方面(如果任何陈述或保证不受重大或重大不利影响限制)在所有方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截止日期所作的相同( 仅针对指定日期的陈述和保证除外)。其准确性应自指定日期(Br)起确定)。第3.1节和第3.2节中包含的本公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期及截止日期的所有方面真实和正确，并具有与在该日期并截至该日期作出的相同效力(但仅针对指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。

(C)公司应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及在截止日期之前或截止日期必须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(D)自本协议签订之日起，不会对本公司产生任何重大不利影响，亦不会 发生任何个别或整体事件，不论是否经过一段时间，均可合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(E)应已发生 已登记的发售结束。

(F)其他交易文件应已由本公司签署并交付，且真实完整的副本应已交付给买方。

(G)买方 应按照Biodexa许可证协议所附的格式，从梅利奥尔收到一份完整签署的北光许可证第6号修正案的副本。

(H)公司应已向买方交付买方合理要求并为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件或文书。

第7.3节公司义务的条件。公司完成本协议所拟进行的交易的义务应在交易完成时或之前履行或获得公司的豁免。

(A)买方应已交付第2.3(A)节所述的文件。

(B)第4.1节和第4.2节中包含的买方陈述和保证、本协议中包含的买方陈述和保证之外的其他 ，根据本协议交付的其他交易文件和任何证书或其他书面材料，在本协议日期及截止日期、截止日期及截止日期均应在各方面(就任何具有重大意义的陈述或保证而言)或在所有重大方面(就任何不受重大限制的陈述或保证而言)均属真实和正确，并具有与该日期及截止日期相同的效力(但仅针对指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应于指定日期确定)。第4.1节和第4.2节中包含的买方的陈述和担保在本合同的日期、截止日期和截止日期的各方面均应真实、正确，并与在该日期和截止日期所作的相同。

(C)买方 应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件 以及其在成交日前或截止日期须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(D)应已发生 登记发售结束。

(E)其他交易文件应已由买方签署并交付(视情况而定)，且真实完整的副本应已交付给公司。

第八条[br}赔偿

第8.1条生存。受本协议的限制和其他条款的约束 ，本协议中包含的陈述和保证在关闭后仍将继续有效，并将一直有效，直到关闭之日起十八(18)个月为止。非基本生存期“)；前提是，第3.1节、第3.2节、第4.1节和第4.2节中的陈述和保证(统称为基本陈述)应在适用法律允许的最长期限内继续有效。 本协议所含各方的所有契约和协议应无限期终止或在本协议明确规定的期限内继续有效 。尽管如上所述，在适用的存活期(包括非基本存活期，如果适用)到期之前，非违约方向违约方发出书面通知，以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，此类索赔应一直有效，直到最终解决为止。

第8.2节公司赔偿 。在符合本条款第八条的其他条款和条件的情况下，公司应赔偿和保护买方及其关联公司及其各自的代表(统称为“买方受赔方”)，使其不受损害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(A) 本协议或根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或文书中包含的任何陈述或保证的任何不准确或违反或涉嫌违反，自作出该陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)违反、指称违反或不履行根据本协议须由公司履行的任何契诺、协议或义务；

(C)本公司和有担保票据持有人在任何应课税期间的任何 税，(Ii)对任何截止税期的许可权征收的或可归因于许可权的任何税款，(Iii)买方或其关联公司作为受让人或继承人因本协议预期的交易而负有法律责任的任何人的税款，(Iv)由于买方向有担保票据持有人而不是向公司支付第2.2条规定的对价而对买方征收的税款，和(V)转让、单据、销售、使用、印花、消费税、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)；

(D)收盘前根据Adhera许可协议欠下的任何金额，以及公司在收盘前与本协议预期的交易有关的任何费用或支出(包括但不限于任何经纪人或会计、法律或其他专业费用或支出)；以及

(E)有担保票据持有人或本公司有担保债务持有人的任何其他人士就其未收到本公司根据第2.2(B)条欠其的 代价而提出的任何 申索。

第8.3节买方赔偿。在符合本条第八条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿和保护公司、有担保票据持有人及其各自的关联公司和代表(统称为“公司受赔人”)，并使他们中的每一个人不受 的伤害，并应就公司受赔人因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向他们支付和补偿：

(A)根据本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反或被指控违反的 ，自作出该等陈述或保证之日起，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)买方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或涉嫌违反或不履行的行为；

(C)在本协议预期的交易结束日期之后，根据Biodexa许可协议欠下的任何 金额。

第8.4节有担保票据持有人的赔偿。在符合本条第八条的其他条款和条件的情况下，每个有担保票据持有人应分别而不是共同地赔偿和保护买方、公司及其各自的关联公司和代表(统称为“买方/公司受赔方”)，并应使他们各自免受损害，并应就买方/公司因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方/公司受赔方支付和补偿：

(A) 本协议所载该有担保票据持有人的任何陈述或担保的任何不准确之处，或违反或涉嫌违反该有担保票据持有人的任何陈述或担保，或根据本协议由该有担保票据持有人或其代表交付的任何证书或文书，自作出该等陈述或担保之日起，或视为该陈述或担保是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述或担保除外)；及

(B)违反或涉嫌违反或不履行根据本协议须由该有担保票据持有人履行的任何契诺、协议或义务的任何 。

第8.5节某些 限制。第8.2节和第8.3节规定的赔偿应受以下限制：

(A)除第8.5(C)款另有规定外，在第8.2(A)款下与赔偿有关的所有损失总额超过50,000美元(“篮子”)之前，本公司不对买方受赔方承担第8.2(A)条下的赔偿责任 ，在此情况下，公司应被要求支付或承担超出篮子的所有此类损失。在第8.5(C)节的规限下，根据第8.2(A)节本公司须承担责任的所有亏损总额不得超过根据第2.2节(“上限”)支付的代价总额的15%(15%)。

(B)除第8.5(C)款另有规定外，买方不应根据第8.3(A)款向本公司的受赔方承担赔偿责任，直至第8.3(A)款下与赔偿有关的所有损失的总和超过篮子，在此情况下， 买方应被要求支付或对超出篮子的所有此类损失负责。在第8.5(C)节的约束下，根据第8.3(A)节买方应承担责任的所有损失的总金额不得超过上限。

(C)尽管有上述规定，第8.5(A)节和第8.5(B)节中规定的限制不适用于基于以下原因而产生的损失：(I)任何基本陈述的任何不准确或违反，或(Ii)任何赔偿方故意违反、故意失实陈述、刑事不当行为或欺诈。

(D)在确定本声明或保证中是否存在任何不准确或违反本声明或保证的任何不准确或违反所造成的任何损失时，术语 “重大”或“重大地”任何条款或短语在任何该等声明、保证或保证中包含“材料”、“重大”、“重大不利影响”或任何类似的条款、条款或短语应不予理会(就像该词或条款(视情况而定)已从该声明、保证或契约中删除)。

第8.6节赔偿程序。根据第八条提出索赔的一方称为“受赔偿方”，根据第八条提出索赔的一方称为“受赔偿方”。

(A)第三方索赔。如果任何受补偿方收到不是本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表对该受补偿方提出或提起诉讼的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，该第三方有义务为其提供赔偿，则受保障方应合理地及时发出书面通知，但在任何情况下，不得迟于收到该第三方索赔通知后三十(30)个日历日。受补偿方未能合理及时通知任何第三方索赔，不应免除、免除或以其他方式影响补偿方对该索赔的义务，除非且仅限于受补偿方因此而受到实际和实质性损害的情况。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，并应包括受补偿方已经或可能遭受的潜在损失的金额或善意估计(在可确定的范围内)。如果(I)补偿方已向被补偿方书面承认其在各方之间(与所有其他被补偿方一起)就适用的第三方在本协议项下向被补偿方提出的索赔有关的所有损失向被补偿方全额赔偿的义务，以及(Ii)此类第三方索赔仅涉及支付与该第三方有关的金钱 损害赔偿，只要满足上述第(I)款和第(Ii)款中规定的条件，赔偿方将有权自行决定承担和控制此类第三方索赔的抗辩或和解；但前提是受补偿方及其律师(自费)可以参与(但不能控制)该第三方索赔的辩护。

(B)直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而采取的任何行动(“直接索赔”)，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出，但在任何情况下，不得迟于被补偿方实际知道此类直接索赔后三十(30)天。被补偿方未能合理地及时发出任何直接索赔通知，不应免除、免除或以其他方式影响被补偿方与之相关的义务，除非且仅限于被补偿方因此而受到实际和实质性损害的范围。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，并应包括受补偿方已经或可能遭受的潜在损失的金额或善意估计(在可确定的范围内)。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事件或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应根据补偿方或其任何专业顾问的合理要求提供信息和协助(包括进入公司的场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)，以协助赔偿方的调查。

第8.7节付款。一旦赔偿一方同意或根据第八条确定应支付损失，赔偿方应在确定后十(10)个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。

第九条 终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止 ：

(A)公司和买方的相互书面同意；

(B)买方在以下情况下向公司发出书面通知：

(I)买方 当时并未实质性违反本协议的任何规定，且公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，导致 中规定的任何条件失效第七条且公司在收到买方书面通知后十(10)天内未纠正此类违约、不准确或不符合规定；或

(Ii)未发生关闭，且第7.1节或第7.2节中规定的任何条件不应在本合同生效之日起六(6)个月前满足，或者，如果任何该等条件明显不能满足，则除非该 失败是由于买方在关闭前未能履行或遵守本合同规定的任何契诺、协议或条件。

(C)在以下情况下，公司向买方发出书面通知：

(I)公司当时并未实质性违反本协议的任何规定，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，导致不符合第七条规定的任何条件，且买方在收到公司书面通知后十(10)天内仍未纠正此类违反、不准确或不履行；或

(Ii)未发生关闭，且第7.1节或第7.3节中规定的任何条件都不应在本合同生效之日起六(6)个月前满足，或者如果任何该等条件明显不会得到满足，则除非该 失败是由于公司未能在关闭前履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件；或

(D)如果(I)有任何法律规定完成本协议拟进行的交易是非法或被禁止的，或(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议拟进行的交易的政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉的，则买方或公司应(br})遵守该法律。

第9.2节终止影响 。如果根据本协议第九条的规定终止本协议，本协议应立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

(A)如本条第九条和第十条所述；和

(B)本协议的任何条款均不免除本协议任何一方故意违反或实质性违反本协议任何规定的责任，或 欺诈或刑事不当行为的责任。

第十条 其他

第10.1款开支。除本协议另有明文规定外， 与本协议和本协议拟进行的交易有关而产生的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生交易。

第10.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已在以下情况下作出：(A)当手递送时(附书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄出(要求收据))；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期(附有发送确认)发出；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为已在下一个工作日发出；或(D)在以挂号信或挂号信邮寄的日期后第三天，要求寄回收据，邮资已付。此类通信必须发送到各自的 当事人的下列地址(或应在根据本通知发出的通知中指定的当事人的其他地址) 第10.2节)：

如果给买家：

Biodexa Pharmaceuticals PLC 1里海角，里海路
Cardiff CF10 4DQ，UK
收件人：Stephen Stamp，首席执行官
电子邮件：stephen. stamp @ www.example.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
哥伦比亚中心
西北15街1152号
华盛顿特区20005—1706
美国
注意：David Schulman
电子邮件：www.example.com

如果是对公司：

Adhera Therapeutics，Inc.
创新大道8000号

Baton Rouge，LA，70820
注意：Zahed Subhan，首席执行官
电子邮件：www.example.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Nason，Yeager，Gerson，Harris & Fumero，P.A.
PGA大道3001号，305套房
佛罗里达州棕榈滩花园邮编：33410
联系人：迈克尔·D·哈里斯
电子邮件：mharris@nasonyeager.com

如果发送给担保票据持有人，地址为本合同担保票据持有人签名页上规定的地址，

将副本(不应构成通知)发送至：

来自Wolosky LLP的奥尔山
美洲的第1325大道
纽约，NY 10019
联系人：肯尼斯·施莱辛格
邮箱：kschlesinger@olshanlaw.com

第10.3条释义。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“不受限制”一词；(B)“或”一词不是唯一的；以及(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(X)对条款、章节、披露明细表和证物的引用是指本协议所附的条款、章节、披露明细表和展品；(Y)协议、文书或其他文件是指该协议、文书或其他文件所指的协议、文书或其他文件，其修改、补充和修改的范围由法规的条款 和(Z)不时修订的法规所指，并包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。本协议的解释不应考虑任何需要解释或解释的推定或规则 不利于起草文书的一方或导致起草任何文书的一方。此处提及的披露时间表和展品应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，就好像它们在本协议中逐字阐述一样。

第10.4节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第10.5节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区 无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.6节完整的 协议。本协议、披露时间表和 其他交易文件构成本协议各方就本协议中包含的主题 达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议 。任何一方均不依赖本协议中未明确规定的另一方的任何陈述和担保。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件中的陈述不一致，则以本协议正文中的陈述 为准。

第10.7节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延； 然而，前提是在截止日期前，买方可在未经贵公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何权利转让给其一家或多家直接或间接全资子公司。转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。

第10.8节无第三方受益人。除非有下列规定第八条， 本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益或补救措施， 任何性质的权利、利益或补救措施。

第10.9条修正案 和修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面形式明确规定并由各方签署，否则无效。任何一方的放弃均不得 被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

管辖法律的第10.10节；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不适用任何选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

(B)因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、其他交易文件或拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院在 中的专属管辖权。通过邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事一方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销地 并无条件放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃 并同意不在任何此类法院就已在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔 。

(C)每一方都承认并同意，根据本协议或其他交易文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃因本协议、其他交易文件或因此而预期的 交易所引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方保证并确认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，第10.10(C)节中的相互放弃和证明引诱该另一方订立本协议。

第10.11节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权 具体履行本协议的条款，以及根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第10.12节的对应内容。本协议可签署副本， 每一副本均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的高级职员自上文所述日期起签署本协议。

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的高级职员自上文所述日期起签署本协议。

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的高级职员自上文所述日期起签署本协议。

[转让和交换协议的签名页]