美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条

1934年《证券交易法》

2023年11月

委员会档案第001-37652号

Biodexa制药公司

(注册人姓名英文译本)

里海1号，

里海之路

加的夫，CF10 4DQ，英国

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F x表格 40-F？

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K ：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K ：

本报告中关于表格6—K的信息，包括 附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6，应视为通过引用纳入 表格S—8（文件号333—209365）和表格F—3（文件号333）的注册声明中-267932)，并自本报告提交之日起成为注册说明书的一部分，但不得被随后提交或提交的文件或报告所取代。

解释性说明

转让和 交换协议

2023年11月22日，Biodexa PharmPharmticals PLC(“公司”)与美国特拉华州公司Adhera Treateutics，Inc.(“Adhera”)以及Adhera发行的有担保贷款票据(“Adhera有担保票据”)的某些持有人(“有担保的债券持有人”)订立转让及交换协议(“A&E 协议”)，据此Adhera同意将其对化合物tolimidone的所有权利转让给本公司，该公司是一种选择性激活酶的Lyn激酶，可增加胰岛素底物-1的磷酸化 。从而放大由胰岛素与其受体结合而启动的信号下跌。Adhera之前 与位于特拉华州的梅利奥尔制药有限公司(“梅利奥尔”)签订了独家许可协议， 在中国、韩国和一些较小的亚洲地区以外的大部分地区开发和商业化托利米酮。

关于转让，本公司同意向Adhera支付300,000美元现金(“初始现金对价”) 并发行2,000,000美元其美国存托股份(“存托股份”)，每股存托股份相当于公司普通股的400股，每股面值0.001 GB(“普通股”)，按本公司将于2023年10月6日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的登记发售(“发售”)中的每A类单位的最终发售价格(“A类发行价”) 根据表格F-1的登记声明(经不时修订)而作出的估值。此外，只要有担保票据持有人作为一个集团认购不少于400万美元的A类单位，本公司同意再向Adhera支付40万美元现金，并向有担保票据持有人再发行300万美元存托股份，按A类发行价计算。 不能保证有担保票据持有人会在发售中购买任何单位。A&E协议还规定，在完成托利米酮治疗1型糖尿病的第二期临床试验和首次商业销售时，将向担保票据持有人支付额外的 总计400万美元的我们的存托股份。

本公司根据A&E协议发行的所有 存托股份将于作为A&E协议订约方的有担保票据持有人之间分派。于预期交易(“A及E结算”)完成时，于收到根据A&E协议发行的存托股份后，有抵押票据持有人已同意悉数注销及终止其各自的Adhera抵押票据及任何相关抵押协议及权益。A&E协议还规定，在实现A&E协议所载的某些里程碑时，将向有担保票据持有人发行额外的存托股份。 有担保票据持有人在其选择时，可选择将其在本公司的持股比例限制为4.99%或9.99%，从而获得其部分存托股份，无论是根据A&E协议还是发行，以预筹资权证的形式。只要有关股东的持股比例维持在4.99%或9.99%或以下(视乎情况而定)，可随时行使预筹资权证 。A&E的成交受惯例成交条件的制约，其中包括股票发行的成交。

此外，在签署A&E协议方面，本公司同意在A&E协议签署后三个工作日内向Adhera预付60,000美元的初始现金代价，这笔款项将从A&E完成时应支付的初始现金代价 中扣除，如果A&E在2024年3月31日之前仍未完成，则Adhera将全额偿还。

此外，于A&E收市时，本公司将与有担保票据持有人订立登记权协议(“Adhera登记权协议”)及禁售权协议(“Adhera锁定协议”)。根据Adhera登记 权利协议的条款，本公司将同意向美国证券交易委员会提交根据A&E协议发行的其存托股份所代表的普通股的登记声明(转售登记 声明)。Adhera 登记权利协议将规定，转售登记声明将不迟于A&E关闭日期 后的第90个日历日提交，并在提交后由美国证券交易委员会尽快宣布生效，但在任何情况下，不迟于该转售注册声明提交日期 后的第90个日历日(“转售生效日期”)。

此外，根据Adhera 禁售协议，就根据A&E协议收到的存托股份而言，有抵押票据持有人将不会同意 在(I)回售生效日期后90天及(Ii)A及E收市后180天内(以较早者为准)转售其存托股份。在回售生效日期后的90天内，有担保票据持有人可以作为一个集体，出售最多相当于本公司在纳斯达克资本市场上交易的存托股份每日交易量的30%(“渗出百分比”)， 除非存托股价等于或超过A类发行价的150%，在此情况下，只要市场价格保持在A类发行价的150%或以上，有担保票据持有人就可以出售 无限存托股份。

以上对A&E协议、Adhera注册权协议和Adhera禁售权协议的描述并不完整 ，其全文仅限于参考A&E协议全文、Adhera注册权协议格式和Adhera禁售权协议格式，这些内容分别作为附件10.1、10.2和10.3提交，并通过引用并入本文。

托利米酮许可协议

2023年11月22日，该公司与Melior签订了关于托利米酮化合物的许可协议(“Tolimidone许可证”)。根据托利米酮许可证，本公司从梅利奥尔获得了在全球范围内独家开发、制造、商业化、或以其他方式开发任何领域含有托利米酮的产品的权利。

根据托利米酮许可证的条款，本公司同意于发售登记声明生效日期起计五个营业日内，向Melior发行9.9%经全面摊薄的预付代价存托股份(“Melior股份”)；其中50%的该等存托股份将直接向北光发行。全面摊薄后的存托股份数目是根据：(I)目前发行的存托股份数目、(Ii)目前发行的货币认股权证相关的存托股份、(Iii)根据A&E协议发行的存托股份、(Iv)根据托利米酮许可证发行的存托股份及(V)根据发售发行的存托股份计算的。此外，本公司有责任就Tolimidone向Melior的净销售额支付个位数的分级 特许权使用费，Melior同意向Bukwang支付该等特许权使用费的50%，该等特许权使用费 将由Melior与Bukwang签订的单独特许权使用费协议(“建议特许权使用费协议”)支付。

根据Tolimidone许可证，公司有权自费控制对Tolimidone专利的起诉、维护和强制执行，而如果公司选择不起诉和维护此类Tolimidone专利，则Melior 有一定的插入权。如果公司未能在美国证券交易委员会宣布发售登记声明生效之日起90天内提交登记声明以登记转售梅利奥酮股票，如果公司未能在托利米酮许可证生效之日起90天内获得至少4,000,000美元的新股权融资(“融资”)，或者如果公司未能履行各种开发尽职义务，则公司可能会终止托利米酮许可证 。

托利咪酮许可证的有效性受某些条件的制约，包括与融资有关的注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，以及除非公司放弃注册，否则已经执行了《步王修正案》(如下所述)。

关于Tolimidone许可证，Melior和Bukwang于2023年11月22日对2013年11月20日的许可证 协议(“Bukwang许可证”)签订了修正案(“Bukwang修正案”)。根据《Bukwang修正案》，Melior和Bukwang同意，在公司于2024年9月30日(“融资日期”)前获得至少400万美元的新股权融资后，Bukwang许可证将全部终止，而Bukwang应将与托利米酮相关的某些研究 新药应用、技术诀窍和数据以及专利的所有权利、所有权和权益转让给Melior。

根据《Bukwang修正案》，Melior与Bukwang将于融资日期订立拟议特许权使用费协议，根据该协议，Bukwang将有权获得Melior根据Tolimidone许可证收到的所有款项的50%，包括：(I)本公司根据Tolimidone许可证发行的股权的50%，及(Ii)本公司将向Melior支付的特许权使用费的50%。此外，根据建议的特许权使用费协议，北王将向梅利奥尔支付100,000美元，作为梅利奥尔免除北王根据北王许可证支付专利费用的义务的代价，而梅利奥尔将收回所有托利米酮专利诉讼和维护费用。

此外，在A&E结束时，本公司将与Melior和Bukwang按与Adhera 登记权协议和Adhera锁定协议基本相似的条款与有担保票据持有人签订登记权协议(“Melior注册权协议”) 和锁定协议(“Melior Lock-up协议”)，前提是，关于Melior Lock-up 协议，泄密比例为美丽华和北光各自在纳斯达克市场存托股份日交易量的5.5%。

以上对许可协议、Melio注册权协议和Melio锁定协议的描述 并不完整，通过参考分别作为附件10.4、10.5和10.6提交的许可协议全文、Melio注册权协议和Melio锁定协议 的格式， 的全部内容是合格的，并在此引入作为参考。

存托银行更新

根据日期为二零二一年二月八日之经修订及重订存托协议第5.4及 节，由本公司、纽约梅隆银行(“托管银行”)及据此发行之存托股份之所有持有人及实益拥有人(“存托协议”)于本公司、纽约梅隆银行及据此发行之存托股份之所有持有人及实益拥有人(“存托协议”)之间订立之经修订及重新存托协议第5.4及 节规定，受托保管人已向本公司发出书面通知，表示该托管人已辞职，该辞职将于本公司委任继任托管人及本公司接纳存托协议所规定之有关委任时生效。

本公司目前正在与拟议的继任托管机构进行 谈判，预计将在适当时候任命继任者。

前瞻性陈述

本6-K表格包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，例如与本文所述交易预期完成有关的陈述 以及与此次发行相关的陈述。涉及的风险和不确定性包括公司满足某些条件的能力 到及时或完全完成本文所述的任何交易的能力、市场状况，以及公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中不时详细说明的其他风险。敬告您不要过度依赖前瞻性 陈述，这些前瞻性陈述基于公司当前的预期和假设，仅在本表格6-K之日发表。 除非法律另有要求，否则公司不打算因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新本表格6-K中的任何前瞻性陈述。

随函提交

注册人2023年11月的Form 6-K备案文件 附件如下：

*根据S-K条例 第601(A)(5)项，非实质性附表和展品已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的补充副本。

†本展品的某些机密部分已被省略 ，方法是用括号标记此类部分(“[***]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的 ，并且(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。