附件10.20

合资企业组建协议

本合资企业成立协议 (本《协议》)日期为2023年12月22日，双方签订：

(A)Spectaire Europe GmbH是一家德国有限责任公司，其主要营业地点位于德国威廉沙文的Indik 2,26388，根据人权法案220164在德国奥尔登堡地方法院的商业登记处登记(“合营公司”)；

(B)MLab Capital GmbH是一家德国有限责任公司，其主要营业地点位于德国德廷格大街157-159,73230 Kirchheim/Teck，根据人权法案777884在德国斯图加特地方法院的商业登记处注册(“MLab”)；以及

(C)斯佩泰尔控股公司，是特拉华州的一家公司，主要营业地点为美国马萨诸塞州沃特敦阿灵顿街155号，邮编：02472。

合资公司、Spetaire和MLab在本文中统称为“当事人”，并分别称为“当事人”； spectaire和MLab在本文中统称为“合资各方”，并单独称为“合资当事人”。

背景

(A)合资公司是一家新成立的公司，已发行股本为50,000欧元(50,000.00欧元)，由MLab全资拥有。股本已全额现金缴足。

(B)MLab和spectaire打算以合资企业的形式建立和运营合资企业，并应根据本协议的条款和条件 行使其对合资企业的权利。

(C)合营公司应按照本协议的条款和条件开展业务。

因此，现在双方同意如下：

第一节合营公司的业务

1.1合资公司的业务是为欧洲、中东、南美的物流、运输和仓储部门(包括碳信用活动)营销、销售和制造斯佩塔尔专有的空气成分分析技术“Aircore”(尤其包括所有硬件和软件组件)(“Aircore Technology”)(“业务”)。

1.2各方应尽其合理努力促进和发展业务，使合营公司获得最大利益。

第2节.结案期限

双方应促使 在成交前，合营公司不得从事任何贸易或业务或从事任何类型的活动，但本协议规定的情况除外。

第三节.结案

3.1本协议的完成(“成交”) 应于预定的成交日期上午9：00在Mosolf SE&Co.KG位于德国基希海姆/泰克的办公室完成。或在双方至少以文本形式约定的其他地点和/或时间。

3.2“预定结束日期”应为双方至少以文本形式商定的第10个工作日(在德国慕尼黑；不包括 个星期六)，即所有关闭条件首次得到满足或正式放弃之日之后的第10个工作日，或双方至少以文本形式商定的另一个日期 (在完成或适当放弃关闭条件之日之后)。“结账日期”是实际结账的那一天。

3.3只有在MLab已满足或书面放弃以下条件 (“结束条件”)时，MLab才有义务完成本协议：

JVC已聘请Magility GmbH (或在Magility GmbH不可用的情况下，则由JVC选择的类似提供商)(“专家”)根据JVC真诚确定的要求对空芯系统进行专家 功能测试，专家在此基础上以书面方式确定spectaire的空芯系统在所有重要方面都符合要求 ，因此提供了概念证明。

双方有义务为立即履行结案条件而努力，并为此进行合作。双方应将计划完成结束条件(包括完成本身)的当前状态以及可能阻止或推迟完成结束条件的任何情况通知对方。

3.4双方承认，一旦提供了概念证明(参看第3.3节)，气芯系统仍需要额外的开发(与硬件和软件相关)，以便可以在现场使用，即在实际使用条件下用于卡车。气芯系统发展为“汽车可用”气芯系统的过程应由斯派泰尔在适当的时候进行，由斯派塔尔提供资金，并应为斯派塔尔的知识产权。 “汽车可用”空芯机组应为许可协议(定义见下文)下的许可产品。MLab和/或MOSOLF SE&CO可以制造任何需要的辅助开发--例如将“汽车可用”空芯装置连接到特定类型的卡车或引入排气管道的传感器的设备。KG或其现有或未来的任何附属公司，根据《德国证券公司法》第15条的规定(AktG)(“附属公司”)。包含在MLab和/或MOSOLF SE&CO的辅助开发中的任何知识产权，包括专利、设计和创新。KG或其任何附属公司应由MLab和/或MOSOLF SE&CO共同拥有。KG或其任何关联公司(视情况而定)和Spetaire；双方随后应签订一份单独的协议，管理此类共同所有知识产权的管理、使用、登记、保护和执行。

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3.5在预定的结束日期，双方应按下列顺序采取下列行动(“结束行动”) (除非MLab以书面形式放弃)：

(a)按附表3.5(A)签署股份购买和转让协议，根据该协议，Spetaire从MLab购买和收购合营公司当前股东名单中编号为37,001至50,000的13,000股股份，每股面值1.00欧元(“Spetaire股份”；合营公司剩余股份“MLab 股份”)，总收购价为13,000.00欧元；

(b)签署附表3.5(B)所附的许可协议(“许可协议”)；

(c)根据需要执行双方共同确定和同意的任何进一步的辅助协议，以开展合资企业的业务；

(d)通过本合同附件中的合营企业章程，作为附表3.5(D)(经修订或不时被“章程”取代)；

(e)通过作为附表3.5(E)(经不时修订或取代的《议事规则》)所附的合营公司管理程序规则；

(f)同意-基于在关闭前由spectaire提供的交付计划，并由MLab- 就发生关闭的财政年度的业务计划(如第8节所定义)达成一致。

3.6合营各方特此放弃，并同意促使放弃任何权利或限制，这些权利或限制可能存在于章程或其他条款中，并可能阻止合营公司的股份根据本第3款转让。

3.7MLAB一方和Spetaire一方均有权撤销(Zurucktreten) 如果在本协议公证之日(“签署日期”)后六个月内未满足或未适当放弃结束条件，或在预定结束日期后两周内未完全执行或适当放弃结束行动，则为本协议。如果撤销方对在收到撤销通知之前发生撤销或关闭的原因负有责任，则无权撤销。根据具体情况，应由MLab向spectaire发出书面通知，或由spectaire向MLab发出书面通知。在发生有效解除的情况下，(I)各方根据本协议承担的所有义务应终止(第3.7节和第13.6节不受影响)，以及(Ii)已履行的任何义务和已采取的与本协议相关的措施应撤销(包括。第一批(br})。

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3.8如果Spetaire或其任何当前或未来的关联公司与合营公司的客户 产生任何额外或后续业务(在许可协议允许的范围内)，例如通过碳交易活动，合营公司应在双方真诚谈判的收益中获得公平份额。

第4节.MLAB付款

4.1作为Spectaire授予合资公司的权利的对价，合资公司应向Spectaire支付总额为 一百五十万美元（毛额1，500，000.00美元）（“合资公司总付款”）。合资方 确认，MLab已（代表合资公司）向Spectaire支付二十万美元（毛额200，000.00美元），作为合资公司总付款的第一笔（“第一笔”）。Spectaire确认已收到此付款 。Spectaire应向合资公司提供符合适用法定 要求（如适用税法）的第一批相应发票。

4.2除上述确认外，合营各方同意将以下付款时间表应用于合营公司的全部付款：

(a)在本协议执行后一个月，合营公司应向斯佩克泰尔支付30万美元(毛额300,000.00美元)，作为合营公司付款总额的第二批(“第二批”)；

(b)完成交易四个月后，合营公司应向spectaire支付50万美元(毛额500,000.00美元)，作为合营公司总付款的第三批(“第三批”)；以及

(c)完成交易七个月后，合营公司应向spectaire支付50万美元(毛额500,000.00美元)，作为合营公司总付款的第四批(“第四批”)。

4.3合营公司应在收到Spetaire的符合适用法律要求(如适用税法)的相应发票后，分别以保兑支票、银行汇票或电汇向spectaire支付第二期、第三期和第四期。

第5节.保证

5.1每一合营方保证并声明(石榴石)根据第311(1)条《德国商法典》(BGB)至其他 于签署日期，合营公司未经营任何业务，无资产 (实收股本除外)或负债，无雇员，且不是任何合同的一方(本协议和第3.3节所述的概念验证转让除外)。

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5.2每一合营方保证并声明(石榴石)根据第311(1)节《德国商法典》(BGB)给另一方合营方(不言而喻，LIT。(F)由spectaire提供给MLab，而不是由MLab提供给spectaire)， 以下陈述在签署日期和截止日期是正确的：

(a)它是根据其组织或注册所在司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司。

(b)它拥有完全的权力和权力，并已获得所有必要的授权和同意，以订立和履行本协定及本协定所指的此类其他协定和安排项下的义务；

(c)本协议的签署及其履行本协议和本协议中提及的其他 协议和安排的义务，不会导致违反其作为当事方的任何其他协议或安排或任何法律，也不会产生任何终止其作为当事方的任何其他协议或安排的权利；

(d)对于挑战或试图阻止、责令或以其他方式拖延本协议所设想的交易，没有任何性质的行动待决，或据有关合营方所知，对 或挑战或试图阻止、责令或以其他方式拖延本协议所述交易的有关合营方没有采取任何性质的行动。据有关合营方所知，没有发生或存在任何事件或情况可合理地预期会导致、或作为任何此类行动的基础；

(e)没有或可能就各自合营方的资产对各自合营方启动破产程序或类似程序，也没有任何情况可以证明申请或启动此类程序是正当的。特别是，各自的合营方既不资不抵债、即将破产，也不负债累累；以及

(f)Spetaire是所有专利、商标、外观设计、实用新型、域名、版权和其他 已注册和未注册知识产权的所有者，包括与之相关的申请程序(尤其包括许可协议中定义的专有技术、已许可专利和已许可产品)(统称为“知识产权”)，这是空芯系统正式完成许可协议和开展合营公司设想的业务而不侵犯任何第三方权利所需的。知识产权是有效的、可强制执行的和不受约束的， 维护、维护、保护和强制执行知识产权所需的所有款项已经支付，并且在这方面已经采取了所有必要的步骤。据spectaire所知，没有第三方侵犯过知识产权。

5

5.3合营各方同意声明和保证(加兰丁第5.1节 和第5.2节中包含的)不被授予，也不得被限定或解释为主观要求(不确定的Anforderungen)， 尤其不作为质量保证协议(贝沙芬海茨维林巴龙根)第434条(L)所指的德国民法典(BGB)或作为购买标的物的质量保证(Garantien für die Beschaffenheit der Sache) 德国民法典第443、444条所指的(BGB)，但应符合特殊情况下的责任制度。第442 BGB和377条德国商法典(HGB）不适用。

第六节股份转让

6.1合营各方不得转让、对合营公司任何股份或任何股份权益产生任何产权负担，或以其他方式处置或给予任何人任何合营公司任何股份或任何股份权益的任何 权利，除非经本协议允许并按照本协议条款执行。尽管有上述规定，如果合营方另一方以书面形式同意，则合营方可以做本条款禁止的任何事情。

6.2合营方可随时将其在合营公司的全部(但不是部分)股份转让给该合营方的全资子公司、该合营方为其子公司的任何公司(其控股公司)以及该控股公司的任何其他子公司(“允许受让方”，在转让完成时称为“允许转让”)。

6.3因获准转让而持有合营公司股份的获准受让人可随时将其全部(但非部分)股份转让回其从合营方获得该等股份的合营方或该合营方的另一获准受让人 。

6.4如已向获准受让人作出准许转让，则该准许受让人须于不再是准许受让人后七(7)日内，将其持有的合营公司的所有股份转让予(A)从其获得该等股份的合营方；或(B)该合营方的另一名准许受让人。如果获准受让人未能按照第6条的规定进行转让，合营公司可根据股东决议(有一项理解，有关股东的投票权被排除在外)赎回各自股份，以支付各自股份的账面价值。

第7节.SPECTAIRE调用权限

7.1在第五(5)日或之后的任何时间这是)签署日(“Call 开始日期”)周年时，Spetaire有权(“Call权利”)，但没有义务，促使MLab 以Call收购价(见第7.3节的定义)将所有MLab股票出售给Spetaire。

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7.2认购权应遵循以下程序：

(a)如果Spetaire希望行使赎回权，应向MLab 发送行使赎回权的书面通知(“赎回行使通知”)。

(b)在根据第7条完成的任何采购结束时，MLAB应代表并保证(Garantieren)根据第311(1)条《德国商法典》(BGB)特此声明：(I)MLab拥有对MLab股份的全部权利、所有权、 和权益；(Ii)MLab拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要行动 出售本第7条所述的MLab股份；及(Iii)MLab股份不受任何和所有不利的 索赔、抵押、质押、担保权益、期权、第一要约权、优先购买权、产权负担或其他限制 或任何性质的限制。

(c)本第7条规定的任何MLab股份出售和转让的签署和完成应在MLab收到召回行使通知后 不迟于六十(60)天进行，并通过公证的股份购买和转让协议实施。Spetaire应至少十(10)天以书面形式通知MLab公证日期(“Call 正确的截止日期”)。Spetaire应在认购权截止日期以保兑支票、银行汇票或电汇支付MLab股票的认购价格。MLab收到全部认购价格后，应将MLab的股份转让给spectaire。

(d)在召回权利结束日：(I)MLab应向合营公司递交任何MLab董事的辞职 ，每一种情况下都承认他们对合资公司没有索赔，并在召回权利结束日期生效 ；和(Ii)合营各方应采取 解聘决议(恩特拉斯图格斯贝斯克劳斯)与MLab Director有关，直至赎回权利截止日期为止 日期。

(e)合营各方应采取一切合理必要的行动，以完成本第7条所设想的销售和转让，包括但不限于，签订协议并交付证书、文书、决议和被认为必要或适当的同意。

7.3如果Spetaire行使本协议项下的赎回权，则MLab出售MLab股票所需的每股收购价(“赎回购买价”)应自行使赎回通知之日起计算， 如下：

(a)MLab股票的认购价格应通过多重评估方法确定，计算方法为合资公司利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(权益价值)的五(5)倍。

(b)EBITDA应根据合营公司经审计的财务记录，按紧接行使通知前十二(12)个月期间的平均收益计算，按年复利。

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(c)尽管如上所述，合营公司就赎回收购价而言的最低估值应为50万美元(500,000.00美元)(股权价值)。

(d)如果合营各方在收到MLab的认购权截止日期后三十(30)天内未以书面形式就认购价格的最终金额达成一致，合营各方可联合聘请国际公认的独立会计师事务所(“专家”)确定对合营 方具有约束力的认购价格。如果合营各方未能在合营双方各自向另一方提出书面请求后十四(14)天内就专家人选达成一致，或者如果在提出该请求后十天内未作出联合任命，则应应任何一方的书面请求，由位于德国迪塞尔多夫的Deutschland e.V.的科学研究所任命专家。专家应担任第317条及以下条款所指的仲裁员。《德国民法典》(BGB)，并应根据《德国民法典》第319(1)条的规定，以合理的酌情决定权(BGB)。专家还应考虑到《德国民事诉讼法》第91条(ZPO).

(e)双方应向专家提供专家作出必要决定所合理需要的所有文件、记录和信息。专家应立即向合营各方提供所收到的所有文件、记录和信息的副本。

第八节.业务计划

8.1“业务计划”是由合营公司管理层编制并经合营公司股东决议批准的合营公司年度业务计划。业务计划应包括与其有关的财政年度 ：

(a)现金流量表，说明：(1)营运资金需求的估计；以及(2)表明为满足这些需求，从上一财政年度可供分配给合营各方的利润中保留被认为是审慎的数额(如果有)；

(b)每月预计损益帐目；

(c)经营预算(包括资本支出要求)和资产负债表预测；

(d)一份列出本年度业务目标的管理报告；以及

(e)财务报告应包括对合资公司上一财政年度的估计结果与该年度的业务计划进行比较的分析，确定销售、收入、成本和其他重要项目的差异。

8.2组建合营公司所在财政年度的业务计划应由合营各方在结束时以书面形式商定。

8.3每隔一个财政年度的业务计划应：(A)由管理层在上一财政年度结束前至少30天编制；及(B)在编制完成后，尽快由合营各方以股东决议案通过及批准。

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第9节会计和其他信息

9.1合营公司应根据所有适用法律和公认会计原则的要求，始终保持准确和完整的会计和其他财务记录，包括所有公司税计算和相关文件。

9.2合营方及其授权代表应被允许在任何合理时间查阅合营公司的账簿和记录，并与合营公司董事和高级管理人员讨论合营公司的事务。

9.3合营公司应向每一合营方提供必要的财务和其他信息，以使合营公司了解合营公司的工作效率。具体而言，合营公司应向每一合营方提供：

(a)合营公司根据适用的法律和会计准则、原则和惯例在经审计的账目所涉年度结束后6个月内编制的经审计的财务报表副本；以及

(b)合营公司的月度管理帐目应在相关月底的14天内提供，其中应包括损益表、资产负债表和现金流量表，以及合营各方可能合理要求的其他信息。

9.4合营企业应尽快满足合营企业方提出的任何要求，即提供任何必要的文件、信息和通信，以使相关合营企业方能够遵守适用税收或税务机关的备案、选举、申报表或任何其他要求。

第十节需要合营各方同意的事项

10.1第10.3节中定义的保留事项应 由合营公司的股东一致通过(除非本协议已规定此类措施)。应在章程和/或《章程》中对此作出规定。

10.2合营各方应于收到董事(S)董事总经理或另一方合营方发出的书面请求后十四(14)天内，就任何就任何保留事项提出的同意请求以书面传达其决定(载于其股东决议)，书面请求中注明了请求同意的事项。

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10.3以下是“保留事项”：

(a)在任何方面更改附加于合营公司任何股份的章程或权利(第14节(协议的现状))。

(b)批准出售合营公司的股份。

(c)增加或减少合营公司已发行股份的金额 、发行合营公司的股份、授予任何购股权或其他权益(以可转换证券或任何其他形式)、赎回或购买合营公司本身的任何股份，或进行任何其他股本重组。

(d)授予合营公司拥有或使用的任何 知识产权的任何权利(通过许可或其他方式)。

(e)签订任何安排、合同或交易，导致合营公司承担超过10万欧元(100,000.00欧元)的财务义务。

(f)申请股票或债务证券在任何证券交易所或市场上市或交易。

(g)除根据第11.1节的贷款外，任何贷款或与任何人就任何贷款的发放或给予任何担保或赔偿订立任何承诺。

(h)通过任何关于合营公司清盘的决议或提出任何关于合营公司管理的请愿书，除非根据强制性法律需要这样的请愿书。

(i)变更合营企业名称、注册办事处或者财政年度。

(j)通过或修订每个财政年度的业务计划。

(k)改变合营企业的业务性质或开展任何新的业务。

(l)成立任何子公司或收购或处置任何其他公司(或合资公司本身)的股份 或参与任何合伙企业或合资企业(无论是否注册成立)。

(m)与其他公司、企业合并或者合并。

(n)合营公司对任何重大资产的收购或处置。

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(o)对合营公司的全部或任何部分、其资产或股份设立或授予任何产权负担，或同意这样做。

(p)指定任何代理人或其他中介机构从事合营公司的任何业务。

(q)更换合资公司的审计师。

(r)对合营公司在编制经审计账目时采用的会计政策和原则作出或允许作出任何重大改变，但为确保符合相关会计准则而可能需要者除外。

(s)宣布或支付任何股息。

(t)对合营公司提起任何法律程序或解决任何法律程序(正常业务过程中的追债程序除外)，或将涉及合营公司的任何争议提交仲裁或替代争议解决方案。

第11节.合营公司的资金

11.1MLab最迟应在截止日期以公平的方式向合营公司提供1,500,000.00欧元的贷款(MLab代表合营公司支付的任何款项，特别是第一期和第二期，应被视为此类贷款的一部分，不得作为补充)。MLAB有权在任何时候以经济上具有可比性的第三方贷款全部或部分取代此类贷款。

11.2合营各方同意，如果合营公司需要任何额外的资金，合营公司应在可行的情况下由公共补贴提供资金，然后根据管理层、合营各方和任何相关第三方商定的条款由外部资金来源提供资金。合营各方同意，如有可能，应由合营公司提供与外部资金有关的任何所需担保。

11.3合营公司与合营方或合营各方之间的所有交易应始终保持一定距离。

第十二节.管理董事(S)

12.1MLab有权任命合资企业 (“MLab董事”)的管理层并确定其组成。管理层可以由一名或多名董事总经理组成。董事的首任负责人应为约格·莫索夫博士。

12.2MLab可以随时将MLab董事从办公室撤职。

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12.3如果移动实验室董事因任何原因死亡、被免职或离职，移动实验室应任命另一人取代相关董事为移动实验室董事。

12.4根据本条款对董事的任何任命或免职应以书面形式进行，并由MLab股票持有人或其代表签署，并送达其他各方的注册办公室，并在董事被免职的情况下向其他各方注明，以供合资公司董事注意。任何此类任命或免职应在合营公司收到或在通知中规定的较晚时间生效。

第13节合营公司的终止和清算

13.1根据第13.5条的规定，本协议应终止：

(a)合营方一方不再持有合营企业的任何股份；

(b)当合营公司的股东或债权人通过决议，或法院或其他主管机构或个人下令启动程序，导致合营公司清盘并将其资产分配给合营公司的债权人、股东或其他出资人时；

(c)在发生涉及spectaire的业务或资产的所有权变更或任何其他重大事件时，spectaire有权自行决定。在这种情况下，spectaire 保留在向MLab发出三十(30)天书面通知后终止本协议的权利。终止时，spectaire应 补偿MLab截至终止之日在合资企业中的总财务投资，该总投资是根据MLab向合资企业提供的累计财务贡献计算的。

(d)本协议期满后。本协议的初始期限 自签署之日起至2033年12月31日届满。本协议的期限将 自动延长各60个月，除非合营双方中的任何一方提前24个月发出书面通知终止本协议，对所有各方生效，直至此时适用的本协议期限届满。

13.2异常终止本协议的权利 不受影响。自许可协议终止之日起六(6)个月内，合营各方有权以书面通知其他各方的方式异常终止本协议。

13.3本协议终止时，许可协议将自动终止。

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13.4在发生第13.1(B)款所述事件后，合营各方应就处理合营企业的利益、资产和负债商定适当的基础，并应努力确保在解散之前：

(a)在资源充足的情况下，履行合营公司的所有现有合同；

(b)合资公司不应承担任何新的合同义务；

(c)合营公司的资产在实际可行的情况下尽快分配；以及

(d)合营各方转让给合营公司的任何资产应 返还给适用的合营各方。

13.5终止本协议不应影响合营各方截至终止之日已产生的任何权利、补救措施、义务或责任，包括就终止之日或之前存在的任何违反本协议的行为要求损害赔偿的权利。

13.6下列条款在本协议终止后继续有效：本第13条(合营公司的终止和清盘)；第16条(保密性)、 和第18条(杂类).

第14节.协议的现状

14.1每一方应在其可能的范围内行使其与合营公司有关的所有投票权和其他权力，以确保本协议的规定得到适当和迅速的遵守，并根据协议的精神和意图充分发挥效力。

14.2如果本协定的任何规定与本条款的任何规定有不一致之处，双方应以本协定的规定为准。双方应在必要时行使投票权及任何其他权利和权力，以修改、放弃或暂停条款中相冲突的条款，以允许合营公司按本协议的规定管理。对于本协议的任何规定与本协议的任何其他附表的规定之间的任何不一致，同样适用 本协议。

第15节.合资企业品牌和营销指导方针

15.1合营公司应遵守并遵守斯佩克泰尔制定的品牌、营销和促销指南，以及附表15.1所附的促销指南(“斯派泰尔品牌推广指南”)。这包括但不限于在合营公司的营销材料、产品包装和促销活动中使用斯佩克泰尔的标志、商标、配色方案和整体视觉标识。

15.2如果合营公司不遵守《规范》品牌指南，则合营公司应以书面形式通知合营公司，合营公司应自收到该通知之日起三十(30)天内纠正该不符合规定。除故意或重大过失外，合营公司不承担损害赔偿责任。

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第16节.保密

“保密协议” 指双方之间现有的保密协议。每一合营各方确认并同意保密协议 保持完全的效力，此外，双方还确认并同意根据保密协议的规定对向其提供的与本协议和本协议预期的其他 协议相关的信息保密，以及据此和据此完成预期的交易。如果本协议 终止，保密协议仍应按照其条款继续具有完全效力和效力。

第17节.公告

17.1除第17.2款和第17.3款另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方 不得或允许任何人就本协议的存在、主题、条款、拟进行的交易或双方之间的关系作出任何公告、沟通或通告。双方应就公告发布的时间、内容和方式进行共同协商。

17.2法律或任何政府或监管机构(包括但不限于任何相关证券交易所)，或任何有管辖权的法院或其他机构要求作出公告的，被要求作出公告的一方应迅速通知其他各方。有关缔约方应在作出公告之前作出一切合理努力，就公告的内容达成一致。

17.3在签署本协议时，合营各方可以商定的形式发布关于组建合营公司的 联合公告。

第18条.杂项

18.1竞业禁止。合营各方应遵守与业务有关的法定竞业禁止义务。合营各方不得招揽或试图招揽服务或雇用其他各方或其附属公司的任何工作人员。

18.2进一步的保证。每一方应(并应尽一切合理努力促使任何相关第三方)迅速签署和交付另一方可能不时合理要求的文件和行为，以充分实施本协议。

18.3费用。除本协议另有规定外， 与本协议的准备和执行及本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。经纪公司应承担因订立或完成本协议或S/本协议规定的交易而产生的所有转让税，以及本协议的公证费用和任何与法院登记或授权有关的费用。

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18.4通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已作出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件的日期；如果在收件人的正常营业时间以外发送，则在下一个工作日； 或(D)在第三天(3研发)邮寄日期后第二天，以挂号信或挂号信的方式，要求回执，邮资已付。 此类通信必须按附表18.4所列地址(或按照本条款第18.4条发出的通知中规定的另一方地址)寄给当事各方。

18.5可分割性如果本协议的任何条款或规定 在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款或规定的可执行性 ，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 一旦确定任何条款或条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意与法院协商/ 可修改本协议，以尽可能接近双方的原始意图，以便 在此拟进行的交易尽可能按照最初拟进行的方式完成。

18.6整个协议。本协议是双方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代双方先前及当时就该标的事项达成的所有书面及口头谅解及协议，包括合营各方于2023年11月7日签署的谅解备忘录 。

18.7继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方书面同意，一方不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务。

18.8没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算 授予或授予任何其他人任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救措施。

18.9修正与修改。除非法律要求采用更严格的格式，否则本协议(包括任何附表)只能由各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。

18.10弃权。除非以书面明确规定并由放弃本条款的缔约方签署，否则缔约方对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方的弃权均不得实施 ，也不得解释为对书面弃权中未明确指出的任何失败、违约或违约行为的弃权，无论其性质相似或不同，也不论其发生在该弃权之前或之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单项或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

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18.11治国理政。本协议(以及可能基于、引起或与本协议所拟进行的交易、谈判、执行或履行有关的任何索赔、诉讼或争议，或任何一方因违约、侵权行为或其他原因而加入本协议的任何索赔、诉讼或争议，无论是否基于普通法、法规或其他依据)应在所有方面受德国法律管辖和解释，而不考虑其法律条款的冲突，并排除国际统一法的适用。特别是1980年4月11日的联合国国际货物销售合同公约。

18.12仲裁。所有因本协议或本协议计划进行的交易或违反、终止或无效的交易而引起或与之相关的一切争议，均应提交国际商会国际仲裁法院，并由按照上述规则指定的仲裁员根据国际商会仲裁规则进行最终解决。仲裁员人数为三人。仲裁地点为瑞士苏黎世。适用于案情的法律规则应为德国法律，不考虑其法律冲突条款，并排除国际统一法的适用，特别是1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》。仲裁应当保密。各方当事人同意，仲裁程序的存在本身也应保密，除非法律、条例或主管法院的命令要求披露。此外，还应适用《国际律师协会关于国际仲裁取证的规则》。

18.13口译。附表是本协议的一部分 ，其效力与本协议正文中所列内容相同；任何提及本协议的内容均包括附表。除非上下文另有要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数。人包括 自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。对一方的提及应包括该方的继承人和经允许的受让人。对公司的引用应包括任何公司或公司，无论在何处以及以何种方式注册或成立。除非本协议另有明确规定，否则提及的“书面”或“书面”包括电子邮件 。一方当事人的任何不做某事的义务包括不允许该事发生的义务。本协议中的标题 仅供参考，不影响本协议的解释。如果本协议中的英语短语 后跟括号中的德语短语和斜体，则在整个协议中，应以德语短语而非与之相关的英语短语为准。

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18.14律师费。如果一方就因本协议引起或与本协议有关的事项对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括仲裁，诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿 外，还有权获得该方在进行诉讼、诉讼或诉讼时产生的费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。

18.15对应者。本协议可签署副本， 每一副本均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。双方确认他们的签字不具有法律约束力，但仅构成意向的表达。只有当本协议(包括其时间表和证物)最终定稿并由双方在德国公证人面前以公证形式签署时，本协议之外的或与本协议相关的具有法律约束力的权利和义务才应存在。

[签名页面如下]

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Spetaire Holdings Inc.： MLab Capital GmbH：
发信人： /S/布莱恩·塞姆昆 发信人： /S/约尔格·莫索夫
姓名： 布莱恩·塞姆昆 姓名： 约尔格·莫索夫
标题： 首席执行官 标题： 首席执行官

Spectaire Europe GmbH：
发信人： /S/约尔格·莫索夫
姓名： 约尔格·莫索夫
标题： 首席执行官

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