附件10.11

 

某些已识别的信息被标记在展品中，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

双引号表示遗漏。

 

INOZYME制药公司机密

耶鲁大学

企业赞助的研究协议

本研究协议(“协议”)于2017年1月6日(“生效日期”)由耶鲁大学与Inozyme Pharma，LLC(总部位于康涅狄格州吉尔福德布拉夫维尤大道240号，康涅狄格州06347)签订，耶鲁大学是一家根据和凭借殖民地和康涅狄格州大会授予的特别宪章成立和存在的非营利性公司(“大学”)，而Inozyme Pharma，LLC是一家总部位于康涅狄格州吉尔福德布拉夫维尤大道240号的有限责任公司(“赞助商”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于为实现其教育目标，包括研究和培训，该大学在各种学术领域开展学术、研究和实验活动，包括通过外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶(“ENPPs”)调节无机焦磷酸和钙化的生物学；

鉴于，赞助商希望资助并希望大学开展ENPPS领域的研究计划，如附件A中更详细地描述的那样；以及

鉴于，为了促进其学术、研究和教学兴趣，大学愿意按照下列条款和条件进行此类研究；以及

鉴于本协议所包含的前提和相互承诺，双方现达成如下协议：

 

1.
研究范围。在本协议期限内，大学应尽合理努力，使用适用于大学通常进行的学术研究的勤奋、谨慎和技能水平，执行附件A所述并纳入本协议的研究计划(以下简称“研究”)。尽管如上所述，大学不对其实现任何特定研究目标或结果的能力作出任何保证或陈述，也不受此约束。
2.
人事部。
(a)
研究应由受雇于大学的Demetrios Braddock博士进行，并在其监督和指导下进行，该博士应被指定为首席调查员(“首席调查员”)，以及大学指派的其他人员，他们是大学的雇员或代理人。如果Braddock博士不再担任首席调查员，大学应将首席调查员的任何拟议变动以书面通知赞助商，但须征得赞助商的批准，赞助商可自行决定不予批准。如果找不到大学和赞助商可以接受的替代首席调查员，则赞助商可以在通知大学30天后终止任期(如本文所定义)。
(b)
不言而喻，大学和从事本研究的人员可能参与其他活动和项目，这些活动和项目涉及对其他赞助商的预先存在的承诺。大学将尽合理努力避免与本协议的条款发生冲突；但双方同意，除非本协议另有规定，否则本协议受大学对此类其他赞助商的预先存在的承诺的约束。[**].

2

3.
大学的政策和程序。根据本协议进行的所有研究应按照既定的大学政策和程序进行，包括但不限于适用于涉及人类受试者、实验动物和利益冲突的研究的政策和程序。
4.
报销费用。
(a)
赞助商应根据附件B所列预算，向大学偿还大学与研究有关的所有直接和间接费用，金额为[**]美元(美元)[**])，并在此并入；但条件是，大学可随时向赞助者提交修订预算，赞助者可酌情书面批准要求增加资金的一个或多个预算。间接费用应等于大学与联邦政府协商的间接费用的设施和管理费。
(b)
赞助商应每季度向大学支付预付款，以资助耶鲁大学本着善意提前确定的估计可报销成本，但有一项理解是，耶鲁大学的估计不能保证适用季度的实际可报销成本。所有支票应以耶鲁大学为收款人，并应包括对首席调查员的推荐人，并应寄给：

耶鲁大学

赞助项目办公室

邮政信箱1873号

康涅狄格州纽黑文，邮编：06508-1873年

联系电子邮件：[**]

或通过有线连接至：

[**]

推荐人：Demetrios Braddock，首席调查员；[**]

3

5.
研究报告。在本协议有效期内，大学应向赞助商提交有关研究进展的定期非正式报告。阐述重要研究成果的最终报告应由大学编写，并在期满或提前终止生效日期后的一段合理时间内提交给赞助商。在符合第6条规定的权利的前提下，大学应对此类报告保密。赞助商应根据第7条的规定对此类报告保密。
6.
出版。
(a)
该大学的部分使命是出版和传播在受赞助的研究项目下开发的研究成果。根据本协议，大学、首席研究员和其他大学员工和/或学生可以传播或发布研究结果，而无需赞助商的事先批准。大学应在提交给第三方之前45天向赞助商提供任何拟议出版物的副本。赞助商应确定其任何保密信息是否包括在拟议的出版物中。赞助商可以合理地要求将其任何保密信息从提议的出版物中删除。发起人可以合理地要求将提议的出版物提交给第三方，并将出版物推迟提交，以允许提交专利申请。发起人应在收到拟发表的出版物后四十五(45)天内作出上述决定。发起人收到提议出版物后，提交提议出版物的时间不得超过九十(90)天。赞助商在其选举中应有权在任何此类出版物上收到其对该研究的赞助的确认。

4

(b)
根据本节的限制，大学拥有决定其学生和员工发表的任何出版物或演讲的范围和内容的最终权力。
7.
机密信息。
(a)
机密信息包括已被简化为书面并标记为“机密”的信息，或者，如果口头披露，则已被简化为书面并在[**]口头披露。除以下例外情况外，任何一方向另一方披露的、由其或代表其披露的与本协议项下的研究有关的所有保密信息，在本协议的整个期限内或[**]自披露之日起，以时间较长者为准。各方将尽合理努力保护对方机密信息的机密性，并将要求其员工、代理人、学生和同事遵守此类保密义务。以下是保密的例外情况：

(1)现在属于公有领域或随后进入公有领域的信息，并非接收方的过错；

(2)接收方目前已知或已从其独立来源获悉的信息；

(3)接收方从任何不负有保密义务的第三方获得的信息；

(四)法律规定必须披露的信息。

(V)由不能直接或间接获取信息的人独立开发的信息。

5

除开展研究和履行双方在本协议项下的义务外，任何一方都不会将本协议项下提供的另一方的任何保密信息用于任何目的。

(b)
任何一方不得故意传达受EAR或ITAR项下的联邦出口管制限制的保密信息，除非事先向另一方披露，并向另一方提供拒绝接收此类信息的机会。
(c)
尽管有第7条的前述规定，赞助商可以披露或发布与获得政府当局对赞助商的任何ENPP产品或ENPP产品候选的必要监管批准有关的研究结果，而该赞助商的任何ENPP产品或ENPP产品候选是大学与赞助商之间关于此类ENPP产品或ENPP候选产品的部分或全部许可协议的标的(监管披露)，条件是根据保荐人的判断，此类监管披露对于获得此类批准是必要或适当的[**].
(d)
[**]根据本第7条。
8.
知识产权。
(a)
发明的定义。“发明”是指在履行本协议的过程中首次构思、发现或首次付诸实施的任何发现、概念或想法，无论是否可申请专利。就本协议而言，“发明”还应包括在执行本协议时编写、创建和使用的任何软件。
(b)
发明的所有权。任何最初由其雇员、学生或代理人在执行研究时构思或发现的发明(“大学发明”)，大学均有权拥有。赞助商应拥有最初由赞助商的雇员或代理人(“赞助商”)单独构思或发现的任何发明

6

发明“)。由大学员工、学生或代理人和赞助雇员或代理人在执行研究时首次构思或发现的发明，应为共同所有(“联合发明”)。
(c)
专利发明的披露和权利。大学和赞助商应迅速以书面形式向对方披露在研究实施过程中首次构思或发现的任何发明[**]如果是大学发明或联合发明，则分别向大学合作研究办公室(“OCR”)报告；如果是联合发明，则向赞助商的知识产权管理局(“IPA”)报告(见第11条“通知”)。此类披露应被视为保密信息。大学可以选择就任何此类发明披露中描述的任何大学发明提交和起诉专利申请。如果大学选择不这样做，它将通知赞助商，赞助商可以自费代表大学提交和起诉任何此类专利申请。发起人有权就任何发起人发明和联合发明提出专利申请并提起诉讼。如果赞助商选择不提交或起诉联合发明申请，或者如果赞助商在提交申请后选择不起诉该申请，则在任何情况下，赞助商应立即通知大学，如果大学选择提交并起诉联合发明申请，赞助商不得在未经大学事先书面许可的情况下将该联合发明的权利授予任何第三方。[**].
(d)
[**]选项(&O)。
i.
[**]，赞助商应拥有[**]；但条件是：[**].
二、
选项。对于每项大学发明或大学在一项联合发明中的利益，在大学向赞助商书面披露时，[**]，保荐人将有权在自披露之日起三(3)个月内选择保荐人，

7

选择就大学在此类发明中的权利，包括再许可、制造、制造、使用、租赁、销售、进口和出口包含或通过使用此类发明而生产的产品的权利(“选择权”)进行谈判，以获得版税、排他性或非排他性的全球许可。如果在经过三(3)个月的真诚谈判后，双方不能就上述第8(D)(Ii)节中所述的该项发明的许可条款达成协议，因此双方不执行该许可，则大学可以与任何第三方签订与该项发明有关的协议[**].
(e)
新的执照。本协议中提供的任何赞助商许可证[**]将通过双方签署的单独许可协议授予，其中应至少包括以下条款和条件：(A)适当的使用领域；(B)双方同意的许可费和使用费；(C)双方同意的最低使用费和/或其他尽职调查要求，以开发发明并有效地将其商业化；(D)偿还大学的专利申请、起诉和维护费用；(E)大学保留将发明用于教学、研究或其他教育或学术目的的免版税权利，可再许可给研究合作伙伴；以及(F)大学的赔偿。
(f)
数据。大学将保留对大学产生的研究产生的数据的所有权。根据本协议的其他条款，包括与保密信息和知识产权有关的条款，赞助商将有权访问数据，并可在与其内部研究相关的情况下使用此类数据，但须遵守本协议适用的保密条款。

8

(g)
有形的研究财产。大学应保留对仅由大学员工、学生和代理开发的财产的所有权，包括但不限于根据本协议创建或获取的原型、生物材料、样本、实验室笔记本图形、地图、图纸和文件(统称为“有形研究财产”)，但大学不应保留对根据本协议可交付的任何此类有形研究财产的所有权。[**]。大学有权出于教育和/或研究目的使用和分发所有交付成果的副本。
(h)
可版权保护的材料。在大学和赞助商之间，大学应拥有任何和所有版权和可版权材料(包括数据和软件除外)的所有权利、所有权和利益，这些版权和可版权材料仅由大学员工、学生或代理人在履行本协议时创作(统称为“大学版权”)。在大学和赞助商之间，赞助商应拥有任何和所有版权和可版权材料(包括数据)的所有权利、所有权和利益，这些版权和可版权材料仅由赞助商员工或代理人在履行本协议时创建(统称为“赞助商版权”)。在大学和赞助商之间，大学和赞助商应共同拥有由大学员工、学生或代理人和赞助商雇员或代理人在履行本协议时共同创建的任何和所有版权和可版权材料(包括数据)的所有权利、所有权和利益(统称为“共同版权”)。大学拥有决定大学版权处置的唯一权利，但赞助商应根据第8条对根据工作说明书开发和交付的计算机软件和数据库拥有选择权。
(i)
后台IP。任何一方均不得因本协议而获得在本协议之外同时创造或获得的发明、著作权、技术信息或有形财产的权利，或在此之前由另一方拥有的权利

9

签订本协议，包括实施发明所需的任何背景技术。这些权利可能可用于许可，也可能不可用于许可。
9.
财产所有权。在执行根据本协议资助的工作中购买或制造的任何设备的所有权应归大学所有。
10.
任期和解约期。
(a)
本协议的有效期为2017年1月6日至2020年1月6日(下称“本协议”)，此后可经双方书面同意予以延长；但本协议的终止并不解除任何一方在终止本协议之前所产生的任何义务。特别是，本协议中有关专利权和财产所有权的规定在终止后继续有效。
(b)
尽管有上述规定，任何一方均可在提前180天书面通知另一方后随时终止本协议；但发起人也可根据第2(A)款终止本协议。在收到赞助商提前终止的通知后，大学应立即采取合理努力，在有效终止日期之前限制或终止任何未履行的承诺。赞助商应报销与此类终止有关的所有允许费用，直至终止之日为止，包括不可取消的承付款，如适用的承付款和福利。[**]对人员的承诺应当是不可撤销的。在这种终止的情况下，此类不可撤销债务的金额应为赞助商在本协议项下向大学付款的责任限额。
(c)
如果赞助商违反其付款义务，并且未能在收到违约书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为，则如果在该三十(30)天期限内该付款违约仍未得到补救，则除了大学在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，大学还可以通过以下方式终止本协议

10

向保荐人发出书面终止通知。重大违规行为的终止将从通知赞助商之日起生效，不影响大学在本协议下的任何其他权利。
11.
通知。根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为通过预付邮资的头等邮件发送给双方，地址如下(或双方可能以书面形式通知对方的其他地址)：

 

 

这所大学

耶鲁大学

赞助项目办公室(OSP)

科学园25号--3楼

邮政信箱208327

New Haven，CT 06520—88327

收件人： [**]

合同经理

赞助商

Inozyme Pharma，LLC

[**]

收件人：首席执行官

[**]

耶鲁大学

合作研究办公室

庙街433号

New Haven，CT

收件人：总经理

[**]

但发明披露应按下列方式送达当事人：

 

 

耶鲁大学

耶鲁大学合作研究办公室

收件人：知识产权总监

庙街433号

New Haven，CT

P: [**]

E: [**]

抄送：[**]

 

赞助商IPA

[**]

 

12.
名称的使用。未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在任何宣传材料或广告中使用或使用另一方的名称。

11

13.
当事人之间的关系。赞助商和根据本协议建立的大学之间的关系是独立承包人的关系。本协议中的任何内容不得被解释为建立雇佣或代理关系，任何一方的雇员、雇员、代理人或代表也不得被视为另一方的雇员、雇员、代理人或代表。本协议中的任何内容不得被解释为双方为合作伙伴或合资企业，或允许任何一方代表另一方创造或承担任何义务。
14.
赔偿。以下赔偿义务仅适用于赞助商使用研究或任何大学知识产权或研究成果的范围。因此，赞助商应为大学、首席调查员(以其身份)和大学的任何教职员工、学生、雇员、受托人、官员、附属公司和代理人(以下统称为“受补偿人”)辩护、赔偿并使其免受任何和所有责任、索赔、诉讼、损失、损害、费用或开支(包括律师费)，受补偿人此后可能招致或被要求支付的任何和所有责任、索赔、诉讼、损失、损害、费用或费用(包括律师费)，除非由具有司法管辖权的法院最终裁定完全由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成。大学在获悉机构或受威胁的机构后，应将任何此类责任、索赔、诉讼、损失、损害、费用和费用通知赞助商，并应赞助商的要求和费用，以各种适当的方式与赞助商合作进行辩护或和解。未经大学事先书面同意，赞助商不得处置或解决大学方面的任何承认责任的索赔。
15.
没有保修。对于任何事项，包括但不限于研究结果或任何发明或产品，无论是有形的还是无形的，构思、发现或

12

根据本协议开发的；或研究结果或任何此类发明或产品的所有权、适销性或对特定目的的适用性。对于另一方或任何被许可方或任何其他人因使用研究成果(包括任何发明、程序或产品)而遭受的任何间接、后果性、利润损失或其他损害，任何一方均不承担责任。
16.
出口管制。大学遵守所有适用的法律和法规，包括适用的联邦出口管制条例。许多大学员工(教职员工)和学生是外国居民，包括可能根据本合同工作和/或能够获得根据本合同向大学传达的信息的个人。该大学不会根据国籍对其员工或学生进行筛选。在大多数情况下，大学依靠的是将基础研究排除在出口管制法律之外，但没有说明赞助商根据该法律向大学输送的信息或材料是否受出口管制法律的管辖。双方同意，在知情地向对方提供受出口管制的材料或数据之前，将提供书面通知，包括对材料或数据的描述，如果知道，还应提供适当的ECCN或MCL名称。未经事先书面批准，不得故意共享此类材料或数据。
17.
不可抗力。对于未能按照本协议的要求履行义务的任何情况，只要是由于超出大学控制范围的任何原因或下列任何原因造成的，大学不承担任何责任：任何类型的劳资纠纷或纠纷、事故、未能获得任何所需的政府批准、骚乱、侵略行为、天灾、能源或其他节约措施、公用事业故障、机械故障、材料短缺、疾病或类似事件。

13

18.
任务。未经他人事先书面同意，大学或赞助商不得将本协议转让给任何其他人，任何未经对方书面同意的转让均属无效[**].
19.
可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协定的任何规定无效，则该裁定不应对本协定的其余规定产生任何影响，这些规定应继续完全有效。
20.
整个协议：修正案。本协议及附件包含双方之间的完整协议。对本协议的任何修改或修改，除非以书面形式作出并由双方授权代表签署，否则无效。
21.
类似的研究。本协议的任何内容不得解释为限制非本协议参与者的大学或其研究人员根据其他赠款、合同或与赞助方以外的各方达成的协议从事类似研究的自由。
22.
治国理政。本协议应受康涅狄格州法律管辖并根据该州法律进行解释。

14

双方由其正式授权的官员或代表签署本协议，特此为证。

 

 

耶鲁大学

文/S/杰弗里·E·麦吉尼斯

职称助理董事

日期2017年1月10日

INOZYME Pharma，LLC

撰稿/S/阿克塞尔·博尔特

首席执行官

日期2017年1月10日

已阅读并确认：

首席调查员

/S/德米特里奥斯·布洛克

Demetrios Braddock，医学博士

日期：2017年9月1日

15

耶鲁大学

第1号修正案至

企业赞助的研究协议

这项于2019年2月19日由耶鲁大学(Yale University)与总部位于马萨诸塞州波士顿夏季街280号5楼的特拉华州公司(Inozyme Pharma，Inc.)(“赞助商”)签署的企业赞助研究协议的第1号修正案(本“修正案”)，修订了耶鲁大学与赞助商于2017年1月6日签订的研究协议(“协议”)。耶鲁大学是根据和凭借殖民地和康涅狄格州大会授予的特别宪章而成立和存在的非营利性组织(“大学”)，而Inozyme Pharma，Inc.是特拉华州的公司，其主要办事处位于波士顿波士顿5楼280号。

W I T N E S S E T H：

鉴于，赞助商资助了一项ENPPS领域的研究项目。

鉴于，发起人现在希望继续资助一段较长时期(3-5年)的首席调查员专长领域的研究计划，如本修正案附件A中更全面地描述的那样；以及

鉴于，赞助方希望允许更广泛的研究项目，并修改《协议》中规定的在延长期限内(如本协议中定义的)进行研究的预算，大学愿意同意此类修改，并根据以下和《协议》中规定的条款和条件进行此类研究；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议双方同意如下：

1.研究范围。在本修正案生效后，现对本协议进行修改，以便在延长的期限内，大学应尽合理努力执行附件A中所述的研究计划，并将其并入本协议，以允许扩展原始研究，否则应按照协议中规定的条款和限制进行。本修正案规定的研究应取代协议规定的第三年的研究部分，并应延长延长的期限。赞助商要求进行的任何附加研究，如果是对首席调查员选择的研究的补充--与本协议附件附件A所述修订计划内的ENPP有关，则应作为大学与赞助商之间单独协商的财务协议的主题。

2.费用的发还。本协议现作修改，赞助商应按照本协议附件B所列预算(“扩展预算”)，向大学偿还大学与扩展研究有关的所有直接和间接费用，金额为[**]美元(美元)[**])，并在此并入本协议。延长预算的第一年应取代#美元。[**]第三年赠款预算总额，如本协议附件B所示预算所示。本修正案中的任何内容都不会修改协议中第一年和第二年的总赠款预算。一旦双方签署并交付本修正案，经本修正案修正的本协议项下的赠款预算总额和延期预算将为：

 

第1年

$[**]

第2年

$[**]

第三年

$[**]

第四年

$[**]

第五年

$[**]

总计

$

2,409,708

 

延长预算的间接费用应如延长预算所示。

16

3.词语的修订。本协定第10(A)节第一句现予修订，删去“2020年1月6日”等字，代以“2021年12月31日”。新研究的期限应称为“延长期限”。

4.定义的术语。本修正案中使用的大写术语和本修正案的引言或摘要中定义的术语应具有其中提供的各自含义。除本修正案另有明确规定外，本修正案中使用的未在本修正案中定义的大写术语应具有本协议中提供的各自含义。

5.实效性。一旦大学和赞助商签署并交付了本修正案或与之相对应的修正案，本修正案将自上文第一次规定的日期起生效。

6.原协议的确认。

(a)
除经本修正案修正外，本协定应根据其条款继续具有效力和效力。自本修正案生效之日起及之后，本协议中对“协议”、“研究”或“术语”的任何提及应分别被视为对经修订的本协议、此处定义的研究或此处定义的扩展术语的引用。

7.依法治国。本修正案应受康涅狄格州法律管辖并根据该州法律解释。

[签名页面如下]

17

双方由其正式授权的官员或代表签署本协议，特此为证。

 

 

耶鲁大学

Inozyme PHARMA，INC.

通过

/S/詹姆斯·克雷斯韦尔

通过

/S/亨里克·比尔克

标题

高级合同经理

标题

首席运营官

日期：

2019年2月19日

日期：

2/22/2019

 

 

已阅读并确认：

 

 

首席调查员

 

 

/S/德米特里奥斯·布洛克

Demetrios Braddock，医学博士

 

日期：2019年2月19日

 

附件B：扩展预算

企业赞助研究协议修正案1

第三年

第四年

第五年

总计

总直接成本

[**]

[**]

[**]

[**]

间接愤怒

[**]

[**]

[**]

[**]

总间接成本

[**]

[**]

[**]

[**]

奖助金预算总额

[**]

[**]

[**]

[**]

附件B：预算

第1年

第2年

第三年

总计

$

$

$

耶鲁大学直接总成本-GRANT

[**]

[**]

[**]

[**]

$

$

$

总间接访问次数

[**]

[**]

[**]

[**]

$

$

$

奖助金预算总额

[**]

[**]

[**]

[**]

 

18

《企业赞助研究协议》第二修正案

《第二修正案》(以下简称《修正案》)于2021年12月31日(以下简称《修正案生效日期》)生效，由总部位于马萨诸塞州波士顿02210号Summer Street 321Summer Street，Suite400，Boston(以下简称《Inozyme》)的特拉华州企业和Inozyme Pharma，Inc.与耶鲁大学(Yale University)签订，后者是根据和凭借《殖民地和康涅狄格州大会授予的特别宪章》(以下简称《耶鲁大学》)成立和存在的非营利性企业，该研究协议的生效日期为2017年1月6日，并经《第一修正案》于2月19日修订，2019年(《协议》)。

鉴于，双方希望修改本协议的条款，以在本协议规定的免费基础上延长其期限。

因此，现在双方同意如下：

1.1.
本修正案中使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有本协议中给出的该术语的含义。
1.2.
本协定第10(A)节的第一句现予修订，删除“2021年12月31日”等字，代以“2022年6月30日”。
1.3.
除经本修正案修正外，本协定将根据其条款保持完全效力和效力。
1.4.
本修正案可以签署两份副本，每一份都将被视为原件，但所有这些副本一起构成同一份文书。

兹证明，自修正案生效之日起，本修正案已由各自正式授权的官员执行。

 

耶鲁大学

 

Inozyme Pharma，Inc.

 

 

 

 

 

发信人：

/S/詹姆斯·克雷斯韦尔

 

发信人：

/s/Axel Bolte

 

 

 

 

 

姓名：

詹姆斯·克雷斯韦尔

 

姓名：

阿克塞尔·博尔特

 

 

 

 

 

标题：

高级合同经理

 

标题：

首席执行官

 

19

企业赞助研究协议第三修正案

本《第三修正案》(以下简称《修正案》)于2022年5月31日(《第三修正案生效日期》)生效，由总部设在美国马萨诸塞州波士顿02210号Summer Street 321Suit400的特拉华州公司和总部设在321Summer Street，Suite400，Boston的Inozyme制药公司和耶鲁大学签订，耶鲁大学是根据和凭借殖民地和康涅狄格州大会授予的特别宪章成立和存在的非营利性公司(以下简称《大学》)，该研究协议的生效日期为2017年1月6日，并经2月19日生效的第一修正案修订。2019年和2021年12月31日生效的第二修正案(《协议》)。

鉴于，双方希望修改本协议的条款，以延长协议期限，并提供本协议所述的额外资金，以支持与调查有关的实验[**].

因此，现在双方同意如下：

(a)
本修正案中使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有本协议中给出的该术语的含义。
(b)
现对《协定》第8(D)(2)节进行修正，在该节末尾增加下列内容：
(i)
尽管本第8(D)(Ii)条有前述规定，但下列发明：(I)与(A)[**]及/或(B)使用该等[**]和(Ii)不受大学授予赞助商的许可，包括许可协议下的许可(耶鲁参考文献[**]))(该等发明((I)及(Ii))，“[**]发明“)不应受制于本文中授予的选择权。赞助商不得寻求或要求披露任何未来[**]来自大学的发明。
(Ii)
赞助商特此确认大学已披露赞助商[**]附件8(D)(Ii)(2)(“现有”)所列的发明[**]发明“)。此外，赞助商在此确认并同意其对现有的[**]发明在没有锻炼的情况下就失效了。
(Iii)
大学代表，根据耶鲁风险投资公司(FKA耶鲁合作研究办公室；“耶鲁风险投资公司”)的实际知识，[**]表8(D)(Ii)(2)所列的发明都是可申请专利的[**]根据本协议产生的、截至第三修正案生效日期已报告给耶鲁风险投资公司的发明。
(c)
本协定第10(A)节的第一句话现予修订，删除“2022年6月30日”等字，代以“2023年4月30日”。
(d)
在此修改附件A以包括附件A-1中确定的研究的附加组件，该附件附于本申请并并入本申请。

20

(e)
现对《协定》的延长预算作如下修改：

 

表A-1所列的研究经费(自第三修正案生效之日起至2023年4月30日止)

总直接成本

[**]

间接率

[**]

间接成本

[**]

总预算

[**]

 

为明确起见，本协议项下的总资金（包括原始预算和扩展预算）为2，549，708.00美元，大学确认申办者已支付其中2，409，708美元，截至第三次修订生效日期，大学已收到。

(f)
除经本修正案修正外，本协定将根据其条款保持完全效力和效力。
(g)
本修正案可以签署两份副本，每一份都将被视为原件，但所有这些副本一起构成同一份文书。

双方已于第三次修正案生效日期起由各自正式授权的官员签署本修正案，以资证明。

 

耶鲁大学

 

Inozyme Pharma，Inc.

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

 

/S/詹姆斯·克雷斯韦尔

 

发信人：

 

/S/亨里克·比尔克

姓名：

 

James Cresswell，法学博士

 

姓名：

 

亨里克·比亚克

标题：

 

高级合同经理

 

标题：

 

首席运营官

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

 

撰稿S/乔什·格巴勒

 

 

 

 

姓名：

 

乔希·格巴勒，MBA

 

 

 

 

标题：

 

管理董事，耶鲁风险投资公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已阅读并已确认

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

 

/S/德米特里奥斯·布洛克

 

 

 

 

Dr。

 

德米特里奥斯·布拉多克，耶鲁大学学院

 

 

 

 

 

21

企业赞助研究协议第四修正案

本《第四修正案》(以下简称《修正案》)于2023年3月24日(以下简称《修正案生效日期》)生效，由总部位于马萨诸塞州波士顿02210号Summer Street 321Summer Street，Suite400，Boston(以下简称《Inozyme》)的特拉华州公司和耶鲁大学(Yale University)签订，后者是根据和凭借《殖民地和康涅狄格州大会授予的特别宪章》(以下简称《耶鲁》)成立和存在的非营利性公司，该研究协议的生效日期为2017年1月6日，并经2019年2月19日生效的《第一修正案》修订。第二修正案于2021年12月31日生效，第三修正案于2022年4月22日生效(“协议”)。

鉴于双方希望修改本协议的条款，以延长协议期限并提供本协议所述的额外资金。

因此，现在双方同意如下：

1.1本修正案中使用的但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有本协议中给予该术语的含义。

1.2现对本协定第10(A)节的第一句进行修正，删除“2023年4月30日”等字，代之以“2024年3月31日”。

1.3本协议的附件A由附件A-2补充，但不被替换，附件A-2并入本协议。

1.4现对“协定”中提到“费用偿还”的那一节进行修改，增加167,500.00美元的资金。为清楚起见，根据该协定，目前可用的资金总额增至2,717,208.00美元。

1.5除经本修正案修正外，本协定应保持完全效力及根据其条款的效力。

1.6本修订可签署两份副本，每份副本均视为原件，但所有副本共同构成同一份文件。

双方已于修正案生效日期起由各自正式授权的官员签署本修正案，以昭信守。

 

耶鲁大学

 

Inozyme PHARMA，INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

 

 

发信人：

\S\Doug Treco

姓名：

詹姆斯·克雷斯韦尔

 

姓名：

道格·特雷科

标题：

助理主任，合同

 

标题：

首席执行官

 

 

 

 

 

已阅读并已确认

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

德米特里奥斯·布洛克

 

 

 

 

德米特里奥斯·布洛克博士

 

 

 

 

22

第五条修订案，以取消赞助研究协议

本《第五修正案》(以下简称《修正案》)于2024年1月24日(以下简称《修正案生效日期》)生效，由总部位于马萨诸塞州波士顿02210号Summer Street 321Summer Street，Suite400，Boston(以下简称《Inozyme》)的特拉华州公司和根据《殖民地与康涅狄格州大会授予的特别宪章》(以下简称《耶鲁》)成立和存在的非营利性公司耶鲁大学签订，该研究协议的生效日期为2017年1月6日，并经2019年2月19日生效的《第一修正案》修订。第二修正案于2021年12月31日生效，第三修正案于2022年4月22日生效，第四修正案于2023年3月24日生效(以下简称《协议》)。

鉴于双方希望修改本协议的条款，以延长协议期限并提供本协议所述的额外资金。

因此，现在双方同意如下：

1.1本修正案中使用的但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有本协议中给予该术语的含义。

1.2现对本协定第10(A)节的第一句进行修正，删除“2024年3月31日”等字，代之以“2024年12月31日”。

1.3现对“协定”中提到“费用偿还”的那一节进行修改，以增加323,156.00美元的资金。为清楚起见，根据该协定，目前可用的资金总额增至3,040,364.00美元。

1.4自2024年开始的付款应按同样的季度分期付款方式支付，具体如下：

付款应在2024年每个季度开始时按季度开具发票分4次支付。

 

付款1(合同签订)

$80,789

付款2(2024年4月1日)

$80,789

付款3(2024年7月1日)

$80,789

付款4(2024年10月1日)

$80,789

总计

$323,156

 

1.5本预算表B由本文件所附并完全并入本文件的表B-5补充，但不取代该表。

1.6除经本修正案修正外，本协定应保持完全效力及根据其条款的效力。

1.7本修正案可签署两份副本，每一份将被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

23

本修正案自修正案生效之日起，由各自正式授权的官员签署，特此为证。

 

耶鲁大学

 

Inozyme PHARMA，INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

 

 

发信人：

道格拉斯·特雷科

姓名：

詹姆斯·克雷斯韦尔

 

姓名：

道格拉斯·特雷科

标题：

助理主任，合同

 

标题：

首席执行官

 

 

 

 

 

已阅读并已确认

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

德米特里奥斯·布洛克

 

 

 

 

德米特里奥斯·布洛克博士

 

 

 

 

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