附表 14A

附表 14A 信息

根据证券第 14 (A) 条提交的委托书

1934 年交换法（修正案号）

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 []

选中相应的复选框：

[]初步委托书

[]机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

[X]最终委托书

[]权威附加材料

[]根据规则 14a-12 征集材料

申请费的支付（勾选相应的方框）：

[X]无需付费

[]根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

[]事先用初步材料支付的费用。

[]勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

致股东的信

可靠性

我们的电网和耐候投资继续为客户带来良好的业绩。我们的电网可靠性投资在2023年使客户受益，我们将继续对电网进行以下类型的投资：

从高温到冬季风暴，我们的发电厂为电网发电，使电网在极端条件下能够正常运行。在我们的任何极端天气下，都没有人呼吁公众节约能源。我们设计、建造和运营电网的目的是

可承受恶劣的元素。即使面对艰难的条件，我们的团队也录得又一个强劲的安全年，使过去八年成为OG＆E历史上最安全的一年。

该基金会为我们不断增长的社区和经济发展引擎提供动力，从而在我们的服务领域交付新项目，这些项目预计将创造数千个就业机会，并获得数十亿美元的额外投资。这种增长并非偶然的——我们在5年前开始推动投资并发展整个服务区城镇的当地经济，为这些业绩奠定了基础。

资源可用性、不确定的监管和宏观经济环境压力继续对电力行业和全球市场构成挑战。我们将通过深思熟虑和谨慎的资源规划以及对可靠性的投资，继续发展我们的业务。

可负担性

当今的经济环境继续给我们的客户带来压力，我们仍然致力于提高可负担性并保持较低的账单。2023 年秋季，我们将平均燃油费用降低了 21 美元，即 15%，这对客户账单产生了直接影响。

我们在为客户提供计划和服务方面加倍努力，以帮助他们管理能源使用和月度账单：

利用技术为我们的客户提供自助服务功能可以帮助我们的员工专注于需要帮助的客户，并保持我们的低费率。

责任

除了每天专注于以低费率提供可靠的服务外，我们的员工还确保我们建设社区，发展未来的劳动力，管理自然资源，并在适当的时间进行投资，以平衡不断增长的电气化和弹性需求。

我们的社区捐款旨在加强当地非营利组织和教育机构，以提高我们服务区社区的生活质量和经济增长。从改变人生的全额奖学金到高中生在我们的发电厂追求STEM和钓鱼诊所的职业生涯，让孩子们开始热爱户外活动，再到与职业技术中心和俄克拉荷马州的HBCU建立创新的合作伙伴关系，我们对社区、员工和客户的承诺根深蒂固。

122 年来，OG&E 为客户的生活注入了活力，我对我们公司的未来前景从未如此兴奋。作为股东，您应该对投资的稳定性和长期未来充满信心，因为我们：

我们对所有利益相关者（客户、社区、员工和股东）的承诺坚定不移，并将取得卓越的业绩。

诚邀您参加将通过互联网虚拟举行的OGE Energy Corp. 年度股东大会。在记录日营业结束时拥有OGE Energy Corp. 普通股的股东或其法定代理持有人有权在年会上投票。今年年会的项目包括：

2024年4月1日左右，我们向股东邮寄了（1）代理材料互联网可用性通知或（2）我们的委托声明、代理卡和2023年年度报告的副本。

股东名单。会议期间，有权在会议上投票的股东名单将通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024并输入您的16位控制号码并单击 “注册股东名单” 来公布。在会议之前的十天内，有权在会议上投票的股东名单将在我们位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城北哈维321号73102的办公室公布。如果您想在年度股东大会之前检查股东名单，请致电（405）553-3183与下列签署人联系，担任公司秘书。

代理投票。你的投票很重要。无论您是否计划在线参加虚拟年会，请立即投票。您可以在会议之前通过互联网、电话或邮寄方式对股票进行投票，也可以参加2024年年度股东大会并进行在线投票。有关详细的投票说明，请参阅委托书的 “有关年会和代理材料的一般信息” 部分。

有关年会和代理材料的一般信息

导言n

OGE Energy Corp.（“公司”）的年度股东大会将于中部夏令时间2024年5月16日上午10点举行。该会议将是一次虚拟会议，专门通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024上进行。在会议上，我们打算在随附的年会通知中介绍前四项内容，供公司普通股（面值每股0.01美元（“普通股”）的所有者采取行动。董事会现在不知道还有其他事项要在会议上提出，但是，如果有任何其他事项适当地提交会议以供采取行动，则随附的代理人将根据其最佳判断对这些事项进行表决。

您的董事会正在向您提供这些与征集您的代理人有关的代理材料，以供年度股东大会使用。当你通过互联网、电话或邮件（详情见下文）进行投票时，你将任命肖恩·特劳施克和朱迪·麦克雷诺兹为年度股东大会的代表。特劳施克先生和麦克雷诺兹女士将按照你的指示，在年度股东大会上对你的股票进行投票。这样，无论您是否参加和参加在线虚拟年度股东大会，您的股票都将进行投票。即使您计划在线参加和参与虚拟年度股东大会，也最好在会议之前对股票进行投票，以防万一您的计划发生变化。如果在会议上出现不在代理卡上的问题需要投票，特劳施克先生和麦克雷诺兹女士将根据他们的最佳判断，在你的代理下对你的股票进行投票。

投票程序ures

会议期间，您可以通过邮件、电话、互联网或在线方式进行投票。请参阅以下摘要说明以及您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡中包含的说明，或者，对于以街道名义持有的股票，请参阅您从经纪人或被提名人那里收到的投票指示卡中包含的摘要说明。要通过邮件投票，只需填写代理卡并签名，然后将其邮寄到预付费且预先填好地址的信封中即可。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，则可以按照通知中的说明申请代理卡。如果您在代理卡上标记投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退回已签名的卡但未提供投票指示，则您的股份将根据董事会对此类提案的建议对每项提案进行投票。

登记在册的股东还可以通过互联网或使用您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上列出的免费电话进行投票。电话投票和互联网投票程序旨在通过使用将提供给您的识别号码来验证股东。会议期间，你可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024上的说明进行在线投票。访问虚拟会议网页时，请准备好您的通知、代理卡或投票说明表。

截至记录之日，只有登记在册的股东或其合法代理持有人才能参加年会。要参加和参与虚拟会议，您需要在通知、代理卡或投票说明表中附上的 16 位控制号码。不允许对年会进行录音。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，就这些股票而言，您的经纪人或被提名人被视为登记在册的股东。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，经纪公司有权对客户未收到某些 “常规” 事项的投票指示的股票进行投票，但除非他们收到投票指示，否则不得对非常规事项进行投票。今年年会唯一的 “例行公事” 是批准公司首席独立会计师。除非客户返回投票指示，否则经纪商将无法就董事选举、高管薪酬咨询投票或股东关于简单多数投票的提案进行投票。因此，如果您的股票由银行或经纪人以街道名义持有，那么退回投票指令对您来说非常重要，这样您的股票才能被投票支持这些事项。

撤销代理

如果您在投票代理人后改变了主意，则可以在会议投票结束之前随时撤销您的代理并更改投票。您可以通过签名并在以后发送另一个代理来撤销您的代理人，也可以通过互联网投票、电话投票或在会议期间进行在线投票。或者，您可以向公司（注意总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 William H. Sultemeier）提供书面声明，撤销您的代理权。

参加虚拟年会

如上所述，董事会决定在今年举行虚拟年会。我们认为，这将使股东能够在任何地点免费参与，从而促进股东的出席和参与。我们相信这将促进与股东的互动。

您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024提交问题。要参加虚拟会议，您需要在通知、代理卡或投票说明表中提供的 16 位控制号码。会议网络直播将于中部夏令时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于中部夏令时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请联系虚拟股东大会登录页面上包含的技术支持资源。

我们希望为股东提供与面对面年会相同的参与权利和机会。股东将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并可以在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/OGE2024提交问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题。但是，我们保留编辑不当措辞或排除与会议事项无关、不恰当或不遵守会议行为规则的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

代理材料的互联网可用性

2024年4月1日左右，我们将开始向登记在册的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是2024年委托声明和我们的2023年年度报告的纸质副本。《代理材料互联网可用性通知》将包括有关访问和审查我们的代理材料以及我们在互联网上向股东提交的2023年年度报告的说明，并将提供有关在互联网上提交代理的说明。

当我们开始邮寄代理材料的互联网可用性通知时，我们还将首先在互联网上发布 www.proxyvote.com 我们的年会通知、我们的委托书和我们向股东提交的2023年年度报告。任何股东也可以通过以下任何一种方法索取这些材料的印刷副本：

根据美国证券交易委员会的规定，我们向股东提交的2023年年度报告，包括我们经审计的合并财务报表，不被视为我们的代理招标材料的一部分，也未以引用方式纳入我们的代理招标材料中。

记录日期；选票数

如果您在2024年3月18日营业结束时拥有公司普通股，则有权对会议上提出的每项事项进行每股一票。

截至2024年3月18日，公司已发行普通股共有200,546,536股。该公司没有任何其他流通的有表决权的股票。除下文 “证券所有权” 标题下所述外，没有人保留公司普通股的记录，据我们所知，没有人以实益方式拥有超过5％的公司普通股。

代理招标费用

我们将支付与准备、组装、邮寄和分发代理卡和代理声明相关的所有费用，但如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，则可能会产生某些互联网接入费用。我们还将补偿经纪商、被提名人、信托人和其他托管人向股东转发代理材料的费用。公司的高级管理人员和其他员工可以通过邮件、个人面试、电话和/或互联网征集代理人。此外，我们还聘请了D.F. King & Co., Inc.协助招募代理人，费用为12,500美元，外加相关成本和开支。我们的员工不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。

公司治理

公司治理指导方针。公司董事会根据一套书面公司治理准则（“准则”）运作，该指导方针阐述了公司的公司治理理念以及公司为协助管理公司及其关联公司而制定的治理政策和惯例。这些指导方针详见我们公司网站www.oge.com的 “管理” 选项卡下。我们的公司治理准则涵盖的主题包括我们的董事会成员甄选要求。

董事资格和提名程序。 预计提名、公司治理和管理委员会将根据我们的章程考虑股东推荐的提名人。我们的章程规定，如果您打算提名董事候选人参加年度股东大会的选举，则必须在会议召开前不迟于90天向公司秘书发出书面通知。该通知必须列出我们的章程中要求的有关您和被提名人的信息。

我们的章程允许连续拥有公司普通股3％或以上的股东（或最多20名股东组成的团体）至少三年提名董事候选人，并在公司年度股东大会的代理材料中纳入董事候选人，总限额不超过（i）20％（或如果该金额不是），则以较高者为准

公司董事会的整数，最接近的整数（低于 20%）或（ii）二，前提是股东（或集团）和每位被提名人满足章程中规定的要求。为了使用这些所谓的 “代理准入” 条款，股东必须在不迟于150个日历日且不迟于公司向股东邮寄或发布上一年度年度股东大会委托书的周年纪念日的120个日历日之前的120个日历日向公司秘书提供此类提名通知。对于2025年年会，这意味着通知必须不早于2024年11月2日且不迟于2024年12月2日提供。与提名股东、被提名人和通知中应包含的信息有关的要求载于我们的章程。

提名、公司治理和管理委员会尚未为董事候选人设定具体的最低素质，也没有规定提名、公司治理和管理委员会认为一名或多名董事必须具备的具体素质或技能。相反，在评估连任的潜在候选人和现任董事时，提名、公司治理和管理委员会会考虑许多因素，包括判断力、技能、独立性、诚信、与企业和其他类似规模的组织打交道的经验、候选人的经历与其他董事会成员经历的相互作用、担任另一家上市公司高管或董事的经历、对总体管理趋势或与公司相关的行业的了解、专业知识财务会计和企业融资、为团体、社区或公民服务带来多元化的能力、在继任规划流程中让除首席执行官之外的管理层成员加入董事会的适当性、目前不在董事会任职的知识或专长、股东看法、候选人在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员，以及现任董事的个人级别作为本公司董事的表现。总体而言，没有对一个因素给予特别的权重，而是根据董事会在选择被提名人时的预期需求对这些因素进行加权。提名、公司治理和管理委员会将在评估其他候选人的相同基础上对股东推荐的候选人进行评估。

提名、公司治理和管理委员会重视其成员的多元化，如上所述，包括多元化以及委员会在评估潜在董事会候选人和现任董事连任时考虑的其他因素。出于多元化考虑，提名、公司治理和管理委员会包括观点、专业经验、教育和其他个人素质以及种族和性别的差异。在今年的年会选举候选人中，女性代表比例为30％，包括首席董事。选举候选人的种族多样性占被提名人的10％。在审查提名、公司治理和管理委员会章程时，每年都会对董事会的需求以及提名、公司治理和管理委员会在评估候选人时考虑的因素进行重新评估。

在考虑提名个人为董事时，提名、公司治理和管理委员会通常会向其现任董事征求建议，并有权聘请第三方顾问，包括搜索公司，以协助识别和评估候选人。

伦理与独立序列指南。选定的道德和独立性准则载于下文。

出于这些目的，公司的独立性决定基于（i）纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规章制度，以及（ii）与公司没有直接或间接的实质性关系。这个

独立性标准以及与公司物质关系相关的其他注意事项载于公司网站的 “管理” 选项卡下。

常设委员会。 审计委员会、薪酬委员会和提名、公司治理和管理委员会的所有成员均为经董事会提名和批准的独立董事。这些委员会的角色和职责在董事会通过的委员会章程中定义，并规定对执行管理层等进行监督。这些委员会章程均可在我们的网站上查阅，网址为 www.oge.com。 董事会还成立了常设执行委员会，其成员均为独立成员。定期审查这些董事会委员会的职责和责任，概述如下。

领导结构。上文讨论的公司治理准则指出，董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策。董事会认为，这个问题是继任规划过程的一部分，董事会在提名、公司治理和管理委员会的协助下，在选举新首席执行官时做出决定符合公司的最大利益。

肖恩·特劳施克目前担任董事长、总裁兼首席执行官。在他当选董事长时，董事会认为，只有一个人担任董事长兼首席执行官以提供统一的领导和指导，符合公司的最大利益。董事会仍然认为这符合公司的最大利益；但是，如果情况发生变化，董事会将来可能会将这些立场分开。

为了加强对管理层的独立监督并提供更开放的沟通，董事会独立成员每年选举一名首席董事，任期一年。麦克雷诺兹女士目前担任首席独立董事。麦克雷诺兹女士自2011年起担任董事，此前曾担任薪酬委员会主席。我们首席董事的职责载于我们的指导方针，包括：

审计公司委员会财务专家。 董事会已确定凯茜·盖茨女士、戴维·豪瑟先生、戴维·雷恩博尔特先生和迈克尔·桑纳先生符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的定义。董事会还确定，彼得·克拉克先生、盖茨女士、豪瑟先生、Rainbolt先生和桑纳先生都是独立的，并具有纽约证券交易所上市标准所指的 “财务知识”。

与 Ex 相关的流程执行官兼董事薪酬。根据其章程条款，薪酬委员会拥有为执行官和董事会成员制定和实施公司薪酬政策和计划的广泛权力。特别是，薪酬委员会将：

薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责和责任委托给小组委员会，或在适用法律允许的范围内，将其全部或部分职责委托给任何其他机构或个人。特别是，薪酬委员会可以将某些交易的批准委托给仅由薪酬委员会成员组成的小组委员会，这些成员是1934年《证券交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

2023年设定董事和高管薪酬的过程涉及许多步骤。薪酬委员会在美世（美国）的协助下Inc.（“Mercer”）批准了一组同行公司，以确定目标

高管薪酬，如第30页薪酬讨论和分析中所述。该过程的下一步是对管理团队的每位成员进行年度绩效评估。这一过程要求管理团队的每位成员（首席执行官除外）的主管对他们的各种能力进行评分，包括个人的管理技能、业务知识以及年初设定的各种业绩和发展目标的实现情况。首席执行官在向薪酬委员会提出薪酬建议时使用了这些审查。

制定2023年董事和高管薪酬的过程的其余部分涉及薪酬委员会采取的行动。薪酬委员会于2022年12月和2023年2月举行会议，讨论2023年的薪酬问题。在2022年12月的会议上，薪酬委员会与首席执行官一起审查了每位高管（首席执行官除外）的绩效评估。薪酬委员会在2022年12月的会议上还审查并与首席执行官讨论了他对每位管理层成员（首席执行官除外）的2023年薪酬、目标年度激励奖励（以工资的百分比表示）和目标长期激励奖励（也以工资的百分比表示）的建议。此外，薪酬委员会在2022年12月的会议上评估了首席执行官的表现，并讨论了他的潜在薪酬、目标年度激励奖励和2023年的长期薪酬目标。经过这些讨论，薪酬委员会设定了2023年的薪酬，并设定了每位官员的年度激励奖励和目标长期薪酬奖励，但可能在2023年2月的会议上进行调整。目标年度激励奖励和目标长期薪酬奖励以工资的百分比表示。2022年12月的会议上并未设定支付此类激励奖励所需实现的公司业绩目标，而是留待2023年2月的预定会议审议。高级管理层在为2023年高管提出薪酬建议时，以及薪酬委员会在决定高管薪酬时，使用美世为公司同行群体中具有类似职责的高管提供的市场薪酬中位数数据作为主要指导方针。在2022年12月的会议上，薪酬委员会还审查并确定了董事的薪酬，详情见下文 “董事薪酬”。

在2023年2月薪酬委员会会议之前，公司高级管理层为公司绩效目标制定了建议，这些建议是支付2023年年度激励奖励或2023年基于绩效的长期薪酬奖励所需实现的。执行官年度激励奖励的建议绩效目标与公司所有其他全职员工的建议绩效目标相同。

在2023年2月的薪酬委员会会议上，薪酬委员会与高级管理层一起审查了其年度和长期激励奖励的公司绩效目标的建议和依据。讨论结束后，薪酬委员会设定了2023年公司绩效目标，这些目标必须实现才能发放此类奖励。薪酬委员会还批准了长期薪酬奖励的形式和金额，其中包括绩效单位官员和限时限制性股票单位的官员。根据高级管理层的建议，执行干事的业绩目标与业绩单位所有其他接受者的业绩目标相同。

2022年，薪酬委员会聘请美世担任其2023年的高管薪酬顾问。作为本次活动的一部分，美世审查了公司现任董事和执行官薪酬，确认了将同行群体用于评估董事和执行官薪酬，并评估了公司董事和执行官薪酬的竞争力。美世还提供了对市场趋势的看法。2023年，美世收到了269,803美元的费用，用于向薪酬委员会提供董事和执行官薪酬咨询服务。另外，美世及其附属公司收到了14,788美元的其他服务费用，这些服务与包括年度薪酬调查在内的常规杂项服务有关。聘请美世及其关联公司提供这些其他服务的决定已由薪酬委员会审查和批准。出于下述原因，薪酬委员会认为提供这些服务并未影响其从美世收到的高管薪酬建议的客观性。自2015年下半年以来，除了上述服务外，公司没有将美世用于任何其他服务。

尽管如上所述，公司聘请美世及其关联公司提供其他服务，但薪酬委员会相信，其从美世收到的建议是客观的，不受美世或其关联公司关系的影响

之所以选择公司，是因为美世和薪酬委员会已经制定了程序。特别是，美世告知我们：

此外：

尽管高管薪酬顾问必须与管理层互动以收集信息，但薪酬委员会有程序规定是否以及何时可以与管理层分享此类顾问的意见和建议。这种方法旨在保护薪酬委员会从高管薪酬顾问那里获得客观建议的能力，以便薪酬委员会可以就公司的高管薪酬做出独立的决定。

出于上面讨论的原因，以及在考虑了某些与独立相关的因素之后，包括：

薪酬委员会认定，美世提供的咨询服务不存在利益冲突。

风险监督。董事会负责审查和监督公司面临的长期战略计划和主要问题，包括监督公司的重大风险敞口和风险管理活动。作为其风险监督职能的一部分，董事会向其委员会委派特定职责，以帮助确保对风险、缓解措施和机会进行适当的监控和管理。

从管理层的角度来看，风险由公司的风险监督委员会监督，该委员会由首席财务官、其他公司高管和管理层成员组成。该风险委员会负责公司所有重大风险管理活动的战略和政策的总体制定、实施和执行。2023年，该委员会和管理层采用了全面的风险评估视角并应用其战略和政策来管理公司的整体财务业绩。首席财务官以首席财务官和风险监督委员会成员的身份在2023年定期向审计委员会报告公司影响预期财务业绩的风险状况，包括任何重大风险问题。

作为一项重要的基础设施公用事业服务，风险管理和监督对我们的业务至关重要。我们的企业风险管理（“ERM”）流程涉及内部利益相关者，有助于识别关键的内部和外部业务风险，即对公司构成潜在重大财务和运营风险的风险，然后支持对这些风险的评估，提供一致的评估。

然后，使用包括量化潜在财务和运营影响的方法来评估关键风险。优先风险分配给内部风险所有者，他们负责制定和更新风险管理计划，这些计划还与我们的内部审计小组进行协调，以使其与公司的年度审计计划保持一致。

风险识别、评估和管理计划由高级领导层、风险监督委员会和董事会进行审查。

董事会出席年度股东大会。 公司鼓励其每位董事会成员出席年度股东大会，预计董事们将在合理可能的情况下出席。所有被提名参加2023年选举的十名董事都参加了2023年的虚拟年度股东大会。

关联方 Transa行动政策和关联方交易；禁止贷款。 公司的道德守则规定，所有员工，包括执行官，都有责任避免可能与履行职责造成利益冲突的财务、业务或其他关系，员工的行为方式应避免个人利益与公司利益之间出现冲突。公司的道德守则除其他外规定，（i）当个人或其直系亲属中的某人因其职位而获得不当的个人福利时，可能会出现利益冲突；（ii）员工不应授权与他们或其直系亲属有直接或间接利益的任何公司开展业务；（iii）员工通常应避免接受此类价值的礼物或邀请（通常超过100美元）这种接受可能会产生或似乎会造成对与公司有业务往来的个人或公司的义务。提名、公司治理和管理委员会的章程规定，提名、公司治理和管理委员会应考虑董事和管理层可能存在的利益冲突，并提出预防、减少或消除此类利益冲突的建议。同样，审计委员会章程规定，审计委员会应定期获取有关公司道德守则遵守情况的报告。如果发现存在冲突，将与员工讨论此事并考虑以下选项：（i）将要求员工结束导致冲突的活动；（ii）调整工作职责或分配，或（iii）如果（i）和（ii）不可能，则将终止雇用。只有董事会或董事会委员会才能免除对执行官的这一规定，任何豁免都将立即向公众披露。公司的公司治理准则规定，除与首席执行官的雇佣安排外，如果交易会使董事的独立性受到质疑，存在利益冲突或受到法律、规则或法规的禁止，则公司将不会与董事或其关联公司进行交易，并包括 (i) 直接或间接地延期、维持或续订对公司任何董事或管理层成员的信贷延期，以及 (ii) 与董事或其进行重大业务往来关联公司、向董事所属组织提供的巨额慈善捐款、与董事签订的咨询合同或其他间接形式的薪酬。对本政策的任何豁免只能由董事会或董事会委员会作出，并且必须立即向公司股东披露。公司没有针对员工、董事及其关联公司以外的其他人员的关联方交易政策。除上述情况外，公司未规定在确定是否存在冲突或是否应豁免任何此类冲突时应适用的任何具体标准。此外，公司的股票激励计划禁止向执行官提供所有贷款。

禁止套期保值。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和其他指定人员参与与公司证券有关的套期保值或货币化交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。我们的董事会每年都会审查我们的内幕交易政策。

股票所有权准则。 为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会建议了公司和公司董事会高管的持股准则，董事会也通过了股权准则。薪酬委员会每年都会审查股票所有权准则，并不时修订此类指导方针。薪酬讨论与分析的第41页解释了这些指导方针的条款。

与董事会的沟通。 希望与董事会成员（包括首席董事或非管理层董事个人或集体）进行沟通的股东和其他利益相关方，可以向他们发送信函，由公司主要办公地点的公司秘书处理，邮政信箱321 North Harvey，邮政信箱321，俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73101-0321。我们目前不打算让公司秘书对这封信件进行审查，因为该信函涉及业务事项且非邀请，但由于信函的性质和数量，如果董事会指示，我们可能会更改本政策。

审计师；审计合作伙伴轮换。 如第21页所述，公司要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司2024年首席独立会计师。审计委员会章程规定，审计伙伴将按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求轮换。

环境、社会AL 和治理。我们的全资电力公司俄克拉荷马州天然气和电力公司（“OG＆E”）在俄克拉荷马州和阿肯色州西部占地30,000平方英里的服务区域内为超过89.6万名客户提供服务。OG&E 的承诺是以平衡和对环境负责的方式提供与能源相关的服务，包括在保护环境的同时提供安全、可靠和价格合理的电力。我们提供有关我们在多个场所开展的可持续发展举措的详细信息，包括我们的公司网站，我们对... 的回应

CDP进行的年度环境报告气候问卷以及我们向美国证券交易委员会提交的文件。此外，我们是最初的指导委员会成员之一，并根据爱迪生电气研究所（“EEI”）的ESG和可持续发展相关报告每年更新并在我们的网站上发布ESG披露报告。EEI制定了报告框架，使公用事业公司能够在可比的基础上向当前或感兴趣的投资者和其他利益相关者提供关键的ESG和可持续发展信息。EEI报告框架包括一个包含近期温室气体排放数据的定量部分，以及2005年的比较基准。我们还完成并在我们网站的 “管理中心” 上公开披露了以下内容：（i）一份使用可持续发展会计准则委员会准则的报告，以及（ii）根据气候相关财务披露工作队的内容编写的与气候相关的分析和首次报告。有关我们ESG绩效的更多信息，可在我们的网站www.oge.com的 “管理中心” 下找到。我们网站上的信息，包括本段提及的报告和文件，未以引用方式纳入本委托声明。

自 1902 年以来，我们一直深入参与我们所服务的社区，为我们的经济、客户和员工的增长和福祉提供支持。作为我们服务领域最大的雇主之一，我们致力于吸引、留住和培养一支高素质、多元化的员工队伍，并提供安全、包容和富有成效的工作环境。除其他外，由于我们与大学和技术学院以及美国征兵人员的合作关系，我们有大量不同的候选人为我们的员工队伍做好了为社区服务的准备。我们通过多种方式直接为社区捐款，包括通过OGE Energy Corp. 基金会提供补助金、公司和员工对联合之路的捐款以及其他各种合作伙伴关系和赞助。公司为社区提供帮助的另一种方式是我们的员工捐赠志愿者时间，因为他们每年有16小时的带薪志愿者假。我们的员工全职责任是参与社区活动，倾听并直接与政府、商会、企业和学校合作，以支持增长并实施有意义的变革。

在公司，安全不仅仅是头等大事；它是一种价值，是我们开展工作的重中之重。我们的安全原则是我们是谁和我们做什么的核心。这些原则在公司的各个层面得到传播、演示和接受，并得到我们 “安全生活” 的核心信念的支持。自从我们的安全原则（所有事故和伤害都是可以预防的），并采用无事故和无伤害的愿景以来，我们的受伤率持续下降。自2011年基准以来，我们已将职业安全与健康管理局应报告的伤害的五年平均值降低了67％，将离开、受限、转移天数（“DART”）降低了74％。我们将继续分析趋势并与员工进行讨论，开展对话以提高安全绩效，努力实现无事故和无伤害的工作场所。我们对安全的关注使过去八年成为我们历史上最安全的年份。

将军。 2023 年任职的每位董事会成员在 2023 年也是 OG&E 的董事。公司董事会在2023年举行了七次会议。公司的每位董事都出席了公司董事会及其在2023年任职的董事会委员会会议总数的至少 83%。

委员会。公司董事会的常设委员会包括薪酬委员会、审计委员会、提名、公司治理和管理委员会以及执行委员会。这些委员会的成员、委员会的一般职能和2023年的委员会会议次数列示如下。

董事薪酬。 2023年公司非管理董事的薪酬包括年度预付费，如下所列。根据公司的递延薪酬计划，年度股权保留金存入董事账户，并根据2023年12月12日公司普通股的收盘价转换为4,317.7股普通股单位。2023年，独立董事没有因参加董事会或委员会会议而获得额外报酬，而是获得季度现金预付款。

根据公司的递延薪酬计划，非管理层董事可以推迟支付其所有或部分的季度和年度现金预付费，2023年的递延金额已在预定付款日记入其账户。假设存入账户的金额投资于公司递延薪酬计划允许的一种或多种投资选择。2023年，这些投资选择包括公司普通股基金，其价值根据公司普通股的股价确定。当个人停止担任公司董事时，公司递延薪酬计划下的所有贷记款项均以现金一次性或分期支付。在某些情况下，参与者还可能有权从公司的递延薪酬计划中提取在职补助金。

2023 年 12 月 5 日，薪酬委员会开会审议董事薪酬问题。在那次会议上，薪酬委员会建议将年度股权保留金从14万美元增加到152,500美元，董事会随后批准了该建议。这笔款项已于 2023 年 12 月 12 日记入贷方。2024年的年度现金储备金没有变化。

公司董事会目前由10名成员组成。每位董事的任期将在今年的年度股东大会上到期。以下人员是将在2024年5月16日举行的年度股东大会上选出的董事会提名人，任期一年：弗兰克·博齐奇先生、彼得·克拉克先生、凯茜·盖茨女士、大卫·豪瑟先生、路德·基萨姆先生、朱迪·麦克雷诺兹女士、戴维·雷恩博尔特先生、迈克尔·桑纳先生、希拉·塔尔顿女士和肖恩·特雷诺兹先生乌施克。每位被提名人的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止。这些被提名人目前都是公司和OG＆E的董事。

除非指定了不同的投票，否则董事会要求的代理人将被投票选为 “赞成” 10名被提名人当选为董事。董事会不知道有任何被提名人无法任职，但如果其中任何人无法任职，代理持有人可以投票选出替代被提名人。所有被提名人拥有的公司任何类别有表决权证券的不到0.3％。

以下包含有关董事候选人的某些信息。

10名被提名人当选为董事，需要在网上出席虚拟会议或由代理人代表并有权在年度股东大会上对董事选举进行投票的公司普通股多数持有人投赞成票。经纪商不投票将被视为无权投票的股票，不会对提案结果产生任何影响。任何在适用多数票的选举中未再次当选的现任董事都必须立即向董事会提出辞呈。然后，提名、公司治理和管理委员会将考虑所提出的辞职申请，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应采取其他行动。董事会将在股东投票获得认证后的100天内就该建议采取行动，并将立即披露其关于是否接受董事辞职提议的决定。提出辞职的董事将不参与提名、公司治理和管理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受董事的辞职，则该董事将继续任职至下次年会，直至其继任者正式选出。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定根据章程的规定填补由此产生的任何空缺。

董事会建议对10名候选人的选举投赞成票 被提名为董事。除非指定了不同的投票，否则董事会要求的代理人将被投票选为 “赞成” 10名被提名人当选为董事。

审计委员会已选择安永会计师事务所作为首席独立会计师，对公司截至2024年12月31日的财年账目进行审计。安永会计师事务所最初由董事会根据审计委员会的建议选为公司的首席独立会计师，自2002年5月16日起生效。

尽管审计委员会负责任命、留用、解雇和监督公司首席独立会计师，但审计委员会和董事会要求股东批准任命安永会计师事务所为公司首席独立会计师。根据对该提案的投票结果，审计委员会无需采取任何行动。但是，如果股东不批准这项任命，审计委员会可能会调查股东拒绝的原因，并可以考虑是保留安永会计师事务所还是任命另一位首席独立会计师。此外，即使任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的首席独立会计师。

安永会计师事务所的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明。这些代表将在年度股东大会上回答股东的适当问题。

批准安永会计师事务所作为公司2024年主要独立会计师的任命，需要在虚拟会议上在线出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的公司普通股大多数持有人投赞成票。在这个问题上投弃权票将被视为投反对票。

董事会建议投赞成票，批准对公司首席独立会计师的任命。除非另行投票，否则董事会要求的代理人将被投票赞成 “赞成” 批准公司首席独立会计师的任命。

根据1934年《证券交易法》第14A条，公司为我们的首席执行官和第43页薪酬汇总表中列出的其他四位高管（我们称之为 “指定执行官”）向股东提供关于薪酬计划的咨询（不具约束力）投票，有时被称为 “薪酬发言权”。因此，您可以在2024年年度股东大会上对以下决议进行表决：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

本次投票不具约束力。董事会和由独立董事组成的薪酬委员会打算在未来做出高管薪酬决策时考虑投票结果，特别是在他们能够确定此类投票的原因或原因的范围内，考虑任何重大的否定投票结果。董事会决定，根据其关于在今年的年度股东大会上就股东对高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票的建议，OGE Energy将每年就高管薪酬进行未来的咨询投票。

正如薪酬讨论与分析中所讨论的那样，我们的2023年高管薪酬计划以提供有竞争力和负责任的薪酬水平为前提，其中很大一部分是基于绩效的，以便使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。年度激励奖励和很大一部分长期激励奖励的支付需要实现薪酬委员会制定的具体目标，这些目标旨在使我们的股东和公司在长期和短期内受益。

具体而言，年度激励计划下的奖励为高管提供了获得年度现金激励的机会，激励金额取决于公司在该年度设定的基于绩效的特定目标的实现水平。这些公司绩效目标通常与收益和经营业绩衡量标准相关。执行官的年度激励绩效目标与所有其他全职员工的年度激励绩效目标相同。2023年，股票激励计划下的长期奖励由两个部分组成。其中一个组成部分占长期激励奖励的35％，包括限制性股票单位，假设在该日期之前继续工作，这些股票将于2025年12月31日归属。另一个组成部分由绩效单位组成，占奖励的剩余65％。绩效单位以股权为基础，最终支付给高管的金额取决于公司特定业绩目标的实现水平，通常在三年期内，与广泛的公用事业同行群体相比，这些目标在2023年与股东总回报率直接挂钩。该股权奖励的条款不允许对不寻常的一次性事件的股东总回报率的计算进行任何调整。我们的2023年高管薪酬计划将很大一部分高管薪酬视各项绩效目标的实现水平而定，旨在在公司业绩优异的年份向高管提供极具竞争力的薪酬水平，相反，在业绩低于平均水平的年份，奖励其薪酬低于竞争水平的高管。该公司认为，它设定了具有挑战性的绩效目标，实际支付给我们的指定执行官的激励性薪酬就说明了这一点。在过去的五年中，指定执行官的年度激励计划平均支出约为目标奖励的95％，长期激励奖励的支付额约为90％。

我们认为，公司的高管薪酬计划在利用负责任的薪酬做法和有效激励我们的高管为股东创造价值之间取得了适当的平衡。以下几点证明了这种平衡：

鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关的叙述性披露，以获取有关公司高管薪酬计划的更多信息。

在咨询的基础上，指定执行官薪酬的批准需要在网上出席虚拟会议或由代理人代表并有权在年度股东大会上就此事进行表决的公司普通股大多数持有人投赞成票。在这个问题上投弃权票将被视为投反对票。经纪商不投票将被视为无权投票的股票，不会对提案结果产生任何影响。

董事会建议投赞成票，批准在《薪酬讨论与分析》、随附的薪酬表和相关的叙述性披露中披露的指定执行官薪酬。除非另行投票，否则董事会要求的代理人将被投票 “赞成” 批准指定执行官薪酬。

约翰·切维登已发出通知，他打算在年会上提出行动提案，地址为2215号，纳尔逊大道2215号，加利福尼亚州雷东多海滩90278号，他是OGE能源公司不少于100股股票的受益所有人。

根据联邦代理条例，以下是提交的提案的完整文本。公司对提案或提案中包含的任何陈述的准确性不承担任何责任。出于提案后列出的理由，我们的董事会建议对该提案投反对票。

股东提案：

提案 4-简单多数投票

股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。

股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。像我们公司这样的绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但受到现状管理层反对的公司治理改进。

该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。

作为董事会提案，改善OGE公司治理的这一提案主题在2023年OGE年会上获得了98％的支持。但是，OGE过时的公司治理受到了阻碍，因为要求2023年的提案需要获得OGE所有已发行股票的80％的批准。但是，一个众所周知的事实是，只有不到80％的OGE股票在OGE年会上投票。

如果改善公司治理使OGE的市值增加四分之一的1％，则OGE的市值将增加1700万美元。

如果OGE管理层花费尽可能低的6位数资金来鼓励更多的OGE股东在2023年投票，以获得OGE所有已发行股票所需的80％的批准，那么每投资1美元可能会带来惊人的175美元回报。对于每投资1美元的潜在回报，OGE董事会还有其他建议吗？

请投赞成票：

简单多数投票-提案 4

董事会的回应

董事会反对拟议的决议，以及 一致同意 推荐投票 反对提议4的理由如下:

我们的董事会仔细考虑了该提案，出于以下原因，我们认为这不符合公司和股东的最大利益。

支持者之前已经四次提交股东提案，这些提案与在本次会议上提交的股东提案类似。在2012年、2015年、2019年和2021年，公司的委托书中包含了取消绝大多数投票条款和采用简单多数表决条款的不具约束力的股东提案。这些股东提案获得了在会议上投票的股东的多数支持。鉴于这些投票，董事会在2013年、2016年、2020年和2022年（2012年、2015年、2019年和2021年股东提案之后的几年）通过了决议，批准了公司注册证书（“公司注册证书”）修正案，以取消适用于几类事项的80％的绝大多数投票标准（“绝大多数投票标准”），如下所述。批准这些公司注册证书修正案（“证书修正案”）需要公司至少80％的已发行普通股获得批准。尽管董事会给予了支持，但在2013年、2016年、2020年和2022年，证书修正案每年都未能通过，在记录在册的股东中投赞成票的比例不到规定的80％。尽管股东未能批准为实施先前的股东提案而要求的修正案，但股东支持者为2022年年会提交了一份类似的提案，要求将80％的绝大多数投票条款修改为67％的绝大多数投票条款。该公司在其2022年的代理材料中纳入了这样的提议。根据2022年会议的投票，董事会于2023年通过了决议，批准了公司注册证书修正案，并建议股东投票赞成，将80％的绝大多数投票标准修改为67％。修改绝大多数投票要求的修正案没有获得所需的80％的登记股东投赞成票。尽管一再未能让股东批准所要求的证书修正案以实施其先前的股东提案，但支持者再次提交的提案与他在2012年、2015年、2019年和2021年提交的提案基本相同。

正如公司先前指出的那样，公司的绝大多数投票标准涉及我们公司治理的基本要素。它们已包含在我们的章程中多年，通常包含在许多上市公司的公司章程和章程中。总的来说，这些条款旨在为少数股东提供一种保护措施，使其免受一个或多个大股东改变公司治理和其他自利行为的影响。绝大多数投票条款保护OGE Energy股东免受对冲基金或企业入侵者等短期投资者的行为的影响。董事会对支持者提案的立场是，实施股东提案的修正案不太可能获得必要的80％的批准，而公司对某些特殊事项的现有绝大多数投票标准为股东提供了非常有意义的保护，使其免受可能不符合其最大利益的行为。董事会和管理层认为，股东提案将取消针对可能不符合我们股东或公司最大利益的行为的有意义的保护措施，并占用公司在符合股东和公司最大利益的事项上的时间和资源。

根据公司的管理文件和俄克拉荷马州的法律，几乎所有提交给股东批准的事项都需要亲自或代理出席并有权在年会上投票的多数选票的批准。但是，在俄克拉荷马州法律允许的情况下，公司股东批准的公司注册证书确实规定，如果股东要采取某些行动，则这些行动将需要超过多数票，包括：（i）与 “利益相关股东” 的某些企业合并交易（但有某些例外情况，包括董事会批准的交易的例外情况），（ii）修订与股东年会和特别会议、董事会结构、董事会有关的章程条款空缺、董事选举和董事免职，以及（iii）修改公司注册证书的某些条款。

尽管一些公司已经取消了绝大多数条款，但我们认为，支持者所建议的公式化、一刀切的方法是不恰当的。董事会认为，更有意义的投票要求适用于对公司有长期影响的问题。例如, 与商业有关的条款

合并旨在为少数股东提供保护措施，使其免受企业合并和其他可能定价不当、不公平、胁迫性或其他不符合其最大利益的交易的影响。这些条款无意也不排除未经请求的非滥用性要约以公平价格收购本公司。相反，它们旨在鼓励任何潜在的收购方直接与董事会进行谈判，董事会认为董事会最有能力评估拟议要约的充分性和公平性，代表所有股东进行谈判，并保护股东免受滥用收购策略的影响。

董事会还认为，要求股东达成广泛共识才能修改公司章程和公司注册证书中的某些基本治理条款是有重要原因的，而要求此类修正案获得绝大多数票可以保护股东免受少数大型投资者自私行为的侵害。例如，如果支持者提交的提案得到实施，则少数利益可能与我们其他股东的利益存在分歧的超大型股东有可能批准公司章程修正案并改变现任董事会的规模或组成。重要的是，绝大多数投票标准不排除对公司管理文件的修改。相反，它们有助于确保只有在股东达成广泛共识的情况下才能对管理文件进行某些根本性的修改，而不是 “简单多数” 股东投票表决（实际上，股东可能是少数已发行股份的持有人）。

该公司断言，其公司治理做法良好，公司和董事会致力于良好的公司治理、对股东的问责和股东的参与。公司已采取重要措施来实施强有力的治理原则和促进问责制，包括：

董事会将继续考虑修改公司注册证书和公司章程是否适当，是否符合股东和公司未来的最大利益。

如上所述，尽管此前曾多次提出几乎相同的提案，而且股东未能批准为实施这些股东提案而要求的证书修正案，但提案人提交的提案基本相同。

总之，针对先前的股东提案，董事会此前曾四次批准证书修正案，并建议股东批准，以取消或修改绝大多数投票标准。但是，在所有情况下，证书修正案均未获得所需的股东支持。鉴于证书修正案未能获得所需的投票，而且董事会仍然认为公司对某些特殊事项的现有绝大多数投票标准为股东提供了非常有意义的保护，使其免受可能不符合其最大利益的行动，董事会目前认为股东提案不符合我们的股东或公司的最大利益。董事会和管理层认为，没有必要采取这样的行动，公司的时间和资源最好花在其他事项上，而不是花在这份股东提案上和在年会上寻求休会。

董事会还想解决股东提案中一些不正确和误导性的陈述。

股东提案表明，证书修正案获得了98％的股东的批准，而公司管理层只是未能根据98％的批准采取行动。这不是真的。对证书修正案的投票失败了，因为它没有按照对公司具有约束力的公司注册证书的要求获得80％的已发行股票的赞成票。

此外，支持者在没有支持的情况下断言，该修正案的批准将带来具体且可衡量的17,400％的投资回报率。这种说法没有依据，而且具有误导性。

本股东提案需要亲自或通过代理人出席并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票才能获得批准。在这个问题上投弃权票被视为 “反对” 票。经纪商未投票将被视为无权投票的股票。

公司的股东应意识到，该股东提案是要求董事会采取提案中所述的行动。该提案的批准并未取消绝大多数投票标准。如上所述，要更改绝大多数投票标准，公司至少80％的已发行普通股的持有人必须批准对公司注册证书的实际修订。

董事会建议对第4号提案投票 “反对”。除非另行投票，否则董事会要求的代理人将被投反对票 “反对” 第4号提案。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。但是，管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告程序负有主要责任。

审计委员会目前有四名成员，他们与公司没有任何关系会干扰其行使独立于管理层和公司的独立性，根据公司股票上市的纽约证券交易所使用的标准，每人都有资格成为独立人士。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估其章程是否充分。除其他外，该章程规定了甄选审计师（包括审计伙伴轮换）的政策、审计委员会的职责范围及其履行这些职责的方式，包括结构、流程和成员资格要求。

在履行对2023年财务报表的监督职责时，审计委员会与公司管理层一起审查了我们向股东提交的年度报告中包含的经审计的财务报表。审计委员会的审查包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度。

审计委员会还与公司主要独立会计师一起审查了公司2023年财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制的评估。公司的首席独立会计师负责就我们的经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制发表意见。我们对首席独立会计师的审查包括讨论主要独立会计师对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求的首席独立会计师就首席独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与首席独立会计师讨论了主要独立会计师独立于管理层和公司的独立性。

审计委员会还与公司内部审计师和首席独立会计师讨论了2024年各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和首席独立会计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

首席独立会计师的费用

2023年和2022年，首席独立会计师没有就其他服务向OGE Energy收取其他费用。

审计委员会已经考虑了公司主要独立会计师提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。审计委员会选择安永会计师事务所作为公司2024年的首席独立会计师。

审计委员会预先批准程序

美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而通过的规则要求上市公司审计委员会预先批准审计和非审计服务。OGE Energy的审计委员会遵循的程序规定，审计、审计相关和税务服务以及所有允许的非审计服务均按服务类别进行预先批准。费用已编入预算，全年对实际费用与预算的关系进行监测。在这一年中，可能会出现需要聘请首席独立会计师提供最初预先批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，OGE Energy在聘请首席独立会计师之前将获得审计委员会的具体预批准。这些程序要求向审计委员会通报每项服务，这些程序不包括将审计委员会的责任下放给管理层。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权力的成员将在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

2023年，100% 的审计费用、审计相关费用和税费已根据授权由审计委员会或审计委员会主席预先批准。

审计委员会

J. Michael Sanner，主席

彼得·克拉克，成员

凯茜·盖茨，成员*

大卫·豪瑟，成员*

大卫·雷恩博尔特，成员

*盖茨女士自2024年1月1日起担任审计委员会成员。豪瑟先生在2023年12月31日之前一直担任审计委员会成员。

以下讨论和分析旨在介绍我们的高管薪酬政策和决策所依据的实质性原则，以及与分析这些政策和决策相关的关键因素。

第 43 页薪酬汇总表中的五位指定执行官如下：

执行摘要。我们执行官薪酬的三个关键组成部分是工资、年度激励计划下的年度激励奖励和股票激励计划下的长期奖励。公司的薪酬原则以提供有竞争力的薪酬为前提，同时提供合理的薪酬水平。2023年，我们的指定执行官合并组的目标总直接薪酬（即工资加上有针对性的年度激励薪酬和有针对性的长期激励性薪酬）设定在公司同行集团中同类高管群体的中位数的百分之一以内，如下所述。在去年的年度股东大会上，超过90％的投票股东批准了我们的指定执行官的薪酬。尽管此次投票的结果是在薪酬委员会采取行动设定2023年薪酬之后得出的，但薪酬委员会审查了去年年度股东大会的投票结果，鉴于批准率超过90％，薪酬委员会决定，除了2023年2月实施的修改外，没有必要对其2023年高管薪酬做法进行重大修改，如下文所述。

我们的高管薪酬计划认识到，我们的高级管理人员能够直接影响公司实现目标业绩和战略举措。出于这个原因，随着个人职位和责任的增加，该官员的薪酬中有很大一部分处于风险之中，包括基于绩效的薪酬，其支付取决于绩效目标的实现。为指定执行官设定的2023年工资水平、年度激励奖励和长期激励奖励就表明了这一点。2023年，指定执行官的基本工资占其目标直接薪酬总额的18％至44％。假设每位指定执行官基于绩效的薪酬达到目标绩效水平，则直接薪酬总额中约有43％至60％是基于绩效的薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在在公司多年表现出色的情况下，向高管提供极具竞争力的薪酬水平进行奖励，相反，在业绩低于平均水平的年份，如果高管的薪酬低于竞争水平，则向其提供具有竞争力的薪酬。根据2023年的业绩，每位指定执行官将获得约117％的年度目标激励奖励。根据截至2023年12月31日的三年业绩期内的业绩，每位指定执行官将获得约154％的目标绩效长期激励奖励和100％的基于时间的激励奖励。在过去的五年中，指定执行官的年度激励计划平均支出约为目标奖励的95％，长期激励奖励的支付额约为90％。有关绩效目标和对照目标的实际绩效的更具体详情将在下文解释。

指定执行官还于2023年2月根据股票激励计划获得了长期奖励，如果有的话，将在截至2025年12月31日的三年期结束后的2026年发放。对于2023年的奖励，这些奖励中有65％的支出是基于业绩的，将与公司在三年业绩期内的相对总股东回报率（“TSR”）挂钩，而EEI指数中约40家公司的同期股东总回报率为总股东回报率。这些长期奖励中剩余的35％的支付是按时间计算的，包括限制性股票单位

假设在此期间持续就业，它将在2025年12月31日归属。下文第37页的 “长期激励性薪酬” 下对这些奖励进行了更详细的描述。

如下所述，指定执行官还参与各种退休、健康计划和计划，这些计划和计划通常适用于公司的所有全职员工，并获得有限的津贴。上述执行摘要以对公司高管薪酬做法和政策的以下详细解释为前提。

普通的. 薪酬委员会基于以下原则管理我们的高管薪酬计划。其他执行官在设定首席执行官薪酬时采用相同的薪酬原则和政策。

我们2023年高管薪酬计划的三个关键组成部分如下：

薪酬委员会设定高管薪酬水平过程的一个重要部分是高管薪酬水平的市场分析。薪酬委员会利用全国认可的薪酬咨询公司美世协助其完成这项任务。薪酬委员会与美世合作，选择推荐的同行群体，供薪酬委员会在设定高管薪酬时作为市场分析的一部分。

薪酬委员会使用以下同行群体（“公司同行小组”）来支付公司所有执行官2023年薪酬：

之所以选择组成公司同行集团的公司，是因为每家公司都符合以下与公司相关的大多数特定标准：

薪酬委员会每年与美世和公司管理层一起审查公司同行集团，自2008年以来，除非因并购活动或其他重大公司变动而发生变动，否则对同行集团的同比变化相对较少。如上所述，选择同行公司的标准侧重于规模（市场价值、收入和资产）、业务组合和地理位置。2023年，该公司将Entergy和PPL Corporation列为公司同行集团公司，以取代已超过选择标准上限的DTE Energy和Eversource Energy。这些更改是根据美世的建议进行的。

如上所述，薪酬委员会在2022年聘请了美世作为其2023年的薪酬顾问。2023年，高级管理层在提出薪酬建议时，薪酬委员会在做出薪酬决策时，使用公司同行集团美世为公司和OG＆E所有高管提供的市场薪酬中位数数据作为主要指导方针。该高管的市场薪酬数据旨在代表与相关高管职责和范围相似的工作中假设、经验丰富的表现者将获得的报酬。但是，高级管理层的实际薪酬建议和薪酬委员会的薪酬决定可能与这些市场数据有所不同，原因有很多，包括个人的业绩、经验水平和内部股权。

薪酬委员会于2022年12月举行会议，确定了每位执行官的2023年薪酬和目标年度激励奖励，并视2023年2月的会议上可能调整的每位执行官2023年的目标长期激励奖励。薪酬委员会设定的这些金额主要基于个人的年度绩效评估以及公司同行集团中担任类似职责的执行官中位数显示的可比金额。每位官员的目标年度和长期激励奖励以工资的百分比表示。

虽然设定目标年度激励和长期激励奖励是高管薪酬流程的重要组成部分，但也非常重视为此类奖励设定相关的公司绩效目标。年度激励流程的这一关键部分设定了公司绩效目标的实现水平，最终将决定目标年度激励奖励和目标绩效单位可能的支付金额（如果有）。

在讨论了公司首席执行官的建议后，薪酬委员会在2023年2月的会议上将2023年绩效目标的目标绩效水平定为或高于2022年的目标水平。下文详细描述了这些公司执行官的绩效目标，旨在通过将公司绩效目标的实现与导致我们运营和股东价值改善的衡量标准直接挂钩，使高管的利益与客户和股东保持一致。因此，公司在2023年推出了新的环境运营绩效目标（“环境目标”），该目标使高管激励计划与公司对环境原则的承诺保持一致。环境目标表明了我们对环境管理的承诺，同时保持了可靠性、性能和可负担性。在2023年2月的会议上，薪酬委员会还批准了执行官长期薪酬奖励的形式，其中包括截至2025年12月31日的三年期内基于股东总回报率的绩效单位和限制性股票单位，其支出取决于截至2025年12月31日的持续雇用。

在设定任何一年的高管薪酬时，薪酬委员会历来（包括2023年）都没有考虑高管在前几年获得的薪酬，包括前几年的年度激励奖励或长期激励奖励从补助中实现的金额。主要原因是，我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬的所有组成部分都具有竞争力，而高管薪酬中每年可能存在重大差异的部分主要是基于绩效的。因此，从历史上看，特定年份的高管薪酬水平源于公司的出色表现，薪酬委员会认为，这并不能保证降低未来的薪酬水平或我们的薪酬原则。对于现金和非现金薪酬或年度和长期薪酬的分配，也没有既定的政策或目标。相反，薪酬委员会审查美世的市场薪酬信息，以确定激励性薪酬的适当水平和组合。

我们的高级管理层，尤其是我们的首席执行官，在制定2023年高管薪酬方面发挥了重要作用。除了为支付2023年年度激励奖励和长期激励奖励所需的公司绩效目标制定建议外，他在薪酬委员会2022年12月的会议上与薪酬委员会一起审查了每位高管（他本人除外）的绩效评估。年度业绩评估包括评估这些人的各种能力，包括个人的管理技能、业务知识以及年初设定的各种业绩和发展目标的实现情况。年度绩效评估由薪酬委员会进行审查，并由首席执行官在向薪酬委员会提出薪酬建议时使用。首席执行官在2022年12月的薪酬委员会会议上与薪酬委员会讨论了他对每位高管的2023年薪酬、目标年度激励奖励和目标长期激励奖励的建议。首席执行官的绩效评估及其潜在薪酬、目标年度激励奖励和目标长期激励奖励的设定是由薪酬委员会在没有任何管理层成员在场的情况下进行的。薪酬委员会与董事会所有独立成员一起审查了薪酬委员会对首席执行官的绩效评估及其2023年的薪酬、目标年度激励奖励和目标长期激励奖励。

以下三节说明了我们的高管薪酬原则的应用，并详细讨论了经薪酬委员会批准并与2023年薪酬相关的指定执行官的工资、年度激励和长期薪酬。

基本工资。2023 年我们执行官的基本工资在设计时考虑了以下原则：

在考虑了这些建议的所有因素后，薪酬委员会于2022年12月批准了2023年执行官的工资。薪酬委员会批准的2023年基本工资金额和增幅百分比 下表列出了2022年12月的指定执行官委员会。

我们合并后的指定执行官群体的2023年基本工资设定为公司同行集团中同类高管群体的中位数。

年度激励补偿。根据年度激励计划，向执行官和董事级员工发放了与2023年绩效相关的年度激励奖励。该计划为参与者提供年度激励奖励，该奖励的支付完全取决于薪酬委员会于2023年2月设定的2023年公司绩效目标的实现情况。这些目标是：

该公司还有一项类似的计划，即短期激励计划，该计划为所有未参与年度激励计划的全职员工提供类似的机会。薪酬委员会在年度激励计划下为执行官设定的绩效目标与短期激励计划下为所有其他全职员工设定的绩效目标相同，旨在为所有员工提供持续的激励以促进公司成功。2023年的绩效目标和权重与2022年相似，唯一的不同是运维目标的权重略有下降，以便为纳入2023年环境目标创造空间。在过去的几年中，个人有机会获得目标奖励的0％至150％，具体取决于薪酬委员会设定的公司绩效目标的实现水平。与绝大多数OGE Energy同行一样，该公司在2023年将每项短期激励措施的最大支付潜力从150％提高到200％。这一变更是基于公司独立薪酬顾问美世提出的建议，该建议是美世提交公司考虑的年度市场趋势评估和讨论的一部分。公司还对所有符合条件的参与者根据公司的年度激励薪酬计划提高了最高支付潜力。

每位执行官的奖励金额以2023年支付的工资的百分比（“目标金额”）表示，根据公司绩效目标的实现情况，该高管有能力获得该目标金额的0％至200％。对于指定执行官而言，目标金额与2022年相比没有变化，具体如下：特劳施克先生，2023年工资的110％；巴克勒先生，2023年工资的70％；苏尔特迈尔先生，2023年工资的65％；琼斯先生，2023年工资的70％，麦奎斯顿女士，2023年工资的45％。我们合并后的指定执行官群体的目标金额以工资的百分比表示，设定在向公司同行集团中同类高管群体发放的此类奖励中位数的百分之一以内。此外，如上所述，目标金额的潜在支出完全取决于薪酬委员会设定的公司业绩目标的实现情况。

该公司的业绩目标反映了我们的目标，即为客户提供安全、可靠、有弹性和负担得起的能源。这些目标还通过专注于劳动力发展和通过提供可靠和负担得起的能源来改善我们的社区，从而促进我们的可持续商业模式。年度激励薪酬的关键绩效衡量标准如何协调的示例包括：

对于每个公司的业绩目标，薪酬委员会确定了最低绩效水平（低于该水平不予支付）、目标绩效水平（将支付100％）和最高绩效水平（等于或高于该水平将支付200％）。下表显示了最低、目标和最高水平，以及2023年为指定执行官设定的公司绩效目标的实际业绩，以及基于业绩（根据奖励条款计算）和薪酬委员会授权的目标金额支付百分比：

除新的环境目标外，上述2023年公司业绩目标的目标绩效水平设定为2022年的目标绩效水平或高于2022年的目标水平，但须视下文讨论的计算变更而定。

在设定OG＆E收益目标和运维目标时，薪酬委员会特别授权使用有限的例外情况来计算这些绩效目标的实现情况，例如：

尽管天气可能会在短期和长期激励绩效目标中造成显著差异，但薪酬委员会并未对天气的实际结果进行标准化。2023年，运维目标还特别规定，在计算运维目标绩效时，任何高于或低于目标100％的短期激励薪酬支出均不计为运营费用。

公司认为，这些例外情况是薪酬委员会在2023年2月设定2023年公司业绩目标的同时设定的，是适当的，因为它们代表了公司无法控制的项目、一次性事件或不代表公司经营业绩的项目。根据2023年的业绩，执行官最终获得的目标金额百分比可能会降低，但不能增加，由薪酬委员会自行决定。

年度激励计划下的支出以现金支付，支付给公司指定执行官的金额反映在第43页薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中。

长期激励补偿。 长期激励奖励也是在2023年根据我们的股票激励计划发放的。该计划规定授予以下任何或全部类型的奖励：股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位和绩效单位；但是，薪酬委员会自2004年以来一直没有授予股票期权或SARs，也无意在可预见的将来发行股票期权或特别股票。2023年，薪酬委员会设定了向每位执行官发放的长期激励性薪酬的目标金额，该金额以个人2023年工资的百分比表示。2023年，目标金额从2023年执行官工资的80％到360％不等。从历史上看，公司执行官的长期激励性薪酬一直低于向公司同行集团中同类高管发放的此类奖励的中位数，在某些情况下甚至大大低于该薪酬的中位数。对于指定执行官而言，2023年长期激励性薪酬的目标金额以及与2022年以来的变化如下：特劳施克先生，其2023年工资的360％（无变化）；巴克勒先生，2023年工资的150％（无变化）；苏尔特迈尔先生，2023年工资的130％（未变化）；琼斯先生，2023年工资的140％（较130％增加）和麦奎斯顿女士，她2023年工资的80％（高于75％）。以合并后的指定执行官组薪资百分比表示的目标金额设定为向公司同行集团中同类高管发放的此类奖励水平的中位数。

2023年奖励是在2023年2月21日薪酬委员会会议之后立即授予执行官的。发放的长期激励单位总数是通过以下方法确定的：将高管长期薪酬的目标金额（以高管批准的2023年基本工资的百分比表示，如上所示）除以38.23美元，即2023年2月21日薪酬委员会批准前一个工作日公司普通股最高价和最低价的平均值。然后，将授予每位高管的长期激励单位总数乘以（i）65％以提供要授予的绩效单位数量，（ii）35％以提供要授予的限制性股票的数量。使用这种估值方法，指定执行官获得了许多绩效单位和限制性股票单位，在授予之日，其总价值为其批准的2023年基本工资的80％至360％不等。在2025年12月31日绩效期结束时，薪酬委员会将根据TSR绩效目标的实现水平确定已获得的2023年绩效单位（“已获绩效单位”）的数量（如果有）。盈利绩效单位的支付将以公司普通股的数量等于盈利绩效单位的形式支付，外加相当于业绩期内本应为该数量的公司普通股支付的股息金额的现金支付。这种股息等价物的支付将仅针对已赚取的绩效单位，不会为任何未赚取的绩效单位支付股息等价物。期限结束后，已归属的限制性股票单位的支付将以与既得限制性股票单位数量相等的公司普通股支付，外加相当于在此期间本应为该数量的公司普通股支付的股息金额的现金。

基于 TSR 绩效目标的 2023 年绩效单位条款。2023年授予每位执行官的绩效单位的条款规定，该高管有权获得截至2025年12月31日的三年期内公司股东总回报率的0％至200％（定义为自2022年12月31日以来的股价上涨（下降），加上三年期内支付的股息，除以12月31日的股价，

2022）对照薪酬委员会选定的同行群体在这段时间内的股东总回报率进行衡量。衡量公司股东总回报率表现的同行群体包括EEI指数中的约40家电力控股公司和电力公司。在2025年12月31日业绩期结束时，这些绩效单位的条款规定，如果公司的股东总回报率为50％，则支付最初授予的绩效单位的100％第四 同行群体的百分位数，50以上的业绩支付更高第四 百分位数，如果公司的股东总回报率等于或高于90，则不超过授予的绩效单位的200％第四对等组的百分位数。这些绩效单位的条款规定，如果公司的股东总回报率低于50％，则支付的款项低于所授绩效单位的100％第四 同行群体的百分位数，25% 的绩效奖金为 50%第四 百分位数，低于 25 的绩效不予支付第四百分位数。

2023 年限制性股票单位的条款。 限制性股票单位的归属期或限制期将于2025年12月31日结束。如果参与者在限制期结束之前终止在公司的工作，则限制性股票单位将被没收，除非是由于控制权的变更，或者完全由薪酬委员会自行决定是否在死亡、残疾、退休或非自愿解雇时终止。在2025年12月31日之后（无论如何不迟于2026年3月15日），已归属的限制性股票单位将尽快以与既得限制性股票单位相等的公司普通股的形式支付，外加相当于在此期间本应为公司普通股支付的股息金额的现金支付。

2021 年绩效单位的支付。在2024年2月的薪酬委员会会议上，委员会确定了2021年2月向他们发放的2021年绩效单位执行官的薪酬，作为其2021年长期薪酬的一部分。2021年发放的长期激励措施中有75％的支付取决于公司截至2023年12月31日的三年期的相对股东总回报率的公司业绩目标的实现情况，而EEI指数中每家公用事业控股公司以及天然气和电力公用事业公司同期的股东总回报率则为基准。对于2021年的每个绩效单位，薪酬委员会确定了最低绩效水平（低于该水平不予支付）、目标绩效水平（将支付100％）和最高绩效水平（等于或高于该水平将支付200％的薪酬）。

下表显示了薪酬委员会在2021年2月根据股东总回报率为2021年绩效单位设定的最低、目标和最高绩效水平，以及基于实际绩效水平的支付百分比：

截至2023年12月31日的三年期间，该公司的股东总回报率为72％和对等组的百分位数。这一业绩水平使2021年业绩单位的派息率约为154％，这反映在第46页2023年期权行使和股票既得表的 “股票奖励——归属时实现的价值” 栏中。

2021 年限制性股票单位的支付。 2021年限制性股票单位归属或限制期截至2023年12月31日。只要参与者在该限制期结束之前没有终止在公司的工作，该参与者的限制性股票单位即归属并于2024年1月2日以与既得限制性股票单位数量相等的公司普通股进行支付。2021年限制性股票单位的支出反映在第46页2023年期权行使和股票既得表的 “股票奖励——归属时实现的价值” 栏中。

首席执行官薪酬。特劳施克先生2023年的薪酬基本上与其他执行官的薪酬组成部分相同，其薪酬原则和政策与设定其他执行官薪酬（包括对特劳施克的绩效评估）所使用的薪酬原则和政策相同。在考虑了2022年12月特劳施克先生2023年薪酬的所有因素和建议后，薪酬委员会将特劳施克先生2023年的工资定为1,158,292美元，比2022年增长了5％，将他在年度激励计划下的目标奖励维持在2023年工资的110％，长期薪酬的目标金额为2023年工资的360％。总体结果是，特劳施克先生批准的2023年工资、年度激励计划下的目标奖励和长期薪酬的目标金额合计为5％

高于公司同行集团首席执行官总金额的中位数。与其他指定执行官一样，特劳施克先生的目标长期薪酬金额是根据2023年2月21日公司普通股的收盘价以绩效单位和限制性股票单位发放的，最终向特劳施克先生授予了70,987个绩效单位和38,175个限制性股票单位。这些绩效单位和限制性股票单位的条款与授予公司其他高管的条款相同，如上所述。

由于2023年实现上述企业目标，特劳施克先生有权根据年度激励计划获得1,485,597美元的补助金，约占其目标奖励的117％，占他在2023年支付的工资的128％。与其他执行官一样，根据公司截至2023年12月31日的三年股东总回报率，特劳施克先生在2024年2月收到了先前于2021年2月授予特劳施克的业绩单位的约154％的补助金。2021年授予特劳施克先生的所有27,383份限制性股票单位均于2023年12月31日归属，并于2024年1月2日以与既得限制性股票单位数量相等的公司普通股的形式支付。这些支出反映在第46页2023年期权行使和股票既得表的 “股票奖励——归属时已实现的价值” 栏中。

首席执行官薪酬比率。根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的董事长、总裁兼首席执行官肖恩·特劳施克先生的年度总薪酬之间的关系。

识别 “中位员工” 根据我们的员工人数，我们比较了截至2022年12月31日的总收入金额，如我们的工资记录所示，其中包括2022年收到的所有工资、工资以及短期和长期激励金。我们纳入了所有员工，无论是全职还是兼职员工，但实习生除外。我们没有对此类薪酬做出任何假设、调整或估计，也没有按年计算2022年全年未受雇的任何全职员工的薪酬。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可以确定我们的员工中位数，以便每三年披露一次薪酬比率，并计算和披露该员工每年的总薪酬，前提是在上一个完成的财政年度中，员工人数或员工薪酬安排没有发生公司合理认为会导致薪酬比率披露的重大变化的变化。我们已经审查了员工人数和员工薪酬安排的变化，并根据该审查，确定我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的变化。因此，我们将使用相同的 “员工中位数” 来计算2023年的首席执行官薪酬比率。

对于我们的中位员工，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，合并了该员工2023年薪酬的所有要素，得出年薪酬总额为133,392美元。关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了本委托书第43页中包含的2023年薪酬汇总表的 “总计” 列（（j）列）中报告的金额。如下文薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为8,435,166美元。根据这些信息，2023年，我们的首席执行官特劳施克先生的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为63比1。

我们认为，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。薪酬比率可能会随着时间的推移而变化，因为高管薪酬比我们的中位员工薪酬变化更大，所包含的 “风险” 薪酬组成部分更多，这是因为我们高管的薪酬在很大程度上取决于公司的实际业绩。此外，在选择新的中位数员工的年份中，如果先前选择的中位数员工在初次选择后在组织内晋升，则该比率可能会有所不同。

由于美国证券交易委员会确定员工中位数的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司报告的薪酬比率相提并论。

其他好处。如上所述，我们的高管薪酬计划的关键组成部分是工资、年度激励奖励和长期激励奖励。我们的大量员工，包括执行官，都有资格参与我们的合格固定福利退休计划（“养老金计划”），某些员工有资格参与公司对养老金计划的补充退休计划（“恢复退休收入计划”），该计划使

在不受联邦税法限制的情况下，包括执行官在内的参与者将获得与公司养老金计划相同的福利。此外，补充高管退休计划（“SERP”）最初于1993年通过，最近于2021年修订，该计划提供了补充高管退休计划，以吸引和留住薪酬委员会指定的横向雇员或其他高管，他们可能没有资格根据公司的养老金计划和恢复退休收入计划获得足够水平的福利。SERP是一项没有资金的计划，不受美国国税法规定的福利限额的约束。特劳施克先生于2019年被指定为SERP的参与者，目前是公司唯一参与SERP的员工。有关养老金计划、恢复退休收入计划和SERP（包括2021年SERP修正案）的更多信息，请参阅第46页的2023年养老金福利表。

公司几乎所有员工，包括执行官，也有资格参与我们的401（k）计划。根据401（k）计划的定义，参与者可以在每个工资期缴纳该工资期内工资的2％至75％之间的任意整数百分比。年底前年满50岁的参与者可以额外缴纳被称为 “补缴款” 的缴款，但须遵守1986年《美国国税法》（“《守则》”）的某些限制。参与者可以自行决定将其全部或任何部分缴款指定为：（i）《守则》第401（k）条规定的税前缴款，但受其限制；（ii）罗斯的税后缴款；或（iii）在非罗斯税后基础上缴纳的捐款。401（k）计划还包括符合条件的自动缴款安排，并提供了符合美国劳工部法规的合格违约投资替代方案。根据401（k）计划程序，参与者可以选择按参与者在此类选择中规定的日期和金额每年自动提高其未来的工资延期率。对于在2009年12月1日当天或之后雇用或再雇用的员工，公司代表每位参与者向401（k）计划缴纳参与者缴款的200％，最高为薪酬的5％。公司对2009年12月1日之前雇用或再雇用的员工的缴款会有所不同，具体取决于参与者的聘用日期、参与养老金计划的选择以及在某些情况下还包括服务年限。

公司不对参与者的补缴缴款、展期缴款或参与者根据加班费、豁免人员加班费代替工资、特别一次性表彰奖励和确定参与者缴款金额的薪酬中包含的一次性绩效奖励缴款。一旦缴款，公司的供款可以直接用于401（k）计划中的任何可用投资选择。公司为期三年的配套捐款。服务两年后，参与者将获得20％的捐款存入其公司缴款账户，并在完成三年服务后获得全额归属。此外，如果参与者因死亡或永久残疾而被解雇，或者在受雇于公司或其关联公司期间年满65岁时，他们有资格根据养老金计划获得正常或提前退休，则全额归属。公司还维持一项不合格的递延薪酬计划，该计划如下文的 “2023年不合格递延薪酬表” 所述。

该公司还为执行官提供有限数量的津贴。这包括为某些执行官支付餐饮和乡村俱乐部的社会会员费、所有执行官的年度体检、搬迁计划以及对特劳施克先生而言，还包括使用公司汽车。搬迁计划由第三方搬迁公司为应公司要求搬迁的员工提供，在适当情况下，也向因受公司雇用而搬迁的新员工提供。搬迁计划提供各种级别的福利。对于超过一定工资水平（即年薪约60,000美元）的全职员工，该计划涵盖了与搬迁相关的大部分合理费用，包括但不限于出售当前住所、找房、临时生活以及家居用品的运输和储存的费用。2023年，每位执行官获得的津贴价值不到12,000美元。薪酬委员会每年审查向高管提供的津贴，并认为2023年向官员提供的津贴是合理的。

控制权变更协议和其他安排。公司的执行官均未与公司签订雇佣协议。每位执行官都有控制权变更协议，该协议在控制权变更后生效。正如下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下详细解释的那样，如果公司在控制权变更后 “无故地” 终止了执行官的聘用，则该执行官有权获得以下款项：（i）所有应计和未付薪酬以及按比例分配的年度激励金，以及（ii）相当于该高管（a）年基本工资和（b）总额的2.99倍的遣散费最近最高的年度激励支出。控制权变更协议被视为双重触发协议，因为只有在控制权变更和解雇后才会付款。控制权变更付款的2.99倍倍数

之所以被选中，是因为当时它被认为是标准的。尽管许多公司还包括了税收总额支付条款，以支付超额降落伞付款的任何消费税，但公司董事会决定不将这项额外福利纳入公司的协议。相反，正如第54页所解释的那样，根据公司的协议，如果征收消费税，控制权变更补助金将减少到无需缴纳消费税的程度，前提是这种减免会导致税后付款增加。此前，公司已签订控制权变更协议，其中规定高管可以在控制权变更一周年后的30天内以任何理由自愿终止。此类条款，有时被称为修改后的双重触发条款，于2009年1月1日之后雇用的高管被取消，经受影响的高管同意，于2012年2月取消了对2009年1月1日之前雇用的执行官的条款。

有关控制权变更协议的更多信息，请参阅下面的 “控制权终止或变更时的潜在付款”。

此外，根据公司激励性薪酬计划的条款，控制权变更后，所有绩效单位将归属并立即以现金支付；所有限制性股票单位将归属并立即以现金支付；所有限制性股票单位将归属并立即以现金支付；参与者因任何原因（非原因）被解雇的当年未兑现的年度激励奖励将在控制权变更后的24个月内支付按比例按目标水平兑现现金。

股票所有权指南。为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会建议了公司和公司董事会高管的持股准则，董事会也通过了股权准则。薪酬委员会每年都会审查股票所有权准则，并不时修订此类指导方针。薪酬委员会认为，将高管当前和潜在未来净资产的很大一部分与公司的成功联系起来，这反映在公司普通股的所有权和公司普通股的价格上，有助于确保高管拥有与公司股东相似的股份。每位高管的股份所有权准则以高管的立场为基础。2023年，董事长兼首席执行官的指导方针为基本工资的5.0倍，其他公司高管（包括其他指定执行官）的指导方针为基本工资的2.0至3.0倍。每位高管都应在最近一次晋升后的5年内达到适用的所有权准则。为董事会成员制定了类似的指导方针，其水平等于其最近5次年度股权预付金的总和。

财务重报和回扣政策。公司采用了激励性薪酬回扣政策，旨在满足纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的要求，该手册是为实施1934年《证券交易法》第10D-1条而通过的。该政策规定，公司应在会计重报后，合理地迅速向每位执行官追回超过激励性薪酬金额（定义见保单），如果根据重报金额确定激励性薪酬，不考虑缴纳任何税款，本应获得的激励性薪酬。

不进行套期保值。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和其他指定人员参与与公司证券有关的套期保值或货币化交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

根据股票激励计划，不回收股票。 公司不得根据本计划重新发行公司保留的任何股票，以支付股票期权或特别行政区行使价，也不得用于支付授予、行使、归属或分配股票期权或特别行政区时应缴的预扣税或就业税。该公司从未根据其现有或任何先前的股票激励计划发行过SARs，自2004年以来也没有发行过任何股票期权。薪酬委员会无意在可预见的将来授权股票期权或特别股权的发行。

风险评估。我们的薪酬计划旨在激励绩效，同时不提倡造成不当风险的行为。具体而言，薪酬委员会在其薪酬顾问美世的协助下，审查在制定高管薪酬计划、设定薪酬水平以及根据公司年度激励计划选择年度奖励支付的绩效目标和公司股票激励计划下的长期目标等方面平衡绩效和风险的各种因素。具体而言，年度激励计划下的奖励为高管提供了获得年度现金激励的机会，以实现公司为该年度设定的基于绩效的特定目标。这些公司的业绩目标通常与收益和运营指标相关

性能。股票激励计划下的奖励以股票为基础，对于基于绩效的组成部分，通常要求在三年内实现与公司普通股表现或影响公司普通股业绩的因素直接相关的特定公司业绩目标。薪酬委员会认为，我们的政策和做法的以下特征有助于减轻我们的薪酬政策和做法产生的重大风险：

税收和会计问题。

高管薪酬的可扣除性。联邦税法（第162（m）条）目前限制了我们扣除某些高管薪酬超过100万美元的能力。2017年《减税和就业法》总体上取消了 “基于绩效的薪酬” 扣除限制的例外情况，我们预计不会有进一步的薪酬安排符合该例外情况下有关 “基于绩效的薪酬” 可扣除性的某些祖先条款。薪酬委员会保留支付超过第 162 (m) 条免赔限额的补偿金的权利。

不合格的递延补偿。 公司的各种员工计划符合适用于不合格递延薪酬安排的税收规定。下文 “2023年不合格递延薪酬表” 标题下提供了有关公司不合格递延薪酬安排的更详细讨论。

下表提供了截至2023年12月31日我们或我们的任何子公司向总裁兼首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官支付或将要支付的薪酬的信息。