附件3.1

注册证书

NXU， Inc.

文章 i
名称

公司名称 是“Nxu，Inc.”(以下称为“公司”)。

第 条二
注册办事处和代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是C/o公司服务公司，地址是特拉华州威尔明顿新城堡县小瀑布大道251号 19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条
目的

本公司的目的是从事根据特拉华州《一般公司法》或任何适用的《特拉华州公司法》或可不时修订的后续法案(以下简称《DGCL》)组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本 股票

公司有权发行的所有类别股本的股份总数为5,010,000,000股，包括(X)5,000,000,000股普通股，包括(1)4,000,000,000股A类普通股(“A类普通股”)， (2)1,000,000,000股B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股 股，“普通股”)和(Y)10,000,000股法定优先股，每股面值0.0001美元(“优先股 股”)。A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由代表有权对其投票的公司所有当时已发行股本的投票权 的股本持有人投赞成票，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

以下是关于公司每一类股本的名称和权力、优惠、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

A类普通股和B类普通股。

除非另有说明， 本第四条A部分中提及的“节”或“小节”指的是本第四条A部分的节和子款。

1.等于 状态；一般。除本公司注册证书另有规定外(经不时修订及/或重述，包括根据任何优先股名称(定义见下文)，本“公司注册证书”)或适用法律规定，A类普通股及B类普通股股份应享有相同的权利、特权及权力，排名平等， 股份应按比例分配，并在各方面及所有事项上相同。A类普通股和B类普通股持有人的投票权、股息、清算和其他权利、权力和优先权 受制于本公司董事会(“董事会”)指定的任何系列优先股持有人在发行任何系列优先股时的权利、权力和优先权，并受其权利、权力和优先权的限制。

2.投票。除适用法律另有要求外，在所有股东大会上及提交本公司股东表决的所有事项上，A类普通股的每位持有人均有权按其登记在案的A类普通股每股一(1)票投票，而B类普通股的每位持有人亦有权按该持有人所持B类普通股的每股股份投十(10)票。除适用法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人应(A)始终就提交公司股东表决的所有事项(包括董事的选举)作为一个类别一起投票， (B)有权根据公司章程(可不时修订和/或重述) 获得任何股东会议的通知。以及(C)有权以适用法律规定的方式就有关事项进行表决。然而，前提是除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司注册证书 (包括任何优先股名称)的任何修订投票，前提是根据本公司注册证书或适用法律，该受影响的优先股系列的 持有人单独或连同一个或 其他此类优先股系列的持有人有权就该等优先股的条款投票。 不进行累积投票。在任何情况下，任何A类普通股或B类普通股的股份不得拆分、拆分或合并 ，除非A类普通股或B类普通股的流通股按比例进行拆分、拆分或合并。

3.分红和分配权。在优先股或其任何系列股票适用的优先权利和优先权(如有)的约束下，A类普通股的持有者有权按其持有的A类普通股的股数按比例收取董事会可能不时宣布和支付的任何股息或分派，从公司合法可供分配的任何资产中提取；然而，前提是，如果股息是以A类普通股或B类普通股(或收购该等股票的权利或可转换为或可交换的证券)的形式支付的，则A类普通股的持有者有权获得A类普通股的股票(或可获得可转换为或可交换的证券，视情况而定)，而B类普通股的持有人应有权获得B类普通股的股票(或收购权利，或可转换为或可交换的证券，视情况而定)，A类普通股和B类普通股的持有者以每股为基础，获得相同数量的A类普通股或B类普通股(或收购权利，或可转换为或可交换的证券，视情况而定)。尽管有上述规定，董事会仍可派发或作出A类普通股或B类普通股每股股份的不同股息或分派 (不论以每股应付股息或分派的金额、支付股息或分派的形式、支付时间或其他方式)，前提是该等不同股息或分派 获得A类普通股及B类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准 ，而每股股份作为一个类别分别投票。

4.细分、组合或重新分类。不得对A类普通股或B类普通股股票进行拆分、合并或重新分类 ，除非其他类别的股票同时按比例进行拆分、合并或重新分类，以使已发行的A类普通股和B类普通股的持有者在此类拆分、合并或重新分类的日期保持相同的比例股权 ；然而，前提是如果A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，则可以不同或不相称的方式对该类别的股票进行细分、合并或重新分类，每个类别的股份分别投票 作为一个类别。

5.清算、解散或清盘。根据当时未清偿优先股持有人的优先权或其他权利，在发生清算事件时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股的持有人将有权按比例获得公司可供分配给其股东的所有资产，除非在任何此类清算事件发生时，A类普通股的股份在分配方面的不同或不同的待遇经A类普通股的大多数流通股的持有人的赞成票批准，但为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排，因任何此类清算、解散、资产分配或清盘而支付或收到的对价 不应被视为本A部分第5节所指的“向股东分配” ；然而，此外，如果A类普通股和B类普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券 拥有A类普通股持有人的投票权的十(10)倍，则此类股票可以获得或有权选择接受与该合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的对价。B类普通股的持有人在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务的情况下，无权获得公司的任何资产。

6.保护性规定。除非这种行动首先得到三分之二(2/3)持有者的赞成票(或书面同意)批准^研发) 当时已发行的B类普通股，作为一个单独的类别投票，除适用法律、本公司注册证书或章程所要求的任何其他投票权外，公司不得通过合并、合并、指定证书或以其他方式修订、更改、废除或放弃本条第四条A部分的任何规定(或采用与此不一致的任何规定)、 或授权或发行任何股份，本公司任何类别或系列股本，其持有人有权就每股股份投票超过 (1)，或任何类别或系列证券有权指定或选举董事为独立于A类普通股及B类普通股的类别或系列 。

7.定义。 就本公司注册证书而言：

“控制权变更交易”指(I)出售、租赁、交换或其他处置(不包括在正常业务过程中产生的留置权和产权负担，包括董事会批准的为确保借款的债务而设立的留置权或产权负担)，只要不发生此类留置权或产权负担丧失抵押品赎回权的情况)，公司所有或几乎所有财产和资产(为此目的包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产)，提供公司与公司的任何直接或间接子公司之间或之间的任何财产或资产的出售、租赁、交换或其他处置不应被视为“控制权变更交易”;(Ii)公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并、或其他类似交易，将导致紧接其前的公司已发行的有表决权证券 继续(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占公司有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，以及公司股本中已发行股票总数的50%(50%)以上，在每种情况下，均为紧接该合并、合并、业务合并或其他类似交易后的 已发行股票。在紧接合并、合并、企业合并或其他类似交易前，本公司的股东继续拥有本公司、紧接合并、合并、企业合并后的幸存实体或其母公司的有表决权证券 或其他类似交易，其比例(彼此之间)与紧接交易;和(Iii)资本重组、清算、解散或涉及本公司的其他类似交易(资本重组、清算、解散或涉及本公司的其他类似交易除外)的股东所拥有的本公司有表决权证券的比例基本相同。或其他类似交易，将导致紧接其前未清偿的本公司的有表决权证券继续(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占本公司有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，以及公司股本中已发行股票总数的50%(50%)以上，在每种情况下，均为紧接该等资本重组、清算、解散或其他类似交易后的流通股，以及紧接资本重组、清算、解散或其他类似交易后本公司的股东解散或其他类似交易在紧接资本重组、清算、解散或其他类似交易后继续持有本公司、尚存实体或其母公司的有表决权证券，其比例与紧接交易前拥有本公司有表决权证券的股东基本相同(彼此之间) 。

“受托人” 是指(A)遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、受托人、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级职员或任何其他代理人，并且(B)管理、控制或以其他方式对该人拥有决策权的人， ，但在每种情况下，仅限于该人可直接或间接被免职并由另一受托人取代。

“清算事件” 指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，或任何控制权变更交易。

“一个实体的母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体的有表决权证券的多数投票权的任何实体。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，无论是国内的还是国外的。

“必要的股东同意”是指(I)在投票门槛日期之前，持有公司股本多数投票权的股东在会议上或以书面同意(在本公司注册证书允许的范围内)采取的行动，然后有权在年度股东大会上投票选举董事，以及(Ii)在投票门槛日期及之后，持有公司三分之二(2/3)股本投票权的 持股人在会议上或经书面同意(在本公司注册证书允许的范围内)采取的行动，然后有权在年度股东大会上投票选举董事。

“投票门槛 日期”是指B类普通股的已发行和已发行股票占公司当时已发行股本的总投票权的50%以下的第一个日期，届时公司将有权在年度股东大会上的董事选举中投票。

B.优先股

在细则第IV条第(Br)A部分第6节的规限下，优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列的条款如本细则所述或于此明示，以及董事会就发行该等系列而采纳的一项或多项决议案如下所规定。 本公司可赎回、购买或收购的任何优先股股份均可重新发行，但法律另有规定者除外 。

根据第四条A部分第6节的规定，现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项规定发行优先股的决议 ，并根据DGCL(“优先股指定”)提交与此相关的指定证书， 以确定和确定该系列的股票数量和投票权，无论是完全的或有限的，或没有投票权，以及此类指定， 优惠权和相对参与权、可选择的或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括 但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优惠权，如在该等决议案中所述和明示的 ，所有这些都在DGCL现在或以后允许的范围内。在不限制上述 一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定该系列优先股应在法律允许的范围内高于或并列于任何其他优先股系列，或低于任何其他优先股系列。

第五条
公司注册证书的修改

本公司保留 以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改、采纳或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束；然而，前提是， 尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票权外，有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的股本的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票， 应被要求修改或废除，或采用本公司注册证书中与第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、xi条和第十二条不一致的任何规定；如果进一步提供未经三分之二(2/3)持股人的事先赞成票，公司不得^研发)B类普通股的流通股，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他 投票权外，作为一个单独的类别投票，直接或间接通过修订或合并，进行资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用本公司注册证书的任何条款 (1)，其方式与B类普通股或其他权利、权力的任何投票、转换、分红或清算的任何条款不一致，或以其他方式更改或更改。B类普通股股份的优惠或特权； (2)规定每股A类普通股拥有一(1)以上投票权，或对持有A类普通股(本公司注册证书规定或DGCL要求除外)的任何单独类别投票权的任何权利； 或(3)以与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式，以其他方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响。如果进一步提供，只要任何A类普通股仍未发行，公司不得在没有A类普通股多数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独的 类别投票，以及适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他投票，直接或间接地 通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用本公司注册证书(1)中的任何条款，其方式与权力、优先选项、或者对A类普通股实行特殊权利，对其产生不利影响的；或(2)规定每股B类普通股 每股拥有超过十(10)个投票权或B类普通股股份持有人的任何单独类别投票权 ，但本公司注册证书所规定或DGCL规定的除外。为免生疑问，(I)前一但书并不限制本公司注册证书第IV条、第B节(由第IV条第6节限定)或第VI条所规定的董事会权利，及(Ii)即使本第V条有任何相反规定，对 本公司注册证书中规定股东(或公司任何类别股本)具体批准要求的条款(包括必要的股东同意和投票门槛日期的定义)的任何修订，应要求 该条款中预期的(X)股东(或公司任何类别股本)的具体批准要求，以及(Y)本条款第五条预期的批准要求。

第六条
附例修订

为进一步而非限制DGCL赋予其的权力，并在任何一系列优先股条款的规限下，董事会有权 经出席董事会任何例会或特别会议的董事以不违反特拉华州法律或本公司证书的方式出席的多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除本公司的章程。股东不得采用、修订、更改或废除公司章程，或采用任何与之不一致的条款，除非此类行动除本公司注册证书所要求的任何其他投票外，经必要的股东同意而获得批准。

第七条
企业机会

本公司放弃在任何排除的机会中或在获得参与该机会的机会方面的任何利益或期望。排除的 机会是指向不是公司或其任何子公司 的雇员或高管的公司任何董事提交、或获取、创建或开发的、或在其他方面由公司的任何支付宝 管有的任何事项、交易或利益，除非该事项、交易或利益是明确且仅以公司董事受保人的身份提交给或获取、创建或开发的或由承保人员以公司支付宝的身份管有的。

第八条

董事会

为管理本公司的业务及处理本公司的事务，以及进一步界定、限制及规管本公司及其董事及股东的权力，现加入本条款第八条。

(A)鲍尔斯将军。除法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

(B)董事人数 。在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，公司的董事人数应由董事会不时确定；提供, 进一步，除非获得必要的股东同意，否则董事人数不得超过九(9)人。为免生疑问， 组成董事会的董事人数不会缩短任何现任董事的任期。

(C)任期。 董事由选举或委任产生，任期至本公司下届股东周年大会为止。 每名董事的任期直至选出该董事的继任者并符合资格为止，或直至该董事较早的 去世、辞职、丧失资格或被免职为止。任何董事在以公司章程允许的任何电子传输方式或根据适用法律向公司发出书面通知后，可随时辞职。

(D)空缺； 新设的董事职位。根据任何系列优先股持有人的权利，任何新设立的董事职位如 因董事人数增加而产生，或因任何董事身故、残疾、辞职、 丧失资格或被免职或任何其他原因而在董事会出现空缺，则应：(I)在投票门槛日期前，仅由公司股东经必要的股东同意填补，除非任何此类空缺或新设立的董事职位至少 未填补 ，在这种情况下，空缺或新设立的董事职位也可由在任董事总数的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；或(Ii)在投票门槛日或之后，由当时在任的董事总数的过半数投赞成票(如不足法定人数，甚至 )，或仅剩的董事。

(E)罢免。 在遵守本公司注册证书而采纳的优先股指定中明确阐明的任何一系列优先股持有人的权利的规限下，任何董事或整个董事会可在任何时间被罢免，不论是否有 理由，且仅在获得股东必要同意的情况下并立即获得股东同意。

(F)委员会。 根据公司章程，董事会可设立一个或多个委员会，在法律允许的范围内将董事会的任何或全部权力和职责授予这些委员会。

(G)股东提名和业务介绍。股东应按章程规定的方式向股东大会提交股东提名选举董事和其他事项的预先通知。

(H)优先股 名董事。在任何期间，当任何系列优先股的持有人有权按照本章程第四条的规定或根据本条款第四条的规定或根据任何优先股的规定选举额外的董事或任何优先股指定时，则 在该权利开始生效时和在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人应有权选举按照上述规定规定或规定的额外董事。及(Ii)每名该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，直至其较早去世、被取消资格、 辞职或免职为止。除非另有规定或根据本章程第四条或任何优先股名称的规定确定，否则只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的规定被剥夺该项权利，则由该等股票持有人选出的所有该等额外董事，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺而选出或委任的所有该等额外董事，应自动不再具有董事资格。所有这些董事的任期将立即终止，公司的法定董事总数应相应减少。

第九条
董事选举

除非及除章程规定的范围外，本公司董事的选举不必以书面投票方式进行。股东大会选举董事所需投的赞成票或反对票，为股东大会上赞成或反对被提名人选举的过半数赞成票或反对票。在有争议的选举中，(I)董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出， 和(Ii)股东不得投票反对被提名人。如在本公司首次向本公司股东寄发召开该会议的通知日期前第十(10)个 日，提名参选的董事人数多于须于大会上以选举方式填补的董事职位，则选举将被视为有争议。

文章 X

董事责任限额

在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。然而，前提是，本条款X中包含的任何内容均不免除或限制董事(I)违反董事对 公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知的违法行为，(Iii)根据《董事条例》第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。本条款X的任何废除或修改均不适用于或对公司在废除或修改时存在的董事的任何权利或保护，或对公司对在该废除或修改之前发生的作为或不作为的责任的任何限制。

第十一条
赔偿

公司可在法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿， 并预付费用，该人是或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，而可能成为任何可能的、未决的或已完成的诉讼、起诉或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查，或应 公司的要求，担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。

第十二条
股东同意代替开会

在符合任何优先股系列的条款和本公司注册证书第四条第9节明确规定的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意代替会议进行；提供，在投票门槛日期之前，要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取，如果书面同意或同意提出所采取的行动，则无需事先通知和表决。应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的已发行股票的 持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应通过交付 至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人的方式交付公司。投递至公司注册办事处的邮件应以专人、隔夜快递或挂号信或挂号信的方式送达，并要求收到回执。

第十三条

股东特别会议

股东特别会议 可随时由董事会、董事长或公司首席执行官召开，不得由其他人召集；提供为任何目的而召开的股东特别会议 也可由本公司共同持有本公司 股本股份的股东召开，或应持有本公司股本的股东的要求召开，并具有足够的投票权以提供所需的股东同意。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第十四条
论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则：(I)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(1) 代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院，(2)声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东所负受信责任的任何诉讼，或任何其他不当行为的诉讼，(3)依据公司注册证书、本公司注册证书或附例的任何条文对公司提出索赔的任何诉讼，或公司注册管理局授予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，(4)解释、适用、强制执行或确定本公司注册证书或附例的任何规定的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，以及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但除第XIV条的前述规定另有规定外，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年《证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或诉讼的独家论坛。如果前一句中标的事项属于前一句的范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向前一句中规定的适用法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应在适用法律允许的最大范围内，视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述判决的任何诉讼享有个人管辖权，以及(B)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达作为该股东的代理人 在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。本条款不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有专属的联邦管辖权。任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本章程第十四条的规定。

艺术第15章

其他

1.可分割性。 如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，但本身并不被视为无效)均无效。(Ii)在不限制本公司注册证书的任何其他条文(或本公司订立的附例或任何协议的任何其他条文)的情况下，本公司注册证书的条文(包括但不限于本公司注册证书任何 段的每一上述部分，包括任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释应 ，以允许本公司保护其董事、高级职员、在法律允许的最大范围内，免除员工和代理人为公司提供诚信服务或为公司利益而承担的个人责任。

2.通知 条文。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购本公司任何股份的任何 权益(任何 性质)的每个人应被视为已知悉并已同意(A)本公司注册证书、 (B)章程和(C)本公司注册证书或根据本公司注册证书、章程和适用法律制定或通过的章程的所有规定。

3.选择退出DGCL第203节。本公司不受DGCL第203条的管辖。

[页面的其余部分故意留空]

本公司注册证书已于2023年3月10日生效，特此为证。

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