附件10.13
行政人员聘用协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)由James B.Bucher(“高管”)和Eliem Treateutics，Inc.(“本公司”)签订，自2020年10月1日(“生效日期”)起生效。
公司希望聘用高管，并就此对高管为公司提供的个人服务进行补偿；以及
这位高管希望受雇于公司并为公司提供个人服务，以换取一定的补偿。
因此，考虑到本协议所包含的相互承诺和契约，双方同意以下内容：
1.公司的雇用。
1.1位置。在符合本协议规定的条件下，本公司同意聘用高管担任执行副总裁总裁和总法律顾问，并在此接受高管的聘用。在高管任职期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中。
1.2职责。执行将向公司的首席执行官(“首席执行官”)汇报。首席执行官将履行CEO不时分配的与其职位通常相关的职责。行政人员应主要在雷德蒙德、华盛顿地区或指定的其他地点履行本协议项下的职责。此外，行政人员应前往公司有效运作所必需或适宜的地点出差。
1.3公司政策和福利。双方之间的雇佣关系还应遵守公司的人事政策和程序，这些政策和程序可能会在公司全权酌情决定的情况下不时被解释、采用、修订或删除，但公司高管将有资格在相同的基础上参与公司在任职期间不时生效的福利计划。任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项，均应根据该计划的规定予以确定。本公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。尽管有上述规定，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。
2.补偿。
2.1薪水。根据本协议，高管应获得450,000美元的初始年化基本工资，这取决于公司自行决定的年度审查和调整，并根据公司标准工资实践(“基本工资”)的标准联邦和州工资扣缴要求支付。
2.2年度奖金。高管有资格获得可自由支配的年度财政年度绩效奖金(“年度奖金”)，年度目标为当时高管当前基本工资(“目标金额”)的45%(45%)。高管是否有资格获得任何年度奖金，将取决于高管和公司实际实现由公司董事会(“董事会”)决定的适用的个人和公司业绩目标。任何年度奖金的金额在任何时候都不能得到保证，并且可能大于或低于目标金额，也可能为零。高管必须是一名在本财年最后一天表现良好的员工，才有资格获得年度奖金，符合以下第6节的条款和条件(根据该条款，高管有资格按比例或全额获得年度奖金，作为遣散费的一部分，而不是在本财年最后一天表现良好的员工)。高管将有资格获得2020财年按比例分配的年度奖金，这取决于第2.2(A)节中的资格标准，并规定2020财年授予高管的任何年度奖金将根据他在2020财年受雇于公司的天数按比例计算。任何年度奖金，如获颁发，将以单一年度分期付款方式支付，而年度奖金一般会同时支付给本公司其他处境相似的员工，而且无论如何不迟于适用年度奖金的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付，并将受到扣减和扣缴的限制。行政人员是否有资格领取年度花红及目标金额(如有)，可由董事会(或其任何授权委员会)酌情决定。
2.3未来股权奖。在每种情况下，均须经董事会批准，并假设执行董事在下文所述的各个授予日期期间继续受雇于本公司，则执行董事将有资格在完成与RA Capital和Access Industries的关联实体购买公司A-1系列优先股的优先股融资后，根据公司2019年股权激励计划(“计划”)获得单独的股票期权奖励，如下所述：(A)紧随公司在融资初步结束时收到最初的5,000,000美元部分资金后，执行董事将获授予一项购股权(“初始购股权”)，以购买相当于本公司当时已发行及已发行普通股百分之一(1%)的若干本公司普通股，按完全摊薄后转换为普通股的基准计算，行使价相等于授予该初始购股权当日本公司普通股的公平市价，由董事会酌情厘定，及(B)在本公司收到与融资有关的每一笔后续融资(如有)前，行政人员将获授予一项额外认购权(每一项“后续认购权”及每一项初始认购权及每一项先前授予的后续认购权(如有))，以购买若干本公司普通股股份，该等认购权与初始认购权所涵盖的所有普通股及每项先前认购的后续认购权(如有的话)连同当时由行政人员(或其家人)拥有的本公司所有其他股本，或须受行政人员(或其家人)所持有的任何其他未偿还股本奖励所规限，相当于本公司当时已发行及已发行普通股的百分之一(1%)，按完全摊薄后转换为普通股的基准计算，行使价相当于董事会酌情厘定的该等后续期权授予日期本公司普通股的公平市价。该等购股权将于每项购股权授出日期的一年周年当日归属及可行使受该等购股权规限的股份的百分之二十五(25%)，其后将于其后三十六(36)个月按月等额分期付款归属及行使，但须受行政人员于每个归属日期起持续受雇于本公司的规限。根据守则第422节的规定，期权将在允许的最大范围内为激励性股票期权，否则将为非限制性股票期权。期权的条款和条件将如计划以及股票期权协议和授予通知的形式所述，并要求执行人员签署。“完全摊薄、转换为普通股基础”一词是指，截至计量之日(且无重复)，普通股的已发行和已发行股数，加上根据本计划须接受已发行股票期权(包括期权，如已授予)或其他股权奖励的普通股股数，以及在计量之日生效的任何其他股权激励计划(“其他计划”)，加上本计划和其他计划下可用但未使用的总储备金，加上认股权证所涵盖的股本股数。加上公司已发行的优先股可转换为普通股的股数。董事会或董事会辖下委员会根据可能不时生效的任何适用股权计划或安排的条款酌情决定，有资格考虑未来的股权奖励。
2.4费用报销。公司将根据公司的标准费用报销政策，根据适当的文件向高管报销合理的业务费用。为免生疑问，任何须支付予行政人员的补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A节的规定所规限：(A)任何此等补偿将不迟于支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的报销金额不影响随后任何一年有资格获得补偿的金额，及(C)根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换另一福利的限制。
3.保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止义务。本协议双方签订《保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》(以下简称《保密信息协议》)，双方可在不考虑本协议的情况下不时修改该协议。《保密信息协议》包含双方旨在使本协议终止或到期后仍然有效的条款。
4.户外活动。高管在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业活动，包括接受另一家公司董事会的任何任命，这将直接或间接干扰或冲突高管的责任和执行本协议项下的高管职责，但以下情况除外：(I)用于为或代表高管希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织提供志愿服务的合理时间；(Ii)与高管职责一致的用于非营利组织和企业界活动的合理时间(Iii)任命另一公司的董事会成员，只要(A)在接受任命之前，高管已通知董事会并向董事会提供了对该任命进行审查和评论的机会，以及(B)该任命与高管的职责和执行本协议项下的职责不干扰或冲突，(Iv)根据生效日期生效的咨询协议向高管的前雇主提供的咨询服务，只要该等服务不干扰或抵触行政人员的责任及执行本协议项下的行政人员职责，及(V)董事会可能特别批准的其他活动。然而，这一限制并不排除高管(X)持有上市公司总流通股的百分之一(1%)以下，或(Y)以任何身份受雇于本公司的联属公司或为其提供服务。在本协议中，“关联公司”是指与公司共同管理或控制的实体。
5.不与现有义务冲突。高管表示，高管履行本协议的所有条款，以及作为公司高管，不会也不会违反在高管受雇于公司之前达成的任何协议或义务，包括高管可能与之前的雇主或高管为其提供服务的实体之间的协议或义务。行政机关没有，行政机关同意，行政机关不会订立任何与本协议相抵触的书面或口头协议或义务。
6.终止雇用。双方承认高管与本公司的雇佣关系是自愿的。主管或本公司均可随时终止雇佣关系，不论是否有理由。本节中的条款规定了终止雇佣时向高管提供的补偿金额(如果有的话)，并且不会改变这一随意状态。
6.1由公司无故终止，或由高管以与控制权变更无关的充分理由终止。
(A)本公司有权依照本协议第6.6节的规定，根据本6.1节的规定，通过发出本协议第8.1节所述的通知，随时终止高管与本公司的雇佣关系，而无需“因由”(见下文第6.3(B)节的定义)。根据下文第6.5条(死亡或残疾)的终止不是为了获得本第6.1条所述的福利而无故终止。
(B)如(I)本公司在任何时间无故终止聘用行政人员，或行政人员以“充分理由”(定义见下文6.1(H)节)终止其在本公司的雇用，则在上述两种情况下，与控制权变更(定义见附件A)无关，(Ii)行政人员在本公司的离职日期发生在根据经修订的1933年证券法(“首次公开招股”)提交的本公司有效登记声明(“首次公开发售”)下，本公司普通股的出售结束前，和(Iii)这种终止构成了“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则高管有权获得应计债务(在下文6.1(E)节中定义)，如果高管遵守了下文6.1(D)节中的义务(包括但不限于释放(如下文6.1(D)节所定义)的要求)，则高管还有资格获得以下“IPO前离职福利”：
(I)本公司将向高管支付相当于高管当时九(9)个月的当前基本工资的金额，减去所有适用的扣缴和扣除(“首次公开募股前分期付款”)，从发布生效日期(定义见下文6.1(D)节)之后的公司第一个定期计划发薪日开始，以等额分期付款方式支付，其余分期付款将在此后的公司定期发薪日支付。
(Ii)如果高管在终止后及时根据公司的集团健康计划选择继续承保眼镜蛇保险，公司将向高管支付眼镜蛇保费，以继续高管在终止日有效的医疗保险，直至：(1)终止日期后九(9)个月(“眼镜蛇首次公开募股前离职期”)；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等医疗保险的日期；或(3)行政主管因任何原因，包括计划终止(自终止日期起至第(1)至(3)项中较早者的期间)(“眼镜蛇首次公开招股前付款期间”)而不再有资格享有眼镜蛇持续承保的日期。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在眼镜蛇首次公开募股前缴款期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金支付(该金额为适用的预扣税额)，而不是按照本节的规定支付。眼镜蛇首次公开募股前支付期的剩余时间。本协议中的任何内容均不得剥夺高管在COBRA或ERISA项下根据其受雇于公司的计划和政策获得福利的权利。
(Iii)公司应向行政人员支付相当于行政人员离职日历年按比例发放的年度奖金(基于目标金额)(即自1月1日至行政人员在公司离职之日(包括该期间))，按照标准的联邦和州工资扣留要求在公司发布生效日期后的第一个定期计划工资日支付。
(Iv)计划于紧接终止日期后九(9)个月期间内，根据以时间为基础或以服务为基础的时间表归属并可在紧接终止日期之后的九(9)个月期间行使的任何股权奖励中的未归属部分的归属应加快进行，并应被视为立即归属并可于执行终止日期起行使(且，为清楚起见，如任何未归属股权奖励是受股份回购或回购权利约束的限制性股票形式，代表本公司，该等回购或回购权利将于紧接终止日期后九(9)个月期间根据该以时间为基础的时间表安排归属的股票失效)。
(C)如果公司无故终止高管的聘用，或高管因正当理由辞职，而不是因为控制权变更，而是在公司完成首次公开募股后，则高管有权获得应计债务，并在高管遵守下文6.1(D)节(包括但不限于释放要求)的情况下，高管将有资格享受以下“IPO后离职福利”：
(I)本公司将向高管支付相当于高管当时十八(18)个月的当前基本工资的金额，减去所有适用的扣缴和扣除(“首次公开募股后分期付款”)，从发布生效日期后本公司的第一个定期计划发薪日开始，以等额分期付款方式支付，其余分期付款将在此后的本公司定期发薪日支付。
(Ii)如果高管在终止后及时根据公司的集团健康计划选择继续承保眼镜蛇保险，公司将向高管支付眼镜蛇保费，以继续高管在终止日有效的医疗保险，直至：(1)终止日期后十八(18)个月(“眼镜蛇首次公开募股后离职期”)；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等医疗保险的日期；或(3)行政主管因任何原因(包括计划终止日期至第(1)至(3)项中较早者的期间)不再有资格享有眼镜蛇持续承保的日期(“眼镜蛇首次公开招股后付款期间”)。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在眼镜蛇首次公开募股后付款期的每个剩余月份的最后一天向高管支付眼镜蛇首次公开募股后付款期剩余时间的特别遣散费，而不是根据本条款支付眼镜蛇保费。本协议中的任何内容均不得剥夺高管在COBRA或ERISA项下根据其受雇于公司所产生的计划和政策获得福利的权利。
(Iii)公司应向行政人员支付相当于行政人员离职日历年按比例发放的年度奖金(基于目标金额)(即自1月1日至行政人员在公司离职之日(包括该期间))，按照标准的联邦和州工资扣留要求在公司发布生效日期后的第一个定期计划工资日支付。
(Iv)在紧接终止日期后的十二(12)个月期间，任何由高管当时持有的股权奖励的未归属部分，如计划归属并可根据以时间为基础或以服务为基础的时间表予以行使，则应加快进行，并应视为于高管终止日期起立即归属并可行使(且为清楚起见，如任何未归属股权奖励是受股份回购或回购权利约束的限制性股票形式，则代表本公司，该等回购或回购权利将于紧接终止日期后十二(12)个月期间内，根据该以时间为基础的时间表安排归属的股票失效。
(D)如果：(I)在公司规定的时限内，即不迟于高管离职之日起60天内，高管已签署离职协议并向公司交付离职协议，其中包含对公司及其关联公司和代表有利的有效、全面的索赔解除，且符合公司提出的格式(以下简称《解除协议》)，则高管应根据本协议第6.1(B)或6.1(C)节(视情况而定)获得离职补偿。在该日期之前不能全部或部分撤销的(撤销不能再撤销的日期称为“撤销生效日期”)；(Ii)如他在本公司或任何联属公司担任任何其他职位，包括董事会的职位，他辞任该职位(S)，以便不迟于行政总裁终止日期(或董事会要求的其他日期)生效；(Iii)他退还本公司的所有财产；(Iv)他遵守本协议及保密资料协议下他在终止合约后的责任；及(V)他遵守新闻稿的条款，包括但不限于新闻稿中所载的任何非贬损及保密条款。如果任何遣散费是《守则》第409a条下的延期补偿，且不受第409a条的适用范围的豁免，那么，如果执行人员可以考虑和签署豁免的期限跨越两个日历年，则直到较晚的日历年才会支付或开始支付遣散费。
(E)就本协议而言，“应计债务”指(I)高管截至终止日期的应计但未支付的薪金(在适用法律规定的时限内支付)，(Ii)高管根据本公司的标准开支偿还政策应付的任何未偿还的业务开支，及(Iii)高管根据适用法律及该计划的规定参与的任何合资格退休计划或健康及福利福利计划下欠高管的福利。
(F)根据第6.1节向行政人员提供的首次公开发售前离职福利及首次公开发售后的离职福利，或根据第6.2节更改控制权离职福利(定义见下文)，取代而非附加于行政人员根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权享有的任何福利。
(G)行政人员无故终止雇用或行政人员有充分理由终止聘用而造成的任何损害难以确定；因此，行政人员根据第6.1(B)、6.1(C)或6.2(A)条有资格获得的首次公开发售前离职福利及首次公开发售后离职福利或控制权变更离职福利，经双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而非惩罚。
(H)就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管同意的情况下发生以下任何事件：(I)高管基本工资或目标金额的大幅减少，双方同意的幅度至少为紧接该减薪发生前生效的高管基本工资或目标金额的10%(10%)(除非根据一般适用于公司类似情况的高管的减薪或目标奖金削减计划)；(Ii)高管职位、职责、权力或职位的改变，导致职位、职责、权力或职位的实质性减少，但前提是，公司雇用人员处理高管负责但不定期与高管职位相关的职责，将不会是职位、责任、权力或职位的“实质性减少”；(Iii)公司或任何后续实体实质性违反公司与高管之间与雇佣有关的任何合同；或(Iv)未经行政人员同意而迁移行政人员的主要工作地点，使其单程通勤距离从紧接搬迁前的当时的主要工作地点延长五十(50)英里或更远；然而，只有在以下情况下，执行人员的终止才被视为有充分理由：(1)执行人员在其认为构成(S)良好理由的条件(S)首次发生后六十(60)天内向公司发出书面通知，表明其终止意向，该通知应描述该条件(S)；(2)公司未在收到书面通知后六十(60)天内纠正该条件(S)(“治疗期”)；(3)在收到高管的通知之前，本公司尚未通知高管他将终止受雇于本公司；及(4)高管在治疗期结束后六十(60)天内自愿终止受雇。为清楚起见，因本公司被收购并成为较大实体的一部分而导致行政人员的职位、责任、权力或职位大幅减少(例如，当行政人员在控制权变更后继续担任其职位，但不是收购或继承公司本身，而是收购或继承公司的子公司)，应构成上文(Ii)项下的充分理由事件。
6.2公司因控制权变更而无故终止或高管有充分理由辞职。
(A)如果公司在控制权变更生效日期(“控制权变更终止日期”)前三(3)个月内，或在生效日期(“控制权变更终止日期”)后十二(12)个月内，无故终止高管的聘用，或高管有充分理由辞职，则高管应有权获得应计债务，并在高管遵守6.1(D)节的前提下，包括但不限于发布要求和高管继续遵守高管在《保密信息协议》下对公司的义务，然后，高管将有资格获得以下“控制权变更福利”：
(I)本公司将向行政人员支付相当于行政人员当时十八(18)个月的当前基本薪金及年度花红(基于目标金额)的金额，减去所有适用的扣缴及扣减(“首次公开招股后遣散费”)，于发布生效日期后本公司的第一个定期计划发薪日一次性支付。
(Ii)如果高管在终止后及时根据公司的集团健康计划选择继续承保眼镜蛇保险，公司将向高管支付眼镜蛇保费，以继续高管在终止日有效的医疗保险，直至：(1)终止日期后十八(18)个月(“眼镜蛇控制权变更保证期”)；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等医疗保险的日期；或(3)行政人员因任何原因(包括计划终止日期至第(1)-(3)项中较早者的这段时间)不再有资格享受COBRA继续承保的日期(“COBRA控制变更支付期”)。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在眼镜蛇控制权变更支付期的每个剩余月的最后一天向高管支付眼镜蛇保费，以代替根据本条款支付眼镜蛇保费。本协议中的任何内容均不得剥夺高管在COBRA或ERISA项下根据其受雇于公司所产生的计划和政策获得福利的权利。
(Iii)自高管变更控制权终止日期起生效，高管在紧接控制权变更终止日期之前持有的所有未归属公司股权奖励的归属和可行使性，并计划根据基于时间、基于业绩或基于服务的时间表归属并可行使，应被视为立即归属并可于高管终止日期行使(并且，为清楚起见，如果任何未归属股权奖励是受限股票的形式，受股份回购或代表公司回购权利的限制，该等回购或回购权利将于紧接终止日期后根据该以时间为基础的时间表安排归属的股份失效)。
(B)“控制权变更”的定义见附件A，它取代了与高管受雇于本公司有关的所有目的的控制权变更的任何其他定义，包括但不限于股权激励拨款。
6.3公司因故终止合同。
(A)公司有权随时以本协议第6.6节所述通知的方式，以正当理由终止高管在公司的雇佣关系。
(B)“终止原因”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)根据适用法律对高管提出的任何重罪指控；(Ii)高管实施或参与(A)针对公司或其关联公司的欺诈或挪用公款行为，或(B)针对公司或其关联公司的不诚实行为，导致(或合理地预计会导致)公司业务的实质性损害；(Iii)行政人员实质性违反行政人员与公司之间的任何合同或协议，行政人员根据适用法律对公司负有的任何法定或受托责任，或公司的任何重大政策；或(Iv)行政人员的故意行为，构成严重的不当行为、不服从、不称职或习惯性疏忽，并对公司业务造成(或合理地预期会导致)实质性损害；然而，上文第(Iii)或(Iv)条所述的行为，如董事会按其合理酌情决定权认为可纠正，则只有在执行人员收到本公司或董事会发出指明可能构成原因的行为详情的书面通知后三十(30)日内仍未纠正时，该行为才构成原因。
(C)如行政人员于任何时间因任何原因被终止聘用，行政人员将不会获得首次公开招股前离职福利、首次公开发售后离职福利、控制权变更离职福利或任何其他遣散费补偿或福利，但根据本公司的标准薪酬政策，本公司应向行政人员提供应计债务。
6.4行政人员辞职(有充分理由除外)。
(A)行政人员可随时按第6.6节所述发出通知，辞去行政人员在本公司的工作。
(B)如行政人员辞去行政人员在本公司的工作(有充分理由除外)，行政人员将不会获得首次公开招股前的离职福利、首次公开发售后的离职福利、控制权变更的离职福利或任何其他遣散费补偿或福利，但根据本公司的标准薪酬政策，本公司应向行政人员提供应计债务。
6.5因行政人员死亡或丧失能力而终止工作。
(A)如果高管在根据本协议受雇期间死亡，本协议项下各方的所有义务应立即终止，公司应根据公司的标准工资政策，向高管的法定代表人提供高管的应计债务。
(B)在符合适用的州和联邦法律的情况下，公司在书面通知高管后，始终有权根据高管的残疾(定义见下文)终止本协议。本公司基于“残疾”而终止对高管的雇用，意味着由于高管的身体或精神状况在任何十二(12)个月期间不能在有或没有合理住宿的情况下总共六(6)个月履行其职位的基本职能，或基于两名执业医生的书面证明该条件可能在该期间继续存在。这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。如果高管的雇佣因高管的残疾而被终止，高管将不会收到离职金或任何其他遣散费或福利，但根据公司的标准薪资政策，公司应向高管提供应计债务。
6.6.通知；终止生效日期。
(A)根据本协定终止行政人员的雇用，应于下列日期中最早的一天生效：
(I)在本公司发出行政人员终止通知后，不论是否有理由，除非董事会认为该等基本事实及情况可根据第6.3(B)(Iii)或第6.3(B)(Iv)条以其合理酌情权予以纠正，在此情况下，如通知未予纠正，或除非本公司指定较后日期，则终止应自该较后日期起生效；
(Ii)紧接行政人员去世后；
(Iii)公司向高管发出因高管残疾而终止执行职务的通知后三十(30)天，除非公司指定较晚的日期，在此情况下，终止应自该较晚日期起生效，前提是高管在该日期之前尚未恢复全职执行高管的职责；
(Iv)行政人员无充分理由向本公司发出书面辞职通知后三十(30)天，但公司可在通知日期至辞职日期之间的任何时间设定终止日期，在此情况下，行政人员的辞职应自该另一日期起生效。行政人员将在任何规定的通知期内获得补偿；或
(V)在执行人员完全满足第6.1(H)节的要求后，如有充分理由终止，应立即予以终止。
(B)如果根据第(A)(I)和(Iii)款发出的终止通知是应另一方的要求口头发出的，则发出通知的一方必须在提出请求后五(5)个工作日内按照下文第8.1条的要求提供书面确认。因理由终止的，书面确认应具体说明支持终止决定的原因定义中的第(S)节。
6.7终止雇佣后与公司的合作。在高管因任何原因终止聘用后，高管应在所有与结束高管待决工作有关的事宜上与公司充分合作，包括但不限于公司参与的任何诉讼，以及将任何此类待决工作有序地移交给公司指定的其他员工。
6.8第409A条。
(A)尽管本条例有任何相反规定，但在本条例及条例和其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的范围内，以下条款适用于本条例所规定的遣散费。除非行政人员“离职”(根据财务条例第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，否则不得开始离职。就Treas而言，每一笔遣散费都是一笔单独的“付款”。注册第1.409A-2(B)(2)(I)条，而遣散费的目的是满足库务规例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条所规定的豁免适用第409A条的规定。然而，如果没有此类豁免，并且高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则仅在避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的支付时间应推迟到(I)高管离职后六(6)个月零一天，或(Ii)高管去世后的较早者。双方承认，第409a条适用于遣散费福利的豁免是具体的事实，以后对本协议进行的任何修改以更改触发支付遣散费福利的时间、金额或条件，都可能排除根据本协议提供的遣散费福利有资格获得豁免的能力。
(B)本协议旨在遵守第409a节的要求，本协议中包含的任何含糊之处应以避免第409a节规定的不利个人税收后果的方式进行解释。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无义务就国税局根据守则第409A条评估根据本协议支付的款项而向行政人员赔偿任何税款或利息。
7.1与控制权变更相关的股权奖励加速而不终止。倘若本公司在控制权变更中的继承人或尚存实体没有承担或延续高管股权奖励的未归属部分，且未归属奖励将以其他方式终止，并在紧接控制权变更之前生效，则员工股权奖励的未归属部分应归属并(如适用)可行使。
8.总则。
8.1通知。本合同规定的任何书面通知应视为有效发出：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，具体说明次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送到公司的主要办公地点，并发送到高管在公司工资单或高管公司提供的电子邮件地址上列出的高管地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天书面通知对方。
8.2可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
8.3豁免。如果任何一方应放弃任何违反本协议任何规定的行为，则执行机构或执行机构不应因此而被视为放弃任何先前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的行为。
8.4完整的协议。本协议构成高管与公司之间关于本协议主题的完整协议。本协议是双方就这一主题达成协议的完整、最终和排他性体现，并取代之前的任何口头讨论或书面通信和协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由执行人员和本公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。双方已签订单独的保密信息协议，也可能签订单独的股票协议。任何此类单独协议管辖双方之间关系的其他方面，具有或可能具有在本协议下终止高管雇用的条款，可由双方修改或取代，且可根据其条款强制执行，而不考虑本协议的执行条款。
8.5对应方。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
8.6个标题。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
8.7继任者和受让人。本公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或本公司可能将其全部或基本上所有资产转让给的任何公司或其他实体，如果在任何该等情况下，所述公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担本公司在本协议下的所有义务，犹如其最初是本协议的一方，但不得以其他方式转让本协议或其在本协议下的权利和义务。行政人员不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在其去世时不得转让或转让其遗产。
8.8法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由华盛顿州的法律管辖。
8.9争端的解决。双方认识到，在联邦或州法院或联邦或州行政机构就高管受雇于公司或因本协议而产生的纠纷提起诉讼，或高管终止雇佣或终止本协议，可能不符合高管或公司的最佳利益，并可能导致不必要的成本、延误、复杂性和不确定性。双方同意，双方之间因本协议的谈判、执行、履行或终止或与本协议的雇用有关的任何争议，包括但不限于因本协议引起的任何索赔，根据修订后的1964年《民权法案》第七章、修订后的1991年《民权法案》、1967年《就业中的年龄歧视法案》、1990年《美国残疾人法》、修订后的1966年《民权法案》第1981节、《家庭医疗休假法》、《高管退休收入保障法》，以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、条例或任何普通法原则，不论该争议是在受雇期间或受雇后产生的，均应根据美国仲裁协会的《全国解决雇佣纠纷规则》通过具有约束力的仲裁予以解决；但这一争端解决规定不适用于当事人之间本身未将仲裁指定为排他性补救办法的任何单独协议。仲裁地点应在华盛顿州西雅图地区。该专家组作出的任何裁决在任何情况下都是终局的、对各方当事人具有约束力和终局性的，对仲裁员所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。仲裁员的费用和开支以及与提交仲裁有关的所有行政费用和开支应由公司承担；但条件是，根据行政人员的选择，行政人员可以自愿支付最多一半的费用和费用。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由他选择的法律顾问代表。双方承认并同意，在本协议终止后，双方在本节项下的仲裁义务继续存在，并在高管与公司之间的雇佣关系终止后继续。双方进一步同意，本协定的仲裁条款应为每一方提供其独有的补救措施，除非本协定另有明确规定，否则每一方明确放弃其可能不得不在任何其他法院寻求补救的任何权利。通过选择仲裁作为所有索赔的最终解决方式，双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院就此类索赔提起诉讼的权利，并同意不起诉对方，但可寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。双方特别同意放弃各自由陪审团进行审判的权利，并进一步同意不会提出要求、请求或动议由陪审团进行审判。本协议的任何内容都不会阻止高管或公司在联邦、州或地方法院获得禁令救济，以防止在根据本条款第8.9条进行的任何仲裁结束之前造成不可弥补的损害。
双方于上述日期签署本雇佣协议，特此为证。
埃利姆治疗公司
作者：S/安德鲁·莱文
姓名：安德鲁·莱文
标题：经营董事
高管：
/S/詹姆斯·B·布赫
詹姆斯·B·布赫
附件A
控制权的变更
(A)就雇佣协议第6.2(B)节的条款而言，“控制权的变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不会被视为发生在(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联方或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的任何其他《交易所法》个人，或(C)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股票数量而导致任何《交易所法》个人(“主体人士”)持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，而在该股份收购后，标的人成为任何额外的有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，使标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同；或
(Iv)留任董事(定义见下文)并不构成董事会(或如适用，本公司继任法团的董事会)的过半数成员，而“留任董事”一词指于任何日期的董事会成员(A)在生效日期当日是董事会成员，或(B)在该日期后由在该提名或选举时在任的董事的过半数提名或选举，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事的过半数推荐或认可的；但是，任何个人的初次就职是由于选举或罢免董事的实际或威胁竞选的结果，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的结果，不包括在上文第(4)(B)款中。
尽管有上述定义，“控制权变更”一词将不包括仅为变更公司注册地的目的而进行的资产出售、合并或其他交易。
(A)除本附件B另有规定外，大写术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义。
(B)就控制变更的定义而言，应适用以下定义：
(I)“联属公司”指于厘定时本公司的任何“母公司”或“拥有多数股权的附属公司”，其定义见规则第405条。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“控股子公司”地位的一个或多个时间。
(二)“普通股”是指公司的普通股。
(三)“实体”是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
(Iv)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“团体”(指1933年修订后的证券法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司、(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(V)“拥有”、“拥有”如果一个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“已拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Vi)“规则405”是指根据经修订的1933年证券法颁布的规则405。
(vii)“子公司”指，就本公司而言，（i）其超过50%的已发行股本拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的任何法团，（不论该法团的任何其他类别或多个类别的股票当时是否会因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时，（ii）本公司直接或间接拥有的合伙企业、有限责任公司或其他实体，而本公司直接或间接拥有超过50%的权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）。