附件10.01

 

执行版本

第3号修正案，日期为2024年3月28日(本《修正案》)，由特拉华州的一家公司(“借款人”)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方和作为行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司 共同签署。

 

兹参考日期为2018年11月6日、于2022年7月6日修订并重述的《信用担保协议》(经日期为2023年3月10日的第1号修正案和日期为2023年9月11日的第2号修正案修订，并在紧接第3号修正案生效日期(定义如下)之前进一步修订、重述、补充和修改)。借款人、借款方的某些子公司之间，借款人一方和摩根士丹利高级融资有限公司，作为行政代理和抵押品代理。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有经本修正案修正的现有信贷协议(修订后的信贷协议)中规定的含义；现行信贷协议和经修订的信贷协议有时被称为“信贷协议”)。

 

根据现有信贷协议第10.5节，借款人、同意的定期贷款人(定义见下文)和MSBNA(定义见下文)以持有根据本协议第1(B)节分配给其的现有B档定期贷款(定义见下文)的贷款人的身份，希望修订现有信贷协议，以(A)规定降低适用于B档定期贷款的适用利率，以及(B)对现有信贷协议进行某些其他修订，在每种情况下，按照此处规定的条款和条件 。

 

在紧接修正案第3号生效日期之前持有未偿还B档定期贷款的每一贷款人(“现有B档定期贷款”)，其名称列于本修正案附表一内，已 同意本修正案的条款。持有任何非同意定期贷款人的任何现有B档定期贷款的每一贷款人(各“非同意定期贷款人”) 不同意本修正案，因为它适用于该非同意定期贷款人持有的现有B档贷款，并应受：借款人在与安排人(定义见下文)协商后，在选择借款人时，无论是强制性转让和授权条款，还是信贷协议第2.23节的预付款条款，在本修正案第3号修正案生效之日起生效，对于其现有的B部分定期贷款(有一项理解，即(A)利息，非同意定期贷款人根据信贷协议及其他信贷文件就非同意定期贷款人持有的现有B期定期贷款而享有的权利及义务 借款人因此选择接受信贷协议第2.23节的强制性转让及转授规定，则MSBNA应根据信贷协议第2.23及10.6节(受信贷协议第10.6节所载限制的规限)及本协议第1(B)节及(B)项的合计承担不受上述(A)条款约束的非同意定期贷款人持有的现有B档定期贷款本金应由借款人根据信贷协议第2.23节于修订第3号生效日全额偿还)。

 

借款人已委任摩根士丹利高级融资有限公司(以下简称“摩根士丹利”)、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、高盛美国银行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.及富国证券有限责任公司担任本修正案的联席牵头安排人及联席账簿管理人(以下简称“安排人”)，并同意就本修正案及拟进行的其他交易担任联席牵头安排人及联席账簿管理人。

 

借款人、行政代理和贷款方(A)在紧接下述第1节所述交易生效之前构成B档定期贷款人的多数权益，以及(B)在下述第1节所述交易生效后构成必要的贷款人和所有B档定期贷款人，并已同意对本合同附件一所载现有信贷协议进行某些其他修订。

 

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

 

第一节、第一节、第二节。关于 B档定期贷款人和B档定期贷款。

 

(a)          在本协议所载条款和条件及经修订信贷协议的规限下，自修订第3号生效日期起，(I)MSBNA将成为，并将继续成为信贷协议项下的“B部分定期贷款人”、“定期贷款人”及“贷款人”；及(Ii)MSBNA将拥有并将继续拥有“B部分定期贷款人”的所有权益、权利及义务，“定期贷款人”和“贷款人”持有信贷协议项下的B部分定期贷款。MSBNA以贷款人的身份持有根据在此，第1(B)节， 同意本修正案，并指定和授权行政代理人以代理人的身份采取行动，行使授信协议和其他授信文件中根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。每个同意的定期贷款人同意，不会因本修正案预期的交易而根据授信协议第2.18(D)条向贷款人支付任何款项。

 

(b)          根据信贷协议第2.23条，在第3号修正案生效之日，(I)(A)除以下第(Ii)款另有规定外，各非同意定期贷款人应视为已转让及转授其所有现有的B期贷款，及(B)各同意定期贷款人于第3号修订生效日已获分配的B期贷款本金总额，少于紧接第3号修订生效日期前该同意期限贷款人的现有B期贷款本金总额(如行政代理于本修订日期前向该同意定期贷款人披露的)。应被视为已转让和转授其现有B档定期贷款中超出该分配额的部分，在每一种情况下，连同其在信用证文件项下的所有权益、权利和义务，向摩根士丹利银行(“MSBNA“)作为合格受让人，以相当于该等现有B档定期贷款本金金额的购买价格(”购买价“)及(Ii)尽管有上述规定，借款人可在与安排人磋商后自行决定，以代替根据上文第(I)(A)款就任何非同意定期贷款人的现有B档定期贷款进行的任何此类转让和授权 ，根据信贷协议第2.23条，按购买价格预付此类现有的B部分定期贷款。在向非同意期限贷款人支付(X)其B部分定期贷款的购买价格后，(I)转让或(Ii)预付(视情况而定)，(Y)此类B部分定期贷款的应计和未付利息，但不包括，修正案第3号生效日期和 (Z)根据信贷协议第2.18(D)节就第2.18(D)节所要求的B档定期贷款而欠该非同意定期贷款人的任何金额，在第(X)(I)条的情况下，应由作为受让人的MSBNA支付，在第(X)(Ii)、(Y)和(Z)条的情况下，应由借款人支付，该等未经同意的定期贷款人将不再以B档定期贷款人的身份成为信贷协议的一方。

 

(c)         在符合本文所述的条款和条件以及经修订的信贷协议的情况下，在第3号修正案生效之日，每个同意的定期贷款人，如有，在本合同附表二同意以相当于票面价值的购买价格从MSBNA获得本金总额等于行政代理在本协议日期前向该同意期限贷款人披露的金额的现有B批定期贷款。

 

(d)       本修正案应被视为根据《信贷协议》第10.6(B)条规定必须交付的转让协议，该转让协议涉及上文第1(B)条。

 

(e)         各同意定期贷款人同意，即使本协议或信贷协议中有任何相反规定，在本修正案生效后，借款人应被允许在修正案第3号生效之日自愿预付一个或多个同意定期贷款人未偿还的B期贷款的全部或部分本金，并就该等同意定期贷款人的B期贷款，由借款人在与安排人协商后自行决定，在每一种情况下，没有任何义务提前偿还任何其他贷款人的任何B部分定期贷款；但借款人根据本条第1(E)款预付的B档定期贷款本金总额不得超过 美元与借款人根据上文第1(B)(Ii)节预付的B档定期贷款本金总额之间的差额(如果为正数)。

 

第二节、第二节、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第三节、第二节。修正案。自第3号修正案生效之日起生效，现对现有信贷协议(不包括附表和附件，其中每一项应在紧接第3号修正案生效日期之前保持有效)进行修改，插入单下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言，并删除由删除线文本表示的语言(以与以下示例相同的方式在文本中表示)：被删除的文本)载于本文件附件一。

 

为免生疑问，就第3号修正案生效日期之前开始的任何利息期间而言，利息应从 (包括第3号修正案生效日期)起计至适用的利息期限结束。

 

第三节、第二节、第三节。本修正案生效的条件。本修正案应自满足或放弃下列条件的第一个日期(“第3号修正案生效日期”)起生效：

 

(a)           行政代理应已收到借款人、其他信用方、每个同意的定期贷款人(此类同意的定期贷款人应在紧接上述第1节所述交易生效之前构成B部分定期贷款人的多数利息)和MSBNA(且MSBNA与同意的定期贷款人一起，应在上述第1节所述交易生效后，构成必要的贷款人和所有B部分定期贷款人)代表该当事人签署的本修正案的副本(受现有信贷协议第10.22条的约束，可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制实际执行的签名页面的 图像)。

 

(b)           高级官员证书。行政代理应已收到借款人的财务官签署的、日期为第3号修正案生效日期的习惯证书，证明本合同第4节所述陈述和担保在所有重要方面(或在所有方面关于任何此类陈述或担保的重要性都是合格的)的准确性。

 

(c)          偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书，基本上是按照重述协议第6(E)节交付的偿付能力证书的形式，注明第3号修正案生效日期，并由借款人的财务官签署。

 

(d)           应计利息。应支付至(但不包括)第3号修正案生效日期的现有B期定期贷款的所有应计和未付利息，或基本上与第3号修正案生效日期同时发生的利息。

 

(e)          费用及开支。借款人应已根据信用证文件及借款人与摩根士丹利订立的任何其他协议，向摩根士丹利及行政代理支付(或安排支付)于 第三号修正案生效日期或之前到期及应付的所有费用及开支，如属开支，须在第三号修正案生效日期或借款人同意的较后日期前至少三个工作日开具发票。

 

(f)           爱国者法案和相关事宜。行政代理应在第3号修正案生效日期前至少三个工作日收到：(I)监管机构要求借款人或任何其他贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，以及(Ii)如果借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则与借款人有关的受益所有权证明，在第(I)和(Ii)款的每个 情形中，任何贷款人在第三号修正案生效日期前至少七个工作日以书面形式合理地要求借款人支付。

 

第四节陈述和保证。借款人声明并保证，在第3号修正案生效之日起：

 

(a)          (I)本修正案和本修改后的信贷协议中计划进行的交易已由各信用方采取所有必要的公司行动正式授权，(Ii)本修正案已由各信用方正式签署并交付，是各信用方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对各信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则的限制；

 

(b)            未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

 

(c)          修订后的信贷协议和其他信贷文件中规定的各信贷方的陈述和保证均真实和正确（i）在 在每种情况下，在第3号修订生效日期（紧接本修订生效后），在所有方面和（ii）其他方面，在所有重要方面，均符合重要性的声明和保证， 除非任何此类声明和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类声明和保证在该较早日期时应是真实和正确的；但仅就本条而言，修订后的信贷协议第4.18条中使用的术语“重述生效日期”应指修订案3生效 约会

 

第5款. 信用证各方重申。各信用证方在此无条件且不可撤销地批准并重申：(A)其根据其所属的每份信用证单据(就现已修订的信用证协议而言)承担的所有或有的所有付款和履行义务；(B)其先前依据其为当事一方的抵押品文件对其财产授予的每一次留置权，并确认此类留置权继续具有充分的效力和效力，以保证义务(包括与B档定期贷款有关的义务)，但须受其条款的限制(有一项理解，即上述批准和重申不打算也不会解除其先前授予的任何留置权)，及(C)其对该等债务(包括与B部分定期贷款有关的债务)的担保，并确认该等担保在本修订及据此生效的现行信贷协议修订生效后，在每种情况下均继续具有十足效力及效力。

 

第六节、第二节。修订的效力。(A)除本协议和经修订的信贷协议中明确规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在现有信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均经修订后，在此补充或以其他方式修改的，将在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在不限制上述一般性的情况下，在第3号修正案生效日期之前签署的抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续有效，以保证信用证文件项下贷方的所有义务得到偿付。在类似或不同的情况下，本修正案不应被视为使任何信用证方有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式变更经修正的信用证协议或任何其他信用证文件中所包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。对于经修订的信用证协议和其他信用证文件的所有目的而言，本修正案应构成信用证文件。在第3号修正案生效之日及之后，在经修订的信贷协议 中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在任何其他信贷单据中提及的“信贷协议”，均应被视为提及经修订的信贷协议。

 

(b)           每一B档定期贷款人，通过交付本修正案或转让协议的签字页，(I)应被视为已确认收到、同意并批准本修正案以及要求任何代理人、B档定期贷款人或任何其他贷款人(视情况而定)在修正案第3号生效日期批准的其他文件，并且(Ii)特此同意，本修正案将于修正案第3号生效日起生效 。本修正案的B部分定期贷款人授权并指示行政代理 以行政代理的身份执行和交付本修正案。双方特此确认并同意，借款人或任何贷款人(如果该贷款人是同意定期贷款人，且仅限于与该同意定期贷款人的B部分定期贷款有关的任何条目)可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅附表I。

 

第7节、第三节、第二节。本修正案不构成对现有信贷协议项下贷款人或代理人的任何债务或其他义务的更新。

 

第八节、第三节、第二节。联席牵头安排人及联席账簿管理人。经修订的信贷协议第9.3(D)节的条文于此纳入作为参考，并应使每名安排人(如适用，包括其每一间联属公司及其他关联方)就B期定期贷款以安排人的身份受惠，犹如其在经修订的信贷协议下以“安排人”的身份行事(经必要变通后)。

 

第9节、第三节、第二节、第二节。标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文件的一部分，也不应被赋予任何实质性效果。

 

第10节、第二节、第二节。适用法律。本修正案和双方当事人在本修正案项下的权利和义务(包括因本修正案的标的而在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

 

第11节.调查结果以引用方式并入。 第10.15条（同意司法管辖权）、第10.16条（放弃陪审团审判）和第10.22条（信用证文件的电子执行）的规定 修改后的信用证协议在此特此通过引用，Mutatiis Mutandis，如在本文中全部规定。

 

第12款. 弃权。 双方特此同意并同意，尽管信贷协议第2.23条或第10.6条有任何相反规定， 关于本修订案或本修订案所考虑的现有B期定期贷款的任何预付款或转让和委托。

 

[故意将页面的其余部分留空]

 

特此证明，本协议各方已将本修订案 由各自正式授权的官员在上文首写的日期签署。

 

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

附表I

 

定期贷款人

 

向管理代理提交文件

 

附表II

 

增加定期贷款人

 

向管理代理提交文件

 

附件一

 

[随身带着。]

 

附件一

 

信贷和担保协议

 

日期为2018年11月6日， 经修订及重列截至2022年7月6日，

 

其中

 

Entegris，INC.，

 

Entegris，Inc.的某些子公司，

作为担保人，

 

本合同的贷款方

 

和

 

摩根 Stanley Senior FUNDING，INC.，

作为行政代理和抵押品代理

 

 

摩根士丹利高级基金， 公司，巴克莱银行

公司简介花旗银行，N.A.，PNC资本市场 LLC，Truist

证券公司和 Wells Fargo Residences，LLC，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

 

 

[CS & M参考编号8669—384]

目录

 

				页面
第1款.定义及释义				1
	1.1.	定义		1
	1.2.	会计术语；某些计算		86
	1.3.	释义等		90
	1.4.	货币换算		90
	1.5.	贷款和借款的分类		91
	1.6.	师		91
	1.7.	基准更换通知		91
	1.8.	交易的完成		92
	1.9.	无现金展期		92
第2款.贷款及信用证				92
	2.1.	定期贷款		92
	2.2.	循环贷款		94
	2.3.	Swingline贷款		95
	2.4.	信用证		98
	2.5.	按比例股份；若干债务；资金可用性		109
	2.6.	收益的使用		110
	2.7.	债务证据；登记册；票据		108110
	2.8.	贷款利息和信用证付款		111
	2.9.	转换/延续		113
	2.10.	违约利息		114
	2.11.	费用		114
	2.12.	计划分期付款；到期日偿还		115
	2.13.	自愿预付/承诺减少；呼叫保护		116
	2.14.	强制性预付款/承付款减少		118
	2.15.	预付款的适用；免除强制性预付款		122
	2.16.	关于付款的一般规定		123
	2.17.	应收差饷分摊		125
	2.18.	发放或维持贷款		125
	2.19.	成本增加；资本流动性和流动性		130
	2.20.	税收；预扣税等		131
	2.21.	减轻责任的义务		135
	2.22.	违约贷款人		136
	2.23.	贷款人的更换和终止		139
	2.24.	增量设施		137140
	2.25.	延期/修改优惠		145
	2.26.	再融资安排		147
第3款.先决条件				150
	3.1.	重述生效日期		150
	3.2.	每一次信贷延期		150

第四节陈述和保证				150
	4.1.	组织；必要的权力和权威；资格		147150
	4.2.	股权和所有权		151
	4.3.	适当授权		151
	4.4.	没有冲突		151
	4.5.	政府审批		151
	4.6.	具有约束力的义务		148151
	4.7.	历史财务报表		152
	4.8.	没有实质性的不利变化		152
	4.9.	不利的诉讼		152
	4.10.	缴税		152
	4.11.	属性		152
	4.12.	环境问题		153
	4.13.	无缺省值		153
	4.14.	政府监管		153
	4.15.	《联邦储备条例》		153
	4.16.	员工事务		150154
	4.17.	员工福利计划		154
	4.18.	偿付能力		151154
	4.19.	遵守法律		151154
	4.20.	披露		155
	4.21.	抵押品事宜		155
	4.22.	保险		156
	4.23.	受制裁人员；反腐败法；爱国者法		153156
第5节.《平权公约》				157
	5.1.	财务报表及其他报告		157
	5.2.	存在		157161
	5.3.	缴税		161
	5.4.	物业的保养		161
	5.5.	保险		158162
	5.6.	簿册和记录；检查		162
	5.7.	出借人电话		163
	5.8.	遵守法律		163
	5.9.	环境问题		163
	5.10.	附属公司		164
	5.11.	其他抵押品		161165
	5.12.	进一步保证		161165
	5.13.	评级的维持		165
	5.14.	结账后的行动		165
第6节.消极公约				166
	6.1.	负债		162166
	6.2.	留置权		170
	6.3.	没有更多的负面承诺		174
	6.4.	受限制的初级付款		174
	6.5.	对附属分派的限制		177
	6.6.	投资		178

	6.7.	财务契约		181
	6.8.	根本性变化；资产处置；子公司股权		182
	6.9.	销售和回租		185
	6.10.	与关联公司的交易		185
	6.11.	业务行为		186
	6.12.	对冲协议		186
	6.13.	组织文件和某些协议的修改或放弃		182186
	6.14.	财政年度		187
第七节.保障				187
	7.1.	义务的拿姆		187
	7.2.	借款人的赔偿；担保人的出资		187
	7.3.	担保人的绝对责任		184188
	7.4.	担保人的放弃		190
	7.5.	担保人的代位权、分担权等		191
	7.6.	持续担保		187192
	7.7.	担保人或借款人的权限		192
	7.8.	债权方的财务状况		192
	7.9.	破产等		192
	7.10.	保持井		193
第8节违约事件				193
	8.1.	违约事件		193
第9节.代理人				197
	9.1.	代理人的委任		197
	9.2.	权力和职责		197
	9.3.	一般豁免权		193198
	9.4.	以个人身份行事		200
	9.5.	放款人及发卡行的陈述、保证及确认		196201
	9.6.	获得赔偿的权利		201
	9.7.	继承行政代理人和附属代理人		202
	9.8.	担保文件和义务担保		203
	9.9.	预提税金		206
	9.10.	遗产管理代理人可提交破产披露及申索证明		207
	9.11.	ERISA的某些事项		207
	9.12.	退还某些付款		209
第10条杂项				210
	10.1.	通告		210
	10.2.	费用		212
	10.3.	赔款		213
	10.4.	抵销		214
	10.5.	修订及豁免		209214
	10.6.	继承人和受让人；参与		221
	10.7.	契诺的独立性		222227
	10.8.	申述、保证及协议的存续		222228

	10.9.	无豁免；补救措施累积		223228
	10.10.	编组；预留款项		229
	10.11.	可分割性		229
	10.12.	债权人权利的独立性		229
	10.13.	标题		224229
	10.14.	适用法律		224229
	10.15.	对司法管辖权的同意		224230
	10.16.	放弃陪审团审讯		230
	10.17.	保密性		231
	10.18.	高利贷储蓄条款		232
	10.19.	同行		227232
	10.20.	有效性；整个协议		227233
	10.21.	《爱国者法案》		233
	10.22.	信用文件的电子签署		233
	10.23.	无受托责任		228234
	10.24.	经批准的债权人间协议		234
	10.25.	承认并同意接受受影响金融机构的自救		230236
	10.26.	关于任何受支持的QFC的确认		236
	10.27.	泥潭事件		231237
	10.28.	货币兑换		237

时间表：	2.1	承付款
	2.3	摇摆线承诺
	2.4A	现有信用证
	2.4B	信用证签发承诺
	4.2	股权和所有权
	4.22	保险
	5.14	结账后的行动
	6.1	负债
	6.2	留置权
	6.3	负面承诺
	6.5	对附属分派的限制
	6.6	投资
	6.10	关联交易
	10.1	通告
展品：	A	转让协议
	B	合规证书
	C	转换/延续通知
	D	对应协定
	E	投资公告
	F	公司间债务从属协议
	G	下发通知
	H	同等权益债权人间协议
	I	补充抵押品问卷
	J-1	为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款人提供的美国纳税证明表格
	J-2	为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国纳税证明表格
	J-3	为美国联邦所得税目的而合伙的非美国参与者的美国纳税证明格式
	J-4	为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的美国纳税证明格式

信贷 和 日期为2018年11月6日的担保协议，经修订并于2022年7月6日重述，由特拉华州Entigis公司(“借款人”)签署“)、本合同借款方的某些子公司作为担保人、本合同的贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司。(“摩根士丹利”)，作为行政代理人和抵押品代理人。

 

贷款人已就本协议所载的条款及条件同意根据本协议向借款人提供若干信贷安排，而于修订第1号生效日期，该等信贷安排包括本金总额为2495,000,000美元的B档定期贷款及总额为575,000,000美元的循环承诺。

 

现在， 因此，考虑到房舍以及本协议所载的协议、条款和契诺，双方同意如下：

 

第1节：定义和解释。

 

1.1.不同的国家，不同的国家，不同的定义。如本协议中所用(包括本协议的摘要)，下列术语具有以下规定的含义：

 

“2028年优先票据” 指借款人于2020年4月30日发行的2028年到期的4.375的优先无抵押票据。

 

“2029年优先票据” 指借款人于2021年4月30日发行的2029年到期的3.625的优先无抵押票据。

 

“收购”是指购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括根据任何合并或合并)任何人士的全部或几乎所有已发行及尚未偿还的股权，或任何人士的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)。

 

“收购对价”指：(A)就任何收购而言，(A)该收购的购买对价，不论是以现金或其他财产(按其公平市价估值)支付，但不包括由借款人的股权组成的任何组成部分(任何不合格股权除外)，亦不论是在该收购完成之时或之前支付或于未来任何时间延迟付款，不论任何该等未来付款是否受制于任何或有事件发生。并包括任何溢价及其他支付协议，而该等支付的金额或支付条款在任何方面均受制于或取决于所收购人士或资产的收入、收入、现金流或利润(或类似)，但任何该等须受或有事项规限的未来付款，只应视为收购对价，范围仅限于根据公认会计原则须由借款人或任何受限制附属公司在该项收购完成时就其设立的准备金(如有)，以及(B)借款人或任何受限制附属公司因该项收购而承担的债务总额 。

“行政代理人”是指摩根士丹利以本合同项下和其他信用证文件项下贷款人的行政代理人的身份，以及第9节规定的继任者的身份。

 

“不利程序”指由任何政府当局或任何仲裁员或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查，不论是行政的、司法的或其他的，在每一种情况下，该等诉讼、诉讼、程序、听证或调查是待决的，或据借款人或任何受限制附属公司所知，威胁或影响借款人或任何受限制附属公司或借款人或受限制附属公司的任何财产。

 

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

 

第2.18(C)节中定义的 “受影响贷款人”。

 

“附属公司”指直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人，就任何人而言。

 

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)担保品代理人、(C)安排人和(D)根据信用证文件指定以代理人或类似身份提供服务的任何其他人，包括任何拍卖经理。

 

第2.17节中定义的“到期总额” 。

 

第7.2(B)节中定义的“总付款”。

 

“协议”是指本信贷和担保协议，日期为2018年11月6日，修订和重述日期为2022年7月6日。

 

“协议货币”是指美元和每种外币。

 

“第1号修正案”是指本协议的特定第1号修正案，日期为2023年3月10日。

 

“第1号修正案生效日期”指2023年3月10日。

 

“修正案编号：23“是指某些修正案编号。23，日期为9月11日年3月28日20232024年，加入本协定。

 

“修正案编号：23生效日期“是指9月11日3月28日，20232024.

 

“反腐败法” 定义见第4.23节。

 

“适用ECF百分比” 是指，就任何财政年度而言，(A)如果截至该财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率大于2.43：1.00，则为50%，(B)如截至本财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率小于或等于2.43：1.00但大于1.93：1.00，则为25%；及(C)如截至该财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率小于或等于1.93：1.00，则为0%。

“适用利率” 指在任何一天，(A)就任何B档定期贷款而言，(I)1.50(Ii)如属基本利率贷款，年息为0.75%。2.50年利率1.75%，如属定期SOFR贷款，(B)就任何循环贷款而言，(I)自重述生效日期 起至截至2022年12月31日的财政季度根据第5.1(B)节提交财务报表及根据第5.1(D)节提交相关合规证书后的第一个营业日为止， 适用利率应参考下表中的定价级别3确定，以及(Ii)此后：如下表所述，根据截至本财政年度末的第一留置权净杠杆率或根据第5.1(A)节或第5.1(B)节最近一次交付财务报表且已根据第5.1(D)节交付相关合规证书的财政季度的第一留置权净杠杆率确定，在每种情况下，至少在该日之前的一个营业日，以及(C)对于任何其他类别的贷款，递增贷款协议中规定的年利率。延期/修改协议或再融资安排协议，视情况而定，设立此类贷款 。

 

定价水平	第一留置权净杠杆率	循环贷款的适用利率
		基本利率贷款	定期基准贷款/RFR贷款
1		0.25%	1.25%
2	≥：1.50：1.00，但	0.50%	1.50%
3	≥ 2.00:1.00	0.75%	1.75%

 

因第一留置权净杠杆率变化而导致的循环贷款适用利率的任何增减，应自财务报表和相关合规证书根据第5.1(A)或5.1(B)节和第5.1(D)节交付给行政代理人之日起第一个营业日起生效；但(A)如果借款人没有向行政代理交付根据第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)节规定必须交付的任何财务报表或合规证书，则自要求交付该等财务报表或合规证书之日起及之后，循环贷款的适用利率应由循环贷款人的多数利息选择，应参照上表中的定价级别3确定，并应继续适用于该等财务报表和相关的 合规性证书交付之日后的第一个工作日(此后应适用按照该定义确定的定价水平)和(B)自第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的违约事件发生后的第一个工作日起继续适用。循环贷款的适用利率应参照上表中的定价水平3确定，并应继续适用，但不包括违约事件停止持续的日期(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

 

如果根据第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1(D)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确将导致本合同项下的利息支付低于如果没有这种不准确应支付的利率，则(I)借款人应立即向行政代理提交更正后的财务报表和更正后的合规证书，以及(Ii)借款人应立即向行政代理支付，对于循环贷款人的账户，由于这种不准确，本应支付但没有支付的利息。本款规定不得限制行政代理或任何贷款人在第2.10或第8节项下的权利。

“适用时间” 对于以任何外币进行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)确定的有关外币结算地的当地时间 ，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

 

“经批准的电子通信”是指根据第10.1(B)节通过电子通信方式分发给或由任何信用证方或任何代理人分发给任何代理人、任何贷款人或任何开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

 

“核准基金”就任何贷款人而言， 指在其通常活动过程中主要从事进行商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资，并由(A)该贷款人管理、建议或管理的任何人(自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。(B)该贷款人的任何关联公司或(C)任何实体或任何管理、建议或管理该贷款人的实体的任何关联公司。

 

“服务员”是指 摩根士丹利、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗银行，N.A. PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司。

 

"资产出售"指任何 依据第6.8（b）（Xi）条进行的资产处置，但导致净收益总额不超过25，000，000美元的任何此类处置（或一系列相关处置）除外。

 

“转让协议” 指实质上采用附件A形式的转让和承担协议，并经行政代理批准对其进行修正或修改。

 

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期” 。

 

第10.6(I)(A)节所界定的“拍卖”。

 

“拍卖管理人”是指 (A)行政管理人或(B)借款人和行政管理人(不论是否行政管理人的附属机构)同意担任任何拍卖的拍卖管理人的任何其他金融机构。

 

“获授权人员”就任何人而言，指该人的任何财务主任或担任该人的董事会主席(如属高级人员)、首席执行官、总裁、副总裁(或同等职位)或总法律顾问的任何个人；但如该词是指获授权人员所签立的任何文件或该人员的证明文件，则该人的秘书或助理秘书须已就该获授权人员的权力向行政代理人递交在任证书。

“可用篮子金额” 指截至任何日期：

 

(A)(I)等于(A)550,000,000美元和(2)最近结束测试期合并调整后EBITDA的50.0%(在对任何正在确定可用篮子金额的收购或投资给予形式效力后确定)的总和，加上(Ii)截至该日期的可用超额现金流量，加上

 

(B)借款人在重述生效日期后从发行和出售普通股收到的现金净收益总额的100%，不包括(I)任何此类向任何子公司发行或出售，(Ii)根据适用法律规定必须由特定人士持有的任何董事合格股份或其他股权的发行，以及(Iii)第6.6(J)(I)节但书所指的股权的任何发行或出售

 

(C)使用可用的一篮子金额就任何收购或其他投资(或被视为依据“不受限制附属公司”一词的定义作出)截至该日期的回报总额 ，但根据第(C)款就任何收购或其他投资增加的可用篮子金额的总和不得超过因该收购而减少的可用篮子金额或任何此类其他投资的原始金额。

 

(D)任何非受限制附属公司已被指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并或合并(如在合并或合并中尚存的实体是借款人或受限制附属公司)，或在该日期或之前将其全部或实质上所有资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，(I)使用该非受限子公司的可用篮子金额进行的所有投资的金额(包括根据“非受限子公司”一词的定义所作的任何此类投资)，减去可用篮子金额根据上述(C)款就该等投资而增加的总金额(如有)和(Ii)该非受限子公司被指定为受限子公司时或合并时的公平市场价值，两者以较小者为准。 合并、转让、转让或清算，视情况而定，加上

 

(E)截至该日期已拒绝的 强制性提前还款留存金额，减去

 

(F)在重述生效日期之后及该日期或该日期之前作出的准许股票回购总额，减去

(G)根据第6.4(M)或6.6(R)节以前使用的可用篮子金额的部分，其中根据第6.6(R)节对任何收购的使用是与其有关的收购代价，根据第6.6(R)节对任何其他投资(或关于不受限制子公司的任何指定的任何被视为投资)的使用是在作出适用投资之日的金额，根据 “投资”的定义(或“非限制性附属公司”的定义)确定。

 

“可用超额现金流量”是指在任何日期(从截至2023年12月31日的财政年度开始)或之前，借款人已按照第5.1(A)节和第5.1(D)节的规定交付财务报表和相关的合规证书，并已按第2.14(D)节(如有)要求预付款的借款人财政年度的金额。乘以(A)每一财政年度的综合超额现金流量(超过零的数额)乘以(B)该财政年度的留存ECF百分比(不言而喻，任何该财政年度的综合超额现金流量的留存ECF百分比应计入可用的超额现金流量，而不论该财政年度是否需要根据第2.14(D)节的规定预付款项)。

 

“可用期限” 指，自确定之日起，就任何商定货币当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(B)否则，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，并且不包括根据第2.18(B)(Iv)节从“利息 期”的定义中删除的该基准的任何期限。

 

第2.4(A)节中定义的“后备信用证”。

 

“自救行动”指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

 

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指标题为“破产”的美国法典第11章。

 

“基本利率”指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加1/2的年利率和(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%中的最大者；但尽管有上述规定，基本利率在任何时候都不得低于1.00%的年利率。就上述(C)款而言，术语SOFR在任何一天应为期限SOFR参考汇率，期限为在该日之前两个工作日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的一个月内，该汇率由术语SOFR管理人公布；如果在任何基本利率期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人期限尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR参考利率条款的基准更换日期，则就上述(C)条款而言，术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个RFR营业日公布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三个RFR营业日，该期限的SOFR参考汇率即由SOFR管理人发布。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视具体情况而定)发生变化之日起生效。

 

“基本利率借款”指由基本利率贷款组成的借款。

 

“基本利率贷款”是指以参考基本利率确定的利率计息的贷款。

 

“基准”是指，对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，最初是指适用于该商定货币的相关利率；但如果基准转换事件和相关基准更换日期是在发生基准转换事件或相关基准更换日期的情况下发生的，则根据第2.18(B)节的规定，“基准”是指适用的基准更换，只要该基准更换已根据第2.18(B)节取代了以前的基准利率。

 

“基准替换” 对于任何当时基准的任何基准转换事件，是指以下顺序所列的第一个可由适用基准替换日期的行政代理确定的备选方案；如果 就以外币计价的任何贷款的基准而言，“基准替换”一词应指下列(B)款所列备选方案：

 

(A)对于以美元计价的任何贷款，(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准重置调整的总和；或

(B)：(I)行政代理和借款人选定的替代基准利率作为该基准的替代基准利率，同时适当考虑到(A)有关政府机构为确定该基准利率而作出的任何替代基准利率或机制的任何选择或建议，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代适用商定的银团信贷安排的基准基准利率。(2)相关的基准重置调整。

 

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替代量 将低于下限，则就本协议和其他贷方文件而言，基准替代量将被视为下限。

 

“基准替代调整”是指，对于以未经调整的基准替代替代当时基准的任何替代，指由管理代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法， 由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定利差调整的方法，以适用的未调整基准替换该基准，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准。

 

“基准更换”是指，无论是初始基准的使用或管理，还是任何基准更换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“有效收益率”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术、行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类税率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该税率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期” 指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

 

(A)自《基准过渡事件》定义第(Br)或(B)款规定之日起，以下列日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或

 

(B)如属“基准过渡事件”定义的第(Br)条第(C)款，则为监管主管确定并宣布该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将通过参考该(C)条 中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基准期(其组成部分)。

 

为免生疑问，第(A)或(B)款中有关任何基准的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)，应视为已发生 “基准更换日期”。

 

“基准转换事件” 就任何商定货币的当时基准而言，是指就该基准发生下列一项或多项事件：

 

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开 声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

 

(B)监管机构对该基准的管理人(或计算时使用的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员发表公开声明或公布信息。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止 永久或无限期提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)由监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人 发表声明或发布信息，宣布该基准(或其组件 )的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

 

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算过程中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 用于计算的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为发生了 “基准过渡事件”。

 

“基准不可用 期间”是指，就任何商定货币的当时基准而言，(A)自该基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，在下列情况下，基准 未根据第2.18(B)和(B)节就本协议项下和其他贷方文件中的所有目的替换基准 在本协议项下和其他贷方文件中根据第2.18(B)节进行基准替换时终止。

 

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

 

“受益所有权条例”系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

 

“福利计划”是指 (A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《国税法》第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(就《雇员权益法》第3(42)节或《国税法》第I章或《国税法》第4975节而言)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

 

“BHC法案附属公司” 就任何人而言，指此人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)节定义并解释)。

 

“理事会”指美国联邦储备系统理事会。

 

本合同序言中定义的“借款人”。

 

“借款”是指 (A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类别、类型和币种的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

 

“借款最低限额” 指：(A)美元借款，1,000,000美元；(B)欧元借款，1,000,000欧元；(C)英镑借款，1,000,000 GB；(D)新加坡元借款，1,000,000新加坡元；(E)日元借款，人民币115,000,000元。

 

“借款倍数” 指(A)美元借款，1,000,000美元，(B)欧元借款，1,000,000欧元，(C)英镑借款，1,000,000 GB，(D)新加坡元借款，1,000,000新加坡元，(E)日元借款，115,000,000元。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，根据纽约州法律是法定假日的日子，或法律授权或要求设在该州的银行机构继续关闭的日子；但条件是：(A)当用于以欧元计价的贷款或与计算或计算EURIBO汇率有关时，术语“营业日”也应不包括任何不是目标日的日子；(B)当用于以日元计价的贷款或与计算或计算TIBO汇率有关时，术语“营业日”还应不包括商业银行在东京不营业的任何日子，以及(C)当用于任何RFR贷款或与任何RFR贷款有关的任何利率设置时，术语“营业日”也应不包括任何不是RFR营业日的日子。

 

“现金”是指货币、货币或任何活期或存款账户中的贷方余额。

 

“现金抵押” 是指就任何义务而言，在行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质文件的地点，以美元提供和质押现金或现金等价物(作为第一优先权的完善担保权益)。“现金抵押品”一词应具有与前述相关的含义，并应包括此类抵押品和其他信贷支持的收益。

 

“现金等价物”指在任何确定日期，下列任何证券：(A)由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，每种证券均在该日期后两年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州或区的任何政区或其任何公共工具发行的可出售直接债券，每项债券均于该日期后两年内到期，而在取得该债券时，S的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2；(C)自设立之日起不超过365天到期的商业票据，且在收购时具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的评级；(D)在该日期后一年内到期的存单或银行承兑汇票 ，并由任何循环贷款人或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有 “充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定)和(Ii)有不少于1,000,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；(E)与上文第(D)款所述金融机构订立的、期限不超过30天的上文第(A)款所述证券的完全抵押式回购协议。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该货币市场互惠基金(I)其几乎所有资产均持续投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于5,000,000,000美元，及(Iii)其评级最少获S评为A-2或获穆迪评为P-2；(G)存在活跃的交易市场并可获得报价的可销售公司债券，每种情况下均在该日期后两年内到期，并由非借款人的关联方发行，且这些人(I)指自收购之日起12个月以上到期的任何此类债券，拥有S的长期信用评级至少AA-或穆迪的Aa3，或(Ii)在收购之日起12个月内到期的任何此类债券，具有S的至少A+的长期信用评级或穆迪的A1的长期信用评级，但在任何时候作为现金等价物纳入的任何此类债券的投资组合的加权平均期限不得超过360天；以及(H)借款人或任何受限制的附属公司(包括任何外国附属公司)根据正常投资惯例在类似上述投资的投资中进行现金管理的其他短期投资。

“现金管理服务”是指向借款人或任何受限制的附属公司提供的现金管理和相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支出、现金清扫、现金汇集、零余额安排、商户储值卡、电子应付款、电子资金转账、州际存管网络和自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)服务和信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和商务卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)的安排。

 

“现金管理服务提供者”是指：(A)在重述生效之日是或曾经是上述任何一项的代理、安排者或任何关联关系的任何人，无论此人在与现金管理服务有关的适用协议签订时是否为上述任何项的代理、安排或任何关联关系，(B)是重述生效日期生效的现金管理服务协议的对手方，并且在重述生效日期是贷款人或贷款人的关联公司，或(C)在重述生效日期后成为现金管理服务协议的对手方，而该人是贷款人或出借人的关联公司。

 

“氯氟化碳”系指(A)根据《国税法》规定为“受管制外国公司”的每名 个人及(B)任何此类受管制外国人士的每一附属公司。

 

“氟氯化碳控股公司”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每一家国内子公司，除了(直接或间接通过被忽视的 实体或合伙企业)在一个或多个氟氯化碳或氟氯化碳控股公司中的股权或债务(为美国税务目的而确定)的资产外，没有其他实质性资产。

 

“法律变更”是指 在重述生效日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，(B)任何规则、条例、条约或其他法律或行政管理的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；只要(br}尽管本协议有任何相反规定，(I)遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场基础设施条例》)以及根据该法案或相关规定发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据《巴塞尔协议III》，无论在什么日期颁布、通过、颁布、实施或发布，都应被视为“法律变更”。

“控制权变更” 指(A)任何个人或团体(在《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录方式获得所有权，但不包括作为受托人的任何员工福利计划和/或个人，借款人的已发行及未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上，或(B)根据任何信贷协议、契约或其他协议或文书的定义，证明或管控借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务的持有人的权利的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。就本定义而言，在股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)完成之前，任何人士或集团不得被视为实益拥有股权。

 

第7.2(B)节所界定的“索赔担保人”。

 

在提及(A)任何贷款或借款时使用的“类别”，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、B期定期贷款、Swingline贷款或根据第2.24、2.25节或第2.26节设立的另一“类别”贷款；(B)在任何承诺中，指此类承诺是循环承诺、B期贷款承诺或根据第2.24节设立的另一“类别”的承诺。2.25或2.26和(C)对于任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。根据第2.24、2.25或2.26节的规定，可创建额外的贷款、借款、承诺和贷款人类别，如第2.24、2.25或2.26节所规定，任何 任何增量定期贷款、任何延期/修改的定期贷款或任何再融资定期贷款可与任何其他类别的定期贷款视为单一类别。

 

(Dd)不要求信用方 就任何存款账户或证券账户取得任何控制协议；

 

(Ee)贷款方不需要(I)获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品准入协议或类似的第三方协议，或(Ii)根据《联邦债权转让法》提出申请；

 

(Ff)不需要受美国以外任何司法管辖区法律管辖的抵押品文件，也不需要在美国以外任何司法管辖区内的诉讼，也不需要为设定或完善位于美国境外或名为 的资产而设定或完善任何担保权益；及

 

(Gg)不要求信用方 向抵押品代理人交付代表或证明任何附属公司股权的任何证书或票据，或与该附属公司股权有关的任何股权书或其他转让文书。

“抵押品文件” 指质押和担保协议、抵押、知识产权担保协议以及任何贷方或其代表根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善对该贷方的任何财产的留置权，作为债务的担保。

 

“抵押品调查表” 分别指借款人在重述生效日提交的抵押品调查问卷和重述生效日之后根据第5.1(J)条 或第5.10节交付的任何补充抵押品调查表或抵押品调查表。

 

“承诺”是指循环承诺或定期贷款承诺。

 

“承诺费费率” 是指，在任何一天，(A)就循环承付款而言，以下所列的年利率是基于最近根据第5.1(A)或5.1(B)节交付财务报表的会计年度或会计季度结束时的第一留置权净杠杆率，并且相关的合规证书已根据第5.1(D)节交付，在每种情况下，至少在该日之前的一个营业日，就本条款(A)而言，截至2022年12月31日止的会计季度，在根据第5.1(B)节提交财务报表和根据第5.1(D)节提交相关合规证书之后的第一个工作日之前，承诺费费率应参考下表中的定价等级3确定，以及(B)对于任何类别的任何延期/修改的承诺额或再融资循环承诺额，适用的延期/修改协议或再融资安排协议中规定的年利率。

 

定价水平

 

第一留置权净杠杆率

 

承诺费费率

 

但是

因第一留置权净杠杆率变化而导致的承诺费 费率的任何增减，应自财务报表和相关合规证书根据第5.1(A)或5.1(B)节和第5.1(D)节交付给行政代理之日起第一个营业日起生效；但(A)如果借款人没有按照第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)节第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)节的规定向行政代理交付任何财务报表或合规证书，则自要求交付该等财务报表或合规证书之日起及之后，承诺费费率应由循环贷款人的多数人选择，应参照上表中的定价级别3确定，并应继续适用于该等财务报表和相关合规性证书交付之日后的第一个营业日 (此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(B)自根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件后的第一个营业日起，并继续适用。 承诺费费率应参照上表中的定价等级3确定，并应继续适用于但不包括该违约事件停止持续的日期(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

 

如果根据第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1(D)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确将导致支付本应低于因该不准确而支付的费用，则(I)借款人应立即向行政代理交付该期间的更正财务报表和更正的合规证书，以及(Ii)借款人应立即向行政代理支付：对于循环贷款人的账户，由于这种不准确，本应支付但没有支付的费用。本款规定不得限制行政代理或任何贷款人根据第2.10条或第8条享有的权利。

“商品交易法”(Commodity Exchange Act) 指商品交易法(7 USC.第1节(1及以后)。

 

“竞争者”是指借款人和受限制子公司的竞争者。

 

“竞争对手债务基金关联公司”是指就任何竞争对手或其关联公司而言，(A)主要从事在正常业务过程中投资于商业贷款和类似信用延伸的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，以及(B)由任何控制、控制或与相关竞争对手或其关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体。但只有在没有参与相关竞争对手或其附属公司或其管理或运营的人员参与投资的情况下，(I)代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出(或有权作出或参与作出)投资 决定，或以其他方式导致该等债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体的投资政策方向，或(Ii)可接触到与借款人或其附属公司有关的任何信息(可公开获取的信息除外)。

 

“合规证书” 指基本上采用附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式的合规证书。

“关联所得税” 是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并调整后的EBITDA”是指，在任何期间：

 

(A)该期间的综合净收入 ；

 

(B)在确定该期间的综合净收入时已扣除的数额(如果是根据下文第(Ix)、(Xii)和(Xiii)条规定的数额，则不包括在综合净收入中)，但不重复：

 

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(包括：(A)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣的摊销，(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(C)非现金利息支付，(D)融资租赁债务的利息部分，(E)净付款(减去净付款，如有，已收到)根据与 关于债务的利率对冲协议，(F)摊销或注销递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支，包括与根据本协议设立的信贷和根据本协议允许发生的其他债务有关的承诺额、信用证和行政费用和收费，(G)任何承诺费和其他融资费)，以及，在未反映在该等总利息支出中的程度：为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类套期保值义务的收益，以及与融资活动有关的担保债券成本 (无论是摊销或立即支出)，在此期间，

 

(Ii)根据收入、收入、利润或资本计提的税款准备金，包括联邦、外国、州、地方、特许经营、消费税和类似税款，以及在此期间支付或应计的外国预扣税，包括(A)与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(B)就汇回的资金在该期间的准备金，

 

(3)该期间的折旧费用总额和摊销费用总额，

 

(Iv)该期间的非常、非常或非经常性费用、开支或损失，

 

(V)在此期间可归因于处置、放弃或停止经营的任何费用、费用或损失(等待处置、放弃和/或中止的处置、放弃或停止经营除外)，

(6)任何可归因于借款人或任何受限制附属公司处置资产的税后亏损，但在正常业务过程中处置存货和其他处置除外，

 

(Vii)非现金费用，该期间的费用或损失，包括(A)减值费用和准备金以及任何其他资产减记或注销，(B)投资的非现金公允价值调整和(C)非现金补偿费用，但不包括(1)任何此类非现金费用，费用或损失，其范围为已在上一期间支付且未支出的预付现金费用的摊销，或与应收账款(包括坏账准备或坏账费用的任何补充)或存货有关的减记、注销或准备金，以及(2)任何非现金费用、费用或损失，其范围为任何未来期间的现金支出的应计或准备金，但条件是，借款人可以选择，尽管第(2)款中不包括任何此类非现金费用，在确定确认期间的合并调整后EBITDA时，只要根据本定义第(D)款扣除任何未来期间因费用或损失而产生的任何现金支出，则可重新计入费用或损失。	(Viii)重组 费用、应计和储备、遣散费、搬迁成本、保留和完成奖金、整合成本和业务优化费用，包括与收购(包括CMC收购)有关的任何重组成本、业务优化费用和整合成本 、项目启动成本、过渡成本、与开设、关闭和/或合并办事处和设施有关的成本(包括终止或终止构成企业的活动)、合同终止成本、招聘、签约和完成奖金和支出、未来租赁承诺、系统建立成本、转换成本、超额养老金费用以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划(包括养老金负债的任何结算)和咨询费，	(Ix)借款人真诚地预计将实现的预计“运行率”成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额(根据预计计算，如同这些项目已在适用测试期的第一天实现；(B)因任何形式的活动(包括CMC收购)或与重组、成本节约或运营计划有关的行动而采取或将采取的行动的结果)，但前提是(A)此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和 协同效应是合理可识别、可事实支持并合理预期在该等形式的活动完成或实施后的24个月内实现的；如借款人真诚地确定，(B)借款人真诚地在该期间内已经或预期将采取此类行动(或与此类行动有关的实质性步骤)，(C)在计算该期间的合并调整EBITDA时，不应根据第(Ix)款增加成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应，只要与计算合并调整后EBITDA时所增加的任何项目重复，无论是根据第1.2(B)节或其他方面的要求， 和(D)根据第(Ix)款计算合并调整后EBITDA时，在完成该形式活动或实施该 计划后24个月后，不得再添加预计(且尚未实现)金额，
1		0.20%
2	≥ 1.50:1.00 (X)在该期间内与交易有关而产生的费用、成本和支出，	0.25%
3	≥ 2.00:1.00	0.30%

 

(Xi)在上述期间内，在本合同所允许的范围内，与任何收购或其他投资、任何处置(在正常业务过程中除外)、任何保险/谴责事件、任何负债、任何股权的发行或对信用证文件或与本合同允许的任何其他债务有关的任何协议或文书的任何修订或豁免，在每一种情况下，发生或摊销的交易手续费和 费用。

 

(Xii)在此期间由第三方赔偿或保险的费用、费用、损失和利润损失，包括赔偿条款支付的与本协议允许的任何收购或处置相关的费用，以及业务中断保险覆盖的利润损失，在每一种情况下，在承保范围未被拒绝的范围内，且仅当此类金额在该期间内实际偿还给借款人或任何受限子公司，或借款人已善意确定存在合理证据表明，在根据第(12)款首次将相关金额添加到综合调整后EBITDA后12个月内，此类金额将偿还给借款人或任何受限子公司，

(Xiii)该期间内未计入任何前期合并调整后EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算任何前期合并调整后EBITDA时已扣除，且未加回。

 

(十四)下列期间的净亏损：(A)因FASB会计准则汇编815所要求的公允价值会计产生的净亏损，(B)与因应用FASB会计准则汇编830而以外币计价的金额按市价计价有关，或(C)因外币换算而产生的亏损。

 

(Xv)该期间可归因于提前清偿任何对冲协议或其他衍生工具下的债务或义务的任何损失，

 

(Xvi)与本协议允许的任何收购或其他投资(包括收益、竞业禁止付款、咨询费和类似债务)相关的或有或延付款的现金支出 及其任何调整和该期间的任何购买价格调整，以及

 

(Xvii)可归因于任何非全资拥有的受限附属公司的非控股权益的任何收入(或 亏损)；减去

 

(C)在确定该期间的综合净收入时已列入的数额，但不重复：

 

(I)在此期间的所有非常、非常或非经常性收益和收入项目，

 

(2)可归因于处置、放弃或停止经营的任何收益或收入(等待处置、放弃和/或中止的处置、放弃或停止经营除外)，

 

(3)可归因于借款人或任何受限制附属公司处置资产的任何税后收益，但在正常业务过程中处置库存和其他处置除外，

(Iv)在该期间内的任何非现金收益或收入(正常过程中的应计收入除外)，但不包括在上一期间已收到或将在未来期间收到的任何该等项目，

 

(V)在此期间的净收益(A)来自FASB会计准则汇编815所要求的公允价值会计，(B)涉及因应用FASB会计准则830而以外币计价的金额，或(C)可归因于外币换算，以及

 

(Vi)在该 期间可归因于提前清偿任何对冲协议或其他衍生工具下的债务或义务的任何收益；减去

 

(D)根据上文第(B)(Vii)款的但书，在该期间内因计算上一期间的综合调整后EBITDA时重新计入的非现金费用而支付的所有现金付款，在该期间内未在综合净收入中扣除。

 

尽管本文有任何相反规定，综合调整后EBITDA(在按照备考基准的定义对重述生效日期之后发生的事项实施任何备考调整之前)应被视为：截至2021年7月3日的财政季度为274,685,000美元，截至2021年10月2日的财政季度为265,780,000美元，截至2021年12月31日的财政季度为299,072,000美元，截至2022年4月2日的财政季度为314,667,000美元。

 

“合并资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间所作的所有支出的总和，这些支出要求计入借款人和受限制子公司在该期间按照公认会计原则编制的合并现金流量表上的“购置财产、厂房和设备”或类似项目，或以其他方式要求在综合资产负债表上资本化；但合并资本支出不应包括：(A)以第2.14(A)节或第2.14(B)或(B)节的净收益进行再投资的资产支出，构成第6.6节允许的收购或其他投资 。

 

“合并流动资产”是指借款人和受限制附属公司在合并基础上的总资产，可根据公认会计原则适当地归类为流动资产，不包括(A)现金和现金等价物，(B)基于收入或利润与流动或递延税项有关的资产，以及(C)持有待售的资产。

“合并流动负债”是指借款人和受限制附属公司在合并基础上的负债总额，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)长期债务的当期部分，(B)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(C)未逾期的利息支出应计项目，(D)重组准备金费用的应计项目，以及(E)循环负债，包括循环贷款。

 

“综合超额现金流量”是指，就任何财政年度而言，不少于零的数额，等于：

 

(A)扣除(I)该财政年度的综合净收入，加上(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧费用、摊销费用和递延税项费用)的数额，加上(Iii)借款人和受限制附属公司处置资产(在正常业务过程中处置存货和其他处置除外)的非现金亏损总额，而无重复。(br}在得出该综合净收入时扣除的范围，加上(Iv)可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具而在该期间内的任何非现金损失的总额，在得出该综合净收入时扣除的范围内)；减号

 

(B)在没有重复的情况下，包括跨会计年度(在每种情况下，借款人和受限制子公司在合并的基础上)的总和：

(I)合并资本支出：(A)在该财政年度内实际以现金支付的支出，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的部分除外，或(B)借款人根据与第三方签订的具有约束力的合同在该财政年度内(br}将在下一财政年度以现金支付)而在该财政年度作出的选择，但有长期债务(循环债务除外)的借款人提供资金的部分除外；但条件是：(1)根据上文第(B)款从合并超额现金流量中扣除任何金额的，应将该金额加入下一会计年度的合并超额现金流量中，但以该合并资本支出在上一会计年度实际不是以现金形式支付或由长期债务(循环债务除外)提供资金为限；以及(2)在根据第(B)款扣除的金额实际支出时，不得在下一会计年度扣除该金额；但在根据第2.14(D)节计算所需预付定期贷款的金额时，不应包括在本条(I)中扣除的金额，

 

(Ii)借款人及受限制附属公司在该财政年度内偿还、预付、赎回或以其他方式偿还及清偿的债务本金总额，但以长期债务(循环债务除外)融资的部分除外，包括(A)在厘定该财政年度的综合净收入时未予扣除的部分，与融资租赁义务有关的付款的主要组成部分和(B)根据第2.12节发放的贷款的预定分期付款，但不包括(1)根据第2.14节进行的任何贷款预付款以及任何预付款、回购、赎回或其他 因任何“超额现金流”清偿或就任何处置或任何伤亡/谴责事件收到的任何净收益而产生的任何其他债务的清偿和清偿，(2)任何预付款、回购、根据第2.14(D)节计算所需的定期贷款预付额时，(3)循环贷款或其他循环债务的偿还或提前偿付，但循环承诺或其他适用的相关承诺因此类偿还或提前偿还而永久减少的情况除外；(4)任何提前偿还、回购、除第6.4(I)节允许的范围外，赎回或以其他方式清偿和清偿次级债务(应理解并同意，根据上文第(1)至(4)款排除的任何金额不得根据本定义的任何其他条款扣除)，

 

(Iii)借款人及受限制附属公司在该财政年度根据第6.4(E)、6.4(F)、6.4(G)、6.4(L)条以现金支付的限制性次要款项，在计算该财政年度综合净收入时未扣除的范围内，6.4(M)(仅限于依赖一篮子可用金额中(A)(I)项的范围)和6.4(N)，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，

 

(4)(A)在得出该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，在该财政年度内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何预付、回购、赎回或其他或清偿和解除债务有关，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，以及(B)在计算该财政年度的综合净收入的范围内，该财政年度可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收入的总额，

 

(V)在计算该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，在该财政年度内为清偿非流动负债(债务除外)而实际以现金支付的款项，

 

(Vi)在得出该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，在该财政年度内以现金支付的现金费用和支出，与第6.6节允许的交易或任何收购或其他投资有关的现金费用和支出，借款人的任何股权发行或任何债务(无论是否已完成)，在每种情况下，但以长期债务(循环债务除外)融资的程度除外。

 

(Vii)在得出该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，该财政年度内实际以现金支付的其他支出(包括支付融资费的支出)的总额，

 

(Viii)在该财政年度内为完成第6.6(B)、6.6(J)、6.6(K)、6.6(R)条(仅根据“可用 篮子金额”定义第(A)(I)条)、6.6(U)、6.6(V)和6.6(W)条所允许的任何收购或其他投资而实际支付的现金金额(A)，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，或(B)借款人根据与第三方签订的具有约束力的合同在该财政年度内承诺在下一财政年度进行此类收购或其他投资的选择，但长期债务(循环债务除外)借款人拟提供资金的范围除外；但条件是：(1)如果根据上文第(B)款从综合超额现金流量中扣除任何金额，则该金额应计入下一会计年度的综合超额现金流量，前提是该收购或其他投资在紧接的下一会计年度没有实际使用，或由长期债务(循环债务除外)提供资金；以及(2)在根据第(B)款扣除的此类金额实际支出时，不得在下一会计年度扣除该金额；但在根据第2.14(D)节计算所需提前偿还定期贷款的金额时，不得在第(Viii)款中扣除该等金额，

 

(Ix)在得出该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，该财政年度就退休金和其他离职后福利而支付的现金款额，

(X)在该财政年度内，与对冲协议有关的现金支出超过在确定该财政年度综合净收入时支出的数额，

 

(Xi)在得出该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，该财政年度已缴纳的所有现金税或已拨备或应付(无重复)的所有现金税或准备金的总额，包括罚款和利息，以及

 

(Xii)借款人和受限制附属公司处置资产(不包括在正常业务过程中处置存货和其他处置)所获得的非现金收益合计净额，在该财政年度的综合净收入中包括在内；

 

(C)合并营运资金调整 。

 

“综合净收入” 是指借款人及其附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是在符合公认会计原则的基础上并在可归因于借款人的范围内综合确定的，但条件是：(A)除借款人或受限制附属公司以外的任何人(包括任何非限制性附属公司或按权益会计方法核算的任何人)的任何净收益(或亏损)应不包括在内；除现金和现金等价物(或其他资产，但仅限于在同一会计期间收到的现金和现金等价物，以及由于将此类资产转换为现金或现金等价物而在同一会计期间收到的现金和现金等价物)，该等现金或现金等价物在该期间内作为股息或类似分配实际分配给借款人或受限制附属公司(但第(A)款的规定不适用于在任何按形式计算综合调整后EBITDA时需要计入该人的净收益(或亏损)的范围)，(B)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的净收益(或亏损)应不包括在内(除非在任何按预计计算综合调整后EBITDA时需要计入该人的净收益(或亏损))，(C)不应计入在该期间内会计原则变化的累积影响，以及(D)在存货调整期间的会计影响，资产和设备、商誉和其他 公认会计原则要求或允许的无形资产和递延收入(包括该等调整对借款人和受限制子公司的影响)，以及因任何收购而应用采购会计的所有其他影响均应排除在外。

 

“合并第一留置权净债务”是指截至任何日期(A)以借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的留置权为担保的合并总债务本金总额，但不包括任何允许的次级留置权有担保债务，减去(B)截至该日期的无限制现金总额(但不考虑在该日期产生的债务收益)。

 

“合并担保净债务”是指，截至任何日期，(A)借款人或任何受限制子公司的任何资产上的留置权担保的合并总债务本金总额，减去截至该日期的无限制现金总额(但不计入在该日期产生的债务收益)。

 

“综合总资产” 指于任何日期借款人及受限制附属公司于适用测试期最后一天的综合资产负债表所载的综合总资产，该等资产是根据 公认会计原则编制的(但不包括可归入非受限制附属公司的所有金额)。

“综合总债务”是指在任何日期，借款人和未偿还的受限制附属公司的债务本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则(但不适用任何会计原则，导致资产负债表上反映的任何此类债务(零息债务除外)低于所述债务本金)的资产负债表上。完全由借款债务、债券、债权证、票据或类似工具证明的债务、融资租赁债务和购买货币债务组成；惟“综合总债务”的计算应不包括借款人及受限制附属公司的任何债务，惟在其到期时或之前，现金及/或现金等价物应已不可撤销地以信托或托管方式存放于有关人士以支付、赎回或清偿该等债务，此后该等存入的现金及现金等价物不计入非受限制现金的计算。

 

“综合净债务”是指截至任何日期(A)截至该日期的综合总债务本金总额减去(B)截至该日期的无限制现金总额(但不包括在该日期产生的债务收益)。

 

“合并营运资本”是指截至任何日期(A)截至该日期的合并流动资产超过(B)截至该日期的合并流动负债的余额。

 

“合并营运资本调整”是指在任何期间内，截至该期间期初的合并营运资金超过(或少于)该 期间结束时的合并营运资金的金额(可以是负数)。在计算任何期间的合并营运资本调整时，应排除该期间流动资产重新分类为长期资产和流动负债重新分类为长期负债的影响， 采购会计的应用效果和在该期间内完成的任何收购或任何非正常业务过程中的任何处置的影响；但于该期间完成的任何收购须计入一笔金额(可能为负数)，即于该收购完成日期应占该等人士或资产的综合营运资金超过(或少于)该等人士或资产于该期间结束时应占的综合营运资金。

 

“合同义务” 就任何人而言，指由该人发出的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书，或该人或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书。

“控制”指，就任何人而言，直接或间接拥有通过证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“受控”、“受控”和“共同受控”这三个词有相关的含义。

 

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

 

“转换/延续通知”是指基本上以附件C或行政代理和借款人批准的任何其他形式发出的转换/延续通知。

 

“对应协议” 指实质上以附件D或行政代理和借款人批准的任何其他形式存在的对应协议。

 

“承保实体”系指 (A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.26节中规定的 含义。

 

“信用日期”指任何信用延期的 日期，包括重述生效日期。

 

“信贷单据”系指本协议、抵押品单据、对应协议、延期/修改协议、增量贷款协议、再融资贷款协议、任何允许的债权人间协议，以及除第10.5节的目的外的附注(如有)。第2.3(E)节规定的指定额外的Swingline贷款人的任何协议或第2.4(I)节规定的指定额外开证行的任何协议，以及借款人以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何文件或证书(包括根据第2.11(B)节向开证行支付费用的任何收费信函)。

 

“信用证延期” 指发放一笔贷款或签发、修改(如果增加其面额)或延长信用证。

 

“信用方”是指借款人和担保人子公司。

 

“习惯期限A贷款” 是指主要向商业银行发放的与其主要辛迪加有关的定期贷款(由借款人合理确定)。

“每日简单SOFR” 指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理 可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

 

“Daily Simple RFR” 指，(A)就以英镑计价的贷款而言，指该日的Daily Simple SONA；及(B)就以新加坡元计价的贷款而言，指该日的Daily Simple SORA。

 

“每日简单SONIA”指的是，对于任何一天(“SONIA汇率日”)，每年的费率等于(A)在(I)如果该SONIA汇率日是RFR 营业日，则该SONIA汇率日不是RFR营业日，或(Ii)如果该SONIA汇率日不是RFR营业日，则在紧接该SONIA汇率日之前的RFR营业日之前的五个RFR营业日的(A)日(该日，“英镑RFR确定日”)中较大者的年费率。因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布 ，并且关于Daily Simple SONIA的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的RFR 营业日发布的SONIA；此外，根据前一但书确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA不超过连续三个SONIA费率日；以及(B)为零。由于SONIA的更改而对Daily Simple SONIA进行的任何更改应从SONIA中该更改的生效日期起生效，而不会通知借款人。

 

“Daily Simple SORA” 指的是，对于任何一天(“SORA Rate Day”)，每年的汇率等于(A)当天的SORA(该日为“新加坡元RFR确定日”)，即(I)如果该SORA汇率日是RFR营业日，则为该SORA汇率日之前的五个RFR营业日，或(Ii)如果该SORA汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SORA汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此，SORA由SORA管理员在SORA管理员网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(新加坡时间)在紧接任何新加坡元RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该新元RFR确定日的SORA没有在SORA管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SORA的基准更换日期也没有发生，则该新加坡元RFR确定日的SORA将是就SORA管理人网站上公布的前一个RFR营业日 公布的SORA；此外，根据前一但书确定的SORA应用于计算每日简单SORA，计算时间不得超过连续三个SORA汇率日；以及(B)为零。因SORA的更改而导致的每日简单SORA的任何更改应自SORA中该更改的生效日期起生效，而无需通知借款人。

 

“债务人救济法”指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排(包括根据公司法规)、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝强制预付留存金额”是指根据第2.14(A)节、第2.14(B)节或第2.14(D)节要求的任何强制性预付贷款金额中已被贷款人根据第2.15(C)节拒绝的任何部分，但仅限于借款人根据第2.15(C)节保留的范围内。

 

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况或事件，将构成违约事件。

 

“默认权利”具有《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

 

“违约贷款人” 除第2.22(B)节另有规定外，是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人善意地书面通知行政代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定一个或多个条件是提供资金的先决条件(哪些条件是先例，连同适用的违约(如有)，应在到期之日起两个工作日内向行政代理、抵押品代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已通知借款人、行政代理，任何开证行或任何Swingline贷款人书面声明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该 立场基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件的先例连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)该贷款人的直接或间接母公司是(I)纾困行动的标的，(Ii)无力偿债，或一般无法在到期时偿付债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益而作出一般转让，或(Iii)根据任何债务救济法或接管人、受托人、保管人而成为诉讼标的，已为该贷款人或其直接或间接母公司指定了介入者或自动清除者等(包括联邦存款保险公司或以类似身份行事的任何其他州或联邦监管机构)，或该贷款人或其直接或间接母公司已 采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何 股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。

 

“指定附属公司”指各受限制附属公司，但下列情况除外：(A)非全资附属公司的任何附属公司，(B)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外国附属公司的任何附属公司，(C)除非借款人另有协议，否则指非主要附属公司的任何附属公司，(D)适用法律禁止或限制的任何附属公司，或(如任何人在重述生效日期后成为附属公司)，在该人成为附属公司时有效的任何合同义务(并非在考虑或与该人成为附属公司有关的情况下订立的)，(E)任何专属自保保险公司，(F)任何非营利性附属公司，(G)任何应收款子公司或(H)任何 子公司，如果该子公司提供债务担保将导致借款人在与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果；但如任何附属公司根据任何准许优先债务、任何准许信贷协议为债务再融资或任何准许递增等值债务而为债务人(包括根据担保)，则根据本定义任何前述条款，该附属公司不得被排除在外。

 

“处置”是指任何人对任何财产的任何 出售、转让、租赁或其他处置(包括出售或发行受限制子公司的股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”具有与之相关的含义。

 

“不合格股权”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，在该人的任何股权。(A)到期或可强制赎回(不包括并非丧失资格的股权的该人的股权及以现金代替该股权的零碎股份)，不论是否依据偿债基金义务或其他规定，(B)可由其持有人选择赎回(不构成该人的不符合资格的股权及代替该股权的零碎股份的现金)、全部或部分，或须由借款人或任何受限制附属公司回购，在任何情况下，在最后到期日后91天之前的最后到期日后91天之前，(br}或(C)在持有人的选择下或强制或在持有人的选择下，全部或部分可转换为或可交换为债务或任何其他股权(不包括不构成该股权的不合格股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)。如果任何此类股权在重述生效日期(重述生效日期，重述生效日期)仍未清偿，除非(A)和(B)条款由于“控制权变更”或“资产出售”而导致，只要该等控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利必须事先全额偿付“义务”一词定义(A)款所述的所有义务，取消或到期所有信用证并终止承诺；但发放给任何雇员或任何雇员福利计划或该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“取消资格机构” 指(A)在向行政代理发出的书面通知中指明姓名的任何竞争对手，(B)上文第(A)款所述竞争对手的任何关联公司(竞争对手债务基金关联公司除外)，根据该关联公司名称的相似性可合理地识别为该竞争对手的关联公司；及(C)在向行政代理发出的书面通知中指明名称的上述(A)款所述竞争对手的任何其他关联公司(竞争对手债务基金关联公司除外)；但根据上述(A)及/或(C)条款发出的书面通知，不得追溯适用于取消任何人士的资格，该等人士先前已获分配根据本协议所设立的银团信贷安排的任何部分，或在该通知送达前已根据任何该等信贷安排获得转让或参与权益(但此后不得向任何该等人士作出进一步的转让或授权，或向该等人士出售参与权益)。应任何贷款人的请求，行政代理机构应向该贷款人提供已根据本定义按名称确定的不合格机构名单。尽管本协议有任何相反规定，本协议双方承认并同意，除借款人向行政代理明确指明姓名的任何人外，行政代理(X)不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或任何潜在受让人是否为被取消资格的机构，并且(Y)不对向被取消资格的机构所作的任何转让或参与承担任何责任。

 

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

 

“提款单据”指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

 

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

 

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

 

“有效收益率” 是指对任何债务适用的有效收益率，其计算方式与普遍接受的财务惯例一致，并考虑到：(A)利差(有一项理解，如果任何债务的利差是以定价网格为基础的，则此类利差将根据适用的确定日期在该网格上适用的利率计算)、(B)利率下限(受下文所述的但书的限制)和信用利差调整，(C)对在重述生效日期之后但在适用的确定日期之前生效的相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)原始发行折扣和预付费用或类似费用(基于到到期的假设的四年平均寿命，如果较短，则基于到到期的剩余平均寿命)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、承保、勾选、 未使用的额度，修订费和/或类似费用(无论任何此类费用是否支付给或全部或部分分摊给任何此类债务的持有人)和(Ii)借款人或其任何子公司一般不直接支付给此类债务的所有相关持有人的任何其他费用；但如该债务包括任何“定期SOFR”利率下限，且在厘定时，该下限大于SOFR期限(为免生疑问，不理会该术语定义中所载的任何“下限”)在该日为期三个月的利息期间，则该超出数额应等同于利差，以计算该债务的 有效收益率。为了确定任何类别定期贷款的有效收益率，如果该类别的定期贷款是用不同数额的原始发行的折扣或预付费用或类似费用产生的，则此类定期贷款的有效收益率将根据(I)根据本协议首次发放的此类定期贷款的原始发行贴现或预付费用或类似费用的加权平均金额和(Ii)所有此类定期贷款的原始发行贴现和/或预付或类似费用的加权平均金额中的较高者来确定。有效收益率的确定应由管理代理应借款人的请求并以管理代理确定的符合公认财务惯例的方式作出，任何此类确定都应是决定性的，不存在明显错误。

 

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

 

“合格受让人” 指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司和任何核准基金，以及(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中发放信贷或购买贷款的“认可投资者”(定义见《证券法》第D条)；但在任何情况下，任何自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的任何自然人)、任何违约贷款人、任何不符合资格的机构、借款人、任何附属公司或借款人的任何其他关联公司，均不得成为合资格受让人。

 

“员工福利计划” 指任何“员工福利计划”，如ERISA第3(3)节所定义，由借款人、任何受限子公司或其各自的任何附属公司发起、维护、贡献或要求提供。

“环境索赔”指任何政府主管部门或任何其他人或其代表根据或与任何环境法项下的任何实际或指称的违反或责任有关而引起的任何调查、书面通知或要求、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)。(B)任何危险材料的存在或释放，或任何实际或据称的危险材料活动 或(C)对任何人的健康和安全或对自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

 

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、条例、命令、规则、条例、法规、法令、指令、判决、政府授权或政府主管部门的任何其他要求，或与政府主管部门签订的具有约束力的协议，涉及(A)污染或保护环境和自然资源，(B)产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括回收或处置的安排，或释放，或 暴露，(C)职业安全和健康或工业卫生，每一项都与保护人类健康不受接触危险或有毒材料有关。

 

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及购买或取得上述任何权益的任何及所有认股权证、权利或期权(但在上述转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。

 

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

 

“ERISA附属公司”指，就任何人而言，(A)是《国税法》第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是该公司的成员；(B)属《国税法》第414(C)条所指的受共同管制的一组行业或业务的成员的任何行业或业务(不论是否注册成立)，及。(C)就与《国税法》第412条有关的条文而言，指该人所属的《国税法》第414(M)或414(O)条所指的附属服务组别的任何成员，上述(A)项所述的任何公司或上述(B)项所述的任何行业或业务均为会员。任何曾经是但后来不再是借款人或任何受限制附属公司的ERISA附属公司(上一句所指的附属公司)的人，应继续被视为借款人或本定义所指的受限制附属公司的ERISA附属公司，在该人实际上是ERISA附属公司期间产生的负债成立后六年内继续视为该附属公司。

“ERISA事件”是指 (A)《ERISA》第4043(C)节及其颁布的条例所指的与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括免除通知PBGC的那些事件)，(B)借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司未能就任何养老金计划达到《国税法》第412节或ERISA第302节的最低筹资标准，(C)根据《国税法》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条提交豁免任何养恤金计划最低筹资标准的申请，(D)未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划作出规定的分期付款，或借款人破产，任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司对多雇主计划做出任何必要的贡献 (除非任何此类失败在发生此类失败的计划年度的最终到期日之前得到纠正)，(E)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条规定的任何养老金计划的管理人提供书面意向通知 在ERISA第4041(C)条所述的困境终止时终止该计划，(F)借款人退出，根据ERISA第4063或4064条，任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司从具有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划中获得或终止任何此类养老金计划，在每种情况下，导致借款人、任何受限制子公司或其任何相应关联公司根据ERISA第4063或4064条承担责任；(G)PBGC终止任何养老金计划的程序，或发生可合理预期构成ERISA下终止任何养老金计划的理由的任何条件或事件，或指定受托人管理任何养老金计划；(H)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条 而向借款人、任何受限子公司或其任何附属公司施加责任；(I)借款人退出；任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，如果有任何潜在的责任，(br}借款人、任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知(I)关于施加提取责任的通知，(Ii)根据ERISA 4245的规定，该多雇主计划处于破产状态，(Iii)该多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(符合《国税法》第432条或《ERISA》第305条的定义)或(Iv)该等多雇主计划打算终止或已根据《ERISA》第4041a或4042条终止，(K)发生可合理预期会导致对借款人、任何受限制的附属公司或其各自的ERISA附属公司处以罚款、处罚、根据《国税法》第43章就任何员工福利计划征收的税款或相关费用，(L)指发生可 合理预期导致借款人或任何受限制的子公司根据《美国国税法》第409条、第502(C)条、第502(I)条或第502(L)条或第4071条就任何员工福利计划对借款人或任何受限制子公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的行为或不作为。(M)针对多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划，或针对借款人、任何受限附属公司或其各自的任何ERISA关联公司提出与任何雇员福利计划有关的申索(常规福利申索除外)，(N)书面裁定任何退休金计划是，或合理地预期是，就任何计划年度而言，处于“风险”状态(如“国税法”第430(I)(4)节或“ERISA”第303(I)(4)节所界定)：(O)根据“国税法”第430(K)节实施留置权；(P)发生非豁免“被禁止交易”(如“国税法”4975节或“ERISA”第406节所界定)；或(Q)发生任何外国利益事件。

 

“托管账户”是指 托管子公司在金融机构(任何此类金融机构、“托管代理人”)设立的托管子公司的存款或证券账户，该账户仅包含与托管子公司发行的托管债务有关的托管资金。

“托管账户文件” 是指管理托管账户的协议(S)以及为向适用的托管代理(或其指定人)授予存入或贷记到该托管账户的托管资金留置权而订立的任何其他文件。

 

“托管代理”在“托管账户”一词的定义中定义为 。

 

“托管资金”是指(A)任何托管债务的净收益之和，(B)等于(I)该托管债务自产生之日起至任何潜在的 “特别强制赎回”(或类似偿还义务)之日并包括该日在内的所有利息的总和，如果该托管债务的收益未从适用的托管账户中解除，加上(Ii)该托管债务的任何原始发行折扣金额，加上(Iii)与产生该托管债务有关的所有费用和支出，以及与适用于该托管债务的任何“特别强制赎回”(或类似的还款义务)有关而应支付的所有费用、支出或其他(为免生疑问，本金除外)，以及(C)上述的任何收入、收益或产品，只要上述每一项都存入托管账户。

“托管债务” 是指托管子公司在重述生效日期之后发生的任何债务，但前提是：(A)发生债务时，所有此类债务的净收益都存入托管账户，如果此类收益没有从托管账户中解除，则根据证明或管辖此类债务的最终文件的条款，需要此类收益；根据“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)申请赎回或以其他方式清偿或清偿该等债务；及(B)除托管附属公司外，任何人不得为该等债务提供担保。

 

“托管债务文件”是指，就任何托管债务而言，(A)证明或管辖此类托管债务持有人权利的最终文件，(B)与此类托管债务有关的托管账户文件，以及(C)适用的托管子公司就此类托管债务订立的任何其他文件。

 

“托管子公司” 指不持有或不拥有任何资产或负债的子公司，但不持有任何托管债务、任何托管资金、任何托管账户以及此类子公司在任何托管债务文件项下的权利和义务。

 

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

 

“EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何借款而言，是指布鲁塞尔时间上午11点左右的EURIBO屏幕利率，即该利息期间开始前两个目标日；但如果如此确定的EURIBO利率将小于零，则该利率应视为零。

 

“EURIBO屏幕利率”(EURIBO Screen Rate)指的是一种年利率，该利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用的利息期内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率显示在显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上(或，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在公布由行政代理与借款人协商后不时选定的费率的其他信息服务的适当页面上)。

“EURIBOR借款” 指由EURIBOR贷款组成的借款。

 

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBO利率确定的利率计息的贷款。

 

“欧元”和“欧元”的符号 是指参与成员国的单一货币。

 

“违约事件” 指第8.1节中规定的任何条件或事件。

 

“交易法”指 1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就确定美元以外的任何货币的美元等值而言，指在最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定时以该其他货币购买美元的汇率，该信息服务应在行政代理不时选择的时间提供由行政代理以其合理酌情权选择的汇率。尽管本定义有前述规定或“美元等值”的定义，但每一开证行可仅为计算第2.11(B)节第2.11(B)款下欠其的预付费用的目的，按其为此目的惯常采用的方法计算其签发的信用证的美元等值。行政代理或适用的开证行对汇率的任何决定，在没有明显错误的情况下都是决定性的。

 

在“抵押品和担保要求”一词的定义中定义的“除外财产”。

 

“被排除的互换义务” 对于任何担保人来说，是指在任何时间根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益，此类互换义务(或其任何担保)在此时根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)是非法的，因为在担保或授予担保权益对相关互换义务生效时，该担保人出于任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”

 

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或以其衡量的税。在每一种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)是其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收(或将被征收)：(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益(根据借款人根据第2.23节要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20节的规定，与此类税款有关的款项应在紧接贷款人 取得贷款或承诺的适用权益之前支付给贷款人，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前支付给贷款人，(C)支付可归因于收款人未能遵守第2.20(G)和(D)节规定的任何美国联邦政府根据FATCA征收的预扣税款。

“现有的经修订和重新声明的信贷协议”是指在重述生效日期由重述协议修订和重述的本协议。

 

“现有CMC材料信贷协议”是指CMC材料、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2018年11月15日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署的某些信贷协议。

“现有信贷协议” 指在紧接重述生效日期之前生效的本协议。

 

“现有信用证”指(A)任何开证行为借款人或受限制附属公司开立的、在重述生效日期仍未兑现并列于附表2.4A的每份信用证，及(B)由任何开证行为借款人或任何受限制附属公司开立的任何其他信用证，在符合第2.4节中关于循环承诺和信用证的最大总使用率的要求的情况下，借款人和开证行向行政代理发出书面通知，将信用证指定为现有信用证(该通知应包含借款人截至其日期的陈述和保证，即第3.2(B)和3.2(C)节所述的先决条件应在指定生效后立即得到满足)。

 

第2.24(E)(I)节定义的“现有循环借款”。

 

“延期/修改允许的修正案”一词定义的“延期/修改的承诺”。

 

“延期/修改贷款” 在“延期/修改许可修正案”一词的定义中定义。

 

“延期/修改期限贷款到期日”对于任何类别的延期/修改期限贷款而言，是指适用的 延期/修改协议中规定的此类延期/修改期限贷款到期并在本合同项下全额支付的预定日期。

 

“延期/修改许可修正案”定义的“延期/修改期限贷款”。

 

第2.25(A)节中定义的“扩展/修改出借人”。

“扩展/修改协议”是指借款人、管理代理和一个或多个扩展/修改贷款人之间的扩展/修改协议，其形式和实质令借款人、管理代理和一个或多个扩展/修改贷款人合理满意， 对本合同和其他信用证单据进行一项或多项允许的扩展/修改以及第2.25节所设想的其他修改。

 

第2.25(A)节中定义的“延期/修改 优惠”。

 

“延期/修改(br}允许的修正案”是指根据第2.25节与延期/修改要约相关的对本协议和其他信用证文件的修正，规定(A)延长到期日和/或(B)增加或降低此类延期/修改定期贷款的收益率(包括利差、基准利率下限、固定利率或费用或保费的任何增加或减少)，在每种情况下，适用于适用的延期/修改请求类别的扩展/修改贷款人的贷款和/或承诺(此类贷款或承诺被称为“扩展/修改贷款”或“扩展/修改的承诺”，视情况而定)，并与此相关：

 

(A)对于属于任何类别的定期贷款的任何延期/修改贷款(该等延期/修改贷款称为“延期/修改定期贷款”)，对由此产生的预定摊销作出的任何修改，但条件是该等延期/修改期限贷款的加权平均到期日不得短于适用的延期/修改请求类别贷款的剩余加权平均到期日，该加权平均年限是在提出该延期/修改要约时确定的，

 

(B)修改适用于此类延期/修改定期贷款的自愿或强制性预付款(包括预付款保费、“不催缴”条款及其其他限制)，但在任何延期/修改定期贷款的情况下，此类 要求可规定此类延期/修改定期贷款可按比例(或低于按比例)与适用的延期/修改请求类别的定期贷款一起参加任何强制性预付款，但不得规定比适用于适用的延期/修改请求类别的定期贷款更有利的强制性预付款要求，

 

(C)就此类延期/修改要约或其延长/修改的定期贷款或延长/修改的承诺(视情况而定)增加应付给延长/修改贷款人的费用，或列入应付给延长/修改贷款人的新费用，和/或

 

(D)增加适用于借款人和/或受限制附属公司的任何契诺，只要该等契诺与适用的延期/修改请求类别的贷款或承诺不一致，则该等差异应令行政代理合理地满意(契诺除外(I)对贷款人有利，而本协议经修订以包括该等契诺以惠及所有贷款人，但条件是：对于由习惯期限A贷款或循环承诺组成的任何延期/修改请求类别，为适用的延期/修改贷款人的利益而增加的任何财务维护契约不应 要求为任何定期贷款人(持有习惯期限A贷款的定期贷款人除外)的利益申请，或(Ii)仅适用于适用的延期/修改协议生效时生效的最后到期日之后的期间)。

 

第2.25(A)节定义的“扩展/修改 请求类”。

 

“设施”是指借款人或任何受限制的子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或到目前为止拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“公平份额”，见第7.2(B)节中的定义。

 

第7.2(B)节所界定的“公平份额出资金额”。

 

“FATCA”是指截至重述生效日期的《国税法》第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节签订的任何协议、以及根据任何政府间协议、条约或政府当局之间的公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施《国税法》这些章节的任何规定。

 

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，该利率应不时在NYFRB的网站上规定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率应被视为零。

 

“财务契约”指第6.7节所载的契约。

 

“财务契约加速”系指第8.1(B)或8.1(C)节所述的宣布循环贷款到期和应付，以及终止循环承付款。

 

任何人的“融资租赁义务” 是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务必须按照公认会计准则分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账，但第1.2(A)节另有规定。该等债务的金额应为符合《公认会计准则》第1.2(A)节规定的该人的资产负债表上所列的金额，而该等债务的最终到期日应为根据该租赁(或其他安排)在承租人终止该租赁(或其他安排)之前的最后一次付款的日期，承租人可在不支付溢价或罚款的情况下终止该租赁(或其他安排)。就第6.2节而言，融资租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

 

“财务官” 对任何人而言，指担任该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、公司财务总监或董事的个人；但当该术语用于指由财务官签署的任何文件或其证书时，该人的秘书或助理秘书应已向行政代理递交了关于该个人的 权力的在任证书。

“财务官证明”是指(A)就借款人的任何合并财务报表而言，借款人的首席财务官或首席会计官的证明，说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的综合财务状况，以及符合一致适用的公认会计原则(此类财务报表中另有披露的除外)所示期间的综合经营成果及其现金流量。根据审计及正常的年终调整而产生的变动，以及(B)就任何 非限制性附属公司调节表而言，借款人的首席财务官或首席会计官出具的证明书，表明该等调节表准确地反映了将 非限制性附属公司视为与借款人合并及以其他方式注销非限制性附属公司的所有账目所需的所有调整，且不反映相关GAAP财务报表的其他调整(但在该等调节表中披露的 除外)。

 

“融资交易”是指(A)每一方信用证的签立、交付和履行，以及(B)抵押品单据中规定的留置权的产生，以及(C)借款人借入贷款和取得信用证。

 

“第一留置权净杠杆率”是指截至任何日期(A)借款人截至该日期的合并第一留置权净债务与(B)借款人最近截至该 日或之前的连续四个会计季度的合并调整后EBITDA的比率。

 

“财政季度”是指 任何财政年度的财政季度。

 

“财政年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

 

“固定金额”，如第1.2(C)节所定义的。

 

“洪水证书” 指联邦紧急事务管理署的“标准洪水危险确定表”的借用期。

 

“洪水灾害财产” 指(A)位于美国、(B)构成“改良不动产”(根据洪水计划的定义)以及(C)包含位于联邦紧急事务管理署指定为特别洪水危险区的地区的任何重大不动产资产。

“洪水保险计划”是指美国国会根据(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《国家洪水保险改革法》、(D)《2004年洪水保险改革法》和(E)2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》及其颁布的任何其他法规或任何后续法规，由美国国会创建的国家洪水保险计划。

 

“洪泛区”是指现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。

 

“下限”是指本协议最初规定的关于Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、EURIBO Rate、术语SOFR或TIBO Rate的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。

 

“外国福利事件”指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律所允许的数额的无基金负债，(B)未能根据任何适用法律支付所需的缴费或付款，在该等缴费或付款的到期日(包括任何适用的宽限期)或(C)收到有关终止任何该等外国退休金计划的意向或 委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的通知后，无论是为了保护参与者的利益，还是为了避免外国养老金计划的财务状况的任何不合理恶化，或与外国养老金计划有关的任何债务的不合理增加，或声称任何此类外国养老金计划破产，在每一种情况下，合理地预计这些都会产生 实质性的不利影响。

 

“外币”指欧元、英镑、新加坡元和日元。

 

“外币隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者；如果如此确定的外币隔夜利率将小于零，则外币隔夜利率将被视为零。

 

“外国贷方”是指非美国人的贷方。

 

“外国养老金计划” 是指《外国养老金计划》第4(B)(4)节所述的、根据适用法律需要通过信托或其他筹资工具提供资金的任何物质确定的福利计划，但信托或筹资工具不是专门由政府当局维持的。

 

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“前置风险” 是指，对于任何开证行而言，在任何时间存在作为违约贷款人的循环贷款人，该违约贷款人在该开证行签发的信用证所占信用证使用量中的适用比例份额，除(A)该违约贷款人根据第2.4(E)或(B)节本应由该违约贷款人提供资金的该等按比例计算的股份外，该部分已根据第2.22(A)(Iii)或 条重新分配给其他循环贷款人，并根据本协议条款以现金作抵押。

 

“资金通知”是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的任何其他形式发出的通知。

 

“公认会计原则”是指，在任何时间，除第1.2(A)节另有规定外，美国普遍接受按照其一致性要求适用的当时有效的会计原则。

 

“政府行为” 是指任何目前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，不论是正当的还是错误的。

 

“政府当局”指任何联邦、州、市政、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或外国实体或政府(包括行使该等权力或职能的任何超国家机构)有关，例如欧盟或欧洲中央银行)。

 

“政府授权”指向任何政府当局或与任何政府当局发出、公布或订立的任何许可证、执照、登记、批准、豁免、授权、图则、指示、有约束力的协议、同意命令或同意法令。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(”主要债务人“)的任何债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务，或购买(或垫付或提供资金以支付该等债务的)任何抵押品；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证付款；。(C)维持营运资金；。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务，或(D)以账户当事人的身份就为支持该债务而出具的信用证或担保书 ；但“担保”一词不应包括(I)在正常业务过程中托收或存放的背书，或(Ii)与本合同所允许的任何收购或任何处置有关的合理赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务在该日期未偿还的本金(或，在(A)条款限制担保人的货币风险的担保的情况下，或(B)在没有本金的义务的担保的情况下，根据(A)条款，或在(B)条款的情况下，根据该条款而确定的)担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险。借款人合理和真诚地)。

 

“担保子公司”是指作为本合同一方的每一家受限制子公司作为“担保子公司”，并作为担保协议项下的“设保人”(为免生疑问，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成为担保子公司)。借款人可自行决定，通过使任何属于国内子公司而非担保子公司的受限制子公司满足抵押品和担保要求，来担保该受限制子公司的债务。

 

“担保人”是指每一家担保子公司；但就第7节而言，术语“担保人”还应包括仅为根据第7节对其他贷方的义务进行担保的借款人。

 

“危险材料”指任何受任何环境法禁止、限制或管制的化学品、材料、废物或物质，以及任何石油产品、蒸馏物或副产品和所有其他碳氢化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、五氯苯酚、全氟或多氟物质、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及重金属。

 

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括回收或处置、释放、暴露或暴露于任何危险材料的安排，以及与上述任何行为相关的任何处理、减损、移除、补救、纠正行动或反应行动。

 

“对冲协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合而达成的任何协议；但任何仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的影子股票、股票期权、股票增值权或类似的计划或权利均不属于套期保值协议。

 

“最高合法利率” 指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的最高合法利率(如果有的话)。

 

“历史借款人 财务报表”指

 

借款人及其合并子公司截至12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的经营报表、全面收益、权益和现金流量，均按照公认会计准则编制，

 

2022年和(B)借款人及其合并子公司截至7月1日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营、综合收益、权益和现金流量报表，均按照公认会计准则编制，

“递增金额” 是指在任何确定日期，相当于：

 

(A)扣除(I)(A)与(1)美元和(2)最近结束测试期合并调整后EBITDA的较大者之间的差额(在对正在确定的增量金额和相关交易产生的债务给予形式上的影响后确定)的超额 之和；加上(B)借款人根据第2.13(A)节自愿预付或借款人根据第10.6(I)节回购的任何B档定期贷款(不包括(I)因依赖上文第(A)款或第(B)条或第(Ii)款而产生的任何定期贷款或与修正案1拟议交易相关而预付或视为已预付的任何定期贷款)本金总额的总和，在每种情况下，在重述生效日期之后和该日期之前，(2)重述生效日期之后和该日期之前根据第2.13(B)节规定的循环承诺减少的总额(不包括与其再融资相关的任何此类减少)，(3)任何许可信贷协议再融资债务、任何许可增量等值债务(但因依赖上文(A)款或(B)款而产生的任何许可增量等值债务除外)或任何许可优先债务的本金总额，在每种情况下，即允许借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期之后和该日期之前自愿预付、赎回、回购或以其他方式清偿和解除同等担保债务(就任何循环债务而言，仅以永久减少与其有关的循环承诺并不包括与其再融资有关的任何此类减少为限)，在每种情况下，以不是由任何长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围为限。减去(2)根据第(A)款在重述生效日期之后但在该日期之前确定的增量定期贷款本金总额减去(A)之和(或，在已建立但尚未获得资金的范围内，为有效的增量定期贷款承诺总额)，(B)在重述生效日期之后和该日期之前依据第(A)款和第(C)款确定的增量循环承付款总额；以及(C)在重述生效日期之后和该日期之前根据第(A)款确定的任何许可增量等值债务的未偿还本金总额(根据第(A)款在该日期可动用的金额称为“不受限制的增量金额”)；加号

 

(B)只要在第(B)款的情况下，在对正在确定增量金额的债务和相关交易给予形式上的效力之后(但不将该债务的现金收益和与其实质上同时发生的任何其他债务净额计算在内)，并假定仅为本决定的目的，正在确定增量金额的增量承付款的全部金额均作为贷款全额提供：

 

(I)在设立任何增量承诺或发生任何允许的同等担保债务的情况下，(A)第一留置权净杠杆率，截至当时最近结束的测试期的最后一天确定的第一留置权净杠杆率；不得超过2.93：1.00或(B)仅在与收购或类似投资有关的任何增量承诺或产生此类允许的增量等值债务的情况下，截至最近结束的测试期的最后一天确定的第一留置权净杠杆率不得超过该日期确定的第一留置权净杠杆率，但 不对此类债务和相关交易的发生给予形式上的影响；

 

(Ii)在建立任何允许的增量等值债务的情况下，如果允许初级留置权担保债务，则(A)有担保的净杠杆率，截至最近结束的测试 期间的最后一天确定的，不得超过3.43：1.00，或(B)仅在与收购或类似投资相关的此类许可增量等值债务的情况下，担保净杠杆率，在最近结束的测试期的最后一天确定的，不得超过在该日期确定的有担保的净杠杆率，但不会对此类债务和相关交易产生形式上的影响；或

 

(Iii)在设立任何允许的增量等值债务而被允许的无担保债务的情况下，根据(br})，(A)总净杠杆率，截至当时最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率， 不超过5.64：1.00，或(B)仅在与收购或类似投资相关的此类允许增量等值债务的情况下，总净杠杆率，截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过该日期确定的总净杠杆率，但不会对此类债务和相关交易的产生产生形式上的影响；

 

但条件是：(I)如果为确定上文(B)款所述的能力而对任何债务的全部承诺额给予形式上的影响，则该承诺额此后可全部或部分地借入和再借入，而无需根据本定义进行任何进一步的测试(但该承诺额仅为计算上述(B)款下的可获得性的目的，在此后的所有 次均被视为作为借款债务的全额融资)，(Ii)在依赖不受限制的增量金额并依据上述(B)款同时建立或发生的任何增量承诺或允许的增量等值债务的情况下，在计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率时，应不考虑依赖于不受限制的增量金额而建立或发生的此类增量承诺或允许的增量等值债务的金额。根据上文第(B)款，(Iii)在依赖第(B)款建立或产生的任何增量承诺或允许的增量等值债务的情况下，根据第6.1节任何不要求遵守第一留置权净杠杆率的条款，同时发生的任何循环贷款或与此同时发生的任何其他债务，在计算第一留置权净杠杆率时应不考虑担保净杠杆率或总净杠杆率，以上第(B)款下适用的担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)：(Iv)在任何增量定期贷款承诺或允许的增量等值债务的情况下，只要其收益拟用于为有限条件交易提供资金(为免生疑问，在有限条件交易为收购的情况下， 增量定期贷款承诺或允许增量等值债务，其收益拟用于对作为此类收购标的的任何个人的现有债务进行再融资，或在允许增量等值债务的情况下，代表与此类收购相关的债务)，在借款人的选择下，可根据第1.2(E)节的规定进行形式上符合第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率的测试，(V)如果借款人使用最近结束的测试期结束时的数字，达到适用的第一个留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)，则借款人可根据借款人不时选择的方式，将因依赖上述(A)款而建立或产生的任何增量承诺或允许的增量等值债务的任何部分重新归类为根据上述(B)款发生的债务。在形式基础和(Vi)基础上，任何增量承诺和允许的增量等值债务可根据上文第(A)或(B)款确定或产生，而不论上述任何其他条款是否有能力，或可能部分依赖于上述(A)或(B)款以及部分依赖于上述任何其他条款而建立或产生，均由借款人自行决定，但如果借款人没有作出选择，则在满足适用要求的范围内，该损害应被视为已根据上述第(B)款发生。

 

“递增承付款” 指递增循环承付款或递增定期贷款承付款。

 

“递增贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，确立任何类别的递增承诺，指明根据该协议发放的贷款收益的用途，并对本协议和其他贷方单据进行第2.24节所预期的其他修订。

 

“增量贷款机构” 是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

“增量循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量融资协议和第2.24节确定的提供循环贷款和参与信用证的承诺(如果有的话)，以表示该贷款人在该增量融资协议下的循环风险的最高允许总金额。

 

“增量循环出借人”是指具有增量循环承诺的出借人。

 

“增量定期贷款机构” 是指承诺增量定期贷款或增量定期贷款的贷款人。

 

“增量定期贷款” 指增量定期贷款人根据第2.24节向借款人发放的定期贷款。

 

“增量定期贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.24节作出的承诺(如果有的话)，用于发放本合同项下任何类别的增量定期贷款，表示为该贷款人将发放的此类增量定期贷款的最高本金金额，但须遵守本条款和条件的任何增加或减少。每个贷款人对任何类别的增量定期贷款承诺的初始金额(如果有)在增量融资协议或转让协议中规定，根据该协议，贷款人应已确定或承担该 类别的增量定期贷款承诺。

“递增定期贷款到期日”对于任何类别的递增定期贷款而言，是指适用的递增贷款协议中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

 

“招致”是指 产生、招致、承担，或在任何债务的情况下，以其他方式对此类债务承担责任。

 

第1.2(C)节中定义的“基于应收金额” 。(a) “负债”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格 而承担的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付往来帐款，(Ii)支付给该人或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的递延补偿，以及(Iii)与任何收购有关而招致的任何购买 价格调整或套取债务，直至该等债务(A)已确定及确定及(B)在到期及应付后30天内仍未支付为止)，(E)该人的所有融资租赁债务，(F)该人作为账户当事人的所有信用证和担保书的最高总额(在实施任何先前已偿还的提款或减额后确定)，(G)该人就银行承兑而承担的所有义务的主要组成部分，(G)该人就银行承兑而承担的所有债务的主要组成部分，(H)以任何留置权担保的其他人对该人拥有或取得的任何财产的所有债务，其所担保的债务是否已由该人承担，在任何确定日期，其估值为(I)该债务的本金金额和(Ii)该财产的公平市场价值(由该人真诚地厘定)，(I)该人对他人债务的所有担保，及(J)该人在该人的所有不合格股权，于厘定日期的估值以较小者为准，按(I)到期、赎回、偿还或购回(或有关不合资格股权可转换或可交换的不符合资格股权或债务)时应支付的最高总额 及(Ii)该等不符合资格股权的最高清算优先次序中较大者为准。任何人的负债，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债，但因该人对该另一人的所有权权益而须负法律责任的范围，但如该负债的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的应计费用，(B)预付或递延收入，以及(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的收购价格滞留，以偿还该资产卖方的未履行义务 。“赔偿责任” 是指与任何调查、研究、抽样、任何危险材料和任何危险材料活动有关的任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、研究、采样、 或检测的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括被赔偿人的律师和顾问的合理费用、开支和其他费用) 由任何人(包括任何信用方或其任何关联公司、债权人或担保持有人)发起或威胁的行政或司法程序或听证，无论任何该等受偿人或其任何关联方是否被指定为当事人或潜在的一方(但就任何一项此类程序或听证而言，限于每个适用司法管辖区内一家初级律师事务所和一家当地律师事务所对所有受赔方(和，如果任何被赔付人告知借款人存在实际的或被认为的利益冲突，则在每个适用司法管辖区为每组处境相似的受影响的被赔付人增加一家主要律师事务所和一家当地律师事务所，以及被赔付人执行本赔偿所产生的任何费用或开支)，无论是直接的、间接的、特殊的、后果性的或其他方面的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或法规(包括证券和商法、法规、规则或法规和环境法)，根据普通法或衡平法或合同或其他方式，以与本协议或其他信贷单据或因此而预期的交易(包括贷款人同意进行信贷延期、签发、修改、任何开证行对任何信用证的延期或续期(包括任何开证行因任何政府法案而未能兑现任何信用证项下的提款)、本协议规定的信贷便利的辛迪加或其收益的用途或预期用途、对本协议或任何其他信用证文件的任何条款的任何修改、豁免或同意，或对任何信用证文件的任何强制执行(包括对本协议或任何其他信用证文件的任何销售、收取、或任何抵押品的其他变现或义务担保的执行)，(B)任何代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人或其任何关联公司就本协议中规定的或与本协议预期的交易有关的信贷安排向借款人交付的任何承诺函、聘书、费用函或其他信件或协议，(C)与借款人或任何子公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或做法直接或间接相关或引起的任何环境索赔或任何危险材料活动，或(D)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付；但条件是，上述各项均不包括任何税项，但表示与任何非税项诉讼、判决、诉讼或索赔相关或产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用或支出的税项除外。2023.

 

“保证税” 指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他 税。

 

第10.3节中定义的“受偿还者”。

“分期付款”是指 (A)在用于B部分定期贷款或B部分定期借款时，根据第2.12(A)节支付的每笔到期本金(包括在B部分定期贷款到期日到期的付款)和(B)在用于 任何其他类别的定期贷款或定期借款时，根据第2.12(B)节到期的本金的每笔付款(包括在适用于此类定期贷款的到期日到期的付款)。

 

“保险/谴责事件”是指借款人或任何受限制子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下的任何损失，或因没收借款人或任何受限制附属公司的全部或任何部分资产而遭受的谴责或类似程序，或在威胁下进行的任何处置，但前述任何导致净收益合计不超过25,000,000美元的情况除外。

 

“质押和担保协议”中定义的“知识产权”。

 

《质押和担保协议》中定义的“知识产权担保协议”。

“公司间债务从属协议”指实质上以附件F形式存在的公司间债务从属协议。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自重述生效日期后的第一个营业日开始；(B)就任何RFR贷款而言，指每个历月的最后一个营业日，自重述生效日期后的第一个营业日起计；(C)就任何期限基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天 ，如任何该等贷款的利息期超过三个月，则为该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期；及(D)就任何Swingline贷款而言，为该贷款被要求偿还的日期。

 

“利息期” 就任何期限基准借款而言，指借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中所选择的，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应日期结束的期间(如属任何类别的任何期限基准借款，则为该类别的每一贷款人同意的较长期间)。

 

(有一项理解是，B档定期贷款机构已同意截至2023年9月29日和2023年9月29日的两个未偿还B档定期借款分别为16.5亿美元和668,499,072.05美元的利息期间，仅就该期间而言，适用于该等B档定期借款的SOFR期限应分别被视为5.241870%和5.33106%)。

 

；但条件是：(A)如果利息期间本来在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该月份没有下一个营业日，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月中在该利息期间结束时没有相应日期的一天)开始的任何利息期间应：除下文(C)项另有规定外，(C)不论本协议是否有任何相反规定，任何类别的基准借款期限的利息期限不得超过该类别借款的到期日，且(D)根据第2.18(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在该等资金 通知或转换/延续通知中指定。为此目的，期限基准借款的日期最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

 

“国税法”指经修订的1986年国税法。

 

“投资”是指就某一特定人士而言，该特定人士的任何股权、债务证明或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他取得上述任何一项的权利)，或任何出资或贷款或垫款(在正常业务过程中作出的垫款除外，将在该指定人士的资产负债表上记录为根据公认会计原则编制的应收账款)，担保任何债务(包括因指定人士是任何票据或其他票据的共同出票人，或因共同申请人就任何信用证或担保书而产生的任何此类担保)，或以转让财产的形式进行的任何投资，而该财产的对价低于该指定人士持有或作出的任何其他人的财产公平市价。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在确定日期或之前作出的本金总额，减去截至确定日期与其有关的任何回报的金额，但在确定日期后不对此类贷款或垫款的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)任何以担保形式进行的投资应按照“担保”一词的定义确定，(C)任何人以购买或以其他方式获取任何股权、债务证据或其他证券的价值的形式进行的任何投资，应为其代价的公平市场价值(包括与此相关承担的任何债务)，加上截至该确定日期的所有增加的公平市场价值，减去截至该确定日期的金额，(D)投资人以向被投资方转让股权或其他财产的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的投资除外)，应为该股权或其他财产在转让时的公平市场价值(如以转让财产的形式进行的任何投资的对价低于其公平市场价值，则减去该等对价在转让时的公平市场价值)，减去截至该决定日期与其有关的任何回报的数额，但不会就其价值的增减或增减作任何其他调整。 在此类转让后与此类投资相关的减记或核销。

 

“美国国税局”是指美国国税局。

 

“ISDA CDS定义” 如第10.5(G)(Ii)节所述。

 

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发通知”是指基本上以附件G或适用开证行和借款人批准的任何其他形式发出的通知。

 

“开证行”是指(A)附表2.4B和(B)所列每一人，以及(B)任何其他按本合同规定将成为开证行的循环贷款人(或其关联方)，但按本合同规定已不再是开证行的任何此等人员除外，每个人均以本合同信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语 “开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4节有关该等信用证的要求)。

 

“次级债务”指(A)任何许可信贷协议再融资债务、任何许可递增等值债务及任何许可高级债务(在每种情况下均为许可次级留置权担保债务)及(B)任何次级债务(借款人或任何受限制附属公司欠下的任何次级债务除外)。

“次级留置权债权人间协议”对于任何获准的次级留置权担保债务，是指债权人间协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，其中包含的条款和条件 属于债权人间协议惯常使用的条款和条件的范围，而债权人间协议的类型支配优先有担保信贷融资的持有人和与此类获准的次级留置权债务类型相同的债权人之间的债权人间关系。

 

“租赁财产” 指在确定时任何贷方在任何租赁不动产中当时拥有的任何租赁权益。

 

""指每个 附表2.1所列人员以及根据转让协议、增量融资协议或再融资融资协议根据本协议条款成为本协议一方的任何其他人员， 根据转让协议不再是本协议一方的任何此类人士。除非上下文另有所指，术语“折线”包括每个折线。

 

"演示文稿" 表示日期为

8月8

 

3月11日，

 

2024年，包括其任何私人补充，与本协议和本协议规定的信贷融资有关。

 

“贷款人相关人士” 指任何上述人士的每个代理人(及其每个分代理人)、每个安排人、每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行和每个关联方。

 

“信用证”指任何开证行根据本协议开具的信用证和任何现有的信用证，但根据第10.8节第10.8节规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

 

第2.4(K)节中定义的“信用证(Br)保证金”。“信用证开具承诺”对于任何开证行而言，是指该开证行根据第2.4条开具、修改或展期信用证的承诺，表示为该开证行开具的信用证的最高总使用量。每家开证行的信用证签发承诺的初始金额列于附表2.4b或第2.4(I)(Ii)节所述的书面协议中，根据该协议，各开证行成为本合同项下的开证行。截至重述生效日期，信用证发出承诺的总金额为70,000,000美元。任何开证行与借款人达成书面协议，可增加或减少开证行的信用证开证承诺，但须将该书面协议的副本送交行政代理。“信用证金额”指，在任何时候，(A)最高总额的美元等值金额的总和，或在此后的任何时间，根据信用证条款可能变为：可在所有未兑付信用证项下提款 此时(无论是否可满足任何提款条件)和(B)开证行在信用证项下承兑且迄今未由借款人或其代表偿还的所有提款的美元等值总额的总和。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有上述性质的租约或许可证)，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排。

 

“有限条件性交易”系指(A)任何收购或投资(公司间投资除外)，包括通过合并、合并或合并的方式；(B)任何处置；或(C)此类术语定义(C)第(C)款中所指类型的任何限制性次级付款，需要就其发出不可撤销的预付款或赎回通知。

 

“贷款”指循环贷款、B期贷款、任何类别的增量定期贷款、任何类别的延期/修改定期贷款、任何类别的再融资定期贷款或Swingline贷款。

 

“长期负债” 是指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何债务。

 

“利息中的多数”， 当用于任何类别的贷款人时，在任何时候都是指(A)在循环贷款人的情况下，具有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人占当时所有循环贷款人的循环风险和未使用的循环承诺之和的50%以上 和(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有该类别定期贷款风险的贷款人占当时该类别所有定期贷款风险敞口的50%以上。就本定义而言，(1)任何类别的循环敞口、未使用的循环承付款和定期贷款敞口的数额应通过排除(A)循环敞口而确定， 任何违约贷款人的此类未使用的循环承诺和定期贷款敞口，以及(B)任何净空头贷款人的此类定期贷款敞口和(Ii)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环敞口应被视为排除其Swingline敞口中超过其按适用比例在未偿还Swingline贷款总额本金中所占份额的任何金额。但进行调整以实施当时生效的违约贷款人Swingline风险敞口第2.22(A)(Iii)节下的任何重新分配，而任何该等循环贷款人的未使用循环承诺额应在不考虑任何此类超额金额的情况下确定。

 

“保证金股票”在美国法规中被定义为 。

“重大不利影响” 指对(A)借款人和受限制子公司的业务、经营结果、资产、负债(实际的或有的)或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷方(作为整体)全面和及时履行信用证文件下的任何付款义务的能力，或(C)任何代理人或贷款人在信用证文件下可获得或被授予的权利和补救措施。

 

“重大债务” 指本金总额达125,000,000美元或以上的任何一名或多名借款人与受限制附属公司的任何债务(信贷文件项下的贷款及担保，以及借款人与受限制附属公司之间或之间的债务)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。如果任何实质性债务是对任何其他债务的担保，则凡提及“实质性债务”时，应视为包括提及此类担保债务。就厘定重大负债而言，(A)借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议而承担的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)，及(B)任何获准证券化的本金金额应按该术语的定义厘定。

 

“材料房地产资产” 是指任何信用方在美国拥有的每项房地产资产(任何除外的财产除外)；只要该房地产资产连同其改进、所有相连和所有相关地块及其改进，具有20,000,000美元或以上的公平市场价值，确定(A)在重述生效日期由任何贷款方拥有的任何该等房地产资产， (B)在重述生效日期后成为贷款方的任何受限子公司拥有的任何该等房地产资产，自该受限制附属公司成为贷款方之日起，或(C)如任何贷款方在重述生效日期后收购任何该等房地产资产，或(B)就(B)款所述任何贷款方而言，在其成为贷款方后，自收购之日起计。

 

“重大附属公司”指(A)其总资产(就该受限制附属公司及其受限制附属公司按综合基础厘定，但不包括可归因于非受限制附属公司的所有款额及剔除所有公司间项目)相等于综合总资产的5.0%或以上的每一受限制附属公司，或(B)其综合收入(按该受限制附属公司及其受限制附属公司的综合基础厘定，但(br}剔除所有公司间项目)相当于借款人和受限制子公司合并收入的5.0%或更多，在这两种情况下，均为最近结束测试期的最后一天；但如在 期末或任何测试期结束时，根据上述(A)和(B)款不会构成重大子公司的所有受限子公司的合并合并总资产或合并合并收入将超过借款人和受限子公司合并总资产的10.0%或合并收入的10.0%，则就本协议的所有目的而言，一家或多家此类被排除的受限制子公司应根据其总资产或收入(视情况而定)的金额(该受限制子公司及其受限制子公司的综合基础上确定)按降序被视为 重要子公司，直到该超出部分被消除为止。

 

“到期日”是指 循环到期日、B期定期贷款到期日、任何类别增量定期贷款的增量定期贷款到期日、任何类别的延期/修改定期贷款的延期/修改定期贷款到期日或任何类别的再融资定期贷款的再融资定期贷款到期日。

 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。“摩根士丹利”，在本协议序言中定义。“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予抵押代理人为担保当事人利益的任何重大不动产资产的留置权，作为债务的担保。每份抵押的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。2023“多雇主计划” 指借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司缴纳或有义务向其缴费的任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节中定义的“多雇主计划”。

 

“净收益”是指：(A)就任何事件收到的现金(就本定义而言，该术语应包括现金等价物)(就任何保险/谴责事件而言，包括保险、赔偿和类似收益) ，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，扣除(B)的金额，不重复：(I)借款人或任何受限制附属公司向非借款人关联方支付的与此类事件有关的所有费用和自付成本及开支(包括(X)在保险/报废事件中，与调整、结算或收集索赔有关的费用或与由此产生的维修、清理或运营调整有关的费用(包括因此类调整而产生的任何额外费用和开支)，以及(Y)在每个案件中，律师、会计师和 咨询费、投资银行和咨询费以及承销折扣和佣金)，(Ii)在任何资产出售或任何保险/谴责事件的情况下，(A)借款人和受限制附属公司因此类事件而必须支付的所有付款(包括本金、应计利息和保费)的金额(X)用于偿还债务(贷款、允许信贷协议再融资债务除外)，允许增量(br}等值债务或允许高级担保债务)由受其约束的资产担保，以及(Y)在受限制的子公司进行的任何资产出售或影响其资产的任何保险/报废事件的情况下，偿还该受限制的附属公司或氟氯化碳控股公司的任何债务，以及(B)借款人和受限制的子公司就收购价格调整而合理估计应支付的所有款项的金额。直接可归因于该事件或与该事件相关的任何留存负债的赔偿和类似或有负债(包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债)，(Iii)借款人和受限制子公司因该事件而支付(或合理估计应支付)的所有税款(包括转让税、契税或记录税和汇回税或任何预扣或扣除)的金额，以及(Iv)在任何资产出售的情况下，或影响非全资附属公司的受限制附属公司的资产的任何保险/报废事件，该受限制附属公司收到的可归因于该受限制附属公司的非控股权益的收益的 部分，由借款人的首席财务官合理和真诚地确定。 为本定义的目的，如果上文第(B)(Ii)(B)或(B)(Iii)款所述的或有负债或税项的任何估计应减少，则减少的金额应：除因已就适用的或有负债或税项付款而作出上述扣减外，应视为于扣减当日就该事件收取现金收益。

 

第10.5(G)(I)节中定义的“净空头贷款人”。

 

“新的高级担保债务” 指借款人或借款人的任何附属公司除定期贷款外，因收购CMC而发行、出售或以其他方式发生的优先担保债务，总现金收益总额最高可达16亿美元。

“新的优先无担保债务” 指借款人或借款人的任何附属公司因收购CMC而发行、出售或以其他方式产生的优先无担保债务，总现金收益总额最高可达8亿美元。

 

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

 

“本票”是指根据第2.7(C)节向任何贷款人签发的本票。

 

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

 

“纽约林业局网站”是指纽约林业局的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

 

“债务”是指 (A)每一方在本协议和其他信用证文件项下的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括根据第2.10节应计的违约利息，以及在根据任何债务人救济法对任何信用方提起的任何诉讼程序开始后，根据信用证文件就任何此类义务将继续应计的利息(包括该违约利息)，无论该利息是否被允许或在任何此类诉讼中允许该信用证方承担)；偿还信用证项下提取的金额、费用(包括承诺费、信用证参与费、预付费和预付费)、费用偿还、赔偿或其他，(B)所有指定的对冲义务，就任何担保人而言，不包括对该担保人的互换义务，以及(C)所有指定的现金管理服务义务。

 

“债务担保” 是指根据第7款规定产生的债务的担保。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

 

“公开市场购买” 第10.6(I)(B)节所定义的。

 

“组织文件”指(A)就任何法团或公司而言，其经修订的公司注册证书或章程、组织或组织及其章程；(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书或组织章程和经修订的经营协议，以及任何外国子公司的任何类似的组织文件。如果本协议的任何条款或条件或任何其他信贷文件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员按惯例认证的文件类型。

 

“其他连接税” 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅由该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件下的担保权益的当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的 权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何 以及任何现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据本协议或任何其他信用证单据的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或 完善而产生的任何付款，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

 

“对等债权人间协议”是指，就任何允许的对等担保债务而言，(A)实质上采用附件H形式的债权人间协议，并对其作出行政代理和借款人可能合理接受的更改，以及(B)在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意的任何其他债权人间协议，其中所载条款和条件符合债权人间协议的惯常条款和条件，而债权人间协议的类型支配优先有担保信贷安排的持有人与与这种允许的同等有担保债务类型相同的债务持有人之间的债权人间关系。

 

第10.6(G)(I)节所定义的“参与者名册” 。

 

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

 

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。

 

第9.12(A)节中定义的“付款”。

第9.12(B)节中定义的“付款通知”。

 

第9.12(A)节中定义的 “收款方”。

 

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

 

“养老金计划”是指 除多雇主计划外，受《国税法》第412条管辖或受《雇员退休保障条例》第四章涵盖的任何雇员福利计划。

 

“允许收购”指借款人或其任何受限制子公司进行的任何收购；但条件是：

 

(A)在紧接 之前及生效后，不应发生失责事件，亦不会因失责事件继续或将会导致失责事件；

 

(B)(I)在收购某人的股权的情况下，该人及其附属公司将成为受限制附属公司(或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，持续或尚存的人为借款人(如涉及借款人)或受限制附属公司)；及(Ii)如收购任何其他资产，该等资产将由借款人或任何受限制附属公司拥有；及

 

(C)任何 该等收购人士或该等收购资产(视属何情况而定)的业务构成第6.11节所准许的业务。

“允许信贷协议”是指第6.1(K)节允许的债务。

 

“允许信贷协议再融资债务文件”指证明或管辖任何允许信贷协议持有人对债务进行再融资的权利的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

 

“允许的保留款” 指：

 

(A)法律 对逾期未超过60天的税款或根据第5.3节真诚提出争议的税款施加的留置权，前提是适用人根据公认会计准则维持与之相关的充足准备金；

 

(B)承运人、仓库技工、物料工、维修工、建筑承包商和法律规定的其他类似留置权(不包括根据《国税法》第430(K)节或《国际劳工法》第303(K)节施加的任何留置权或违反《国税法》第436节的规定)，并确保未逾期超过60天或正在按照第5.3节提出异议的债务，如果适用人员按照《公认会计准则》维持了充足的准备金；

 

(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律(不包括根据《国税法》第430(K)条或《国际劳工法》第303(K)条施加的任何留置权或违反《国税法》第436条规定的任何留置权)作出的承诺和存款，以及(Ii)信用证方面的承诺和存款，在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户出具的银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的债务；

 

(D)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同(除偿还债务外)、租赁、法定义务(不包括根据《国内税法》第430(K)条或《国际税务条例》第303(K)条规定的任何留置权或违反《国内税法》第436条规定的任何留置权)、担保和上诉保证金、履约保证金、完工保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康的义务)而作出的承诺和存款(Br)安全和环境义务)和(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户出具的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务。

 

(E)第8.1(H)节规定的不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权、侵占、突出和类似的产权负担，不担保任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰借款人和受限制附属公司的正常业务运作，以及抵押品代理人合理接受的其他所有权事项；

 

(G)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产不会对借款人及受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；

 

(H)借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；

 

(I)对因法律问题而产生的银行或其他金融机构的留置权，以及对存放在存款机构的存款账户或其他资金的银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法；但此类存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的；

 

(J)包括合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

 

(K)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

 

(L)因预防性UCC融资报表备案(或根据适用法律提交类似备案)而产生的留置权，涉及(I)借款人和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售或托管，或(Ii)根据适用法律需要UCC融资报表或类似备案的任何应收账款出售；

 

(M)代表出租人或分承租人或承租人或分承租人在受本协议允许的任何租约约束的财产中的任何权益或所有权的留置权(以及影响该权益或所有权的所有产权负担和其他事项)；

 

(N)作为法律事项而产生的对海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

 

(O)(I)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权，以及在正常业务过程中订立的托管安排(不包括任何一般存货融资)和(Ii)根据《统一商法典》第二条(以及任何其他法律要求的任何类似规定)因法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

 

(P)作为合同抵销权的留置权；

 

(Q)对特定的库存或其他货物及其收益的留置权，以担保为便利购买、装运或储存这些库存或其他货物而签发的跟单信用证的义务；

 

(R)向借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以保证在正常业务过程中履行其在该处所的租约下的义务；及

(S)在正常业务过程中授予他人的租约、非排他性许可证、再租赁或非排他性再许可，作为一个整体，不对借款人和受限制子公司的正常业务过程造成任何实质性干扰；以及

 

(T)对存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿或清偿任何准许的优先债项或任何其他债务，但此等抵销或清偿及清偿是本协议所准许的 ；

 

但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上文第(C)、(D)或(Q)款或第(T)款所指的担保信用证、银行担保和类似票据的留置权除外。

 

“允许的增量等值债务”是指第6.1(J)节允许的债务。

 

“允许的增量等值债务文件”是指证明或管辖任何允许的增量等值债务持有人权利的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

 

“允许债权人间协议”指任何次级留置权债权人间协议或任何同等权益债权人间协议。

 

“允许的次级留置权有担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一个或多个次级留置权担保票据、债券、债权证或贷款的形式以及任何贷方对其进行担保的任何担保债务；但条件是：(A)此类债务以全部或部分抵押品的留置权作为担保，抵押品的留置权为债务提供担保，并且不以借款人或任何受限制的附属公司除抵押品以外的任何资产作担保，(B)此类债务不由担保人子公司以外的任何附属公司担保，(C)行政代理人、抵押品代理人、受托人和/或代表该债务持有人行事的任何类似的 代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，该协议规定，担保该债务的抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权；如果此类债务是借款人和担保人子公司最初允许的次级留置权担保债务，则借款人和担保人子公司应已签署并交付次级留置权债权人间协议(或以其中规定的格式确认)，行政代理同意代表贷款人和其他担保当事人签署并交付次级留置权债权人间协议。双方理解并同意，尽管有第1.2(D)节的规定，允许的次级留置权担保债务只能根据第6.1(J)节、第6.1(K)节或第6.1(M)节产生和未清偿。

 

“允许的留置权”指 第6.2节允许的任何留置权。

"允许的Pari Passu 有担保债务"指借款人和/或任何担保人子公司的任何有担保债务，形式为一系列或多系列优先担保票据、债券、债权证或贷款，以及任何信贷方对其进行的担保；前提是 （a）该债务由所有或部分抵押品的留置权担保，

 

平价通行证

 

根据担保债务的抵押品上的留置权（应当理解，确定此类留置权是否存在 是在一个

 

平价通行证

 

(B)此类债务不受担保子公司以外的任何子公司担保，(C)行政代理、抵押品代理、受托人和/或代表该债务持有人行事的任何类似代表应已成为债权人间协议的一方，该协议规定担保该债务的抵押品上的留置权应与担保该债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(有一项理解，即关于该等留置权是否具有同等优先权的决定应不考虑对救济的控制)。双方理解并同意，尽管有第1.2(D)节的规定，允许的同等担保债务只能在依赖第6.1(J)、6.1(K)和6.1(M)节的情况下产生和清偿。

 

“允许证券化”是指任何应收款融资计划，规定(A)借款人或其子公司在一项或一系列交易中向应收款子公司出售、转让或转让贸易应收款，该交易或一系列交易据称是销售，以及(B)应收款子公司向任何其他人出售、转让或转让此类贸易应收款或授予留置权，在上述(A)或(B)款的每种情况下，借款人及其附属公司(应收账款附属公司除外)并无任何追索权 ，不论是否根据担保或其他方式，但涉及贸易应收账款的证券化交易的惯常陈述、保证、契诺、赔偿及服务义务除外。任何许可证券化的“金额”或“本金”在任何时候均应被视为(I)上述(A)款所指的销售、转让或转让的资金来自债务或其他证券的产生，而该等债务或其他证券将从适用的应收贸易账款、该等债务或其他证券的本金总额或所述的其他证券(或如无该本金或声明金额，则指出售的贸易应收账款的未收回金额)的现金流中收取款项或代表该等现金流的利息。(Ii)如任何许可证券化涉及应收账款附属公司直接向一名或多名投资者或买家出售、转让或转让，则根据该等许可证券化转让或转让的应收账款，扣除已注销为无法收回的任何该等应收账款后的未收回金额。

 

“允许的高级债务”是指允许的高级无担保债务和允许的高级担保债务。

 

“高级债务许可文件”指高级无担保债务许可文件和高级有担保债务许可文件。

 

“允许的高级无担保债务”是指第6.1节(L)允许的债务。

 

“允许的高级无担保债务文件”是指2028年优先票据、2029年优先票据以及证明或管辖任何允许的高级无担保债务的贷款人或持有人权利的任何其他信贷协议、契约或其他协议或文书。

 

“允许的高级担保债务”是指第6.1(M)节允许的债务。

“允许的高级担保债务文件”是指证明或管辖任何允许的高级担保债务的贷款人或持有人的权利的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

 

第6.4(G)节定义的“允许股票回购”。

 

“允许的无担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一个或多个优先无担保或从属无担保票据、债券、债权证或贷款的形式承担的任何债务；但条件是：(A)此类债务不以对借款人或任何受限制子公司的任何资产的任何留置权作担保；(B)除担保人子公司外，此类债务不由任何子公司担保。

 

“个人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府主管部门。

 

“平台”指债务 域名、IntraLinks、SyndTrak、DebtX或类似的电子传输系统。

 

“质押和担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间的质押和担保协议及其所有附件，其日期为截止日期，并根据重述协议进行修订。

 

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或理事会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。代理商和任何贷款人可以按最优惠利率或高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。

 

“私人贷款机构”是指希望接收私人方信息的贷款机构。

“私人方信息” 指关于借款人及其子公司的任何非公共方信息。

 

“预计基准”、“预计合规”和“预计效果”是指，就与任何预计活动有关的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、综合调整EBITDA、综合总资产或任何其他财务指标(包括其组成部分定义)的任何确定而言，根据第1.2(B)节 规定必须给予形式效力的该等形式事件和其他形式事件应被视为在适用测试期的第一天发生(如果是合并总资产，则视为在该测试期的最后一天发生)，并且：(A)在(I)在处置借款人或受限制附属公司的业务单位、部门、产品线或业务线的情况下，在其他情况下导致受限制附属公司不再是附属公司或将附属公司指定为非受限制附属公司，应从适用测试期的第一天起排除可归因于受该备考事件影响的财产或个人的损益表项目(无论是正项目还是负项目)，包括：(br}对于正在作出相关决定的任何测试或契诺，以及(Ii)借款人或受限制子公司通过合并、合并或其他方式进行的收购，或导致个人成为受限制子公司或将子公司指定为受限制子公司的任何其他投资，对于正在进行相关确定的任何测试或契约，应自适用测试期的第一天起计入可归因于该形式事件的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(B)对于正在作出相关决定的任何测试或契诺，任何债务(循环债务除外)的偿还、退役、赎回、清偿和清偿或失败应视为自适用测试期的第一天起发生；(C)对于借款人或其任何受限子公司因此而产生或承担的任何债务，应视为自适用测试期的第一天起，对于正在作出相关决定的任何测试或契约，应被视为已发生或承担；但如该债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是利用在有关厘定日期对该债务有效或将会生效的利率而厘定的(须考虑适用于该债务的任何对冲义务)。借款人应以合理且可支持的方式计算任何备考活动的“备考基准”、“备考合规性”和“备考效果”，计算方式应与综合调整后EBITDA的定义一致。为免生疑问，备考“运行率”成本节约、运营费用削减、借款人真诚地计划通过采取或将采取与任何形式活动相关的行动而实现的其他经营改进和协同效应，可按照该术语定义中规定的方式和限制纳入综合调整后EBITDA。

 

“备考事项”是指 (A)借款人或受限制附属公司以合并、合并或其他方式进行的任何收购，或导致某人成为附属公司的任何其他投资；(B)借款人或受限制附属公司的业务部门、部门、产品或业务线的任何处置，以及导致受限制附属公司不再是附属公司的任何其他处置；(C)将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司；(D)任何债务(循环债务除外)的产生、发行或偿还、报废、赎回、清偿和清偿或失败，或(E)任何受限制的次级付款或任何其他交易的完成，或在确定此类交易是否根据本协议允许完成的情况下，要求财务比率或测试以备考为基础或在给予备考效力后计算；但任何此类收购、投资或处置涉及的对价低于100,000,000美元，在每种情况下，借款人应单独酌情决定，应被视为不构成本合同项下的形式活动。

 

“按比例分摊”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，(A)当用于与B档定期贷款或B档定期借款有关的付款、计算和其他事项时，通过(I)除以该贷款人在该时间的B期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人在该时间的B期贷款总敞口所获得的百分比，(B)用于涉及与定期贷款承诺有关的付款、计算和其他事项时，定期贷款或任何其他类别的定期借款，其百分比为：(I)除以该贷款人在该时间相对于该类别的定期贷款敞口；(Ii)除以(Ii)所有贷款人在该时间相对于该类别的总定期贷款敞口；(C)当用于与循环承诺、循环贷款、循环借款、参与Swingline贷款和Swingline风险、参与信用证或信用证使用有关的付款、计算和其他事项时，百分比除以(I)贷款人当时的循环承诺额除以(Ii)所有贷款人当时的循环承诺额总和，但如果循环承诺额已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺额(使任何转让生效)来确定本条(C)项下的比例份额，以及(D)用于任何其他 目的时(包括第9.6节)。百分比的方法是：(I)除以(I)等于B档定期贷款敞口、每个此类其他类别的定期贷款敞口和该贷款人在该 时间的循环承诺之和的数额除以(Ii)等于当时B档定期贷款敞口总额、每个此类其他类别的定期贷款敞口总额和所有贷款人的循环承诺总额之和；但如循环承担已终止或期满，则本条(D)项下的按比例分摊额应根据最近生效的循环承担而厘定，使任何转让生效。

 

“PTE”指由美国劳工部颁发的 禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷方”是指不希望接收私下信息的贷方。

 

“公共信息” 指(A)借款人及其子公司的所有交易证券持有人可获得的信息，或(B)非实质性的非公开信息(就美国联邦、州或其他适用证券法律而言)。

 

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据其解释。

 

“QFC信用支持” 具有第10.26节中规定的含义。

 

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在发生互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或其颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

 

“房地产资产”(Real Estate Asset) 指任何贷款方在任何房地产中以手续费形式拥有的任何权益。

 

“应收账款子公司” 指借款人的任何特殊目的、远离破产的全资子公司，其成立的唯一和唯一目的是从事与获准证券化相关的活动。

 

“收款人”是指 (A)任何代理人，(B)任何Swingline贷款人和任何其他贷款人，以及(C)任何开证行，视情况而定。

 

“再融资承诺”是指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。

 

“再融资机构协议”是指借款人、行政机构和一个或多个再融资贷款人之间的再融资机构协议，其形式和实质令行政代理机构和借款人合理满意，建立再融资承诺，并对本合同和其他信贷文件进行第2.26节所述的其他修订。

“再融资债务” 就任何债务(“原债务”)而言，指任何扩大、续期、再融资或取代该原债务的债务(或与此有关的任何再融资债务)；但该再融资债务的本金不得超过该原始债务的本金，但不得超过该原始债务的本金，但不得超过该原始债务的应计利息和未付利息、适用于该再融资债务的任何原始债务折扣、与该原始债务有关的任何未用承诺(仅在发生该再融资债务时已根据该等承诺产生该原始债务的情况下，且在该范围内)以及与该延期有关的任何合理的费用、保费和开支。续签或再融资；(B)该再融资债务的规定最终到期日不得早于该原始债务的最终到期日；。(C)该再融资债务至到期日的加权平均年限不得短于该原始债务至到期日的剩余加权平均年限；。 (D)此类再融资债务不应构成任何受限制子公司的债务(包括根据担保)，而该受限制子公司不应(或，如果是收购后的子公司，则不应被要求成为)该原始债务的债务人；(E)如果该原始债务应从属于该债务，则该再融资债务也应从属于该债务，其条件在任何实质性方面均不低于贷款人；(F)如果该原始债务应被允许对信贷协议债务进行再融资债务、允许的增量等值债务或允许的高级担保债务，则 (I)除非该原始债务是允许的高级担保债务，否则该再融资债务满足具体的许可债务文件要求，(Ii)如果该原始债务是允许的，则该再融资债务如果是有担保的债务，应允许同等担保债务或允许次级留置权担保债务，以及(Iii)如果这种原始债务允许初级留置权担保债务，则这种再融资债务如果有担保，应允许初级留置权担保债务；及(G)该等再融资债务不得以任何资产上的任何留置权作抵押，但担保该等原始债务的资产(或如属收购后的资产，则根据其条款须予担保的资产除外)，或该等资产根据其条款须为该等原始债务提供担保的范围内，则不得以该等资产上的任何留置权作抵押，而该等资产须为该等原始债务提供担保的资产所附带或并入的收益及产品，或经收购后的财产作为该等原始债务的抵押。

 

“再融资贷款人” 指再融资循环贷款人和再融资定期贷款人。

 

“再融资贷款”是指再融资循环贷款和再融资定期贷款。

 

第2.26(A)节所界定的“再融资循环 承付款”。

 

第2.26(A)节定义的“再融资循环贷款人”。

 

第2.26(A)节定义的“再融资循环贷款”。

第2.26(A)节定义的“再融资定期贷款人” 。

 

第2.26(A)节定义的“再融资定期贷款 承诺”。

 

“再融资定期贷款到期日”就任何类别的再融资定期贷款而言，是指适用的再融资安排协议中规定的此类再融资定期贷款到期并在本合同项下全额支付的预定日期。

第2.26(A)节定义的“再融资定期贷款” 。

 

按照第2.7(B)节中定义的 “注册”。

 

“受监管银行”是指(Br)综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(A)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(C)根据美国联邦法规第12编第211条经理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，(D)由第(C)或(E)款所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或受任何司法管辖区的银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

 

“规章制度”指的是理事会的规章制度。

 

“规章制度”指的是理事会的规章制度。

 

“报销日期”，如第2.4(D)节所定义。

 

“相关基金”指， 对于属于核准基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他核准基金。

 

“关联方”对于任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、控制人、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

 

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境中或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器。

 

“相关政府机构”指(A)就以美元计价的贷款、理事会或NYFRB、或由理事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准置换；(B)就以任何外币计价的贷款进行基准置换；(I)该外币的中央银行或负责监管(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(Ii)由(A)该外币的中央银行、(B)负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构的任何工作组或委员会，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

 

“相关利率”是指 (A)对于以美元计价的任何期限基准借款，术语SOFR，(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBO利率，(C)对于以日元计价的任何期限基准借款，Tibo利率，或(D)对于以英镑或新加坡元计价的任何借款，适用的每日简单RFR。

“重新定价事件” 对于任何B档定期贷款而言，是指(A)用任何债务的收益对该B档定期贷款进行的任何提前还款或偿还，或与任何债务有关的任何债务的提前还款或偿还，而该债务的有效收益率低于该B档贷款在该提前还款或偿还时的实际收益率，以及(B)对本协议的任何修改或其他修改直接或间接地降低了该B档定期贷款的有效收益率；前提是该等提前还款、还款、修改或其他修改的主要目的是降低适用于B档定期贷款的实际收益率。

 

“必备贷款人” 指在任何时间拥有或持有循环风险、未使用的循环承诺、B级定期贷款风险及定期贷款风险的任何其他类别的贷款人，占当时所有贷款人的循环风险、未使用的循环承诺、B部分定期贷款风险及定期贷款风险之和的50%以上。就本定义而言，(A)任何其他类别的循环风险、未使用的循环承诺、B期定期贷款风险和定期贷款风险应通过以下方式确定：(1)不包括循环风险、未使用的循环承诺、任何违约贷款人的B批其他类别定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口，以及(Ii)任何净空头贷款人的B批其他类别定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口，以及(Ii)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环风险敞口，应被视为不包括 其Swingline风险敞口超过其在未偿还Swingline贷款本金总额中适用比例份额的任何金额。但进行调整以实施根据Swingline第2.22(A)(Iii)节进行的任何重新分配 此时有效的违约贷款人的风险敞口，任何此类循环贷款人的未使用循环承诺额应在不考虑任何此类超额金额的情况下确定。

 

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

 

“重述协议”指借款人、贷款方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的修订和重述协议，日期为2022年7月6日。

 

重述协议中定义的“重述生效日期” 。

 

“重述生效日期再融资”是指(A)(I)支付和清偿所有未偿债务的本金和利息，以及所有未清偿或根据现有《CMC材料信贷协议》未清偿或应计的费用和其他款项(或有债务除外)，终止其项下的承诺，并注销或终止其项下所有未清偿的信用证(或此类信用证应(X)以现金作抵押，(Y)担保或(Z)(br}指定为现有信用证)及(Ii)终止及解除支持或担保前述条款(I)所述或根据管理任何该等债务的文件而产生的任何债务或其他债务的所有担保及留置权，及(B)支付及清偿现有信贷协议项下及定义所界定的所有未偿还贷款的本金及利息，以及根据现有信贷协议或根据现有信贷协议应计的所有费用及其他款项。

 

“受限制次级付款” 指(A)就借款人或任何受限制附属公司的任何股权而直接或间接(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，(B)因任何赎回、退休、购买、收购、交换、转换、取消或终止而直接或间接(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何付款或分派，包括任何偿债基金或类似的存款，或与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何其他资本回报，以及(C)因赎回、退休、购买、 收购而直接或间接(无论是以现金、证券或其他财产)任何付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)或任何次级债务的本金或利息或溢价，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，任何次级债务的失败(包括实质上或法律上的失败)、交换、转换、注销或终止；但任何特别强制性赎回/偿还应被视为非限制性次级付款；此外，取消借款人或任何受限附属公司管理层成员因回购借款人股权而欠借款人或任何受限附属公司的债务应被视为非限制性次级付款。

 

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

 

第2.24(E)(Iv)节定义的“由此产生的循环借款”。

“留存ECF百分比” 指就任何财政年度而言，(A)100%减去(B)该财政年度适用的ECF百分比。

 

“回报”是指 (A)就任何贷款或垫款形式的投资，以现金或现金等价物向投资者偿还其本金，以及(B)就任何收购或其他投资，以现金或现金等价物向投资者就该等收购或其他投资收取的任何资本回报(包括股息、分派和类似付款以及出售给借款人或子公司以外的人的利润)。

 

“路透社”系指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

 

“重估日期” 对于以任何外币计价的任何循环贷款或信用证，指(A)借入该循环贷款或签发该信用证(视属何情况而定)的日期，以及(B)根据行政代理的标准做法，应将其他每个日期确定为行政代理对该循环贷款或信用证的“重估日期”。行政代理认为对本协议而言是必要的或可取的，由其自行决定。

 

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

 

“循环承诺” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺(如果有的话)，其金额表示为该贷款人在本协议项下循环风险的最高允许总额。自重述生效之日起，每个贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附表2.1。截至重述生效日期的循环承担总额为575,000,000美元。

 

“循环承付款 期间”是指从重述生效之日起至但不包括循环承付款终止之日止的期间。

 

“循环承付款终止日期”是指(A)在循环到期日之前和(B)在所有循环承付款根据本协议终止或永久减少为零之日之间的较早者。

 

“循环贷款”指，就任何贷款人而言，(A)该贷款机构当时未偿还的循环贷款本金的美元等价物之和，(B)该贷款机构在该时间信贷使用率中的适用比例份额，以及(C)该贷款机构在该时间的Swingline风险敞口。

 

“循环贷款测试条件”是指，在任何确定日期，(A)(I)在该日期未偿还的循环贷款和Swingline贷款本金的美元等价物和(Ii)在该日期的信用证使用量之和，不包括在第(Ii)款的情况下，(A)本应以现金抵押的任何部分，及(B)就该术语定义(A)款所述的信用证使用而言，其 部分不超过5,000,000美元，超过(B)相当于截至该日期循环承担总额的35%的金额。

“循环贷款人” 是指具有循环承诺或循环风险敞口的贷款人。

 

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2(A)条向借款人发放的贷款。

 

“循环到期日” 指重述生效日期后五年的日期(如果该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一营业日)。

 

“RFR”指(A)任何以英镑索尼娅计价的贷款，以及(B)任何以新加坡元SORA计价的贷款。

 

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的借款。

 

“RFR营业日”指(A)就任何以美元计价的贷款而言，指(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业及金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；(B)就以英镑计价的任何贷款而言，(I)星期六除外，(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务而关闭的日子 及(C)任何以新加坡元计价的贷款的日期，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在新加坡的付款及外汇交易结算而关闭的日子除外。

 

“RFR贷款”是指按参照RFR确定的利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

 

“出售/回租交易” 指与借款人或任何受限制附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该受限制附属公司根据该安排将该等财产处置给任何人，而借款人或任何受限制附属公司从该人或其附属公司租赁该等财产，或打算将其用作与被处置财产实质上相同的一项或多项目的的其他财产。

 

“受制裁国家”指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在重述生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

 

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)美国国务院、美国财政部(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)任何人，或(C)由上文(A)或 (B)款所述的任何一个或多个人控制或拥有50%或更多股份的任何人。

 

第4.23(A)节所界定的“制裁”。

 

第4.23(A)节所界定的“制裁法律”。

 

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“有担保净杠杆率” 指截至任何日期的(A)截至该日期的综合有担保净债务与(B)借款人最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度的综合调整后EBITDA的比率。

 

《质押和担保协议》中所界定的“担保当事人”。

 

“证券”指任何股票、股份、合伙企业权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

 

“证券法”指 1933年美国证券法。

 

“新加坡元”和 “新加坡元”的标志是指新加坡的合法货币。

 

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

 

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

 

“偿付能力”是指，在确定之日，(A)借款人及其子公司的债务(包括或有负债)作为一个整体，不超过借款人及其子公司作为一个整体的资产的公平可出售价值(以持续经营为基础)，(B)借款人及其子公司的资本作为一个整体，相对于借款人及其子公司的业务而言，并不是不合理的小，预计于确定日期及(C)借款人及其附属公司整体而言，不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务(包括流动债务及或有负债) 。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况， 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

 

“SONIA”是指年利率 等于SONIA管理人在其网站上公布的英镑隔夜指数平均值。

 

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。

 

“索尼娅借款”是指由索尼娅贷款组成的借款。

 

“索尼娅贷款”是指按参考每日简单索尼娅确定的利率计息的贷款。

 

“SORA”指的是每 年利率等于在SORA管理人网站的统计页面上公布(或由其授权经销商公布)的新加坡隔夜利率平均值。

 

“SORA管理人” 指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何继任管理人)。

 

“SORA管理人的网站”是指新加坡金融管理局的网站，目前位于http://www.mas.gov.sg，或SORA管理人不时确定的新加坡隔夜利率平均值的任何后续来源。

 

“SORA借款”是指由SORA贷款组成的借款。

 

“SORA贷款”是指按每日简单SORA确定的利率计息的贷款。

 

“特别强制性赎回/偿还”是指，对于因根据“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)为任何收购和任何相关交易提供全部或部分资金而产生的任何债务，是指在证明或管辖此类债务的最终文件中规定的日期前尚未完成的赎回或其他清偿和解除债务。

 

“指定现金管理服务协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与现金管理服务提供者之间订立或在重述生效日期前订立并于重述生效日期存在的任何与现金管理服务有关的协议。

 

“指定现金管理服务义务”是指借款人和每个受限附属公司就任何指定现金管理服务协议下提供的现金管理服务产生的各种性质的所有义务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代))。包括利息(包括在根据债务人救济法就借款人或任何受限制附属公司展开任何诉讼程序后，根据该指定现金管理服务协议就任何该等责任而继续累积的利息，不论在任何该等诉讼中借款人或该受限制附属公司是否被准许或不获准许该等利息)、费用、开支、赔偿或其他。

 

“特定对冲协议” 指其义务构成特定对冲义务的任何对冲协议。

“特定对冲义务”指，就利率或外币汇率而言，(A)与作为或在重述生效日期为前述任何一项的代理人、安排人或任何 关联公司的交易对手订立的每项对冲协议，不论该等交易对手在订立该对冲协议时是否为上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司；(B)在重述生效日期与贷款人的交易对手或贷款人的关联公司在重述生效日期生效，或(C)在重述生效日期后与作为贷款人或贷款人的关联公司的交易对手订立该套期保值协议，借款人或任何受限制附属公司在该套期保值协议下所有性质的债务(不论是绝对的或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得的) (包括所有续期，))，包括利息责任(包括在根据任何债务人救济法就借款人或任何受限制附属公司展开任何诉讼程序后根据该对冲协议就任何该等责任继续产生的利息，不论该等利息在任何该等诉讼程序中是否允许或可由借款人或该受限制附属公司承担)、因提早终止该对冲协议而支付的款项、费用、开支、赔偿或其他。

 

“明确允许的债务文件要求”是指，就任何债务而言，此类债务的条款(货币、收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、留置权优先权、预付款或赎回条款(包括“不催缴”条款和其下的其他限制)和保费)在发生此类债务时和作为一个整体时，(A)对于提供这种债务的贷款人或持有人而言(借款人合理地确定的)并不比根据本协议适用的条件(当作为一个整体时)更为有利(但使这些贷款人或持有人受益的条款除外)；(I)如果本协议被修改为包括这种有利于所有贷款人的条款，或(Ii)仅适用于发生这种债务时生效的最新到期日之后的期间)或(B)以其他方式在当前市场上适用这类债务(由借款人合理确定)的条款(当作为一个整体时)；如果(X)此类债务包含财务维持契诺，则在符合以下(Y)条款的情况下，定期贷款人应将此类财务维持契诺添加到本协议中，以使所有贷款人受益，并且(Y)任何由习惯期限A贷款组成的此类债务可包含一个或多个不适用于任何定期贷款人(持有习惯A期贷款的定期贷款人除外)利益的财务维持契诺。

 

“标准信用证惯例”对于任何开证行来说，是指在该开证行签发适用信用证的城市中适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或者对于其分行或代理行来说，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市中适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例是指定期在特定城市开具信用证的银行；以及(B)在适用的信用证中选择的，根据isp或UCP的规定，哪些法律或信用证惯例是必需的或允许的。

 

“英镑”和标志“GB”是指联合王国的合法货币。

 

任何人的“从属债务” 指该人的任何债务，而该债务在合同上从属于该人的任何其他债务。

 

“附属公司”指， 就任何人(“母公司”)而言，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他人，或在合伙企业中，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上的任何其他人。仅在此人的账目 将与母公司合并财务报表中的母公司的账目按照公认会计准则合并的情况下。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司均应被视为指借款人的子公司。

 

“补充抵押品调查问卷”是指以附件I形式或经抵押品代理人批准的任何其他形式的证明。

 

“支持的QFC”具有第10.26节中规定的 含义。

 

“互换义务”，如“排除的互换义务”中定义的 。

 

“Swingline承诺” 对于每个Swingline贷款人来说，是指该Swingline贷款人根据第(2.3)节提供Swingline贷款的承诺，表示为该Swingline贷款人在本协议项下的未偿还Swingline贷款的最高允许本金总额。每个Swingline贷款人的Swingline承诺的初始金额列于附表2.3或第2.3(E)节所述的书面协议中，据此成为Swingline贷款机构。截至重述生效日期，Swingline承诺总额为57,500,000美元。任何Swingline贷款人的Swingline承诺可通过该Swingline贷款人与借款人之间的书面协议来增加或减少，前提是该书面协议的副本应已交付给行政代理。

 

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)在当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额中，其适用的按比例份额的总和(如果是Swingline贷款人，则不包括该循环贷款人在该时间作出的未偿还的Swingline贷款，但其他循环贷款人不得 为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.22(A)(Iii)节下的任何重新分配，以及(B)对于任何属于Swingline贷款人的循环贷款人而言，指该Swingline贷款人发放的且在其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金的范围内未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“摆动贷款机构” 指(A)摩根士丹利银行，及(B)任何其他已按本协议规定成为摆动贷款机构的循环贷款机构，各自以本合同项下摆动贷款机构的贷款人的身份。

 

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.3(A)节向借款人发放的贷款。

 

目标 天

 

“指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)付款系统的任何一天(或，如果是这种付款

 

T2“是指由欧洲系统运行的实时总结算系统(或者，如果该系统停止运行，则指其他

 

付款

 

系统(如果有)由管理代理确定为合适的替代系统)

 

接受以欧元结算的付款

 

“目标日”是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

 

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

 

“定期基准贷款” 是指按参考定期基准利率确定的利率计息的贷款。

 

“术语基准利率” 指术语SOFR、EURIBO利率和TIBO利率中的任何一个。

“定期借款”是指由定期贷款组成的借款。

 

“定期贷款机构”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

 

“定期贷款”系指B档定期贷款、任何类别的增量定期贷款、任何类别的延长/修改定期贷款或任何类别的再融资定期贷款。

 

“定期贷款承诺” 指B档定期贷款承诺、任何类别的增量定期贷款承诺或任何类别的再融资定期贷款承诺。

 

“定期贷款风险敞口” 就任何贷款人而言，指(A)在作出该类别定期贷款之前，该类别贷款人在该时间的定期贷款承诺，及(B)在作出该类别的定期贷款后，该类别贷款人在该时间的定期贷款本金总额。

 

“SOFR期限”是指，就任何利息期间内以美元计价的任何借款而言，(A)期限SOFR参考利率与适用利息期间当天(该日，“SOFR期限确定日”)相若的参考利率的总和 ，即该利率期间第一天之前的两个RFR营业日，该利率由SOFR管理人期限加(B)0.00%公布；前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR 确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考汇率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考汇率，只要该期限SOFR前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前三个RFR营业日；此外，尽管有上述规定，(I)如属B期定期贷款，SOFR 年利率在任何时候均不得低于0.00%；及(Ii)在其他情况下，SOFR年利率在任何时候均不得低于0.00%。

 

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。

“定期SOFR借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

 

“SOFR定期贷款”是指 按SOFR一词确定的利率计息的贷款(不包括仅仅由于基本利率定义第(C)款的结果)。

 

““期限SOFR参考利率” 指基于SOFR的前瞻性期限利率。“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近一次连续四个会计季度的财务报表已根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付(或就第6.7节而言，要求已交付财务报表)的日期或该日期之前结束的期间，或者，如果较早(且不同于第6.7节中使用的术语)，则内部可获得财务报表。“TIBO利率”是指就任何利息期间以日元计价的任何借款而言，东京时间上午11点左右、该利息期间开始前两个工作日的TIBO屏幕利率；但如果如此确定的TIBO 利率将小于零，则该利率应被视为零。“TIBO Screen Rate” 指在适用的利息期内，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)对日元存款实施的相当于东京银行间同业拆借利率的年利率，该利率显示在显示该利率(目前为DTIBOR0)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在该等其他信息的相应页面上 公布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的服务。“Tibor借款”是指由Tibor贷款组成的借款。“Tibor贷款”是指按Tibo利率确定的利率计息的贷款。.

 

“总净杠杆率” 指截至任何日期的(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)借款人最近于该日期或之前结束的连续四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。

 

“循环总承付款”是指所有循环贷款人在任何时候有效的循环承付款的总和。

 

“循环承付款的总使用量”是指在任何时候，(A)美元等价物与当时所有未偿还循环贷款本金的总和，(B)当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的总和，以及(C)此时信用证使用量的总和。

 

“交易证券”指根据证券法或规则第144A条登记的公开发行或其他类似的私募发行而发行的任何债务或股权证券。

 

“B档定期借款” 指由B档定期贷款组成的借款。

 

“B档定期贷款机构” 是指有B档定期贷款承诺或B档定期贷款的贷款人。

 

“B部分定期贷款” 如第1号修正案所界定。

 

“B批定期贷款 承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在第1号修正案中所界定的“新的B批定期贷款承诺”。

 

“B期贷款风险敞口”指，就任何贷款人而言，(A)在作出本协议项下的B期贷款之前，该贷款人在该时间作出的B期贷款承诺，以及(B)在作出本协议项下的B期贷款之后， 该贷款人当时未偿还的B期贷款的本金总额。

 

“B批定期贷款 到期日”是指重述生效日期后七年的日期(如果该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一营业日)。

“交易”统称为(A)融资交易，(B)完成CMC收购及CMC收购协议拟进行的其他交易，(C)重述生效日期再融资，(D)发行、出售或产生新的优先担保债务及新的优先无担保债务及签立，每一贷方交付和履行其是或将成为其一方的相关允许高级债务文件，以及(E)支付与上述相关的费用和开支。

 

在提及任何贷款或借款时，“类型”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考每日简易SONIA、每日简易SORA、EURIBO利率、术语SOFR (不只是基本利率定义的(C)条款)、TIBO利率或基本利率来确定的。

 

“UCC”系指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典(或任何类似或同等法律)。

 

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指2007年修订的跟单信用证、国际商会出版物第600号以及国际商会在信用证签发之日通过的任何后续修订。

 

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

 

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

 

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

 

“无限制现金” 指借款人或任何受限制附属公司在任何日期所拥有的现金及现金等价物，只要该等现金及现金等价物不会(亦不会被要求显示)在符合公认会计原则的该人士的综合资产负债表上显示为“受限制”。

“非限制性子公司” 是指(A)任何托管子公司，(B)借款人的任何子公司，该子公司以下文规定的方式被指定为非限制性子公司，并且随后没有以下述方式重新指定为“受限子公司”，以及 (C)非限制性子公司的每个子公司。

 

借款人可在重述生效日期后将任何子公司指定为“非限制性子公司”，方法是向行政代理提交借款人财务官的证书，具体说明此类指定，并证明该指定子公司满足本定义中规定的要求(包括合理详细的计算，证明满足以下第(B)款中的要求)；但任何子公司不得被指定为非受限子公司，除非(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(B)在给予此类指定形式上的效力后，截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过4.64：1.00，(C)该子公司不拥有任何受限子公司的任何股权，(D)该附属公司并不拥有(或以租赁、独家特许或其他方式控制)任何资产(包括任何知识产权)，而该等资产(包括任何知识产权)对(I)借款人及受限制附属公司作为整体，或(Ii)借款人及属本地附属公司的受限制附属公司作为整体而言，或(E)该附属公司的每间附属公司已被指定为借款人的附属公司(且只要该附属公司是借款人的附属公司，继续作为)根据本定义的“非受限附属公司”，(F)第6.6节允许借款人和受限附属公司(包括在实施下一句话后，因此类指定而产生的投资)对该非受限附属公司的投资，(G)根据任何核准信贷协议，该附属公司应已或将迅速被指定为“不受限制附属公司”(或以其他方式不受契诺约束) 为债务及任何准许递增等值债务进行再融资的附属公司及(H)任何附属公司如以前为不受限制附属公司，并已重新指定为受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。于任何附属公司被指定为非受限制附属公司时，借款人及受限制附属公司应被视为已对该非受限制附属公司作出投资，投资金额于指定时相等于该附属公司的公允市值。借款人应使每一家不受限制的子公司始终满足上文第(C)、(D)和(G)款规定的要求。

 

借款人可通过向行政代理人提交借款人财务官的证书，指定任何不受限制的子公司(任何代管子公司除外)为“受限制子公司”，具体说明这种重新指定，并证明这种重新指定符合本款规定的要求；但(A)如未发生违约或违约事件，且违约事件仍在持续或将会导致违约或违约事件，则(B)将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司将构成在重新指定时该附属公司当时存在的任何债务、留置权及投资的招致，及(C)根据任何准许信贷协议对债务进行再融资及任何准许的增量等值债务，该附属公司应已或将会迅速被指定为“受限制附属公司”(或以其他方式受契诺约束)。

 

尽管本协议或任何其他信用单据中有任何相反规定，但不得限制或禁止(A)成立托管子公司和(B)任何托管子公司在任何托管账户中持有任何托管资金，以及 任何托管子公司授予任何托管账户、托管资金或与此相关的任何文件的任何留置权，在任何情况下，均不得以任何托管代理人(或其指定人)为受益人。

 

“非限制性子公司 对账报表”是指，就借款人的任何资产负债表或经营报表、全面收益、权益或现金流量而言，该等财务报表(以基本相同的形式)是基于将借款人和受限子公司的账目合并，并将非限制性子公司视为未与借款人合并，并以其他方式注销非限制性子公司的所有账目，以及对对账调整作出合理详细的解释。

 

“美元等值” 是指在任何确定日期，(A)就任何美元金额而言，是指行政代理根据第1.4(A)节使用根据第1.4(A)节规定当时有效的汇率确定的美元等值金额，以及(B)就任何其他货币金额而言，由行政代理根据第1.4(A)节使用当时有效的汇率确定的美元等值金额。

 

“美元”和 符号“美元”表示美利坚合众国的合法货币。

 

“美国人”指任何 美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

 

“美国特别决议制度”的含义见第10.26节。

 

第2.20(G)(Ii)(B)(3)节中定义的“美国纳税证明”。

 

“到到期的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，其除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日的金额或其他所需的预定本金付款，包括在最终到期日付款所得的乘积之和，(2)该日期与支付该款之间的间隔年数(计算至最接近的十二分之一) (规定的任何预定付款在最终到期日之前的数额将在不考虑就该债务所作任何预付款的影响的情况下确定)；除以(B)此类债务当时的未偿还本金金额 。

 

“全资拥有”，当 指任何人士的附属公司时，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一家全资附属公司或其任何组合实益拥有。

 

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定 任何此类合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

“日元”和“元”的标志是指日本的合法货币。

 

1.2.不同的会计术语；某些计算。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应 按照重述生效日期生效的公认会计准则解释；但(I)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何规定，以实施在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理或必要的贷款人应为此目的通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应以公认会计原则为基础解释为重述生效之日起生效，直至该通知被撤回或该拨备已根据本协议进行修订，并同意贷款人和借款人应本着诚意协商该项修订，以及(Ii)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务条款应被解释为本协议中使用的所有会计或财务条款，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算(为免生疑问，在每种情况下，除第(4.7或5.1)节所述财务报表的目的外，在不实施(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号声明)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(或相关解释)下的任何选择的情况下，(及相关解释)将借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全额本金进行估值，以及(C)由于采用财务会计准则委员会发布的《会计准则更新2015-03：利息》，对任何低于其全额本金的债务进行估值。我们理解并同意，当任何会计或财务性质的术语指在“综合基础上”作出的决定时，如提及借款人和受限制的附属公司(或任何受限制的附属公司及其受限制的附属公司)，则该等决定应将非受限制的附属公司的账目排除于该等合并之外。

 

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.2(E)节的规定下，所有财务比率和测试(包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、本协议中包含的总净杠杆率和合并资产总额和合并调整后EBITDA的金额是根据发生任何形式事件的任何测试期(或关于确定是否允许完成任何形式事件或是否允许产生与此相关的任何债务的任何测试期)计算的，应按形式计算。此外，如果自任何测试期开始以来，在任何要求计算任何财务比率或测试的日期或该日期之前发生任何预计事件，则任何适用的财务比率或测试应按该测试期的预计计算基础计算，如同该预计事件发生在适用测试期的第一天(或对于合并总资产，则为该测试 期间的最后一天)，但前提是，尽管有前述规定，在计算任何杠杆率以(I)确定适用的ECF百分比、适用费率或承诺费费率，以及(Ii)确定实际的 遵守(以及在给予形式效力后或在形式基础上不符合形式上的遵守)财务契约或重述生效日期后可能增加的任何财务维护契约时，在适用测试期结束后发生的任何 形式上的事件不应被赋予形式上的效果。

 

(C)根据本协议中不要求遵守财务比率(包括第6.7节、任何 第一留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，即使本协议有任何相反规定，也不适用。与依据本协议中要求遵守财务比率(包括第6.7节、任何第一次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)的任何金额或达成(或完成)交易的任何金额(任何该等金额，“基于现值的金额”)实质上同时进行的，应理解并同意，该固定金额(即使是同一交易的一部分，或在负债的情况下，在计算适用于应收金额的财务比率时，应不计入与任何应收金额相同的部分) ，但对因依赖固定金额而导致的任何综合调整后EBITDA或综合总资产(包括 无限制现金)金额的增加给予十足形式上的影响。借款人可自行决定根据一个或多个任何固定金额或基于现值的金额发生或订立(或完成)任何此类金额或交易(或完成)。双方还同意，在根据任何以货币为基础的金额计算适用于任何债务产生或承担的任何财务比率时，此类计算应按该等债务(包括与其同时完成的任何收购及其收益的任何其他运用)的备考基础进行，但不得将该等债务的现金收益(或与该等债务同时产生的任何债务)净额计算在内，并假设该等债务的任何未提取承诺额已全数提取。

 

(D)根据协议，有一项谅解 并同意，任何债务、留置权、受限制的次级付款、投资、处置和/或受第#6节所列限制的任何其他行动，不需要仅通过分别参照第 6.1、6.2、6.4、6.6或6.8节或其他适用节中的一个条款或子款来允许，而是可以在其任何组合下部分允许，所有这些都被归类或，在相关诉讼发生时允许的范围内，借款人自行决定对其进行重新分类，并仅在对其进行分类或重新分类的范围内构成对该条款或子款下的任何可用性的使用；但 (I)本协议项下发生的债务只能归类于6.1(A)节，担保此类债务的留置权只能归类于6.2(A)节(且不得重新分类)和(Ii)6.1(J)、6.1(K)或6.1(M)节产生的债务(每种情况下，除无担保的任何此类债务外)，以及根据6.2(F)节担保此类债务的留置权。6.2(G)或6.2(H)(视情况而定)不得重新归类为第6.1或6.2节的任何其他条款。此外，为了随时确定是否符合第6.1、6.2、6.4或6.6条的规定，借款人可随时随时自行决定将以前在任何篮子下发生、作出或以其他方式承担的任何债务、留置权、受限次级付款或投资(或其中一部分)重新归类为已发生的债务、留置权、限制性次级付款或投资(或其中的一部分)。根据本部分规定的任何适用的“基于比例的”篮子进行或以其他方式进行的项目，如果使用在发生、作出或其他 承诺的日期后结束的任何测试期结束时的数字，该项目(或其部分)将被允许在适用的“基于比例的”篮子下进行；但在6.1和6.2节的情况下，任何这种重新分类应受紧接前一句的但书中规定的限制。此外，如果第6.1或6.2节中的任何条款或子款要求计算任何此类财务比率或测试，只要测试了任何债务的承诺金额，则该承诺金额可在借款人选择后借入，如果是循环性质的承诺，则可不时全部或部分再借入，而无需根据第6.1或6.2节进行任何进一步测试，但应理解为：为随后确定是否符合该财务比率或测试的目的，该债务仅在当时对该承诺金额的依赖程度上视为未清偿债务。

 

(E)在本协议条款要求(包括任何此类要求将按形式确定)(I)遵守任何财务比率或测试(包括第6.7条、任何 第一留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试或任何总净杠杆率测试)和/或以综合调整后EBITDA或综合总资产的百分比表示的任何上限，或(Ii)没有任何 违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为完成或达成任何有限条件交易(或在每种情况下，完成任何相关交易，包括任何与此相关的债务，包括任何增量贷款)的条件(但为免生疑问，不是为了确定借款人是否实际遵守了第6.7节本身，也不是为了确定“适用的ECF百分比”、“适用的利率”或“承诺费费率”)，可以通过借款人的选择来确定是否满足相关条件，(A)在任何收购或其他投资的情况下，在(X)签署关于该收购或投资的最终协议之时(或者，如果是根据投标或类似要约进行的任何收购，在该要约开始时)或(Y)该收购或投资完成之时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，(B)在任何处置的情况下，在(X)签署关于该处置的最终协议或(Y)完成该处置时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，以及(C)在构成有限条件交易的任何限制性次级付款的情况下，在(X)交付关于该受限次级付款的不可撤销(可能是有条件的)通知时(或基于最近结束测试期的财务报表)或(Y)在作出该受限次级付款时，在每种情况下，在形式上使(I)相关的购置、投资、处置和/或受限次级付款在借款人选择时生效 和(Ii)在关于该等其他收购的最终协议的范围内，投资或处置(如果是根据投标或类似要约进行的任何收购，则在要约已经开始的情况下)或关于此类受限初级付款的不可撤销通知已经交付(该收购、投资、处置或受限初级付款尚未完成，如果适用，则该最终协议、投标或类似要约或通知在未完成之前并未终止或撤销的任何其他收购、投资、处置或受限初级付款)处置或限制次级付款 和/或借款人选择接受本款所述测试的任何相关债务(包括其收益的预期用途)(以及在每种情况下的相关交易)。如果借款人已行使其选择权，在任何有限条件交易中适用上述条款(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)，则在随后的任何财务比率或测试计算中(但不是为了确定借款人是否实际遵守第6.7条本身，也不是为了确定“适用ECF百分比”的目的)，“适用费率”或“承诺费费率”)在该适用条款所指的相关日期或之后，但在(1)该有限条件性交易完成之日和(2)该有限条件性交易的最终协议在该有限条件性交易未完成的情况下终止或到期之日之前，任何该等财务比率或测试应按形式计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何与此有关的债务的产生，包括任何增量贷款)已完成。

 

(F)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括第6.7节、任何首次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试或任何 总净杠杆率测试和/或合并调整后EBITDA或合并总资产金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取此类行动时计算此类财务比率或测试。此类交易已完成或此类事件已发生(视具体情况而定)(或根据第1.2(E)节对其适用的其他时间)，任何违约或违约事件不应仅因该财务比率或测试的后续 变化而被视为已发生。

 

(G)为确定是否遵守本协议，应计利息、应计股息、增值、摊销原始发行折扣、以额外债务或额外股权的形式支付利息或股息和/或仅因任何适用货币汇率波动而导致未偿还债务金额的任何增加，不应被视为债务的产生，并且在担保的范围内，不应被视为导致如此担保的债务的增加，或被视为授予担保任何此类债务的留置权。

1.3.不同国家、不同国家、不同解释等除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件均应指本协议的条款、章节、附表或附件。“包括”、“包括”和 “包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有明文规定，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他信贷文件)的任何定义或提及， 应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)、 (B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订的协议、文书或其他文件。补充或以其他方式修改(包括通过继承类似的继承法)，对任何法规的所有提及应被解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，(C)本条例中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，如果是任何政府当局或任何自律实体，继承本协定任何或全部职能的任何其他政府当局或实体，以及(D)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定。除非上下文另有说明，否则在《UCC》中定义的重述生效日期在纽约州生效且未在此另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。就本协议而言，任何资产或财产的公平市价(包括任何非受限制附属公司的公平市价)应为借款人合理厘定的公平市价。

 

1.4.货币换算的问题。(A)行政代理应在每个适用的重估日期确定以外币计价的任何循环贷款或信用证的美元等值，在每种情况下均使用该外币相对于美元的汇率，且每个此类金额应为该循环贷款或信用证的美元等值，直至根据本款进行下一次要求的计算为止。

 

(B)仅为根据第6条和第8条作出的任何裁定的目的，在每种情况下，以美元以外的货币计算的已发生或未支付、或拟发生或未支付的金额应按该项确定之日有效的货币汇率换算为美元；但(I)仅就第6.1、6.2、6.4、6.6和6.8条规定的任何决定而言，以美元以外的货币计价的每笔适用交易的金额应按交易完成之日有效的适用货币汇率换算成美元(或就任何此类交易而言，在借款人选择的情况下，根据第1.2(E)条适用于该交易的其他日期，或，如发生债务，应(I)借款人应以合理及善意的方式厘定货币汇率(在首次承担债务当日)，及(Ii)为财务公约或任何其他财务比率及相关定义的目的，美元以外的货币金额应按借款人编制综合财务报表时最近使用的货币汇率折算成美元。尽管本协议有任何相反规定，但除上文第(Ii)款另有规定外，(A)不应仅由于本协议中以美元表示的任何交易的任何限制或 门槛超过本协议中以美元表示的任何限制或门槛，而仅由于该交易(或，如果适用)时适用于确定遵守本协议的货币汇率的变化而导致违约。在根据前一句话适用于该交易的其他时间)和(B)在第6.1节任何条款下的任何未偿还债务或根据第6.2节任何条款担保的任何债务包含以美元表示的限制，并且由于汇率变化而超过时，将允许通过对根据该条款产生的债务进行再融资来对该债务进行再融资，尽管在实施该再融资后，该超出的部分将继续存在。

 

(C)本协议和其他信贷文件的每一项规定均应受行政代理和借款人不时以书面同意的合理解释变更的约束，以适当反映 任何国家/地区的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.5、中国政府对贷款和借款进行分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”或“循环借款”)或类型(如“定期基准贷款”或“定期基准借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“定期基准循环借款”)进行分类和指代。

 

1.6.不同的国家和地区之间的分歧。就信用证文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

 

1.7.发布《基准更换通知》。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR、术语SOFR、Daily Simple SOFR、Daily Simple SORA、Daily Simple SORA、EURIBO Rate、TIBO Rate或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或任何替代方案，或与此相关的任何其他事项，继任者或其替换率(包括任何基准替换率)，包括 任何该等替换性、继任者或替换率(包括任何基准替换者)的组成或特征是否将与基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR、每日简单SOFR、每日简单SORA、EURIBO利率、TIBO利率、TIBO利率、该等其他基准或任何其他基准在其 终止或不可用之前，或(B)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单SONIA、每日简单SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均对借款人不利。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR、每日简易SOFR、每日简易SORA、每日简易SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用，也无论是法律上的还是衡平法上的损失或费用)。

 

1.8.确保交易的有效实施。本协议(及所有相应定义)(A)在重述生效日期作出的每项陈述和保证均在交易生效后作出，(B)此后，除非文意另有所指，否则本协议中所述的每一项“交易”均应被视为指融资交易。

 

1.9.中国不支持无现金展期。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，对于本协议项下任何类别贷款的任何延期、替换、续签或再融资，任何贷款人经借款人同意，可选择接受本协议条款允许的任何其他债务，以代替该贷款人适用的按比例分摊的全部或部分债务或本协议项下关于此类贷款的任何付款的其他适用份额。双方同意：(A)此类接受不受本协议项下或任何其他信用证文件的要求，即该项付款应以“美元”或“适用外币”、“即期可用资金”、“现金”或任何其他类似要求进行，并且(B)应向行政代理提供接受这种接受的通知，如果此类其他债务是以贷款的形式存在的，则其无现金结算的机制应合理地为行政代理所接受。

 

第二节银行贷款和信用证。

 

2.1.借款人借入更多定期贷款。(A)定期贷款承诺。(I)在符合第1号修正案所载条款及条件的情况下，B批定期贷款方的每一方 同意于第1号修正案生效日期作出或转换为B批定期贷款，并已作出或转换为B批定期贷款。任何已偿还或已预付的B批定期贷款的任何部分不得转借。

 

(Ii)根据第2.24节或第2.26节的规定，可根据第2.24节或第2.26节的规定设立额外的 类别定期贷款承诺，其下的定期贷款应按照该节规定的条款和条件发放，并受该节规定的条款和条件的约束。

(B)为定期贷款而借款 机械公司。

 

(I)每笔定期贷款应作为借款的一部分发放，借款由该类别的贷款人按其适用的按比例比例发放的相同类别和类型的定期贷款组成。根据第2.18节的规定，每笔定期借款应包括借款人根据本协议所要求的基本利率贷款或定期SOFR贷款。在进行每笔定期借款时，如果是SOFR定期借款，则在随后的每个利息期间开始时，此类定期借款的本金总额应等于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍；条件是(A)因延续未偿还期限SOFR借款而产生的期限SOFR借款的本金总额可以等于该未偿还借款的本金总额，以及(B)任何类别的定期借款的本金总额可以等于该类别定期贷款承诺的全部未使用余额。

 

(Ii)如果借款人需要申请定期借款，借款人应向行政代理提交一份完整填写并签立的资金通知(A)。如果是定期借款，不迟于下午1：00(纽约市时间)，至少在建议的信贷日期(应为营业日)前三个工作日内(或，如果是B期借款，行政代理可以接受的较短期限)和(B)在基本利率借款的情况下，不迟于下午1：00。(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)(或在任何情况下，就任何增量定期贷款或再融资定期贷款的借款而言，不得迟于适用的增量融资协议或再融资融资协议为此规定的其他时间)。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即通知适用类别的每个定期贷款人关于通知的细节以及作为所请求的定期借款的一部分，该贷款人将发放的定期贷款的金额。在定期SOFR借款的任何此类资金通知发出后，任何未能进行此类借款的 应遵守第2.18(D)节的规定。

(Iii)每个贷款人应在任何授信日期向行政代理提供本协议规定的每笔定期贷款的本金，时间不迟于下午2：00。(纽约市时间)在授信日(或对于任何增量定期贷款或再融资定期贷款的借款，不迟于适用的增量融资协议或再融资融资协议中为此指定的其他时间)，通过电汇将当天的美元资金 电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，通知贷款人。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的 金额汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户，从而使借款人能够获得每一笔定期贷款。

2.2.银行提供循环贷款，提供循环贷款。(A)循环承诺。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人同意 在任何时间以美元或任何外币向借款人发放本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过其循环承诺额或(Ii)循环承诺额超过循环承诺额总额的贷款。根据第2.2(A)条借入的已偿还或预付的款项，在符合本条款和条件的情况下，可在循环承诺期内重新借款。各贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日终止。

 

(B)为循环贷款而借款 机械师。

(I)每笔循环贷款应作为借款的一部分发放，该借款由循环贷款人按其适用的按比例比例发放的相同类型和货币的循环贷款组成。根据第2.18节的规定，(A)根据借款人的要求，(A)每笔以美元计价的循环借款应全部由基本利率贷款或定期SOFR贷款组成，(B)每笔以欧元计价的循环借款应全部由EURIBOR贷款组成，(C)每笔以英镑计价的循环借款应全部由索尼亚贷款组成，(D)每笔以新加坡元计价的循环借款应全部由SORA贷款组成；及(E)每笔以日元计价的循环借款应全部由Tibor贷款组成。在进行每一次循环借款时，如果是定期基准借款，则在随后的每个利息期间开始时，此类循环借款的本金总额应等于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍；条件是：(1)因延续未偿还期限基准借款而产生的期限基准借款的本金总额可以等于这种未偿还借款的本金总额，(2)循环借款的本金总额可以等于循环承诺的全部未用余额，(3)循环借款的本金总额可以是第2.4(D)节所设想的偿还信用证提款所需的本金总额。

 

(2)如果借款人未请求循环借款，借款人应在不迟于1：00向行政代理机构递交一份完整填写并已签约的资金通知(A)。

下午3点(纽约时间)至少在建议的信贷日期(应为营业日)前三个工作日，(B)如果是基本利率借款，不迟于下午1：00(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)或(C)在RFR借款的情况下，不迟于上午11：00。(纽约市时间)，比拟议的信贷日期提前五个RFR工作日。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即通知各循环贷款人其详细情况以及作为所请求的循环借款的一部分，该贷款人将提供的循环贷款的数额。在交付任何此类资金 定期基准借款通知后，任何未能进行此类借款的行为应遵守第2.18(D)节的规定。

 

(Iii)每个贷款人应在任何授信日期向行政代理提供本合同规定的循环贷款本金，时间不迟于下午2：00。(纽约市时间)(或者，如果是基本利率循环贷款，不迟于下午3：00(纽约市时间))在该授信日，通过电汇方式将当日适用货币的资金汇入最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户(或在借款人在适用的资金通知中指定的循环借款的情况下，如果借款人在适用的资金通知中指定的循环借款的情况下，用于偿还第2.4(D)节所述信用证下的提款)，使借款人能够获得此类循环贷款。

 

2.3.美国联邦住房金融局批准了Swingline贷款。(A)一般规定。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各Swingline贷款人同意在任何时间向借款人发放本金总额为美元的贷款，但这不会导致(I)任何贷款人的循环风险超过其循环承诺，(Ii)循环承诺的总使用率超过循环承诺总额，以及(Iii)该Swingline贷款人的Swingline贷款的未偿还本金总额超过其Swingline承诺；但不要求任何Swingline贷款人为未偿还的Swingline贷款提供再融资。根据本条款第2.3(A)款借入的已偿还或预付的款项，可在循环承诺期内再借入，但须遵守本条款的条款和条件。每个Swingline贷款人的Swingline承诺应在循环承诺终止之日终止。

(B)为Swingline贷款借入机械师 。(I)每笔Swingline贷款应为基本利率贷款，在发放时的本金总额应等于借款最低限额或借款倍数的整数倍；但(A)Swingline贷款的本金总额可以等于循环承诺的全部未用余额，以及(B)Swingline贷款的总额可以是为偿还第2.4(D)节所述信用证项下的提款所需的总额。

 

(Ii)在无法申请Swingline贷款的情况下，借款人应在不迟于下午3：00之前向适用的Swingline贷款人提交一份完整填写并已执行的资金通知，并将一份副本送交行政代理。(纽约市时间)建议的授信日期 (应为营业日)。

 

(Iii)根据规定，适用的Swingline贷款人应在不迟于下午4：00之前向借款人提供本合同规定的Swingline贷款本金。(纽约市时间)在该授信日期电汇至借款人在适用的资金通知中指定的账户(或，如果是借款人在适用的资金通知中指定的Swingline贷款，则为偿还第2.4(D)节所述信用证项下的提款而向适用的开证银行转账)。

 

(C)支持贷款机构参与Swingline贷款的循环贷款。任何Swingline贷款人可以在任何营业日向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人获得其Swingline全部或部分贷款或未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明该Swingline贷款人的Swingline贷款本金总额，循环贷款人将被要求参与其中。收到该通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款人该通知的细节以及该循环贷款人在该一笔或多笔摆动贷款中的适用比例份额。每个循环贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供与该循环贷款人在该Swingline贷款或该等贷款中的适用比例份额相等的金额。(纽约市时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将同一天的美元资金电汇到最近通过通知循环贷款人指定的行政代理的账户，行政代理应立即将收到的类似 资金汇入适用的Swingline贷款人。如果任何循环贷款人未能为任何Swingline贷款人的账户提供前一句中提到的任何付款，则该Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人追回该金额及其三个工作日的利息，利率为该Swingline贷款人通常用于纠正银行间错误的利率，此后按 基本利率计算。各循环贷款人同意，在发放任何Swingline贷款时，适用的Swingline贷款人有权依赖借款人根据第3.2节作出的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非借款人、循环贷款人的多数利息或必要的贷款人已书面通知适用的Swingline贷款人(并向行政代理发送通知副本，如果通知不是由借款人发出，则为借款人)，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时发放了该Swingline贷款，则第3.2节中所述的一个或多个先决条件 将不会得到满足(已理解并同意，如果任何Swingline贷款人将收到任何该等通知，或应真诚地相信该 条件将不会得到满足，则它没有义务(并且，如果它已收到任何该通知，不得发放任何Swingline贷款，直至且除非其信纳导致贷款的事件和情况已被治愈或因其他原因已不复存在)。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给发放该Swingline贷款的Swingline贷款人。Swingline贷款人在收到Swingline贷款出售股份的收益后，从借款人那里收到的与Swingline贷款有关的任何金额，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应迅速汇给循环贷款机构，以表明 应已根据本款付款，并支付给适用的Swingline贷款机构，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给适用的Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人的任何违约。

(D)债务、债务和债务 绝对。循环贷款人在第2.3(C)款项下的义务应是无条件和不可撤销的，并应严格按照本条款的规定支付和履行，在任何情况下不得进行任何抵消、减免、扣缴或减少，尽管：

 

（i） 任何不利因素 借款人或任何子公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）或前景发生变化；

 

（二） 事实 任何违约或违约事件已发生并持续；

 

㈢ 任何 减少或终止循环承诺；或

 

㈣ 任何其他 任何事件、情况或行为，无论是否类似于前述任何一项，如果没有本第2.3（d）条，可能构成对任何循环的法律或公平抗辩或解除，或提供对任何循环的抵销权 第2.3（c）节规定的义务。

(E)批准指定更多Swingline贷款人 。借款人经行政代理同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款机构作为额外的周转贷款机构。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的书面协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(在任何情况下，应具体说明该额外Swingline贷款人的Swingline承诺)，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议规定的Swingline贷款人的所有权利和义务，及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应视为包括该循环贷款人的身份。

 

2.4.银行、银行、银行和信用证。(A)一般规定。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意为借款人的账户开具信用证，或只要借款人是任何受限制子公司的共同申请人，则开立信用证，并按借款人的要求修改或延长其以前签发的信用证；但任何开证行不得或必须开具、修改或延长信用证，除非(I)在信用证生效后立即开立、修改或延长信用证。

 

*任何贷款人的循环敞口不得超过其循环承诺，(B)循环承诺的总使用量不得超过循环承诺总额，(C)该开证行签发的信用证使用量不得超过该开证行的信用证开证承诺，(2)此类信用证应以美元或任何外币计价，并应属于该开证行批准开具的类型(有一项理解，即备用信用证被视为已获批准，除非开证行另有明确同意，否则开证行不需开具任何贸易或商业信用证)。(br}(三)此类信用证的到期日应不晚于(A)签发时有效的循环到期日之前至少五个工作日(或，如果是延期的，则为信用证签发时的)和(B)信用证签发日期后一年(或，如果是延期的，则为信用证日期后一年)的日期中较早的一个，条件是：在任何信用证的情况下，开证行可同意(X)该信用证将自动展期一个或多个连续期间，每个期限不超过一年(但无论如何不迟于开证时有效的循环到期日之前的五个营业日 )(或在任何信用证延期的情况下，除非开证行选择不延长任何此类额外期限 或(Y)，否则此类信用证将在上述适用日期之后失效，前提是此类信用证在签发或延期时以现金作抵押或以其他方式担保，且符合开证行书面批准的单据(第(Y)款所指的任何此类信用证为“后备信用证”)。以及(4)此类签发(或修改或延期)是否符合开证行的标准操作程序。每份信用证应采用适用开证行在其合理酌处权下可接受的格式，双方同意，借款人负责编制或批准任何开证行签发的每份信用证的最终文本，无论该开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人对信用证是否适用于借款人或其受限制子公司的目的负全部责任。对于包含“自动修改”以延长该信用证的到期日的任何信用证，适用开证行可凭其唯一和绝对的酌情权发出不延长该信用证的通知，如果借款人在任何时候不想延长该信用证，借款人应至少在开证行根据该信用证的 条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期之前至少15个日历日将此通知行政代理和适用的开证行。就本协议的所有目的(包括第2.4(D)和2.4(E)节)而言，每份现有信用证应被视为本协议项下开立的、由借款人承担的信用证。借款人 无条件且不可撤销地同意，就任何现有信用证而言，它将完全负责偿还该信用证项下的提款、按照第2.8(E)条的规定支付利息以及支付第2.11条规定的应付费用，其程度与其作为该现有信用证的开户方的责任相同。

 

(B)批准批准签发、修订或延期的请求。申请开具信用证(或修改或延长(第2.4(A)节允许的自动延期除外)的未完成信用证)，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理和适用的开证行递交一份填写完整并已签署的开证通知。(纽约市时间)至少三个营业日，或上述 开证行在任何特定情况下同意的较短期限，在建议的发行、修改或延期日期之前。关于任何此类要求，借款人应说明(I)信用证的币种和金额，(Ii)要求开具、修改或延期信用证的日期，(Iii)要求的信用证到期日，(Iv)信用证受益人的名称和地址，以及(V)此类其他信息(包括开具、修改或延期的条件)。将被如此修改或延长的信用证的标识)，以编制、修改或延长信用证所必需的。如果适用开证行提出要求，借款人还应在不迟于上述规定的时间内，按照开证行的标准格式提交已填写并签署的信用证申请，并应提供开证行可能合理要求的与开立、修改或延长适用信用证有关的其他文件或信息；但如果此类信用证申请的条款和条件与本协议或任何其他信用证单据的条款和条件有任何不一致或冲突，双方的意图是将这些条款一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互协调。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本协议或该信用证文件的条款和规定为准。

(C)要求开证行承担责任 。在决定是否承兑任何信用证项下的任何汇票时，开证行的唯一责任应是对根据该信用证交付的单据进行合理仔细的审查，以确定该等单据表面上是否符合该信用证的条款和条件，双方同意，对于表面上似乎符合该信用证条款但并不严格符合该信用证条款的单据，适用开证行可自行酌情决定：接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并对此类单据付款。在借款人与开证行之间，借款人承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步而不限于前述规定，任何开证行根据或与任何信用证或根据信用证交付的任何单据或证书而采取或未采取的任何行为，如本着善意采取或不采取，且该开证行没有重大疏忽或故意不当行为(除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中另有裁定，否则视为推定)，开证行不应对借款人或任何受限制附属公司承担任何责任。开证行或其各自的任何关联方均不承担任何责任(且其在本协议项下的任何权利或权力不受下列事项影响或损害)：

 

(I)对任何人提交的与申请和签发任何信用证有关的任何文件的格式、 有效性、准确性、真实性或法律效力进行审查，即使该文件实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效的、不准确的、欺诈性的或伪造的；

 

(Ii)对转让或转让或看来转让或转让任何信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或有效性进行审查，而该信用证或权利或利益或收益可能被证明因任何原因而全部或部分无效或 无效；

 

(Iii)禁止任何信用证的受益人不遵守开立该信用证所需的任何条件，但其表面上与该信用证的条款和条件基本相符的提示除外； (4)对受益人误用任何信用证的任何提款所得的款项，向信用证付款人提出质疑；

 

(V)即使该信用证要求受益人严格遵守，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证，其受益人也不能接受该信用证；

(Vi)出示表面看来已签署、提交或签发(A)任何受益人或被要求签署、出示或签发该图纸文件的任何其他人的任何据称的继承人或受让人，或 (B)以受益人的新名称提交的任何图纸文件。

 

(Vii)将承兑作为信用证项下任何书面或电子付款要求或要求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使有任何要求该汇票、要求或要求在其表面上的适用提款单据实质上符合该信用证的条款和条件；

 

向开证行证明任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(只要开证行确定该图纸文件表面上基本上符合信用证的条款和条件)；

 

(Ix)开证行真诚地相信开证行认为是由授权给予此类指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求，开证行应采取行动。

(X)就任何电文、通知或文件的传送或交付(不论如何传送或传送)中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误，或技术术语或翻译上的错误，或在发出通知方面的任何延误或 未能向借款人或任何受限制附属公司发出通知，向借款人或任何受限制附属公司发出任何错误、遗漏、中断、遗失或延误；

(Xi)对任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何行为、不作为或欺诈或任何其他人的任何行为，或任何受益人与借款人、任何受限制子公司或与任何信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约行为进行调查；

 

(Xii)对主要使信用证开证人受益的isp或ucp的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求，拒绝或放弃其主张或放弃；

 

(Xiii)向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)开出汇票，要求付款或议付行 声称其根据适用于它的标准信用证惯例合法兑现或有权获得补偿或赔偿；

 

(Xiv)开证行未按开证行开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)所适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或 未按要求或允许行事；

 

(Xv)如果开证行或任何法院或其他事实调查人员随后认为该提示本应兑现，则开证行拒绝在任何信用证到期日之后提示信用证，即使提示是在该到期日之前作出并被开证行拒付的；

 

(十六)禁止任何不严格遵守或欺诈性、伪造或无权兑现的提交书，否则将不兑现 ；

(Xvii)拒绝接受由适用开证行随后确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务交易的限制的提示；或(Xviii)开证行不承担因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；

 

但除第2.4(K)条 和第2.4条(L)及本协议其他规定另有规定外，上述规定不应免除开证行对借款人或任何受限制附属公司的责任，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，该开证行在向开证行偿还或支付借款人因下列原因而产生的义务和债务(包括偿付义务和其他付款义务)或与下列各项相关的义务和债务后，对该开证行承担责任：本 第2.4条或任何信用证。

(D)由借款人偿还债务，由借款人偿还。如果开证行决定承兑任何信用证项下的汇票，应立即通知借款人及其行政代理，借款人应在不迟于下午2点前向开证行支付一笔等同于该汇票金额的当日资金和该信用证币种的款项，以偿还该开证行的该项提款。(纽约市时间)(或者，对于以任何外币计价的提款，不迟于该开证银行指定的适用时间)借款人收到通知之日后的下一个营业日(借款人根据任何信用证要求偿还提款的日期，在本文中称为关于该提款的“偿还日期”)；但借款人可根据第2.2(B)节或第2.3(B)节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求以循环借款或摆动贷款为偿还款项提供资金，并在适用开证行已收到其收益的范围内，解除借款人支付此类偿还款项的义务，并以由此产生的循环借款或摆动贷款取而代之。借款人无条件且不可撤销地同意，就第2.4(A)节规定的任何受限制附属公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责偿还第2.8(E)节规定的任何提款、支付第2.8(E)节规定的利息以及支付第2.11节规定的应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的责任相同。

 

(E)支持银行、银行和循环贷款机构在信用证中的参与。在开具任何信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)后，每个循环贷款人应被视为已从适用开证行购买，并同意按本合同所述出资参与该信用证及其下的任何提款，其金额相当于该循环贷款人在该信用证下或在任何时候可根据该信用证提取的最高金额的适用比例份额。如果借款人因任何原因未能就信用证项下的任何提款向适用开证行全额偿付，开证行应迅速 通知该开证行以及该开证行未偿付的金额，行政代理应在收到通知后立即通知各循环贷款人该通知的细节以及该循环贷款人在该未偿还金额中的适用比例份额。每个循环贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供相当于该贷款人在该未偿还金额中的适用比例份额的金额。(纽约市时间)(或如金额以任何外币计价，则不迟于该开证行指定的适用时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将当天的资金和适用信用证的币种电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户，并向循环贷款人发出通知，行政代理人应立即将收到的相同金额汇至适用的开证行。如果任何循环贷款人未能为开证行的账户提供前一句中所指的任何付款，则该开证行有权在要求时向该开证行追回该金额及其三个工作日的利息，利率为该开证行为纠正银行间错误而惯常使用的利率，此后，如果金额以美元计价，则按基本利率计算，对于以外币计价的金额，则按外币隔夜利率计算。各循环贷款人同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖，且不会因依赖借款人依据第3.2节作出的陈述和担保而承担任何责任，除非， 在信用证签发、修改或延期前至少一个营业日(或在任何信用证受自动延期条款约束的情况下，借款人、循环出借人的过半数利息或必要的出借人应在必须由适用的开证行作出不延期选择的至少三个工作日之前，以书面形式通知适用开证行(并将副本送交行政代理，如果通知不是由借款人发出，则通知借款人)，由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改或延期，则第3.2节中规定的一个或多个先决条件将不能满足 (理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，或应真诚地相信不会满足此类条件，则它没有义务(如果收到任何此类通知，则不应)开具，修改或延长任何信用证，直至并除非它信纳导致信用证的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。如果开证行已根据第2.4(E)款向循环贷款人偿付开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则开证行应向已支付其根据第2.4(E)款就该提款支付的所有款项的每一循环贷款人分配该循环贷款人适用的按比例分摊该开证行随后从借款人或其代表收到的所有付款，以便在收到该等付款时偿还该提款；但如因任何原因而须向借款人退还任何如此分配的款项，则应将该等款项退还给上述开证银行。循环贷款人根据第2.4(E)节为偿付开证行的信用证提款而支付的任何款项(第2.4(D)节规定的循环借款资金除外)不应构成贷款，也不解除借款人偿还该提款的义务。

 

(F)债务、债务和债务 绝对。借款人偿还各开证行在开证行签发的信用证项下兑现的提款的义务和循环贷款人根据第2.4(E)款承担的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本合同条款付款和履行，尽管：

 

(I)对于任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性、可执行性或法律效力的任何缺失，我们表示怀疑；

 

(Ii)根据任何提款单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的人或该人的受让人签署、签发或提交的，则拒绝付款。

开证行或其任何分行或关联公司为任何信用证的受益人的开证行或关联银行；

 

(4)开证行或承兑提款单据的任何代理行向开证行或任何代理行付款，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

 

(V)证明借款人或任何附属公司或任何贷款人可能在任何时间针对任何受益人、任何收益受让人、该开证行或任何其他人，或在任何循环贷款人的情况下，针对借款人或任何附属公司(不论与本协议有关)而享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。与本协议规定的交易或任何无关的交易(包括借款人或任何附属公司与受益人在任何信用证项下的任何基础交易)；

 

(Vi)防止借款人或任何子公司的业务、运营、物业、状况(财务或其他方面)或前景发生任何不利的 变化；

 

(Vii)确认任何违约或违约事件应已发生且仍在继续这一事实。

 

(Viii)发生任何不可抗力或其他事件，即根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括isp的第3.14节或任何后续出版物)，允许在信用证到期后或在循环到期日之后根据该信用证进行提款；或

 

(Ix)任何其他任何事件、情况或行为，不论是否与上述任何事件、情况或行为相似，如果没有本第2.4(F)条的规定，可能构成对借款人、任何子公司或任何贷款人的偿付义务和债务的法律或衡平抗辩或解除，或提供抵销权，而这些事件、情况或行为是在任何信用证项下产生的或与开证行、受益人或任何其他人有关的；

 

但除第2.4(K)条 和第2.4条(L)及本协议其他规定另有规定外，上述规定不应免除开证行对借款人或任何受限制附属公司的责任，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，该开证行在向开证行偿还或支付借款人因下列原因而产生的义务和债务(包括偿付义务和其他付款义务)或与下列各项相关的义务和债务后，对该开证行承担责任：本 第2.4条或任何信用证。

 

(G)向行政代理行提交银行、银行和发行银行的报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.4节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和注销、所有兑现的提款和偿付。以及(2)行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

 

(H)提供现金担保。 如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在借款人收到开证行的请求或第8.1节所指的行政代理的通知之日，借款人应为开证行和贷款人的利益，在行政代理名下的存款账户中存入一笔金额为每份信用证币种的金额，相当于该信用证截至该日使用金额的103%。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，在第8.1(F)或8.1(G)节规定的任何违约事件发生时，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.14(E)节或第2.22节所要求的范围，按照第2.4(H)节的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该存款账户拥有专有的支配权和控制权，包括取款的专有权。除因投资此类存款而赚取的利息外，此类存款不应计息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使第2.16(F)节或第2.17节或抵押品文件中有任何相反规定，行政代理仍应使用该账户中的资金，以偿付开证行未得到偿付的信用证项下的兑现提款，且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时使用信用证的偿付义务而持有，或，如果贷款的到期日已经加快(但须得到(I)循环贷款人多数利息的同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何循环贷款人为违约贷款人(但仅在其生效后，剩余的现金抵押品应少于预付风险总额)，则应经各开证行同意)， 可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后，此类现金抵押品(不适用于上述范围)应立即退还给借款人，行政代理应已收到借款人的授权官员出具的表明这一点的证书。如果借款人根据第2.14(E)节的规定需要提供现金抵押品，则该等现金抵押品(在没有如上所述适用的范围内)应退还给借款人，但在退还后，循环承付款总额不会超过循环承付款总额。如果借款人根据第2.22节被要求提供现金抵押品，则此类现金抵押品(在上述范围内未予适用)应 退还给借款人，但在退还后，任何开证行不得有任何前置风险。

 

(I)指定任何开证行，指定其他开证行；指定其他开证行。

(I)根据协议，借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止该开证行作为本合同项下“开证行”的指定，并终止该开证行的开证承诺。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达之日后第10个营业日内生效；但除非开证行(或其关联公司)开具的信用证使用量降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.11(B)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管此类终止生效，被终止的开证行仍应继续拥有开证行在本协议和其他信用证文件项下与其在终止前签发的信用证有关的所有权利，但不应要求修改或延长该信用证或出具任何额外的信用证。

 

借款人可随时经行政代理同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人(或其附属机构)为额外开证行。循环贷款机构(或该关联机构)接受本协议项下的开证行指定，应由借款人、该行政代理机构和指定的循环贷款机构(或该关联机构)签署的书面协议证明，该协议的格式和实质内容应合理地令行政代理机构满意(在任何情况下，应具体说明该额外开证银行的信用证签发承诺)，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人(或该关联机构)应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务， (Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款机构(或该关联机构)作为本协议项下信用证的签发人。

 

(J)提供信用额度为 的信函。(I)除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；但对于任何信用证，根据其条款或与其有关的任何信用证申请的条款(或由适用的开证行和借款人签订并与该信用证有关的任何其他单据、协议或票据的条款)，规定在信用证到期前一次或多次自动增加(不实施其中的任何自动延期条款或恢复根据其提取并偿还的先前金额)。该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高面值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

 

(Ii)就本协议的所有 目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而提取任何金额，或者如果已提交但尚未兑现符合规定的单据，该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至开证行和循环贷款人在任何 情况下不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

 

(K)要求赔偿。 在不限制第10.3节的规定或本协议任何其他规定的情况下，借款人同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿、辩护每个受偿人，并使其免受任何和 所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害，以及所有合理的律师费用和支出的损害。专家或顾问以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他费用和开支(在发生时，无论是否提起诉讼)，这些费用和开支可能由任何该等受赔人(除(X)税项以外)招致或判给，但与任何非税项债权、要求、诉讼、诉讼、调查或法律程序有关或产生的申索、责任罚款、费用、罚金或损害的税项除外，以及(Y)任何债务、罚款、费用、 信用方发起或威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或程序所产生的罚款、损害赔偿、费用和开支，属于第10.3节的主题，不属于本《信用证》第2.4(K)节的主题(“信用证保障费用”)，并且产生于或与之相关的，或由于下列原因：

(I)接受任何信用证或其发行的任何预先通知；

(Ii)禁止任何受赔人在任何时间(S)因任何信用证而转让、出售、交付、退回或背书任何提款单据；

 

(Iii)对任何信用证(无论是行政、司法或与仲裁有关的)引起的或与之相关的任何诉讼或诉讼，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或任何信用证下的不当不兑现或兑现信用证的诉讼或诉讼；

 

(四)任何信用证受益人出具的任何 独立承诺书；

 

向开证行发出与任何信用证或所要求的信用证有关的任何未经授权的指示或请求，或计算机或电子传输中的错误；

 

(6)被指定为顾问、保兑人或其他寻求补偿、赔偿或赔偿的被指定人；

 

(Vii)对寻求强制执行任何信用证收益的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方负责；

 

(Viii)查明除上述受偿人以外的其他各方的欺诈、伪造或非法行为；

 

(九)对开证银行错误地不兑现保兑汇票的保兑机构或实体履行义务的责任进行审查；或

 

(X)对任何现在或未来的法律上或事实上的政府当局或超出该受偿人控制范围的原因或事件的行为或不作为，无论是正当的还是不正当的，给予赔偿；

 

在每一种情况下，包括因任何被赔付人自己的疏忽而造成的损失；但尽管有前述规定，根据第2.4(K)条提出赔偿要求的任何受赔方不得获得此类赔偿，前提是有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现，此类信用证的赔付费用(I)直接源于该受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)因任何诉讼或与任何诉讼有关而产生，不涉及任何信用方或任何信用方(或任何信用方的关联方)的股权持有人或关联方的索赔或诉讼，由受赔方向另一受赔方提出的索赔或诉讼(以任何代理人或任何安排人(或任何其他所有权或角色的持有人)的身份提出的除外)。借款人特此同意根据本第2.4(K)条的规定，随时按要求向要求赔偿的被保险人支付所有欠款。如果借款人根据第2.4(K)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意按适用法律所允许的最大金额支付信用证保证金费用。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(L)中国没有规定责任限制 。开证行(或任何其他与贷款人有关的人)在任何信用证(或预先通知)项下、与信用证(或预先通知)项下或因信用证(或预先通知)而产生的责任，无论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何， 应仅限于该开证行的重大过失直接给借款人和子公司造成的直接或实际损害，以下行为：(I)在兑现信用证项下的提示时，其表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能兑现严格符合该信用证的条款和条件的信用证项下的提示，或(Iii)保留信用证项下提交的提款单据。如果开证行的行为符合标准信用证的惯例或本协议的规定，则该开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。借款人及其子公司因在任何信用证项下错误兑现提示或错误地保留兑现的提款单据而对任何开证行和任何其他贷款人相关人员进行的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.4(D)条就该信用证向开证行支付的总金额，外加当时适用于本合同项下基本利率循环贷款的利息。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对任何开证行或任何其他贷款人相关人员提出的任何损害赔偿，包括在借款人认为这种强制执行在商业上合理的范围内，对信用证受益人强制执行其权利。借款人或任何受限制子公司根据或与任何信用证有关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)减去借款人及其受限制子公司因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)借款人或任何受限制子公司采取一切商业合理步骤减轻任何损失时本可避免的损失金额(如果有)。在发生不当退票索赔的情况下，明确并及时授权适用的开证行进行补救。

 

(M)提供有关开证行的信息。 尽管本协议有任何其他规定：

 

(I)开证行不开立任何信用证 在下列情况下，银行不承担开立任何信用证的义务：

(A)根据任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，开证行应按其条款禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具：一般信用证或此类信用证的开具，或对开证行施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行根据本合同不以其他方式获得补偿)，或对开证行施加在重述生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

 

(B)银行认为开立此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

 

(C)除非根据第2.22(C)节的规定，否则任何循环贷款人当时都是违约贷款人。

(Ii)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本合同条款开具经修改或延长形式的信用证，或(B)开证行的受益人不接受修改或延长信用证的提议。

 

开证行应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及相关单据采取行动，开证行应享有第9节中规定给行政代理行的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权与开证行就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的文件而采取的或所遭受的任何作为或不作为而享有的利益和豁免权，完全与第9节中使用的“行政代理”或“代理”一词包括开证行一样，但贷款人不对任何开证行负有任何义务(除，对于同时是代理行的任何开证行，(Br)第(9.6)节规定的)和(B)本合同关于开证行的额外规定。

 

(N)对互联网服务提供商和UCP的适用性进行评估。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于任何现有信用证的任何此类协议)，否则(I)根据国际服务提供商的规则和 《统一信用证规则》应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《统一信用证规则》应适用于每份商业信用证。

 

2.5.政府购买Pro Rata股份；承担几项义务；资金可用性。(A)借款人在借款时应按其适用的按比例比例发放所有贷款，并按第2.3节规定由适用的Swingline贷款人发放每笔Swingline贷款以及购买的Swingline Letter的所有参与。任何贷款人未能提供本协议项下要求的任何贷款或资金参与，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人在本协议项下的承诺和其他义务是多项的，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供本协议所要求的任何贷款或为其提供资金或履行本协议项下的任何其他义务承担责任。

 

(B)除非借款人在适用的授信日期之前已通知行政代理该贷款人不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人所申请的贷款金额，否则在该授信日期之前，该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，并可凭其全权决定权(但无义务)向借款人提供 相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其贷款金额提供给行政代理，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，包括从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果由该贷款人付款的情况下 ，(A)在向借款人提供该金额后的第三个营业日之前的任何时间，由行政代理为纠正银行间的错误而设定的习惯利率，以及(B)此后，在以美元计价的情况下，为基本利率，或在以外币计价的情况下，为外币隔夜利率，或(Ii)在借款人付款的情况下，为本协议下适用于此类贷款的利率。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

 

2.6.中国政府不允许使用收益。借款人将循环贷款和Swingline贷款的收益仅用于营运资金要求和本协议不禁止的借款人和受限制子公司的其他一般公司目的，包括用于本协议允许的收购和其他投资；但在重述生效日发放的任何循环贷款和任何摆动贷款的收益只能用于(I)为借款人和安排人分别商定的某些金额提供资金，(Ii)用于将重述生效日未偿还的CMC材料及其子公司的信用证作为现金抵押。(Iii)为CMC收购协议下的收购价格调整提供资金，以及(Iv)用于借款人和本协议未禁止的受限制子公司的营运资金要求和其他一般企业目的(包括支付与交易相关的费用和开支)；此外，循环贷款和Swingline贷款的美元等价物在重述生效日期为上文第(Iii)和(Iv)款所述目的而作出的美元等价物的总和不得超过75,000,000美元。信用证将由借款人仅用于借款人和不受本协议禁止的受限制子公司的一般公司目的。借款人应将任何增量定期贷款的收益仅用于适用的增量贷款协议中规定的目的。借款人将使用任何再融资定期贷款的收益，仅用于第2.26(C)节规定的目的，并支付任何相关费用、保费和支出。

2.7.记录；记录；笔记。(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应保存记录，证明借款人对该贷款人的债务，包括该贷款人发放的贷款的本金金额以及与此有关的每笔还款和预付款。除第2.7(B)款另有规定外，任何贷款人保存的此类记录应是决定性的，且对借款人具有约束力，且无明显错误；但未保存任何此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付任何到期款项的义务；此外，如果任何贷款人保存的记录与行政代理保存的记录之间存在任何不一致之处，则由管理代理保存的记录适用于 和控制。

 

(B)登记每家贷款人。 行政代理应不时保存每家贷款人的名称和地址、承诺、本金和所述利息的记录(“登记簿”)。在没有明显错误的情况下，《登记册》中的条目对借款人和每个贷款人具有决定性和约束力；但未能保存《登记册》或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何贷款人根据本协议支付贷款或其他付款的义务，或借款人根据本协议的条款支付本协议项下到期金额的义务。借款人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人(但就贷款人而言，仅限于关于(I)与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项和(Ii)其他贷款人的身份(但不包括关于该等其他贷款人的承诺或贷款的信息))应可供借款人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人在合理的事先通知后查阅。借款人特此指定行政代理人作为借款人的非受信代理人，作为借款人的非受信代理人，仅为按照第2.7(B)节的规定维护登记册，并同意，考虑到该人以行政代理人的身份任职，该人及其关联方应构成“受偿人”。

 

(C)发行本票。 应任何贷款人以书面通知借款人的要求(并向行政代理提交副本)，借款人应立即准备、签立并向该出借人交付一份应付给该出借人的本票(或如果该出借人提出要求，应向该出借人及其登记受让人交付)，以证明该出借人的任何类别贷款，该本票应采用行政代理批准的格式。

 

2.8.中国政府取消了贷款利息和信用证付款。(A)在第2.10节的规限下，任何类别的每笔贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式)之日起对其未偿还本金 产生利息，具体如下：

 

(I)如果是基本利率贷款(包括任何Swingline贷款)，则按基本利率加该类别贷款的适用利率计算；

 

(2)如果是以美元计价的期限 基准贷款，按适用利息期的SOFR期限外加该类别贷款的适用利率计算；

 

(3)对于以欧元计价的期限 基准贷款，按适用利息期的欧洲银行间同业拆借利率加该类别贷款的适用利率计算；

 

(Iv)如果是以日元计价的定期基准贷款，则按适用利率期间的Tibo利率加该类别贷款的适用利率计算；

(V)如果是以英镑计价的RFR 贷款，则按每日简单索尼亚加该类别贷款的适用利率计算；或

 

(Vi)如果是以新加坡元计价的RFR 贷款，则按Daily Simple SORA加此类贷款的适用利率计算。

 

适用的基本汇率、期限SOFR、EURIBO汇率、TIBO汇率、每日简易SONIA或每日简易SORA应由管理代理确定，且此类确定应是决定性的并对双方具有约束力，且无明显错误。

 

(B)确定任何贷款的利率和任何期限基准借款的利息期限的依据，应由借款人根据据此提交的适用资金通知或转换/延续通知 选择；但条件是：(I)借款人选择的贷款类型应符合第2.1(B)(I)、2.2(B)(I)或2.3(B)(I)节(视情况而定)，以及(Ii)在任何时候，未偿还的定期基准借款和RFR借款不得超过10笔(或行政代理同意的较大数量 )。如果借款人未能按照第(2.9)节的规定，在适用的利息期结束前就任何期限基准借款提交转换/续展通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应作为适用类型的期限基准借款继续进行， 借款期限为一个月。如果借款人要求进行任何期限基准借款，或转换为基准借款或继续借款，但没有在适用的资金通知或转换/继续借款通知中指明适用的利息期限，则借款人应被视为已指定一个月的利息期限。

 

(C)根据第2.8(A)节支付的所有利息应以360天为基础计算，但(I)参考每日简单索尼亚、每日简单SORA或TIBO利率计算的利息和(Ii)当基本利率以最优惠利率为基础时参考基本利率计算的利息应以365天或366天为基础计算，视情况而定。在每一种情况下，都是该利息产生期间经过的实际天数。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或者对于从定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款，应包括该期限SOFR贷款转换为该基本利率贷款的日期(视情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR定期贷款的基本利率贷款，不包括该基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的日期(视情况而定)；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还，则该贷款须累算一天的利息。

 

(D)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，每笔贷款的应计利息应在以下情况下以拖欠形式支付：(1)在适用于此类贷款的每个付息日，(2)在此类贷款的任何自愿或强制性偿还或预付款(不包括任何基本利率循环贷款的自愿预付)后，以偿还或预付的金额为限，(3)如果此类贷款是循环贷款或SWINGLINE贷款，则在循环承诺终止日支付，(Iv)适用于此类贷款的到期日 ；及(V)如在当时适用的利息期结束前对SOFR定期贷款进行任何转换，则为该转换的生效日期。

(E)借款人同意就该开证行签发的任何信用证项下承兑的提款，向各开证行支付该开证行自承兑该提款之日起至(但不包括)借款人或其代表偿付该提款之日起至(但不包括适用的偿付日期)为止的利息。(A)在以美元计价的提款的情况下，根据本协议就基本利率循环贷款支付的利率，以及(B)对于以任何外币计价的提款，适用的外币隔夜利率加关于定期基准循环贷款的适用利率，以及(Ii)此后，根据第2.10节确定的利率。第2.8(E)节规定的应付利息应按适用的365天或366天计算(如果是参照任何外币隔夜利率累加的利息，则根据该外币隔夜利率的惯例计算)，计算期间的实际天数，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款得到全额偿还的日期支付。如果循环贷款人已就该提款的全部或任何部分向适用开证行偿付，该开证行应将该开证行就该提款支付其根据第2.4(E)款应支付的所有款项的每一循环贷款人按比例分配给该开证行就该提款中由循环贷款人偿还的部分所收取的利息，该期间自该开证行向该循环贷款人偿还该提款之日起至但不包括借款人偿还该提款的该部分之日为止。

 

2.9.转换/延续的转换。(A)根据第2.18节的规定，借款人有权选择：

 

(I)允许金融机构随时将任何以美元计价的借款的全部或任何部分从一种类型转换为另一种适用类型；以及

 

(2)在适用于任何期限基准借款的利息期结束时，继续将这种借款的全部或任何部分作为适用类型的定期基准借款，并为其选择一个利息期；

 

但在每种情况下，(A)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的金额应符合第2.1(B)节或第2.2(B)节(视情况而定)，(B)任何类别的借款不得转换为另一类别的借款，(C)不得将借款转换为不可用的类型，以及(D)第2.9节不适用于RFR贷款或Swingline贷款，可能不会被转换或继续。

如果任何借款已根据本节第2.9节的规定进行了部分转换或延续，则此类转换或延续应根据其适用的比例份额，在持有此类借款的贷款人之间按比例进行分配。 由此类转换或延续产生的构成借款各部分的贷款应被视为单独借款。

 

(B)如果借款人需要根据第2.9节行使其 选择权，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交一份完整填写并已签署的转换/延续通知。(纽约市时间)(一)在转换为基本利率借款的情况下，在拟议的转换/延续日期 上；(二)在转换为或延续定期基准借款的情况下，至少在拟议的转换/延续日期之前三个工作日内。除本协议另有规定外，转换或延续任何期限基准借款的转换/延续通知应不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续；任何未能按照该通知实施转换或延续的，应按第2.18(D)节的规定执行。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件，或在必要贷款人(或任何类别贷款人的多数利益)的要求下，任何其他违约事件应已发生，且 仍在继续，则(I)不存在(适用类别的)未偿还借款，在以美元计价的多数贷款人提出此类请求的情况下，以美元计价的未偿还借款(以美元计价)可转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款 和(Ii)以任何外币计价的未偿还借款(在任何类别贷款人的多数利息请求的情况下)不得作为期限基准借款继续存在，其利息期限 不得超过一个月。

 

2.10.债务违约利息下降。即使本合同有任何相反规定，在根据第8.1(A)款、第8.1(F)款或第8.1(G)款发生任何违约事件并持续期间，任何贷款的本金或利息、任何信用证项下的任何提款或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额应计入利息(在根据第8.1(A)条发生违约事件的情况下，仅限于逾期金额)，应在判决后和判决前按要求支付。年利率等于：(A)就任何贷款或任何信用证项下的任何提款的本金而言，年利率比本合同项下适用于该贷款或提款的利率高出2.00%，或(B)如果是任何其他金额，则利率(以一年360天的实际天数计算)比本合同规定的基本利率循环贷款的年利率高出2.00%。支付或接受本节第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救措施。

 

2.11.提高收费标准。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户每天向行政代理支付：

 

(I)向贷款人支付 承诺费，该承诺费等于(A)该贷款人的适用比例份额，即截至当日营业结束时确定的超额部分，即(1)乘以(2)循环承付款总额(不包括可归因于Swingline贷款的任何 部分)乘以(B)当日的承诺费费率；以及

 

(Ii)贷款人收到的信用证费用为：(A)在信用证使用量(不包括可归因于信用证项下未偿还提款的任何部分)中该贷款人的适用比例份额(不包括在该 日营业结束时确定的任何部分)乘以(B)该日期限基准循环贷款的适用利率。

 

(B)开证行同意借款人 同意为其自己的账户直接向每家开证行支付下列费用：

 

(I)开证行开立信用证的信用证使用费(不包括该信用证项下未偿还的提款的任何部分)，以开证行开立的信用证开具的信用证使用量计算，按开证行每一天的营业时间计算，等于0.125%的预付费用(不包括该信用证项下未偿还提款的任何部分)，该费用在上述任何一天的营业时间结束时确定；以及

 

开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定的人，在开证行签发信用证时，以及在发生与开证行开出的任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、收益转让、修改、 抽签或取消)。

 

(C)第2.11(A)节和第2.11(B)(I)节所指的所有费用应按年360天和实际经过的天数计算，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度拖欠，(I)第2.11(A)(I)节所指的费用：在循环承诺期内，以及(Ii)在第2.11(A)(Ii)或2.11(B)(I)节所指费用的情况下，从重述生效日期起至(但不包括)循环承诺期终止日期和信用证使用率应降至零的日期(但不包括后者)的期间；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，在该日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。

 

(D)借款人同意在重述生效日期向行政代理支付借款人和安排人就此另行商定的预付费用，由每个贷款人承担。

(E)借款人同意向行政代理和抵押品代理支付与本协议所提供的信贷额度和时间另行约定的其他费用。

 

(F)在任何情况下，根据本协议支付的任何费用都不能退还或记入贷方。

 

2.12.不定期分期付款；到期时还款。(A)在第2.12(C)节的规限下，借款人应在每个财政季度的最后一个营业日(从截至2023年4月1日的财政季度开始，至B部分定期贷款到期日之前的最后一个营业日结束)偿还B部分定期贷款，每个该日期的本金总额相当于B部分定期贷款本金总额的0.25%。在以前未支付的范围内，所有B部分定期贷款应在B部分定期贷款到期日到期并支付。

(B)根据第2.12(C)节的规定，借款人应偿还根据第2.24、2.25或2.26节设立的任何类别的定期贷款，偿还金额及日期由适用的增量贷款协议、确定该类别定期贷款的延期/修改协议或再融资安排协议规定。在以前未支付的范围内，任何此类类别的所有定期贷款应在适用于该类别定期贷款的到期日到期并支付。

 

(C)根据第2.15节，借款人对B部分定期贷款或任何其他类别的定期贷款(视情况而定)的任何自愿或强制预付款或任何回购相关的分期付款应减少 。

 

(D)在偿还第2.12节规定的任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的定期借款，并应将这一选择通知行政代理。此类通知可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。定期借款的每一次偿还应根据其适用的按比例份额在持有此类定期借款的贷款人之间进行分配。

 

(E)根据协议，借款人 应(I)在循环到期日向行政代理偿还每笔循环贷款在循环到期日的当时未偿还的本金，(Ii)向每个Swingline贷款人的账户偿还，该Swingline贷款人在(A)循环到期日之前和(B)该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在该Swingline贷款发放后至少五个工作日内，发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金金额。

 

2.13.允许自愿预付款/承诺减少；呼叫保护。(A)自愿预付。(I)借款人可随时预付任何借款，而无须支付保费或罚款(第2.13(C)节适用的除外)，但须遵守第2.13(A)节和第2.18(D)节规定的条件；但任何借款的部分自愿预付应等于借款最低本金或超出借款倍数的整数倍。

 

(Ii)如果借款人需要根据第2.13(A)(I)节的规定进行 自愿预付款，借款人应不迟于下午1：00通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知适用的Swingline贷款人)。(纽约市时间)(A)对于基本利率借款(包括Swingline贷款)的预付款日期为 ，(B)如果是定期基准借款的预付款，则在预付款日期之前至少三个工作日，或(C)如果是预付款日期的RFR借款，则至少在预付款日期之前五个营业日。每份此类通知应注明预付款日期(应为营业日)和每笔借款的本金或部分预付，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。上述通知均为不可撤销通知，通知中规定的每笔借款的本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付；但根据第2.13(A)(I)节发出的提前还款通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在指定的提前还款日期或之前撤销该通知(如需提前偿还Swingline贷款，则由借款人通知管理代理(如果是提前还款，则通知适用的Swingline贷款人)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。每笔自愿预付借款应根据其适用的按比例份额在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配。

 

(B)为自愿削减承诺提供更多的资金支持。(I)借款人可随时、不时地在不支付溢价或罚款的情况下，但在遵守第2.13(B)节规定的条件的情况下，全部终止或永久减少循环承付款，(A)循环承付款总额超过提议终止或减少时循环承付款的总使用量，或(B)任何类别的定期贷款承诺；但任何类别的承诺额的每一次该等部分减免的总额，须相等于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。

(Ii)如果借款人需要根据第2.13(B)(I)节的规定 自愿终止或减少任何类别的承诺，借款人应在不迟于下午1：00通知行政代理。(纽约市时间)至少在此类终止或减少生效的日期前一个工作日。每份此类通知应具体说明终止或削减日期(应为营业日)和任何部分削减的金额，并可通过电话或书面发出(如果通过电话发出，应立即以书面确认)。每个此类通知都是不可撤销的，其中规定的承诺的终止或减少应在其中指定的日期生效；但第2.13(B)(I)节规定的终止或减少任何类别的承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节通知适用类别的贷款人。任何类别的贷款人每次自愿减少承诺，应根据其适用的按比例份额减少该类别贷款人的承诺。

 

(C)偿还债务，偿还B期贷款 赎回保护。如果在《修正案》六个月纪念日之前。

 

3生效日期，(I)所有B部分定期借款或任何部分的B部分定期借款均受任何重新定价事件的影响，或(Ii)贷款人必须根据第2.23节就此类重新定价事件转让其任何B部分定期贷款，则其B部分定期贷款受到该重新定价事件的影响或根据第2.23节的规定必须转让与该重新定价事件相关的任何B部分定期贷款的贷款人，应获得相当于该贷款人受该重新定价事件或此类转让影响的B部分B部分贷款本金总额的1.00%的费用；但如果此类重新定价事件(或此类转让)与以下情况相关发生，则不适用该费用：(A)完成本协议不允许的收购，或(B)发生控制权变更。

 

2.14.取消强制性预付款/承付款削减。(A)资产出售。不迟于借款人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的任何净收益之日后第五个营业日，借款人应预付相当于该净收益100%的定期借款；但借款人可在规定的预付款日期前，向行政代理提交借款人授权官员的证书，表明借款人打算将该净收益(或该证书中规定的部分)再投资于对借款人和受限制子公司的业务有用的非流动资产，或在每种情况下，在收到此类净收益后545天内，用于完成本协议允许的收购或类似投资，并证明：截至日期，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，在此情况下，借款人在该期间内不需要支付超过该证书所列金额的预付款；此外，在上述期间结束时(或在其后180天期间内，如果借款人或任何受限制附属公司在最初的545天期间结束时，借款人或任何受限制附属公司已与第三方订立具有约束力的协议，以取得该等资产或完成一项收购或类似投资)，任何该等净收益如未如此再投资或运用，应在该期间届满后立即用于预付定期借款 。尽管有上述规定，借款人仍可使用本条款第2.14(A)节规定的任何资产出售的任何净收益的一部分用于预付定期借款，以预付、回购或赎回任何允许的高级担保债务、任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的增量等值债务，在每种情况下，构成 允许的平权担保债务，但仅限于根据其条款该等允许的平权担保债务因此类资产出售而需要(或需要向其持有人提供)预付、回购或赎回的范围内(按照第2.14(A)节的规定，预付定期借款的金额将相应减少)，但(I)该部分不得超过(A)乘以(B)乘以(B)的乘积，其中分子是该许可平权担保债务的未偿还本金总额，分母是该许可平权担保债务的本金总额和所有定期借款的总和，在上述资产出售发生时，每种情况下，以及(Ii)如果该等许可同等权益担保债务的持有人拒绝该等预付款、回购或赎回，则应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)将所拒绝的金额用于预付定期借款。

 

(B)谴责保险/谴责事件 事件。借款人或任何受限制附属公司或作为损失收款人的抵押品代理人收到任何保险/报废事件的任何净收益之日起不迟于第五个营业日，借款人应预付相当于该净收益100%的定期借款；但借款人可在规定的预付款日期前，向行政代理交付借款人的授权官员的证书，表明借款人打算将该净收益(或证书中规定的部分)再投资于重置资产(包括通过修复、恢复或替换损坏的资产)，在每一种情况下，借款人应在收到此类净收益后545天内，对借款人和受限制子公司的业务有用的或用于完成收购或本协议允许的类似投资的其他非流动资产，并证明截至其日期，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，在此情况下，在此期间，借款人不应 被要求按该证书中规定的金额进行预付款；此外，在上述期间结束时(或在其后180天期间内，如果借款人或任何受限制附属公司在最初的545天期间结束时，借款人或任何受限制附属公司已与第三方订立有约束力的协议，以取得该等资产或完成收购或类似的投资)而未如此再投资或运用的任何此类净收益，应用于在该期间届满时立即预付定期借款。尽管有上述规定，借款人仍可以使用任何保险/报废事件的任何净收益的一部分，否则根据第2.14(B)节的规定，该净收益将被用于预付定期借款，以预付、回购或赎回任何允许的高级担保债务、任何允许的信贷协议再融资债务或任何 允许的增量等值债务，在每种情况下，构成允许的同等担保债务，但仅限于根据其条款规定的此类准许同等担保债务因该保险/报废事件而需要(或需要向其持有人提供)预付、回购或赎回的范围(根据第(Br)节第2.14(B)款要求的定期借款的预付金额相应减少)，但(I)该部分不得超过(A)该等净收益金额乘以(B)乘以(B)的乘积，分子为该许可同等担保债务的未偿还本金总额，分母为该许可同等担保债务的本金总额和所有定期借款的总和，在上述保险/报废事件发生时，每种情况下，(Ii)该许可同等担保债务的持有人应已拒绝该等预付款、回购或赎回，拒绝的金额应立即(在任何情况下，在拒绝之日起10个工作日内)用于预付定期借款。

(C)发行债券，发行债券 。借款人或任何受限制附属公司收到任何债务(根据第6.1节允许发生的任何债务除外)所得款项净额后的第一个营业日内，借款人应预付相当于该等款项净额100%的定期借款。

 

(D)将合并后的现金流量合并为超额现金流。如果任何财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)有合并的超额现金流量，借款人应不迟于该财政年度结束后120天 (如果是可归因于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的经营的合并超额现金流量，则受第2.14(G)节的限制)，预付定期借款的本金总额(“ECF 预付金额”)等于(I)乘以(A)该财政年度适用的ECF百分比乘以(B)该财政年度的综合超额现金流量减去(II)借款人根据第2.13节自愿预付或借款人根据第10.6(I)节回购的定期借款本金总额，(B)任何可选预付款的本金总额。回购或赎回任何许可高级担保债务、任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务，在每种情况下，构成许可同等担保债务(循环债务除外)和(C)在每种情况下构成任何循环贷款或任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务的任何可选预付款的本金总额。构成允许同等担保债务的循环债务，但仅限于与该准许同等担保债务有关的循环承诺额或循环承诺额(如适用)永久减少(且仅限于该永久减少额，不包括与其再融资相关的任何减少额)，在每一种情况下，根据上文(A)至(C) 条款，(1)在本财政年度内(不适用于根据本第2.14(D)条就下文第(2)款规定的任何上一财政年度减少任何强制性预付款的范围)或(2)借款人可在该财政年度结束后、根据本第2.14(D)条就该财政年度规定的强制性预付款到期之前，以及在每种情况下，仅限于此类预付款的范围内，回购或赎回不是由长期债务(循环债务除外)提供资金，而只是在现金支出的范围内，减去(Iii)就综合资本支出、收购或其他投资已支付或承诺支付的现金支付总额，条件是(A)在根据第(Br)(B)(I)或(B)(Viii)条(视情况而定)确定该财政年度的综合超额现金流量时，将允许扣除此类支付：在“综合超额现金流量”的定义中，(B)此类付款是(1)在该财政年度内支付或承诺的(范围不适用于根据下文第(2)款或根据“综合超额现金流量”定义第(B)(I)或(B)(Viii)条(视情况而定)减少第2.14(D)节所规定的任何强制性预付款)或(2)由借款人选择。在该财政年度结束之后，但在第2.14(D)节规定的该财政年度的强制性预付款按上述规定到期之前，以及(C)该等款项尚未以长期债务(循环债务除外)融资(或在承诺金额的情况下，借款人不打算融资)；但如根据第(Iii)款就任何已承诺的现金 付款扣除任何金额，则应将该金额加至下一财政年度的ECF预付款金额中，前提是该等已承诺的现金付款不是在该下一财政年度实际支付的或由长期的 债务(循环债务除外)提供资金；但根据第2.14(D)(X)条，除非预付款金额等于或超过25,000,000美元，(Y)如果在紧接该预付款之前，定期借款的本金总额应少于250,000,000美元，或(Z)在紧接该预付款生效后，定期借款的本金总额应少于250,000,000美元，则不需要根据第2.14(D)(X)条要求提前还款。

 

(E)减少循环风险敞口，以减少循环风险。在循环承付款总额超过循环承付款总额的情况下，借款人应预付循环借款或摆动贷款(或者，如果没有此类借款或 借款，则根据第2.4(H)节的规定存入现金抵押品)，其总额应等于该超出部分。

 

(F)提供证书、证书、证书和 证书。在根据第2.14节进行任何强制性预付款或扣减之前或同时，借款人(I)应将该预付款或扣减通知行政代理，(Ii)应向行政代理提交借款人的授权官员的证书，说明适用的预付款或扣减金额的计算。每份此类通知应不可撤销，并应指明预付款日期和 每笔借款或其部分的预付本金金额(该等说明应符合第2.15(B)节)，或任何此类减免的生效日期和金额(视情况而定)，并可通过电话或书面发出(如果通过电话发出，应立即以书面确认)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。任何借款的每笔强制性预付款应根据其适用的比例份额在持有此类借款的贷款人之间分配，并应遵守第2.18(D)节。

 

(G)取消对外国的限制和税收。尽管本节第2.14节有任何其他相反的规定，但如果借款人真诚地确定：(I)禁止(I)禁止任何资产出售的任何净收益，或任何影响作为外国子公司的受限子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的资产的保险/报废事件，或可归因于作为外国子公司的受限子公司的合并超额现金流的任何部分，被适用的外国法律(包括货币管制)限制或延迟遣返回美国(并且，鉴于借款人和不是外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司(由借款人善意决定)的可用流动性和营运资金要求，允许这种确定考虑到适用于借款人和受限制子公司的业务的周期性，并不考虑循环承诺项下的可用性(有一项理解是，借款人不应被要求借入循环贷款或摆动贷款以进行第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)节所要求的任何此类强制性预付款)。这种汇回是合理的，以便为借款人提供资金，用于支付否则将需要的预付款(br})，则受影响的金额将不需要用于第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)节(视情况而定)中其他要求的预付定期借款，但条件是：(A)借款人应并应 促使该外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司：采取商业上合理的努力，采取适用外国法律合理要求的行动，以允许这种汇回，以及(B)借款人应根据该适用条款，在(X)根据适用的外国法律允许汇回该金额(或其部分)时，或在借款人真诚地决定，鉴于借款人和非外国子公司的受限制子公司的可用流动性和营运资金需求，按该受影响的金额(或其部分)预付本金，氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(考虑到上述考虑因素)，在美国有资金支付这种预付款(或其中的这一部分)，而且不再需要就 在使用这种商业上合理的努力后，在第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)条要求支付原始预付款之日后一年之前汇回的任何金额支付任何此类预付款， 视情况而定，或(Ii)汇回作为外国子公司的受限子公司、CFC或CFC控股公司的任何资产出售的任何净收益，或影响其资产的任何保险/报废事件，或 可归因于作为外国子公司的受限子公司、CFC或CFC控股公司的合并超额现金流的任何部分，将产生重大的不利税收后果(考虑任何预扣税，任何F分项的包含和任何与汇回有关的实际实现的外国税收抵免或利益)给借款人(并且，鉴于借款人和不是外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限子公司的可用流动性和营运资金需求(由借款人善意确定)，考虑到适用于借款人和受限制子公司业务的周期性，且不考虑循环承诺项下的可获得性(有一项理解是，借款人不应被要求借入循环贷款或Swingline贷款以支付第2.14(A)、2.14(B)或2.14(D)节所要求的任何此类强制性预付款)，这种汇回是合理的，以便为借款人提供资金以进行本协议所要求的预付款)。则根据第2.14(A)节、第2.14(B)节或第2.14(D)节(视适用情况而定)，受影响的金额将不需要用于预付定期借款，但借款人应根据该适用条款，在下列情况下预付定期借款的本金：(A)汇回该款项(或其部分)不再导致重大的不利税收后果，或(B)借款人真诚地确定，鉴于借款人和非外国子公司的受限制子公司的可用流动资金和营运资金需求，氟氯化碳或氟氯化碳控股公司 (考虑到上述考虑因素)，美国有资金支付这种预付款(或其部分)，条件是在第2.14(A)节、第2.14(B)节或第2.14(D)节(视具体情况而定)要求支付原始预付款之日之后一年之后，不再要求支付任何这种预付款。

 

2.15.允许申请提前还款；免除强制提前还款。(A)自愿预付款和回购的应用。根据第2.13(A)节对任何类别的定期借款进行的任何自愿提前还款，应适用于按照第2.12节就该类别的定期借款以借款人在相关提前还款通知 中指定的方式(或，如果该通知中未规定这种方式，则按到期日的直接顺序)规定的方式，减少随后应支付的分期付款；但第2.26(B)节所述任何类别的定期借款的任何提前还款，应适用于以第2.26(C)节规定的方式减少根据第2.12节就该类别的定期借款而支付的后续分期付款。第10.6(I)节所述的任何类别定期贷款的任何回购应 适用于以第10.6(I)节规定的方式减少根据第10.6(I)节规定的第2.12节就该类别定期借款支付的后续分期付款。

 

(B)取消强制预付款的申请。 第2.14节规定的任何强制性预付定期借款应(I)按比例在定期借款类别之间分配(根据每个此类类别未偿还借款的本金总额)，但可分配给任何类别的增量定期贷款、延期/修改定期贷款或再融资定期贷款的金额可应用于适用的增量贷款协议、延期/修改协议或再融资贷款协议中规定的其他定期借款。以及(Ii)将适用于减少根据第2.12节就任何类别的定期借款而进行的后续分期付款，如属B期定期借款，则按借款人在有关预付款通知中指明的方式(或如该通知并无指明方式，则按到期日的直接顺序)及(Y)如属任何其他类别的借款，则按适用的递增融资协议、延期/修改协议或再融资融资协议所规定的方式减少。

 

(C)提供可免除的强制性预付款 。尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款机构均可选择在所需的预付款日期之前至少一个营业日(或行政代理规定的较短期限)，通过通知行政代理机构(可通过电话或书面形式发出通知，且如通过电话发出，应立即以书面形式确认)拒绝根据第2.14节(第2.14(C)节除外)对其定期贷款进行强制预付的全部或任何部分。在这种情况下，本应用于预付定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应为，

第一

 

，在要求的预付款日期 申请提前偿还或要约赎回任何允许的高级担保债务、任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的等值增量债务，

 

第二

 

借款人应保留未如此用于提前偿还或赎回该等债务的剩余部分。

 

2.16.修订了关于付款的一般规定。(A)借款人或任何其他信用方根据本合同或任何其他信用证单据所需支付的本金、利息、手续费和其他金额，应以当日电汇方式支付：(I)以外币计价的任何贷款的本金或利息，或信用证项下的任何提款，以外币计价；(Ii)以美元支付，在每种情况下，不受任何限制或条件，不受任何限制、补偿、抵销或反索偿，汇入最近为此目的指定的行政代理账户，且行政代理不迟于(A)在适用时间之前收到外币付款，以及(B)在下午1：00之前收到美元付款。(纽约市时间)，在每一种情况下，应在有权享有者的账户到期日期 ；但要求直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项应如此支付，并应根据第2.18(D)、2.19、2.20、10.2和 10.3节直接向有权享有该款的人支付。行政代理收到本合同项下的任何款项后，应立即将其记入任何其他人账户的款项分发给适当的收件人。

 

(B)根据规定，任何贷款本金的所有付款(基本利率循环贷款的自愿预付款除外)应同时支付正在偿还或预付的本金的应计利息，所有此类付款(以及在任何情况下，任何贷款在利息到期之日的任何付款)均应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。

(C)根据协议，如果任何受影响贷款人的任何 转换/续展通知被撤回，或如果任何受影响贷款人发放基本利率贷款以取代其在任何期限基准借款中适用的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效 。

 

(D)在符合“利息期间”、“循环到期日”及“B部分定期贷款到期日”定义中所载的 但书的情况下，根据本协议须就任何贷款作出的任何付款须于并非 营业日的日期到期时，该等付款应于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入本合约的利息支付计算内。

 

(E)为了计算本协议项下的利息和费用(包括确定第2.10节的适用性)，借款人或其代表根据本协议向行政代理支付的任何款项，如在第2.16(A)节规定的时间之前未在同一天收到，则应被视为已收到，除非行政代理另有决定。在收到之日之后的第二个工作日 (如果较晚，则为收到的资金成为可用资金之日之后的第二个工作日)。2(F)如果已经发生违约事件，并且贷款的到期日已根据第8.1节加快，则行政代理或抵押品代理就任何债务或从抵押品代理收到的所有付款或收益，或从所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现，应符合第2.4(H)条和第2.22(D)(Iii)条以及任何适用的允许债权人间协议的要求；应根据《质押和担保协议》中规定的申请安排进行申请。

(G)根据本协议，除非借款人在任何应付给贷款人或开证行的款项的日期前已通知行政代理人借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可全权酌情决定将款项分发给贷款人或开证行(视情况而定)。到期的 金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理支付如此分配给该贷款人或开证行的金额，并附带利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期：(I)在该金额被分配之日之后的第三个营业日 之前的任何时间，由行政机构为纠正银行间的错误而制定的习惯利率，以及(Ii)此后的基本利率。

2.17.实行差饷分摊制。贷款人在此约定，如果任何贷款人，无论是通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护， 支付或减少因参与信用证或Swingline贷款而应支付给该贷款人的任何本金、利息、费用和金额的一部分，根据本协议或其他信贷文件(统称为，欠该贷款人的合计金额)导致该贷款人收到的应付给该贷款人的合计金额的比例高于任何其他贷款人相对于欠该其他贷款人的合计金额的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买(以面值现金形式)参与应付其他贷款人的总金额，以便所有贷款人应根据欠他们的总金额按比例分摊所有此类付款；但如果在任何贷款方破产或重组或以其他方式之后，任何购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，并应按收回的范围按比例向该购买贷款人退还购买价款，但不包括利息。各信用方明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就该信用方欠该持有人的任何和所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何和所有权利，如同该 持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.17节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据和按照本协议或任何其他信贷单据(为免生疑问，不时生效)的明示条款进行的任何付款，包括第1.9节和第2.18(C)节，因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或借款人根据第2.23节或任何延期/修改协议进行的任何付款，增量贷款协议或再融资贷款协议，或(Ii)任何贷款人因转让或出售 参与贷款或根据本协议明示条款欠其的其他债务而获得的任何付款。

 

2.18.银行负责发放或维持贷款。(A)无法确定适用的利率。在符合第2.18(B)节的情况下，如果：

(I)在第二天之前， 行政代理确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前， 没有足够和合理的手段来确定该利息期的适用商定货币的条款基准利率(包括因为条款SOFR参考利率、EURIBO筛选利率或TIBO筛选利率不可用或在当前基础上公布) 或(B)不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的任何每日简单RFR或任何RFR；或

(Ii)在任何期限基准借款的利息期开始之前，行政代理收到任何(A)类贷款人的过半数利息通知，该利息期适用的商定货币的期限基准利率将不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持其贷款的成本，或(B)在任何时候，适用于适用的商定货币的每日简单RFR不能充分和公平地反映此类贷款人在任何RFR借款中发放或维持其贷款的成本；

 

然后，管理代理应在可行的情况下尽快(可以通过电话)向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.9节提交新的转换/延续通知或根据第2.2节提交新的资金通知，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为受影响期限基准借款或将任何借款继续作为受影响期限基准借款的任何转换/延续通知，以及要求受影响期限的任何资金通知 基准借款应被视为基准利率借款的转换/延续通知或资金通知(视情况而定)；(B)对于以任何外币计价的贷款，要求将任何借款转换为受影响期限基准借款或将其继续作为受影响期限基准借款的任何转换/延续通知 ，以及要求相关基准的受影响期限基准借款或RFR借款的任何资金通知均无效，且(C)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续任何此类受影响贷款的请求(以受影响的贷款或受影响的利息期间为限)。 此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款(在上文第(Ii)款的情况下，为适用类别)在借款人收到第2.18(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关基准的通知之日仍未偿还，然后，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，且(Br)借款人根据第2.9条提交新的转换/继续通知或根据第2.2条提交新的资金通知，(1)在以美元计价的贷款的情况下，该定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，以及(2)如果是以任何外币计价的贷款，(X)如果该贷款是定期基准贷款，则借款人应在适用的利息期的最后一天全额偿还该贷款；(Y)如果该贷款是RFR贷款，则借款人应在借款人收到通知的日期全额偿还该贷款。

 

(B)更换新的基准 。(I)尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在任何基准的任何设定之前，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(A)条确定基准更换，则该基准更换将在本协议项下的所有目的和关于该基准设定和后续基准设置的任何其他信用文件中替换该基准，而不需要对其进行任何修改。或要求本协议或任何其他信贷文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下的基准以及与任何基准设置相关的任何其他信贷文件中的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成必要贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(Ii)选择符合变更的更换基准 。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

 

(3)制定《决定和裁定标准》； 《决定和裁定标准》。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何基准更换的有效性 与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的变更。行政代理将根据第2.18(B)(Iv)和(Y)节的第2.18(B)(Iv)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时，通知借款人(X)关于基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18(B)条第2.18(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下， 将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，无需本协议或任何其他信用证单据的任何其他当事人的同意，除非根据第2.18(B)节的 明确要求。

(Iv)基准的基准基准期 无论本文或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关的)，(I)如果当时的基准是期限 利率(包括术语SOFR参考利率，EURIBO利率或TIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受制于它不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可在该时间或之后修改所有 基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)确定基准的不可用时间 不可用时间。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换为或继续以适用商定货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的请求，在每种情况下，将在任何基准不可用期间进行、转换或继续，否则，(A)借款人将被视为已将以美元计价的任何受影响定期基准借款的请求 转换为借入或转换为：基础利率借款和(B)借入、转换或延续以外币计价的任何受影响期限基准借款或RFR借款的任何请求均无效。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日未偿还，则在根据第2.18(B)节对该约定货币实施基准替换之前，(1)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，(2)如果贷款是以任何外币计价的贷款，(X)如果是定期基准贷款，借款人应在适用的利息期的最后一天全额预付；(Y)如果贷款是RFR贷款，则借款人应在借款人收到通知的日期全额预付。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基本利率的 部分将不会用于任何基本利率的确定。(C)认为不合法或 不可行。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率是参考任何适用的期限基准利率或RFR确定的贷款，或根据任何适用的期限基准利率或RFR确定或收取利息，或就任何期限基准贷款而言，任何政府当局 已对该贷款人购买或出售或吸收以下贷款的权力施加实质性限制：适用的离岸银行间市场上适用的商定货币，则在该贷款人(“受影响贷款人”)向行政代理和借款人发出通知后，(I)该贷款人有义务提供定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，借款人以受影响的商定货币转换为或继续发放该贷款人的定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停；以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算：对于该贷款人，在不参考(C)条款的情况下，每种情况下的基本利率，直到受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。 借款人在收到任何此类通知后，应在必要时避免这种违法性，应适用的受影响贷款人的要求(复制一份给行政代理)(A)在适用的利息期的最后一天将该贷款人以美元计价的所有受影响的未偿还定期基准贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款至该日，或在借款人收到该通知之日，以及(B)在适用的利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或在借款人收到该通知之日，或(B)在RFR贷款的情况下，全额偿还该贷款人以外币(X)计价的所有受影响的定期基准贷款或RFR贷款，在借款人收到通知之日。 尽管有上述规定，但如果受影响的贷款人的任何此类决定与借款人根据资金通知或转换/延续通知要求的定期基准贷款或RFR贷款有关，则借款人应有权选择，但第2.18(D)节另有规定，撤销所有贷款人的资金通知或转换/延续通知，方法是在受影响的贷款人发出如上所述的决定通知之日，向行政代理发出书面通知(或以书面通知迅速确认的电话通知)，撤销有关撤销的通知(行政代理应立即将撤销通知转发给其他贷款人)。每个受影响的贷款人应在导致其根据第2.18(C)条发出通知的情况不再存在时，立即通知行政代理和借款人。(D)停止支付利息期间中断或未开始的赔偿 。如果(I)任何期限基准贷款的借款没有在借款人发出的任何资金通知中指定的日期发生(但由于该贷款人未能按照本合同项下的义务提供贷款的原因除外)，无论该通知是否可以根据本协议条款撤销，(Ii)任何期限基准贷款的转换或继续不会 在借款人发出的任何转换/继续通知中指定的日期发生，无论该通知是否可根据本通知条款撤销，(Iii)任何期限基准贷款的任何本金的支付发生在适用于其利息期的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)(对于B部分定期贷款，根据第2.12节进行的任何预定偿还除外)，(Iv)任何期限基准贷款的转换发生在其适用的利息期的最后一天以外的日期，(V)如果借款人根据第2.23节或第(Vi)节提出要求，转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该期限的利息期的最后一天转让，则借款人应赔偿贷款人可能遭受的所有损失、成本、开支和债务，包括因获得、清算或使用第三方的损失，但不包括任何保证金损失或任何该等付款、转让或转换后期间的任何利率“下限”，或任何该等未能借入、支付、预付、转换或继续的损失。要根据第2.18(D)节要求赔偿，贷款人应向借款人交付一份证书，合理详细地列出贷款人根据第2.18(D)节有权获得的任何一笔或多笔金额的依据和计算，如果没有明显错误，该证书应是决定性的和具有约束力的。借款人应在收到任何此类证书后15个月内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。(E)提供更多贷款，帮助预订 贷款。任何贷款人均可在其任何分行或该贷款人的任何联属机构的办事处，或为其任何分行或办事处的账户，作出、转账或转让贷款。

 

2.19.由于成本增加，资本充足率和流动性增加。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

 

(I)禁止对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户存款或为其提供或参与的信贷的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求， 修改或视为适用；

(2)任何收款方应为其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；或

 

(Iii)任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用于适用的商定货币的任何其他条件、成本或费用(税费除外)影响到本协议或该贷款人作出的任何贷款或任何授信或参与的任何函件，金融机构应向 任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响；

 

上述任何一项的结果应为：增加贷款人或其他接受者在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出或参与任何贷款的义务方面的成本，或增加贷款人或参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的其他接受者的成本，或减少贷款人收到或应收的任何款项的金额。则借款人应该贷款人、开证行或其他收款人的要求，不时向该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

 

(B)确定资本要求、资本要求和流动性要求。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处、该贷款人或开证行控股公司的资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该借出行或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人或开证行的承诺，或参与该贷款人或该开证行持有的信用证或交换额度贷款，或该开证行出具的信用证低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，然后，应该贷款人或开证行的要求，借款人应不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

 

(C)提供报销证明 。贷款人或开证行出具的证书，如第2.19(A)节或第2.19(B)节所述，合理详细地列出赔偿贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额的依据和计算，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后15个月内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)在 请求中不会出现任何延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.19款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证行(视具体情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更通知借款人之日的180天之前，根据本节第2.19条向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外)。则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

 

(E)中国政府不会受到某些限制 。尽管第2.19节有任何其他相反的规定，任何贷款人或开证行均不得根据第2.19节要求或有权获得任何赔偿，除非该贷款人或开证行在类似情况下根据其他信贷协议的类似规定(如有)寻求赔偿是该贷款人或开证行的一般政策或惯例。

 

2.20.代扣代缴；代扣代缴等。(A)开证行。就本节第2.20节而言，术语“贷款人”包括任何开证行以及为免生疑问， 任何Swingline贷款人。

 

(B)免税支付。 。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.20节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)允许贷方支付其他税款。 每一贷方应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

 

(D)由贷方提供担保和赔偿 。贷方应在提出要求后15天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节第2.20款征收或主张的赔付税款或 )，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人(包括以抵押品代理的身份)或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿 。各贷款人应在提出要求后15个月内，就(I)赔偿属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于没有贷方已就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(G)(I)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何信用证单据相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷方单据项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据第2.20(E)节规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

 

(F)提供付款的证据。在任何贷方根据第2.20节向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

 

(G)确认贷款人的身份。 (I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或 降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(第2.20(G)(Ii)(A)、2.20(G)(Ii)(B)和2.20(G)(Ii)(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件。签署或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害(不言而喻，美国现行联邦所得税扣缴表格所要求的信息不应被视为其提供会对贷款人的地位造成重大损害的信息)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，删除以下各项：

 

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税，条件是：如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人是被忽视的实体 其所有者是美国人，则该贷款人将提供其所有者的适当扣缴表格(带有所需的证明文件)。

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为 贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)在外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下(X)，根据任何信贷文件，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件作为 适用的(或继任者表格)，确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收条约的“利息”条款和(Y)对于任何信用单据、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

 

(2)已签署的美国国税局W-8ECI(或继任表)原件。

 

(3)在外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)根据《国内税法》第881(C)条(X)出具实质上采用J-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的 “银行”。《国税法》第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(又称“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的签署原件(或后续表格)；或

 

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，批准外国贷款人签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、实质上采用附件J-2或附件J-3、美国税务表格W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)的美国纳税符合证书；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以J-4的形式提供美国税务合规证书。

 

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)将副本交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)。以适用法律规定的任何其他形式签署的原件，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并应正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除 。

 

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B) 或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，他们可能担心，如果根据任何信贷文件向贷款人支付的款项 将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或决定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

 

(Iii)借款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)取消对某些退款的特殊处理 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.20节对其进行赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20节支付额外的 金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.20节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，净额 受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款第2.20(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.20(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.20(H)节向补偿方支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。第2.20(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其 纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

 

(I)借贷方继续生存。 每一方在第2.20款项下的义务应在行政代理或抵押品代理辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

 

2.21.美国没有缓解的义务。如果任何贷款人成为受影响的贷款人，或任何贷款人或开证行根据第2.19节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.20节被要求向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人或开证行应做出合理努力， 指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款或签发本信用证项下的信用证，或在下列情况下将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司：根据该贷款人或开证行的判断，该指定或转让及转授(A)将导致该贷款人不再是受影响的贷款人，或将取消或减少根据第2.19或2.20节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，以及(B)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或支出，并不会在其他方面对该贷款人或开证行造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定、转让和授权而发生的一切合理的费用和开支。

 

2.22.美国对违约贷款人进行了审查。(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

 

(I)贷款机构瀑布发生违约，导致债务违约。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定) 或根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：

第一

 

，支付该违约贷款人根据信用证单据向行政代理或抵押品代理支付的任何款项；

 

第二

 

，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证行或Swingline贷款人的任何款项。

 

第三

，根据第2.22(D)节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的提前风险变现；

 

第四

 

根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；

 

第五

 

， 如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，将各开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；

 

第六

，向任何贷款人、Swingline贷款人或开证行支付由于任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何开证银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、Swingline贷款人或开证行的任何金额；

 

第七

 

只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及

第八

 

，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是与信用证有关的任何贷款或偿还义务的本金，而违约贷款人没有为其适用的按比例份额提供全部资金，并且(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足第3.2节规定的条件或免除信用证时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠信用证的贷款、偿还或参与义务，所有非违约贷款人在被应用于支付违约贷款人的任何贷款或与信用证有关的偿还或参与义务之前，按比例计算，直至贷款人根据适用的承诺按比例持有所有贷款以及信用证中的有资金和无资金参与，而不执行第2.22(A)(Iii)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(I)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

 

(Ii)向客户收取某些费用 。(A)任何违约贷款人无权根据第2.11(A)条在其违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人不应被要求支付本应支付给违约贷款人的费用)；但该违约贷款人有权根据第2.11(A)(Ii)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用 仅限于其根据第2.22(D)节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。

 

(B)如果借款人不需要根据上文第(A)款向任何违约贷款人支付任何费用，则借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人的信用证，(Y)向每家开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以该开证行对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)不必支付任何此类费用的剩余金额。

(Iii)将信用证和Swingline贷款的参与度重新分配给他们。违约贷款人参与信用证(违约贷款人根据第2.4(E)节由违约贷款人提供资金的部分或违约贷款人根据第2.22(D)节提供现金抵押品的部分除外)和Swingline贷款(不包括该术语定义第(B)款所指的部分或根据第2.3节由违约贷款人提供资金的部分除外(C)应根据非违约贷款人各自适用的比例份额(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.2节中规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(Y)如果这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该等 非违约贷款人的循环承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

 

(Iv)购买现金作为抵押品。如果第2.22(A)(Iii)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应根据第2.22(D)节的规定，在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，将开证行的前置风险变现。(V)将债权人视为必要的贷款人，并要求他们参与 。违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定必要的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动(包括根据第10.5条对任何修改、豁免或其他修改的任何同意)；但第10.5(B)节第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款规定的任何修订、豁免或其他修改，须征得所有受其影响的贷款人同意，并须征得该违约贷款人按照其条款同意。(B)债权人、债权人、违约者和违约的贷款人治愈。如果借款人、行政代理、每个Swingline贷款人和每个开证行自行以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该违约贷款人将不再是违约贷款人，如果循环贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他循环贷款人的未偿还循环贷款和无资金支持的信用证部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款以及Swingline贷款和信用证的有资金和无资金参与由循环贷款机构根据各自适用的按比例份额持有(不执行第2.22(A)(Iii)条)；但条件是：(I)在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；(Ii)在违约贷款人担任违约贷款人期间，未经借款人同意而按照第2.22节和第10.5节的规定进行的所有修订、豁免和其他修改应对其具有约束力；以及(Iii)除非受影响各方另有明确约定，本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的索赔。(C)发行信贷和Swingline贷款的新信函。只要任何贷款人是违约贷款人，则不要求开证行开具、延长或增加任何信用证，也不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非在每种情况下，它都信纳任何现有信用证或有资金的Swingline贷款以及新的、延长的或增加的信用证或新的Swingline贷款的参与权已经或将以符合第2.22(A)(Iii)条的方式在非违约贷款人之间完全分配，且该违约贷款人不得参与其中，在该信用证的情况下，按照第2.22(D)节的规定，违约贷款人的参与已经或将得到全额现金担保。(D)为信用证提供银行、现金和抵押品。(I)任何违约贷款人根据第2.22(A)(I)节提供的任何现金抵押品应由行政代理作为现金抵押品持有，以保证该违约贷款人有义务为信用证的参与提供资金，各违约贷款人特此授予行政代理，以使开证行受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为此类债务的担保。行政代理人对任何包含任何此类现金抵押品的存款账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。(Ii)在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个营业日内，在任何时间，行政代理或任何开证行(复印件给行政代理)，确认应存在违约贷款人。借款人应根据第2.4(H)节的规定将各开证行对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.22(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额 变现为不低于该违约贷款人的预先风险的金额。(Iii)尽管本协议或任何其他信用证单据中有任何相反规定，根据本条款第2.22节就信用证提供的现金抵押品的使用应使违约贷款人对提供现金抵押品的信用证的参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的资金参与感到满意。在任何其他应用 以其他方式在此规定的财产之前。2.23.禁止更换和终止贷款人。如果(A)任何贷款人已成为受影响的贷款人，(B)任何贷款人根据第2.19节要求赔偿，(C)借款人 必须根据第2.20节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(D)任何贷款人成为并继续成为违约贷款人或丧失资格的机构，或(E)任何贷款人未能同意任何信贷文件的拟议豁免、修订或其他修改，或任何贷款方的任何偏离，如第10.5节规定须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)的同意，而必需贷款人(或在第10.5(D)节不要求必需贷款人同意的情况下，则为受影响类别贷款人的多数利息)已给予同意，则借款人可在通知该贷款人及行政代理人后，自行承担全部费用及努力，(I)只要不发生违约事件并且仍在继续，终止该贷款人的承诺并全额偿还该贷款人的未偿还贷款(或终止该贷款人的承诺并预付相关类别的贷款)，在每种情况下都没有义务终止任何其他贷款人的任何承诺，或提前偿还任何其他贷款人的任何贷款，但条件是，如果在履行终止和偿还义务后，循环承付款项的总使用率超过循环借款总额，则借款人应：不迟于下一个营业日 预付一笔或多笔循环借款或Swingline贷款(如果没有此类借款或贷款未偿还，则按照第2.4(H)节的规定存放现金抵押品)，金额为消除超额部分所需，或(Ii)要求贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(符合第10.6节所载限制，包括其中规定的同意要求)，本协议和其他信贷单据项下的权利和义务(第2.18(D)、2.19和2.20节规定的现有付款权利除外)(或者，如果因未能提供同意而产生的任何此类转让和转授，则将本协议和其他信贷单据项下的所有此类权益、权利和义务作为适用类别的贷款人)转给应承担此类义务的合格受让人(可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类 转让和委托)；但在上述第(Ii)款下的任何此类转让和转授的情况下，(A)借款人应已促使向行政代理支付第10.6(D)节所述的登记和手续费，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的金额，如果适用，还应参与信用证项下的提款，其应计利息，受让人(在本金和应计利息和费用的情况下)或借款人(在所有其他金额的情况下)向受让人(在本金和应计利息和费用的情况下)或借款人(在所有其他金额的情况下)支付的应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额(包括第2.18(D)节下的任何金额和第2.13(C)节下的任何预付费)(如果适用，仅限于该金额与其作为适用类别的贷款人的利息有关的范围内)，(C)此类转让和转授与适用的法律没有冲突，(D)在根据第2.19节提出赔偿要求或根据第2.20节规定必须支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，并且 (E)如果由于未能提供同意而导致任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同时转让和同意，适用的豁免；修改或其他修改，或同意离开，均可生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授，或导致此种终止或偿还的情况已经停止，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或因此而终止或偿还其承诺或贷款。本协议各方同意，第2.23节规定的转让和转授可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行，且要求进行此类转让和转授的出借人不一定是协议的一方。2.24.中国需要增加增量设施。(A)借款人可一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(一)在循环承诺期内设立增支循环承付款和/或(二)增支定期贷款承付款，条件是在任何日期根据本协议确定的所有增支承付款的总额不得超过截至该日期的增支金额。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议增量循环承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)生效的日期和(B)申请增量循环承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)的金额(商定(X)任何与之接洽以提供任何增量承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺，以及(Y)借款人提议成为增量贷款人的任何人必须是合格的受让人，并且，仅在根据第10.6节将适用类别的贷款或承诺转让给该增量贷款人需要获得批准的情况下，才必须由行政代理批准，如果是任何拟议的增量循环贷款，则必须得到每个开证行和每个Swingline 贷款人的批准(每次此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。(B)任何增量循环承诺、增量循环贷款和根据其作出的其他信贷扩展的条款和条件应与根据其作出的循环承诺、循环贷款和其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承诺和循环贷款的单一类别；但如借款人决定提高就增量循环承诺或增量循环贷款及根据该等承诺作出的其他信贷扩展而应付的利率或费用，而根据该等其他循环承诺或循环贷款及其他信贷扩展(视属何情况而定)而应支付的利率或费用增加至与该利率或费用相等的情况下，则应准许增加该利率或费用；此外，条件是借款人在其选择时可就增量循环承付款预付或结清费用，而无需就其他循环承付款支付此类费用 。任何增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款的条款和条件应如适用的增量融资协议中所述；但条件是：(I)任何增量定期贷款到期日不得早于该增量定期贷款发生之日有效的最新到期日(在该日期实施任何预付款后确定)，(Ii)任何增量定期贷款至 到期日的加权平均寿命不得短于任何其他类别未偿还定期贷款(在该日期实施任何预付款后确定)在该增量定期贷款发生之日至到期的最长剩余加权平均寿命，应理解，在符合第(Ii)款的情况下，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表(及其任何提前还款的效果)应由借款人和适用的增量贷款人确定，(Iii)增量定期贷款可按比例(或低于按比例)与其他定期贷款一起参与本协议项下的任何强制性提前还款，但不得提供比适用于其他定期贷款的强制性提前还款要求更优惠的强制性提前还款要求，(4)任何增量承诺及其下的任何贷款应平价通行证借款人应享有支付权，并应以抵押品与其他承诺和贷款在平等和可评级的基础上进行担保，并应是仅由贷方担保的对借款人的信贷延伸，(V)在重述生效日期后12个月或之前发生的任何增量定期贷款的有效收益率，该增量定期贷款是在此类增量定期贷款发生之日确定的。不得高于B档定期贷款的有效收益率，该等B档定期贷款在实施该等增量定期贷款的产生和其收益的运用后仍未偿还，按该日期确定(生效对在第1号修正案生效日期之后但该日期之前生效的B档定期贷款的有效收益率进行任何修订，但不包括根据第(V)款对其有效收益率的任何增加的影响)，每年加75个基点，除非提高B档定期贷款的适用利率(连同以下但书中规定的期限SOFR和基本利率下限)，或向当时持有B期贷款的贷款人支付费用，以使B档贷款的实际收益率等于此类增量定期贷款的实际收益率减75个基点；但由于对任何增量定期贷款适用期限SOFR或基本利率下限而导致的B部分贷款有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于B部分定期贷款的期限SOFR或基本利率下限来实现，以及(Vi)除上述条款和第2.24(C)节另有规定外，仅限于任何增量定期贷款的条款(货币、收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、 提前还款条款(包括“不催缴”条款及其其他限制)和保费与在发生此类增量定期贷款之日未偿还的B部分定期贷款(在该日期实施任何预付款后确定)的提前还款条款和保费不一致，行政代理应合理地接受此类差额(条款(A)使增量定期贷款机构受益的条款除外)，如果本协议被修改为包括此类有益的条款，以使所有贷款人受益，(B)只适用于截至该等递增定期贷款(在该日期实施任何预付款后决定)发生之日起生效的最后到期日之后的期间 及/或(C)反映该类型债务(由借款人合理厘定)生效时的现行市场条件(整体而言)的期间；此外，如果(X)任何增量 定期贷款受益于财务维护契约，则在符合以下定期贷款人(Y)条款的情况下，此类财务维护契约应添加到本协议中，以使所有贷款人受益，并且(Y)任何由习惯A期贷款组成的增量定期贷款可受益于一个或多个不适用于不持有此类习惯A期贷款的定期贷款人的财务维护契约。如果任何增量定期贷款具有与当时未偿还的任何现有类别定期贷款相同的条款，或任何当时基本上同时设立的任何延期/修改的定期贷款或再融资定期贷款(在每种情况下，如果不影响原始发行贴现或预付费用的任何差异，以及出于美国联邦所得税目的而需要保留的任何预定摊销的差异)，则此类增量定期贷款可以， 在借款人的选择下，被视为拥有此类未偿还定期贷款或此类延期/修改定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，第2.12节中关于任何此类定期贷款的预定分期可能会增加，以反映此类增量定期贷款的预定摊销。(C)根据协议，增量承诺应根据借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量贷款协议来实施；但任何增量承诺不得生效，除非(I)在紧接该等增量承诺正式生效之前和之后的生效日期，根据该承诺发放的贷款及其收益的使用，(X)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，且(Y)信用证单据中所载的各信用证方的陈述和担保应真实、正确 (A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重大方面，在每个情况下，在该日期及截至该日期，除明确与较早日期有关的任何该等陈述和担保外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期如此真实和正确；但条件是(1)在为有限条件交易提供全部或部分融资的增量定期贷款承诺的情况下(为免生疑问，在作为收购或投资的有限条件交易的情况下，包括增量定期贷款承诺，其收益拟用于对作为该收购或投资标的的任何人的现有债务进行再融资)，可根据第1.2(E)和(2)节第1.2(E)和(2)节对本条(I)中的条件进行测试，在为收购或投资提供全部或部分资金的任何增量定期贷款承诺的情况下(为免生疑问，包括增量定期贷款承诺，其收益用于对作为此类收购或投资标的的任何个人的现有债务进行再融资)，第(I)款(Y)款中的条件可修改为仅要求某些陈述和担保的准确性符合惯例“SunGuard在借款人和提供此类增量定期贷款承诺的增量贷款人同意并在适用的增量贷款协议中阐明的每一种情况下，(Ii)行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的证书，该证书注明其生效日期，确认符合上文第(I)款所述的条件。(Iii)借款人应根据第2.18(D)节的规定支付与第2.24节规定的增量承诺和相关交易有关的任何款项；以及(Iv)借款人应已向行政代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书、与任何此类交易相关的行政代理应合理要求的重申协议和其他文件 (在所有重要方面与重述生效日期根据重述协议第6节交付的文件一致)。每项递增贷款协议均可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷单据进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本节第2.24节的规定，包括将适用的递增定期贷款承诺和递增定期贷款视为本协议项下新的承诺类别和贷款类别所需的任何修订 (包括出于预付款和表决的目的(双方同意，此类新类别的承诺和贷款可包括在“利息中的多数”的定义中，“按比例分配股份”及“必要贷款人”，并可获赋予类别 投票权，除第(10.5)节所规定的贷款人同意外，还须征得该类别贷款人的同意，并使该等新类别的承诺及贷款可根据第(2.25)节延长或根据第(2.26)节再融资。(D)根据任何增量贷款人的增量承诺的有效性，(I)在增量定期贷款承诺的情况下，该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，从此以后，贷款人(或适用类别的贷款人)应享有本协议项下贷款人(或适用类别的贷款人)的所有权利和利益，并受所有协议约束，(Br)贷款人(或贷款人对适用类别的承诺和贷款)在本协议和其他信贷文件下的确认和其他义务，以及(Ii)在任何增量循环承诺额的情况下，(A)此类增量循环承诺额应构成(或，如果该增量贷款人已有循环承诺额，则应增加)该增量贷款人的循环承诺额，以及(B)在每种情况下，循环承诺额总额应增加此类增量循环承诺额，但须按“循环承付款”一词的定义不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有此类承诺的增量循环贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的比例应自动调整，以使其生效 。(E)在任何增量循环承诺的生效日期 ：

(I)在紧接此类递增循环承诺生效之前未偿还的循环贷款(“现有循环借款”)的本金总额应视为已偿还，

 

每个增量循环贷款人应以当天的资金和适用的商定货币向行政代理支付一笔金额，该金额等于下列各项之间的差额：

 

(A)借款人应将(1)贷款人在适用类别中的比例份额(生效后计算)乘以(2)所产生的循环借款总额(定义见下文)的乘积 ，以及

 

(B)将该贷款机构在适用类别中按比例计算的(X)份额的乘积 乘以(Y)乘以(Y)乘以(Y)现有循环借款的本金总额；

行政代理收到上文第(2)款规定的资金后，行政代理应向每个循环贷款人支付相当于下列各项之间差额(如果为正数)的部分：

 

(A)将(1)该贷款人在适用类别中按比例计算的份额(在不考虑此种效力的情况下计算，任何在此种效力之前没有循环承诺的增量循环贷款人的按比例份额被视为零)乘以(2)现有循环借款总额的乘积 乘以(1)该贷款人在适用类别中的比例份额的乘积 ，以及

 

(B)借款人应将(1)该贷款人在适用类别中的比例份额(在生效后计算)乘以(2)所产生的循环借款总额的乘积 ，

 

(4)在此类增量循环承诺生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，其总额和货币应等于现有循环借款的总额和货币，以及按照第2.2节向行政代理提交的供资通知中规定的类型和利息期限(借款人应交付此类供资通知)。

(V)向每个循环贷款人发放债务，应视为按适用比例持有每笔由此产生的循环借款的份额(在生效后计算)，以及

 

(Vi)根据协议，借款人应向每个循环贷款人支付其贷款的任何和所有应计但未付的利息，这些利息包括现有的循环借款。

 

如果增量循环承付款的生效日期不是相关利息期限的最后一天，则借款人应根据第2.18(D)节的规定对根据上文第(I)款作出的现有循环借款的被视为付款予以补偿。

(F)根据本协议及适用的增量贷款协议的条款及条件，持有任何类别的增量定期贷款承诺的每个增量定期贷款人应在该增量贷款协议指定的日期向借款人发放等同于该增量定期贷款承诺的金额的贷款。

(G)根据规定，行政代理应在行政代理收到第2.24(A)节所述借款人发出的任何通知和任何增量承付款项的效力后，立即通知贷款人，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人，如果是任何增量循环承付款项的效力，循环贷款人生效后按比例计算的股份，以及根据第2.24(E)节规定必须进行的转让。2.25.提供更多的延期/修改提议。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向任何类别的所有贷款人(每一类别受此类延期/修改要约所限，称为“延期/修改请求类别”)发出一项或多项要约(每项要约均为“延期/修改要约”)，以相同的条款和条件，按比例向任何延期/修改请求类别内的每一贷款人提出一项或多项允许延期/修改的修订。该通知应列出(I)请求的延期/修改许可修正案的条款和条件，以及(Ii)该延期/修改许可修正案被请求生效的日期。允许延期/修改的修改仅对接受适用延期/修改要约的 延期/修改请求类别的贷款人的贷款和承诺(该等贷款人，“延期/修改贷款人”)生效，对于任何延期/修改贷款人，仅对该贷款人的贷款和该贷款人已接受的延期/修改请求类别的承诺生效。任何延期/修改贷款或延期/修改承诺应构成与其转换而来的 延期/修改请求类别不同的贷款或承诺类别，如果任何延期/修改定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有定期贷款类别相同，或任何增量定期贷款或再融资期限贷款基本上同时成立(在每种情况下，不考虑原始发行折扣或预付费用的任何差异，如果不影响，也不考虑需要保留的任何预定摊销的差异，(br}出于美国联邦所得税的目的，此类延期/修改定期贷款的可替代性)，借款人可以选择将此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或再融资定期贷款视为单一类别贷款，第2.12节规定的任何此类定期贷款的预定分期可增加，以反映此类延期/修改定期贷款的预定摊销。延期/修改要约不应要求为任何最低金额或任何最低增量，但借款人可根据其选择并受其自行决定放弃任何此类条件的权利的限制，指定延期/修改要约中规定的延长/修改请求类别的贷款和承诺的最低金额，作为任何 延期/修改允许修正案生效的条件。在适用的延期/修改协议生效之前，借款人可随时修改、撤销或替换任何 延期/修改要约。对于任何延期/修改要约，借款人应同意行政代理合理建立或可接受的程序(如果有)，以实现第2.25节的目的。(B)根据《延期/修改许可修正案》，借款人、每个适用的延期/修改出借人和行政代理签署和交付的延期/修改协议应根据《延期/修改允许修正案》生效；但除非借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与重述生效日期根据重述协议第6款提交的文件一致)，否则任何延期/修改允许修正案均不生效。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期/修改协议的有效性。每项延期/修改协议可在未经适用的延期/修改贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施第2.25节的规定。包括：(I)减少第2.12节中关于延期/修改请求类别贷款的预定分期付款，以反映将延期/修改贷款视为新的贷款类别 (不言而喻，就其延期/修改请求类别贷款向任何非延期/修改贷款人支付的任何预定摊销金额不得因此而减少)和(Ii)任何必要的修订，以处理适用的贷款和/或作为一种新的“类别”贷款的扩展/修改贷款人的承诺和/或本协议项下的承诺(包括为了预付款和表决的目的(商定这种新的贷款类别可包括在“利息多数”的定义中，“按比例分摊”和“必要的贷款人”，并可能被授予类别投票权，除第(10.5)节可能要求的任何其他贷款人同意外，还需要此类贷款人的同意，并使此类新类别的贷款能够根据本节(2.25)展期或根据第(2.26)节进行再融资；但在涉及循环承诺或循环贷款的任何延期/修改要约的情况下，(A)根据该新类别的承诺借款和偿还贷款(到期时要求的偿还、与任何再融资安排协议有关的偿还以及与永久偿还和终止适用的承诺有关的偿还除外)，以及剩余的循环承诺应在该新类别的承诺和 剩余循环承诺之间按比例作出，(B)任何当时存在的或随后签发或作出的信用证或摆动额度贷款的参与风险在该新类别的承付款和剩余的循环承付款之间的分配应按比例在该新类别的承付款和剩余的循环承付款之间进行(适用的延期/修改协议应包含重新分配和现金抵押条款，其形式和实质应合理地令行政代理人和借款人满意，关于循环到期日的未偿还信用证)和(C)循环承诺期和 循环到期日，因为该等术语指的是任何开证行或该开证行或任何Swingline贷款人签发的任何信用证或该Swingline贷款人发放的任何Swingline贷款，未经该开证行或该Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延期。

2.26.中国提供了更多再融资安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求根据本合同设立(I) 一个或多个额外的循环承诺类别(“再融资循环承诺”)，据此，提供此类承诺的每个人(“再融资循环贷款人”)将向借款人提供循环贷款(“再融资循环贷款”)，并且，如果根据此类承诺适用，收购信贷函件及Swingline贷款的权益，则当时所有现有的循环承诺将获得全数再融资，或(Ii)一项或 项额外的定期贷款承诺类别(“再融资定期贷款承诺”)，据此，每名作出此类承诺的人士(“再融资定期贷款人”)将向借款人提供定期贷款(“再融资 定期贷款”)。每份此类通知应指明(A)借款人提出再融资承诺应生效的日期和(B)要求设立的再融资承诺的金额(商定 )：(X)任何与之接洽以提供任何再融资承诺的贷款人可酌情选择或拒绝提供此类再融资承诺，以及(Y)借款人提议成为再融资贷款人的任何人必须是合格的受让人，并且，仅在根据第10.6条将适用类别的贷款或承诺转让给该再融资贷款人需要获得批准的情况下，才必须得到行政代理的批准，如果是任何拟议的再融资循环贷款人(如果该贷款人要获得信用证或Swingline贷款的参与权，则为每个开证行或每个Swingline贷款人，视情况而定(不得无理扣留、 附加条件或延迟))。(B)任何再融资承诺的条款和条件以及根据该承诺作出的再融资贷款应由借款人和适用的再融资贷款人确定，并在适用的再融资安排协议中阐明；但不要求开证行或Swingline贷款人根据任何再融资循环承诺开立、修改或延长任何信用证或发放Swingline贷款(视情况而定)，除非开证行或该Swingline贷款人(如适用)已同意在再融资循环承诺项下以此种身份行事；还规定：(I)适用于任何类别的再融资循环承诺的规定终止日期和任何类别的再融资定期贷款到期日不得早于正在进行再融资的承诺类别或贷款的到期日，(Ii)在任何再融资定期贷款的情况下，任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于正在再融资的定期贷款类别的剩余加权平均到期日，但应理解，除第(2)款另有规定外，适用于任何再融资定期贷款的摊销时间表(以及任何提前还款的效果)应由借款人和适用的再融资贷款人确定，(Iii)任何再融资定期贷款可以按比例(或低于按比例)与其他定期贷款一起参与本协议项下的任何强制性提前还款，但不得规定比适用于其他定期贷款的强制性提前还款要求更优惠的强制性提前还款要求，(四)任何根据其作出的再融资承诺和再融资贷款应平价通行证

除上述条款外，任何再融资承诺或再融资贷款的条款(收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、如果预付款条款(包括“不催缴”条款和其他限制)和保费与再融资承诺或贷款类别的条款不一致，则行政代理应合理地接受此类差异(但条款(A)使再融资贷款人受益的条款除外，如果本协议修改为包括此类有利于所有贷款人利益的条款，(B)仅适用于此类再融资承诺或再融资贷款(在实施该日期的任何预付款后确定)成立或发生之日起有效的最后到期日之后的 期间，和/或(C)反映此类债务成立或发生时的当前市场条件(当作为一个整体时)(由借款人合理确定)的期间；此外，如果(X)任何再融资承诺或再融资贷款受益于财务维护契约，则在符合以下定期贷款人(Y)条款的情况下，此类财务维持契约应为所有贷款人的利益而添加到本协议中，并且(Y)任何再融资 循环承诺和由习惯期限A贷款组成的再融资定期贷款可能受益于一个或多个不适用于任何定期贷款人(持有 习惯期限A贷款的定期贷款人除外)的财务维持契约；此外，如果在产生此类再融资循环承诺或再融资定期贷款(视属何情况而定)时并在其收益的运用生效后，此类再融资循环承诺或再融资定期贷款应是本协定项下唯一未偿还的承诺或定期贷款类别，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用。如果 任何再融资定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款相同，或任何增量定期贷款或延期/修改后的定期贷款基本上同时成立(在每种情况下，如果不影响原始发行贴现或预付费用的任何差异，以及出于美国联邦所得税目的而需要保留其可替换性的任何预定摊销差异，则不考虑 任何差异)，则此类再融资定期贷款可由借款人选择，应被视为具有此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或延期/修改定期贷款的单一类别，第2.12节中关于任何此类定期贷款的预定分期付款可增加，以反映此类再融资定期贷款的预定摊销。

(C)根据协议，再融资承诺应根据借款人签署和交付的一项或多项再融资安排协议、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及在再融资循环承诺的情况下，视情况而定的每家开证行履行；但再融资承诺不得生效，除非(I)借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与重述生效日期重述协议第6款下交付的文件一致)，(Ii)在任何再融资循环承诺的情况下，基本上与其效力同时进行，当时有效的所有循环承诺应终止，借款人应支付第2.14(E)条规定的因此而必须支付的任何预付款或押金，并应支付预付金额的所有利息和循环承诺应计的所有费用(但有一项理解是，根据再融资循环承诺，任何信用证可能继续未偿还，在每一种情况下，根据各适用开证行商定并在适用的再融资贷款协议中规定的条款)和(Iii)在任何再融资定期贷款承诺的情况下，(A)基本上与其效力同时，借款人应根据该承诺获得再融资定期贷款，并应 偿还或提前偿还任何类别的未偿还定期贷款，本金总额等于此类再融资定期贷款承诺的总额(减去与此类未偿还定期贷款有关的应计利息和未付利息的总额，适用于该等再融资定期贷款的任何原始发行折扣或预付费用，以及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价及开支)及(B)任何类别的任何该等定期借款的任何该等预付款项 应适用于按比例(根据该等分期的本金金额)就该类别的定期借款而进行的后续分期付款，而在 如属预付定期基准借款的情况，则须受第2.18(D)节的规限。每项再融资安排协议均可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本节第2.26节的规定。包括任何必要的修订，将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下的一种新的承诺和贷款类别(包括用于预付款和表决的目的)(经商定，此类新的承诺和贷款可包括在 “利息多数”的定义中，并可获授予类别投票权，除第(10.5)节所规定的贷款人同意外，还须征得该类别贷款人的同意，并使该新类别的承诺及贷款可根据第(2.25)节予以展期或根据第(2.26)节获得再融资。

 

(D)基于任何再融资贷款人的再融资承诺的有效性，该再融资贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，从此以后， 贷款人(或贷款人就适用类别的承诺和贷款)应享有本协议项下的所有权利和应计利益，并受所有协议约束。贷款人(或贷款人对适用类别的承诺和贷款)在本合同和其他信贷文件项下的确认和其他义务。

 

(E)行政代理在收到第2.26(A)节所述借款人发出的任何通知和任何再融资承诺的有效性后，应在行政代理收到通知后立即通知贷款人，在每种情况下，均应将细节告知 贷款人。

 

第三节不适用、不适用、不适用条件的先例

 

3.1.重述的生效日期如下：现有经修订及重订信贷协议于重述生效日期并于重述生效日期生效，如重述协议所规定。

 

3.2.每一次信用展期都需要两个月。每个循环贷款人、每个Swingline贷款人和每个开证行在重述 生效日期后进行任何信贷延期的义务须满足(或根据第10.5节豁免)下列先决条件：

 

(A)开立银行或开立银行应已收到已完全填写并签立的融资通知或开具通知(视具体情况而定)，如属任何信用证的开立、修改或延期(第2.4(A)节允许的自动延期除外)，则应由行政代理负责。

 

（b） 信用证文件中规定的各信贷方的陈述和保证应真实和正确：（i）如果陈述和保证符合实质性，则在所有方面和（ii）否则，在所有方面都是真实和正确的 重要方面，在每种情况下，在该日期和截至该日期，除非任何此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在日期和日期真实和正确， 早在此日期；及

 

(C)在信用延期生效之时及紧接该信用延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将不会因此而继续发生或将会导致违约或违约事件。

 

在任何此类信贷延期之日，借款人应被视为已表示并保证已满足第3.2(B)和3.2(C)节规定的条件，并且在实施信贷延期后，循环承诺(或其任何组成部分)的总使用量不得超过第2.2(A)、2.3(A)或2.4(A)节规定的最高额度(或任何此类组成部分的最高额度)。

第四节：美国政府，美国政府，美国联邦政府，美国政府，美国政府，

 

为了促使代理人、贷款人和开证行签订本协议，并使其在本协议项下进行每一次信用证延期，各信用证方在重述生效之日及此后的每个信用证日向各代理人、各贷款人和各开证行作出如下声明和担保：

 

4.1.建立健全的组织机构；必要的权力和权威；资格。借款人和每一受限制附属公司(A)已正式组织、有效存在并在其组织管辖范围的法律下处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力(I)拥有和经营其财产，并按目前进行的方式继续其业务和运营，以及(Ii)在任何贷款方的情况下， 签署和交付其作为一方的信用证文件，并负责履行信用证文件下的义务，以及(C)根据其资产所在或开展业务和运营所需的每个司法管辖区的法律，该公司有资格开展业务且信誉良好，但在第(A)款(对借款人除外)、(B)(I)和(C)款所述的每一种情况下，如果没有这样做， 单独或总体上，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

 

4.2.股权和所有权的转换。附表4.2载明于重述生效日期，借款人或任何附属公司于(A)每间附属公司及(B)借款人或任何附属公司拥有任何股权的每间合营企业及其他人士所拥有的各类股权的组织名称及司法管辖权，以及每一类股权所占的百分比，并识别每一指定的 附属公司及每一主要附属公司。任何信贷方于任何受限制附属公司拥有的股权已获正式授权及有效发行，且在该等概念适用的范围内，已悉数支付及不可评税。

 

4.3.他们没有得到应有的授权。各信用方将进行的交易已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如果需要，股东或该信用方采取的其他股权行动也已正式授权。

4.4.不同国家之间不存在冲突。该等交易不会也不会(A)违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，除非任何 此类违反行为，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响，(B)违反借款人或任何受限制附属公司的组织文件，(C)违反或导致(单独或有通知或过期，或两者兼而有之)借款人或任何受限制附属公司的任何合同义务下的违约，或产生一项权利，要求借款人或任何受限制的附属公司进行任何付款、回购或赎回，或产生终止、取消、加速或重新谈判任何义务的权利，除非任何此类违反、违约、权利或结果， 单独或总体而言，不会产生重大不利影响，或(D)除根据信用证文件和其他允许的留置权产生的留置权外，导致或要求在借款人或任何受限制子公司的任何资产上设立或施加任何留置权。

4.5.增加政府审批的数量。交易不需要也不需要任何 政府当局的任何登记、同意或批准、通知或其他行动，但以下情况除外：(A)已经取得或作出并且完全有效的，(B)与完善根据信用证文件设立的留置权所必需的抵押品有关的备案和记录，以及(C)未能单独或整体获得或作出登记、同意、批准、通知或其他行动的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

4.6.这些国家承担了具有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制的类似法律或与强制执行有关的公平原则的限制。4.7.根据历史财务报表编制会计报表。借款人历史财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平列报借款人及其附属公司截至日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量。自修订号3生效日期，借款人或任何受限制附属公司概无任何未在历史借款人财务报表或附注中反映的税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的或有负债或负债，除非个别或整体合理地预期不会导致重大 不利影响。

4.8.中国政府表示，没有实质性不利变化。自2021年12月31日以来，并无任何事件或情况对借款人及受限制附属公司整体的业务、营运业绩、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，或合理预期会对业务、营运业绩、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响。

 

4.9.法院驳回了不利的诉讼程序。不存在以下不利程序：(A)个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响，或 (B)以任何方式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性。

 

4.10.纳税人应缴纳税款。除第5.3节另有许可外，借款人和受限子公司任何一方必须提交的所有纳税申报单和报告都已及时提交，且该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款，以及对借款人和受限子公司及其财产、收入、业务和特许经营权到期和应支付的所有评估、费用和其他政府收费，均已在到期和应付时支付。除非(A)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上就该等税项按公认会计准则所要求的范围拨备准备金，或(B)未能按个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的税项，而该等税项正由适当的程序真诚地提出异议。

4.11.中国政府收购房地产公司。(A)标题。借款人及每一受限制附属公司对(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效特许权利(如属知识产权许可权益)及(Iv)对借款人根据第5.1节最近提交的综合财务报表所反映的所有资产(如属所有其他个人财产)拥有良好、充足及可出售的所有权。在每种情况下，除(A)在正常业务过程中或在本协议允许的情况下自该等财务报表之日起处置的资产、(B)允许留置权及(C)未能个别或合计拥有该等所有权、租赁权或其他权益的情况下， 没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

 

(B)保护知识产权和知识产权 。借款人及每一受限制附属公司拥有或获授权(或以其他方式有权)使用目前进行的业务所需的所有知识产权，且不违反任何其他人士的权利，除非任何该等侵犯行为(或未能拥有或没有许可证或其他使用权)个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司目前在其业务运作中使用的任何知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外，该等侵权行为单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。没有关于借款人或任何受限附属公司拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人 或任何受限附属公司所知，借款人或任何受限附属公司对借款人或任何受限附属公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别地还是总体上，都合理地预期会产生重大不利影响。

 

4.12.行政长官负责环境事务。除非借款人和受限制子公司均遵守并一直遵守所有环境法，(B)借款人、任何受限制子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何未完成的书面命令的约束，(B)借款人、任何受限制子公司或其各自的设施或业务不会单独或总体产生重大不利影响，(A)借款人和受限子公司中的每一个都遵守并一直遵守所有环境法，借款人或任何受限附属公司均未收到任何关于环境法或任何危险材料活动或由此产生的任何责任或义务的书面通知、信函或信息请求，包括根据《综合环境反应、补偿和责任法案》(USC 42 USC)第104节规定的任何责任或义务。§(9604)或任何类似的州法律，(C)借款人或任何受限制子公司所拥有、租赁或经营(据借款人和每一受限制子公司所知，以前拥有、租赁或经营)的任何财产上、上、下或之外没有释放任何有害物质；(D)据借款人和每一受限制子公司所知，不存在且不存在任何条件，可合理预期构成针对借款人或任何受限制子公司的环境索赔的 基础的事故或危险材料活动。

 

4.13.美国政府表示不会违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

 

4.14.完善政府监管。借款人或任何担保子公司都不是也不需要按照1940年《投资公司法》中对“投资公司”的定义注册为“投资公司”。

 

4.15.美国联邦储备委员会(美联储)的规定。(A)借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

 

(B)根据声明，任何信用延期收益的任何部分都不会以任何方式使用，无论是直接或间接，导致或可以合理预期导致此类信用延期或此类收益的应用违反法规或董事会的任何其他 法规。

 

4.16.员工的事情不是很重要。借款人或任何受限制的附属公司均未从事任何不公平的劳工行为，无论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。除非不合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(A)没有不公平的劳工行为投诉待决，或者，据借款人或任何受限子公司所知，借款人或任何受限子公司在国家劳动关系委员会面前受到针对借款人或任何受限子公司的威胁，(B)没有因任何悬而未决的或据借款人或任何受限子公司威胁针对借款人或任何受限子公司的集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，(C)没有罢工、停工或停工，或，据借款人或任何受限制子公司所知，借款人或任何受限制子公司受到涉及借款人或任何受限制子公司的威胁，以及(D)据借款人或任何受限制子公司所知，借款人或任何受限制子公司的员工不存在或正在进行工会组织活动。

 

4.17.制定员工福利计划。借款人及各受限制附属公司遵守与每个员工福利计划有关的ERISA及内部收入守则及条例的所有适用条款及要求，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，除非该等未能个别或整体遵守或履行的情况 合理地预期不会产生重大不利影响。借款人、任何受限制附属公司或其各自的ERISA联属公司并无或预期不会就任何退休金计划向PBGC承担任何责任(规定的保费支付除外)，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，其单独或与 已发生或合理预期将会发生的任何其他ERISA事件一起，将合理地预期会产生重大不利影响。每项养恤金计划下福利负债总额的现值(根据该养恤金计划最近一次精算估值中为筹资目的而规定的精算假设，于最近计划年度结束时确定)不超过该养恤金计划资产的现值总额 ，其数额可合理地预期会产生重大不利影响。对于借款人或出资的受限子公司或ERISA关联公司已收到精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，借款人、受限子公司及其各自的ERISA关联公司因完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203节的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计起来，合理地预计不会产生实质性的不利影响。借款人、每一家受限制的子公司及其各自的ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有重大违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)，除非此类不遵守或此类违约不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

 

4.18.债务抵押贷款公司偿付能力。于重述生效日期(将于该日期发生的交易生效后)，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

4.19.执法人员必须遵守法律。借款人及每一受限制附属公司均遵守所有适用法律，包括任何政府当局就其业务行为及其物业的所有权及营运施加的所有命令及其他限制(包括遵守所有环境法)，但如未能个别或整体遵守，则 不会合理地预期会产生重大不利影响。

 

4.20.监管机构披露信息。借款人或其子公司或代表借款人或其子公司向任何安排行、代理行、贷款人或开证行提供的贷款人演示文稿或任何其他书面信息(财务预测、估计、预测和其他前瞻性信息和一般经济或行业特有的信息除外)，或任何其他信用文件或拟进行的交易，作为整体并与借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件(“风险因素”部分或其他警示语言下的任何部分除外)视为整体。 包含或将在提供时包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或在提供时遗漏或将不陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况(在实施由借款人或其代表不时如此提供的所有补充和更新之后)使其中所包含的陈述不具有重大误导性。借款人或其子公司向任何安排行、代理行、贷款人或开证行提供或代表其向任何安排行、代理行、贷款行或开证行提供的与本协议或任何其他信贷文件或由此拟进行的交易有关的财务预测、估计、预测、预算和其他前瞻性信息，均基于借款人在向该等安排行、代理行、贷款行或开证行提供此类信息时认为合理的假设诚意编制而成(应理解并同意，估计和预测本质上是不确定的，并不是财务业绩的保证，任何财务预测中反映的结果可能无法实现，实际结果可能有很大差异 ，这种差异可能是重大的)。

 

4.21.美国对抵押品事项进行审查。(A)《质押和担保协议》为担保当事人的利益为抵押品代理人设定了有效且可强制执行的抵押品(如其中所定义)的担保权益，以及(I)当构成经证明的证券(如UCC所界定的)的抵押品与空白背书的转让文书一起交付给抵押品代理人时，根据《质押和担保协议》设定的担保权益将构成质押人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先及优先于任何其他人的权利(受任何同等权利债权人间协议的规限)及(Ii)当适当形式的融资声明提交至适用的备案机关时，根据质押及担保协议设立的担保权益将构成贷款方在其余抵押品(定义见此)中的所有权利、所有权及权益的完全完善的担保权益，但须受允许留置权的限制，而完美的程度可透过提交UCC融资声明而获得。

 

(B)对每项抵押权进行清算的各方当事人在签立和交付抵押品代理人时，将为担保当事人的利益在抵押人的所有适用的抵押权、所有权和房地产资产的权益及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益(但此种强制执行能力可能受债务人救济法和衡平法一般原则限制的除外)，当抵押已在其中指定的司法管辖区内提交时，抵押将构成抵押人对受抵押的房地产资产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于和优先于任何其他人，但受允许的留置权的限制。

 

(C)根据向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录的《知识产权担保协议》，以及提交第4.21(A)节所指的融资声明，根据《质押和担保协议》设定的担保权益将构成完全完善的担保权益，贷方在知识产权中的所有权和利益，可以通过向美国专利商标局或美国版权局提交申请来完善担保权益，在每一种情况下，其权利都优先于任何其他人，但受允许的留置权的限制(有一项理解，即在重述生效日期之后，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，以完善贷方获得的此类知识产权的担保权利)。

(D)除本节第4.21节以上各段所指的任何抵押品文件外，每份抵押品文件在当事各方签立和交付以及提交文件和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地以抵押品代理人为受益人、为担保当事人的利益而创设。抵押品上的有效且可强制执行的担保权益(除非这种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并且将构成贷方在抵押品上的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利，高于任何其他人的权利，但受允许留置权的限制。2(E)即使在本协议(包括第4.21节)或任何其他信贷文件中有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均未就(I)任何外国附属公司股权构成的抵押品中的任何担保权益的完善或不完善、优先权或可执行性作出任何陈述或担保，或应被视为已作出任何陈述或担保。或抵押品代理人或任何担保方根据任何外国法律享有的权利和救济，或(Ii)任何担保权益的设定，或任何担保权益的完善性或不完备性、优先权或可执行性，在每种情况下，根据抵押品和担保要求，此类担保权益或完善性并非明确要求的范围内。

 

4.22.中国人民保险公司。附表4.22规定，截至重述生效日期，借款人和受限制附属公司或其代表维持的所有财产损失、机器故障、业务中断和责任保险的真实和完整描述。

 

4.23.禁止被制裁的人；反腐败法；爱国者法。(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或关联公司均不受美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国的财政部或任何其他适用的制裁当局(统称为“制裁”及相关的法律、规则、条例和命令)实施或执行的任何制裁或经济禁运的约束， 统称为“制裁法”)。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和关联公司在所有重大方面均遵守(I)所有适用的制裁法律和(Ii)适用的反恐和洗钱法律、规则、条例和命令，在适用的范围内包括《爱国者法》。

 

(B)借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和附属公司在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》(U.K.)。以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规章、规章和命令(统称为“反腐败法”)。

 

(C)承诺贷款或信用证的任何收益不得直接或间接用于(I)用于资助任何受制裁个人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，(Ii)用于向任何政府官员或 雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何 反腐败法或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。

 

第5节、美国、印度和印度的平权公约。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止、信用证使用量 降至零之前，各信用证方须与代理人、贷款人和开证行约定并同意：

 

5.1.会计准则包括财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，并在适用的情况下交付给贷款人：

 

(A)编制年度财务报表和年度财务报表。在每个财政年度结束后90天内(或者，只要借款人受交易法规定的定期报告义务的约束，在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-K表格的年度报告之日之前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，借款人及其子公司截至该财政年度末的综合资产负债表和相关的综合经营报表、综合收益、借款人及其子公司在该财政年度的股权和现金流量，在每个情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，以及毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告(该报告不得包含“持续经营”或类似的资格、例外或强调(“持续经营”或类似的资格除外)。仅因任何债务的即将到来的到期日或预期或实际的 不符合第6.7条的规定，或任何其他债务的财务比率或财务测试，或关于审计范围的任何限制、例外或强调而产生的例外或强调)，并应说明该合并财务报表在所有重要方面都是公平的，借款人及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司在所述期间的综合经营业绩和现金流量，这些综合经营业绩和现金流量符合公认会计原则，并与往年一致(此类财务报表中另有披露的除外)，且该会计师事务所对该等合并财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；

 

(B)编制季度财务报表 。在每个财政年度前三个财政季度结束后的45天内(或者，只要借款人受《交易法》规定的定期报告义务的约束，在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表和相关综合经营报表。借款人及其子公司在该财政季度的综合收益、权益和现金流量(如为该经营报表和全面收益表)以及从当时的本财政年度开始至该财政季度结束的期间的综合收益、权益和现金流量，并以比较的形式分别列出上一财政年度的相应期间(如为资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应数字，以及与此相关的财务人员证明；

 

(C)发布财务预测。 在每个财政年度开始后90天内，借款人及其子公司的预测综合资产负债表和借款人及其子公司在该财政年度每个财政季度的相关综合收益和现金流量表，每一份都是合理详细的(包括对此类预测所依据的假设的解释)，代表借款人对每个此类财政季度的善意预测，并由借款人的首席财务官或首席会计官证明为可获得的最准确的预测，以及行政代理可能不时合理要求的支持性时间表和信息；

(D)提供不受限制的子公司合规证书和不受限制的子公司对账声明。根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交借款人及其子公司的每一份合并财务报表时，应提交一份由借款人的首席财务官或首席会计官签署的完整的合规证书，如果任何子公司为非限制性子公司，则应就每份此类财务报表提交一份非限制性子公司对账报表(可采用脚注形式)，该报表应附有财务官证书；

 

(E)《会计准则》变更后的财务报表和财务报表 。如果自根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交的最近一份资产负债表之日起，由于GAAP或其应用发生任何变化，借款人根据第5.1(A)或5.1(B)节交付的合并财务报表将在任何重大方面与根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付的合并财务报表存在任何重大差异 ，连同此类变更后首次交付的财务报表，一份或多份对账单，合理详细说明这类变动对财务报表的影响，包括上期财务报表的影响；

 

(F)对违约和重大不利影响 发出紧急通知。借款人的任何授权人员或任何担保子公司在获知下列任何事件或条件后，立即出具借款人的授权人员的证书，列明该事件或条件的详情，以及借款人或任何受限制的子公司已采取、正在采取或拟采取的任何行动：

 

(I)对发生任何违约或违约事件的情况进行评估，包括违约或违约事件；或

(Ii)对已经或合理地预期已经或将会个别或总体产生实质性不利影响的任何事件 或状况作出反应；

 

(G)取消对不利诉讼的通知。 借款人的任何授权人员或任何担保子公司获知(I)任何合理地预期会产生重大不利影响的不利程序，或以任何方式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或(Ii)在上述第(I)款所述的任何不利程序中出现任何重大不利发展时，在借款人以前未以书面形式向行政代理和贷款人披露此类发展的每一种情况下，应立即采取行动。借款人的获授权人员的证书，列明该不利程序或发展的详情；

 

(H)对ERISA进行审查。 (I)在借款人的任何高级人员了解到任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明其性质，借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在得知国税局采取或威胁采取的任何行动时，与此有关的劳工部或PBGC；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求后，以合理的速度提供借款人、任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件发生的所有重要通知的副本；

(I)提供有关信用方的电子邮件和邮件信息 。在相关变更发生后45天内(或行政代理书面同意的较长期限内)，书面通知(I)任何信用方的法定名称，如其组织文件中所述，(Ii)任何信用方的组织形式，(Iii)任何信用方的组织管辖权，或(Iv)任何信用方首席执行官办公室的所在地；

 

(J)对所有抵押品和抵押品进行核查 。连同根据第5.1(A)节提交的借款人及其子公司的合并财务报表，借款人的授权官员签署的填写完整的补充抵押品调查问卷，以及由此预计的所有附件；

 

(K)提交申请或 分发信息。一旦获得，(I)所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，包括由借款人以这种身份发送或提供给其证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书，或由任何受限制子公司发送或提供给除借款人或另一家受限制子公司以外的证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，(Ii)所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如果有)的副本，借款人或 任何受限子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何履行类似职能的政府当局提交的；(Iii)借款人或任何受限子公司向公众发布的有关借款人或任何受限子公司业务重大发展的所有新闻稿和其他声明；

 

(L)批准《爱国者法案》。 在提出任何请求后，立即(无论如何在五个工作日内)提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的信息和文件，这些信息和文件是监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的；以及

 

(M)提供客户、客户和其他 信息。在提出任何要求后，借款人或任何受限制子公司的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况等其他信息，或作为行政代理、抵押品代理或任何贷款人(通过管理代理)遵守任何信贷文件条款的情况，均可作为行政代理提出合理要求，但借款人或任何受限制子公司均无需向行政代理提供有关披露的任何信息。抵押品代理人或任何贷款人(I)被适用法律或对借款人或任何子公司具有约束力的任何保密义务禁止，或(Ii)将导致借款人或子公司放弃任何律师-客户特权或律师工作产品保护，但借款人应在了解到此类信息被扣留后立即通知行政代理，在上述第(I)款的情况下，借款人和子公司应采取商业上合理的努力进行沟通或允许交付，在 允许的范围内，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式保护适用信息，并在任何此类保密义务的情况下，获得对其的豁免。

借款人和每个贷款人承认， 某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.1节或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，借款人表示 包含私下信息的任何文件或通知将不会张贴在平台指定给公共贷款人的部分上，前提是借款人应进行任何必要的披露，以便每一份不受限制的附属对账声明都应适合分发给公共贷款人。借款人同意明确指定由任何贷款方或其代表提供给任何代理人的仅包含公共方信息的所有信息，这样做将被视为 已表示此类信息仅包含公共方信息。如果借款人未表明根据第5.1节交付的文件或通知是否包含私人信息，则行政代理保留仅在平台指定给私人贷款人的部分张贴此类文件或通知的权利。

 

根据第5.1(A)、5.1(B)或5.1(K)节要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在平台上，或者应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或借款人的网站上公开提供，则应被视为已交付。根据第5.1节要求交付的信息也可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

 

5.2.这是不存在的。借款人和每一受限制附属公司应始终保留并保持充分的效力和效力：(A)其存在和(B)借款人和受限制附属公司正常开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和许可证；但(I)除上文第(A)款关于借款人的情况外，上述规定不适用于未能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的范围，以及(Ii)上述规定不应禁止第6.8条第(Br)款允许的任何交易。

 

5.3.税务机关减少纳税。借款人和每一受限制子公司应在发生任何罚款或罚款之前缴纳对其或其任何财产征收的所有税款；但在以下情况下无需缴纳税款：(A)只要(I)已根据公认会计原则为其准备了充足的准备金或其他适当的拨备，且(Ii)该等争议程序最终停止出售抵押品的任何部分以清缴税款，或(B)因未能支付该等款项而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，则迅速提起并勤奋进行的适当程序将无须缴付该等税款。

 

5.4.业主负责物业的维修保养。(A)借款人及各受限制附属公司将维持或导致维持良好的维修、运作状况及状况， 一般损耗及火警、伤亡或损坏除外，借款人及受限制附属公司的业务所使用或有用的所有财产，并不时作出或导致作出所有适当的修理、更新及更换，在每种情况下均属例外，除非未能如此做，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

 

(B)授权借款人和每个受限子公司将采取一切合理必要的行动，以保护借款人和受限子公司的业务中使用或有用的所有知识产权，包括(I)保护借款人和每个受限子公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性 ，方法是制定和执行一项政策，要求所有员工、顾问、被许可人、供应商和承包商签署保密和发明转让协议，(Ii)采取一切合理必要的行动，确保借款人或任何受限制附属公司的任何商业秘密不落入或已落入公有领域，以及(Iii)保护借款人或任何受限制附属公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性，方法是拥有并执行一项政策，要求此类源代码的任何被许可人(包括任何源代码托管协议下的任何被许可人)签订许可协议，并施加适当的使用和保密限制，但未采取任何此类行动的情况除外。无论是单独的还是总体的，都不会 合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.5.美国联邦保险公司。借款人及受限制附属公司将与财务稳健及信誉良好的保险公司(由借款人合理厘定)维持或安排维持借款人及受限制附属公司资产及业务的负债、损失或损害保险，该等保险由借款人合理厘定将由在相同或相似地点从事相同或类似业务的声誉良好的人士在类似情况下承保或维持。在不限制前述一般性的情况下，借款人和受限制的子公司将与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起，为参与洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或促使维持洪水保险 ，在每种情况下，均符合洪水计划和其他适用法律的任何适用要求。由贷方或代表贷方开立的每份此类保险单(对于因收购而成为子公司的任何贷方开立的此类保险单，应为收购完成之日后45天的日期)(或在每种情况下，行政代理书面同意的较后日期))(A)责任保险单(工人赔偿金和其他不习惯背书的保险单除外)，指定抵押品代理、行政代理、贷款人和开证行作为本协议项下的额外被保险人，以及(B)在业务中断和意外保险的情况下，包含抵押权人和贷款人的应付损失背书，该背书在形式和实质上令 抵押品代理合理满意，该背书为担保当事人的利益，指定抵押品代理为其项下的抵押权人和贷款人损失收款人，包含在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的“非共同保险人”和“非无效”条款，并在相关保险承运人提交申请后可从相关保险公司获得的范围内，规定不得(I)在保险人向抵押品代理人发出不少于10天的书面通知后，(I)因保险人未支付保费而被取消，或(Ii)在保险人向抵押品代理人发出不少于30天(或担保人可能约定的较短天数或适用法律允许的最长天数)的书面通知后，因任何其他原因而将其取消。

 

5.6.审查审查图书和记录；检查。借款人和每一受限制子公司应保存适当的记录账簿和账目，记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些账目在所有重大方面均符合美国公认会计准则和适用法律。借款人和各受限附属公司将允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)(或其授权代表)访问和检查其任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级管理人员和独立注册会计师事务所讨论其业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况。在合理通知的情况下，在正常营业时间内的合理时间 和合理要求的频率内；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查应限于任何财政年度内不超过一次的访问和检查(通过行政代理协调)，且此类访问和检查的费用应由借款人承担(双方商定，在违约事件持续期间，此类访问和检查的次数不受本但书的限制，否则应由借款人承担所有此类访问和检查的费用)。行政代理和进行任何此类访问或检查的贷款人应给予借款人合理的机会， 参与与借款人的独立注册会计师事务所的任何讨论。尽管本节第5.6节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司都不需要披露或允许检查、检查、复制或讨论任何文件，(I)适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的指定人)披露的信息或其他事项，或借款人或任何受限附属公司负有的任何保密义务，或(Ii)会导致放弃借款人或受限附属公司的任何律师-客户特权或律师工作产品保护的信息或其他事项，但借款人应在获知此类信息被隐瞒后立即通知行政代理人，并且，在上文第(I)款的情况下，借款人和受限制的子公司应采取商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式传达或允许查阅、审查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下获得豁免。

 

5.7.他们需要更多的贷款人电话。借款人应行政代理人或必要的贷款人的要求，在每个财政年度期间，在借款人和行政代理人同意的时间参加一次与行政代理人和贷款人的电话会议或视频会议。

 

5.8.政府必须遵守法律。借款人和每一受限制子公司应遵守所有适用法律(包括所有环境法和任何政府当局的所有命令)，但下列情况除外：(A)在适用的制裁法律、适用的反恐怖主义和洗钱法(在适用的范围内，包括《爱国者法》)和反腐败法的情况下，个别或总体不遵守并不重要，(B)在其他情况下，单独或总体不遵守，没有，也不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

5.9.政府负责环境事务。(A)环境披露。借款人将向管理代理交付：

 

(I)在收到关于任何设施的重大环境、健康或安全状况或合规事项的所有类型或性质的环境审计、调查、分析和报告的副本(无论是由借款人或任何受限制子公司的人员编写的，还是由独立的顾问、政府当局或任何其他人编写的)，或关于任何环境索赔，无论是个别地或总体上合理地预期会产生实质性不利影响的任何环境索赔的副本后，应在可行的情况下尽快 提交；

 

(Ii)在借款人或任何受限制附属公司获知后，立即发出书面通知，书面通知合理详细地描述(A)任何环境法规定须向任何政府当局报告的任何排放，(B)借款人或任何其他人为回应(1)任何不动产中存在或释放的任何有害物质而采取的任何补救行动，而存在、释放或补救行动合理地预期会导致一项或多项环境索赔，个别或合计的重大不利影响，或(2)任何个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔，以及(C)借款人发现与任何设施相邻或附近的任何不动产上发生的任何情况或情况，可能导致该设施或其任何部分在任何环境法下的所有权、占用、可转让性或用途受到任何实质性限制 ；和

 

(Iii)在借款人或任何受限制附属公司发送或接收后，应在切实可行的范围内尽快提供与以下事项有关的任何和所有材料书面通信的副本：(A)任何单独或合计可合理预期会产生实质性不利影响的环境索赔，(B)任何需要向任何政府主管部门报告的释放，以及(C)任何政府当局的任何信息请求，表明该政府当局 正在调查借款人或任何受限制的子公司是否可能对任何危险材料活动负责，并合理地预期会产生实质性的不利影响。

 

(B)控制危险材料活动。 借款人将并将促使各受限制附属公司迅速采取必要的任何及所有行动，以(I)纠正借款人或任何受限制附属公司违反环境法的行为，而该等违反行为可合理地预期会对借款人或任何受限制附属公司的个别或整体产生重大不利影响，及(Ii)对针对借款人或任何受限制附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其根据该等索赔而可能 对任何人士承担的任何义务，而违反该等规定可合理预期对个别或整体产生重大不利影响。

 

5.10.设立三家子公司。如果任何人成为借款人的受限制附属公司(或借款人的任何附属公司在此之前尚未指定附属公司成为指定附属公司，包括由于任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司或任何附属公司被指定为重要附属公司)，借款人将(A)在60天内(或行政代理书面同意的较长期限)内就任何该等受限制附属公司证明 为指定附属公司，将此情况通知管理代理，并使有关该受限制附属公司的抵押品和担保要求得到满足，以及(B)就任何该等受限制附属公司而言，不迟于(I)发生此类事件后60天和(Ii)根据第5.1(D)条规定交付的下一份合规性证书的交付日期(或抵押品代理书面同意的较后日期)，使任何贷款方拥有的受限制子公司的任何股权或债务符合抵押品和担保要求。

 

5.11.银行提供了额外的抵押品。借款人应在相关事件发生后60天(或在第(A)款的情况下，为120天)内(或行政代理书面同意的较长期限)向行政代理提交书面通知，通知(A)任何贷款方在重述生效日期后收购重大房地产资产，以及(B)任何贷款方在重述生效日期后收购任何其他重大资产(构成除外财产的任何资产除外)，构成抵押品文件下的抵押品的任何此类资产除外，在该抵押品文件中，抵押品代理人在取得抵押品时应拥有有效、合法和完善的担保权益(具有适用抵押品文件所设想的优先权)。

 

5.12.中国没有进一步的保证。每一贷方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何和所有其他行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)，这是任何适用法律可能要求的，或行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的，以使抵押品和担保要求始终得到满足和保持(在适用范围内，在第5.10节和第5.11节规定的宽限期的约束下)或以其他方式执行信用证单据的规定，费用由信用证各方承担。借款人应不时应要求向行政代理和抵押品代理提供令行政代理或抵押品代理合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

5.13.政府负责评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力，持续保持穆迪对借款人的公开企业家族评级和S对借款人的公开企业信用评级，以及穆迪和S对定期贷款的公开信用评级(应理解，在每种情况下，均不要求获得或维持最低评级)。

 

5.14.政府采取了收盘后的行动。借款人应在不迟于附表5.14中规定的关于该等行动的日期或行政代理全权酌情同意的较后日期之前完成附表5.14所述的每项行动。只要适用的信用证各方已遵守上一句话，本协议和其他信用证文件中关于附表5.14所述任何行动的陈述和保证不应仅仅因为任何此类行动在重述生效日期未采取而被视为违反。

 

第6节、美国、美国和美国的负面公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、信用证使用量 降至零之前，各信用证方须与代理人、贷款人和开证行约定并同意：

 

6.1.债务负担增加。借款人或任何受限制的附属公司都不会直接或间接地承担或继续对任何债务承担责任，但下列情况除外：

 

(A)对信贷文件(包括根据第2.24、2.25或2.26节)产生的债务进行清算；

 

(B)偿还借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的债务；但(I)该等债务不得转移至借款人或任何受限制附属公司以外的任何人，及(br}(Ii)任何贷方欠非贷款方的受限制附属公司的该等债务不得为无抵押债务，且(如任何人在重述生效日期或之后成为与收购或类似投资有关的受限制附属公司，则自60日起及之后)

 

这是

相关收购或投资完成后一天)，根据公司间债务从属协议的条款，偿付权从属于全额偿付债务。

 

(C)为遵守第6.6(D)节而产生的所有担保提供担保。

(D)偿还在重述生效日期存在并列于附表6.1的债务，或根据重述生效日期存在而列于附表6.1的信贷安排而产生的债务(本金总额不得超过附表6.1就该等信贷安排所列的金额)，以及就该等债务进行再融资；

 

(E)根据(I)借款人或任何受限附属公司的负债， 为收购、建造、修理、更换或改善借款人或任何受限附属公司的任何固定资产或资本资产，包括融资租赁义务而产生的债务，条件是此类债务是在上述收购或完成上述建造或改善之前或之后270个月内发生的，且这种债务的本金不超过收购成本，建造或改善该等固定资产或资本资产，或(B)与收购借款人或任何受限制附属公司的任何固定资产或资本资产有关的假设，但在第(I)款的情况下，在产生或承担该等债务时，并在给予该债务形式上的效力及运用该债务收益后，根据本条第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)款当时尚未偿还的再融资债务本金总额，不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的(X)至550,000,000美元与(Y)至5.2%中的较大者； 和(Ii)指与上文第(I)款或第(Ii)款允许的任何债务有关的任何再融资债务；

 

(F)对(I)在重述生效日期后成为受限制附属公司(或在重述生效日期后与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人，而非因重新指定非受限制附属公司而成为受限制附属公司)的任何人的负债，或在重述生效日期后任何受限制附属公司在根据本协议允许的收购中因收购资产而承担的任何人的负债。但条件是(A)在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)时存在该等债务，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时产生的，而该等资产并非因该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产而产生，及(B)在紧接借款人或任何受限制附属公司对该等债务承担法律责任后(不论是由于该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或上述假设所致)，在给予预计效果和相关交易后，截至最近结束测试期的最后一天确定的总净杠杆率的(X)不得超过5.64：1.00或(Y)截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得大于该日期确定的总净杠杆率，但不给予形式上的影响。及(Ii)就上文第(Br)(I)条或本条第(Ii)款所准许的任何债务而进行的任何再融资债务；

 

(G)以财产递延购买价格、购买价格调整、收益或代表与收购有关的收购对价的其他安排的形式，解决借款人或任何受限制子公司的债务， 本协议允许的投资或处置；

(H)偿还(I)非贷方的受限制子公司的其他 债务，但在产生此类债务时，并在给予形式上的债务效力和相关交易后，根据本条(I)当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)条当时未偿还的再融资债务本金总额，不得超过(X)2.75,000,000美元和(Y)截至最近一次测试期最后一天的综合总资产的2.6%的较大者；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债务而作出的任何再融资债务；

 

(I)包括借款人和受限制附属公司的债务，但在产生此类债务时，并在给予形式上的债务效力和相关交易后，根据本条(I)规定的当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)条规定的当时未偿还的再融资债务本金总额，不得超过(X)2.75,000,000美元和(Y)2.6%的综合总资产中的较大者 当时最近结束的测试期的最后一天；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债务而作出的任何再融资债务；

 

(J)允许有担保债务、允许次级留置权担保债务和允许无担保债务；但(A)在任何日期根据本条第(1)款产生的债务总额不得超过截至该日期的增量金额，(B)任何该等债务的所述最终到期日不得早于该债务发生之日起生效的最后到期日(在该日实施任何预付款后确定)，(C)任何该等债务的至到期日的加权平均年限，不得短于任何类别的未偿还定期贷款(在该日实施任何预付款后厘定)至到期日的最长剩余加权平均年限，(D)在重述生效日期后12个月或之前发生的、以定期贷款(以下提及的任何过渡性或其他临时信贷安排下的贷款除外)形式的任何该等许可同等担保债务，应受第2.24(B)节第(V)款规定的要求的约束，加以必要的修改，以及(E)如果此类债务满足具体的许可债务文件要求；此外，这种债务可以以桥梁或其他拟延长的临时信贷安排的形式产生，以长期债务续期或再融资(这种过渡性或其他临时信贷安排应被视为满足上述(B)和(C)条款，只要(X)此类信贷安排包括惯常的“展期”条款，但不受下列条件限制)：(I)在指定的“展期”日期之前和(Ii)不会发生任何违约或破产事件，并且(Y)假定此类信贷安排根据此类“展期”条款延长 这种扩大的信贷安排将符合上文第(B)和(C)款)；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债务而作出的任何再融资债务；

 

(K)允许：(一)允许同等担保债务、允许初级留置权担保债务和允许无担保债务，在每一种情况下，再融资或全部或部分取代任何定期贷款；但(A)此种债务的原始本金总额不得超过此类定期贷款再融资的本金总额(但不超过此类定期贷款的应计未付利息、适用于此类债务的任何原始发行贴现或预付费用以及与此类再融资有关的任何合理费用、保费和支出的金额除外)，(B)此种债务的声明最终到期日不得早于正在进行再融资的这类定期贷款的到期日。(C)这种债务(如果不是以循环贷款的形式)的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的那类定期贷款的剩余加权平均到期日，(D)这种再融资或替换的定期贷款应在发生这种债务的当天基本上同时偿还或预付，以及(E)这种债务满足规定的允许负债文件的要求 ；此外，这种债务可以以桥梁或其他拟延长的临时信贷安排的形式产生，以长期债务续期或再融资(且该过渡性或其他临时信贷安排应被视为满足上述(B)和(C)条款，只要(X)此类信贷安排包括惯例的“展期”条款，这些条款不受下列先决条件的限制：(I)在为“展期”规定的日期 发生之前，以及(Ii)违约或破产事件不应发生且仍在继续，以及(Y)假定此类信贷安排将根据此类“展期”条款延长，这种延期信贷将符合上文第(B)和(C)款)；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债务而作出的任何再融资债务；

(L)宣布：(I)在任何时间未偿还本金总额不超过4亿美元的2028年优先债券，(Ii)在任何时间未偿还本金总额不超过4亿美元的2029年优先债券，(Iii)在任何时间未偿还本金总额不超过8亿美元的新优先无担保债务 及(Iv)根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条或根据本条第(Iv)款允许的任何债务而产生的任何再融资债务；但在每一种情况下，除担保人子公司外，此类债务不由任何子公司担保；

 

(M)偿还新高级担保债务 在任何时间未偿还的本金总额不超过16亿美元的担保债务，以及(Ii)就上文第(I)款或本条(Ii)项允许的任何债务的任何再融资债务；但在每种情况下(A)此类债务不由担保人子公司以外的任何子公司担保，以及(B)如果此类债务得到担保，则允许此类债务为同等担保债务或允许初级留置权 担保债务；

 

(N)在正常业务过程中，对(I)净额结算服务、透支保护和由国库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务产生的其他债务，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的债务进行评估，以及(Ii)因背书正常业务过程中的存款票据而产生的债务；

 

(O)避免因借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，而不是与借款或任何对冲协议有关的债务，包括工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险，或与工人赔偿索赔有关的报销类债务 ；

(P)解决借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中发生的、与借款或任何对冲协议无关的、或与履约、投标、上诉和担保债券、履约和完成担保以及类似义务有关的信用证、银行担保或类似票据的债务；

 

(Q)偿还借款人或任何受限制附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、国内合作伙伴和前国内合作伙伴或受益人)的现任或前任高级管理人员、董事或雇员的债务，以资助第6.4节允许的购买或赎回借款人的股权；

 

(R)避免(I)债务，包括：(Br)为不构成担保的供应安排中所载的保险费提供资金或承担或支付义务，以及(Ii)根据赔偿协议向所有权保险人产生的义务，使这些所有权保险人向担保代理人出具在每种情况下在正常业务过程中发生的所有权保险单；

 

(S)对因第6.6节允许的任何收购或其他投资(依赖第6.6(Q)节除外)或第6.8节允许的任何处置而发生的任何收购或其他投资而产生的赔偿义务的形式 中的债务进行评估；

 

(T)对第6.9节允许的任何出售/回租交易产生的债务进行融资租赁；但在产生此类债务时以及在按形式实施此类出售/回租交易后，根据本条款(T)当时未偿还的债务本金总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的0.5%；^{(U)债务由借款人或任何受限制子公司根据递延补偿或该人在与本协议允许的交易、收购或任何其他投资有关的其他类似安排下发生的债务组成的债务 ；}(V)在任何时间未偿还的本金总额不超过125,000,000美元的证券交易中，允许进行本金总额不超过125,000,000美元的证券化；

 

(W)控制借款人和受限制子公司在激励、供应商融资或类似计划方面的债务；

 

(X)本节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息，在构成债务的范围内应包括在内。

 

(Y)对借款人或其任何受限制附属公司就任何开证行开具的信用证或银行担保所负的债务提供担保，以支持任何违约贷款人参与本合同项下签发的信用证；以及

(Z)提供本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务。

 

6.2.他们需要更多的留置权。借款人或任何受限附属公司都不会直接或间接对借款人或任何受限附属公司的任何资产产生或存在任何留置权，无论其现在拥有或此后获得或获得许可，或转让或出售任何收入、利润或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的权利，但：

 

(A)根据信用证文件 设立的担保留置权(包括担保任何有担保的信用证的留置权)；

 

(B)将允许的产权负担 删除；

(C)对借款人或在重述生效日期存在并按附表6.2规定的任何受限制子公司的任何资产的任何留置权及其任何延期、续期和替换；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限附属公司的任何其他资产，但不适用于该留置权所涵盖的资产的收益和产品以及之后获得的财产；(Ii)该留置权只担保其在重述生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和再融资(但不超过该等债务的应计和未付利息的数额除外)。(Br)任何原始发行的折扣或预付费用以及与该等延期、续期或再融资相关的任何合理费用、保费和开支)，以及在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第(Br)节6.1(D)节允许的债务再融资债务；

 

(D)对借款人或任何受限制的附属公司收购、建造、维修、更换或改善的固定资产或 资本资产取消留置权；但条件是：(I)此类留置权只担保第6.1(E)节规定的未偿债务和与之相关的债务，不构成债务；(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他资产，但附加或并入此类留置权所涵盖的资产的收益和产品以及之后获得的财产除外；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该个人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(E)对借款人或任何附属公司收购前任何资产上已存在的任何留置权，或在任何人(非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司的结果除外)的任何资产上已存在的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司(或被如此合并)之前的生效日期之前重述生效日期后成为受限制附属公司(或在根据本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人的附属公司)的任何资产上存在的留置权或 合并)，以及其任何延期、续期和更换；但(I)如该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(在任何该等合并或合并的情况下，不适用于 为其中一方的任何特殊目的合并受限制附属公司的资产)，但不适用于该等资产的收益及产品，以及附加或并入的收购后的财产，根据收购后财产条款，该留置权所涵盖的资产或受该留置权约束的资产，在该收购之日或该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)之日生效，(Iii)在该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)形式上生效后，(Iii)在紧接该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)及相关交易后，连同与此有关而产生或承担的所有债务及留置权，(X)担保净杠杆率，截至最近结束的测试期的最后一天确定的净杠杆率不得超过3.93：1：00或(Y)截至最近结束的测试期的最后一天确定的担保净杠杆率不得大于截至该日期确定的担保净杠杆率，但不给予形式上的影响。和(Iv)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为受限制子公司之日(或被如此合并或合并)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和再融资(不超过该等债务的应计和未付利息、任何原始发行的折扣以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和支出)；

 

(F)确保允许的增量等值债务和与之相关的债务不构成债务的抵押品上的债务留置权；

 

(G)对担保许可信贷协议再融资债务和与之相关的债务不构成债务的抵押品 提供更多留置权；

 

(H)对担保允许的高级担保债务和与其相关的债务不构成债务的抵押品 实施更多的留置权；

 

(I)与第6.8节允许的任何处置、与此类处置有关的协议中所载的习惯权利和限制在其完成之前，对与 有关的任何处置作出裁决；

 

(J)就 (I)任何并非全资附属公司的受限制附属公司或(Ii)任何非受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的任何人士的股权、任何产权负担、限制或其他留置权，包括 任何与该受限制附属公司或该等其他人士的股权有关的认沽及催缴安排，包括(A)在其组织文件或任何相关合资企业、股东或类似协议中所述的任何认沽及催缴安排，在每一种情况下，只要该等产权负担或限制适用于同一类别股权的所有持有人，或属于此类协议的惯常类型，或(B)适用于管理该等人士的债务的任何协议或文件；

 

(K)宣布对任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何不是氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司的任何抵押品(包括构成抵押品的任何子公司的任何股权)或任何其他资产，以及(Ii)此类留置权仅为本协议允许的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的债务或其他义务提供担保；

(L)仅对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何收购或投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

 

(M)禁止：(I)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予的非排他性 知识产权出境许可，该许可证不会对受影响资产的价值造成实质性减损或干扰借款人或任何受限制子公司的正常业务行为，以及(Ii)对转让许可知识产权的任何习惯限制以及任何协议中限制转让此类协议或由此产生的任何知识产权的任何习惯条款；

 

(N)债权人不允许借款人或任何受限制子公司享有任何留置权(不包括对任何贷款方资产的留置权，以非贷款方的受限制子公司为受益人)；

 

(O)控制(I)在正常业务过程中支付的存款，以确保对向借款人及其子公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承运人承担义务，以及(Ii)对保险单及其收益的留置权，以确保 为保费融资；

 

(P)允许客户在正常业务过程中收到 预付款和预付款，但在同样的范围内产生留置权；

 

(Q)对第6.9节允许的任何出售/回租交易所允许的固定资产或 资本资产取消留置权；但条件是：(I)此类留置权只担保第6.1(T)节允许的债务和与其相关的义务，不构成债务和 (Ii)此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他资产，但附加或并入此类留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产除外；

 

(R)对现金和现金等价物进行更多留置权，以确保对根据本条款允许并在正常业务过程中达成的任何对冲协议或信用证承担义务；但在产生此类留置权时，(R)条款(R)允许的受留置权约束的现金和现金等价物的总额不得超过截至最近结束测试期的最后一天综合总资产的(X)至100,000,000美元和(Y)至综合总资产的1.0%的较大者；

 

(S)就6.1(V)节允许的任何允许证券化，取消对任何应收账款子公司的资产或其中的股权的留置权；以及

 

(T)为其他留置权提供担保 以担保债务或其他义务；但在产生该等留置权及相关的债务及其他义务时，以及在给予该等留置权及相关债务及相关交易形式上的效力及相关交易后，本条款所允许的以留置权担保的债务及其他债务的未偿还总额不超过(I)150,000,000美元及(Ii)截至最近结束测试期的最后一天综合总资产的1.4%，两者中较大者不超过。

 

6.3.中国政府表示，没有进一步的负面承诺。借款人或任何受限附属公司均不会直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或对借款人或任何受限附属公司在其任何资产上设定、产生或允许存在任何留置权的能力的任何协议或其他安排，无论是现在拥有的还是以后获得的， 以保证任何义务；但前述规定不适用于(A)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(B)在附表6.3确定的重述生效日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长和续期(包括因任何包含该限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。(C)如属(I)非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)不是受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的任何人士的股权，则由该受限制附属公司或该等其他人士的组织文件施加或载于任何相关的合资企业、股东协议或类似协议或与该人士的债务有关的任何协议或文书所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件仅适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权，或适用于该其他人(包括任何非受限制附属公司)的股权，(D)适用于第6.1(E)或6.1(T)节所准许的有担保债务的任何协议或文件所施加的限制及条件，或第6.2节(L)或6.2(O)节或第(C)、(D)、(J)款所准许的管辖留置权的任何协议或文件所施加的限制及条件，(Q)或(R)“允许的产权负担”的定义，但此类限制和条件仅适用于担保此类债务或受此类留置权约束的资产，(E)第6.1(F)节允许的债务协议施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于根据该节允许成为此类债务的债务人，且对贷款人有利的人不低于此类债务施加的限制和条件(或，在任何再融资债务的情况下)在该债务首次受第6.1条第(F)款约束时，(F)在出售子公司或任何其他资产的股权或任何其他资产时，在交易完成之前，与此类出售有关的协议中包含的惯例限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于该附属公司或待出售的其他资产，且第6.8节允许进行此类出售，(G)任何不是也不需要成为本协议项下贷款方的受限制子公司的债务协议或文件所施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于该受限制子公司；(H)租约、许可证和其他协议中限制其转租、再许可或转让的习惯条款施加的限制和条件，或在任何租赁或许可证的情况下，允许对根据其租赁或许可的资产存在任何留置权；(I)客户、供应商或房东根据在正常业务过程中签订的协议对现金或存款或净值契约施加的限制；(J)对此类知识产权的许可证或再许可中所载的知识产权的习惯性限制，或对使用或利用这些知识产权的权利的其他授予；(K)在重述生效日期生效的任何允许高级债务文件中所载的限制和条件，以及对其进行的修订、修改、延期和续订，但在每一种情况下，任何此类限制或条件的范围不应因此而扩大，(L)在受限制子公司首次成为受限制子公司时对其具有约束力的限制和条件，只要该限制和条件不是为了使该人成为受限制子公司而订立的，只要该等限制和条件仅适用于该受限制子公司及其资产，和(M) 任何证明或管辖借款人或本协议下允许的任何受限制附属公司的债务的协议或文书中所载的限制和条件，在借款人善意判断的范围内，该等限制和条件是此类债务的惯常市场条款，且只要借款人真诚地确定该等限制和条件不会合理地预期在任何重大方面损害贷方履行其在信贷文件下的义务的能力 。

 

6.4.他们要求限制初级支付。借款人或任何受限制子公司都不会直接或间接声明、支付或支付任何受限制的次级付款， 但下列情况除外：

 

(A)债权人、借款人和 任何受限子公司可宣布并支付股息或其他分派，其股权仅以本协议允许的该人的额外股权支付；

(B)允许任何受限制的 子公司可以就其股本、合伙企业或成员权益或其他类似的股权宣布和支付股息或进行其他分配，并就其股权宣布和支付其他受限制的初级付款，在每种情况下，按比例向此类股权的持有人支付(或者，如果不是按比例，则在更有利于借款人和受限制子公司的基础上)；

 

(C)允许借款人在宣布股息后60天内就其普通股支付 股息；但在宣布股息之日，此种支付应已遵守本第6.4条(不言而喻，根据本条款(C)支付的任何股息应被视为已根据本第6.4条下的适用条款确定是否可用)；

(D)允许借款人可以 支付或回购其股权，被视为发生在股票期权、股票购买权、股票交换权或其他基于股权的奖励的“无现金行使”时，如果此类付款或回购 代表此类期权、权利或奖励或预扣税、工资税或其他类似税款在行使、购买或交换时应支付的一部分；

 

(E)允许借款人在行使可转换为或可交换为借款人普通股的权证、期权或其他证券时，可以现金支付 ，以代替发行代表借款人股权的零碎股份；

 

(F)允许借款人根据股票期权计划或其他福利计划或借款人及其子公司的董事、高级管理人员或员工的协议， 就其股权进行有限制的初级支付；但条件是，任何此类限制性次级付款的金额，连同在同一会计年度依据第(F)款支付的所有其他限制性次级付款的总额，不得超过以下两项中较大者的总和：(Br)(X)50,000,000美元和(Y)0.5%，两者中较大者为截至最近结束测试期的最后一天的综合总资产，加上(Ii)在重述 生效日期后结束的任何上一财政年度中该金额的任何未使用部分；

 

(G)在未来，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人可以回购借款人的普通股，但根据本条款(G)支付的限制性次级付款的总额不得 超过通过(I)除以本金总额而获得的商，不得重复，B档定期贷款的所有预付款(不包括根据第2.14节的任何预付款或与任何B档定期贷款的任何再融资有关的预付款(包括因产生任何允许的信贷协议再融资债务)，按(Ii)至第三次(此类回购，“允许股票回购”)；

 

(H)在构成该术语定义第(A)或(B)款所述类型的受限初级付款的范围内，对其进行限制，借款人和受限制子公司可以完成第6.6节(但不是依据第6.6(Q)节)和第6.8节(但不是依赖第6.8(B)(I)(E)条或第6.8(B)(Xiv)节)所允许的交易(不言而喻，第(G)款可用于完成在技术上受第6.4节约束但主要受任何其他条款限制的任何交易，但不得被用来完成本部分主要限制的任何交易(6.4)；

 

(I)根据借款人和受限制附属公司的要求，借款人和受限制附属公司可定期支付本金，支付利息(包括任何罚息，如适用，以及支付本金金额的应计利息)，并支付任何次级债务到期时的费用、开支和赔偿义务(包括借款人或任何受限制附属公司的任何债务的任何“AHYDO追赶付款”，并根据条款的要求)，除附属条款所禁止的次级债务付款外的其他 ；

 

(J)向借款人偿还债务， 受限子公司可在第6.1节允许的范围内，用其他债务的收益为初级债务再融资；

 

(K)向借款人偿还债务， 受限子公司可仅用借款人的股权(不符合资格的股权除外)偿还次级债务或就其偿还债务；

 

(L)中国政府表示，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，(I)借款人可以就其普通股宣布和支付股息或其他分配，但根据本条款(L)作出的股息或分配在任何财政年度内的总额不得超过(A)(X)200,000,000美元和(Y)1.9%(其中较大者)截至最近一次测试 期间最后一天的综合总资产和(B)在重述生效日期后结束的任何上一财政年度中该金额的任何未使用部分，以及(Ii)借款人可以回购借款人的普通股。但在任何财政年度内，根据本条款(L)(Ii)支付的限制性次级付款的总额不得超过(A)(X)或(Y)2亿美元与(Y)至最近一次试用期结束的最后一天综合总资产的1.9%，两者之和不得超过(B)在重述生效日期后结束的上一财政年度中该金额的任何未使用部分；

 

(Q)直接投资被视为存在于第6.2节允许的留置权，(Ii)包括根据第6.1节产生或承担的债务(依赖第6.1(B)或6.1(C)节除外)，以及(Iii)包括因完成合并、合并、根据第6.8(A)款规定的解散或清算(应理解，第(Q)款可用于完成任何在技术上受第6.6款约束但旨在主要受任何此类其他款限制的交易，但不得用于完成旨在主要受第6.6款限制的任何交易)；

 

(R)投资于任何其他收购或其他投资，但条件是：(I)任何此类收购或任何其他投资的收购代价或任何此类其他投资的金额不得超过完成此类收购或其他投资时的可用篮子金额，以及(Ii)在完成此类收购或其他投资时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续或将由此导致；

 

(S)允许投资者投资于 任何托管子公司，金额不得超过其定义(B)款中提及的托管资金数额，涉及该托管子公司的托管债务；

 

(T)仅作为6.1(V)节允许的允许证券化的一部分，批准投资于应收账款子公司；

 

(U)投资于任何其他 收购或其他投资，但任何此类收购的收购对价或任何此类其他投资的金额不得导致在完成该等收购或其他投资时根据本条(U)计算的与所进行的所有收购相关的所有收购代价的总额，以及所有未偿还投资的总额，超过(I)2.75,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的2.6%两者中的较大者；

 

(V)停止任何其他 收购或其他投资，但条件是：(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件；(Ii)在实施违约或违约事件和相关交易后，截至最近结束测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过4.14：1.00；

(W)根据合资协议、经营协议、股东协议或管理该合资企业的类似协议中规定的合资各方之间的惯常买卖安排，在任何合资企业中 要求或根据该等协议作出的合作伙伴投资；

 

(X)在正常业务过程中，在每一种情况下，根据与其他人的联合营销安排，对知识产权进行许可或出资的投资。

 

(Y)在构成投资、购买和购置存货、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围内，在正常业务过程中的每一种情况下，对资产进行管理；以及

(Z)为收购CMC 提供更多信息。

 

尽管第6.6节有任何相反规定，借款人或任何受限制附属公司均不得进行任何导致或以任何方式促成第6.4节不允许的受限制次级付款的任何投资。

 

6.7.中国已经签署了《金融公约》。从截至2022年12月31日的财政季度开始，在满足循环设施测试条件的任何测试期的最后一天，借款人不得允许第一个留置权净杠杆率超过5.20：1.00。

 

6.8.包括根本性变化；资产处置；子公司股权。(A)借款人或任何受限附属公司均不得与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何受限附属公司均不得在合并基础上处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)代表借款人和受限附属公司全部或基本上所有资产的资产，但下列情况除外：

 

(I)在借款人是尚存的公司的交易中，允许任何人 并入借款人；

 

(Ii)在尚存实体为受限制附属公司的交易中，任何人(借款人除外)可与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司；

 

(Iii)在第6.8(B)节允许的交易中，任何受限子公司可与任何人(借款人除外)合并或合并为任何人(借款人除外)，在该交易生效后，尚存实体不是子公司，但条件是该交易不得导致借款人和受限子公司处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)代表借款人和 受限子公司全部或基本上所有资产的资产，在合并的基础上；

如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利(有一项理解是，在作为担保子公司的受限制子公司的任何清算或解散的情况下，受限制子公司应在清算或解散时或之前将其资产转让给借款人或作为担保子公司的另一受限制子公司，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保子公司的受限制子公司仍将是担保子公司(br}除非该受限制子公司在本协议项下获准不再是担保子公司)；和

 

(V)允许借款人和受限制子公司完成CMC收购。

 

但在上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，任何此类合并或合并不得被允许，除非该合并或合并以及由此产生的每项投资也根据第6.6节(依赖第6.6(Q)节除外)获得允许。

 

(B)根据协议，借款人或任何受限子公司均不会处置或独家许可其拥有的任何资产，包括任何股权，但以下情况除外：

 

(I)包括以下资产的处置：(A)库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物，(B)使用、陈旧、破旧或过剩的设备，(C)借款人和受限制子公司在开展业务时不再使用或有用(或不再具有经济可行性)的财产项目(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)，(D)根据租赁财产和(E)现金及现金等价物的租赁条款，改善业主的租赁权。

 

(Ii)向借款人或任何受限制的附属公司出售资产、资产处置和独家许可证；

(Iii)继续处置(A)在正常业务过程中与妥协或收回相关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分，以及(B)作为6.1(V)节允许的允许证券化的一部分的应收贸易账款；

(Iv)在任何保险/谴责事件中处理资产的风险和责任；

 

(V)允许借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中作为出租人、转让人或许可人而签订的转租、转租和许可，条件是该等租赁、转租或许可在任何 方面不会对受其约束的财产的价值(包括其作为抵押品的价值)产生不利影响，也不会在任何实质性方面干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

 

(6)对财产进行适当的处置，条件是：(A)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

 

(Vii) 禁止第6.9节允许的销售/回租交易；

 

(Viii)根据对冲协议的条款，批准解除对冲协议；

(Ix)按照合资企业协议、经营协议、股东协议或管辖该合资或非全资受限子公司的类似协议所载的合资企业或非全资受限子公司的股权持有人之间的惯常买卖安排，对任何合资企业或非全资受限子公司的投资(包括股权)进行公开处置，并发行股权，范围为该合资企业或非全资受限子公司的各方 所要求的或根据其之间的惯常买卖安排作出的；

 

(X)对任何不受限制的附属公司的股权或债务或其他证券进行合理的资产处置，但所有依据第(X)条进行的处置应以公平市价进行；

 

(Xi)包括对资产的其他 处置；但(A)根据本条款(Xi)进行的所有处置应以公平市场价值进行，(B)如果任何处置(或一系列相关处置)的对价超过1,000,000美元，借款人或该受限附属公司应以现金形式获得该交易对价的至少75%(前提是，就本条款(B)而言，以下应被视为现金：(X)受让人承担借款人或任何受限制附属公司(次级债务除外)的债务或其他债务(或有债务)，借款人或该受限制附属公司已有效地以书面形式免除了与该处置有关的所有债务或其他债务，(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的证券，即在适用的处置结束后180天内将 转换为现金或现金等价物(在此类转换中收到的现金或现金等价物的范围内)，以及(Z)借款人和受限制附属公司根据本条款(经转换为现金和现金等价物的任何非现金对价后的净值)完成的所有处置所收到的合计非现金对价，具有总的公平市场价值(截至(br}收到此类非现金对价的适用处置的结束)不超过50,000,000美元；(C)其净收益应按照第2.14节和第(D)节的要求使用，并在第2.14节和第(D)节要求的范围内，在任何此类处置生效之前和之后，不得发生或继续发生违约事件；

 

(Xii) 根据(X)根据与此类许可收购或投资有关的协议签署的协议，或(Y)按公平市价出售与许可收购或其他投资相关收购的非核心资产，在每种情况下，均应在此类许可收购或投资后一年内进行。

 

(十三)对借款人合理确定的任何资产交换 ，以换取在正常业务过程中对借款人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大价值或有用性的服务或其他资产；

 

(Xiv)禁止第6.6节允许的私人投资(依赖第6.6(F)节除外)、第6.2节允许的留置权和第6.4节允许的限制次级付款(依赖第6.4(H)节除外)；以及

 

(Xv)根据CMC收购协议或与本协议允许的任何其他收购相关而订立的任何收购协议，在每种情况下，在法律要求的范围内，包括根据CMC收购协议或与本协议允许的任何其他收购相关的任何收购协议进行的所有处置。

(C)禁止借款人 不允许借款人以外的任何人或其一个或多个非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司拥有国内子公司和非氟氯化碳控股公司的任何受限制子公司的任何股权；但(I)任何氟氯化碳控股公司可能拥有任何其他氟氯化碳控股公司的股权，(Ii)上述规定不适用于其股权在重述生效日期由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何国内子公司，或对于在重述生效日期后成为子公司的任何国内子公司，不适用于自该国内子公司成为子公司之日起，(br}(Iii)作为税务筹划重组的一部分，任何国内子公司且不是氟氯化碳控股公司的受限制子公司可以将其股权发行给作为CFC或CFC控股公司的任何受限子公司(但条件是此类股权基本上与此同时由该受限制子公司转让给借款人或不是CFC或CFC控股公司的受限子公司)和(Iv)上述规定不应限制转让，如果转让、所有权或发行是出于真正的商业目的(包括但不限于，作为税务筹划重组的一部分)，且债务担保的整体价值或抵押品代理人在抵押品中的担保权益作为整体既没有大幅减少，也没有抵押品代理人在抵押品中的担保权益，除非行政代理在收到该证书后五个工作日内以书面形式通知借款人它不同意该决定，否则，借款人的财务主管证书连同适用的转让、所有权或发行的摘要说明，表明借款人已真诚地确定(Iv)与此相关的要求已得到满足，即为确凿证据。

 

6.9。它包括销售和回租。借款人或任何受限附属公司均不会进行任何出售/回租交易，除非(A)第6.1(T)节允许与之相关的任何融资租赁义务 ，(B)第6.2(Q)和 (C)节允许与此相关的任何留置权(包括与任何此类融资租赁义务相关的留置权)。于重述生效日期后完成的售卖/回租交易中出售的所有物业的总公平市价不得超过截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的 (X)至50,000,000美元及(Y)至0.5%两者中的较大者。

 

6.10.它与附属公司进行了更多的交易。借款人或任何受限制附属公司不得直接或间接与借款人或受限制附属公司的任何关联公司订立或允许存在任何交易 (包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)较不利于借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)。但上述限制不适用于(A)贷方或其 受限子公司或因此类交易而成为受限附属公司的任何其他人之间的交易，不涉及任何其他关联公司；(B)交易，包括支付与交易完成有关的费用和开支；(C)第6.4节允许的任何受限次级付款；(D)借款人发行股权(不合格股权除外)和借款人收到出资； (E)借款人或任何受限附属公司与其各自未来、现任或前任高级职员、董事及雇员之间的雇佣、补偿、奖金、奖励、留任及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划或其他福利安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或与回购股权有关的类似协议) 与未来、现任或前任高级职员认沽/赎回权利或类似权利，在正常业务过程中，(F)向借款人和受限制子公司在正常业务过程中订立的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事和员工的任何自付费用和支出支付常规费用和赔偿， 赔偿和补偿，(G)第6.6节允许的任何 投资，(H)附表6.10所列的交易或对该等修订或替换的任何修订或替换，只要该等修订或替换不能合理地预期在任何重大方面对贷款人不利 作为整体并以借款人的身份处理(双方同意，借款人的授权人员的证书连同适用的修订或替换的摘要说明或副本)交付行政代理，说明借款人已真诚地确定该等修订或替换在任何重大方面对贷款人并无不利影响，作为一个整体并以其身份，除非行政代理在收到证书后五个工作日内书面通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，以及(I)与应收账款子公司就第6.1(V)节允许的允许证券化进行的交易，否则应为 确凿证据。

 

6.11.*商业行为**。借款人或任何受限制附属公司均不会从事与借款人及受限制附属公司于重述生效日期所进行的业务类型有重大差异的任何业务，以及与其合理相关、互补、协同或附属或代表其合理延伸的业务。

 

6.12.他们签署了一些对冲协议。借款人或任何受限制附属公司均不会订立任何对冲协议，但下列情况除外：(A)订立对冲协议以对冲借款人或任何受限制附属公司的实际或潜在风险(借款人或任何受限制附属公司的股权或债务除外)，(B)订立对冲协议以有效限制、限制或兑换利率(从固定利率至浮动利率，就借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而言，(C)有关借款人购买其股权的任何加速股份回购合约、预付远期购买合约或类似合约，该等合约乃第6.4节所允许的。

 

6.13.它包括对组织文件和某些协议的修改或豁免。借款人或任何受限制附属公司均不会同意对其在以下各项下的任何权利的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(A)管理或证明任何次级债务的任何协议或文书，或(B)在每种情况下，只要此类修订、修改或放弃在任何实质性方面对贷款人不利，借款人或任何受限制附属公司均不同意。作为整体并以借款人的身份(同意向行政代理提交借款人的授权官员的证书，连同适用的修订、重述、补充或修改的摘要说明或副本)，表明借款人已真诚地确定该等修订、重述、补充或其他修改在任何实质性方面对贷款人并不不利，无论从整体上还是以其身份来看，应为确凿证据，除非行政代理在收到证书后五个工作日内以书面形式通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；但应理解并同意：(I)借款人和/或任何受限协议可以改变其组织形式和/或完成第6.8(A)条所允许的任何其他交易，以及(Ii)任何次级债务可以被修改，以允许在本协议允许的范围内对其进行任何延期或再融资。

 

6.14.这是一个新的财年。借款人或任何受限附属公司都不会将其会计年度的结束日期更改为12月31日以外的日期；但借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他日期的截止日期(每个受限子公司的会计年度可更改为与该日期一致)，在这种情况下，借款人和行政代理人将根据行政代理人和借款人的合理判断对本协议和其他信贷文件进行必要的任何修改或其他修改，并经贷款人授权。以反映财政年度的这一变化。

第七节债务、债务、债务和担保

 

7.1.中国没有为这些义务提供担保。担保人在此共同及各别不可撤销地无条件保证在到期时按时足额支付所有债务。为进一步说明前述事项，担保人特此共同及各别同意，如借款人或任何其他人士未能按规定的到期日以规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式(包括如非根据《破产法》第362(A)条或任何其他债务人救济法的任何类似条款或根据任何其他债务人救济法规定的任何类似条款或根据任何其他债务人救济法实施)到期的任何债务到期，担保人将应要求以现金支付或促使以现金支付。给行政代理的，为担保当事人的应课税额利益，数额等于上述当时到期的所有债务的总和。

 

7.2.由借款人承担赔偿责任；由担保人出资。(A)除任何担保子公司根据适用法律可能享有的所有此类赔偿和代位权外(但须受第7.5节的约束)，借款人同意：(I)如果任何担保子公司根据其义务担保进行付款，借款人应赔偿该担保子公司支付的全部款项，且该担保子公司应在该付款的范围内代位于接受付款的人的权利；及(Ii)如果任何担保子公司提供的任何抵押品应根据任何抵押品文件出售以全部或部分履行任何义务，则借款人应赔偿该担保子公司相当于所出售资产的公允市场价值的金额。

 

(B)借款人表示，担保人 子公司希望以公平和公平的方式在彼此之间分配其在本节第7款和抵押品文件下产生的债务。因此，如果担保子公司在任何日期根据其债务担保进行了任何付款或分配，以致其支付总额超过了截至该日期的公平份额(该担保子公司被称为“索赔担保人”)，而借款人没有根据第7.2(A)节对该索赔担保人进行赔偿，提出索赔的担保人有权从其他担保子公司获得出资，其金额足以使每个担保子公司在该日期的总付款等于其公平份额(就本节第7.2(B)节的所有目的而言，担保子公司根据任何抵押品文件行使补救措施而出售或以其他方式处置抵押品，应被视为该担保子公司根据其义务担保的付款，金额等于此类抵押品的公平市场价值，减去退还给该担保子公司的此类出售或其他处置所得的任何数额)。“公平份额” 指截至任何确定日期的任何担保子公司的金额，等于(1)(A)对该担保子公司的公平份额出资金额与(B)对所有担保子公司的公平份额出资金额的总和乘以(Ii)所有索赔担保人在该日期或之前支付或分配的总金额。“公平份额出资金额” 就任何担保子公司而言，指截至任何确定日期，该担保子公司根据其债务担保承担的债务的最高总额，该债务担保不会使其根据《破产法》第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本节第7.2(B)节的目的计算任何担保子公司的“公平份额出资金额”，该担保子公司因本条第7.2(B)节规定的代位权、报销或赔偿权利或出资的任何权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该担保子公司的资产或负债。“付款总额”是指，就任何担保子公司而言，在任何确定日期，相当于(A)该担保子公司在该日期或之前就其义务担保所作的所有付款和分配的总额(包括根据第7.2(B)节作出的任何付款和分配)，减去(B)该担保子公司根据第7.2(A)节从借款人或其他担保子公司根据第7.2(B)节在该日期或之前收到的所有付款的总额。第7.2(B)节规定的应付金额应自适用的索赔担保人作出相关付款或分配之日起确定。第7.2(B)节规定的担保子公司之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何担保子公司在本条款或任何抵押品文件下的责任。

 

7.3.他们要求担保人承担绝对责任。各担保人同意，其在第7款项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，除全额现金支付义务外，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响。为进一步推进前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

 

(A)债权人履行其义务 保证是对到期付款的保证，而不是对收款的保证，是这种担保人的一项主要义务，而不仅仅是保证合同；

 

(B)即使借款人与任何有担保的一方就违约事件的存在存在任何争议，行政代理机构也可以在违约事件发生时强制执行其义务担保；

 

(C)借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)在本协议项下所负的义务与借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，不论是否对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，亦不论借款人、任何其他担保人或任何其他人是否参与任何一项或多项诉讼，均可对该担保人提出单独的诉讼和起诉。

 

(D)允许任何担保人承担部分但不是全部债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对未偿付债务的任何部分的责任(在不限制前述规定的一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人关于支付部分债务的契诺而提起的诉讼中被判有判决，该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的债务部分的承诺，且该判决不得限制、影响、修改或减轻本协议项下任何其他担保人对该等债务的责任(除非该担保人已履行义务)；

 

(E)担保当事人可按其认为适当的条款，不经通知或要求，在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，或在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时和不时地(I)续期、延长、加速、提高利息利率或以其他方式改变债务的偿付时间、地点、方式或条款，而不影响担保义务的有效性或可执行性。 妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何关于义务或与其有关的任何协议的履行要约，和/或将支付债务置于支付任何其他义务的次要地位，(Iii)请求和接受义务的其他担保，并接受和持有义务的付款担保，(Iv)免除、放弃、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或 修改，任何人(包括任何其他担保人)对债务的偿付担保、义务的任何其他担保或任何其他义务，(V)强制执行并 适用现在或以后由该被担保方就该义务或为其利益而持有的任何担保，并指示其出售的顺序或方式，或行使该被担保方针对该等担保可能具有的任何其他权利或补救。在每一种情况下，受担保一方可酌情决定与本协议或适用的指定对冲协议或指定现金管理服务协议和任何适用的担保协议相一致，包括止赎任何此类担保或根据一项或多项司法或非司法销售行使销售权，无论此类出售的各个方面是否在商业上都是合理的，即使此类行为损害或取消任何担保人针对任何其他信用方的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利或义务的担保，以及(Vi)行使信贷文件或任何指定的对冲协议或指定的现金管理服务协议规定的任何其他权利；和

(F)担保义务和担保人在担保义务项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因而减少、限制、减损、解除或终止，包括发生下列任何情况：不论任何担保人是否已知悉其中任何一项(在任何情况下，除根据第(Br)9.8(D)(Ii)节全额现金支付债务或解除担保人附属公司的担保债务外)：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行或协议或选择不主张或强制执行，或法院命令、法律实施或其他方式暂停或责令行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利，(Ii)任何信用证文件的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的权力或补救(无论是根据信用证文件或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议，在法律上、衡平法上或其他方面产生的)关于义务或与之相关的任何其他担保或担保的权力或补救措施，任何指定的对冲协议或任何指定的现金管理服务协议或依据其签署的任何协议或文书，或对义务的任何其他担保或担保，无论是否按照本协议或该等信贷文件的条款，该等指定的对冲协议或该指定的现金管理服务协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议，(Iii)在任何时候被发现在任何方面非法、无效或不可强制执行的义务或任何协议，(4)将从任何来源收到的付款(根据产生任何义务的其他信贷单据或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议收到的付款除外，或从该等债务的任何担保的收益中收取的款项除外，但此类担保也可用作债务以外的债务的抵押品的情况除外)用于支付债务以外的债务，即使任何有担保的一方本可以选择将此类付款用于全部或部分债务，(V)经任何有担保的一方同意改变、重组或终止借款人或任何子公司的公司结构或存在，并同意债务的任何相应重组，(Vi)任何未能完善或继续完善担保任何债务的抵押品的担保权益，(Vii)借款人或任何其他人可能就债务对任何有担保的一方提出的任何抗辩、抵销或反诉 ，包括不对价、违反担保、欺诈法规，诉讼时效、协议、清偿和高利贷，以及(Viii)任何其他行为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对这些义务的风险。

 

7.4.他们拒绝了担保人的豁免。为了担保当事人的利益，每一担保人在此放弃：(A)要求任何担保当事人的任何权利，作为担保人根据本条款第7款就其义务付款或履行的条件，(I)对借款人、债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼或用尽其持有的任何担保，(3)反对或诉诸任何有担保一方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额，以任何贷方或任何其他人为受益人，或(4)在任何有担保一方的权力下寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何残疾或其他免责辩护而产生的任何抗辩，包括基于或因债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法强制执行，或因借款人或任何其他担保人终止责任而产生的任何抗辩；(C)任何基于任何法律的抗辩，该法律规定担保人的债务在数额上不得大于委托人的债务，或在其他方面不得超过委托人的负担；(D)基于任何担保当事人在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)遵守(1)任何与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，或(Br)在法律上或衡平法上履行本协议规定的担保人的义务，(2)遵守影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，(4)迅速、勤勉以及任何担保当事人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗议、拒付通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本通知、信用证单据或任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知，关于义务或与之相关的任何协议或任何协议的续期、延期或修改的通知，向借款人或任何其他信用方提供任何信贷扩展的通知，第7.3节提及的任何事项的通知，以及任何同意这些事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

 

7.5。包括担保人的代位求偿、出资等权利。在以现金全额偿付债务、终止承诺和所有信用证到期或终止之前，每个担保人在此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的与其担保义务或担保人履行其义务相关的任何债权、权利或补救，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、根据普通法或其他规定，包括：(A)担保人现在或以后就债务对借款人拥有或可能拥有的任何代位、补偿或赔偿权利，包括根据第7.2(A)条规定的任何此类赔偿权利；(B)任何担保当事人现在有权或以后可能有权对借款人执行或参与任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(C)任何利益和参与的任何权利，现在或以后由任何担保方持有或为其利益而持有的任何抵押品或担保。此外，在债务以现金全额偿付、承诺已终止、所有信用证均已到期或终止之前，各担保人应停止行使担保人对债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何分摊权，包括第7.2(B)节规定的任何此类分摊权。各担保人还同意，如果有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利因任何原因而无效或可撤销，则担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及担保人可能对任何其他担保人享有的任何出资权利，应是任何担保方对借款人或任何其他信用方可能拥有的任何权利的次要和次要的权利。任何有担保的一方可能对任何此类抵押品或担保拥有的所有权和权益，以及任何有担保的一方可能对该其他担保人拥有的任何权利。如果在任何时间因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，而所有 债务均未以现金全额支付、所有承诺未终止且所有信用证未到期或终止，则该款项应以信托形式为行政代理持有，用于担保当事人的利益，并应立即支付给行政代理，用于抵销到期或未到期的债务，根据本协议的条款。

 

7.6.他们表示，不会继续提供担保。债务担保是一种持续担保，并将继续有效(如果担保子公司的债务担保已根据第9.8(D)(Ii)条解除)，直至所有债务(未提出索赔的或有债务除外)以现金全额偿付，承诺终止，所有信用证到期或终止。各担保人在此不可撤销地放弃对未来交易中产生任何义务的担保义务的任何权利。

 

7.7.他们是担保人或借款人的金融监管局。任何担保方不必调查任何担保人或借款人或代表或声称代表任何此类人行事的任何关联方的身份或权力。

 

7.8.它包括信用方的财务状况。任何信贷展期均可不时作出或延续，而根据特定对冲协议或特定现金管理服务协议而产生的任何债务亦可不时产生，不论借款人或任何附属公司的财务或其他状况如何，均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论在任何该等授予或延续或发生该等其他债务时(视乎情况而定)。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何子公司财务状况的评估，或任何担保人对借款人或任何附属公司财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从借款人及其子公司那里获得关于借款人及其子公司的财务状况及其履行义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人及其子公司的财务状况以及与债务拖欠风险有关的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何担保方披露与任何担保方现在或今后所知的借款人或任何子公司的业务、经营结果、资产、负债、 状况(财务或其他)或前景有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

 

7.9.破产、破产、破产等。(A)担保人在本协议项下的义务不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、接管、重组、清算、安排或类似程序的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能具有的任何抗辩而减少、限制、减损、解除、延期、暂停或终止。

 

(B)在每一担保人之前，担保人 承认并同意在第7.9(A)节所述的任何案件或程序开始后产生的债务的任何部分的利息(或者，如果由于该案件或程序的开始而不再因法律的实施而对任何部分的债务产生利息，该部分债务应计入债务中)，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人根据第7款担保的债务在确定时不应考虑可能免除借款人或任何附属公司任何部分债务的任何法律规则或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人为担保当事人的利益向管理代理人支付，或允许任何担保当事人或行政代理人为担保当事人的利益而就案件或诉讼程序开始之日后产生的任何此类权益向管理代理人支付债权。

 

(C)如果借款人或任何附属公司 认为全部或部分债务由借款人支付，则担保人在本条第7款项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定) (尽管事先解除了任何债务担保)，如果此类付款的全部或任何部分(S)作为优先选择直接或间接从任何有担保的一方撤销或收回，欺诈性转让或转让 或低价转让或以其他方式转让，被撤销或收回的任何此类付款应构成本合同项下所有目的的义务。

7.10.他们保持着良好的关系。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供任何其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本义务担保或与互换义务有关的任何其他信用文件项下的所有义务，但每个合格的ECP担保人 仅对在不履行本第7.10条规定的义务或本义务担保项下的其他义务的情况下可能发生的此类责任的最大金额承担责任。因为它与此类 担保人有关，根据与欺诈性转让或转让有关的适用法律，该担保人是无效的，而不是任何更大的金额。每名符合条件的ECP担保人在本条款7.10项下的义务应保持完全有效，直至 义务已完全偿还，承诺已终止，且所有信用证均已到期或终止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.10节构成，且本第7.10节应被视为构成一项为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

 

第8节--美国债务抵押贷款违约事件。

 

8.1.他们担心违约事件的发生。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

 

(A)银行因未能在到期时 付款而受到指责。借款人未能(I)未在到期时支付任何贷款的本金，无论是在规定的到期日、加速、自愿预付款通知、强制预付款或其他方式；(Ii)未在到期时向适用开证行支付任何应付金额，以偿还任何信用证项下的任何提款，或在到期时存入根据第2.14(E)或2.22条要求的任何现金抵押品，或(Iii)在到期日期后五个工作日内支付。任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用或任何其他金额；

 

(B)在 其他协议中不会发生债务违约。(I)借款人或任何受限制附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就任何重大债务支付任何到期及应付的款项(不论是本金、利息或其他方面)，或(Ii)如果发生任何情况或事件，导致任何重大债务在其规定的最终到期日之前到期或被要求预付、回购、赎回或作废，或在任何对冲协议的情况下被终止，或允许或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何对冲协议的情况下，适用的交易对手，或在任何允许的证券化的情况下，在发出或不发出通知的情况下，但仅在任何适用的宽限期届满后，使该重大债务的一个或多个持有人或代表其代表的任何受托人或代理人，在其规定的到期日之前或在任何对冲协议的情况下，导致该重大债务到期，或要求预付款、回购、赎回或作废，促使其终止；但尽管有前述规定，第(B)款不适用于(A)因自愿出售或转让担保债务而到期的任何有担保债务，(B)因第6.1节允许的自愿再融资而到期的任何债务，(C)因自愿(或在习惯上是“资产出售清理”、“伤亡/谴责清理”或“超额现金流清理”)而到期的任何债务，强制性) 本协议允许的预付款、回购、赎回或失效，(D)任何债务在其规定的到期日之前到期或需要预付、回购、赎回或作废，在每种情况下，都是由于 特别强制性赎回/预付，或(E)根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件，而该终止事件不是借款人或任何受限制子公司违约的结果；此外，尽管有前述规定，在任何习惯期限A贷款或任何循环债务项下的任何财务维持契约的违约或违约的情况下，该违约或违约不构成违约或本条款第8.1(B)条规定的违约事件，除非且直到(I)该违约或违约将导致该债务的持有人或其任何受托人或代理人。要求偿还或以其他方式加速这种债务(并终止其下的承诺)或(2)循环贷款应已被宣布到期并应支付，循环承诺应已按本条第8款所述终止；

 

(C)禁止违反某些公约的行为。任何信用方未能履行或遵守第2.6、5.1(F)(I)、5.2(仅关于借款人的存在)或第6节中包含的任何条款或条件；但尽管有上述规定，对于任何定期贷款或任何定期贷款人而言，任何违反《财务公约》的行为都不会构成违约或违约事件，除非循环贷款已被宣布为到期并应支付，且循环承诺在每一种情况下均应终止，如本节第8节所述；

 

(D)拒绝、拒绝、拒绝违反 交涉等。任何信用证方或其代表依据或与任何信用证文件相关的任何时间，在任何信用证文件或任何证书或类似文件(包括抵押品调查问卷或任何补充抵押品调查问卷)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出之日的任何重大方面均属不正确；

 

(E)根据信用证文件，我们不会发生任何其他违约行为 。任何信用方未能履行或遵守本文或任何其他信用证单据中包含的任何条款或条件，但本8.1节任何其他条款中提及的任何条款或条件除外，且借款人在收到管理代理的通知后30天内不得补救；

 

(F)破产、破产或非自愿破产；任命接管人等。(I)有管辖权的法院应对借款人或根据任何债务人救济法在非自愿案件中是重要附属公司的任何受限制附属公司作出救济判令或命令，该法令或命令不被搁置；或根据任何适用的联邦、州或外国法律应给予任何其他类似的救济；或(Ii)应对借款人或根据任何债务人救济法作为重要附属公司的任何受限制附属公司启动非自愿案件；或对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，非自愿委任一名临时接管人、接管人、清盘人、暂收人、受托人、保管人或其他高级人员，对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员，须予登录；或发生非自愿任命临时接管人、接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他高级人员，对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员；或已针对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司的全部或大部分财产发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续60天，而不会被解雇或解除；

 

(G)申请破产管理人或自愿破产；任命接管人等。借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司应根据任何债务人救济法对其作出救济令或启动自愿案件，或应同意根据任何债务人救济法在非自愿案件中发出救济令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或应同意临时接管人、接管人、清算人、财产清算人、受托人、托管人或其他对借款人或作为重大附属公司的受限制附属公司具有类似权力的官员的接管。或其全部或大部分财产(第6.8(A)(四)节允许的任何清算除外)；或借款人或作为重大附属公司的任何受限附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或借款人或属于重大附属公司的任何受限附属公司在债务到期时将无法偿还债务，或将普遍破产，或应书面承认其无力偿还债务；借款人或作为重要子公司的任何受限子公司的董事会(或类似的管理机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本节第(8.1(G)节)或第(8.1(F)节)所指的任何行动；

(H)提交判决书、判决书和附件。一项或多项支付总额为1.25亿美元或以上的判决(由财务状况良好的保险人提供的保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何此类判决除外，但以书面形式提出索赔且保险人并未否认对其承担的责任)，应针对借款人、作为重大子公司的任何受限制子公司或其任何组合作出，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效停止执行。或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产或对其资产征税，以强制执行任何此类判决；

 

(I)任何其他ERISA事件发生之前。 应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计已造成或将合理地预期会造成实质性不利影响；

 

(J)控制变更后，将继续执行。 应发生控制权变更；或

 

(K)提供担保、抵押品文件和其他信用文件。任何贷方因任何原因提供的任何义务担保(不包括由不是重要子公司的任何受限制子公司担保的任何义务)应停止或应被任何贷方断言不是完全有效和有效的(除按照其条款外)，或应宣布无效；任何声称在任何抵押品单据下设立的留置权应停止有效，或应被任何信用方认定为不是任何重要抵押品的有效留置权(在信用证单据要求的范围内)，具有信用证单据所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在信用证单据允许的交易中处置适用抵押品；(Ii)按照第9.8(D)或(Iii)节的规定解除抵押品保险，即抵押品代理人没有保持对根据抵押品文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有，或在抵押品由不动产构成的情况下，在适用于根据抵押品和担保要求要求的不动产的所有权保险单承保的范围内，但保险人没有拒绝根据该所有权保险单承保的范围内；或本协议或任何抵押品文件应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或宣布 无效，或任何贷方应对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其根据其所属的任何信用证文件 承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来的预付款有关的责任；

 

然后，(I)(A)在第8.1(F)或8.1(G)节中描述的任何违约事件发生时，自动，以及(B)在(X)发生任何其他违约事件之后和持续期间(财务契约交叉加速发生之前，(Br)第8.1(B)条最后但书中提及的违约或违约事件，或财务契约中第8.1(C)条规定的违约事件)和(Y)行政代理人应必要贷款人的请求(或经其同意)向借款人发出的通知，(1)说明各开证行开具、修改、延期或续签任何信用证的承诺和义务，对于每一名Swingline贷款人发放任何Swingline贷款，应立即终止，(2)贷款和所有其他债务(指定的对冲义务和指定的现金管理服务义务除外)的未付本金和应计利息应立即到期并支付，借款人应立即按照第2.4(H)节的规定就信用证的使用交存现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求、拒付或其他任何要求，所有这些都由各信用方明确放弃，以及(3)行政代理人可以促使担保品代理人执行根据担保品文件设立的任何和所有留置权；以及(Ii)在(Br)关于财务契约的第8.1(B)条最后但书中所指的违约或违约事件或第8.1(C)条中关于财务契约的违约事件的情况下，(A)在违约事件发生时和持续期间，以及(B)行政代理人应多数循环贷款人的请求(或经其同意)向借款人发出的通知，(1)各开证行开立、修改、延长或续期任何信用证的循环承诺和义务，以及各Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务应立即终止，(2)循环贷款和Swingline贷款的未付本金和应计利息以及以循环贷款人、开证行或Swingline贷款人的身份欠循环贷款人、开证行或Swingline贷款人的所有其他债务应立即终止(为免生疑问，指定的对冲义务和指定的 现金管理服务义务)应立即到期并支付，借款人应立即根据第2.4(H)节的规定就信用证的使用交存现金抵押品，在每种情况下，均无提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有这些均由各贷款方明确放弃，以及(3)行政代理人可要求抵押品代理人强制执行抵押品文件根据 产生的任何和所有留置权。

第9节

 

9.1.他们不需要指定代理人。特此指定摩根士丹利为本信用证文件及其他信用证文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和开证行据此授权摩根士丹利按照本信用证文件和其他信用证文件的条款担任行政代理和抵押品代理。每一此类代理人在此同意根据本合同及其他信用证文件中所载的明示条件，以其身份行事。除第9.7款和第9.8(D)款外，第9款的规定完全是为了代理人、贷款人和开证银行的利益，任何信用方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，任何代理人不得对借款人或任何附属公司承担也不应被视为已承担对借款人或任何附属公司的任何义务或与借款人或任何附属公司的代理或信托关系。

9.2.它规定了不同的权力和义务。每一贷款人和开证行均不可撤销地授权每一代理人根据本信用证文件和其他信用证文件的条款具体授权或授予该代理人采取本协议和其他信用证文件项下的行动、权利和补救措施，以及合理附带的行动、权力、权利和补救措施。每个代理商应 仅承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用证文件而与任何贷款人、任何开证行或任何其他人(无论是否发生违约或违约事件)存在受托关系，应理解并同意，本合同或任何其他信用证文件中使用的术语“代理人”(或任何其他类似术语)并不意味着任何代理人根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何信托或其他默示义务，并且该术语是作为市场习惯使用的；本合同或任何其他信用证文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或将其解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。 在不限制前述规定的一般性的原则下，除本合同及其他信用证文件中明确规定的外，任何代理人不承担任何披露义务，或对未能披露承担任何责任。任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为该代理人或其任何附属公司的人或由其获得的。

 

9.3.他说，他没有获得一般豁免权。(A)对某些事项不承担责任。任何代理人均不对任何贷款人或开证行负责：(I)本信用证或任何其他信用证文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性；(Ii)根据任何信用证文件设定、声称设定或要求的任何留置权或担保权益的设立、完善、维护、保全、延续或优先权；(Iii)任何抵押品的价值或充分性；(Iv)满足第3节或本协议其他部分或重述协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外；(V)任何信用证方、贷款人、开证行或其他代理人未能履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的义务；或 (Vi)任何代理人向贷款人或开证行提供或作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件，或由任何代理人或开证行或由任何信用方或其代表向任何代理人提供或作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，任何贷款人或任何开证行对信用证单据及其计划进行的交易，或对任何信用证方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或事务，也不要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定、任何信贷文件中包含的关于贷款收益的使用或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契诺或协议(任何代理人也不应被视为知晓任何违约或违约事件的存在或可能存在，除非且直到借款人或任何贷款人向该代理人发出书面通知(说明这是违约通知))或就上述 作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对借款人、任何子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方因下列原因而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任或对其负责：未偿还贷款金额的确认、信用证使用量或其组成部分金额、任何债务的有效收益率的计算、任何汇率决定或货币兑换、任何允许的债权人间协议的条款和条件、对其进行的任何修改、补充或其他修改，或计算指定的对冲义务或指定的现金管理服务义务的未偿还金额。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人均不应(I)负有任何责任或责任，或被要求确定、查询、监督或强制执行本协议中有关被取消资格机构或净空头贷款人的条款的遵守情况，(Ii)被要求确定、查询或监督贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格机构或净空头贷款人 或(Iii)因向任何不合格机构或净空头贷款人转让或参与贷款或披露保密信息而产生的任何责任。

 

9.10。联邦行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在根据任何债务人救济法对任何贷方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或信用证项下的任何义务是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)破产管理人有权根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交一份经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

 

(B)债权人有义务就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行、行政代理、抵押品代理和任何其他有担保的一方的索赔(包括第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20条下的任何索赔)，并就贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔。10.2和10.3)在该司法程序中被允许；和

 

(C)有权收取和 收到任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

 

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人、每个开证行和每个其他担保当事人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理人以抵押品代理人的身份或其身份支付应付给行政代理人的任何款项。或信用证文件项下的关联方(包括第10.2节和第10.3节)。在任何情况下，以担保品代理人的身份或以其作为担保品代理人的身份向行政代理人支付的任何此类款项，或在任何此类诉讼中从财产中向其关联方支付的任何此类款项应以留置权作为担保，并应从贷款人、开证行或其他有担保的当事人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、货币、证券和其他财产中支付。无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划下，或 其他方面。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

9.11。他表示，ERISA存在某些问题。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

 

(I)有关贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议的贷款、信用证、承诺书或本协议的借款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

 

(Ii)取消一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免) 或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；

 

(Iii)(A)该贷款机构是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足第84-14部分(A)分段的要求；或

 

(Iv)行政代理人可自行酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他 陈述、担保和契诺。

(B)此外， 除非(1)前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)和(Y)在该人成为本契诺的贷款方之日代表和认股权证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了管理代理人的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理人不是该贷款人资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议、贷款或与本协议相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

 

9.12。他们要求退还某些付款。(A)每个贷款人(包括每个Swingline贷款人)和每个开证行(以及上述任何一项的每个参与者，通过其接受参与)在此确认并同意，如果行政代理通知该放贷行或开证行，行政代理已根据其单独的裁量权确定，该放贷行或开证行(前述任何一项，“付款收款人”)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地接收，这种付款 收款人(不论收款人是否知道)(不论是本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还)；单独和集体付款)，并要求退还此类付款，该付款收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将被要求退还的任何此类付款的金额退还行政代理。行政代理根据本第9.12(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)根据上文第(A)款的规定(但不限于 )，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的 金额和/或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)，在每种情况下，该付款收件人在收到该付款时理解并同意与该付款有关的错误(且其被视为知道该错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并应行政代理的要求， 其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。

 

(C)根据本条款第9.12条规定，付款接受者必须退还的任何款项应在同一天以收到的货币支付，连同自付款接受者收到付款(或部分付款)之日起至以联邦基金有效利率中较大者偿还给行政代理之日(包括当日)的利息(如果是以外币计价的付款)。外币(br}隔夜利率)和由行政代理根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率。每一付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大限度内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还任何已收到的付款的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)根据借款人和其他信用方的协议，双方同意：(X)如果因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回任何付款(或部分付款)，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；以及(Y)付款接受者收到付款后，不得付款、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信贷方欠该贷款人或开证行的任何债务，但为免生疑问，前一条(X)和(Y)不适用于任何该等错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

第十节、三个字和其他字。

 

10.1.他们发布了新的通知。(A)一般通知。本合同向任何信用证方、行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何开证行发出的任何通知或其他通信，应按附表10.1所述的地址或电子邮件地址发送给该人，如果是任何贷款人或开证行，则应按该贷款人或开证行以书面形式向行政代理人提供的地址或电子邮件地址发出。除第10.1(B)节明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议项下的每项通知或其他通信应为书面形式，并应亲自或通过电子邮件、快递服务或挂号或挂号美国邮件送达，当面送达或通过快递服务送达时应被视为已发出，如果通过电子邮件发送，则应视为已发出，并在收到后签字，如通过电子邮件发送，或如果通过美国邮件发送，则应在收到时签字；但向行政代理人或附属代理人发出的任何通知或其他通信，在其收到之前不得 生效；此外，任何此类通知或其他通信应应行政代理人的要求，不时至 时间提供给根据第9.3(C)节指定的任何子代理人。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同项下通知和其他通信的地址(包括其电子邮件地址或电话号码)。

 

(B)使用电子通信解决方案 。

 

(I)除电子邮件外，还可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括互联网或内联网网站，包括平台)，向任何贷款人和本协议项下的任何开证行发送或提供电子邮件、电子邮件、电子邮件通知和其他通信。但上述规定不适用于根据第(2)款向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该节规定的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意，除电子邮件外，还可按照其批准的程序，通过电子通信接受通知和本协议项下的其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或由此人通过通知对方而撤销。除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；和(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述条款第(A)款所述的可获得该通知或通讯并指明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

 

(Ii)借贷方了解通过电子媒介分发材料不一定安全，且此类分发存在机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为或严重疏忽而造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

 

平台和任何经批准的电子通信均按“按原样”和“按可用方式”提供。代理商或其任何关联方均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且代理商及其关联方均明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其任何相关方不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

 

(Iv)每个授信机构、每个贷款人和每个发卡银行都同意，行政代理可以，但没有义务按照行政代理的惯例文件、保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

 

(V)通知委员会：任何违约或违约事件的通知可通过电话提供，如果随后通过交付书面通知迅速确认的话。

 

(C)提供政府和私人部门的信息联系方式 。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人行事的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考 无法通过平台的“公共方信息”部分提供且可能包含私方信息的信息。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)任何贷款方或任何代理对该公共贷款人限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息范围的决定不承担任何责任。

10.2.他们承担了更多的费用。借款人同意立即(A)支付任何代理人、任何安排人或他们各自的关联公司因本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加以及任何信贷或类似贷款的再融资、延长或全部或部分替换本协议提供的信贷安排、其他信贷文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括合理且有文件记录的费用和律师费用)。根据借款人的要求，修改或豁免本协议或其条款(不论拟进行的交易是否完成)或任何其他文件或事项，(B)支付为担保当事人的利益而创建、完善、记录、维护和保留留置权的所有合理和有据可查的自付费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或单据税、查询费、所有权保险费和合理费用，提供给抵押品代理人的律师的费用和其他费用，以及提供行政代理人或抵押品代理人可能就抵押品或根据抵押品文件设立的留置权合理要求的任何意见的律师的费用和其他费用，(C)任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有合理和有文件记录的费用、开支和其他费用，(D)所有合理和有文件记录的费用 (包括任何评估师、顾问、抵押品代理人及其律师雇用或聘用的顾问和代理人)与保管或保全任何抵押品或任何保险程序有关，以及(E)在违约或违约事件发生后和违约持续期间，所有合理和有文件记录的成本和开支，包括合理和有据可查的律师费用和开支，以及任何代理人、安排人、贷款人或开证行因此类违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或以其他方式变现任何抵押品或强制执行任何义务担保)，或与本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，或根据任何破产或破产案件或程序，履行本合同或其他信用证文件项下或其他信用证文件项下的任何到期款项的义务；但在上述(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，与律师 有关的费用应限于在每个适用司法管辖区为所有根据本节第10.2节有权获得补偿的人支付一家主要律师事务所和一家当地律师事务所(如果任何此类人员已告知借款人存在实际或认为存在利益冲突，在每个适用司法管辖区为每组处境相似的受影响人员增加一家主要律师事务所和一家当地律师事务所)。本条款第10.2条规定的所有到期款项应在提出书面要求后30天内支付。

 

10.3.他们要求赔偿。(A)除根据第10.2款支付费用外，无论本协议预期的交易是否完成，每个信用方都同意赔偿、支付和保护每个代理人(及其每个分代理人)、每个安排人、每个贷款人(包括每个Swingline贷款人)和每个开证行及其各自的关联方(每个“受赔方”)、 任何和所有受赔偿的责任。无论上述赔偿责任是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的遗漏造成；但是，任何信用方都不对本合同项下的任何受保障责任承担任何义务，只要有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现(I)该责任是由于(A)该受保障人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(B)该受偿人或其关联方实质违反信用证文件项下的明示义务(条件是，关于因索赔而产生的赔偿责任，由信用证方发起或威胁的与任何信用证有关的要求、诉讼、诉讼、调查或程序，本条款(B)仅适用于实质性违反该受偿方或其关联方根据第(2.4)节关于该信用证的规定的明示义务)或(Ii)因任何诉讼而引起或与之相关的行为，不涉及任何信用方或任何 信用方(或任何信用方的关联方)的股权持有人或关联方的索赔或诉讼，该索赔或诉讼是由受赔方针对另一受赔方(以其身份或履行其 角色的任何代理人或任何其他头衔或角色的持有人除外)提出的。如果第10.3节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用的贷方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。

 

(B)在适用法律允许的范围内，(I)任何信用方不得主张且各信用方特此放弃针对任何贷款人关联人的任何索赔，以及(Ii)任何贷款人关联人不得主张且各贷款人关联方特此放弃根据任何责任理论向任何信用方或任何信用方的任何关联方提出的任何索赔，在每一种情况下，特别的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于合同、侵权或任何适用法律要求施加的任何责任)，因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件而产生，或以任何方式与本协议或任何其他信用证文件或任何协议或文书有关，每一贷款人相关人士和每一贷款方特此放弃、释放并同意不起诉任何此类特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿要求，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔；但第10.3(B)节的规定不应减少信用证各方在第10.2节或第10.3(A)节项下或在任何其他信用证单据中的类似义务。

 

(C)向各信用方发出通知 双方同意，任何贷款人相关人士均不对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张与本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议中或其中提及的任何协议或文书有关或作为其结果的索赔的任何人承担任何责任，或因本协议或本协议或其中提及的交易而承担任何责任。任何贷款或其收益的使用，或与此相关发生的任何行为、不作为或事件，除非(但受第10.3(B)节和任何其他信用证文件中类似规定的约束)，就任何贷方而言，任何损失、索赔、损害、债务或费用已被具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定为该严重疏忽所致，该贷款人相关人员在履行本协议或任何其他信贷文件项下的明确义务时的恶意或故意不当行为。

10.4.他说，这是一场反击。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生并持续期间，各贷款人和各开证行在此授权各贷款人和各开证行在任何违约事件发生时或持续期间，随时或不时得到各信用方的授权，无需通知任何信用方，在此明确放弃任何该等通知，以冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊，包括存单所证明的债务，无论是到期的还是未到期的)。但不包括信托账户)及任何时候该贷款人或该开证行对任何贷款人或开证行持有或欠下的任何其他债务，或因任何信用证方根据本合同及其他信用证文件对该贷款人或开证行承担的义务和责任而欠该贷款人或该开证行的任何其他债务，包括由此产生或与之相关的任何性质或种类的所有索赔。不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本协议作出任何要求，或(B)该等贷款的本金或贷款利息或与信用证有关的任何款项或根据本协议到期的任何其他款项均已到期及须予支付，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期； 但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

 

10.5.他们提出了更多的修正案和豁免。(A)必须征得贷款人同意。除第10.5(B)节和第10.5(C)节的附加要求以及本协议第10.5(D)、10.5(E)和第10.5(G)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他信用证单据或其中的任何规定，也不得同意任何信用证方偏离本协议。根据借款人与必要的贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他信贷文件的情况下，根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)与作为协议当事人的信用方签订的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得必要的贷款人的同意。

 

(B)银行债务会影响贷款人的同意。除第10.5(A)节规定的任何同意外，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，本协议或任何其他信用证文件的任何放弃、修改或其他修改，或任何信用证方对其任何背离的任何同意，在以下情况下均不生效：

(I)允许贷款人增加任何承诺或推迟任何承诺的预定到期日(不言而喻，放弃、修改或以其他方式修改任何先决条件、契诺、违约或违约事件均不构成增加任何贷款人的任何承诺)；

 

(Ii)允许银行延长任何贷款的预定最终到期日；

 

(Iii)允许将任何信用证(任何后备信用证除外)的预定到期日延长至循环承诺终止日期之后；

 

(Iv)允许免除、减少或推迟任何贷款的任何预定摊销付款(但不包括任何自愿或强制性预付款)或任何信用证的任何偿还义务；

(V)债权人有权降低任何贷款的 利率(但不包括根据第2.10节任何适用于任何贷款的利率上调的任何豁免)或根据本协议应支付的任何费用或任何保费，或免除或推迟支付任何该等利息、费用或保费的时间，双方同意，改变“第一留置权净杠杆率”的定义或任何其他比率(或在每种情况下，在计算适用费率或承诺费费率时，或在计算任何信用证单据项下到期的任何其他利息或费用时，不受第(V)款的约束；

 

(Vi)允许银行减少任何贷款的本金金额或任何信用证的任何偿还义务；

 

(Vii)拒绝放弃、修订或以其他方式修改本协议第10.5(B)节、第10.5(C)节的任何规定，或本协议或任何其他信贷文件中明确规定要求所有贷款人同意放弃、修订或以其他方式修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的任何条款(包括第10.6(A)节所述的规定)；

㈧ 修改 术语“要求贷款人”或“多数权益”定义中指定的百分比，或修改术语“按比例分配股份”；但根据第2.24、2.25和2.26条进行的额外信贷延期应 在确定“需求贷款人”或“按比例分配份额”时，经需求贷款人同意，可在与定期贷款基本相同的基础上，包括根据本协议进行的其他额外信贷扩展 承诺、定期贷款、循环承诺及循环风险于重列生效日期计入；

(Ix)他们可以修改本协议第2.17节或抵押品协议第5.02节，在每种情况下，修改的方式都会改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式；或

 

(X)除非信用证文件中有明确规定，并且除非抵押品代理人根据第363(K)条的指示，抵押品代理人根据必要贷款人的指示进行了“信用投标”，否则在每种情况下，担保人必须解除抵押品文件的留置权中的全部或几乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有担保人的义务担保(或限制所有或基本上所有担保人对义务担保的责任)。 破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或任何其他条款，或与其他债务人救济法相关的任何其他资产出售或其他处置，或对依据信贷文件允许的抵押品采取的执法行动(在这种情况下，只需征得必要贷款人的同意即可解除抵押品)(不言而喻，(A)对抵押品文件所担保的债务类型的修订或其他修改或 根据本协议或根据本协议担保，不应被视为解除抵押品在抵押品文件中的留置权，或解除或限制担保义务，以及(B)对第(6.8)节的修改或其他修改只需征得必要贷款人的同意；

但(X)尽管第10.5(B)节有前述规定，但双方理解并同意，对第2.24(B)(V)节的“最惠国”条款的任何放弃、修正或修改，以及通过引用并入第2.24(B)(V)节的任何章节的规定(以及在任何此类章节中使用的“有效收益率”的定义)，或任何信贷单据所载任何其他“最惠国”条款(以及与此相关的界定条款)可根据借款人与所需贷款人订立的任何一项或多项书面协议而生效，及(Y)为免生疑问，所有贷款人应被视为直接受前述第(Vii)、(Viii)及(X)款所述的任何放弃、修订或其他修改或任何同意的影响。

 

(C)同意、同意、同意和其他 同意。任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或其他修改，或对任何信用证方任何偏离本协议或其他信用证单据的任何同意，均不得：

(I)未经任何代理人、任何Swingline贷款人或任何开证行(视情况而定)事先书面同意，对任何代理人、任何Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务(包括第2.3(C)节或第2.4(E)节规定的贷款人购买Swingline贷款的参与权的义务的任何放弃、修订或其他修改)，拒绝放弃、 修改或以其他方式修改；或

 

(Ii)同意放弃， 修改或以其他方式修改本协议或质押和担保协议，以改变信用证文件项下产生的债务以及指定对冲义务或指定现金管理服务义务的应课税额处理方式，或修改或以其他方式修改术语“义务”、“指定对冲义务”、“指定对冲义务”的定义，“特定的现金管理服务债务”或“有担保的 当事人”(或任何抵押品文件中使用的任何类似术语)，在每一种情况下，以与任何持有特定对冲债务或特定现金管理服务债务的任何有担保的一方相抵触的方式，在未经该有担保的一方书面同意的情况下(不言而喻，对由抵押品文件担保或根据本协议或其担保的债务类型的修订或其他修改，只要由 其明示条款所作的修改或其他修改不会改变如此担保或担保的指定对冲义务或指定现金管理服务义务，则不得被视为对持有指定对冲义务或指定现金管理服务义务(视情况而定)的任何担保方不利)。

 

(D)修改修订版本和类别 修正案。即使第10.5(A)节有任何相反规定，任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或修改，或任何信用证方对其任何背离的同意，按照其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(10.5%)来实现，如果该类别的贷款人是本条款当时唯一的贷款人类别的话。

 

(E)取消对某些 允许的修改的限制。即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定：

(I)借款人和行政代理签订的书面协议可对本协议或任何其他信贷文件的任何条款进行修订：(I)纠正任何明显的错误或任何技术性质的含糊、遗漏、缺陷或不一致，或(Ii)更好地实施本协议的意图；只要(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日前的书面通知，且行政代理不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到必要贷款人的书面通知，说明必要的贷款人反对该项修改；

(Ii)根据第2.24、2.25或2.26节所允许的任何交易，本协议和其他贷方文件可根据第2.24、2.25和2.26节的规定进行修改或修改，包括：(A)根据任何此类条款产生或设立的旨在与任何当时存在的定期贷款类别“互换”的任何定期贷款。按借款人和行政代理商定的其他百分比或金额提供定期摊销，以确保此类贷款可与当时存在的定期贷款类别“互换”，以及(B)为贷款人的利益增加适用于借款人和/或受限子公司的任何契约或任何其他条款，应理解和同意任何增量贷款修正案，延期/修改修正案或再融资安排修正案也可规定，除第2.24、2.25或2.26节中提到的修改或其他修改外，还可对本协议和其他信贷文件进行修改或其他修改，具体情况可能是(任何此类附加修改或修改，“附加修改”)；但附加修正须经贷款人及其他人士(如有)同意(包括根据任何增量融资修正、延期/修改修正或再融资融资修正所载的同意)，以使该附加修正根据本第10.5节生效，否则不得生效。

(Iii)对于发生任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的增量等值债务，本协议和其他信贷文件可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以增加适用于借款人和/或受限制子公司的任何契约或任何其他有利于贷款人利益的条款；

 

行政代理和抵押品代理可以在没有任何担保当事人同意的情况下，(A)同意任何贷款方背离本协议或任何其他信用证文件中规定的该信用方的任何契约，但前提是这种背离与“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的抵押品代理人的权力相一致，或者(B)放弃。修改或修改任何信用证单据(本协议除外)中的任何条款，或任何信用证方同意其离开，只要行政代理或抵押品代理确定该放弃、修改、修改或同意对于消除该条款与本协议条款之间的任何冲突是必要的；

 

(V)对于第6.7节的任何豁免、 修改或修改(或“第一留置权净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，仅用于第6.7节的目的)，只能通过借款人和循环贷款人的多数利益以书面形式签订的一项或多项协议来实现(不需要必要的贷款人或任何其他贷款人的同意或对此有效)；

 

(VI)同意，未经循环贷款人的多数股东书面同意，不得对第3.2节规定的任何条件进行放弃或修改(应理解并同意，此类放弃或修订不应视为因下列方面的任何放弃、修订或修改而存在)：(A)本协议的任何条款没有明确提及第3.2节所述的任何条件或(B)任何其他信贷单据，包括对此处或任何其他信用证单据中所述的任何陈述或保证或任何肯定或否定契约的任何修改，或对违约或违约事件的任何放弃)；

(Vii)拒绝对任何违约或违约事件的任何弃权 ，该违约或违约事件是由于任何信用方在任何信用证文件中或在与此相关而要求交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或认证不准确而引起的，在每种情况下，与任何循环贷款有关，可转换额度贷款或信用证可通过借款人和循环贷款人的多数利息订立的一份或多份书面协议来实现(不需要必要的贷款人或任何其他贷款人的同意)；

 

(Viii)根据本协议或任何其他信贷单据的任何规定，借款人、行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，或根据本款前述规定需要其同意)订立的书面协议可对本协议或任何其他信贷文件的规定进行修订。开证行和Swingline贷款人)和在该修改生效后仍将是本协议当事方的贷款人，如果(A)根据该协议的条款，不同意其中规定的修改的每一贷款人的承诺应在该修改生效时减至零，以及(B)在该修改生效时，不同意该修改的每一贷款人在 中收到全部款项，包括其每笔贷款的本金和利息，以及本协议项下其应得或应计的所有其他款项；和

 

(Ix)根据本协议和其他信用证文件，可以按照第1.4(C)、2.3(E)、2.4(I)、2.18(B)、6.14和10.24节以及“信用证签发承诺”或“开立承诺”的定义中规定的方式进行修改。

各贷款人(包括各Swingline贷款人)和开证行在此明确授权行政代理和/或抵押品代理对本协议和本第10.5(E)节第10.5(E)节所规定的本协议和其他信用证文件进行任何弃权、修改或其他修改。

 

(f)         (F)批准、修订或必要的 执行修正案等。经任何贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)代表该贷款人签署豁免、修订、修改或同意。任何豁免或同意仅在给予豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他 情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5节所作的任何修订、修改、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

 

(G)管理净空头贷款机构 。(I)即使本第10.5节或本协议的其他部分或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，(A)关于必要的贷款人或任何类别的贷款人的多数权益是否已(1)同意(或不同意)对任何信用证文件的任何条款或借款人或任何其他信用证方的任何背离条款的任何修改、修改、放弃、同意或其他行动的任何确定，(2)以其他方式处理与任何信用单据有关的任何事项，或(3)行政代理、抵押品代理或任何贷款人指示或要求任何贷款人对任何信用单据或根据任何信用单据采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(受监管银行、循环贷款人或其关联机构的任何贷款人除外)由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合同(此类总回报掉期除外)中的权益，总收益率互换、信用违约互换或根据真正的做市活动订立的其他衍生合约)，对贷款和/或承诺(每个“净空头贷款人”)拥有净空头头寸，无权同意(或不同意)，否则采取行动或指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取任何行动(或 避免采取任何行动)(并且无权投票表决其任何贷款和承诺)；不言而喻，就任何该等厘定而言，任何净空头贷款人所持有的所有定期贷款及定期贷款承诺应被视为未清偿，及(B)每名净空头贷款人应被视为在借款人或任何其他信贷方根据任何债务救济法提起或 针对借款人或任何其他信用方提起的任何诉讼中，与既非净空头贷款人亦非丧失资格机构的贷款人按相同比例投票。

(Ii)为确定贷款人在任何确定日期是否有“净空头头寸”，(A)与贷款和承诺有关的衍生合约及其功能等同的合约应按其名义金额计算，如以美元计算，或如其名义金额以美元以外的货币计算，则按其名义金额计算。借款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)换算成美元等值的名义金额，(B)关于包括借款人或任何其他信用方的指数的衍生品合约或借款人或任何其他信用方发行或担保的任何工具，不应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是由贷款人创建、设计、管理或要求的，(Y)借款人和其他贷款方以及借款人和其他贷款方发行或担保的任何工具的总和应少于该指数组成部分的5%，(C)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称为，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，且(X)根据此类衍生品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，在Markit发布的最新列表中作为“标准参考义务”包括在内)，则应被视为与贷款和/或承诺建立空头头寸， 如果“标准参考义务”在相关文件中明确适用，或以任何其他方式)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付义务”，或(Z)借款人或其他信用方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(D)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立了 空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或借款人或其他信贷方的信用质量，但在每一种情况下，除非作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人、其他信贷方以及借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具的总和应少于该指数组成部分的5%。

 

(Iii)借款人应根据上文第(I)款所述的任何决定确定其是否为净空头贷款人，如果该贷款人为净空头贷款人，则该贷款人应迅速以书面形式通知行政代理和借款人其为净空头贷款人，双方同意：(1)对于没有向行政代理和借款人提供该通知的每个贷款人，应被视为已向行政代理和借款人陈述并保证其不是净空头贷款人，以及(2)行政代理和借款人应有权依赖每个此类通知和每个此类被视为的陈述和保证，并且(X)没有责任(I)查询或调查任何此类被视为陈述和保证的准确性，(Ii)核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或(Iii)以其他方式就任何衍生合约及/或净空头头寸作出任何计算、调查或 决定，及(Y)不就本协议中与净空头贷款人有关的任何条文承担任何责任。

 

10.6.寻找新的继任者和分配；参与。(A)概括而言。本协议对本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力。未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何贷方在信用证文件下的权利或义务以及其中的任何利益(对于任何担保子公司，第6.8节所允许的此类担保子公司的任何合并或合并所导致的法律实施中的任何转让或转授除外)，未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何未经此类同意的转让或转授的尝试均为无效。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、第10.6(G)节所指的参与者(在本协议第(Iii)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予任何人(本协议项下或因本协议明确规定的任何代理人或贷款人的关联公司、其他受赔方和其他明示第三方受益人)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

(B)登记在册。 借款人、行政代理、抵押品代理、出借人和开证行应将登记为出借人的人视为登记在册上的相应承诺和贷款的持有人和所有人，并将其视为登记在册上的相应承诺和贷款的持有人和所有者。任何承诺或贷款的转让或转让，除非记录在登记册上，并且在记录之后，否则无效，除非行政代理另有决定(该决定将由行政代理全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让协议中有任何瑕疵，也应有效。根据第10.6(D)节的规定，每次转让和转让均应在行政代理收到全面签立的转让协议以及与税务有关的所需表格和证书以及与此相关的任何应付费用后记录在登记册中；但如果行政代理人合理地认为该转让协议缺乏本节第10.6节所要求的任何书面同意或格式不正确，则行政代理人不应被要求接受该转让协议或记录其中包含的信息，并承认该行政代理人在获得(或确认收到)任何该等书面同意或该转让协议的形式(或其中的任何缺陷)方面不应承担责任或义务(也不会产生任何责任)，任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。每一转让贷款人和受让人在签署和交付转让协议时，应被视为已向行政代理表示已获得本节第10.6节所要求的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且该转让协议已以其他方式正式完成并以适当形式存在。记录转让和转让的日期在本文中称为与之有关的“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时已作为出借人记录在登记册上，则该请求、授权或同意对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有决定性作用并具有约束力。

 

(C)授予该公司转让的权利 。每一贷款人有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其欠其的全部或部分承诺或贷款或其他义务 以：

 

(I)在向借款人和行政代理人发出通知后，对“合资格受让人”一词定义(A)款所指类型的任何 受让人进行清算；但在进行循环承诺转让或任何循环风险敞口的情况下，该合格受让人应为循环贷款人或循环贷款人的关联公司；或

 

(Ii)对“合格受让人”定义(B)款中所指类型的任何 合格受让人(或在任何循环承诺书或循环敞口转让的情况下，不符合上述第(I)款要求的任何合格受让人)，在(A)向借款人、行政代理发出通知后，以及(A)在信用证或Swingline贷款中的循环承诺或参与转让的情况下，向借款人、行政代理发出通知，每个开证行和每个Swingline贷款人(视情况而定)，以及(B)除非在根据本合同建立的任何信贷安排的主要辛迪加期间由任何安排人或其任何关联公司进行的转让，否则收到借款人事先的书面同意(每次同意不得无理扣留或推迟)，但如果根据第8..1(A)条发生违约事件，则不需要借款人同意任何转让。8.1(F)或8.1(G) 应已发生并仍在继续，(Y)应视为已给予，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对， (2)行政代理和(3)在循环承诺转让或循环贷款人就其参与信用证或Swingline贷款的义务的情况下，各开证行和各Swingline贷款人， 适用的；

但条件是：

 

(A)在发生任何此类转让或转让的情况下，由受让人负责(符合上文第(I)款要求的任何合格受让人除外)，受制于此的转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于(A)5,000,000美元(或其等值)(如果是任何循环承诺或循环贷款的转让)或(B)不少于1,000,000美元(如果是任何类别的定期贷款承诺或定期贷款的转让，同时转让给符合条件的关联方或其相关资金，以达到上述最低转让金额要求)，或在每一种情况下，借款人和行政代理人同意的较小数额或如 应构成转让贷款人适用类别的承诺或贷款的总额；但如果第8.1(A)条、第8.1(F)条、第8.1(F)条或第8.1(G)条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人(X)同意，并且(Y)应被视为已被批准，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对。

 

(B)根据规定，每一次部分转让或转让应统一且不改变转让贷款人在本合同项下的所有权利和义务的百分比；但贷款人可转让或转让任何类别的全部或部分承诺或欠其的贷款，而不转让或转让其承诺的任何部分或任何其他类别的贷款；以及

 

(C)对于任何违约贷款人在本合同项下的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或分参与或 其他补偿行动，包括资金，经借款人和行政代理人同意，该违约贷款人按比例按比例支付以前申请但并非由该违约贷款人提供资金的循环贷款(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(1)偿付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、各开证行和各循环贷款人的所有债务(以及由此产生的利息)，和(2)收购(并酌情出资)其在所有循环贷款和参与信用证和Swingline贷款中的适用比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不符合第(C)款的规定，则就本协议的所有目的而言，该 利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

(D)向行政代理转让贷款和承诺。 贷款人对贷款和承诺的转让和转让应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。与所有转让相关的，应将根据第2.20(D)节要求受让人交付的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如有)交付给行政代理。同时 转让人或受让人向行政代理支付约3,500美元的登记和手续费(但以下情况除外)：(I)如果受让人已经是贷款人，或者是贷款人或贷款人共同管理的人的关联方或相关基金，或(Ii)行政代理全权酌情放弃登记和手续费，则无需支付此类登记和手续费)。

 

(E)接受受让人的书面陈述和保修。每家贷款人在签署和交付重述协议(或任何增量融资协议或再融资融资协议)时，或在继承承诺和贷款的权益时， 视情况而定，表示并保证截至重述生效日期(或对于任何增量融资协议或再融资融资协议，截至其生效日期)或截至适用的转让生效日期，(I)如果它是合格受让人，(Ii)如果其在作出或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，例如适用的承诺或贷款(视属何情况而定)，(Iii)其 将在正常过程中为自己的账户作出承诺或投资(视属何情况而定)，而不打算分配《证券法》或《交易法》或 其他美国联邦证券法所指的此类承诺或贷款(应理解，在符合本节第10.6条的规定的情况下，该等承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内) 和(Iv)它不会向借款人或借款人的任何关联公司提供其以贷款人身份获得的任何信息。双方理解并同意，行政代理和每个转让人贷款人应有权依赖于第10.6(E)节和适用的转让协议中规定的受让人的陈述和保证，且不因依赖而承担任何责任。

 

(F)评估分配的效果。 在符合本节第10.6节的条款和条件的情况下，截至转让生效日期，对于任何承诺或贷款的任何转让和转让，(I)受让人在登记册所反映的其在该承诺或贷款中的权益范围内，应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议一方和本协议所有目的的“贷款人”，(Ii)本协议项下的受让方应， 本协议项下的权利和义务已转让和转让给受让人的范围内，放弃其权利(不包括在本合同第10.8节终止后仍存在的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本合同项下的所有剩余权利和义务，则该贷款机构应在转让生效日期不再作为本合同的当事一方(但如果适用，不作为开证行、摆动贷款机构或本合同项下的任何其他身份)。但该转让贷款人应继续有权享有在本合同第10.8条下终止后的所有权利的利益，并进一步规定，除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权；和(Iii)转让贷款人应在其转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据(如有)交回行政代理以供注销。因此，借款人应应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行并交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

 

(G)鼓励更多的人参与。

(I)每个借款人有权随时向任何符合资格的受让人出售其全部或部分承诺或贷款或任何其他义务的一项或多项参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)贷款方、行政代理、抵押品代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。根据第10.6(G)节出售参与权的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录已向其出售参与权的每个参与者的名称和地址，以及每个该参与人在贷款中的权益或本协议下该贷款人的其他权利和义务的本金金额(声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件项下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款或其他权利或义务，以确定此类承诺、贷款或其他权利或义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或根据其他适用法律的要求以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

 

(Ii)除准予参与的贷款人的联营公司外，任何此类参与的持有人 无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但任何参与协议可规定，就第10.5(B)节所述影响该参与者的任何豁免、修订、修改或同意或要求所有贷款人批准的任何豁免、修订、修改或同意，必须征得该贷款人的同意。

 

(Iii)借贷方同意，每个参与方都有权享有第2.18(D)、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.20(G)节的要求(应理解为第2.20(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与参与贷款人是贷款人并已根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；如果该参与者(X)同意遵守第2.21和2.23节的规定，就好像它是第10.6(C)和(Y)节下的受让人一样，则该参与者无权根据第2.19或2.20节与 就任何参与获得比适用贷款人有权获得的任何参与付款更多的付款，该参与出售给该参与者。除因参与者获得适用的参与后发生的 法律变更而有权获得更多付款外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17节的约束，就像它是贷款人一样。

 

(H)指导小组成员完成某些其他任务和参与。除根据第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可以转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款或欠该贷款人的其他债务的担保权益，以及其票据(如果有)，以确保该贷款人的义务，包括根据理事会第A条和任何联邦储备银行发布的任何经营通知作为抵押品向任何联邦储备银行支付的义务；但借款人和贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议下的任何义务；此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”，也无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。

(I)停止定期贷款回购 。尽管第10.6节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，借款人仍可回购未偿还的定期贷款，各定期贷款人有权在下列基础上随时将其全部或部分定期贷款出售、转让或转让给借款人：

 

(A)回购拍卖，包括定期回购贷款。借款人可进行一次或多次修改后的荷兰拍卖(每次“拍卖”)以回购任何类别的全部或任何部分定期贷款，但条件是(1)此类拍卖应开放给该类别的所有定期贷款人参与，(Br)选择参与拍卖的该类别的定期贷款人将被允许投标回购该类别的全部或部分定期贷款。(3)任何类别定期贷款的每一次回购，应以转让定期贷款人在本合同项下的所有权利的统一且不变的百分比为限(并应在此类定期贷款中进行分配，其方式应导致该类别定期贷款的剩余贷款按照其适用的比例计入每项定期借款中)，(4)在拍卖开始和结束时，不应发生或继续发生任何违约事件，(5)借款人不得使用任何循环贷款的收益进行此类回购，以及(6)此类拍卖应按照拍卖管理人制定的程序进行，只要这些程序与第10.6(I)节的规定一致，并为行政代理和借款人合理接受。对于任何拍卖，拍卖管理人和行政代理可以要求借款人的授权官员提供一份或多份证明，证明其满足上文第(4)和(5)款规定的条件。(B)支持公开市场购买。 市场购买。借款人可以通过公开市场购买(每次公开市场购买)非按比例回购任何类别的全部或任何部分定期贷款，但条件是：(1)任何类别的定期贷款的每次回购应是统一的，且不能变化，转让定期贷款人在本合同项下所有权利的百分比(并应在此类定期贷款人的定期贷款中进行分配，其方式为：(br}将导致此类定期贷款人的剩余定期贷款按照其适用的比例计入每项定期借款)，(2)在公开市场购买时和紧随其后，不应发生违约事件，且 违约事件将不会继续发生，以及(3)借款人不得使用循环贷款所得资金进行回购。

 

(C)就回购贷款 提供更多信息。借款人根据第10.6(I)节的规定回购定期贷款，不应构成第2.12或2.14节所述的自愿预付款。借款人根据第10.6(I)节回购的任何 类别定期贷款的本金总额应用于减少根据第2.12节就该类别定期贷款按期限倒序支付的后续分期付款。借款人根据本节第10.6(I)节回购任何定期贷款时，此类定期贷款应自动被视为取消，不再由任何人采取进一步行动(借款人不得转售)，以满足本协议和其他信贷文件的所有目的，包括(1)根据本协议或任何其他信贷文件向贷款人支付或应用任何款项，(2)提出任何请求， 本协议或任何其他信贷文件项下的要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或(3)本协议或任何其他信贷文件项下所需贷款人的决定，或出于任何类似或相关目的。行政代理被授权在登记册上作出适当的记项，以反映根据第10.6(I)节回购和注销的定期贷款的任何注销情况。借款人在第10.6(I)节允许的回购中支付的任何款项不受第2.16、2.17或2.18(D)节的规定约束。借款人未能向贷款人支付因回购第10.6(I)节所允许的定期贷款而必须支付的任何款项，不构成第8.1(A)节规定的违约或违约事件。每一定期贷款人在其定期贷款已根据第10.6(I)节的规定回购并转让给借款人的范围内，应放弃其权利。除第10.6(I)节另有规定外，第10.6节的规定不适用于根据第10.6(I)节进行的任何贷款回购。

 

10.7.他们强调了契约的独立性。本公约项下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类 公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了这种行动或存在这种情况)。

 

10.8。它包括陈述、保证和协议的存续。信用证各方在信用证文件、与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文件或任何其他信用证文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在信用证文件的签署和交付、任何贷款的发放和信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不管任何代理人、任何安排人、任何贷款人或 任何开证行在执行和交付任何信用证单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未结清或未支付或任何信用证未结清，只要承诺未到期或终止，任何贷款人或开证行应继续有效。尽管本协议或任何其他信用证文件中有前述规定或任何其他相反规定，但如果与本协议规定的信用证再融资或全额偿还有关的，任何开证行在其选择和全权酌情决定权下，应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在本协议项下对开证行开具的任何信用证的义务(无论是由于该信用证成为备用信用证或其他原因)，此后，就本协议和其他信用证文件(第2.4(C)条、第2.4(K)条、第2.4(L)条、第2.19条、第2.20条、第10.2条和第10.3条(以及这些条款中定义的术语)除外)而言，该信用证应不再是本协议及其他信用证项下的未偿还信用证，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担任何义务。根据第2.4(E)节。此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，如果在循环到期日之前的第五个营业日，任何信用证应为后备信用证，则除非在该日有任何未偿还的提款未清偿，否则就本协议和其他信用证文件而言，该信用证应不再是本协议和其他信用证文件项下未偿还的“信用证”(该信用证第2.4(C)、2.4(K)节的目的除外，2.4(L)、2.19、2.20、10.2和10.3(以及这些章节中使用的定义术语)及其相关的所有义务继续构成信用证文件中规定的有担保和担保的义务)，循环贷款人应被视为在第2.4(E)节下不参与该信用证，也不承担任何与该信用证相关的义务。第2.4(C)、2.4(K)、2.4(L)、2.18(D)、2.19、2.20、7.9(C)、9、10.2、10.3和10.4节的规定将继续有效，无论本协议预期的交易是否完成、贷款的偿还或本协议的终止或本协议的任何规定如何。

10.9.承诺不放弃；补救累积。任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在行使本合同项下或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害或被解释为放弃该等权力、权利或特权，或放弃或部分行使任何该等权力、权利或特权，或放弃或停止执行该等权力、权利或特权的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力。权利或特权。代理人、安排人、贷款人和开证行在本合同和其他信用证文件项下的权力、权利、特权和补救措施是累积的，应是对他们本来享有的所有权力、权利、特权和补救措施的补充和独立。在不限制前述一般性的情况下，重述协议的签署和交付或本协议项下的任何贷款不得被解释为放弃任何违约或违约事件，无论任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

10.10。没有编组；付款被搁置。任何代理人、安排人、贷款人或开证行均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何或全部债务为抵押品，以任何资产为受益人。任何信用方向任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行(或代表任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行向行政代理人或抵押品代理人)或任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行执行任何担保权益或行使任何抵销权的情况下，此类付款或付款或此种强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效，并被宣布为欺诈性或优惠，根据任何《债务人救济法》、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法，被撤销和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人的，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法或与之相关的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或付款未予支付或未发生强制执行或抵销一样。

 

10.11。可分割性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

 

10.12。--贷款人权利的独立性。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下的任何时间支付给每一贷款人的金额应为单独和独立的债务，每一贷款人应 有权保护和执行其在本协议项下的权利，任何其他贷款人不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

10.13.不同的标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予任何 任何实质效力。

 

10.14.适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突 原则。

 

10.15。他们不同意管辖权。除以下第(E)款另有规定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何义务而引起或与之相关的针对本合同任何一方的司法程序，应仅在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地(A)为自己并就其财产接受此类法院的普遍和无条件的专属管辖权和地点(受以下(E)条的约束)；(B)放弃对法院不方便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号邮件、要求的回执 送达适用一方按照第10.1节提供的地址；(D)同意上文第(C)款规定的送达足以在任何此类法院的此类诉讼中赋予适用贷方个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达；和(E)同意代理人、安排人、信用证当事人、贷款人和开证行保留以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或在代理人、安排人、贷款人和开证行的情况下，在任何其他司法管辖区的法院就行使任何信用证文件下的任何权利或就抵押品行使任何补救措施或执行任何判决而向任何其他司法管辖区的法院提起诉讼程序的权利，并在此服从并同意地点：任何该等法庭。

 

10.16。放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃对基于或产生于本协议或任何其他信贷文件的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或放弃它们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易的权利。本免责声明的范围旨在 涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔和所有其他普通法和法定索赔。 本免责声明的每一方都承认，本免责声明是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议时都已经依赖于本免责声明，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖本免责声明。本协议各方进一步保证并声明，IT部门已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT部门在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非双方以书面形式明确提及本条款第10.16节并由本协议各方签署)，且本免责声明应适用于对本合同或任何其他信用证文件或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议的任何后续修改、续订、补充或修改。如果发生诉讼， 本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.17。保护机密性。每个代理人和每个贷款人(就本第10.17节而言，该术语应包括每个开证行)应根据该代理人和该贷款人处理此类机密信息的惯常程序，持有该代理人或该贷款人获得的所有保密信息(定义如下)，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理人和抵押品代理人可以向贷款人和其他代理人披露保密信息，每个代理人和每个贷款人可以向该代理人或贷款人的关联公司及其各自的关联方、独立审计师和需要了解此类保密信息的其他顾问、专家或代理人(以及贷款人或代理人授权组织、(B)向任何潜在或潜在的受让人、受让人或参与者提供或传播此类信息，该等信息与根据第10.17节以其他方式作出的披露有关(不言而喻，此类披露的接受者将被告知此类保密信息的保密性质，或负有保密义务)，转让或参与与借款人、其附属公司或其义务有关的任何贷款或其他义务或其中的任何参与，或向任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其顾问)或任何信用保险提供者转让或参与(条件是该等受让人、受让人、参与者、交易对手和顾问被告知并同意受本节第10.17条的规定或至少与本节同样严格的其他 条款的约束(第10.17条或行政代理、抵押品代理或适用的贷款人(视情况而定)和借款人合理接受的其他条款，包括根据贷款人演示文稿或与本协议管辖的信贷安排有关的其他营销材料中规定的保密条款)，(C)向任何评级机构披露，前提是：该评级机构应以书面形式承诺对其从该代理或该贷款人(视情况而定)收到的与贷方有关的任何机密信息保密，(D)向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于本协议管辖的信贷的惯例信息，涉及发放和监控与贷款有关的CUSIP号码，以及市场数据收集者，包括排名表提供商，贷款行业的类似服务提供商和行政代理和贷款人的服务提供商，与本协议、其他信贷文件、贷款和承诺的辛迪加或管理有关，(E)出于确立“尽职调查”辩护或行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施的目的，(F)在习惯上的“墓碑”或类似的广告中，(G)根据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或适用法律或强制性法律或司法程序所要求的其他方式(在这种情况下，该代理人或该贷款人(视属何情况而定)同意在适用法律不禁止的范围内迅速通知借款人)，(H)应任何政府当局或任何监管或准监管机构(包括任何自律组织)的请求或要求，声称对该代理人或贷款人(视属何情况而定)或其各自的任何关联机构具有管辖权，(I)它以非保密的基础从借款人或其关联公司或关联方以外的来源(借款人或其关联公司或关联方除外)收到的信息，禁止其通过法律、合同或信托义务向这些人披露此类信息，(J)在该代理人或贷款人(视属何情况而定)或其任何关联公司(或由其或其任何关联公司独立开发)或(K)征得借款人同意的范围内，提供该等信息。就上述目的而言，“机密信息”是指任何代理人或任何贷款人根据本协议条款获得的有关借款人及其子公司的业务、资产、负债和运营的任何非公开信息。双方同意，尽管先前的任何保密协议对任何安排人或任何代理人具有约束力，但此类当事人仍可披露本节第10.17节所规定的保密信息。

 

10.18。高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候均有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)比本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息总额少 ，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付等于支付的利息与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何 超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

 

10.19。与其他同行合作。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。

 

10.20。法律效力；整个协议。根据第3.1节的规定，本协议应在行政代理签署后生效，并且 应已交付给本协议的对应方，并且在一起时应具有本协议其他各方的签名。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前口头或书面的与本协议标的有关的协议和谅解(但不取代任何信用方与任何代理商、任何安排人或上述任何关联公司之间或之间的任何承诺函、订约函或费用函中的任何规定，根据该等文件的条款，该等文件的条款在本协议的效力下继续有效，所有这些条款将保持完全的效力和作用)，代理商、代理商及其各自的关联方在此免除所有与此相关的责任，包括任何伤害或损害索赔，无论是后果性的、特殊的、直接的、间接的、惩罚性的还是其他的。

 

10.21。《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理根据《爱国者法》或《受益所有权条例》(视情况而定)识别该贷款方的其他信息。

 

10.22。*信用证单据的电子执行。交付本协议签字页的签署副本、任何其他信用证文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.1款提交的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名、复制实际执行的签名页面的图像的任何其他信用证文件或在此或因此而计划进行的交易(每个为“附属文件”)应与交付本协议的手动签署副本、该等其他信用证文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他信用证单据或任何附属单据中，“签署”、“交付”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但本协议不得要求任何代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，代理人、贷款人和开证行有权依赖据称由借款人或任何其他信用方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。

 

10.23。*没有受托责任。每个代理人、每个安排人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与信用方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。信用证各方承认并同意：(A)信用证单据所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，并且(br}(B)在与此相关并由此导致的程序中，(I)没有贷款人承担对任何贷款方的咨询或受托责任，其股权持有人或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或由此导致的程序(无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联公司提供建议)或对任何贷款方承担的任何其他义务(信贷文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务，(Ii)每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是作为任何贷款方、其管理层的代理人或受托人行事，股权持有人、债权人或其他任何人。每一方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会主张，并在适用法律允许的最大限度内放弃任何关于任何贷款人在任何此类交易或导致交易的过程中提供任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任的任何索赔。

 

10.24。这是允许的债权人间协议。(A)贷款人和其他有担保各方均承认借款人和担保人子公司根据任何许可信贷协议为债务、任何许可增量等值债务或任何许可高级担保债务进行再融资的义务可通过对借款人和担保人子公司的资产进行留置权来担保，这些资产构成抵押品，并且任何许可信贷协议对债务进行再融资时有担保各方和担保各方的相对留置权和其他债权人权利，任何许可增量等值债务 将在适用的许可债权人间协议或任何许可优先担保债务中列出。每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权和指示行政代理和抵押代理在每一种情况下代表该担保当事人，在借款人提出请求时，在没有该担保当事人任何进一步同意、授权或其他行动的情况下，就任何允许的信贷协议再融资债务、任何允许的增量等值债务或任何允许的高级担保债务的建立、产生、修改、再融资或替换，任何允许的债权人间协议(有一项理解，行政代理和抵押品代理在此被授权和指示，以确定根据术语“初级留置权债权人间协议”和“同等债权人间协议”的定义所设想的任何此类允许的债权人间协议的条款和条件)以及与此相关的任何文件。

 

(B)借贷人和其他担保当事人在此不可撤销地(I)同意根据任何允许的债权人间协议规定的留置权的处理，(Ii)同意在签立和交付该协议时，该有担保的一方将 受任何允许的债权人间协议的条款的约束，并且不会采取任何违反任何允许的债权人间协议的规定的行动。(Iii)同意任何有担保的一方不得因行政代理或抵押代理根据第10.24节或根据任何允许的债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理或任何抵押品代理有任何诉讼权利。(Iv)授权并指示行政代理和抵押品代理执行每份此类文件的规定和意图，以及(V)授权和指示行政代理和抵押品代理根据任何允许的债权人间协议的条款采取解除抵押品留置权所需的行动。

(C)借款人和其他担保当事人双方在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理人在每一种情况下代表该担保当事人，在没有任何进一步同意的情况下， 授权或采取其他行动，对借款人可能不时要求且行政代理人合理地接受的任何允许的债权人间协议的任何修正、补充或其他修改，(I)以使任何机构生效，任何债务的产生、修订、延期、续期、再融资或替换、任何许可信贷协议再融资债务、任何许可增加的等值债务或任何许可的高级担保债务，(Ii)向任何一方确认该许可债权人间协议是有效的，并代表担保各方对行政代理和抵押品代理具有约束力，或(Iii)只要所产生的协议在签署时作为新协议将构成许可债权人间协议，即可实施任何其他修订、补充或修改。

 

(D)借款人和其他担保方的每一个债权人在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理在每种情况下代表该担保方，在没有任何进一步同意的情况下，由该担保方授权或采取其他行动，对任何担保品文件进行任何修订、补充或其他修改，以增加或删除根据任何允许的债权人间协议可能需要的任何图例。

 

(E)根据第10.24节或根据任何允许的 债权人间协议的条款，行政代理和抵押品代理中的每一个都应享有第9、10.2和10.3节的规定的利益。

 

(F)根据本节第10.24节的规定，第10.24节的规定旨在根据任何许可信贷协议再融资债务、任何许可递增等值债务或任何许可高级担保债务向借款人提供信贷，以激励担保当事人向借款人提供信贷，而该等担保当事人是该等规定的第三方受益人。

10.25。他们必须承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。尽管在任何信用证文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

 

(A)批准适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用适用决议机构的任何减记和转换权力；和

 

(B)评估任何此类债务的自救行动的影响，包括(如果适用)：

 

(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并 其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

 

(Iii)对于与适用决议机构行使减记和转换权有关的此类赔偿责任条款的变更，财务委员会将予以审查。

 

10.26。我们对任何支持的QFC表示认可。(A)在信用单据通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，本合同各方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同在此公布的法规)。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。

 

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC和 该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方 获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件 下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别 决议制度下的行使程度，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

10.27。在泥潭事件中。本协议双方承认并同意，如果有任何重大房地产资产需要抵押，任何承诺或贷款(包括提供增量贷款或本协议项下任何其他增量信贷安排，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)发放任何循环贷款或Swingline贷款，或(C)签发、续签或延长信用证)的任何增加、延期或续展，应以所有洪水证书的事先交付为条件。洪水保险和其他与洪水相关的文件的确认和证据，涉及受洪水计划和其他适用法律要求的抵押的重要房地产资产。

 

10.28。促进货币的兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)对本协议各方就本协议所欠任何其他当事人或本协议所规定债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述的货币(“判决货币”)以外的货币(“判决货币”) 作出任何判决，只有在下列情况下方可解除：在适用债权人收到被判定到期的任何判决货币的款项后的第二个工作日，适用债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序购买带有判决货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额 少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类不足。

 

故意将页面的其余部分留空

 

(f)           Requisite Execution of Amendments, Etc. With the concurrence of any Lender, the Administrative Agent may, but shall have no obligation to, execute waivers, amendments, modifications or consents on behalf of such Lender. Any waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose for which it is given. No notice to or demand on any Credit Party in any case shall entitle any Credit Party to any other or further notice or demand in similar or other circumstances. Any amendment, modification, waiver or consent effected in accordance with this Section 10.5 shall be binding upon each Person that is at the time thereof a Lender and each Person that subsequently becomes a Lender.

 

(g)          Net Short Lenders. (i) Notwithstanding anything in this Section 10.5 or elsewhere in this Agreement or any other Credit Document to the contrary, (A) in connection with any determination as to whether the Requisite Lenders or the Majority in Interest of Lenders of any Class have (1) consented (or not consented) to any amendment, modification, waiver, consent or other action with respect to any of the terms of any Credit Document or any departure by the Borrower or any other Credit Party therefrom, (2) otherwise acted on any matter related to any Credit Document or (3) directed or required the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) with respect to or under any Credit Document, any Lender (other than any Lender that is a Regulated Bank, a Revolving Lender or an Affiliate thereof) that, as a result of its interest in any total return swap, total rate of return swap, credit default swap or other derivative contract (other than any such total return swap, total rate of return swap, credit default swap or other derivative contract entered into pursuant to bona fide market making activities), has a net short position with respect to the Loans and/or Commitments (each, a “Net Short Lender”) shall have no right to consent (or not consent), otherwise act or direct or require the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) (and shall have no right to vote any of its Loans and Commitments); it being understood that for purposes of any such determination all Term Loans and Term Loan Commitments held by any Net Short Lender shall be deemed to be not outstanding, and (B) each Net Short Lender shall be deemed to vote in the same proportion as Lenders that are neither Net Short Lenders nor Disqualified Institutions in any proceeding under any Debtor Relief Law commenced by or against the Borrower or any other Credit Party.

(ii)          For purposes of determining whether a Lender has a “net short position” on any date of determination, (A) derivative contracts with respect to the Loans and Commitments and such contracts that are the functional equivalent thereof shall be counted at the notional amount thereof if in US Dollars or, if the notional amount thereof is in a currency other than US Dollars, at the notional amount thereof converted to the US Dollar equivalent thereof by such Lender in a commercially reasonable manner consistent with generally accepted financial practices and based on the prevailing conversion rate (determined on a mid-market basis) on the date of determination, (B) derivative contracts in respect of an index that includes the Borrower or any other Credit Party or any instrument issued or guaranteed by the Borrower or any other Credit Party shall not be deemed to create a short position with respect to the Loans and/or Commitments, so long as (x) such index is not created, designed, administered or requested by such Lender and (y) the Borrower and the other Credit Parties and any instrument issued or guaranteed by the Borrower and the other Credit Parties, collectively, shall represent less than 5% of the components of such index, (C) derivative transactions that are documented using either the 2014 ISDA Credit Derivatives Definitions or the 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions (collectively, the “ISDA CDS Definitions”) shall be deemed to create a short position with respect to the Loans and/or Commitments if such Lender is a protection buyer or the equivalent thereof for such derivative transaction and (x) the Loans or the Commitments are a “Reference Obligation” under the terms of such derivative transaction (whether specified by name in the related documentation, included as a “Standard Reference Obligation” on the most recent list published by Markit, if “Standard Reference Obligation” is specified as applicable in the relevant documentation, or in any other manner), (y) the Loans or the Commitments would be a “Deliverable Obligation” under the terms of such derivative transaction or (z) the Borrower or the other Credit Parties (or its successor) is designated as a “Reference Entity” under the terms of such derivative transactions and (D) credit derivative transactions or other derivatives transactions not documented using the ISDA CDS Definitions shall be deemed to create a short position with respect to the Loans and/or Commitments if such transactions are functionally equivalent to a transaction that offers the Lender protection in respect of the Loans or the Commitments, or as to the credit quality of the Borrower or the other Credit Parties other than, in each case, as part of an index so long as (x) such index is not created, designed, administered or requested by such Lender and (y) the Borrower, the other Credit Parties and any instrument issued or guaranteed by the Borrower or the other Credit Parties, collectively, shall represent less than 5% of the components of such index.

 

(iii)         Each Lender shall, in connection with any determination referred to in clause (i) above determine whether or not it is a Net Short Lender and, if such Lender shall be a Net Short Lender, such Lender shall promptly notify the Administrative Agent and the Borrower in writing that it is a Net Short Lender, it being agreed that (1) each Lender that shall not have provided such notice to the Administrative Agent and the Borrower shall be deemed to have represented and warranted to the Administrative Agent and the Borrower that it is not a Net Short Lender and (2) the Administrative Agent and the Borrower shall be entitled to rely on each such notification and each such deemed representation and warranty and shall have (x) no duty to (I) inquire as to or investigate the accuracy of any such deemed representation and warranty, (II) verify any statements in any officer’s certificates delivered to it or (III) otherwise make any calculations, investigations or determinations with respect to any derivative contracts and/or net short positions and (y) no liabilities with respect to any provisions of this Agreement relating to Net Short Lenders.

10.6.      Successors and Assigns; Participations. (a) Generally. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby. No Credit Party’s rights or obligations under the Credit Documents, and no interest therein, may be assigned or delegated by any Credit Party (except, in the case of any Guarantor Subsidiary, any assignment or delegation by operation of law as a result of any merger or consolidation of such Guarantor Subsidiary permitted by Section 6.8) without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender, and any attempted assignment or delegation without such consent shall be null and void. Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby, the participants referred to in Section 10.6(g) (to the extent provided in clause (iii) of such Section) and, to the extent expressly contemplated hereby, Affiliates of any Agent or any Lender, the other Indemnitees and other express third party beneficiaries hereof) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.

 

(b)          Register. The Borrower, the Administrative Agent, the Collateral Agent, the Lenders and the Issuing Banks shall deem and treat the Persons recorded as Lenders in the Register as the holders and owners of the corresponding Commitments and Loans recorded therein for all purposes hereof. No assignment or transfer of any Commitment or Loan shall be effective unless and until recorded in the Register, and following such recording, unless otherwise determined by the Administrative Agent (such determination to be made in the sole discretion of the Administrative Agent, which determination may be conditioned on the consent of the assigning Lender and the assignee), shall be effective notwithstanding any defect in the Assignment Agreement relating thereto. Each assignment and transfer shall be recorded in the Register following receipt by the Administrative Agent of the fully executed Assignment Agreement, together with the required forms and certificates regarding tax matters and any fees payable in connection therewith, in each case as provided in Section 10.6(d); provided that the Administrative Agent shall not be required to accept such Assignment Agreement or so record the information contained therein if the Administrative Agent reasonably believes that such Assignment Agreement lacks any written consent required by this Section 10.6 or is otherwise not in proper form, it being acknowledged that the Administrative Agent shall have no duty or obligation (and shall incur no liability) with respect to obtaining (or confirming the receipt) of any such written consent or with respect to the form of (or any defect in) such Assignment Agreement, any such duty and obligation being solely with the assigning Lender and the assignee. Each assigning Lender and the assignee, by its execution and delivery of an Assignment Agreement, shall be deemed to have represented to the Administrative Agent that all written consents required by this Section 10.6 with respect thereto (other than the consent of the Administrative Agent) have been obtained and that such Assignment Agreement is otherwise duly completed and in proper form. The date of such recordation of an assignment and transfer is referred to herein as the “Assignment Effective Date” with respect thereto. Any request, authority or consent of any Person that, at the time of making such request or giving such authority or consent, is recorded in the Register as a Lender shall be conclusive and binding on any subsequent holder, assignee or transferee of the corresponding Commitments or Loans.

(c)          Right to Assign. Each Lender shall have the right at any time to sell, assign or transfer all or a portion of its rights and obligations under this Agreement, including all or a portion of its Commitment or Loans or other Obligations owing to it to:

 

(i)           any Eligible Assignee of the type referred to in clause (a) of the definition of the term “Eligible Assignee” upon the giving of notice to the Borrower and the Administrative Agent; provided that, in the case of any assignment of a Revolving Commitment or any Revolving Exposure, such Eligible Assignee is a Revolving Lender or an Affiliate of a Revolving Lender; or

 

(ii)          any Eligible Assignee of the type referred to in clause (b) of the definition of the term “Eligible Assignee” (or, in the case of any assignment of a Revolving Commitment or a Revolving Exposure, any Eligible Assignee that does not meet the requirements of clause (i) above), upon (A) the giving of notice to the Borrower, the Administrative Agent and, in the case of assignments of Revolving Commitments or participations in Letters of Credit or Swingline Loans, each Issuing Bank and each Swingline Lender, as applicable, and (B) except in the case of assignments made by or to any Arranger or any Affiliate thereof during the primary syndication of any credit facilities established hereunder, receipt of prior written consent (each such consent not to be unreasonably withheld or delayed) of (1) the Borrower, provided that the consent of the Borrower to any assignment (x) shall not be required if an Event of Default under Section 8.1(a), 8.1(f) or 8.1(g) shall have occurred and is continuing and (y) shall be deemed to have been granted unless the Borrower shall have objected thereto by written notice to the Administrative Agent within 10 Business Days after having received notice thereof, (2) the Administrative Agent and (3) in the case of assignments of Revolving Commitments or a Revolving Lender’s obligations in respect of its participation in Letters of Credit or Swingline Loans, each Issuing Bank and each Swingline Lender, as applicable;

 

provided that:

 

(A)           in the case of any such assignment or transfer (other than to any Eligible Assignee meeting the requirements of clause (i) above), the amount of the Commitment or Loans of the assigning Lender subject thereto shall not be less than (A) US$5,000,000 (or equivalent thereof) in the case of assignments of any Revolving Commitment or Revolving Loan or (B) US$1,000,000 in the case of assignments of any Term Loan Commitment or Term Loan of any Class (with concurrent assignments to Eligible Assignees that are Affiliates or Related Funds thereof to be aggregated for purposes of the foregoing minimum assignment amount requirements) or, in each case, such lesser amount as shall be consented to by the Borrower and the Administrative Agent or as shall constitute the aggregate amount of the Commitments or Loans of the applicable Class of the assigning Lender; provided, that such consent of the Borrower (x) shall not be required if an Event of Default under Section 8.1(a), 8.1(f) or 8.1(g) shall have occurred and is continuing and (y) shall be deemed to have been granted unless the Borrower shall have objected thereto by written notice to the Administrative Agent within 10 Business Days after having received notice thereof;

(B)           each partial assignment or transfer shall be of a uniform, and not varying, percentage of all rights and obligations of the assigning Lender hereunder; provided that a Lender may assign or transfer all or a portion of its Commitment or of the Loans owing to it of any Class without assigning or transferring any portion of its Commitment or of the Loans owing to it, as the case may be, of any other Class; and

 

(C)           in connection with any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder, no such assignment shall be effective unless and until, in addition to the other conditions thereto set forth herein, the parties to the assignment shall make such additional payments to the Administrative Agent in an aggregate amount sufficient, upon distribution thereof as appropriate (which may be outright payment, purchases by the assignee of participations or subparticipations or other compensating actions, including funding, with the consent of the Borrower and the Administrative Agent, such Defaulting Lender’s applicable Pro Rata Share of Revolving Loans previously requested but not funded by such Defaulting Lender, to each of which the applicable assignee and assignor hereby irrevocably consent), to (1) pay and satisfy in full all payment liabilities then owed by such Defaulting Lender to the Administrative Agent, each Issuing Bank and each Revolving Lender hereunder (and interest accrued thereon), and (2) acquire (and fund as appropriate) its applicable Pro Rata Share of all Revolving Loans and participations in Letters of Credit and Swingline Loans; provided that, notwithstanding the foregoing, in the event that any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder shall become effective under applicable law without compliance with the provisions of this clause (C), then the assignee of such interest shall be deemed to be a Defaulting Lender for all purposes of this Agreement until such compliance occurs.

 

(d)          Mechanics. Assignments and transfers of Loans and Commitments by Lenders shall be effected by the execution and delivery to the Administrative Agent of an Assignment Agreement. In connection with all assignments, there shall be delivered to the Administrative Agent such forms, certificates or other evidence, if any, with respect to United States federal income tax withholding matters as the assignee thereunder may be required to deliver pursuant to Section 2.20(d), together with payment to the Administrative Agent by the assignor or the assignee of a registration and processing fee of US$3,500 (except that no such registration and processing fee shall be payable (i) in the case of an assignee that is already a Lender or is an Affiliate or Related Fund of a Lender or a Person under common management with a Lender or (ii) if otherwise waived by the Administrative Agent in its sole discretion).

(e)          Representations and Warranties of Assignee. Each Lender, upon execution and delivery of the Restatement Agreement (or of any Incremental Facility Agreement or Refinancing Facility Agreement) or upon succeeding to an interest in the Commitments and Loans, as the case may be, represents and warrants as of the Restatement Effective Date (or, in the case of any Incremental Facility Agreement or Refinancing Facility Agreement, as of the date of the effectiveness thereof) or as of the applicable Assignment Effective Date, as applicable, that (i) it is an Eligible Assignee, (ii) it has experience and expertise in the making of or investing in commitments or loans such as the applicable Commitments or Loans, as the case may be, (iii) it will make or invest in, as the case may be, its Commitments or Loans for its own account in the ordinary course and without a view to distribution of such Commitments or Loans within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act or other United States federal securities laws (it being understood that, subject to the provisions of this Section 10.6, the disposition of such Commitments or Loans or any interests therein shall at all times remain within its exclusive control) and (iv) it will not provide any information obtained by it in its capacity as a Lender to the Borrower or any Affiliate of the Borrower. It is understood and agreed that the Administrative Agent and each assignor Lender shall be entitled to rely, and shall incur no liability for relying, upon the representations and warranties of an assignee set forth in this Section 10.6(e) and in the applicable Assignment Agreement.

 

(f)           Effect of Assignment. Subject to the terms and conditions of this Section 10.6, as of the Assignment Effective Date with respect to any assignment and transfer of any Commitment or Loan, (i) the assignee thereunder shall have the rights and obligations of a “Lender” hereunder to the extent of its interest in such Commitment or Loan as reflected in the Register and shall thereafter be a party hereto and a “Lender” for all purposes hereof, (ii) the assigning Lender thereunder shall, to the extent that rights and obligations hereunder have been assigned and transferred to the assignee, relinquish its rights (other than any rights that survive the termination hereof under Section 10.8) and be released from its obligations hereunder (and, in the case of an assignment covering all the remaining rights and obligations of an assigning Lender hereunder, such Lender shall cease to be a party hereto as a “Lender” (but not, if applicable, as an Issuing Bank, a Swingline Lender or in any other capacity hereunder) on such Assignment Effective Date, provided that such assigning Lender shall continue to be entitled to the benefit of all rights that survive the termination hereof under Section 10.8, and provided further that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from such Lender’s having been a Defaulting Lender, and (iii) the assigning Lender shall, upon the effectiveness thereof or as promptly thereafter as practicable, surrender its applicable Notes (if any) to the Administrative Agent for cancellation, and thereupon the Borrower shall issue and deliver new Notes, if so requested by the assignee and/or assigning Lender, to such assignee and/or to such assigning Lender, with appropriate insertions, to reflect the new Commitments and/or outstanding Loans of the assignee and/or the assigning Lender.

 

(g)          Participations.

 

(i)           Each Lender shall have the right at any time to sell one or more participations to any Eligible Assignee in all or any part of its Commitments or Loans or in any other Obligation; provided that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (C) the Credit Parties, the Administrative Agent, the Collateral Agent, the Issuing Banks, the Swingline Lenders and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Each Lender that sells a participation pursuant to this Section 10.6(g) shall, acting solely for United States federal income tax purposes as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it records the name and address of each participant to which it has sold a participation and the principal amounts (and stated interest) of each such participant’s interest in the Loans or other rights and obligations of such Lender under this Agreement (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register to any Person (including the identity of any participant or any information relating to a participant’s interest in any Commitments, Loans or other rights and obligations under any Credit Document), except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan or other right or obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations or as required pursuant to other applicable law. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes under this Agreement, notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

(ii)          The holder of any such participation, other than an Affiliate of the Lender granting such participation, shall not be entitled to require such Lender to take or omit to take any action hereunder, except that any participation agreement may provide that the participant’s consent must be obtained with respect to the consent of such Lender to any waiver, amendment, modification or consent that is described in Section 10.5(b) that affects such participant or requires the approval of all the Lenders.

 

(iii)         The Credit Parties agree that each participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.18(d), 2.19 and 2.20 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 2.20(g) (it being understood that the documentation required under Section 2.20(g) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to Section 10.6(c); provided that such participant (x) agrees to be subject to the provisions of Sections 2.21 and 2.23 as if it were an assignee under Section 10.6(c) and (y) such participant shall not be entitled to receive any greater payment under Section 2.19 or 2.20 with respect to any participation than the applicable Lender would have been entitled to receive with respect to such participation sold to such participant, except to the extent such entitlement to receive a greater payment results from a Change in Law that occurs after the participant acquired the applicable participation. To the extent permitted by law, each participant also shall be entitled to the benefits of Section 10.4 as though it were a Lender, provided that such participant agrees to be subject to Section 2.17 as though it were a Lender.

(h)          Certain Other Assignments and Participations. In addition to any other assignment or participation permitted pursuant to this Section 10.6, any Lender may assign, pledge and/or grant a security interest in all or any portion of its Loans or the other Obligations owed to such Lender, and its Notes, if any, to secure obligations of such Lender, including to any Federal Reserve Bank as collateral security pursuant to Regulation A of the Board of Governors and any operating circular issued by any Federal Reserve Bank; provided that no Lender, as between the Borrower and such Lender, shall be relieved of any of its obligations hereunder as a result of any such assignment and pledge; and provided further that in no event shall the applicable Federal Reserve Bank, pledgee or trustee be considered to be a “Lender” or be entitled to require the assigning Lender to take or omit to take any action hereunder.

 

(i)           Term Loan Repurchases. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 10.6 or any other provision of this Agreement, the Borrower may repurchase outstanding Term Loans, and each Term Lender shall have the right at any time to sell, assign or transfer all or a portion of its Term Loans to the Borrower, on the following basis:

 

(A)           Term Loan Repurchase Auctions. The Borrower may conduct one or more modified Dutch auctions (each, an “Auction”) to repurchase all or any portion of the Term Loans of any Class, provided that (1) such Auction shall be open for participation by all the Term Lenders of such Class on a ratable basis, (2) a Term Lender of such Class that elects to participate in such Auction will be permitted to tender for repurchase all or a portion of such Term Lender’s Loans of such Class, (3) each repurchase of Term Loans of any Class shall be of a uniform, and not varying, percentage of all rights of the assigning Term Lender hereunder with respect thereto (and shall be allocated among the Term Loans of such Class of such Term Lender in a manner that would result in such Term Lender’s remaining Term Loans of such Class being included in each Term Borrowing in accordance with its applicable Pro Rata Share thereof), (4) at the time of the commencement and conclusion of such Auction, no Event of Default shall have occurred and be continuing, (5) the Borrower shall not use the proceeds of any Revolving Loans to make such repurchase and (6) such Auction shall be conducted pursuant to such procedures as the Auction Manager may establish, so long as such procedures are consistent with this Section 10.6(i) and are reasonably acceptable to the Administrative Agent and the Borrower. In connection with any Auction, the Auction Manager and the Administrative Agent may request one or more certificates of an Authorized Officer of the Borrower as to the satisfaction of the conditions set forth in clauses (4) and (5) above.

 

(B)           Open Market Purchases. The Borrower may repurchase all or any portion of the Term Loans of any Class on a non pro rata basis through open market purchases (each, an “Open Market Purchase”), provided that (1) each repurchase of Term Loans of any Class shall be of a uniform, and not varying, percentage of all rights of the assigning Term Lender hereunder with respect thereto (and shall be allocated among the Term Loans of such Class of such Term Lender in a manner that would result in such Term Lender’s remaining Term Loans of such Class being included in each Term Borrowing in accordance with its applicable Pro Rata Share thereof), (2) at the time of and immediately following such Open Market Purchase, no Event of Default shall have occurred and be continuing and (3) the Borrower shall not use the proceeds of Revolving Loans to make such repurchase.

(C)           Concerning the Repurchased Loans. Repurchases by the Borrower of Term Loans pursuant to this Section 10.6(i) shall not constitute voluntary prepayments for purposes of Section 2.12 or 2.14. The aggregate principal amount of the Term Loans of any Class repurchased by the Borrower pursuant to this Section 10.6(i) shall be applied to reduce the subsequent Installments to be paid pursuant to Section 2.12 with respect to Term Loans of such Class in an inverse order of maturity. Upon the repurchase by the Borrower pursuant to this Section 10.6(i) of any Term Loans, such Term Loans shall, without further action by any Person, automatically be deemed cancelled and no longer outstanding (and may not be resold by the Borrower) for all purposes of this Agreement and the other Credit Documents, including with respect to (1) the making of, or the application of, any payments to the Lenders under this Agreement or any other Credit Document, (2) the making of any request, demand, authorization, direction, notice, consent or waiver under this Agreement or any other Credit Document or (3) the determination of Requisite Lenders, or for any similar or related purpose, under this Agreement or any other Credit Document. The Administrative Agent is authorized to make appropriate entries in the Register to reflect any cancelation of the Term Loans repurchased and cancelled pursuant to this Section 10.6(i). Any payment made by the Borrower in connection with a repurchase permitted by this Section 10.6(i) shall not be subject to the provisions of Section 2.16, 2.17 or 2.18(d). Failure by the Borrower to make any payment to a Lender required to be made in consideration of a repurchase of Term Loans permitted by this Section 10.6(i) shall not constitute a Default or an Event of Default under Section 8.1(a). Each Term Lender shall, to the extent that its Term Loans shall have been repurchased and assigned to the Borrower pursuant to this Section 10.6(i), relinquish its rights in respect thereof. Except as otherwise set forth in this Section 10.6(i), the provisions of Section 10.6 shall not apply to any repurchase of Loans pursuant to this Section 10.6(i).

 

10.7.      Independence of Covenants. All covenants hereunder shall be given independent effect so that if a particular action or condition is not permitted by any of such covenants, the fact that it would be permitted by an exception to, or would otherwise be within the limitations of, another covenant shall not avoid the occurrence of a Default or an Event of Default if such action is taken or condition exists.

10.8.      Survival of Representations, Warranties and Agreements. All covenants, agreements, representations and warranties made by the Credit Parties in the Credit Documents and in the certificates or other documents delivered in connection with or pursuant to this Agreement or any other Credit Document shall be considered to have been relied upon by the other parties hereto and shall survive the execution and delivery of the Credit Documents and the making of any Loans and issuance of any Letters of Credit, regardless of any investigation made by any such other party or on its behalf and notwithstanding that any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank may have had notice or knowledge of any Default or Event of Default or incorrect representation or warranty at the time any Credit Document is executed and delivered or any credit is extended hereunder, and shall continue in full force and effect as long as the principal of or any accrued interest on any Loan or any fee or any other amount payable under this Agreement is outstanding and unpaid or any Letter of Credit is outstanding and so long as the Commitments have not expired or terminated. Notwithstanding the foregoing or anything else to the contrary set forth in this Agreement or any other Credit Document, in the event that, in connection with the refinancing or repayment in full of the credit facilities provided for herein, any Issuing Bank at its option and in its sole discretion shall have provided to the Administrative Agent a written consent to the release of the Revolving Lenders from their obligations hereunder with respect to any Letter of Credit issued by such Issuing Bank (whether as a result of such Letter of Credit becoming a Backstopped Letter of Credit or otherwise), then from and after such time such Letter of Credit shall cease to be a “Letter of Credit” outstanding hereunder for all purposes of this Agreement and the other Credit Documents (other than Sections 2.4(c), 2.4(k), 2.4(l), 2.19, 2.20, 10.2 and 10.3 (and the defined terms used in such Sections)), and the Revolving Lenders shall be deemed to have no participations in such Letter of Credit, and no obligations with respect thereto, under Section 2.4(e). In addition, notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement or any other Credit Document, in the event that on the fifth Business Day prior to the Revolving Maturity Date any Letter of Credit shall be a Backstopped Letter of Credit, then, unless on such date any unreimbursed drawing shall have been outstanding thereunder, such Letter of Credit shall cease to be a “Letter of Credit” outstanding hereunder for all purposes of this Agreement and the other Credit Documents (other than for purposes of such Letter of Credit, Sections 2.4(c), 2.4(k), 2.4(l), 2.19, 2.20, 10.2 and 10.3 (and the defined terms used in such Sections) and all obligations in respect thereof continuing to constitute Obligations that are secured and Guaranteed as provided in the Credit Documents) and the Revolving Lenders shall be deemed to have no participations in such Letter of Credit, and no obligations with respect thereto, under Section 2.4(e). The provisions of Sections 2.4(c), 2.4(k), 2.4(l), 2.18(d), 2.19, 2.20, 7.9(c), 9, 10.2, 10.3 and 10.4 shall survive and remain in full force and effect regardless of the consummation of the transactions contemplated hereby, the repayment of the Loans or the termination of this Agreement or any provision hereof.

 

10.9.      No Waiver; Remedies Cumulative. No failure or delay on the part of any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank in the exercise of any power, right or privilege hereunder or under any other Credit Document shall impair such power, right or privilege or be construed to be a waiver thereof or of any Default or Event of Default or acquiescence therein, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege, or any abandonment or discontinuance of steps to enforce such power, right or privilege, preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other power, right or privilege. The powers, rights, privileges and remedies of the Agents, the Arrangers, the Lenders and the Issuing Banks hereunder and under the other Credit Documents are cumulative and shall be in addition to and independent of all powers, rights, privileges and remedies they would otherwise have. Without limiting the generality of the foregoing, the execution and delivery of the Restatement Agreement or the making of any Loan hereunder shall not be construed as a waiver of any Default or Event of Default, regardless of whether any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank may have had notice or knowledge of such Default or Event of Default at the time.

10.10.   Marshalling; Payments Set Aside. None of the Agents, the Arrangers, the Lenders or the Issuing Banks shall be under any obligation to marshal any assets in favor of any Credit Party or any other Person or against or in payment of any or all of the Obligations. To the extent that any Credit Party makes a payment or payments to any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank (or to the Administrative Agent or the Collateral Agent, on behalf of any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank), or any Agent, any Arranger, any Lender or any Issuing Bank enforces any security interests or exercises any right of set-off, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or set-off or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside and/or required to be repaid to a trustee, receiver or any other party under any Debtor Relief Law, any other state or federal law, common law or any equitable cause, then, to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied, and all Liens, rights and remedies therefor or related thereto, shall be revived and continued in full force and effect as if such payment or payments had not been made or such enforcement or set-off had not occurred.

 

10.11.   Severability. In case any provision in or obligation hereunder or under any other Credit Document shall be invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions or obligations, or of such provision or obligation in any other jurisdiction, shall not in any way be affected or impaired thereby.

 

10.12.   Independent Nature of Lenders’ Rights. Nothing contained herein or in any other Credit Document, and no action taken by the Lenders pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Lenders as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity. The amounts payable at any time hereunder to each Lender shall be a separate and independent debt, and each Lender shall be entitled to protect and enforce its rights arising hereunder and it shall not be necessary for any other Lender to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose.

 

10.13.   Headings. Section headings herein are included herein for convenience of reference only and shall not constitute a part hereof for any other purpose or be given any substantive effect.

 

10.14.  APPLICABLE LAW. THIS AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HEREUNDER (INCLUDING ANY CLAIMS SOUNDING IN CONTRACT LAW OR TORT LAW ARISING OUT OF THE SUBJECT MATTER HEREOF AND ANY DETERMINATIONS WITH RESPECT TO POST-JUDGMENT INTEREST) SHALL BE GOVERNED BY, AND SHALL BE CONSTRUED AND ENFORCED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT REGARD TO CONFLICT OF LAWS PRINCIPLES THEREOF THAT WOULD RESULT IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.

10.15.   CONSENT TO JURISDICTION. SUBJECT TO CLAUSE (E) BELOW, ALL JUDICIAL PROCEEDINGS BROUGHT AGAINST ANY PARTY HERETO ARISING OUT OF OR RELATING HERETO OR ANY OTHER CREDIT DOCUMENT, OR ANY OF THE OBLIGATIONS, SHALL BE BROUGHT EXCLUSIVELY IN ANY FEDERAL COURT OF THE UNITED STATES OF AMERICA SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR, IF THAT COURT DOES NOT HAVE SUBJECT MATTER JURISDICTION, IN ANY STATE COURT LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK. BY EXECUTING AND DELIVERING THIS AGREEMENT, EACH PARTY HERETO, FOR ITSELF AND IN CONNECTION WITH ITS PROPERTIES, IRREVOCABLY (A) ACCEPTS GENERALLY AND UNCONDITIONALLY THE EXCLUSIVE JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURTS (SUBJECT TO CLAUSE (E) BELOW); (B) WAIVES ANY DEFENSE OF FORUM NON CONVENIENS; (C) AGREES THAT SERVICE OF ALL PROCESS IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT MAY BE MADE BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, RETURN RECEIPT REQUESTED, TO THE APPLICABLE PARTY AT ITS ADDRESS PROVIDED IN ACCORDANCE WITH SECTION 10.1; (D) AGREES THAT SERVICE AS PROVIDED IN CLAUSE (C) ABOVE IS SUFFICIENT TO CONFER PERSONAL JURISDICTION OVER THE APPLICABLE CREDIT PARTY IN ANY SUCH PROCEEDING IN ANY SUCH COURT, AND OTHERWISE CONSTITUTES EFFECTIVE AND BINDING SERVICE IN EVERY RESPECT; AND (E) AGREES THAT THE AGENTS, THE ARRANGERS, THE CREDIT PARTIES, THE LENDERS AND THE ISSUING BANKS RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR, IN THE CASE OF THE AGENTS, THE ARRANGERS, THE LENDERS AND THE ISSUING BANKS, TO BRING PROCEEDINGS AGAINST ANY CREDIT PARTY IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER ANY CREDIT DOCUMENT OR ANY EXERCISE OF REMEDIES IN RESPECT OF COLLATERAL OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND HEREBY SUBMITS TO THE JURISDICTION OF, AND CONSENTS TO VENUE IN, ANY SUCH COURT.

 

10.16.   WAIVER OF JURY TRIAL. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY AGREES TO WAIVE ITS RIGHTS TO A JURY TRIAL OF ANY CLAIM OR CAUSE OF ACTION BASED UPON OR ARISING HEREUNDER OR UNDER ANY OF THE OTHER CREDIT DOCUMENTS OR ANY DEALINGS BETWEEN THEM RELATING TO THE SUBJECT MATTER OF THIS LOAN TRANSACTION OR THE LENDER/BORROWER RELATIONSHIP THAT IS BEING ESTABLISHED. THE SCOPE OF THIS WAIVER IS INTENDED TO BE ALL-ENCOMPASSING OF ANY AND ALL DISPUTES THAT MAY BE FILED IN ANY COURT AND THAT RELATE TO THE SUBJECT MATTER OF THIS TRANSACTION, INCLUDING CONTRACT CLAIMS, TORT CLAIMS, BREACH OF DUTY CLAIMS AND ALL OTHER COMMON LAW AND STATUTORY CLAIMS. EACH PARTY HERETO ACKNOWLEDGES THAT THIS WAIVER IS A MATERIAL INDUCEMENT TO ENTER INTO A BUSINESS RELATIONSHIP, THAT EACH HAS ALREADY RELIED ON THIS WAIVER IN ENTERING INTO THIS AGREEMENT AND THAT EACH WILL CONTINUE TO RELY ON THIS WAIVER IN ITS RELATED FUTURE DEALINGS. EACH PARTY HERETO FURTHER WARRANTS AND REPRESENTS THAT IT HAS REVIEWED THIS WAIVER WITH ITS LEGAL COUNSEL AND THAT IT KNOWINGLY AND VOLUNTARILY WAIVES ITS JURY TRIAL RIGHTS FOLLOWING CONSULTATION WITH LEGAL COUNSEL. THIS WAIVER IS IRREVOCABLE, MEANING THAT IT MAY NOT BE MODIFIED EITHER ORALLY OR IN WRITING (OTHER THAN BY A MUTUAL WRITTEN WAIVER SPECIFICALLY REFERRING TO THIS SECTION 10.16 AND EXECUTED BY EACH OF THE PARTIES HERETO), AND THIS WAIVER SHALL APPLY TO ANY SUBSEQUENT AMENDMENTS, RENEWALS, SUPPLEMENTS OR MODIFICATIONS HERETO OR ANY OF THE OTHER CREDIT DOCUMENTS OR TO ANY OTHER DOCUMENTS OR AGREEMENTS RELATING TO THE LOANS MADE HEREUNDER. IN THE EVENT OF LITIGATION, THIS AGREEMENT MAY BE FILED AS A WRITTEN CONSENT TO A TRIAL BY THE COURT.

10.17.   Confidentiality. Each Agent and each Lender (which term shall for the purposes of this Section 10.17 include each Issuing Bank) shall hold all Confidential Information (as defined below) obtained by such Agent or such Lender in accordance with such Agent’s and such Lender’s customary procedures for handling confidential information of such nature, it being understood and agreed by the Borrower that, in any event, the Administrative Agent and the Collateral Agent may disclose Confidential Information to the Lenders and the other Agents and that each Agent and each Lender may disclose Confidential Information (a) to Affiliates of such Agent or Lender and to its and their respective Related Parties, independent auditors and other advisors, experts or agents who need to know such Confidential Information (and to other Persons authorized by a Lender or Agent to organize, present or disseminate such information in connection with disclosures otherwise made in accordance with this Section 10.17) (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be advised of the confidential nature of such Confidential Information or shall otherwise be subject to an obligation of confidentiality), (b) to any potential or prospective assignee, transferee or participant in connection with the contemplated assignment, transfer or participation of any Loans or other Obligations or any participations therein or to any direct or indirect contractual counterparties (or the advisors thereto) to any swap or derivative transaction or any credit insurance providers, in each case, relating to the Borrower, its Affiliates or its or their obligations (provided that such assignees, transferees, participants, counterparties and advisors are advised of and agree to be bound by either the provisions of this Section 10.17 or other provisions at least as restrictive as this Section 10.17 or otherwise reasonably acceptable to the Administrative Agent, the Collateral Agent or the applicable Lender, as the case may be, and the Borrower, including pursuant to the confidentiality terms set forth in the Lender Presentation or other marketing materials relating to the credit facilities governed by this Agreement), (c) to any rating agency, provided that, prior to any disclosure, such rating agency shall undertake in writing to preserve the confidentiality of any Confidential Information relating to the Credit Parties received by it from such Agent or such Lender, as the case may be, (d) customary information regarding the credit facilities governed by this Agreement to the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the Loans and to market data collectors, including league table providers, similar service providers to the lending industry and service providers to the Administrative Agent and the Lenders in connection with the syndication or administration of this Agreement, the other Credit Documents, the Loans and the Commitments, (e) for purposes of establishing a “due diligence” defense or in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Credit Document, (f) in customary “tombstone” or similar advertisements, (g) pursuant to a subpoena or order issued by a court or by a judicial, administrative or legislative body or commission, or otherwise as required by applicable law or compulsory legal or judicial process (in which case such Agent or such Lender, as the case may be, agrees to inform the Borrower promptly thereof to the extent not prohibited by applicable law), (h) upon the request or demand of any Governmental Authority or any regulatory or quasi-regulatory authority (including any self-regulatory organization) purporting to have jurisdiction over such Agent or such Lender, as the case may be, or any of their respective Affiliates, (i) received by it on a non-confidential basis from a source (other than the Borrower or its Affiliates or Related Parties) not known by it to be prohibited from disclosing such information to such persons by a legal, contractual or fiduciary obligation, (j) to the extent that such information was already in possession of such Agent or such Lender, as the case may be, or any of its Affiliates or is independently developed by it or any of its Affiliates and (k) with the consent of the Borrower. For purposes of the foregoing, “Confidential Information” means, with respect to any Agent or any Lender, any non-public information regarding the business, assets, liabilities and operations of the Borrower and its Subsidiaries obtained by such Agent or Lender, as the case may be, under the terms of this Agreement. It is agreed that, notwithstanding the restrictions of any prior confidentiality agreement binding on any Arranger or any Agent, such parties may disclose Confidential Information as provided in this Section 10.17.

10.18.   Usury Savings Clause. Notwithstanding any other provision herein, the aggregate interest rate charged with respect to any of the Obligations, including all charges or fees in connection therewith deemed in the nature of interest under applicable law shall not exceed the Highest Lawful Rate. If the rate of interest (determined without regard to the preceding sentence) under this Agreement at any time exceeds the Highest Lawful Rate, the outstanding amount of the Loans made hereunder shall bear interest at the Highest Lawful Rate until the total amount of interest due hereunder equals the amount of interest that would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect. In addition, if when the Loans made hereunder are repaid in full the total interest due hereunder (taking into account the increase provided for above) is less than the total amount of interest that would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect, then to the extent permitted by law, the Borrower shall pay to the Administrative Agent an amount equal to the difference between the amount of interest paid and the amount of interest that would have been paid if the Highest Lawful Rate had at all times been in effect. Notwithstanding the foregoing, it is the intention of the Lenders and the Borrower to conform strictly to any applicable usury laws. Accordingly, if any Lender contracts for, charges or receives any consideration that constitutes interest in excess of the Highest Lawful Rate, then any such excess shall be cancelled automatically and, if previously paid, shall at such Lender’s option be applied to the outstanding amount of the Loans made hereunder or be refunded to the Borrower.

 

10.19.   Counterparts. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered shall be deemed an original, but all such counterparts together shall constitute but one and the same instrument.

10.20.   Effectiveness; Entire Agreement. Subject to Section 3.1, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and there shall have been delivered to the Administrative Agent counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto. This Agreement and the other Credit Documents constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof (but do not supersede any provisions of any commitment letter, engagement letter or fee letter between or among any Credit Parties and any Agent or any Arranger or any Affiliate of any of the foregoing that by the terms of such documents are stated to survive the effectiveness of this Agreement, all of which provisions shall remain in full force and effect), and the Agents, the Arrangers and their respective Related Parties are hereby released from all liability in connection therewith, including any claim for injury or damages, whether consequential, special, direct, indirect, punitive or otherwise.

 

10.21.   PATRIOT Act. Each Lender and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies each Credit Party that pursuant to the requirements of the PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation it is required to obtain, verify and record information that identifies each Credit Party, which information includes the name and address of each Credit Party and other information that will allow such Lender or the Administrative Agent, as applicable, to identify such Credit Party in accordance with the PATRIOT Act or the Beneficial Ownership Regulation, as applicable.

 

10.22.   Electronic Execution of Credit Documents. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement, any other Credit Document or any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 10.1), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Credit Document or the transactions contemplated hereby or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Credit Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution”, “signed”, “signature”, “delivery” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Credit Document or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that nothing herein shall require any Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided further that, without limiting the foregoing, the Agents, the Lenders and the Issuing Banks shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Credit Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic Signature.

10.23.   No Fiduciary Duty. Each Agent, each Arranger, each Lender, each Issuing Bank and their respective Affiliates (collectively, solely for purposes of this paragraph, the “Lenders”) may have economic interests that conflict with those of the Credit Parties, their equityholders and/or their Affiliates. Each Credit Party agrees that nothing in the Credit Documents or otherwise will be deemed to create an advisory, fiduciary or agency relationship or fiduciary or other implied duty between any Lender, on the one hand, and such Credit Party, its equityholders or its Affiliates, on the other. The Credit Parties acknowledge and agree that (a) the transactions contemplated by the Credit Documents (including the exercise of rights and remedies hereunder and thereunder) are arm’s-length commercial transactions between the Lenders, on the one hand, and the Credit Parties, on the other, and (b) in connection therewith and with the process leading thereto, (i) no Lender has assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of any Credit Party, its equityholders or its Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby (or the exercise of rights or remedies with respect thereto) or the process leading thereto (irrespective of whether any Lender has advised, is currently advising or will advise any Credit Party, its equityholders or its Affiliates on other matters) or any other obligation to any Credit Party except the obligations expressly set forth in the Credit Documents and (ii) each Lender is acting solely as principal and not as the agent or fiduciary of any Credit Party, its management, equityholders or creditors or any other Person. Each Credit Party acknowledges and agrees that it has consulted its own legal and financial advisors to the extent it has deemed appropriate and that it is responsible for making its own independent judgment with respect to such transactions and the process leading thereto. Each Credit Party agrees that it will not assert, and hereby waives to the maximum extent permitted by applicable law, any claim that any Lender has rendered advisory services of any nature or respect, or owes a fiduciary or similar duty to such Credit Party, in connection with any such transaction or the process leading thereto.

 

10.24.   Permitted Intercreditor Agreements. (a) Each of the Lenders and the other Secured Parties acknowledges that obligations of the Borrower and the Guarantor Subsidiaries under any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness may be secured by Liens on assets of the Borrower and the Guarantor Subsidiaries that constitute Collateral and that the relative Lien priority and other creditor rights of the Secured Parties and the secured parties under any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness will be set forth in the applicable Permitted Intercreditor Agreement or any Permitted Senior Secured Indebtedness. Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Secured Party, from time to time upon the request of the Borrower, in connection with the establishment, incurrence, amendment, refinancing or replacement of any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness, any Permitted Intercreditor Agreement (it being understood that the Administrative Agent and the Collateral Agent are hereby authorized and directed to determine the terms and conditions of any such Permitted Intercreditor Agreement as contemplated by the definition of the terms “Junior Lien Intercreditor Agreement” and “Pari Passu Intercreditor Agreement”) and any documents relating thereto.

(b)          Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably (i) consents to the treatment of Liens to be provided for under any Permitted Intercreditor Agreement, (ii) agrees that, upon the execution and delivery thereof, such Secured Party will be bound by the provisions of any Permitted Intercreditor Agreement as if it were a signatory thereto and will take no actions contrary to the provisions of any Permitted Intercreditor Agreement, (iii) agrees that no Secured Party shall have any right of action whatsoever against the Administrative Agent or any Collateral Agent as a result of any action taken by the Administrative Agent or the Collateral Agent pursuant to this Section 10.24 or in accordance with the terms of any Permitted Intercreditor Agreement, (iv) authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to carry out the provisions and intent of each such document and (v) authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to take such actions as shall be required to release Liens on the Collateral in accordance with the terms of any Permitted Intercreditor Agreement.

 

(c)          Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably further authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Secured Party, any amendments, supplements or other modifications of any Permitted Intercreditor Agreement that the Borrower may from time to time request and that are reasonably acceptable to the Administrative Agent (i) to give effect to any establishment, incurrence, amendment, extension, renewal, refinancing or replacement of any Obligations, any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness, (ii) to confirm for any party that such Permitted Intercreditor Agreement is effective and binding upon the Administrative Agent and the Collateral Agent on behalf of the Secured Parties or (iii) to effect any other amendment, supplement or modification so long as the resulting agreement would constitute a Permitted Intercreditor Agreement if executed at such time as a new agreement.

 

(d)          Each of the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably further authorizes and directs the Administrative Agent and the Collateral Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Secured Party, any amendments, supplements or other modifications of any Collateral Document to add or remove any legend that may be required pursuant to any Permitted Intercreditor Agreement.

 

(e)           Each of the Administrative Agent and the Collateral Agent shall have the benefit of the provisions of Sections 9, 10.2 and 10.3 with respect to all actions taken by it pursuant to this Section 10.24 or in accordance with the terms of any Permitted Intercreditor Agreement to the full extent thereof.

 

(f)           The provisions of this Section 10.24 are intended as an inducement to the secured parties under any Permitted Credit Agreement Refinancing Indebtedness, any Permitted Incremental Equivalent Indebtedness or any Permitted Senior Secured Indebtedness to extend credit to the Borrower thereunder and such secured parties are intended third party beneficiaries of such provisions.

10.25.    Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

 

(a)          the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

 

(b)          the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

 

(i)           a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

 

(ii)          a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document; or

 

(iii)          the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

 

10.26.   Acknowledgment Regarding any Supported QFCs. (a) To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties hereto acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “US Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States).

 

(b)          In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a US Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the US Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a US Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the US Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

10.27.   MIRE Events. Each of the parties hereto acknowledges and agrees that, if there are any Material Real Estate Assets subject to Mortgages, any increase, extension or renewal of any of the Commitments or Loans (including the provision of Incremental Loans or any other incremental credit facilities hereunder, but excluding (a) any continuation or conversion of Borrowings, (b) the making of any Revolving Loans or Swingline Loans or (c) the issuance, renewal or extension of Letters of Credit) shall be subject to, and conditioned upon, the prior delivery of all Flood Certificates, acknowledgements and evidence of flood insurance and other flood-related documentation with respect to such Material Real Estate Assets subject to such Mortgages as required by Flood Program and other applicable law.

 

10.28.   Conversion of Currencies. (a) If, for the purpose of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum owing hereunder in one currency into another currency, each party hereto agrees, to the fullest extent that it may effectively do so, that the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures in the relevant jurisdiction the first currency could be purchased with such other currency on the Business Day immediately preceding the day on which final judgment is given.

 

(b)          The obligations of each party hereto in respect of any sum due to any other party hereto or any holder of the obligations owing hereunder (the “Applicable Creditor”) shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than the currency in which such sum is stated to be due hereunder (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that, on the Business Day following receipt by the Applicable Creditor of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Applicable Creditor may in accordance with normal banking procedures in the relevant jurisdiction purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency; if the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Applicable Creditor in the Agreement Currency, such party agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Applicable Creditor against such deficiency.

 

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