错误0001163165定义14A00011631652023-01-012023-12-3100011631652022-01-012022-12-3100011631652021-01-012021-12-3100011631652020-01-012020-12-310001163165Cop:PeoMinusTheIncreaseInActuarialPresentValueOfPensionsShownUnderTheChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsColumnOfTheSCTMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOMinusTheIncreaseInActuarialPresentValueOfPensionsShownUnderTheChangeInPensionValueAndNonqualifiedDeferredCompensationEarningsColumnOfTheSCTMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusTheServiceCostOfSuchPensionsaMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusTheServiceCostOfSuchPensionsaMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusThePriorServiceCostOfSuchPensionsBMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusThePriorServiceCostOfSuchPensionsBMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheStockAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheStockAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheOptionAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOMinusTheGrantDateFairValueOfAwardsShownUnderTheOptionAwardsColumnOfTheSCTCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusTheYearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusTheYearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusTheVestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusTheVestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToCurrentYearEndOfOutstandingEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToCurrentYearEndOfOutstandingEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndUnvestedAtYearEndCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:PeoPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165Cop:NonPEONEOPlusOrMinusTheChangeInFairValueFromPriorYearEndToTheVestingDateOfEquityAwardsGrantedInAPriorYearAndVestingDuringTheYearCMember2023-01-012023-12-310001163165cop：PeoMinus上一年度末公平价值的股票奖励2023-01-012023-12-310001163165cop：非个人减上一年度末公平价值的股权奖励2023-01-012023-12-310001163165cop：年内及年内及之前任何股权奖励的授予日期及不包括在SCT内的所有成员2023-01-012023-12-310001163165cop：非个人+股息或盈利在年度内支付及之前任何股权奖励的授予日期及不包括在SCTT中的所有成员2023-01-012023-12-31000116316512023-01-012023-12-31000116316522023-01-012023-12-31000116316532023-01-012023-12-31000116316542023-01-012023-12-31000116316552023-01-012023-12-31000116316562023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

目录表

美国国家安全与交流委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

康菲石油

(Name注册人章程中规定的）（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人的话）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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有关前瞻性陈述的注意事项

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的ESG目标、承诺和战略的陈述，包括我们的净零承诺和其他ESG相关信息。我们使用“雄心”、“预期”、“相信”、“期望”、“未来”、“目标”、“目标”、“计划”、“必须”、“将会”、“应该”、“目标”、“努力”、“打算”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述包含风险和不确定性。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异，包括由于我们最近提交的10-K表格定期报告以及随后提交的10-Q表格和8-K表格中讨论的风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性声明或信息的义务，这些声明或信息表明了各自的日期。

以引用方式成立为法团

如果本委托书已经或将通过引用的方式具体纳入康菲石油根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何其他文件，则本委托书中题为“审计和财务委员会报告”(在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则允许的范围内)和“人力资源和薪酬委员会报告”的部分不应被视为已被纳入，除非在该文件中另有特别说明。本委托书包括网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用，这些内容仅为方便起见而提供。这些网站和材料不包含在本委托书中作为参考。

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董事长兼首席执行官及首席董事致辞

4     康菲石油

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董事长兼首席执行官及首席董事致辞

为了最大限度地提高效率，优化油井建设和完井设计，以提高油井采收率，同时最大限度地减少供应的增量成本。例如，在我们的低48业务部门中，我们实现了完井泵效率提高10%至15%。

第三，我们加快了公司到2030年的温室气体(GHG)排放强度削减目标，并因我们的甲烷减排努力获得了石油和天然气甲烷合作伙伴2.0的认可。

2023年，我们展示了在我们的净零能源过渡计划方面取得了重大进展，包括在2016年的基线基础上，加快了范围1和范围2温室气体排放强度削减目标，从40%-50%降至50%-60%。我们将预算的一部分分配给项目，以降低范围1和范围2的排放强度，促进低碳机会，包括碳捕获和封存。此外，我们加入石油和天然气甲烷伙伴关系2.0(OGMP 2.0)倡议已进入第二个年头，该倡议旨在提高行业甲烷排放报告的透明度，并鼓励在减少甲烷排放方面取得进展。我们被授予OGMP2.0‘S黄金标准路径称号，以表彰我们雄心勃勃的多年计量报告计划，该计划超出了当前的监管要求。此外，2023年标志着能源转型里程碑作为独立指标被纳入我们的可变现金激励计划，通过直接将我们在能源转型里程碑方面的表现与我们的薪酬挂钩，进一步表明了我们对净零运营排放雄心的承诺。

展望未来

现在和未来，我们专注于卓越的运营，并拥有经过验证的强劲回报记录。我们的战略是差异化的，我们相信我们的投资组合是同行中最深、最持久和最多样化的。此外，我们为能源转型做好了准备。安全仍然是我们文化的重要组成部分，我们把同事和社区的安全放在首位。这意味着继续寻找更安全、更高效、更负责任地运行的方法，重点是减少人为错误。我们明白，这是我们运营许可证的基本部分。

您的意见很重要，您的投票非常重要。

我们坚信，与所有利益相关者（股东、员工、客户、供应商、倡导团体、政府和社区）的定期接触对我们的长期成功至关重要。年会是股东们表达意见的机会 他们对康菲石油公司业务的看法

无论您是否计划参加年会，也无论您持有多少股份，我们鼓励您提前投票。您的投票对我们和我们的业务都很重要。在会议召开之前，您可以签署并寄回您的代理卡，使用电话或互联网投票，或访问年会网站www.example.com登记您的投票。投票指示开始于 第132页.

感谢您一如既往的支持。

瑞安·M·兰斯 董事长兼首席执行官		罗伯特·A·尼布洛克 引领董事

2024年委托书     5

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2024年股东周年大会通知

6     康菲石油

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代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。有关康菲石油2023年业绩的更多完整信息，请查看我们的年度报告。

关于康菲石油

公司概述

康菲石油是世界领先的以生产和储量为基础的勘探和生产公司之一，拥有全球多元化的资产组合。截至2023年12月31日，康菲石油总部位于得克萨斯州休斯敦，业务和活动遍及13个国家，总资产960亿美元，员工约9,900人。2023年的平均日产量为1，82.6万桶油当量，截至2023年12月31日，已探明储量为68亿桶油当量(BBOE)。我们在全球范围内勘探、生产、运输和销售原油、沥青、天然气、天然气和液化天然气。我们多样化、低成本的供应组合包括北美资源丰富的非常规业务；北美、欧洲、非洲和亚洲的常规资产；液化天然气开发；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清单。

康菲石油是世界领先的油气勘探公司之一，拥有全球多元化的资产组合。

2023年全球运营 和活动			员工			2023年产量			2023年探明储量
	13            截至的国家/地区 2023年12月31日			~9,900       截至2023年12月31日			1,826       Mboed			6.8           十亿京东方

2024年委托书     7

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代理摘要

执行我们以退货为中心的价值主张可带来强劲的财务和运营成本表现

在整个2023年，康菲石油证明了我们可以提供与我们的价值主张一致的强劲财务和运营业绩通过价格周期为股东带来更高的回报在执行我们可靠和负责任地提供石油和天然气生产以满足能源过渡途径需求的三重任务的同时，提供具有竞争力的回报在……上面和的向我们的股东提供资金，并专注于实现我们的净零运营排放雄心。

●	我们实现了全年总产量1,826,000桶和油当量1,067,000桶的全年总产量和较低产量纪录，同时我们继续增强我们的投资组合多样性，机会性地收购了Surmont剩余的50%的开采权益，就阿拉斯加的Willow项目达成了FID，并进一步推进了我们的全球液化天然气战略。
●	我们实现了17%的回报在……上面已动用资本(1) 我们提供了具有竞争力的回报的通过我们的三级框架向股东分配110亿美元的资本，包括通过普通股息和可变现金回报(“VROC”)分配56亿美元的现金，以及通过股票回购分配54亿美元。
●	我们继续展示我们对净零排放运营雄心的承诺，加快了到2030年将温室气体排放强度从40%-50%降低到50%-60%的目标(2) 我们还获得了石油和天然气甲烷合作伙伴2.0金标准路径称号。

我们继续以我们的精神价值观为指导，并继续致力于我们的基本原则-专注于领先于同行的分销，保持强劲的资产负债表，执行有纪律的投资，并展示负责任和可靠的ESG业绩。支持这些核心原则的是我们的战略现金流分配优先事项：(1)投入足够的资本以维持生产并支付现有股息；(2)每年增加股息；(3)保持‘A’信用评级；(4)将运营现金的30%以上返还给股东；以及(5)进行有纪律的投资以提高回报。

2023年我们取得的许多重要成就摘要如下：

2023年重点--落实三重任务的所有内容

战略			金融			运营
●收购Surmont剩余50%的工作权益 ●通过在卡塔尔的扩张、在PALNG的FID以及在荷兰的再气化协议和在墨西哥的承购协议，推进液化天然气战略 ●荣获OGMP 2.0金标路径称号 ●到2030年加快温室气体排放强度降低目标(2)			●向股东分配110亿美元；56亿美元的普通股息和VROC，以及54亿美元的股票回购 ●收益110亿美元；每股收益906美元；调整后收益106亿美元；调整后每股收益877美元(1) ●运营活动产生的现金为200亿美元；CFO为213亿美元(3)；101亿美元FCF(1)；结束69亿美元的现金(4) ●宣布2024年预期资本回报为90亿美元			●交付的财年公司和Low 48分别生产了1,826 MBOED和1,067 MBOED ●在Willow项目中担任FID ●在挪威、中国和加拿大的项目上实现了第一批生产 ●在较低的48个地区中，完井泵效提高了10%-15%

(1)	调整后收益、调整后每股收益、已动用资本回报率(ROCE)和自由现金流(FCF)都是非GAAP衡量标准。有关这些衡量标准的更多信息，以及与最近的公认会计准则衡量标准的对账情况，请参阅附录A。
(2)	使用2016年的基线。
(3)	经营活动提供的现金约为200亿美元。不包括运营营运资本变化~(14亿美元)，运营现金(CFO)超过213亿美元。CFO是一项非公认会计准则的衡量标准。有关这项措施的更多信息载于附录A。
(4)	期末现金包括现金、现金等价物、总计59亿美元的限制性现金和10亿美元的短期投资。受限现金为3亿美元。余额不包括10亿美元的长期投资。

8     康菲石油

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代理摘要

我们保持了在整个2023年与股东接触的持续做法，并收到了一致的反馈，即我们纪律严明、专注于回报的战略对我们的业务是正确的，我们的股东赞赏我们不断努力提高我们披露的透明度和稳健性，以解决他们最关心的事情。

股东参与度

康菲石油明白保持稳健的股东参与计划的重要性。2023年，康菲石油延续了这一由来已久的做法。来自我们投资者关系、可持续发展、人力资源、政府事务和法律小组的高管和管理层经常与股东就各种主题进行接触，包括我们的战略和价值主张、公司治理、高管薪酬、人力资本管理、文化、气候变化和可持续性。在适当的时候，董事们还会见了股东。我们采访了来自顶级机构投资者、共同基金、公共养老基金、工会和社会责任基金的代表，听取他们对这些重要话题的看法。总体而言，投资者对康菲石油表示强烈支持。我们相信，我们定期与股东的接触是富有成效的，并为康菲石油和我们的股东提供了一次公开的思想和观点交流。有关详细信息，请参阅“股东参与度和董事会响应性”开始于第45页 和2023年对薪酬投票结果、股东参与度和董事会响应能力的发言权开始于第69页.

2024年委托书     9

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代理摘要

董事提名者

董事会建议投票表决为以下列出的12名提名者中的每一位。所有被提名人目前都是董事。

10     康菲石油

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代理摘要

2024年委托书     11

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代理摘要

治理亮点

我们的董事会监督我们战略的发展和执行。我们有强有力的治理实践和程序来支持我们的战略。为了保持和加强独立监督，本委员会注重其组成和效力，并已实施了一系列措施，以不断改进。

以下概述的措施使我们的公司治理结构与我们的战略目标保持一致，并使董事会能够有效地沟通和执行我们的合规文化和严格的风险管理。

全面、综合的治理实践

	●我们的董事会致力于定期更新和更新，我们不断评估我们的组成是否与康菲石油当前和不断变化的战略需求适当相关。看见“董事会的组成和更新”开始于第33页. ●在评估董事会组成时，董事事务委员会会考虑董事会的任何退休计划，以及背景和多样性(包括性别、族裔、种族、国籍和地理背景)。 ●因此，我们拥有一批经验丰富且多样化的被提名者。看见“被提名者是如何挑选出来的？”开始于第16页.
	●董事会在保持机构知识的承诺与董事会茶点和董事继任规划提供的新视角的需求之间进行了平衡。 ●我们董事会全面的入职和董事教育流程与我们的招聘流程相辅相成。看见“董事入职与教育”开始于第34页.
	●我们的独立领导董事的稳健职责在我们的公司治理指导方针中阐述。看见“董事会领导结构”开始于第36页. ●我们的非雇员董事在每一次定期安排的董事会会议上，在执行会议上私下会面。 ●我们的董事会至少每年审查一次CEO和高级管理层的继任和发展计划，并在董事会和委员会会议期间以及在不太正式的情况下评估候选人。
	●我们的董事会和委员会对董事会、其委员会和董事进行深入和深思熟虑的年度评估，包括自我评估和同行评估。看见“联委会和委员会的评价”在……上面第35页. ●我们的董事就董事会和委员会的有效性提供反馈，包括董事会组成和董事会/管理层继任规划过程等领域。 ●我们的董事会定期评估其领导结构。 ●我们董事会的决策是以股东的意见为依据的。

		我们采用的治理最佳实践支持 这些一般原则：

●所有董事的年度选举 ●对可持续性的长期承诺 ●董事和行政人员的持股准则 ●独立审计和财务委员会、人力资源和薪酬委员会、公共政策和可持续发展委员会以及董事事务委员会 ●透明的公共政策参与 ●禁止所有员工进行质押和套期保值

●代理访问 ●积极的股东参与度 ●多数独立董事会 ●非雇员董事在每次定期安排的董事会会议上举行的执行会议 ●授权独立首席总监 ●无竞争选举中的多数票标准 ●退还政策

12     康菲石油

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代理摘要

高管薪酬

薪酬围绕我们的战略设计，并根据股东的反馈提供信息

我们的高管薪酬计划和指标与我们的三重任务相一致，并直接与我们的战略优先事项相关（请参见 第72页)。下表总结了我们的高管薪酬计划的主要组成部分(显示了我们CEO 2023年目标薪酬的每个组成部分的百分比)。

每年，HRCC在其独立薪酬顾问的建议和股东的反馈意见下，都会进行严格的程序来审查我们的计划。HRCC认为，我们高管薪酬的很大一部分应该以股权为基础，并侧重于奖励长期业绩，此外，这种方法最紧密地将我们高管的利益与我们股东的利益联系在一起(见第67页).

薪酬和治理实践

通过标题下描述的我们稳健的过程“HRCC年度薪酬周期”在……上面第78页，人权协调委员会采取了与市场一致的强有力的治理做法，其中一些做法概述如下。

	我们做什么 *高管薪酬与股东利益一致，主要基于业绩(见第72和74页) 长期激励奖励控制权变更后的“双触发”归属(见第94页) 重要的股权指导方针(见第95页) 以高管激励计划为上限的薪酬 *ESG和人力资本指标与高管和员工薪酬挂钩(见第82页) 受追回政策约束的高管激励性薪酬(见第95页)
	我们不做的事 *控制计划参与者的变更不会导致消费税总额上升 *目前没有为高管的长期激励支付股息等价物 *股票期权没有重新定价 *没有质押、对冲、卖空或衍生品交易 *我们任命的高管(“近地天体”)没有雇佣协议 *不要奖励过度、不适当或不必要的冒险行为的高管

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关于我们净零能源转型计划的进展报告

自《净零能源转型计划》(以下简称《计划》)公布以来，我们继续致力于实施气候风险战略，推进计划目标。我们对这些努力的承诺体现在我们的迄今取得的成就--其中许多已提前完成。当我们实现我们的目标时，我们很好-通过与关键利益相关者的持续接触，调整我们的战略并完善我们的承诺。

下表提供了我们如何根据我们的计划取得进展的最新情况，包括展示了我们在保持战略灵活性、减少范围1和范围2的排放、解决范围3的排放以及促进能源过渡方面的进展和成就。

2023年进度报告

		●继续关注具有弹性的低供应成本和低温室气体强度的资源，以满足能源过渡途径的需求。 ●发布了一个新的净零情景，模拟了全球政府和社会的集体行动，这将需要与将全球变暖控制在1.5度以内保持一致。
		●自2015年以来，甲烷强度降低了约70%。 ●到2030年甲烷强度接近于零(1.5公斤二氧化碳当量/BOE或约占天然气产量的0.15%)。 ●参与了OGMP 2.0，以提高甲烷测量和报告的透明度，并实现了排放报告的黄金标准路径。 ●投资于LongPath Technologies，这是一款可扩展的基于激光的持续排放监测解决方案，有可能覆盖目标资产或提供盆地范围的多运营商覆盖。
		●如期在2025年底实现世界银行零常规燃烧目标。(1) ●制定2030年总耀斑强度目标。
		●使用2016年运营总排放量和净资产排放量的基准，将到2030年的范围1和范围2温室气体排放强度降低目标从40%-50%加快到50%-60%。 ●完成我们批准的范围1和范围2减排项目，并在分配的资本和成本预算内推进低碳机会。 ●参加了CERES领导的圆桌会议，讨论实现净零排放的解决方案，金融部门和勘探与生产(E&P)石油和天然气公司的跨部门参与。 ●扩大了对我们可持续发展报告中所有可持续发展披露的第三方有限保证。 ●继续加强可持续性报告程序、控制和保证，为即将提出的披露要求做好准备。 ●主持了国家石油委员会关于美国天然气价值链温室气体减排的研究。
		●制定了公司参与自愿碳市场的指导方针，包括尽职调查要求。 ●增加了对气候资产管理碳基金的投资。 ●继续评估广泛的未来抵消项目和基金，以可能使我们的投资组合多样化。

(1)	根据世界银行的《2030年零常规燃烧倡议》文本，“支持该倡议的石油公司将根据计划开发其运营的新油田，这些计划包括在不进行常规燃烧的情况下可持续利用或保护油田伴生天然气。在其运营的现有油田进行常规燃烧的石油公司将寻求实施经济上可行的解决方案，以尽快消除这种遗留的燃烧，最迟不迟于2030年。

14     康菲石油

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关于我们净零能源转型计划的进展报告

		●将政策宣传扩大到碳定价之外，包括能源效率、最终用途排放政策和监管行动，如对甲烷的直接联邦监管，以及整个价值链上关于天然气的国家政策建议。 ●碳定价是减少整个经济体温室气体排放的最有效和最可预测的政策行动，因此康菲石油继续作为私营部门合作伙伴与世界银行碳定价领导联盟合作，分享和扩大有效碳定价的证据基础，此外，我们还继续支持气候领导委员会和美国人在美国进行碳分红。
		●主办年度供应商可持续发展论坛，与供应商的焦点小组一起寻找机会，减少我们价值链中的排放。 ●与行业团体和第三方合作伙伴协作，协调供应商排放的收集、报告和供应商参与。
		●确保了荷兰Gate LNG终端的再气化能力。 ●在Sempra位于美国墨西哥湾沿岸的亚瑟港LNG一期项目中，获得了每年500万吨的液化天然气开采量以及30%的股权，该项目于3月份开工建设。 ●在墨西哥太平洋的Saguaro LNG和位于墨西哥西海岸的Energia Costa Azul出口设施签署了承购协议。
		●继续评估在美国墨西哥湾沿岸开发碳捕获和封存(CCS)枢纽的潜在机会。 ●参与加拿大油砂路径联盟，致力于通过CCS在2050年前实现净零运营排放。 ●完成了对混合直接空气捕集器创新者Avnos的股权投资，并开始为项目开发评估技术。 ●与日本能源公司JERA一起评估蓝氨和绿氨作为美国墨西哥湾沿岸低碳发电燃料的开发。

我们承认政府间气候变化专门委员会的调查结果，即使用化石燃料产生的温室气体排放导致全球气温上升。我们承认，科学重视将全球平均气温升幅控制在2摄氏度以下，而要实现这一点，科学表明，全球温室气体排放需要在本世纪下半叶达到净零排放。我们支持《巴黎协定》，认为这是对这一挑战作出的受欢迎的全球政策回应。 自2003年以来，我们一直在公开全球气候变化问题的立场。该职位定期进行审查，经行政领导团队同意，然后推荐给董事会。

2024年委托书     15

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目录表

项目1：董事选举及董事履历

	我投的是什么票？
你们正在投票表决一项提案，选举本委托书中提名的12名候选人为康菲石油董事，任期一年。

董事会的组成是什么？董事会成员的选举频率是多少？

我们的董事会目前有12名成员。董事是在每年的年度股东大会上选出的。在年度股东大会之间产生的任何董事会空缺(例如，如果现任董事辞职或董事会规模增加)可由当时在任的其余董事以过半数票填补。任何被任命填补空缺的董事都将任职到下一次选举。

根据我们的企业管治指引，董事在年满72岁后，一般不会再竞选连任。

如果被提名人不能或不愿意任职怎么办？

所有董事提名者都已同意担任这一职务。然而，倘若董事在股东周年大会日期前不能或不愿任职，而董事会并未决定缩减董事会人数，则由委托书代表的股份可投票选出董事会提名的替补人选。

董事的薪酬是怎样的？

请看我们关于董事赔偿的讨论，从第53页.

提名者是如何挑选出来的？

董事会事务委员会定期评估董事会的规模和组成，并不断评估董事会的组成是否与康菲石油的战略需求恰当相关，这些需求会随着商业环境的变化而变化。我们寻找具有最高个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表康菲石油所有利益相关者的董事候选人。随着一些董事接近退休年龄，董事事务委员会寻求任命新董事，以填补离任董事所需的技能和经验，并在服务上有足够的重叠，以便转让机构知识和分享经验。

16     康菲石油

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目录表

项目1：董事选举及董事履历

下面的图表显示了我们确定和整合新董事的流程。

我们如何选择和加入/整合新的董事会成员

我们的公司治理准则包含的董事独立性标准与纽约证券交易所上市公司手册中规定的标准一致，并规定在任何时候，至少绝大多数董事会成员必须符合这些标准。董事事务委员会还寻求确保董事会反映一系列的才华、年龄、技能、个人属性和专业知识--尤其是在领导力和管理、财务报告、石油和天然气相关行业的具体问题、国内和国际市场、公共政策和政府监管、技术、上市公司董事会服务、人力资本管理、环境和可持续性问题--足以提供合理和审慎的指导尊重康菲石油的战略需要。董事会寻求保持成员多元化，并要求其成员能够投入必要的时间和资源，以确保勤勉地履行职责，包括出席董事会和适用的委员会会议。为此目的，董事事务委员会考虑每名候选人已经任职的其他董事会的数目。非雇员董事除董事会外，不得在其他四家上市公司董事会任职，康菲石油的首席执行官不得在其他一家上市公司董事会任职。董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应征得董事会主席和董事事务委员会主席的批准。

2024年委托书     17

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目录表

项目1：董事选举及董事履历

以下是董事事务委员会在评估董事提名者时考虑的一些关键资格和技能。下一页的图表显示了这些资格和技能在我们的提名者中的分配情况。开始的个人传记第21页 提供有关每个被提名者的具体经验、资历和技能如何与康菲石油的战略方向保持一致并进一步发展的补充信息。

	首席执行官或高级官员		财务报告		工业
我们相信，拥有CEO或高级管理人员经验的董事可以提供宝贵的见解。这些人有良好的领导能力，对组织、流程、战略、风险和风险管理以及推动变革和发展的方法都有实际的了解。通过在其他公司担任最高领导人，他们还在影响大型和复杂组织的共同问题上带来了宝贵的观点。		我们通过参照财务目标来衡量运营和战略绩效。此外，准确的财务报告和稳健的审计是康菲石油成功的关键。因此，我们希望有一批董事能够具备审计委员会财务专家的资格(根据美国证券交易委员会规则的定义)，我们希望所有董事都具有财务知识。我们还认为，鉴于我们作为一家大型上市公司的地位，在资本市场(包括债务和股权)方面拥有知识和经验是重要的。		我们寻求拥有在能源行业具有丰富经验的董事。这些董事对我们业务所特有的问题有着宝贵的见解。
	全球		监管/政府		技术
作为一家全球能源公司，我们未来的成功在一定程度上取决于我们如何发展我们在美国以外的业务。具有全球商业或国际经验的董事为我们的运营提供宝贵的视角。		在监管领域有经验的董事的观点很重要。能源行业受到严格监管，并直接受到政府行动和决策的影响，我们相信，具有政府经验的董事在这方面提供了宝贵的见解。		信息技术方面的经验或专业知识帮助我们追求和实现我们的业务目标。随着我们越来越多地利用我们的全球数据资产来监控和优化我们的运营，我们在技术、网络安全风险、云计算、可扩展数据分析和大数据技术方面的领导力和理解为我们的董事会增添了非凡的价值。
	上市公司 食宿服务		环境/ 可持续性		人力资本 管理
康菲石油向往最高标准的公司治理和道德行为。在其他大型上市公司的董事会和董事会委员会任职，有助于了解公司治理实践和趋势，并洞察以下方面：(1)董事会管理；(2)董事会、首席执行官和高级管理层之间的关系；(3)议程设置；以及(4)继任规划。我们相信，这一经验支持了我们的目标，即强有力的董事会和管理层问责、透明度和保护股东利益。		我们的可持续发展方式融入了康菲石油的规划和决策。在可持续发展方面有经验的董事，包括在我们行业担任领导职务的董事，加强董事会的监督，并确保通过负责任、可持续的商业模式实现战略业务要素和为股东创造长期价值，为未来创造稳定和健康的环境，并积极满足利益相关者的利益。		我们无法在没有员工的情况下执行我们的差异化战略，这就是为什么我们重视拥有有效吸引、发展、留住和奖励员工的经验以及在多样性、公平性和包容性管理方面经验的董事。

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项目1：董事选举及董事履历

NOMINEE技能矩阵

						提名技能
被提名人和主要职业		其他当前美国公众 公司董事职位	dir. 自.以来	年龄*	印第安纳
	丹尼斯·V·阿里奥拉前行政长官 Avangrid，Inc.	●商业金属公司 ●梅里吉特家居公司	2022	63	●
	同性恋Huey Evans CBE前主席，伦敦 金属交易所	●标准普尔全球公司	2013	69	●
	杰弗里·A·约雷斯前执行主席 和首席执行官， Manpower Group Inc.	●Artisan Partners资产管理公司 ●西部联合公司	2018	64	●
	瑞安·M·兰斯董事长兼首席执行官 执行主任， 康菲石油	●自由港-麦克莫兰公司	2012	61
	蒂莫西·A·利奇主任顾问 执行主任， 康菲石油		2021	64
	威廉·H·麦克雷文退役的美国海军四星 海军上将（海豹突击队）		2018	68	●
	莎米拉·穆利根前首席战略 Alteryx警官		2017	58	●
	埃里克·D·穆林斯董事长兼首席执行官 石灰岩资源公司	●瓦莱罗能源公司	2020	61	●
	阿尔琼·N·穆尔蒂合伙人，Veriten LLC		2015	55	●
	罗伯特·A·尼布洛克引领董事前任主席、总裁， 和首席执行官， 劳氏公司。	●兰姆·韦斯顿控股公司 ●PNC金融服务集团有限公司	2010	61	●
	David·T·西顿前董事长兼首席 执行官，Fluor 公司	●美国美盛公司	2020	62	●
	R.A.沃克前董事长兼首席 阿纳达科首席执行官 石油公司		2020	67	●

*	截至2024年4月1日

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项目1：董事选举及董事履历

一般来说，董事事务委员会通过董事和管理层的业务和组织联系来确定候选人，但偶尔也会有第三方搜索公司提供协助。也欢迎股东推荐董事候选人供考虑。如果您希望推荐一名候选人进入董事会，请遵循下列程序“提交未来股东建议书及提名”在……上面第129页由股东直接提名。股东推荐的候选人将按照与所有其他候选人相同的基础进行评估。

需要什么票数才能批准这项提案？

每一位被提名者都需要在年会上投出过半数赞成票；支持董事的票数必须超过反对该董事的票数。在竞争激烈的选举中(如果被提名人的人数超过了拟选举的董事人数)，董事将由出席会议并有权就董事选举投票的多数股份选出。

如果董事提名人没有获得多数选票，该怎么办？

如果董事的被提名人没有在年会上当选，也没有其他人当选来取代该董事，那么，根据特拉华州的法律，董事将继续以“剩余的董事”的身份在董事会任职。然而，根据我们的附例，留任的董事必须向董事会提交辞呈。然后，董事事务委员会将审议该辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈，或是否应采取其他行动。然后，董事会将做出决定，而不会有董事的参与。委员会必须在选举结果证明之日起90天内(通过新闻稿、向美国证券交易委员会备案或其他广泛传播的沟通方式)公开披露其关于递交辞呈的决定以及该决定背后的理由。

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项目1：董事选举及董事履历

今年的董事提名者是谁？

以下12名董事将参选，任期至2025年股东年会。每一位董事提名者都是目前的董事。委员会成员资格自2024年5月13日起生效。

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

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项目1：董事选举及董事履历

为	董事会建议您投票为每一位提名者都将以董事的身份参选。

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项目1：董事选举及董事履历

董事会的组成和更新

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项目1：董事选举及董事履历

董事入职与教育

董事会为新董事制定了入职培训计划，并在董事事务委员会的监督下为所有董事提供继续教育。

	董事新定位 迎新计划是根据每个新董事的需求量身定做的，具体取决于他或她在其他董事会任职的经验水平，以及对康菲石油和石油天然气行业的了解。向新董事提供的材料包括康菲石油的战略规划、财务事项、公司治理惯例、商业道德和行为准则以及其他关键政策和惯例的信息。入职过程包括与高级管理人员及其员工举行一系列会议，深入介绍康菲石油的运营、财务战略和精神价值观。此外，迎新计划还包括参观康菲石油的总部，并在可行的情况下参观一些重要设施。
	“董事”继续教育 董事继续教育是在董事会和委员会会议期间提供的，重点是帮助他们履行职责所需的主题，包括定期审查合规和公司治理发展；通过实地考察和董事会会议提供特定业务的学习机会；以及就对康菲石油构成特殊风险和机会的主题举行简报会。教育通常采取“白皮书”的形式，涵盖适时的主题或主题。作为董事会年度评估过程的一部分，董事们被要求确定他们认为继续教育将有所帮助的领域。
	董事教育研讨会 董事可以参加由外部组织赞助的教育研讨会和项目。康菲石油承担董事委员会批准的董事参加校外继续教育的合理费用。

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项目1：董事选举及董事履历

董事会和委员会的评价

每年，董事会都会进行严格的董事会评估，每个董事都会进行自我评估和对每个同行的评估。一般而言，下文所述的评价过程由公司秘书办公室管理，并受董事事务委员会监督。然而，董事事务委员会定期保留一个独立的第三方来管理评价过程，以确保评价过程尽可能全面和透明。

1	评估问卷		●为董事提供确定潜在改进的正式机会 ●征求每个董事对董事会、其委员会和个别董事的表现和有效性的坦率反馈
2	个人面谈		●董事首席执行官与董事会每位成员深入交谈
3	审查反馈意见		●领导董事与董事事务委员会审查调查问卷和采访答复 ●在执行会议上领导董事与全体董事会一起审查调查问卷和面试答复
4	反馈的使用		●董事事务委员会制定建议 ●董事事务委员会和董事确定了个别董事和整个董事会需要改进的地方
			●董事事务委员会将个别董事评估的结果作为下一届年会提名程序的一部分
5	已实施的更改		●作为这一评价进程的结果，审计委员会在过去几年中以下列方式加强了其结构和程序： –实现委员会领导角色的成功转变； –提供更多材料作为预读材料，以提高会议效率，并留出更多时间进行讨论和审议； –向全体董事会提交更有力的委员会报告； –个人董事教练；以及 –增加了新的高技能董事，以加强董事会的组成。

除了参与董事会的全面评估外，每个委员会的成员每年还会完成一份详细的问卷，以评估委员会的运作情况并提出改进建议。各委员会主席总结答复，并与各自委员会的成员一起进行审查。

董事事务委员会每年审查这些评价程序，并制定它认为必要的任何变化，以保持最佳做法。

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康菲石油公司的公司治理

董事会事务委员会和我们的董事会每年审查我们的治理结构，考虑到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则的任何变化，以及当前的最佳实践。我们的公司治理准则涉及以下事项及其他事项。

●董事资格 ●董事责任 ●董事会委员会

●通过董事访问高级管理人员、员工和独立顾问 ●董事薪酬和股权要求

●“董事”定位与继续教育 ●首席执行官评价和管理层继任规划 ●执行局业绩评价

公司治理准则张贴在我们的网站上的“投资者>公司治理”下，并可根据要求获得印刷版(见“关于年会和投票的可用信息和问答“开始于第130页).

董事会领导结构

主板概述
●董事长兼首席执行官：瑞安·M·兰斯 ●董事首席执行官：罗伯特·A·尼布洛克	●所有董事的积极参与 ●我们的12位董事提名者中有10位是独立的	●审计和财务委员会、人力资源和薪酬委员会、公共政策和可持续发展委员会以及董事事务委员会的所有成员都是独立的

董事领导班子结构年度评估及独立负责人年度选举

康菲石油认为，独立董事会监督是强劲的公司业绩和提升股东价值的重要组成部分。审计委员会认为，没有一种单一的组织模式在任何情况下都是最好和最有效的。因此，董事会定期考虑董事长和首席执行官的办公室是否应该合并或分开，以及谁应该担任这种职务。

根据我们的公司治理准则，我们的董事会根据康菲石油和我们的股东的最佳利益来选择其主席。董事长和首席执行官可以是同一个人，但不一定是同一个人。作为年度审查和评估过程的一部分，董事会审查其领导结构以及董事长和首席执行官的角色合并或分离是否符合康菲石油和我们的股东的最佳利益。

我们的公司治理指引要求，如果董事会认为董事长和首席执行官的职位由同一个人担任符合康菲石油及其股东的最佳利益(或者如果董事长的职位不是由首席执行官担任，但仍然不是独立的)，董事必须从非雇员董事中选出一名独立的负责人。董事会将继续不断地重新审查其公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足我们的需求。

对于2023年的委托书，我们收到了一份股东提案，要求股东投票赞成要求董事会根据需要修改治理文件，将CEO和董事长的角色分开。在评估该提议后，董事会事务委员会认为，在我们的管理文件中保持灵活性，让董事会决定哪种组织模式最符合我们公司及其股东的利益，这符合康菲石油及其股东的最佳利益。该提案在2023年未能获得重大支持，只有大约25%的股东表示支持所提交的提案。在2023年的活动中，股东有兴趣了解我们的领导结构，并很高兴听到我们的董事会有责任定期和持续审查治理结构，允许适应性。股东们表示支持董事会继续评估董事长和首席执行官的结合角色是否符合公司的最佳利益。

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康菲石油公司的公司治理

为什么我们相信我们的领导结构

2023年，董事会审查了我们的领导结构，并决定继续由董事长兼首席执行官合并，由我们的独立负责人董事领导，继续符合康菲石油和我们的股东的最佳利益。董事会相信，其目前的架构和流程确保我们的董事长兼首席执行官能够指导董事会为康菲石油设定优先事项，并应对我们面临的风险和挑战，同时还为董事会和我们的独立领导董事对管理进行强有力、有效和独立的监督。 

瑞安·M·兰斯董事长兼首席执行官	罗伯特·A·尼布洛克领衔董事(自2019年5月以来)
●对我们面临的业务和挑战具有广博的知识和深刻的理解 ●通过对我们的挑战和机遇的日常洞察，促进董事会及时审议最优先的项目 ●通过内部和外部一致的领导方向促进团结和可靠性 ●作为董事会和管理层之间的桥梁，在确保监督的同时促进合作 ●定位为最有效地执行企业战略，以实现股东价值最大化 ●成功领导康菲石油完成了商业周期和重大交易，包括随后收购业务的整合	●在上市公司董事会任职的丰富经验为公司治理提供了坚实的背景 ●自2010年以来，我们对业务的深入了解和广泛的机构知识一直是活跃的董事，包括在董事会所有委员会的轮换 ●受到管理层和其他董事的尊重，促进决策的协作环境，同时对行政领导进行强有力的监督 ●与我们的董事长兼首席执行官建立了牢固的工作关系 ●在确保董事会的有效性和独立性方面投入了大量资金，作为年度评估过程的一部分，与每个董事进行了深入对话

董事会由十名独立董事组成。此外，每个审计和财务委员会、人力资源和薪酬委员会以及董事事务委员会都完全由独立董事组成。董事会各委员会主席在开会前确定他们的议程并审查他们的委员会材料，并在每个人认为适当的时候与其他董事和管理层成员协商。此外，每个董事都可以自由地建议议程项目，并在董事会和委员会会议上提出不在议程上的事项。我们的公司治理准则要求我们的首席董事在每次会议上主持非雇员董事的执行会议。每一次执行会议可包括讨论董事长和首席执行官的表现、有关董事会与董事长兼首席执行官和其他高级管理层成员的关系的事项，以及非雇员董事认为适当的其他事项。此外，根据纽约证券交易所规则的要求，我们的首席董事每年至少主持一次独立董事会议。董事会在这些会议上不会采取正式行动，尽管非雇员董事随后可建议事项供全体董事会审议。董事会可以邀请嘉宾出席，以作陈述、回答董事的问题或就其专业领域内的具体事项提供咨询。

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康菲石油公司的公司治理

领导董事的职责：
●主持所有主席缺席的董事会会议，包括董事会执行会议，并在这些执行会议之后管理与主席的讨论； ●担任董事长和非雇员董事之间的联络人； ●就董事会的信息需求向主席提供建议，并确保向董事会提供适当的信息； ●与董事长协商，批准董事会的会议议程； ●批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；	●有权召集非雇员董事会议； ●核准留用直接向联委会报告的顾问； ●确保董事会每年进行自我评估，以促进董事会高效率和有效的业绩和运作； ●与人力资源和薪酬委员会主席协商，评价首席执行官的业绩；以及 ●如果股东提出要求，在与董事长和首席执行官协商后，确保他或她将与这些股东进行适当的接触。

董事会独立性

公司治理指引包含与《纽约证券交易所上市公司手册》所载标准一致的董事独立性标准，以协助董事会确定康菲石油非雇员董事的独立性。根据该等标准，董事会已确定所有非雇员董事均符合公司管治指引所载有关独立性的标准，且与康菲石油并无任何重大关系(不论直接或间接作为康菲石油的合伙人、股东或与康菲石油有关系的机构的高级人员)。在作出这样的决定时，董事会特别考虑到我们的许多董事可能是与我们有业务往来的公司的董事、退休人员和股东。此外，我们的一些董事可能会担任与康菲石油及其附属公司有业务往来的公司的员工或顾问或顾问。在所有情况下，董事会认定凭借该等持仓而进行的业务性质及董事的利益对康菲石油及董事均无关紧要。

在建议每个非雇员董事是独立的时，本公司董事会在董事事务委员会的意见下考虑了以下关系：虽然不构成董事拥有直接或间接重大利益的关联方交易，但涉及康菲石油与董事关联公司之间的交易，无论是通过雇佣地位还是作为董事。委员会的审查包括下列在正常业务过程中发生的交易。在所有情况下，经确定所进行业务的性质及所涉及的金额对康菲石油及有关交易对手均属无关紧要，并符合康菲石油公司管治指引及纽约证券交易所上市公司手册所载的独立标准。

董事	考虑的事项
丹尼斯·V·阿里奥拉	与商业五金公司的普通业务往来
同性恋Huey Evans CBE	与渣打集团和S的普通课程业务交易。
埃里克·D·穆林斯	与大休斯顿合伙公司、石灰岩资源公司和瓦莱罗能源公司的普通业务交易
David·T·西顿	与波士顿咨询集团、美国美盛公司和全国制造商协会的普通业务交易

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康菲石油公司的公司治理

关联方交易

根据美国证券交易委员会和纽交所的规定，我们维持一项关于关联方交易的政策(“关联方交易政策”)，该政策要求审计与财务委员会事先审查所有需要报告的关联方交易。可报告关联方交易是一种交易、安排或关系(或一系列类似的交易、安排或关系)，其中：

●	我们(或我们的一家子公司)过去、现在或将来都是参与者；
●	在任何一个财政年度涉及的总金额超过12万元；及
●	任何现在或自康菲石油上个财政年度开始以来的任何时候，曾经是董事、董事被提名人或至少持有我们5%股权证券的持有人(每人为“被保险人”)，或该被保险人的任何直系亲属，曾经、已经或将会拥有直接或间接的实质性利益。

根据关联方交易政策，承保人士须识别涉及其本人或其直系亲属的业务及财务关联，而该等业务及财务关联可合理地预期会导致须予报告的关联方交易。根据这些信息，我们的法律人员与财务团队协商，进行必要的尽职调查，以确定一旦完成，是否存在或将存在任何此类须报告的关联方交易。在确定一项交易是或将会是一项须报告的关联方交易后，总法律顾问向审计及财务委员会提交所有相关事实及情况，审计及财务委员会负责审核交易的重要性，并确定交易是否符合康菲石油的最佳利益，然后才批准或不批准该交易。审计及财务委员会在作出决定时，会考虑交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，以及受保人在交易中的权益范围，并考虑康菲石油的《商业道德及行为守则》的利益冲突条文及其认为相关的其他因素。审计与财务委员会应禁止任何其认为不符合康菲石油及其股东利益的交易。

审计和财务委员会批准了以下应报告的关联方交易：

卡梅隆·J·史密斯，小威廉·L·布洛克的女婿，我们的执行副总裁兼首席财务官总裁受雇于非执行职位。2023财年支付给史密斯先生的薪酬总额约为346,312美元，包括工资、年度激励(2023财年赚取，2024财年支付)和限制性股票单位奖励。此外，史密斯先生在2023财年还获得了为其他非执行董事康菲石油员工提供的标准福利。

蒂莫西·A·利奇是董事的一员，也是该公司的雇员，但不是高管。利奇先生作为一名员工提供的服务得到了公司的补偿。利奇不会因为提供董事服务而获得任何额外报酬。他作为雇员获得的补偿在脚注1中概述，从#开始。第55页.

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康菲石油公司的公司治理

董事会会议和委员会

董事会在2023年召开了五次会议。每个董事出席了2023年举行的董事会和适用委员会会议总数的至少75%。

董事会有五个常设委员会：(1)执行委员会；(2)审计和财务委员会；(3)人力资源和薪酬委员会；(4)董事事务委员会；和(5)公共政策和可持续发展委员会。董事会认定，审计与财务委员会、人力资源与薪酬委员会、公共政策与可持续发展委员会以及董事事务委员会的所有成员均为《美国证券交易委员会规则》、《纽约证券交易所上市标准》和《康菲石油公司治理准则》所指的独立董事。除执行委员会外，每个委员会都进行年度自我评估，如“董事会和委员会的评价“打开第35页。我们常务委员会的章程可以在康菲石油的网站上找到，网址是Www.conocophillips.com在“下”投资者>公司治理委员会 >委员会“股东可按照下列说明索取这些章程的打印副本：有关年会和投票的可用信息和问答“开始于第130页.

截至2024年5月13日的委员会成员和每个委员会各自的主要职责，以及每个委员会在2023年举行的会议次数如下。

*执行董事

2023年会议| 1			主要职责
瑞安 M.兰斯|主席杰弗里·A·约雷斯 埃里克·D·穆林斯 阿尔琼·N·穆尔蒂 罗伯特·A·尼布洛克			●在董事会会议之间就所有事项行使董事会全体成员的权力，但以下事项除外：(1)明确授权给董事会的另一个委员会；(2)通过、修订或废除我们的任何章程；以及(3)根据法规或我们的公司注册证书或章程不能授权给委员会的事项。

*审计署和政府财务部

2023年会议| 9			主要职责
阿尔琼·N·穆尔蒂|主席丹尼斯·V·阿里奥拉 威廉·H·麦克雷文 莎米拉·穆利根 Eric D.Mullins R.A.沃克			●与管理层、独立审计师和内部审计师讨论康菲石油的会计政策、内部控制、财务报表、财务报告实践的完整性，以及选定的财务事项，包括我们的资本结构、复杂的财务交易、财务风险管理、退休计划和税务规划。 ●审查我们独立审计师的资格、独立性和业绩，以及我们内部审计师和首席合规官的资格和业绩。 ●审查我们对法律和法规要求以及公司治理的合规性，包括我们的商业道德和行为准则。 ●与管理层和首席合规官讨论康菲石油全球合规和道德计划的实施和有效性。 ●与董事会和我们的管理层、内部审计师、独立审计师以及全球合规和道德组织保持开放和直接的沟通。 ●协助审计委员会履行其对企业风险管理的监督，特别是在以下方面：(1)基于市场的风险；(2)财务报告；(3)信息系统和网络安全的有效性；(4)商业交易。 ●审查并协调其他委员会对重大企业风险敞口的审查，以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤。

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康菲石油公司的公司治理

*人力资源和薪酬部门。

2023年会议| 7			主要职责
杰弗里·A·约雷斯|主席丹尼斯·V·阿里奥拉 盖伊·休伊·埃文斯CBE 莎米拉·穆利根 Arjun N. 穆尔蒂 罗伯特·A·尼布洛克			●监督我们的高管薪酬政策、计划、计划和实践，并审查我们的留任战略。 ●协助董事会履行与我们的高管和其他关键员工的公平和有竞争力的薪酬相关的责任。 ●与首席执行官董事一起，每年审查首席执行官的业绩。 ●每年审查并确定CEO和我们高级管理人员的薪酬。 ●每年审查并向董事会报告首席执行官和高级管理人员的继任规划程序。 ●审查人力资本战略，并向董事会提出建议，例如领导力发展；文化；以及多元化、公平和包容(“Dei”)管理。 ●监督我们是否遵守美国证券交易委员会有关股东批准某些高管薪酬事宜的规章制度。 ●协助董事会履行其对企业风险管理的监督，特别是与薪酬方案和做法以及留任战略相关的风险。

董事会议事务

2023年会议| 5			主要职责
罗伯特·A·尼布洛克|主席盖伊·休伊·埃文斯 杰弗里·A·约雷斯 David·T·西顿			●遴选和推荐董事候选人，供股东周年大会选举，并填补董事会的任何空缺。 ●向董事会推荐委员会任务。 ●审查非雇员董事的薪酬和福利政策并向董事会提出建议。 ●监督董事的入职和继续教育计划。 ●对董事会和每位董事的资历和表现进行年度评估。 ●协助董事会履行其对企业风险管理的监督，特别是与董事会继任计划、股东事项和治理政策和程序相关的风险。

《公共政策与可持续发展》

2023年会议| 5			主要职责
埃里克·D·穆林斯|主席威廉·H·麦克雷文 David·T·西顿 R.A.沃克			●就当前和新出现的国内和国际公共政策问题向董事会提供建议。 ●协助董事会制定和审查慈善和政治捐款的政策和预算。 ●就健康、安全、安保(不包括网络安全)、环境保护、可持续发展和气候相关趋势和风险、运营风险管理、政府关系、政治/监管风险管理等方面的政策、方案和做法进行审查并向董事会提出建议，并监测这些政策、方案和做法的遵守情况。 ●协助董事会履行其对企业风险管理的监督，特别是与影响公司的政治、安全、可持续发展(社会和环境)和气候相关问题或趋势有关的风险，以及与我们的业务和运营所在社区的运营完整性和公共政策方面有关的风险。

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康菲石油公司的公司治理

风险管理的董事会监督

董事会对我们的风险管理项目有广泛的监督。在这一角色中，审计委员会负责确保管理层设计和实施的风险管理程序按预期运作，并采取必要步骤，在整个组织培养谨慎决策的文化。

为保持董事会对整个企业的有效监督，董事会将其监督职能的某些要素委托给各个委员会，如下所示。此外，董事会授权审计和财务委员会管理各委员会的风险监督工作。作为这一权力的一部分，审计与财务委员会定期讨论康菲石油的企业风险管理政策，并促进委员会之间的适当协调，以确保我们的风险管理计划正常运行。董事会定期收到各委员会关于个别风险类别的最新情况，包括战略、声誉、运营、气候变化、人员、技术、投资、政治、立法、监管和市场，并定期收到审计和财务委员会主席关于监督工作和协调的报告。

董事会对康菲石油公司的所有重大风险行使监督职能，这些风险在我们提交给SEC的公开文件中被识别和讨论。

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康菲石油公司的公司治理

		管理与可持续性相关的风险
我们的治理结构旨在确保整个组织内与可持续性相关的风险和机会的管理被纳入我们的业务战略和关键决策。我们的治理模式从董事会的公共政策和可持续发展委员会，到行政领导团队(“ELT”)，一直延伸到领导者和内部主题专家。

我们的全面风险治理框架从董事会到执行和高级管理层，一直延伸到我们每个业务部门(BUS)的工作层面。这一框架监督我们的可持续发展立场以及相关的战略规划和风险管理政策和程序。

我们使用管理系统方法来评估和管理可持续性风险，包括与气候、自然和社会相关的风险。这一制度与企业风险管理进程直接挂钩，其中包括行政领导和董事会的年度风险审查。

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康菲石油公司的公司治理

		管理与气候有关的风险
随着我们设法完成能源转型，石油和天然气仍将是低碳世界能源供应组合的重要组成部分，需要灵活性和弹性来确保供应。2020年，我们通过了与气候相关的风险框架，雄心勃勃地希望到2050年将我们的运营(范围1和范围2)排放减少到净零排放。我们的气候风险战略的目标是管理与气候相关的风险，优化机会，并使公司能够应对关键不确定性的变化，包括世界各地的政府政策、减排技术、替代能源技术和消费者趋势的变化。 情景分析是我们战略规划过程中的一个重要方面，使我们能够： ●更好地了解影响我们业务的外部因素； ●确定领先指标和趋势； ●测试我们战略在不同业务环境中的稳健性； ●适当地传达风险；以及 ●告知我们如何随着技术和市场的发展来定位我们的业务。 结合我们对开发最低成本的供应资源和低温室气体强度资产的关注，我们相信我们的气候风险框架是我们公司在能源转型中可持续竞争的最有效方式。

		管理与自然有关的风险
我们的活动和业务可能导致与自然有关的风险，包括通过淡水的提取或消耗使用资源，以及通过基础设施足迹改变土地使用，从而导致栖息地扰动、栖息地完整性降低和对物种分布的影响。 在经历缺水的地区，淡水是一种有限的资源，未来当地的可获得性可能会受到气候变化的实际影响，如干旱。我们管理水风险并减轻对当地水资源的潜在影响，同时考虑到每个盆地或近海海域独特的社会、经济和环境条件。 生物多样性丧失是一个全球性挑战，需要当地的缓解措施。我们使用缓解等级管理风险并减轻对具有生物或文化意义的领域的影响。我们通过与保护伙伴合作的战略性和主动性保护倡议，支持栖息地和物种保护。

		管理社会相关风险
我们与当地利益相关者接触— 那些可能影响我们业务或受其影响的人— 了解他们的价值观和利益，减少运营和拟议项目的影响，支持经济和社区发展机会。我们寻求解决方案，为公司和我们的利益相关者创造互惠互利的关系并建立长期价值。

		管理 继任规划风险
管理层继任规划是董事会职责的一个基本和持续的部分，每年由董事会全体成员审查。此外，人力资源和薪酬委员会每年审查并向审计委员会报告首席执行官和高级管理人员在正常业务过程中的继任规划程序，包括短期和长期，以及首席执行官或高级管理人员意外无法履行其职位职责的情况。我们强大的、常青的流程确保我们拥有合适的人才来实现我们的战略。

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股东参与和董事会反应

康菲石油致力于与股东进行建设性和有意义的对话，并在相互信任和尊重的基础上建立和管理长期关系。董事会重视我们股东的意见和见解，并相信一致和有效的董事会与股东的沟通将加强董事会作为积极、知情和积极参与的受托人的角色。

董事会对参与的监督

为不断改善康菲石油的管治流程及沟通，董事事务委员会通过了“董事会及股东沟通及参与指引”。认识到董事出席年会为股东提供了与董事会成员沟通的宝贵机会，我们希望董事们也能出席。2023年，所有竞选连任的董事都参加了年会。我们预计所有董事提名者都将参加5月份的年会。我们还支持一个公开和透明的程序，让股东和其他有关各方在年度会议之间与董事会联系，如下所述“与董事会的沟通“打开第53页.

董事会驱动的股东参与过程

		深思熟虑、评估和准备 董事会定期评估和监测投资者情绪、股东投票结果以及治理、高管薪酬、人力资本管理、文化、监管、环境、社会和其他事项的趋势。在此基础上，董事会确定了股东参与的潜在主题并确定了优先顺序。			伸出援手，积极参与 管理层定期与股东会面，就一系列问题积极征求意见，并向董事会报告股东的意见。在管理层的协助下，董事会成员将在适当的时候与股东进行对话，这将澄清和加深董事会对股东关切的理解，并为股东提供对董事会流程的洞察。			评估和回应 股东的意见为我们董事会不断改进治理和其他做法的持续进程提供了信息。具体地说，董事会和管理层定期审查股东的意见，以评估任何确定的问题和关切。董事会酌情对股东作出回应，对政策、做法和披露进行持续讨论和改进。

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持续参与和董事会报告

来自康菲石油的投资者关系、可持续发展、人力资源、政府事务和法律团体的高管和管理层，并在适当时，董事定期与股东就各种主题举行会议。管理层向董事会及其委员会提供有关这些对话的主要主题和结果的报告，包括典型的投资者关切和问题、新出现的问题以及相关的公司治理事项。

2023年，我们积极接触持有我们50%以上股票的投资者，邀请他们与我们的接洽团队进行深入讨论。我们在这些讨论中获得了宝贵的反馈，并与董事会及其相关委员会分享了这些反馈意见。

董事会响应

我们的董事会致力于与投资者进行建设性的接触。我们定期评估和回应股东表达的意见。这一对话使我们的公司治理、环境、社会和高管薪酬活动得到了加强，董事会认为这些活动符合康菲石油和我们的股东的最佳利益。

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商业道德和行为准则

康菲石油通过了一项全球性的商业道德和行为准则，适用于所有董事、高级管理人员和员工。商业道德和行为准则旨在帮助解决日益复杂的全球商业环境中的道德问题，涵盖的主题包括利益冲突、内幕交易、竞争和公平交易、歧视和骚扰、保密、向政府人员支付报酬、反抵制法律、美国禁运和制裁、合规程序、员工投诉程序、对主管的期望、内部调查、社交媒体的使用和洗钱。根据良好的公司管治惯例，我们会在有需要时定期检讨及修订《商业道德及行为守则》。

《商业道德与行为准则》在我们的网站上发布，网址为“投资者>公司治理。”对《商业道德与行为准则》的任何修订或对我们董事和高管的豁免，都将在法律要求的范围内及时发布在我们的网站上。股东可以按照下列说明索取我们的《商业道德与行为准则》的印刷版"关于年会和投票的可用信息和问答" 开始于第130页.

承诺我们的文化

我们相信，我们的表现不仅在于我们做了什么，还在于我们如何做到这一点。我们工作的方式决定了我们分开，并推动我们的表现。我们在一套我们称之为精神价值观的指导原则下经营我们的业务--安全、人、诚信、责任、创新和团队合作。看见“人力资本管理”在……上面第49页.

我们知道我们的员工是我们最大的资产之一。我们的声誉和诚信要求每一位员工、高管、董事和代表我们工作的人对符合道德的商业行为承担个人责任。我们相互尊重，创造了一个包容的环境，反映了我们员工的不同背景、经历、想法和观点。我们认识到，强大的企业文化对我们的长期成功至关重要。高级管理层在定义和塑造我们的企业文化方面具有影响力，并为道德的工作环境设定了期望和基调。我们的董事会还在评估和监督我们的企业文化方面提供宝贵的监督。康菲石油长期致力于确保所有员工得到尊重、公平和非歧视性的待遇，并保持一支没有任何形式非法行为的员工队伍。

	政策 和培训			董事会 监督			内部 资源			调查流程
	●商业道德和行为准则；所有员工必须完成的年度证明 ●平等就业机会和平权行动政策/方案 ●要求所有员工接受工作场所骚扰预防培训			●审计和财务委员会为全球合规与道德(GC&E)组织提供监督 ●全年五次面对面的委员会/董事会会议 ●与审计和财务委员会分享的合规计划活动、关键指标和汇总调查最新情况			●寻求指导或报告工作场所道德问题的多种途径 ●道德帮助热线，可通过电话或在线访问 ●员工也可以向主管、人力资源代表或直接向GC&E报告问题			●由独立调查员进行公正和保密的调查程序 ●匿名举报始终可用；对报复行为零容忍 ●GC&E审查所有调查总结和建议，以确保全球一致性

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人力资本管理

我们的战略、我们的业绩、我们的文化和我们的声誉都是由我们世界级的员工推动的。康菲石油多元化的员工一直是我们公司的核心，我们认识到，在这个不断变化的行业中，吸引、留住和发展人才是竞争的当务之急。

治理 我们的英语教学和我们的董事会在制定我们的人道主义管理战略和推动有意义的进展的问责制方面发挥着关键作用。ELT和董事会经常参与与劳动力相关的话题，包括Dei、继任计划和员工反馈。我们的人本管理项目得到了康菲石油的商界领袖的支持，并由我们的人力资源部门进行监督和管理。

我们人性化管理战略的关键要素
我们依靠我们的员工成功地执行公司的战略，我们认识到创造一个让我们的员工感到有价值的工作场所的重要性。我们的人力资源管理计划建立在我们认为成功所必需的三大支柱之上：令人信服的文化，吸引世界一流的劳动力，以及重视我们的员工。这些支柱中的每一个都将在下文中更详细地描述，并受到我们的HRCC董事会的监督。

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令人信服的文化

我们的工作方式使我们脱颖而出，并推动我们的表现。我们是我们所做的工作的专家，并不断地寻找方法将我们的工作做得更好。我们不同的背景、想法和观点推动了我们的成功。我们一起提供了强劲的业绩，但并不是不惜一切代价。我们接受我们在整个组织中发现的核心文化属性。

		聚光灯故事：
		低48计划确保心理健康支持只需一位同事即可完成
	心理健康很重要。为了确保员工能够获得旨在支持其心理健康需求的资源，Low 48业务部门于2023年启动了心理健康帮扶计划。作为该计划的一部分，22名员工志愿者充当心理健康盟友(“盟友”)，作为第一个联系点，将同事引导到内部资源，如公司的员工援助计划或他们所在地区的外部资源。在该公司心理健康专家的支持下，盟友接受了培训，以识别某人可能正在苦苦挣扎或经历精神健康状况下降的情况。虽然不是专业的顾问，但盟友会帮助“开始对话”。像这样的项目帮助我们继续建立一个包容和多样化的工作拥抱我们的精神价值观的环境。

推进我们的上帝之旅

随着我们行业的发展，我们将继续面临新的机遇和挑战。因此，我们将需要最优秀、最聪明的人，他们为解决重要问题带来激情和兴奋。我们还需要培养一种鼓励每个人都能做出贡献的环境--无论他们的角色、级别或位置如何。这就是创新蓬勃发展的方式，从而带来更好的商业结果。这就是为什么我们一直强调-并致力于-提升Dei和创造一个伟大的工作场所。

在康菲石油，我们相信我们独特的差异为能源的未来提供动力。我们的愿景是培养一种包容的文化，重视员工的背景、身份和工作风格的丰富组合，建立在公平做法的基础上，支持所有员工充分释放他们的潜力。我们对Dei的承诺是我们的精神价值观和实现我们的业务目标的基础。所有员工都在创造和维持包容性工作方面发挥着作用环境，因为每个人都从Dei中受益。

ELT对通过治理结构推进我们的Dei承诺负有最终责任，该治理结构包括一名首席多样性官(CDO)、一个专门的Dei组织和一个由整个公司的高级领导人组成的全球Dei理事会。该公司根据透明的Dei战略设定目标和衡量进展，并以四大支柱指导我们的重点和方法：人员、计划和流程、文化以及我们的外部品牌和声誉。所有公司领导都有责任通过当地的努力来推进Dei。我们与董事会定期审查我们的Dei努力和进展。

我们2023年的重点是建立清晰度和联系。在过去的一年里，CDO和Dei组织试图让全公司的领导人和员工与更新后的Dei战略保持一致。我们2023年Dei成就的亮点包括：

●	启动我们更新的Dei战略；
●	回顾2023年的成果透视调查并继续将这些见解融入我们的Dei努力中；
●	更新全球和业务单位以及职能部门理事会的治理和成员资格；
●	通过阐明员工的战略意图和创建一致的赞助结构来增强员工网络；
●	举办为业务单位量身定做的讲习班，以进一步教育Dei的定义；以及
●	开发一种名为Dei Foundation的培训，并向高级领导层推出。

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衡量我们的进展 我们在全球范围内积极监测多样性指标。我们致力于在建设一个更加多样化和包容性的工作场所时保持透明。从2019年开始，我们在内部发布了第一个DEI仪表板，其中包含我们全球和美国员工的关键DEI统计数据。为了与我们的年度流程保持一致，我们继续使用全球和美国劳动力指标以及行业基准数据更新仪表板，以帮助将我们的内部指标与外部市场和同行进行比较。 使数据可见是我们Dei旅程中的重要一步，但我们如何处理这些信息才是重要的。我们的CDO和DEI理事会与ELT一起审查这些指标，并确定适当的计划和优先事项来应对趋势。我们还继续教育和告知我们的工作人员有关潜在趋势的信息，以提高认识。 对外，我们在综合EEO-1报告、可持续发展报告和人力资本管理报告中公布我们的劳动力指标和人力资源管理披露。

我们知道，为了使Dei可持续，我们需要有纪律的计划和程序，并促进公平、一致和公平地对待所有员工。通过确保与人员相关的计划和流程的公平性，我们可以帮助提升公司内部的Dei。我们的一些重点领域包括：

●	绩效管理：作为我们绩效管理流程的一部分，给所有员工“如何”评级，以使我们的员工和我们的领导对行为负责，包括那些提升Dei的行为。
●	表彰：为Dei倡导者颁发享有盛誉的精神表现奖。
●	员工网络：支持广泛参与我们广泛的员工网络，并使他们的工作与我们的Dei支柱保持一致。

		聚光灯故事：
		升空！
	2023年3月，来自世界各地的130多名石油技术员工齐聚休斯顿，参加一场特殊的学习活动--今天和明天的学习和创新，或称“Lift”。Lift起源于2019年，是一项面向全球石油技术专业人员的技术培训活动，旨在促进员工敬业度，促进创新，加强领导技能，并推动跨学科协作和网络。 Lift参与者来自不同的背景和业务部门，从地球科学到HSE，从Low 48到卡塔尔。职业生涯早期和中期的员工被提名参加该计划，以积累知识并扩大他们的网络。 参与者获得了新的解决问题的技巧和增强的沟通技能，以帮助传达复杂的技术想法。重要的是，参与者与全球同行建立了联系。

吸引世界一流的劳动力

我们的成功取决于拥有合适的员工队伍来满足我们的业务需求。吸引一支技术娴熟、敬业度高且多样化的员工队伍是当务之急。我们采取了重大行动，将公平和包容纳入我们的招聘实践，从调整我们构建职务说明的方式到努力使我们的招聘渠道反映我们所在社区的多样性。为了吸引顶尖人才担任全职职位和实习，我们从美国的多所大学招聘人才。通过参加会议，并在为拉美裔服务的机构和HBCU招聘人才，我们继续拓宽人才渠道。我们通过我们的大学和经验丰富的招聘仪表板，在性别、种族和录取率等领域密切监控招聘指标，以观察应聘者从申请到提供的多样性构成。此外，我们还定期跟踪和披露自愿减员指标，以指导我们的留任活动。我们相信，我们的员工网络，我们对人才发展的重视，以及我们对Dei的承诺，都会创造一个促进留住员工的环境。

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重视我们的员工

员工敬业度和发展

培养世界级的劳动力是康菲石油的关键重点。我们希望员工感受到自己的价值并增加价值。我们的员工队伍是通过在职学习、正式培训以及定期反馈和指导相结合的方式发展起来的。基于技能的TMT根据技能和地点指导员工发展和职业发展。TMT帮助确定我们未来的业务需求，并评估康菲石油内部关键技能的可用性。每年，企业领导层和TMT都会召开会议，审查继任名单，调整人才，并就未来将促进业务连续性的领导角色向行政领导层和董事会提出建议。我们使用注重客观性、可信度和透明度的绩效管理计划。该计划包括广泛的利益相关者反馈、实时识别和正式评级，以评估行为以确保它们与我们的精神价值观是一致的。主管可以访问自愿的360反馈工具来接收反馈与这些能力相关的优势和机会。我们还提供广泛的技术和专业技能培训，从数据分析到沟通技能。

采取措施衡量和评估员工满意度和敬业度是长期业务成功的核心，并为我们的全球员工创造一个良好的工作场所。2019年以来，康菲石油透视调查一直是我们主要的倾听平台，收集员工情绪反馈，并加强我们的“我们是谁”的文化。领导者分析调查数据和评论，然后确定企业和地方层面的重点行动领域。2023年，我们的观点调查涉及到与员工满意度、公司战略、领导力、职业发展、Dei和幸福感相关的关键主题。我们在内部与全球员工透明地分享我们的调查结果，我们还在我们的HCM报告中对外披露关键指标。我们希望随着时间的推移，在员工满意度的关键驱动因素方面取得渐进的进展，并利用全球和行业基准数据来帮助提供内部指标相对于同行的透明度。

薪酬、福利、健康和福利

人力资源协调委员会负责监督我们的许多员工补偿计划。我们的薪酬方案很有竞争力根据当地市场，由基本工资、年度可变现金奖励计划(“VCIP”)和合格员工，限制性股票单位(“RSU”)计划。从首席执行官到一线员工，每一位员工参与VCIP，将员工薪酬与康菲石油在关键业绩上的成功挂钩衡量标准，并认可个人表现。我们的RSU计划旨在通过鼓励持股来吸引和留住员工，奖励业绩，并使员工利益与股东保持一致。我们的退休和储蓄计划旨在支持员工的未来财务，在当地市场具有竞争力。我们的福利计划为需要残疾支持、老年人护理和儿童护理的家庭提供覆盖，包括现场儿童护理，在这些地方，获得当地的儿童护理是一个挑战。

		外部认可

●《福布斯》2023年全球最佳雇主 ●财富2023年全球最受尊敬的公司

●《新闻周刊》2023年美国最伟大的工作场所

公共政策参与度

立法者和监管者管理着我们行业的方方面面，对我们的成功有相当大的影响。因此，高层领导和董事会鼓励参与政府活动，以促进康菲石油的目标。作为一家公司，我们从事的活动包括游说政府官员，从我们的公司金库和员工政治行动委员会向候选人和政治组织捐款，以及参加行业协会，以支持符合公司最佳利益的政策解决方案。

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董事会公共政策和可持续发展委员会批准了帮助康菲石油的政策和指导方针与我们的精神价值观、政策原则保持一致，并遵守当地、州和联邦法律管理企业参与政治或公共政策性质的活动的法律。董事会的公共政策和可持续发展委员会也对这些计划和程序进行监督。此外，所有这些活动都由我们的政务事业部精心管理，以努力为康菲石油带来最好的业务结果，并满足各种报告要求。要了解更多关于我们的公共政策参与并查看我们关于候选人、政治组织和行业协会的披露，请访问Www.conocophillips.com在……下面“可持续性>整合可持续性>可持续发展治理>政策和立场。”

与董事会的沟通

股东和感兴趣的各方可以通过联系我们的公司秘书来写信或致电我们的董事会，如下所述：

写信给：	电话：	电子邮件：	年会网站：
康菲石油 董事会 行政主管公司秘书 康菲石油 信箱4783 德克萨斯州休斯敦，邮编：77210-4783	(281) 293-3030	登机通讯@ conocophillips.com	Www.conocophillips.com/ 年度会议

相关通讯将视情况分发给全体董事会或个别董事。公司秘书不得转发招揽或广告、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、产品投诉、产品询问、简历S和其他形式的工作询问、调查或通信，这些形式不会带有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不合适。根据要求，任何董事都可以使用被过滤掉的任何通信。

董事薪酬

我们的非员工董事薪酬计划主要由股权部分和现金部分组成，具体如下。

目标和原则

董事会设计非员工董事薪酬的目标是提供一个具有竞争力的方案，使我们能够吸引和留住具有相关经验的高技能人才来监督康菲石油的战略方向。我们的薪酬计划还反映了在一家复杂的跨国公司董事会任职所需的时间和才干。董事会寻求在薪酬形式上提供足够的灵活性，以满足董事的不同需要，同时确保薪酬的相当大部分与康菲石油的长期成功挂钩。

董事会根据董事事务委员会的建议批准薪酬水平，该委员会与独立薪酬顾问进行年度审查。2023年，董事事务委员会会见了一名独立的薪酬顾问，以审查非员工董事薪酬计划，并决定是否建议对该计划进行任何修改。审查包括将董事的薪酬水平与薪酬参考小组进行比较。看见“确定高管薪酬的流程--设定目标薪酬— 薪酬参考组“开始于第79页。这位顾问指出，我们的董事薪酬计划符合股东批准的2023年综合股票和业绩激励计划中规定的限制，董事奖励是根据该计划做出的。自2023年7月1日起，董事会根据基准数据批准了以下薪酬调整：

●	将领衔董事的现金薪酬从45,000美元提高到50,000美元
●	将董事事务委员会主席的现金报酬从15 000美元增加到20 000美元

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股权补偿

非雇员董事在授予之日获得总计价值220,000美元的限制性股票单位的年度授予。限制性股票单位在授予时完全归属，并以额外限制性股票单位的形式计入股息等价物，但它们不能出售或以其他方式转让。就任何新当选董事而言，首笔年度股权拨款将于选举年度自选举月份(包括该月份)按比例分配。

在每一笔年度赠款之前，董事可以选择转让限制将失效的时间表。当限制失效时，董事将获得康菲石油的非限制性股票，以换取他或她的限制性股票单位。无论董事选择什么时间表，在董事退休、残疾或死亡，或康菲石油控制权变更的情况下，对董事限制性股票单位的所有限制都将失效，除非董事已选择推迟到较晚的日期接收股票。如果在限制失效之前(以及在任何控制权变更之前)，董事会发现有充分的理由没收受限股票单位，则董事将没收受限股票单位。

现金补偿

经董事会批准的非雇员董事薪酬计划包括以下现金薪酬：

●	非员工董事年度现金薪酬--115,000美元
●	领衔董事--50,000美元(1)
●	审计和财务委员会主席--35,000美元
●	人力资源和薪酬委员会主席--27 500美元
●	公共政策和可持续性委员会主席--27,500美元
●	董事事务委员会主席--20,000美元(1)
●	所有其他审计和财务委员会成员--10,000美元
●	人力资源和薪酬委员会所有其他成员--7,500美元
●	所有其他公共政策和可持续发展委员会成员--7,500美元
●	董事事务委员会所有其他成员--5,000美元

这笔现金补偿按月分期付款。每个董事可以每年选择以非限制性股票或限制性股票单位的形式接受全部或部分现金补偿，或者将金额贷记到递延补偿账户。任何此类非限制性股票或限制性股票单位将于每个月的最后一个营业日发行，并采用康菲石油普通股在该日的高、低市场价格的平均值进行估值。为代替现金补偿而发行的限制性股票单位须受下列年度限制性股票单位的相同限制“股权补偿”上面。

(1)	在2023年1月至2023年6月期间，董事首席执行官和董事事务委员会主席的额外现金薪酬分别为45,000美元和15,000美元。

延期支付补偿

非雇员董事可选择将其现金薪酬延至康菲石油非雇员董事递延薪酬计划(“董事递延计划”)。递延金额被视为投资于董事从规定名单中挑选的各种共同基金和类似的投资选择，包括康菲石油普通股。

配对礼品计划

在职非雇员董事有资格参加康菲石油配对礼品计划。该计划向免税慈善机构和教育机构(不包括宗教、政治、兄弟或体育组织)提供现金或证券捐赠的美元对美元匹配(每个捐赠者每年最高可达10,000美元)。董事会认为，配对礼物计划与康菲石油对社会责任的承诺是一致的。

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其他补偿

当非员工董事因康菲石油出差，包括出席董事会或委员会会议时，我们提供交通工具或报销交通费用。应董事会的要求，董事会可不时邀请配偶及其他董事嘉宾出席某些会议。董事会认为，这创造了一种合议的环境，提高了董事会的效力。如果配偶或其他嘉宾被邀请出席会议，康菲石油将自付额外差旅费用和相关附带费用。任何此类报销都被国税局视为适用的董事的应纳税所得额。非雇员董事不会收到用于补偿由此产生的所得税的毛收入，但与提供退休礼物有关的除外。

股权

每位非雇员董事预计将拥有康菲石油股份，金额相当于其在董事会的头五年收到的年度股权赠款总额。预期董事于加入董事会后五年内达到此目标拥有权水平。股票、限制性股票或限制性股票单位（包括递延股票单位）的实际份额可计入满足股票所有权准则。我们每名董事的持股量目前符合或超过该等指引。

非员工董事薪酬表⁽¹⁾

名字		赚取的费用 或已缴入 现金(2)			库存 奖项(3)(4)			选择权 奖项			非股权 激励计划 补偿			更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 对盈余			所有其他 补偿(5)			总计
D.V. Arriola		$	132,500		$	220,050		$	—		$	—		$	—		$	10,000		$	362,550
C.M.迪瓦恩（退休）(6)			53,125			220,050			—			—			—			30,790			303,965
J. Freeman（辞职）(7)			98,333			220,050			—			—			—			—			318,383
G.休伊·埃文斯			129,583			220,050			—			—			—			26,218			375,851
J.A.约雷斯			147,500			220,050			—			—			—			—			367,550
W.H.麦克雷文			132,500			220,050			—			—			—			—			352,550
S.穆利根			132,500			220,050			—			—			—			—			352,550
E.D.穆林斯			138,049			220,050			—			—			—			10,000			368,099
A.N.穆尔蒂			157,500			220,050			—			—			—			—			377,550
R.A.尼布洛克			188,274			220,050			—			—			—			10,000			418,324
D.T. Seaton			127,500			220,050			—			—			—			—			347,550
R.A.沃克			132,500			220,050			—			—			—			—			352,550

(1)	Ryan Lance和Timothy Leach担任康菲石油公司的董事和员工。他们没有列入本表，因为他们从公司得到的所有补偿都是他们作为雇员提供的服务；他们作为董事的服务没有得到任何额外的补偿。Lance先生作为雇员获得的报酬总结如下： 第98页. Leach先生并非执行官，其于2023年作为雇员获得的薪酬概述如下。

●	工资：723，348美元(a)
●	奖金：150万美元(b)
●	股票奖励：2,201,851美元(c)
●	非股权激励计划薪酬：780,492美元(d)
●	养老金价值变化和非合格递延薪酬收入：0美元
●	所有其他薪酬：377,660美元(e)
●	总计：5583351美元

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(a)	包括根据关键员工递延薪酬计划自愿递延的任何金额。
(b)	包括根据竞业禁止、竞业禁止和保密协议应支付的第一期款项，如我们截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.1所述。如果利奇先生违反了这项协议，他必须偿还之前根据该协议支付给他的任何款项。
(c)	金额指根据绩效股计划(“PSP”)和高管限制性股票单位计划(“ERSUP”)根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值合计。有关厘定中使用的相关假设的讨论，请参阅康菲石油2023年年报10-K表中合并财务报表附注16中的“员工福利计划”部分。就方案23和2023年限制性股票单位授予的奖励而言，授予日期的公允价值为112.50美元，但如股权赠与做法概述于第95页奖励采用授权日前10个交易日收盘价的平均值(112.658美元)。即使目标薪酬不变，这些值之间的差异也会每年增加或减少报告的金额。2023年，利奇先生收到了ERSUP项下6 835个资源单位的赠款，价值768 938美元。Leach先生收到了2023年1月至2025年12月期间PSP 23的12,737个绩效股票单位的目标赠款，价值1,432,913美元。PSP赠款按目标值进行估值，因为在设定适用业绩期间的目标值时，最有可能实现目标。如果以公司业绩的最高水平进行支付，绩效股票单位的数量和价值将比目标增加一倍，尽管实际支付的价值将取决于支付时的股票价格和应计股息等值单位。如果支出是在最低水平，绩效股票单位的数量和价值将减少到零。
(d)	显示的金额包括根据可变现金奖励计划(“VCIP”)支付的金额。
(e)	包括预先批准的公司飞机私人旅行费用107 926美元，这是根据康菲石油因此类个人用途(包括任何家庭成员或私人客人的旅行)而增加的大约总费用计算的。通过计算每架飞机在这一年中的变动成本，除以该飞机飞行的总里程数，并将结果乘以该年为个人使用的里程数，确定了大约总的增量成本。然而，在存在可识别成本的情况下与某一次旅行有关的费用--如燃料费、机场着陆费或留在私人旅行地点的飞机人员的食宿--这些数额是单独确定和包括在内的。所显示的数额包括与航班有关的增量成本飞往机库或其他地点，但因飞机的非商务使用而没有乘客(通常称为“空头”航班)。Leach先生与该公司签订了一项航空租赁协议，根据该协议，对某些私人性质的航班提供补偿，但受联邦航空局的限制。所列数额反映了扣除偿还额后的增量费用总额。租赁补偿分配给与之相关的航班，但由于租赁管理的原因，可能会在不同的年份支付。还包括康菲石油为高管团体人寿保险支付的保费(承保范围相当于年薪的两倍)相对于向非执行员工提供的基本人寿保险的成本(承保范围相当于年薪)的总增量成本4,349美元。还包括公司根据公司的符合税务条件的储蓄计划缴纳的59,400美元。根据康菲石油符合纳税条件的固定缴费计划的条款，该计划对包括利奇在内的符合条件的员工的账户进行匹配缴费和非选择性拨款。根据该公司的符合纳税资格的固定缴款计划，利奇将完全享受自己的福利。还包括公司对非限定缴款计划的126,641美元的缴款。根据其非限定缴费计划的条款，康菲石油向包括利奇在内的符合条件的员工的账户缴费。他在非限定供款计划下的供款包括匹配和公司退休(代替养老金)供款，但由于国内税法的限制，这些供款不能计入公司的税务限定供款计划。根据公司的非限定缴款计划，利奇将完全受益于自己的利益。该公司的固定缴款非限定递延薪酬计划允许将递延金额假设投资于广泛的共同基金或其他基于市场的投资，包括康菲石油股票。作为基于市场的投资，这些都不能提供高于市场的回报。还包括4 730美元的其他津贴和个人福利，包括在公司会议或活动中向员工及其配偶介绍情况的费用，偿还出席公司会议或活动的配偶及其他宾客的费用，以及与执行此类报告、会议或活动产生的非完整和直接相关的任何其他个人福利或福利的增量费用总额，主要是食品、饮料和交通费用。还包括60,780美元的安全成本，主要与我们的综合安全计划下提供的保护服务有关，如果风险评估表明需要加强程序的话。金额还包括康菲石油支付的与该雇员发生的某些税收有关的税款总额13,834美元。这些税收主要是在康菲石油要求家人或其他客人陪同员工参加活动时产生的，因此员工被视为个人使用公司资产(例如，当配偶陪同员工乘坐公司飞机时)。康菲石油认为，这类费用被恰当地定性为业务费用，如果员工按照适用的税法计算了收入，康菲石油一般会报销增加的税收成本。

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目录表

康菲石油公司的公司治理

截至2023年12月31日，利奇拥有26439名员工。(i)尚未归属的股份或股额单位及51,039(Ii)股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量。支付给利奇先生的未偿还股权奖励包括根据PSP支付的长期激励奖励和根据ERSUP支付的长期计时奖励。奖项在可转让性方面仍有限制。截至2023年12月31日，这些奖励的市值(见下文脚注I和II)是基于每股116.07美元的市值(该公司普通股在2023年12月29日的收盘价)。所显示的股份或单位的数量是四舍五入到最接近的整数份额，但相关价值是基于实际的股份数量(包括零碎股份)，总价值四舍五入到最接近的美元。

(i)	包括与ERSUP项下2022年赠款有关的19624个RSU和与ERSUP项下2023年赠款有关的6815个RSU。截至2023年12月31日，这些奖项的市场价值为3068,804美元。根据ERSUP计划，股票奖励是以RSU的形式进行的。这些单位的条款和条件要求对转让进行限制，从授予之日起三年。如果离职不是由于死亡、残疾、裁员或退休造成的，在行政人员年满55岁并服务五年后，或在控制权发生变化后，预计将在离职时发生没收，尽管HRCC有权放弃没收。一旦限制失效，结算将以库存形式进行。RSU没有投票权。持有的RSU上的股息等价物(如果有)将再投资于额外的RSU。股息等价物与普通股的股息在同一时间支付，并且支付的比率相同，而不是按优惠比率支付。
(Ii)	包括私营部门战略计划下2022年1月开始的持续业绩期间的37 849项目标业绩单位奖和2023年1月开始的持续业绩期间的13 189项目标业绩单位奖。根据目标业绩，截至2023年12月31日，这些奖项的市场价值为5924,055美元。不能保证在相关业绩期间结束后，这些奖励将达到、低于或高于目标水平，因为是否向利奇先生实际发放奖金以及实际发放给利奇先生的金额由人力资源协调委员会酌情决定。根据PSP，Leach先生的奖励是以绩效股票单位的形式进行的，这些单位在授予日期后三年内受到转让限制。如果离职不是死亡、残疾、裁员或退休的结果，则预计将发生没收，尽管HRCC有权放弃没收，但高管已年满55岁，服务五年，或在控制权发生变化后。奖项将以现金结算，没有投票权。奖励应计股息等价物，在业绩期间，这些股息将再投资于额外的业绩股票单位。股息或股息等价物不以优惠利率支付，股息等价物与普通股股息同时支付。

2023年，利奇在授予和交付过程中获得了70918股股票，实现价值为8521585美元。这个值包括2023年ERSUP奖的限制性股票单位，对这些单位的限制已经失效，以满足所需的预扣税款。还包括2021年授予的激励奖的限制性股票单位，其中后半部分在授予日两周年时授予。

(2)	经董事会批准的非雇员董事薪酬计划包括以下现金薪酬：
	●非员工董事年度现金薪酬--115,000美元 ●领衔董事--50,000美元(a) ●审计和财务委员会主席--35,000美元 ●人力资源和薪酬委员会主席--27 500美元 ●公共政策和可持续发展委员会主席--27,500美元 ●董事事务委员会主席--20000美元(a) ●所有其他审计和财务委员会成员--10,000美元 ●人力资源和薪酬委员会所有其他成员--7,500美元 ●所有其他公共政策和可持续发展委员会成员--7,500美元 ●董事事务委员会所有其他成员--5,000美元

(a)	在2023年1月至2023年6月期间，董事首席执行官和董事事务委员会主席的额外现金薪酬分别为45,000美元和15,000美元。

	所列数额包括可归因于在董事会和委员会任职的时间的按比例分摊的数额，这可能发生在一年内。金额显示在以现金支付或赚取的费用列包括自愿递延至董事延期计划的任何金额、以康菲石油普通股收到的或以限制性股票单位收到的任何金额。2023年，穆林斯的现金薪酬100%以限制性股票单位形式发放，尼布洛克2023年以限制性股票单位形式获得50%的现金薪酬，总授予日的公允价值如表所示。所有其他董事都收到了现金薪酬，或将此类金额推迟到董事延期计划中。
(3)	金额代表根据我们的非员工董事薪酬计划授予的股票奖励的总授予日期的公允价值。对于活跃的非雇员董事，2023年1月15日，每个人都收到了2023年的年度限制性股票单位，总价值为22万美元，这是基于授予日纽约证券交易所报道的我们普通股的高价和低价的平均值。这些授予是以整股形式进行的，并将零碎的股份金额四舍五入，从而向每个在2023年1月15日成为董事的非员工董事授予价值220,050美元的股票。

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目录表

康菲石油公司的公司治理

(4)	下表反映了每个非员工董事截至2023年12月31日的未偿还股票奖励总数：

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目录表

康菲石油公司的公司治理

	(a)	显示的金额是 康菲石油为推算收入而支付的与董事产生的某些税收有关的款项。这些都是在迪瓦恩女士从董事会退休后向她作退休介绍时发生的。康菲石油有向即将退休的董事，特别是长期任职的董事赠送礼物的习惯。退休演示文稿的公允价值计入了迪瓦恩女士的收入。 在这种情况下，如果董事按照适用的税法计入收入，康菲石油通常会偿还 董事因此而增加的税收成本。所有此类退税已包括在上文中，无论是否需要根据美国证券交易委员会规章制度报告相应的特权或个人福利。
	(b)	显示的金额是退休演示文稿的公允价值和迪瓦恩女士的费用。康菲石油有向即将退休的董事赠送礼物的习惯，尤其是那些长期任职的董事。
	(c)	当 董事会会议结束后，董事被退回原产地或纳税所在地以外的地点，因此被视为个人住宿，或者在往返董事会会议的途中，个人住宿被更有效地利用董事的时间和旅行要求，则显示的金额为估算金额。
	(d)	康菲石油维持一项配对礼物计划 ，根据该计划，我们匹配董事向慈善机构和教育机构赠送的某些礼物，不包括宗教、政治、兄弟会或体育组织，这些礼物根据美国国税法第501(C)(3)节是免税的，或者符合其他国家/地区适用法律的类似 要求。对于在职董事，该计划在每个计划年度最多匹配10,000美元。 由于处理报销申请的延迟，该计划的管理可能会导致我们在单个财年支付超过10,000美元。显示的 金额是康菲石油在2023年的实际付款。如上所述，Lance先生和Leach先生有资格作为员工而不是董事参加 匹配礼物计划。

(6)	迪瓦恩女士自2023年5月16日起从董事会退休。 上表中的金额包括她按比例计算的薪酬，反映了她在2023年担任董事的那部分。
(7)	弗里曼从董事会辞职，从2023年8月3日起生效。 上表中的金额包括她的按比例计算的薪酬，反映了她在2023年担任董事的那部分。

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目录表

审计和财务委员会报告

审计及财务委员会(“审计委员会”)协助董事会履行其职责，对康菲石油的财务报告职能及内部控制制度提供独立、客观的监督。

审计委员会目前由六名非雇员董事组成。董事会已确定，审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所关于独立性和金融知识的要求。董事会已确定，至少有一名成员阿尔琼·N·穆尔蒂是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。

审计委员会的职责载于董事会通过并于2019年10月4日最后修订的书面章程。章程可在我们的网站上获得，网址为Www.conocophillips.com在……下面“投资者>公司治理.”

审计委员会的职责包括： ●与管理层、独立审计师和内部审计师讨论康菲石油的会计政策、内部控制、财务报表、财务报告做法的完整性，以及选定的财务事项，包括资本结构、复杂的财务交易、财务风险管理、退休计划和税务筹划； ●审查和协调其他委员会对重大企业风险敞口的审查，以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤； ●审查我们独立审计师的资质、独立性和表现，以及我们内部审计师和首席合规官的资质和表现； ●审查康菲石油的总体方向以及对法律法规要求和内部政策的遵守情况，包括我们的商业道德和行为准则； ●协助审计委员会履行对企业风险管理的监督，特别是在以下方面：(1)基于市场的风险；(2)财务报告；(3)信息系统和网络安全的有效性；(4)商业交易； ●与管理层和首席合规官讨论我们全球合规和道德计划的实施和有效性；以及 ●与董事会和管理层、我们的合规和道德办公室、内部审计员和独立审计员保持开放和直接的沟通渠道。

管理层负责根据公认会计原则或公认会计原则编制康菲石油的财务报表，并负责制定、维护和评估我们对财务报告和其他控制系统的内部控制。独立注册会计师事务所负责对管理层编制的年度财务报表进行审计，对财务报告的内部控制进行评估，并发表意见。

审计委员会的主要职责之一是协助董事会监督康菲石油财务报表的完整性。以下报告概述了审计委员会2023年在这方面的某些活动。

与管理层一起审查。 审计委员会与管理层审查并讨论了康菲石油截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所包含的经审计的合并财务报表，其中包括对会计准则的质量--而不仅仅是可接受性--的讨论。重大判断的合理性，以及披露的清晰度。审计委员会还讨论了管理层对财务报表中包括的截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估。

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目录表

审计和财务委员会报告

与内部审计讨论。 审计委员会审查了康菲石油的内部审计计划，并讨论了全年内部审计活动的结果。康菲石油总审计长于2023年的每一次面对面会议上均与审计委员会会面，并可在管理层不出席每次会议的情况下召开会议。

与独立注册的公共会计师事务所进行讨论。 审核委员会年内与康菲石油的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)举行会议，包括每次面对面会议与安永会面；安永亦可在管理层不出席每次会议的情况下与安永会面。审计委员会已与安永讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB规则要求的安永的书面披露和信函，并已与安永讨论其与康菲石油的独立性 。此外，审计委员会审议了安永向康菲石油提供的非审计服务，得出结论：安永保持了独立性。

向康菲石油董事会推荐 。 基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入康菲石油截至2023年12月31日的10-K年度报告。

康菲石油审计与财务委员会

阿尔琼·N·穆尔蒂，椅子 丹尼斯·V·阿里奥拉
威廉·H·麦克雷文
莎米拉·穆利根
埃里克·D·穆林斯
R.A.沃克

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目录表

项目2：批准安永律师事务所任命的建议

		我投的是什么票？
审计委员会已任命安永为康菲石油2024财年的独立注册会计师事务所。 您正在就批准这一任命的提案进行投票。

审计委员会对独立注册会计师事务所的职责是什么？

审计委员会直接负责委任、补偿、保留和监督受聘审计我们财务报表的独立注册会计师事务所，并有权决定保留或终止独立审计师。

审计委员会审查独立审计师团队高级成员的经验和资格，并直接参与首席审计伙伴的任命。牵头审计合伙人和评审审计合伙人均未连续五个会计年度为康菲石油提供审计服务。审计委员会还负责确定和批准与保留独立审计师相关的审计聘用费和其他补偿。

审计委员会已对安永的资格、独立性和业绩进行了评估，并认为继续保留安永作为我们的独立注册会计师事务所符合康菲石油股东的最佳利益。

独立注册会计师事务所提供哪些服务？

安永2023财年的审计服务包括对合并财务报表的审计，对财务报告内部控制有效性的审计，以及与提交给美国证券交易委员会的定期报告相关的服务。此外，安永还提供了如下所述的某些其他服务。

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目录表

项目2：批准委任安永有限责任合伙的建议

这家独立注册会计师事务所在2023年和2022年支付了多少钱？

2023年，安永的专业服务费总额为1370万美元，2022年为1370万美元。安永的专业服务费包括：

●审计费用 -审计服务费，与财政年度合并审计、内部控制有效性审计、季度审查、登记报表、舒适信函、法定和监管审计以及相关会计咨询有关，2023年为1270万美元，2022年为1210万美元。 ●与审计相关的费用 -与审计有关的服务费用，包括与福利计划审计、其他附属审计、特别报告、资产处置和相关会计咨询有关的审计，2023年为90万美元，2022年为150万美元。 ●税 手续费 -税务服务的费用，包括税务合规服务和税务规划和咨询服务，2023年为10万美元，2022年为10万美元。 ●所有 其他费用 -2023年和2022年，其他服务的费用可以忽略不计 。

审计委员会已考虑安永向康菲石油提供的非审计服务是否损害了安永的独立，并得出结论，他们没有。

谁负责审查这些服务和费用？

审计委员会采取了预先审批的政策，为安永可能向康菲石油提供的审计、审计相关、税务等非审计服务提供指导。政策(1)确定了以下指导原则审计委员会在批准服务时必须考虑，以确保安永的独立性不受损害；(2)说明可能提供的审计、审计相关、税务和其他服务以及禁止的非审计服务；以及(3)规定所有允许的服务的审批前要求。根据政策，安永提供的所有服务都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会已授权审查和批准向其主席提供的服务。任何此类批准都必须在下一次预定的审计委员会会议上向整个审计委员会报告。

安永会计师事务所的代表将出席会议吗？

安永的一名或多名代表将出席年会。代表(S)将有机会发表声明，并将可以回答股东提出的适当问题。

需要什么票数才能批准这项提案？

批准这一提议需要有出席并有权对该提议投票的多数股份的赞成票。如果安永的任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。

为	审计和财务委员会建议您投票为批准安永会计师事务所成为康菲石油2024财年的独立注册会计师事务所。

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目录表

项目3：高管薪酬的咨询批准

		我投的是什么票？
股东 被要求对以下咨询决议进行投票： 决议， 股东批准康菲石油被任命为高管的薪酬 如《薪酬问题的探讨与分析“在本委托书中有关指定高管薪酬的表格披露(连同随附的叙述性披露)中.

康菲石油正在为股东提供对一项咨询决议进行投票的机会，该决议通常被称为“薪酬发言权”，考虑批准康菲石油任命的高管的薪酬。

负责高管薪酬的人力资源和薪酬委员会监督了薪酬计划的发展，旨在吸引、留住和激励那些使我们能够实现战略和财务目标的高管。这个《薪酬讨论与分析》关于指定高管薪酬的表格披露，以及随附的叙述性披露，解释了本年度薪酬的趋势以及我们的薪酬理念和做法的应用。

董事会认为，康菲石油的高管薪酬计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划是以康菲石油的能力为指导的在我们纪律严明、专注于回报的战略上，驱动因素是出色的个人表现。董事会认为我们必须提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有经验、有才华、有动力的员工。此外，审计委员会认为，在组织内担任领导职务的员工会受到激励，以最高水平工作绩效工资占其薪酬的很大一部分时的薪酬水平。董事会认为我们的理念和实践使高管薪酬决定与公司和个人业绩保持一致，具有适当的价值，并使康菲石油及其股东受益。

这项决议的效果是什么？

因为您的投票是咨询意见，所以对董事会没有约束力。不过，人力资源和薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

需要什么票数才能批准这项提案？

此建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的股份的大多数股份的赞成票。

为	董事会建议你投票对于 康菲石油被任命的高管薪酬的咨询批准。

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目录表

人力资源和薪酬委员会的作用

权力和责任

人力资源协调委员会负责为康菲石油的高管薪酬计划提供独立、客观的监督，制定和监督首席执行官和高级管理人员继任管理计划的制定，并确定我们高级管理人员的薪酬。我们的内部准则将高级官员定义为高级副总裁或更高级别的员工、任何直接向首席执行官报告的高管或其他任何人根据1934年《证券交易法》第16(B)条被视为高级职员的雇员。截至2023年12月31日，康菲石油有18名现役高级军官。此外，人力资源协调委员会作为高级官员薪酬计划和某些福利计划的管理人，并作为 对薪酬或某些福利有争议的现任和前任高级官员提出上诉的渠道。最后，人力资源协调委员会协助董事会监督康菲石油的高管薪酬做法和方案的完整性，如《薪酬讨论 和分析“开始于第66页。

董事会通过并于2020年10月9日修订的章程载有人权委员会的权力和责任的完整清单，该章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.conocophillips.com在……下面“投资者>公司治理。”

成员

人权协调委员会目前由六名成员组成。所有成员必须符合“非成员”独立性要求1934年证券交易法规定的“雇员”董事、“纽约证券交易所上市公司手册”规定的“独立”董事以及“国内税法”规定的“外部”董事。董事会事务委员会每年审查并向董事会全体推荐HRCC的成员和将被指定为主席的成员。

会议

人力资源协调委员会在每次董事会例会的同时定期举行预定的会议，并在必要时在两次会议之间举行电话会议。2023年，人权委员会举行了7次会议。人权协调委员会在每次定期安排的会议上保留时间，以便在管理层成员或管理代表不出席的情况下审查执行会议上的事项，除非人权协调委员会特别要求。此外，人权委员会还审查了并每年报告首席执行官和高级管理人员的继任规划过程，并至少每年与首席执行官董事会面，以评估首席执行官的业绩 。有关人权事务协调委员会在这些会议上的活动的更多信息载于“薪酬讨论 和分析“开始于第66页。

	人力资源协调委员会致力于不断改进履行职责的进程。为此，人权委员会：
	●定期接受有关高管薪酬最佳做法的培训； ●在管理层和顾问的协助下，独立薪酬顾问 并在被认为适当时，根据公司治理方面持续的法律和监管变化及趋势，定期审查其责任和治理做法。 ●每年审查其章程，并向董事会提出任何需要的变化； ●每年对其业绩进行一次评估，评估其行动的有效性，并寻求改进其流程和监督的意见；以及 ●定期审查和评估我们的高管薪酬计划是否在不鼓励不适当风险的情况下达到预期效果。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

《薪酬讨论与分析》描述了我们任命的高管薪酬的物质要素，并描述了康菲石油高管的目标和原则薪酬计划，我们最近在这些计划下做出的薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的因素。

2023年，我们的近地天体包括：

瑞安·M·兰斯	小威廉·L·布洛克	凯莉·B·罗斯	尼古拉斯·G·奥兹	多米尼克·E·马克龙(1)
董事长兼首席执行官	执行副总裁 总裁和酋长 财务总监	高级副总裁 总裁，法律， 总法律顾问和 公司秘书	执行副总裁 下议院主席48	执行副总裁 总裁，战略， 可持续性 和技术

(1)	2024年2月9日，Macklon先生宣布他决定退休，从2024年5月1日起生效。

目录表

高管概述		67		我们的高管薪酬理念专注于将薪酬与绩效挂钩。它旨在反映适当的治理实践，与我们的业务需求保持一致，并在高管薪酬与成功执行我们的战略之间保持紧密联系。 有关康菲石油公司及其业务的概述，请参阅我们的 代理摘要。
2023年薪酬方案结构		67
2023年关于薪酬投票结果、股东参与度和董事会反应的发言		69
实现我们以回报为中心的价值 提案提供强大的财政和 运营业绩		71
高管薪酬- 战略对接		72
我们的行政理念和原则 薪酬计划		73
大多数高管薪酬 基于性能		74
高管薪酬的构成要素		74
用于确定 高管薪酬		77
2023年高管薪酬分析 和结果		84
其他高管薪酬和福利		93
高管薪酬治理		95

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

高管概述

2023年薪酬方案结构

每年，人力资源协调委员会在其独立薪酬顾问的建议下，并从股东的反馈中获得信息，采取严格的程序来确定和审查高管薪酬。人权委员会认为，我们高管薪酬的一部分应该是基于股权的，并侧重于奖励长期业绩和此外，这种方法最密切地将我们最高管理层的利益与我们股东的利益联系在一起。

我们高管薪酬计划的四个主要要素旨在提供一个与同行具有竞争力的薪酬总价值目标，并吸引和留住管理康菲石油这样一个大型而复杂的公司所需的有才华的高管。下表汇总了我们的高管薪酬计划的主要组成部分以及每个要素的绩效驱动因素。

2023年薪酬要素				概述		关键基准/业绩衡量
每年一次
薪金				固定现金薪酬以吸引和留住高管与风险薪酬的平衡 范围：薪级最低/最高		● 以薪酬参考组中值为基准；根据经验、责任、绩效和潜力进行调整
可变现金奖励计划(VCIP)				可变年度现金薪酬，以激励和奖励实现对我们的 战略优先事项至关重要的年度目标和战略里程碑和能源转型里程碑的高管 范围：0%—200%目标		● 健康、安全与环境（20%) ● 业务（30%) ● 金融相对调整后ROCE（30%) ● 战略里程碑（10%) ● 能源转型里程碑（10%)
						一年实绩期限
长期激励计划(LTIP)
		业绩分享 计划 （"PSP"） (65 LTIP %）		可变长期股权薪酬 激励和奖励管理人员实现 多年战略优先事项 在三年开始时授予 执行期结束后，根据HRCC对 预先确定的企业绩效指标 以及截至结算日的股票价格 范围：总目标奖励的0%—200%，包括公司业绩调整		● 相对TSR(60%) ● 金融相对调整后ROCE（40%) ● 股票价值
						三年执行期
		行政限制 库存单位 计划 (35 LTIP %）		长期股权补偿 旨在鼓励保留管理人员并促进股权，同时激励与股东利益一致的绝对业绩 年度奖励在授出日三周年以股票结算，根据结算日的股票价值 范围：0%—100%目标		● 股票价值
						三年悬崖归属

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

2023年短期激励(VCIP)支出：目标的130%

人力资源协调委员会认真考虑了衡量标准的最终结果，并在全年多次审查的基础上，批准了一项支出，反映了相对于所确定的激进目标实现结果的困难程度。没有对近地天体进行单独的业绩调整。以下是审议和审议的主要事项的摘要。有关其他详细信息，请参阅第85-91页.

公制

		HSE-85%20%的权重		可操作的– 125% 30%的人认为这是一种选择。				财务(相对调整后 ROCE)-122% 30%的权重为1%。
	● 在我们的同行中保持行业领先地位 ● 严重事件增加，包括一人死亡 ● 在我们的同行中表现最好的四分位数总可记录率(TRR) ● 与前一年相比，过程安全事件减少 ● 零泄漏>100桶		● 超过生产目标，包括实现创纪录的低48%和公司总产量，同时管理通胀压力，以实现有纪律的资本支出低于目标；然而，运营和管理费用高于目标 ● 成功实现或超过除一个运营里程碑之外的所有运营里程碑 ● 考虑到里程碑、创纪录的生产和运营目标作为一个整体的困难程度，HRCC对绩效支出的评估略高于目标支出				● 相对于绩效同行完成第4位(第58个百分位数) (每个矩阵122%；第84页)
		战略里程碑-200% 10%的权重				能源转型 里程碑-190% 10%的权重。
	● 通过推进新的PALNG、NFE和NFS项目，获得几项再气化和承购协议，以及通过为关键角色配备人员来构建我们的LNG组织，以实现商业战略的集成和开发，显著地促进了LNG业务的发展 ● 确定优先的环境和社会风险(E&S)，并实施风险缓解行动计划 ● 在全球推出了更新的Dei战略，并确定了如何评估多样性、公平性和包容性的每个组成部分的进展情况				● 在我们的净零能源过渡计划方面取得了有意义的进展，包括将我们的温室气体强度降低目标从40%-50%提高到50%-60%(1) 运行排放总量 ● 实现的年度温室气体排放强度与我们2030年的目标轨迹范围保持一致 ● 在分配的资本和成本预算下执行经批准的反腐败委员会项目 ● 先进的多种低碳机会

(1)	使用2016年的基线。

PSP 21长期激励支出：目标的151%

公制

	TSR(相对)*-160% 60%的权重来自美国、日本、日本和日本。		财务(相对调整后净资产收益率)-137% 40%权重
● 相对于性能同行，完成率在第71个百分点，三年期PSR约为46% ● 支出公式如下（见 第84页)		● 相对于性能同行，完成率为63百分位 ● 支出公式如下（见 第84页)

*	参见计算TSC的方法， 第82页-83.

有关其他详细信息，请参阅 第92—93页.

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薪酬问题的探讨与分析

2023年关于薪酬投票结果、股东参与度和董事会反应的发言

康菲石油公司定期与股东进行对话，以继续加强我们对股东对薪酬计划的看法的理解，股东反馈被认为是我们成功的基本组成部分。董事会和HRCC感谢这些宝贵的讨论，并继续鼓励股东提供关于我们的高管薪酬计划的反馈， 第53页 在……下面“与董事会的沟通”。

关于2023年薪酬支持的强烈表态

我们继续致力于我们的股东参与，因为我们重视股东对我们高管薪酬计划的投入。我们对2023年薪酬发言权投票的结果感到高兴，该投票得到了代表超过93%我们的流通股。我们仍然致力于与股东和其他利益相关者进行持续对话，以获取他们对关键问题的意见，并向我们的管理层和董事会通报股东告诉我们的对他们最重要的问题。

2023年股东参与度

根据我们对持续股东参与的承诺，我们要求与占我们流通股50%以上的股东举行会议，并参加了与占我们流通股40%以上和机构投资者基础约80%的股东的接触会议。康菲石油的管理层成员来自投资者关系、高管薪酬、人力资源、法律和可持续发展，都参加了股东大会。此外，我们的首席执行官罗伯特·尼布洛克应我们最大的机构投资者之一的要求参加了股东大会。

数字：2023年春季和秋季的股东参与度
我们接触股东代表超过	我们已召开会议股东代表着大约	我们已召开会议股东代表着大约

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薪酬问题的探讨与分析

响应股东反馈的持续改进的跟踪记录

康菲石油有着不断寻求发展我们的薪酬计划，以纳入股东反馈、市场最佳实践以及业绩和留任考虑因素的记录。我们努力澄清和简化我们与薪酬相关的披露，同时提供有关我们流程的全面和有意义的细节。以下以下是我们薪酬计划最近变化的亮点：

●	对2024年短期激励计划和PSP有效，财务指标将包括调整后净资产收益率的相对和绝对衡量标准，以更好地使支出与股东经验保持一致；支出将继续以公式化基础确定
●	对于2023年的短期激励计划，我们取消了相对总股东回报(但保留在长期计划中)，并增加了我们的财务和运营措施的权重，以进一步加强公司业绩和支出之间的联系
●	对于2023年的短期激励计划，我们创建了一个单独的加权措施来衡量“能源转型里程碑”，加强了我们的气候承诺和高管薪酬计划之间的联系
●	从2023年起，我们将CEO的持股指导方针从工资的6倍提高到8倍
●	对于2022年短期激励计划，我们取消了对近地天体个人业绩的积极调整
●	从2021年起，公司取消了我们控制变更计划下的所有祖辈税收总额福利(1)
●	从2021年起，该公司加强了我们的股权指导方针，不再将未授予的PSP目标单位计入所有权指导方针，同时保持了针对近地天体的强有力的指导方针；此外，公司不将未行使的股票期权计入所有权指导方针

(1)	在2012年剥离后成为计划参与者的高管没有资格获得任何毛收入。这一变化取消了在2012年剥离之前是计划参与者、之前是祖辈的高管获得任何毛收入的资格。

2023年股东提案--股份保留至退休

对于2023年的委托书，纽约州审计长提交了一份提案，要求股东投票赞成要求近地天体保留从股权薪酬计划获得的相当大比例的股份，直到达到正常退休年龄。在评估该提议后，HRCC确定，将CEO的持股指导方针从薪酬的6倍提高到8倍达到了适当的平衡，既符合市场惯例，使我们能够吸引和留住高管人才，又拥有稳健的所有权指导方针，使高管薪酬与股东利益保持一致。在2023年的活动中，股东支持HRCC所做的改变，没有要求任何额外的改变。该提案在2023年未能获得重大支持，只有不到23%的股东表示支持纽约州主计长提交的提案。

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薪酬问题的探讨与分析

执行我们以退货为中心的价值主张可带来强劲的财务和运营业绩

在整个2023年，康菲石油证明了我们可以提供与我们的价值主张一致的强劲财务和运营业绩通过价格周期为股东带来更高的回报在执行我们可靠和负责任地提供石油和天然气生产以满足能源过渡途径需求的三重任务的同时，提供具有竞争力的回报在……上面 和的 资本给我们的股东，并实现我们的净零运营 排放野心。

●	我们实现了全年总产量1,826,000桶和油当量1,067,000桶的全年总产量和较低产量纪录，同时我们继续增强我们的投资组合多样性，机会性地收购了Surmont剩余的50%的开采权益，就阿拉斯加的Willow项目达成了FID，并进一步推进了我们的全球液化天然气战略。
●	我们实现了17%的回报在……上面 已动用资本(1) 我们提供了具有竞争力的回报的 通过我们的三级框架向股东分配110亿美元的资本，包括通过普通股息和可变现金回报(“VROC”)分配56亿美元的现金，以及通过股票回购分配54亿美元。
●	我们继续展示我们对净零排放运营雄心的承诺，加快了到2030年将温室气体排放强度从40%-50%降低到50%-60%的目标(2) 我们还获得了石油和天然气甲烷合作伙伴2.0金标准路径称号。

我们将继续遵循我们的精神价值观，并继续致力于执行我们的基本原则—专注于同行领先的分销，保持强劲的资产负债表，执行严格的投资， 展示负责任和可靠的ESG表现。支持这些核心原则的是我们的战略现金流 分配优先次序：（1）投入足够的资金以维持生产和支付现有的股息；（2）每年增加股息；（3）保持“A”信用评级；（4）将经营现金的30%以上返还给股东；（5）进行有纪律的投资以提高回报。

2023年我们取得的许多重要成就摘要如下：

2023年重点--落实三重任务的所有内容

战略			金融			运营
●收购Surmont剩余50%的工作权益 ●通过在卡塔尔的扩张、在PALNG的FID以及在荷兰的再气化协议和在墨西哥的承购协议，推进液化天然气战略 ●荣获OGMP 2.0金标路径称号 ●到2030年加快温室气体排放强度降低目标(2)			●向股东分配110亿美元；56亿美元的普通股息和VROC，以及54亿美元的股票回购 ●110亿美元收益；9.06美元每股收益；106亿美元调整后收益；8.77美元调整后每股收益(1) ●运营活动产生的现金为200亿美元；CFO为213亿美元(3)；101亿美元FCF(1)；结束69亿美元的现金(4) ●宣布2024年预期资本回报为90亿美元			●交付的财年公司和Low 48分别生产了1,826 MBOED和1,067 MBOED ●在Willow项目中担任FID ●在挪威、中国和加拿大的项目上实现了第一批生产 ●在较低的48个地区中，完井泵效提高了10%-15%

(1)	调整后收益、调整后每股收益、已动用资本回报率(ROCE)和自由现金流(FCF)都是非GAAP衡量标准。有关这些衡量标准的更多信息，以及与最近的公认会计准则衡量标准的对账情况，请参阅附录A。
(2)	使用2016年的基线。
(3)	经营活动提供的现金约为200亿美元。不包括运营营运资本变化~(14亿美元)，运营现金(CFO)超过213亿美元。CFO是一项非公认会计准则的衡量标准。有关这项措施的更多信息载于附录A。
(4)	期末现金包括现金、现金等价物、总计59亿美元的限制性现金和10亿美元的短期投资。受限现金为3亿美元。余额不包括10亿美元的长期投资。

我们在2023年一直保持与股东互动的做法，并收到一致的反馈， 我们纪律严明、注重回报的战略对我们的业务是正确的，我们的股东赞赏我们正在进行的努力提高我们披露的透明度和稳健性，以解决他们最关心的问题。

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薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬--战略协调

我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与康菲石油纪律严明、注重回报的战略以及我们股东的长期利益保持一致。我们的薪酬指标支持我们的三重授权，并直接与我们的战略优先事项捆绑在一起，为我们的价值主张提供全面和综合的支持。下图将每个指标与我们的战略优先事项对应起来。

(1)	使用2016年的基线。

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薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬计划的理念和原则

我们的目标 我们的目标是吸引、留住和激励高素质的员工，并保持高标准的原则性因此，我们能够负责任地向世界输送能源，并为我们的利益相关者提供可持续的价值，无论是现在还是未来。

我们的理念--按绩效付费 我们认为： ●我们负责任地提供能源和提供可持续价值的能力是由出色的个人表现推动的； ●一家公司必须提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有经验、有才华、有干劲的员工； ●当基于绩效的薪酬是其薪酬的重要组成部分时，担任领导职务的员工会受到激励，表现在最高水平；以及 ●在建立越来越具有挑战性的公司业绩标准以使高管薪酬与公司业绩保持一致的过程中，HRCC的判断发挥着重要作用。

我们的战略方针 为了实现我们的目标，我们通过以下原则贯彻我们的理念： ●建立与我们竞争高管人才的公司具有竞争力的目标薪酬水平； ●在高管薪酬和我们战略的成功执行之间建立强有力的联系； ●鼓励我们的管理人员谨慎承担风险； ●通过薪酬奖励特定的个人成就来激励绩效； ●留住人才； ●保持灵活性，以更好地应对周期性能源行业；以及 ●将薪酬的所有要素整合到一个全面的方案中，使整个组织的目标、努力和结果保持一致。

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薪酬问题的探讨与分析

大部分高管薪酬基于绩效

我们的高管薪酬计划将薪酬与业绩挂钩，以推进我们的战略优先事项和股东的利益。如下所示，CEO 2023年目标薪酬的约91%和约81%在其他近地天体2023年的目标薪酬中，以绩效为基础。基于股票的长期激励在绩效薪酬中所占比例最大。

2023年CEO的目标薪酬

2023年其他近地天体平均目标补偿额

高管薪酬的构成要素

我们高管薪酬计划的四个主要要素旨在提供与同行竞争的薪酬总价值目标，并吸引和留住管理康菲石油这样大型而复杂的组织所需的有才华的高管。

基本工资

基本工资是我们所有受薪员工薪酬的核心组成部分。管理层在其外部薪酬顾问美世的协助下，彻底调查了康菲石油所有高管职位的范围和复杂性，并以此类工作的竞争性薪酬实践为基准。作为这项工作的结果，管理层制定了一种报酬结构，将所有职位分配给特定的薪金等级。对于我们的高管来说，基本工资中点随着薪金等级的增加而增加，但幅度低于整体提高目标激励薪酬百分比。其结果是风险补偿的比例更高，高管的薪资等级上升。

我们设定的基本工资在我们的薪酬参考组中具有竞争力，对于某些工作人员职位，《财富》50-150家行业企业，考虑到责任和义务、个人表现和在岗时间。看见“确定高管薪酬的流程--设定目标薪酬--薪酬参考组“开始于第79页来讨论我们的基准测试。

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薪酬问题的探讨与分析

基于绩效的薪酬计划

年度奖励

我们在世界各地的所有员工-包括我们的高管-都参与了我们的年度短期激励计划，称为可变现金激励计划(VCIP)。它是我们识别公司和上一年的个人业绩。我们相信，拥有年度“风险”薪酬元素将使员工在实现我们的业务目标方面拥有财务利害关系，并激励他们实现这些目标。

对于所有员工，VCIP基础奖项由企业业绩类别组成，包括HSE、运营、财务、战略里程碑和能源转型里程碑。HRCC有权根据个人表现上调或下调基本奖励，但最终奖励(包括任何调整)不得超过目标的200%。从2022年方案开始，HRCC在#年取消了个人业绩调整近地天体短期激励计划。

长期激励

我们针对高管的主要长期激励薪酬计划是绩效股票计划(“PSP”)和高管限制性股票单位计划，这两项计划以2018年授予的股权取代了股票期权计划。根据股东的反馈并与市场趋势一致，HRCC批准在执行限制性股票单位计划下用三年期、有时间授予的限制性股票单位取代股票期权。此外，人力资源协调委员会以绩效为基础的形式增加了长期激励奖励的权重PSP下的限制性股票单位从60%增加到65%，并为高管限制性股票单位计划分配了35%的权重。我们现有的员工中约有60人参加了这些计划。

业绩分享计划

PSP根据康菲石油在三年内的表现来奖励高管。每年，人力资源协调委员会都会为新的三年业绩期间制定业绩指标。因此，业绩在任何给定的年份都会产生结果被认为是在三个重叠的业绩期间。我们相信使用多年业绩期间有助于管理层将重点放在较长期的成果上。PSP奖励目标在业绩开始时以股票形式设定根据HRCC对业绩的评估，期间和实际现金支出是使用我们的股票价值计算的在三年的表演期结束后。因此，业绩股票的价值与股票挂钩。在整个性能期间的性价比。

在绩效期间更改薪资等级的参与者的目标按比例分配，以使激励级别与个人不断变化的责任级别保持一致。薪金的变化不伴随薪金等级的变化，不影响目标。首席执行官的目标由HRCC每年设定。

该奖励是在公式化的基础上使用相对TSR指标和相对财务指标计算的，权重分别为60%和40%。在表演期结束时，最终奖励不得超过总目标奖励(在业绩期间开始时以限制性股票单位设定的初始目标奖励，以及业绩期间的任何晋升奖励和再投资股息等价物)。决赛奖项由人力资源协调委员会在对公司业绩进行多次详细审查后确定，并基于人力资源协调委员会相对于预先确定的指标对康菲石油公式化业绩的评估(见下文讨论《确定高管薪酬的程序--公司业绩标准》在……上面第81页).

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薪酬问题的探讨与分析

性能共享计划的性能指标和同级

HRCC为2021年、2022年、2023年和2024年授予的PSP 21（2021—2023）、PSP 22（2022—2024）、PSP 23（2023—2025）和PSP 24（2024—2026）奖项建立的绩效指标和对等点 分别设立如下：

量度		性能 同行(1)
PSP 21，PSP 22，& PSP 23 ●相对 总股东回报（60%） ●相对 调整后ROCE（40%） PSP 24 ●相对 总股东回报（60%） ●相对 &绝对调整后ROCE（40%）		●S & P 500总回报指数(2) ●APA公司 ●雪佛龙公司 ●德文郡能源公司 ●响尾蛇 能源(3) ●EOG 资源公司 ●埃克森美孚公司 ●赫斯 公司(4) ●马拉松 石油公司(5) ●西方石油公司 ●先锋 自然资源(6)

(1)	除非另有说明，否则每个对等点都是PSP 21、PSP 22、PSP 23、 和PSP 24的性能对等点。
(2)	仅适用于相对TSR指标。
(3)	仅限PSP 24奖的表现同行。响尾蛇能源被加入 业绩同行组，以反映我们在二叠纪盆地的重大足迹，以及预计埃克森美孚公司将于2024年完成对Pioneer Natural Resources的收购 。
(4)	2023年10月23日，雪佛龙公司宣布计划收购赫斯公司。收购完成后，只有合并后的公司(雪佛龙公司)将保留 用于任何持续的绩效计划。
(5)	仅限PSP 21和PSP 22奖的性能同行。
(6)	仅限PSP 23和PSP 24奖的性能同行。先锋自然资源 被加入Performance Peer Group，以更好地反映我们在二叠纪盆地的显著足迹。2023年10月11日，埃克森美孚宣布计划收购先锋自然资源公司。收购完成后，只有合并后的 公司(埃克森美孚)将保留用于任何持续的绩效计划。

执行受限 股票单位计划
与PSP类似，高管限制性股票单位计划旨在 奖励我们的高管长期股票业绩并鼓励高管留任，同时激励 与股东利益一致的绝对业绩。限制性股票单位在授予之日起三年内授予，这与行业同行具有竞争力。

PSP和高管受限股票单位计划的组合，以及我们的股权指导方针“高管薪酬治理-利益协调 -股权和持股要求”在……上面第95页，为我们的高管提供全面的长期激励方案，使他们的利益与股东保持一致。

股票期权计划
为了回应股东的反馈并与市场趋势保持一致，HRCC于2018年终止了股票期权计划，取而代之的是高管限制性股票单位计划。股票期权计划下的惯例是将期权行权价设定为不低于康菲石油股票在授予时的公允市值。因为期权的价值完全来自我们股票价格的上涨，所以期权只有在我们股票价值升值的情况下才会奖励 个接受者。所有以前授予的和未行使的股票期权均已授予并可行使， 在授予日期后10年到期。

不定期奖励
康菲石油可以在PSP或高管限制性股票计划之外进行奖励。目前，对某些新上任高管的不定期奖励通常基于以下一个或多个 原因：(1)促使高管加入康菲石油(偶尔弥补高管因离开前雇主而失去的薪酬)；(2)促使被收购公司的高管在收购后的一段时间内留在康菲石油；或(3)向在持续业绩期间加入康菲石油的高管提供按比例的股权奖励，在持续业绩期间 该高管根据标准PSP或高管限制性股票计划条款没有资格参与。在这些情况下，HRCC有时批准限制转让限制性股票单位的期限比根据PSP或高管限制性股票单位计划发行的限制股票单位转让期限更短。对高级官员的任何不定期奖励都必须得到HRCC的批准。

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薪酬问题的探讨与分析

确定高管薪酬的程序

我们的高管薪酬计划考虑了高管人才的市场化薪酬 ；员工内部薪酬公平；公司、业务部门和个人业绩；以及每位高管为康菲石油带来的人才、技能和经验。我们的每个近地天体都没有雇佣协议。 这些官员的所有薪酬由人权协调委员会确定，如下所述。

角色和责任

人力资源和薪酬委员会(HRCC) ●每年审查并确定首席执行官和每个近地天体的薪酬。 ●就竞争性薪酬水平、计划设计、绩效目标和相关同行群体、公司和个人绩效以及反映短期和长期绩效所需的适当薪酬调整做出关键决策。 ●考虑顾问提供的年度基准数据，与我们最大的股东对话，并对持续的公司业绩进行四次深入的管理层审查。 ●人力资源协调委员会还拥有保留、终止和获得薪酬顾问、外部法律、会计和其他顾问和顾问的建议和协助的唯一权力。人权委员会对人权委员会的独立顾问进行年度审查，并有权酌情更换独立顾问。人力资源协调委员会事先批准由独立顾问完成的所有工作。

管理 ●康菲石油的人力资源部支持人力资源委员会履行其职责，并管理每次委员会会议材料的制定，包括市场数据、个人和公司业绩指标以及薪酬建议。 ●首席执行官考虑业绩，并就基本工资、年度激励和高级官员的长期股权薪酬提出个人建议，包括除他自己以外的所有近地天体。这些建议由人权委员会酌情审查、讨论、修改和批准。管理团队的任何成员，包括首席执行官，都无权决定他或她自己的薪酬。

薪酬顾问 HRCC在2023年聘请了FW Cook作为其独立的高管薪酬顾问。管理层还聘请美世提供其他咨询服务。顾问编制薪酬数据，进行分析，补充内部资源进行市场分析，并协助评估首席执行官和高级管理人员的薪酬。 根据美国证券交易委员会规则，人权委员会考虑了与FW Cook或美世是否存在任何利益冲突。人权协调委员会在其评价中评估了与每个顾问有关的下列因素： ●顾问为我们提供的其他服务； ●我们支付的费用占咨询公司总收入的百分比； ●咨询公司维护的旨在防止利益冲突的政策或程序； ●参与聘用的个别顾问与人力资源协调委员会成员或行政人员之间的任何业务或个人关系；以及 ●参与聘用的个人顾问持有的任何康菲石油股票。 FW Cook和Mercer都向HRCC提供了针对这些因素的适当保证。根据这一信息，人权委员会得出结论，顾问的工作没有引起任何利益冲突。人权委员会亦考虑了与FW Cook独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.05(C)节所指明的因素，并决定FW Cook为独立公司，且不为康菲石油提供任何其他服务。 康菲石油被禁止聘用任何在我们账户上工作满一年的FW Cook顾问，在该人离开独立顾问后。

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薪酬问题的探讨与分析

HRCC年度薪酬周期

				二月 ●批准上一年的奖励支出 ●设定本年度的目标薪酬和绩效目标(见“设定越来越具挑战性的目标“ 打开第80页)
				3-4月 ●发布我们的年度委托书，详细说明前一年的绩效和薪酬信息 ●股东 外展；与HRCC/董事会分享反馈
				可能 ●与年度股东举行年度会议，就薪酬投票发表意见
				七月 ●第一次绩效评估；对本年度的绩效进行反馈 ●独立第三方对CEO薪酬进行基准并审查市场趋势 ，以便在HRCC考虑来年薪酬计划更改时向其提供建议
				十月 ●股东外展 ●回顾未来一年的市场最佳实践和初步计划设计理念 ●薪酬计划风险分析
				十二月 ●在与HRCC/董事会分享股东外展期间收到的反馈 ●批准即将到来的一年的计划设计 ●二次绩效考核；对本年度绩效进行反馈
				1月- 2月 ●第三次和第四次绩效评估；对前一年的绩效进行反馈 ●对上一年绩效期间的同行目标薪酬和支出进行独立第三方审查

风险评估

康菲石油考虑了与其每个高管薪酬计划相关的风险和政策。作为分析的一部分，我们考虑了我们使用的绩效衡量标准，以及在每个激励性薪酬计划下使用的不同类型的薪酬、不同的绩效衡量期限和延长的授予时间表。作为本次审查的结果，管理层得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对康菲石油产生重大不利影响。作为董事会监督康菲石油风险管理计划的一部分，HRCC在其独立薪酬顾问的协助下进行了类似的审查。人力资源协调委员会同意管理层的结论，即由我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对康菲石油产生重大不利影响。

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薪酬问题的探讨与分析

设置目标薪酬-薪酬参照组

薪酬参考小组和方法

HRCC根据薪酬参考小组的数据定期评估我们高管薪酬计划的市场竞争力。薪酬参照组目前由11家能源行业公司和11家规模与康菲石油相当的一般行业公司组成，范围和补偿因素。HRCC利用了包括非能源行业在内的更广泛的参考小组鉴于康菲石油作为以产量和储量为基础的最大独立勘探和开发公司之一的独特定位，该公司被评为薪酬基准。这一参考组包括一般行业公司，提供了具有类似薪酬因素的公司的更稳健的统计薪酬数据，这些公司的薪酬因素与E&P行业合并发生的情况相似，并对股东的反馈做出反应。因此，在分析有助于为2023年目标薪酬决定提供信息的参考小组的适当组成时，人权委员会考虑了以下标准：

(1)	与我们竞争商机和高管人才的公司；
(2)	具有重大业务和资本投资、中长期项目投资周期和复杂的全球业务的公司；
(3)	规模，包括收入、资产和市值；以及
(4)	专注于行业，特别是能源行业的公司。

这些数据被用来评估高管职位的竞争性市场价值，评估薪酬实践，验证薪酬计划的目标，测试薪酬战略，观察趋势，并为决策。

薪酬参考组

●3M ●APA公司* ●百时美施贵宝公司 ●卡特彼勒。 ●雪佛龙公司* ●康明斯公司 ●德文能源公司* ●EOG Resources，Inc.* ●埃克森美孚公司* ●通用动力公司 ●哈里伯顿 公司* ●霍尼韦尔国际公司。 ●洛克希德·马丁公司 ●马拉松 石油公司* ●默克公司 ●诺斯罗普格鲁曼公司 ●西方石油公司(Br)* ●辉瑞 Inc. ●菲利普斯 66* ●腾讯通 公司 ●斯伦贝谢新州* ●瓦莱罗 能源公司*

*

能源行业公司

美世公司收集并分析了每个NEO的市场数据，将它们各自的薪酬组成部分以及总薪酬与薪酬参考组的薪酬进行了比较。这一竞争性分析包括将薪酬参考组第25、50和75个百分位数的每个薪酬要素和总薪酬的市场数据与我们每个近地天体的薪酬进行比较。每个NEO的目标总薪酬的结构是以基本工资的大约50%的市场竞争薪酬水平为目标，并短期和长期激励机会，考虑到角色、责任和义务、经验、个人性能和到位的时间。人权委员会的独立顾问FW Cook负责审查作为这一基准的结果得出的结论并独立提供建议。

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薪酬问题的探讨与分析

CEO 2023年薪酬

在审查首席执行官2023年的目标薪酬时，人力资源协调委员会考虑了薪酬参考小组的目标薪酬中值，约为1800万美元，任期中值约为五年。基于这一审查，并考虑到兰斯先生的任期(11岁)，总体业绩，康菲石油的业绩，以及兰斯先生的目标薪酬相对于薪酬参考组的市场中位数的相对定位，HRCC将兰斯先生2023年基本工资提高了3%，自2023年3月1日起生效。他的2023年短期激励目标从160%提高到165%，2023年长期激励目标奖励增加80万美元。提高他的长期激励目标对养老金没有影响。

内部薪酬公平

我们相信，我们的薪酬结构为我们的高管提供了一个公平薪酬比率的框架，对涉及更多职责和责任的工作有更高的目标。我们的补偿计划是设计使个人目标水平随着薪金等级水平的增加而上升，部分以绩效为基础薪酬占总目标薪酬的百分比上升。人权委员会定期审查高级官员的薪酬，以确保具有类似责任水平的官员获得公平的薪酬。

制定绩效衡量标准

我们相信，我们的业绩衡量标准恰如其分地反映了康菲石油的业绩，与我们作为一家独立E&P公司的战略一致。具体地说，HRCC已经批准了一系列衡量标准，其中一些衡量相对于我们同行群体的绩效，一些衡量绝对绩效，还有一些衡量在执行我们的战略和能源转型里程碑和目标方面的进展。我们选择了此处所述的多个指标，因为我们认为没有任何一个指标足以捕获我们正在寻求的性能驾驶。此外，孤立地依赖任何指标都不太可能促进全面的高管业绩，这是我们取得长期成功所必需的。正是出于这个原因，指标是同时进行评估的，而不是而不是每个都有单独的权重和门槛。人力资源协调委员会定期重新评估绩效指标，以确认它们仍然是适当的。

设定越来越具挑战性的目标

每项指标的目标都是根据我们严格的内部预算设定的。人力资源委员会认为，与康菲石油作为一家独立的勘探和开发公司的战略相比，越来越具有挑战性的业绩指标最能评估其业绩。日益具有挑战性的目标可能意味着安全性能目标的同比增长，效率、减排、单位成本目标和利润率。然而，它也可能意味着相同或更低的业绩目标，认识到不断变化的大宗商品价格环境。例如，在大幅削减资本和运营成本后实现单位产量目标，或者在重大资产处置后将产量目标设定在低于前几年设定的目标之下，将被视为“日益具有挑战性”。同样，在重大收购或通胀上升时期设定高于前几年设定的更高成本或资本目标，将被视为“越来越具有挑战性”。

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薪酬问题的探讨与分析

企业业绩标准

NEO的个人支出是根据公司业绩的支出确定的。我们使用经HRCC批准的以下薪酬指标来确定公司绩效支出 。薪酬指标支持我们的三重授权，与我们的战略现金流分配优先事项一致，因此与我们通过价格周期为股东提供卓越回报的目标保持一致。看见“高管薪酬 -战略协调”开始于第72页。人力资源协调委员会根据康菲石油在为每项指标设定的目标方面的表现来确定我们项目的最终支出。薪酬指标以及 它们如何与我们的战略优先事项和预期结果保持一致，将在下文中更详细地介绍。

VCIP

PSP

健康、安全和环境(仅限VCIP)

我们所做的一切都依赖于安全地执行我们的商业计划，并以高标准的HSE管理来运营。我们认为这是我们运营的基本许可证。我们在整个公司都有一个全面的HSE计划，其中包括工艺和人身安全标准。我们将相对可记录率和过程安全事件包括在我们的薪酬指标中，以加强我们成为HSE行业领导者的承诺，推动HSE的持续改进，并为组织各级的HSE提供责任，包括我们的高级领导者。

总可记录率是衡量一年中可记录伤害案件比率的指标。过程安全事件是对设施中可能影响人员、财产或环境的过程危险进行控制的措施。这包括预防、控制和缓解从一次安全壳意外泄漏的危险物质或能量。我们投入大量资源，提供专注的关注，不断改进我们的安全文化和整个公司的业绩。

运行(仅限VCIP)

作为一家E&P公司，强劲的运营业绩对于兑现我们对股东的承诺至关重要。我们的运营指标包括生产、资本、运营和管理费用以及运营里程碑的绝对目标。

我们收入和现金流的主要来源是销售我们生产的石油和天然气。因此，我们设定了年度产量目标，并根据批准的目标衡量结果。重要的是，我们将年度生产目标与资本、运营和管理费用以及运营里程碑的年度目标联系在一起。这是为了确保我们不会无意中激励与我们的战略优先事项不一致的行动，例如不惜一切代价实现增长。有效的资本和运营成本管理还有助于我们实现低成本的供应组合支持我们以回报为重点的战略。运营里程碑和目标也被设计为创建对齐在我们的员工队伍中，在保持纪律的同时交付业务计划。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

金融(VCIP和PSP)

我们薪酬计划中的财务指标与我们以退货为重点的战略高度一致，是通过循环实现我们的卓越回报的价值主张，并与股东总回报(TSR)和为股东创造价值密切相关。调整后的净资产收益率是确保康菲石油有效配置资本的重要指标，也是长期股价表现的有力指标。我们在VCIP和PSP中都纳入了调整后的净资产收益率，以确保我们保持财务纪律并平衡短期和长期业绩。

我们的财务薪酬衡量标准包括一年和三年期间相对于同行的调整后净资产收益率。对我们相对于同行的业绩进行评估的目的是根据我们相对于业绩同行的业绩提供高于或低于目标支出。这些相对指标是从第三季度到第三季度衡量的有关期间的季度数据，因为在HRCC年度会议时尚未公开提供全年同行数据绩效考核。因此，用于我们财务薪酬指标的调整后净资产收益率将不同于为其他定期报告计算的净资产收益率。

对于VCIP和PSP，去除非运营结果和特殊项目的不寻常或非经常性影响以及现金的影响，这与康菲石油的战略一致，即在资产负债表上保持现金，以确保在下行周期中有足够的流动性。调整后的净资产收益率计算如下：

收益 加或减号特殊物品 加税后利息 费用加少数股权

现金调整后平均已动用资本 (总股本加总债务减去现金和 现金等价物、受限现金和 短期投资)

战略里程碑(仅限VCIP)

要实现我们的价值主张，我们需要采取行动，并以不完全属于运营或财务性质的方式管理业务。我们的战略里程碑代表着年度行动，以推进我们的为公司在未来几年和几十年的增长和发展定位的长期目标与我们的战略保持一致。这些指标提供了从我们声明的战略到薪酬计划中的指标的直接链接。

能源转型里程碑(仅限VCIP)

在我们的2023年短期激励计划中，我们为“能源转型里程碑”制定了单独的加权衡量标准。这些里程碑遵循我们的三重使命，即可靠和负责任地提供石油和天然气生产，以满足能源转型需求，同时提供有竞争力的回报，并专注于实现我们的净零运营排放的雄心。创建单独的指标有助于进一步加强我们之间的联系气候承诺和我们的高管薪酬计划。

相对总股东回报(仅限PSP)

我们相信，我们的运营和财务指标以及战略和能源过渡里程碑与我们行业的TSR具有很强的正相关性。因此，当我们采取这些措施时，我们期望获得更好的回报。致股东。TSR是衡量我们长期成功的最佳整体指标。通过集成薪酬指标有了战略优先事项，我们相信我们在不同时期和不同周期都与股东的利益紧密相连。

我们认为，将TSR纳入我们的PSP非常重要，因为它是我们在相关时期为股东创造的价值的最有形、最明显的衡量标准。

TSR代表股票价格从业绩期间开始到结束的百分比变化，加上在业绩期间支付的普通股股息的百分比影响(假设股息再投资于股票)。与市场惯例一致，我们根据期初前20个交易日的简单平均值和所述期间结束前的20个交易日的简单平均值来计算 薪酬用途的TSR。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

我们衡量TSR相对于我们的表现同行组，以减轻行业范围因素的影响，例如大宗商品价格波动，对我们的股价影响很大。

衡量绩效-绩效 同龄人小组
我们的绩效同行组用于评估我们年度激励计划和绩效分享计划中的相对业务结果 。这包括相对TSR和相对调整后净资产收益率。HRCC认为，我们的业绩最好与拥有不同投资组合的大型独立勘探和开发公司以及我们在业务运营中与之竞争的一些最大的上市综合石油和天然气公司进行衡量。此外，S总回报指数也被纳入我们的业绩同行小组(用于这个仅限相对TSR指标)，因为HRCC认为我们应该与我们在更广泛的市场上争夺资本的公司进行比较。我们相信，我们的业绩同行群体代表了投资者用来衡量相对业绩的公司。比较。此外，将该指数纳入为业绩同行进一步使高管薪酬与长期股东利益保持一致，因为我们将被要求表现优于行业同行和基于市场的指数，才能获得最高支付额度。

下表显示了为评估所指示时间段的相对度量而建立的性能对等组。

2023年VCIP的性能对等组
VCIP实施期为2023年1月至2023年12月

●APA公司 ●雪佛龙公司 ●德文郡能源公司 ●EOG资源公司 ●埃克森美孚公司 ●赫斯公司 ●西方石油公司 ●先锋自然资源

PSP 21的性能对等组
PSP实施期为2021年1月至2023年12月

●S&P500总回报指数(1) ●APA公司 ●雪佛龙公司 ●德文郡能源公司 ●EOG资源公司 ●埃克森美孚公司 ●赫斯公司 ●马拉松石油公司 ●西方石油公司

(1)	仅适用于相对TMR度量 。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

2023年高管薪酬分析及结果

以下是对HRCC在2023年就近地天体所作决定的讨论和分析。

基本工资

人权咨商委员会每年审查每个近地天体的基薪。薪酬调整方案按年度基准厘定。个人工资增长是个人业绩、相对于市场的位置以及工资等级变化的结果。首席执行官、Olds先生和Macklon先生和Rose女士的基本工资从2023年3月1日起增加了3%至8%，这是基于他们在薪酬参考组中相对于同行的表现和竞争地位。自2023年3月1日起，HRCC批准了布洛克先生的晋升，包括5%的基本工资增长，反映了他的广泛职责范围，表现和相对于薪酬参考组同行的竞争地位。

下表显示截至所示日期每个近地天体的年基薪：

名字		12/31/2022			12/31/2023
R.M.兰斯		$	1,700,000		$	1,751,000
小W.L.布洛克			964,776			1,013,016
K.B.罗斯			924,000			951,984
N.G.奥兹			787,536			850,560
D.E.马克龙			858,528			910,056

以绩效为基础的计划

根据我们基于绩效的计划获得的实际奖励可以从最初的0到200%不等获奖项目我们的近地天体。在为我们的近地天体在业绩期间确定基于业绩的补偿奖励2023年底，人力资源协调委员会开始评估公司的整体业绩。为此，人力资源协调委员会审议了整个执行期间和执行期间结束后的业绩审查，以评估实现绝对业绩目标的困难程度和实现这些目标的程度。中国人权委员会然后使用下面的基于百分位数的矩阵来公式化地评估VCIP和PSP中的财务指标(相对调整后净资产收益率)和PSP中的相对TSR指标的结果。

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薪酬问题的探讨与分析

年度奖励-可变现金奖励计划(VCIP)

我们所有的员工都有资格参加VCIP。我们近地天体的VCIP支出使用以下公式计算，最高VCIP支出上限为目标的200%。人力资源协调委员会有权根据其对我们业绩的评估和我们的衡量标准来确定公司业绩支出。从2022年VCIP开始，HRCC取消了对近地天体进行积极的个人业绩调整，支出完全由HRCC批准的公司绩效支出决定。

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薪酬问题的探讨与分析

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薪酬问题的探讨与分析

(1)	2023年，我们在2016年的基线基础上，将目标轨迹范围从40%-50%提高到50%-60%。

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薪酬问题的探讨与分析

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薪酬问题的探讨与分析

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薪酬问题的探讨与分析

下表详细说明人力资源咨商委员会认为的定量和定性业绩衡量标准，并概述了支付决定：

公制 类别

类别 加权

公制

VCIP目标

VCIP结果和 性能摘要

派息

加权 派息

HSE

总可记录 费率（"TRR"）（相对）

前四分位数性能 和行业领导者

继续关注安全性能，实现前四分位TRR；机会 为了改善，

85%

17%

工艺安全事件 （"PSE"）

持续改进

零泄漏> 100桶；与上一年相比，工艺安全事件减少； 严重事件增加，包括 一个致死

运营(1)

生产

1,790

调整后产量1，813 MBOED超过目标1%；L48驱动强劲性能

125%

37%

资本($B)

$11.2

交付资金范围为111亿美元，目标的1%以内

运营和管理费用 ($B)

$8.2

管理的运营和管理费用达到86亿美元，比目标高出4%

操作里程碑

请参见上讨论的操作里程碑 页面87

实现或超过了所有业务里程碑，nxtgenERP除外， 推迟完成额外测试，以解决对业务效率的潜在影响

金融(2)

相对调整 ROCE

根据我们的相对表现

在同龄人组中排名第4（第58百分位数）

122%

37%

战略 里程碑

液化天然气

通过推进新的PALNG、NFE和NFS项目，推进LNG业务，确保几个项目 再气化和排放 协议和建设 液化天然气组织

实现了所有目标；扩大全球LNG业务；获得了几项再气化和分输协议；通过配备关键角色来建立液化天然气组织，以实现商业战略的整合和发展

200%

20%

E & S风险

针对优先的E & S风险实施行动计划，并跟踪缓解措施的进展

确定了优先的E & S风险，并成功跟踪了缓解措施的进展

天意

启动我们更新的全球DEI战略，并确定如何评估每个项目的进展情况 多样性、公平性和包容性的组成部分

实现了所有目标；更新了我们的全球发展倡议战略，并成功地推进了我们的发展倡议优先事项

能量 过渡 里程碑

进度计划 净零能源 过渡

展示我们的计划， 净零能源转型

实现了所有目标；推进了机遇并提高了目标 2030年弹道范围从40—50%提高到50—60%(3)总运营排放强度减少

190%

19%

排放物

实现年度温室气体排放强度 我们2030年的目标弹道范围，包括 的任何更新 2030年目标

即使我们的目标弹道范围增加，

消减

执行经批准的反腐败委员会项目

在分配的预算下实现

高级LCT 机遇

推进多个低碳机会

先进的多元低碳机遇

总支出

130%

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薪酬问题的探讨与分析

(1)	经营及管理费用包括生产及营运费用；销售、一般及行政费用；以及可控的勘探一般及行政费用、地质及地球物理费用、租赁租金及其他费用，以剔除不寻常或非经常性特殊项目的影响。营运及间接费用结果及资本的绝对指标结果已予调整，以使收购及处置、汇率、价格及相关税项及生产分成合约影响，以及管理层无法控制的项目(如适用)正常化。2023年的实际运营和管理费用以及资本分别为86亿美元和110亿美元。
(2)	对于相对指标，对重大、非经常性特殊项目(例如处置收益、减值)的调整是对公司业绩进行的，以确定调整后的净资产收益率，我们也使用同行在衡量这些指标的相对结果时所做的披露的重大调整。调整后净资产收益率计算中的调整后收益(亏损)是非公认会计准则的财务衡量标准。与公认会计准则的对账以及调整后收益(亏损)的用处和目的的讨论见附录A。
(3)	使用2016年的基线。

近地天体的VCIP支出

每个近地天体2023年VCIP奖的计算摘要如下。HRCC取消了对2022年VCIP生效的近地天体的个别积极业绩调整，因此下面的支出仅反映HRCC批准的公司绩效支出。

名字		2023年符合条件 收益			目标VCIP			公司 派息		总支出
R.M.兰斯		$	1,742,500		165%			130%		3,737,663
小W.L.布洛克			1,004,976		113%	(1)		130%		1,469,777
K.B.罗斯			947,320		95%			130%		1,169,940
N.G.奥兹			840,056		95%			130%		1,037,469
D.E.马克龙			901,468		95%			130%		1,113,313

(1)	自2023年3月1日起，布洛克先生获得晋升，其目标VCIP百分比从100%增加至115%；按比例分配的VCIP百分比见上表。

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薪酬问题的探讨与分析

长期激励：绩效分享计划（PSP）

PSP旨在激励全球高级领导层履行职责，不仅要实现康菲石油公司批准的战略，而且要使高级领导层与股东的长期利益保持密切一致。我们目前约有60名员工参加了PSP。2023年为PSP 23向近地天体提供的赠款汇总见《 薪酬汇总表在……上面第98页.所有正在进行的项目的绩效指标和同行可以在以下网站上找到 第76页.

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

HRCC认为，股东利益和高管薪酬之间存在很强的一致性。下表描述了HRCC认为作为量化绩效衡量标准的细节，并总结了PSP 21的支出决定：

度量类别		类别 加权		公制		PSP结果和 性能摘要		派息		加权 派息
TSR				股东总回报（相对于同龄人）		第四在同龄群体中，(第71百分位数；160% 2021—2023年按20天计算 平均法		160%		96%
金融(1)				调整后ROCE （相对于同龄人）		第四在同龄群体中，(第63百分位数；137% 支出每个矩阵）		137%		55%
						总支出				151%

(1)	重大、非经常性特别项目的调整（例如，我们在衡量与同业业绩相关的业绩时，亦会使用同业作出的已披露重大调整。绝对调整后ROCE计算中的调整后收益（亏损）是一种非公认会计准则财务指标。与公认会计原则的对账以及调整后收益（亏损）的用途和目的的讨论见附录A。

长期激励：高管限制性股票单位计划

2023年行政限制性股票单位计划下的所有奖励均达到目标。大约60个 现有员工参与此计划。向近地天体提供的2023年赠款载于薪酬汇总表在……上面第98页.

其他高管薪酬和福利

其他补偿和个人福利

除了我们的四个主要补偿组成部分外，我们还向我们的近地天体提供以下所述的有限数量的福利。一些福利，如高管人寿保险和不合格福利计划，是出于竞争原因提供的。其他福利主要是为了促进健康的工作/生活平衡，为发展商业关系提供机会，并使我们的社会责任计划个性化。

全面的安全计划-因为我们的高管在担任代表时面临人身安全风险作为一家全球性的E&P公司，我们的董事会为我们的高管采用了全面的安全计划。

个人娱乐-康菲石油高管参与社区、大学、慈善事业应公司要求的组织。我们还购买各种文化的，慈善的，公民的，娱乐和体育活动，用于业务发展和建立关系，以及维持我们在运营的社区中的参与。偶尔，我们的员工，包括我们的高管，会个人使用原本不会用于商业目的的门票。我们相信，这些门票为康菲石油提供了一个以非常低的增量成本扩大我们的网络的机会。

税收汇总-我们高管获得的某些个人福利被美国国税局视为个人的应税收入。当我们确定这类收入是出于更恰当地描述为公司业务而不是个人利益的目的时，我们向高管提供额外的付款，以偿还将该项目纳入高管的应纳税所得额的成本。大多数情况下，这些税收总额是为家庭成员或其他个人客人应我们的要求参加会议或活动以促进公司业务而提供的，例如董事会会议、公司赞助的活动以及配偶或其他客人预计将出席的行业和协会会议。

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薪酬问题的探讨与分析

税务和财务规划服务-我们为我们的近地天体提供某些税收、房地产和财务规划服务最高15,000美元，外加顾问与高管会面时发生的任何与差旅相关的费用。这项福利是在担任高管期间以及从公司退休后提供的，最长可达六个月。我们没有提供这些福利的税收总额。

人寿保险 -我们为我们在美国的所有受薪员工提供人寿保险和死亡福利(对员工免费)，面值大约等于员工的年薪。对于康菲石油福利计划下的每一位高管，我们都会额外提供一份人寿保险(不向高管支付任何费用)，其价值大致相当于高管的年薪。除了这两个计划外，我们还为我们的高管提供购买团体可变万能人寿保险或定期人寿保险的选择，金额最高可达其各自年薪的8倍。我们相信，让他们自费购买额外的保险是我们的高管所重视的，可以免费提供给康菲石油。

固定缴款计划-除了康菲石油储蓄计划，这是我们针对美国员工的合格固定缴款计划，我们还保留下面列出的针对我们高管的非合格固定缴款计划。这些计划允许递延金额在分配之前免税增长，同时使康菲石油能够使用这笔钱在一般公司用途的延迟期内。这类计划在我们的竞争对手中很常见，我们认为，如果缺乏这样的计划，康菲石油在吸引和留住优秀高管方面将处于不利地位。

●	自愿递延薪酬计划-我们的自愿非限定递延薪酬计划的目的是允许高管推迟部分工资和激励性薪酬，以便这些金额不会立即纳税。
●	补充计划-我们的非限定缴款补充计划的目的是提供福利，否则高管将因美国国税法对高收入参与者合格计划施加的限制而失去这些福利。

有关这些计划的其他资料，请参阅非限定延期补偿开始于第107页.

固定福利计划-除了康菲石油退休计划，这是我们为美国员工制定的合格固定福利计划，我们还为我们的高管维持不合格的固定福利计划。主要目的是这些计划中的一项是提供福利，否则，由于《国税法》对合格计划的高收入参与者施加的限制，行政人员将失去这些福利。我们近地天体可用的美国非限定固定福利计划是关键员工补充退休计划(“KESRP”)。这种类型的计划在我们的我们认为，缺乏这样的计划将使康菲石油在吸引和留住有才华的高管方面处于不利地位。自2019年1月1日起，康菲石油退休计划不再向新员工开放并重新聘用将根据康菲石油储蓄计划和相关补缺获得增强福利的人计划。有关KESRP的其他信息，请参见养老金福利开始于第105页.

遣散费计划和控制变更

我们维持计划，在某些情况下解决我们高管的离职问题，如下所述高管离职与控制权的变化开始于第109页。这种性质的计划在行业内很常见。我们的计划旨在帮助康菲石油吸引和留住高管。在我们的每一次遣散和改变下在控制遣散费计划中，高管必须终止与康菲石油的服务才能获得遣散费。在这些计划下，消费税总计福利不适用。

根据PSP、高管限制性股票单位计划和股票期权计划授予的奖励由收购人假定只有在控制事件和资格赛发生变更时才会加速终止雇用雇员(通常称为“双重触发”)。

可广泛使用的计划

我们的近地天体有资格参加与我们其他美国受薪员工相同的基本福利方案。这包括外籍人员福利；搬迁服务；医疗、牙科、视力、人寿和意外计划；健康储蓄账户；以及医疗保健和受抚养人护理费用的灵活支出安排。

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薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬治理

利益协调--股权和持股要求

我们重视使高管的利益与股东的利益保持一致。所有高管都必须遵守股权指导方针，首席执行官的基本工资指导方针是8倍(2023年生效的是6倍)，其他近地天体的基本工资指导方针是3至4倍。高管们有五年的时间来遵守股权准则。计入指导方针的持股包括：(1)员工个人、共同或以信托方式拥有的股份；(2)限制性股票和限制性股票单位；(3)合格储蓄或股权计划中拥有的股份，无论是否归属；以及(4)股票或不合格递延补偿计划中的单位，无论是否归属。不计入指导方针的持股包括PSP目标单位和未行使的股票期权。受指导方针约束的员工尚未达到所要求的股票持有量预计将持有从归属或赚取限制性股票、限制性股票单位(减去纳税股份)和行使股票期权(因支付行权价格而投标或扣留的股份和纳税股份)时收到的股份，从而及时满足其要求。举止。我们每个近地天体目前持有的股权倍数超过了我们既定的指导方针。

退还政策

根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)、萨班斯-奥克斯利法案或任何其他适用法律或上市标准的规定，康菲石油将退还支付或应付给任何高管的任何激励性薪酬(现金或股权)。遵守纽约证交所上市标准和美国证券交易委员会最终规则根据多德-弗兰克法案，人权委员会通过了一项重述追回政策于2023年10月2日生效。追回政策要求董事会收回激励性薪酬(现金或股权)在某些商业情况下支付，包括财务重述。该政策是对已经包含在我们的PSP、高管限制性股票单位计划、股票期权计划和其他计划的奖励文件使用公司权益的薪酬计划。这些文件允许HRCC或其他授予委员会暂停行使权利，拒绝履行已经请求的裁决，或在以下情况下取消授予的裁决高管人员从事我们认为对康菲石油有害的任何活动，包括不当行为(如挪用公款、欺诈、盗窃或泄露机密信息)或其他损害我们的业务、声誉或以及导致康菲石油不得不准备会计重述的不当行为。到目前为止，还没有近地天体受到任何追回的影响。

反质押与反套期保值

根据我们的内幕交易政策，禁止康菲石油董事、高级管理人员和所有其他员工质押公司股票、在保证金账户中持有公司股票或进行套期保值交易，包括使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。这项政策连同上文讨论的《股票持股准则》，有助于确保我们的近地天体和其他高级官员继续承受股票持股的风险和回报。

股权赠与做法

当HRCC向近地天体授予业绩股单位、高管限制性股票单位或其他股权授予时，单位的公允市场价值或期权或其他股权的行权价格是根据平均值确定的股票在授予日(或前一个营业日，如果在授予日休市)的最高和最低价格。就授予该等奖励而言，我们采用授予日期前10个交易日的平均收市价。业绩单位和执行限制性股票单位的授予一般在HRCC 2月份的会议(日期至少提前一年确定)上进行，如果是新的雇用，在开始雇用之日或HRCC批准之日，以较晚者为准。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

法律和监管方面的考虑

在根据我们的薪酬计划设计、实施和确定薪酬时，我们按照我们的薪酬理念行事，并相信通过支持长期价值创造的薪酬计划来吸引、留住和激励我们的员工符合我们股东的最佳利益。然而，我们也考虑到了与各种形式的薪酬相关的各种税收、会计和披露规则。我们已检讨和考虑根据《国税法》第162(M)条对高管薪酬的扣减，并设计递延薪酬计划，以期符合或豁免《国税法》第409a条的规定。我们通常寻求在可能的情况下保留高管薪酬的税收减免，并与我们将薪酬与业绩挂钩的做法相称。尽管如此，当HRCC认为这样做符合我们股东的最佳利益时，康菲石油给予了不能完全减税的补偿，康菲石油保留在未来这样做的权利。

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人力资源和薪酬委员会报告

与管理层一起审查。人权事务协调委员会已检讨及讨论“薪酬问题的探讨与分析“在这份委托书中向管理层成员介绍。

与独立高管薪酬顾问进行讨论。HRCC已与独立高管薪酬咨询公司FW Cook讨论了康菲石油的高管薪酬计划，以及HRCC做出的具体薪酬决定。FW Cook直接由HRCC保留，独立于管理层。人权协调委员会已收到FW Cook的书面披露，确认FW Cook没有为康菲石油完成其他工作，并已与FW Cook讨论了独立于康菲石油的事宜，并相信FW Cook一直独立于管理层。

向康菲石油董事会推荐。根据上文所述的审查和讨论，人权委员会建议董事会“薪酬问题的探讨与分析“已列入康菲石油关于附表14A的委托书(并以参考方式载于康菲石油截至2023年12月31日的10-K表格年度报告)。

康菲石油人力资源与薪酬委员会

杰弗里·A·约雷斯椅子丹尼斯·V·阿里奥拉
同性恋Huey Evans CBE
莎米拉·穆利根
阿尔琼·N·穆尔蒂
罗伯特·A·尼布洛克

人力资源和薪酬委员会的相互联系和内部参与

于截至2023年12月31日止年度内，彼等概无出任(1)另一实体薪酬委员会(或履行同等职能之其他董事会委员会，或如无该等委员会，则为整个董事会)之成员，其一名执行人员曾担任吾等人力资源中心之成员；(2)另一实体之董事之成员，其其中一名执行人员曾担任本公司之人力资源协调中心之成员；或(3)另一实体薪酬委员会(或履行同等职能之其他董事会委员会，如无任何该等委员会，则为整个董事会)之成员，其一名执行人员曾担任吾等一名董事。此外，于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无成员(1)为康菲石油或本公司任何附属公司之高级职员或雇员；(2)曾为康菲石油或本公司任何附属公司之高级职员或雇员；或(3)无任何其他须予披露的关系根据适用的规则。

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目录表

高管薪酬表

下表和随附的叙述性披露提供了2023年支付给康菲石油首席执行官和其他近地天体的总薪酬信息。另请参阅我们对两国关系的讨论。薪酬问题的探讨与分析“添加到这些表中的”2023年高管薪酬分析及结果“开始于第84页.下表所列数据包括2023年康菲石油或其任何附属公司向近地天体支付的金额。

薪酬汇总表

这个薪酬汇总表下文反映2023年的赚取金额，以及截至2023年的业绩期间的非股权激励计划薪酬。该表不包括我们美国通常可获得的福利成本。我们的医疗、牙科、视力、人寿和意外保险计划、残疾和健康储蓄账户以及医疗保健和家属护理费用的灵活支出账户安排。我们所有的近地天体都是美国的—基于受薪员工。

名称和 主体地位		年			薪金(1)		奖金(2)		库存 奖项(3)			选择权 奖项		非股权 激励计划 补偿(4)			变化 养老 价值和 不合格 延期 补偿 收益(5)			所有其他 补偿(6)			总计
R.M.兰斯董事长兼首席执行官 执行主任		2023		$	1,742,500		$ -		$	14,842,125		$ -		$	3,737,663		$	-		$	448,385		$	20,770,673
		2022			1,685,833		-			14,308,868		-			3,425,614			-			552,024			19,972,339
		2021			1,615,000		-			14,405,706		-			5,038,800			2,515,751			311,383			23,886,640
小W.L.布洛克执行副总裁 总裁和酋长 财务总监		2023			1,004,976		-			5,141,485		-			1,469,777			2,350,206			226,476			10,192,920
		2022			953,556		-			3,903,751		-			1,211,016			870,570			595,849			7,534,742
		2021			897,456		-			4,455,707		-			1,705,166			163,849			938,332			8,160,510
K.B.罗斯高级副总裁， 法律，总法律顾问， 和公司秘书		2023			947,320		-			3,242,925		-			1,169,940			178,260			180,104			5,718,549
		2022			915,976		-			3,223,715		-			1,105,125			144,046			153,171			5,542,033
		2021			821,724		-			3,001,461		-			1,389,535			96,376			99,931			5,409,027
N.G.奥兹执行副总裁 下议院主席48		2023			840,056		-			2,764,013		-			1,037,469			1,473,838			239,438			6,354,814
		2022			760,668		-			3,148,392		-			879,104			434,433			123,171			5,345,768
		2021			-		-			-		-			-			-			-			-
D.E.马克龙执行副总裁 总裁，战略， 可持续性和 技术		2023			901,468		-			2,829,150		-			1,113,313			658,202			119,479			5,621,612
		2022			848,544		-			2,939,466		-			1,023,768			-			122,658			4,934,436
		2021			798,624		-			3,231,408		-			1,350,473			53,897			86,430			5,520,832

(1)	包括根据关键员工递延补偿计划(“KEDCP”)自愿递延的任何金额。
(2)	我们针对员工的主要短期激励薪酬安排(可变现金激励计划或“VCIP”)具有由人力资源协调委员会制定的绩效衡量标准，并在2023年绩效期间的绩效结果非常不确定的时候传达给员工，包括近地天体。在向近地天体支付任何款项之前，人权协调委员会必须确定这种业绩衡量标准下的成就水平。由于这一过程，根据VCIP支付的金额显示在非股权激励计划薪酬列，而不是奖金列。
(3)	所示金额代表根据FASB ASC主题718确定的绩效股票计划(“PSP”)和高管限制性股票计划所列各年度奖励的总授予日期公允价值。请参阅“员工福利计划“康菲石油的《2023年年报10-K表合并财务报表附注》附注16一节，讨论本决定所用的相关假设。对于为方案规划方案第23号和2023年执行预算执行单位颁发的奖项，授予日期的公允价值为112.50美元，但如股权授予惯例 概述于第95页 奖励采用授权日前10个交易日收盘价的平均值(112.658美元)。即使目标薪酬不变，这些值之间的差异也会每年增加或减少报告的金额。《华尔街日报》股票奖专栏中2023个奖项的详细细目薪酬汇总表下一页：

98      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

2023年获得的赠款

			PSP					行政人员限制 股票单位计划
	名字		股份(#)			价值		股份(#)			价值			总价值
	R.M.兰斯		85,754		$	9,647,325		46,176		$	5,194,800		$	14,842,125
	小W.L.布洛克		34,834			3,826,360		11,690			1,315,125			5,141,485
	K.B.罗斯		19,352			2,177,100		9,474			1,065,825			3,242,925
	N.G.奥兹		16,494			1,855,575		8,075			908,438			2,764,013
	D.E.马克龙		16,346			1,838,925		8,802			990,225			2,829,150

	私营部门方案的奖励金数额涉及所列每一年度开始的三年业绩期间。PSP的履约期一般为三年。自该计划开始以来，每年都有一个新的绩效周期开始，因此在任何时候都会有三个重叠的绩效周期在进行。 显示的2021年数额包括方案规划编制计划21 2021年1月至2023年12月执行期的全部初步目标，以及2021年期间因晋升而为任何持续执行期间设定的任何增量目标(布洛克先生和马克龙先生于2021年晋升)。显示的2022年数额包括方案规划编制计划22 2022年1月至2024年12月执行期的全部初始目标，以及2022年期间因晋升(奥兹先生于2022年晋升)而在任何持续执行期内设定的任何增量目标。显示的2023年数额包括2023年1月至2025年12月方案规划编制计划第23执行期间的全部初始目标，以及2023年期间因晋升(布洛克先生于2023年晋升)而为任何持续执行期间设定的任何递增目标。 数额按每一年的目标列示，因为在为适用的业绩期间设定目标时，最有可能实现目标。如果以公司业绩的最高水平进行支付，所显示的金额将比所示目标增加一倍，尽管实际支付的价值将取决于支付时的股票价格和应计股息等值单位。如果支付的金额是最低水平，金额将降至零。在设定目标后，不会根据概率的任何变化对以前年度显示的目标进行调整。由于近地天体的升级或降级而导致的目标变化将在升级或降级所在的年份显示为奖励，即使这些奖励可能与较早一年开始的计划期间有关。 2021年授予的方案规划方案21目标奖(2021年1月至2023年12月)的授予日期公允价值列于2021年的表中，任何因晋升而增加的目标奖将在授予目标奖的当年列出。人权委员会在其2024年2月的会议上核准了与方案支助计划21目标有关的实际支出。根据该项核准，2024年2月向近地天体支付的款项(按结算日的公平市价显示)如下：兰斯先生，339,301个单位，价值37,453,741美元；布洛克先生，106,856个单位，价值11,795,300美元；罗斯女士，73,017 uNITS价值8,059,982美元；奥兹先生，65,048套，价值7,180,323美元；Macklon先生，75,201套，价值8,301,062美元。这些金额不会出现在薪酬汇总表。根据奖励的条款和条件，参与者可以在表演期开始之前选择将全部或部分奖励价值推迟到KEDCP。请参阅非限定延期补偿开始于第107页以获取更多信息。 对于2012年及以后开始的PSP，结算将以现金形式进行，而不是非限制性股票。对于2013年及以后开始的计划期间的目标奖励，归属期间在履约期结束后不久结束，但在因死亡、裁员或退休、或在残疾或控制权变更后终止的情况下，归属期间在特殊终止事件发生时结束，尽管和解的时间保持不变。对于2013年之前开始的计划，员工可能在绩效期间开始之前选择将限制的失效推迟到离职后。对于2013年及以后开始的PSP，员工可以选择在绩效期间开始之前将部分或全部和解金额推迟到KEDCP中。
(4)	包括根据VCIP支付的金额和自愿递延给KEDCP的VCIP金额。请参阅非限定延期补偿开始于第107页了解更多信息。另请参阅上一页的注释2。
(5)	金额为康菲石油维持的所有退休金计划下的近净资产福利现值的精算增幅，按与康菲石油财务报表所用假设一致的利率、贴现率及死亡率厘定。主要由于这些精算因素，从2022年到2023年，兰斯先生的津贴现值减少了287 376美元。根据美国证券交易委员会规则，不允许在本栏中包含小于0美元的值，上一页将显示金额为零。 利率和贴现差饷- 利率假设的变化对养老金价值有重大影响，利率较高的时期会减少所报告的精算值，反之亦然。在确定现值时使用的贴现率假设和从假设退休年龄到当前年龄的贴现期也可能对养恤金价值产生影响，较高的贴现率会导致报告的精算值减少，反之亦然；较短的贴现期会导致报告的精算值增加，反之亦然。

2024年委托书      99

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目录表

高管薪酬表

	最终平均薪酬和服务积分— 计入贷方的服务年限和薪酬的增加也是福利应计金额的因素。每增加一年的服务、信贷和加薪，通常都会导致报告的精算值增加。这只适用于兰斯、布洛克和奥兹，他们是仅有的参与康菲石油美国养老金计划最终平均收入头衔的近地天体。看见养老金福利开始于第105页有关此代理声明的详细信息，请参阅。
(6)	正如在“薪酬问题的探讨与分析“开始于第66页在本次委托书中，康菲石油为其高管提供了多项薪酬福利安排。下表反映了2023年根据这些安排赚取的数额。我们已经排除了我们在美国的受薪员工通常可以获得的福利成本，例如我们的医疗、牙科、视力、人寿和意外计划、残疾和健康储蓄以及灵活的支出账户安排。我们所有的近地天体都是美国的受薪员工。除另有说明外，其他所有赔偿金均按康菲石油实际支付的费用确定：

	名字		个人 使用 公司 飞机(a)			业务 相关 使用 公司 飞机(b)			匹配 馈赠 计划(c)			其他(d)			税费和 金融 规划(e)			外籍(f)			执行人员 集体生活 保险 保费(g)			税收 报销 总括(h)			匹配 投稿 在.之下 纳税资格 储蓄 平面图(i)			公司 投稿 非， 合格 已定义 贡献 平面图(j)			总计
	R.M.兰斯		$	100,354		$	62,965		$	-		$	52,171		$	15,000		$	-		$	10,476		$	7,074		$	39,600		$	160,745		$	448,385
	小W.L.布洛克			-			-			10,000			17,798			15,000			61,350			6,042			754			39,600			75,932			226,476
	K.B.罗斯			-			-			10,000			23,574			15,203			-			5,695			16,714			39,600			69,318			180,104
	N.G.奥兹			2,972			45,258			10,000			57,045			15,000			-			5,051			7,558			39,600			56,954			239,438
	D.E.马克龙			-			-			10,000			433			-			-			5,420			-			39,600			64,026			119,479

(a)	康菲石油的全面安全计划要求首席执行官兰斯先生乘坐公司的飞机，除非全球安全部确定其他安排构成可接受的风险。所有其他近地天体都被允许将飞机用于预先批准的个人旅行。金额是康菲石油个人使用飞机的大约总增量成本，包括任何家庭成员或私人客人的旅行。通过计算每架飞机在这一年中的变动成本，除以该飞机飞行的总里程数，并将结果乘以该年为个人使用的里程数，确定了大约总的增量成本。但是，如果有与某一次旅行有关的可确定费用--如燃料、机场着陆费或留在私人旅行地点的飞机人员的食宿--这些数额是单独确定的，并列入上表。所列数额包括与飞往机库或其他地点的无乘客航班(通常称为“空头”航班)有关的增支费用，这些航班是由近地天体非商务使用飞机引起的。从2021年开始，兰斯先生与该公司签订了航空租赁协议，根据该协议，对某些私人性质的航班提供补偿，但受联邦航空局的限制。上表中的数额反映了扣除偿还后的增支费用总额。租赁补偿分配给与之相关的航班，但由于租赁管理的原因，可能会在不同的年份支付。
(b)	康菲石油的高管应公司的要求参加了社区、大学和慈善组织。在某些情况下，公司飞机被用来支持这些活动以及与行政人员履行职责无关的其他活动。当这些活动被认为与高管职责的履行没有完整和直接的关系时，我们将康菲石油的累计增量成本包括在本专栏中。在确定这些数额时，采用了附注(A)中讨论的确定大约合计增量费用的相同准则。
(c)	康菲石油维持着一项匹配礼物计划，根据该计划，员工向符合条件的教育或慈善机构赠送的某些礼物将得到匹配。对于高管来说，该计划与每个计划年的匹配金额最高可达1万美元。管理该计划可能会导致我们在一个财政年度内由于处理索赔的滞后而支付超过限额的费用。
(d)	本栏中的金额代表其他津贴和个人福利，包括在公司会议或活动中向员工及其配偶进行演示的成本、出席此类会议或活动的配偶和其他嘉宾的费用报销，以及与执行此类演示、会议或活动所产生的任何其他个人福利或津贴(主要是食品、饮料和交通)不完整和直接相关的任何其他个人福利或津贴的总增量成本。还包括根据我们的综合安全计划提供的增强的家庭安全、交通安全和其他保护服务的任何总增量成本。作为职责的一部分，除了在公司的休斯顿总部工作外，奥兹还需要在公司位于德克萨斯州米德兰的办公室工作，该办公室是公司二叠纪盆地资产的战略运营中心。大约有840名员工在这个办公室工作。在米德兰工作期间，奥兹住在公司购买的房子里，开的是公司租来的汽车。显示给奥兹的金额包括公司在奥兹使用的日子里的房屋实际成本，以及公司在奥兹使用的日子里租用汽车的实际成本。
(e)	所列数额反映了与税务、遗产和财务规划有关的专业咨询的费用。2023年的最高福利是15,000美元，外加顾问与高管会面时产生的任何差旅费用。没有为这些成本提供税收总额。
(f)	Bullock先生之前被分配到新加坡，Macklon先生之前被分配到美国的英国工资单上。这些金额反映了根据我们的标准政策在员工所在国家以外提供此类服务的净外派人员福利，这些金额包括与此类外派任务和福利相关的增加的税收成本。上表显示的金额还反映了我们的外籍人员服务政策下的修订税收均衡化和类似的付款，这些付款是在2023年期间支付或收到的，但适用于前几年的收入，但在前几年未知或无法以任何合理的准确程度进行估计。这些金额在得知或通过纳税申报备案过程中收到时退还给康菲石油。表中不包括小于0美元的金额，这些金额主要涉及在外籍人士纳税保护程序的正常过程中退还给康菲石油的可能与上一时期有关的税款。马克龙提到的金额应该是负29,112美元。

100      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

(g)	所示金额反映了康菲石油为高管团体人寿保险支付的保费(承保范围相当于年薪的两倍)与向非执行员工提供的基本人寿保险的成本(承保范围相当于年薪)之间的总增量成本。此外，包括近地天体在内的某些员工有资格购买集团可变万能人寿保险，而康菲石油无需支付任何增量费用。
(h)	所列款项是康菲石油支付的与该雇员发生的某些税款有关的款项。这些税收主要是在康菲石油要求家人或其他客人陪同员工参加活动时产生的，因此员工被视为个人使用公司资产(例如，当配偶陪同员工乘坐公司飞机时)。康菲石油认为，这类费用被恰当地定性为业务费用，如果员工按照适用的税法计算了收入，康菲石油一般会报销增加的税收成本。
(i)	根据其符合纳税条件的固定缴费计划的条款，康菲石油对包括近地天体在内的符合条件的员工的账户进行匹配缴费和非选择性拨款。
(j)	根据其非限定缴费计划的条款，康菲石油向包括近地天体在内的合格员工的账户缴费。请参阅叙事、表格和注释非限定延期补偿开始于的部分第107页以获取更多信息。

基于计划的奖励表

这个基于计划的奖励表显示近地天体参与下文所述的奖励补偿安排。

标题下的栏目非股权激励计划奖励下的估计未来支出显示有关VCIP的信息。表中显示的金额适用于2023计划年，每个参与者的VCIP目标的最小值为零，最大值为200%；显示的金额并不代表该计划年的实际支出。2023年计划年度的实际支出是在2024年2月支付的，如薪酬汇总表在……上面第98页在非股权激励计划薪酬纵队。根据KEDCP，奖励有资格自愿推迟。

标题下的栏目股权激励计划奖励下的估计未来支出显示有关PSP的信息。表中显示的是与2023年至2025年计划期间相关的2023年薪酬设置的金额，以及之前绩效期间的任何晋升补助金，并不代表该计划年度的实际支出。这些奖励应计股息等价物，在业绩期间再投资于额外的限制性股票单位，并在适用的基础奖励归属时支付。股息等价物不是以优惠利率支付的，而是在普通股支付股息的同时计入贷方。根据KEDCP，以现金结算的裁决有资格自愿延期。在PSP下的2023年方案年，HRCC制定了目标，并在HRCC 2023年2月的定期会议上授予了奖项。

这个所有其他股票奖励列反映了根据高管限制性股票单位计划授予的奖励。所示的高管限制性股票单位计划奖励是在目标获得批准的同一天授予的，在三年期限结束时授予，并应计股息等价物，在业绩期间再投资于额外的限制性股票单位，并在适用的基础奖励归属时进行股票结算。股息等价物不是以优惠利率支付的，而是在普通股支付股息的同时计入贷方。对于执行限制性股票单位计划下的2023计划年度，HRCC在2023年2月的定期会议上设定了目标并授予了奖励。

2024年委托书      101

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目录表

高管薪酬表

				估计的未来支出 非股权激励计划奖(2)								预计未来支出 在股权激励计划下 奖项(3)				所有其他 库存 奖项： 数 的股份 的库存 或单位(4) (#)		所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项(#)		锻炼 或基地 价格 选项 奖项 平均值 价格 （美元）		锻炼 或基地 价格 选项 奖项 结业 价格 （美元）		授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(5)
名字		授予日期(1)		阀值 ($)		目标 ($)			极大值 ($)			阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
R.M.兰斯				$ -		$	2,875,125		$	5,750,250		-	-	-		-		-		$ -		$ -		$	-
		2/14/2023		-			-			-		-	85,754	171,508		-		-		-		-			9,647,325
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		46,176		-		-		-			5,194,800
小W.L.布洛克				-			1,130,598			2,261,196		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	21,709	43,418		-		-		-		-			2,442,263
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		11,690		-		-		-			1,315,125
		3/1/2023		-			-			-		-	3,785	7,570		-		-		-		-			399,147
		3/1/2023		-			-			-		-	4,488	8,976		-		-		-		-			473,282
		3/1/2023		-			-			-		-	4,852	9,704		-		-		-		-			511,668
K.B.罗斯				-			899,954			1,799,908		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	19,352	38,704		-		-		-		-			2,177,100
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		9,474		-		-		-			1,065,825
N.G.奥兹				-			798,053			1,596,106		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	16,494	32,988		-		-		-		-			1,855,575
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		8,075		-		-		-			908,438
D.E.马克龙				-			856,395			1,712,790		-	-	-		-		-		-		-			-
		2/14/2023		-			-			-		-	16,346	32,692		-		-		-		-			1,838,925
		2/14/2023		-			-			-		-	-	-		8,802		-		-		-			990,225

(1)	所显示的授予日期是人力资源协调委员会批准目标奖励的日期，如果是根据PSP按比例计算的晋升奖励，则为晋升的生效日期。就布洛克而言，他的晋升从2023年3月1日起生效。
(2)	门槛和最高奖励基于VCIP下的计划条款。实际获得的奖励可以从公司业绩目标奖励的零到200%不等，其中包括对个人业绩的负面酌情调整。数额反映在业绩期间结束后按门槛、目标和最高业绩水平进行的VCIP项下的估计现金支出。 估计数额是根据每个近地天体在2023年业绩期间的适用年度目标和基本工资计算的，包括该年度的任何加薪。虽然计划条款也会根据减薪情况自动调整，但上表中并未反映这些情况。如果没有达到业绩的门槛水平，那么支出可以是零。人权协调委员会还保留自由裁量权，可以对VCIP项下的近地天体奖励作出负面的个人业绩调整。VCIP项下2023年的实际支出以2023年的实际基本工资为基础，并反映在非股权激励计划薪酬专栏中的薪酬汇总表在……上面第98页.
(3)	PSP的门槛和最高奖励是基于计划规定的。根据PSP获得的实际奖励可以从零到奖励的200%。罗斯女士和奥兹先生还获得了PSP 23(2023-2025年)10%的初步奖励，以表彰他们在2022年的不同表现。
(4)	这反映了对高管限制性股票单位计划的奖励。执行限制性股票单位奖励只能向下调整。
(5)	对于股权激励计划奖励，这些金额代表根据FASB ASC主题718确定的PSP下授予日期目标水平的公允价值，并反映在股票大奖列中的薪酬汇总表在……上面第98页。在授予PSP或执行限制性股票单位奖励时实现的实际价值取决于此类奖励结算时的市场价格。有关厘定中使用的相关假设的讨论，请参阅康菲石油2023年年报10-K表中合并财务报表附注16中的“员工福利计划”部分。

102      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

财政年度结束时的杰出股票奖励

这个财政年度结束时的杰出股票奖励该表用于显示以近地天体持有的康菲石油股票衡量的股权奖励。下表反映了截至2023年12月31日的未偿还股票期权奖励以及未归属和未赚取的股票奖励(基于时间和业绩)，假设每股市值为116.07美元(该公司普通股在2023年12月29日的收盘价)。

		期权大奖(1)									股票大奖(3)
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练(2)		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使		权益 激励 计划大奖： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#)		选择权 锻炼 价格			选择权 期满 日期		数量 股票或 库存单位 那些还没有 既得利益(#)			市场价值 股份或单位 的股票 尚未授予			权益 激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得利益(#)(9)		权益 激励 计划大奖： 市场或 派息值 不劳而获的 股份、单位、 或其他权利 他们有 未归属
R.M. 兰斯		607,000		-		-		$	69.2450		02/17/2025		-			$	-		-		$	-
		819,900		-		-			33.1250		02/16/2026		-				-		-			-
		506,800		-		-			49.7550		02/14/2027		-				-		-			-
		-		-		-			-		-		629,114	(4)			73,021,318		198,909			23,087,362
W.L. 布洛克		45,200		-		-			69.2450		02/17/2025		-				-		-			-
		81,000		-		-			33.1250		02/16/2026		-				-		-			-
		71,200		-		-			49.7550		02/14/2027		-				-		-			-
		-		-		-			-		-		152,145	(5)			17,659,418		62,858			7,295,883
K.B. 玫瑰		-		-		-			-		-		92,313	(6)			10,714,766		46,033			5,343,001
N.G. 孩子		24,300		-		-			49.7550		02/14/2027		-				-		-			-
		-		-		-			-		-		77,232	(7)			8,964,278		38,989			4,525,491
D.E. 麦克伦		-		-		-			-		-		94,395	(8)			10,956,404		40,628			4,715,685

(1)	表中列出的所有选项的最长行使期限为自授予之日起十年。在某些情况下，行使期限可能较短，在某些情况下，选择权可能被没收和取消。表中列出的所有奖项都有相关的转让限制。
(2)	本栏所示期权在2020年或之前几年已授予并可行使(尽管在某些终止情况下，期权仍有可能被没收)。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，期权可以三分之一的增量行使。
(3)	2023年向近地天体提供的股票奖励包括：(A)根据PSP规定的长期奖励奖励；或(B)根据执行限制性股票单位方案规定的长期限时奖励。股票奖励显示在标题为未归属的股份或股额及未归属的股份或股额的市值继续对可转让性有限制。所显示的股票奖励反映了纽约证券交易所报道的康菲石油普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价(116.07美元)。所显示的股份或单位的数量是四舍五入到最接近的整数份额，但相关价值是基于实际的股份数量(包括零碎股份)，总价值四舍五入到最接近的美元。 数额包括2023年12月终了的业绩期间的方案支助计划奖励(方案规划方案21)，如目标所示。在2024年2月的会议上，人权理事会核准了近地天体在该执行期间的最后付款数额如下：兰斯先生，339,301个单位；布洛克先生，106,856个单位；罗斯女士，73,017个单位；奥兹先生，65,048个单位；马克龙先生，75,201个单位。薪酬汇总表。根据PSP，股票奖励以限制性股票单位(RSU)或限制性股票的形式进行，前者已在最近的奖励中使用。两者的条款和条件基本相同，要求在离职之前限制可转移性，尽管从2008年之后到2013年之前的绩效期间，限制将从授予之日起五年内失效，除非雇员在绩效期间开始之前选择将这种限制的失效推迟到离职。对于2012年后开始的表演期，限制将在赠款后三年失效，奖励将以现金支付。除适用五年条款的情况外，如果离职不是由于死亡、残疾、裁员或退休造成的，在行政人员年满55岁并服务五年后，或在控制权发生变化后，预计将发生没收，尽管HRCC有权放弃没收。限制性股票奖励有投票权并支付股息。RSU奖项没有投票权。2018年前根据PSP授予的RSU支付股息等价物，但在适用的业绩期间结束之前，不会就根据PSP作出的奖励支付或累算股息等价物。2018年根据PSP授予的RSU及以后应计股息等价物，在业绩期间再投资于额外的RSU。股息或股息等价物不以优惠利率支付，股息等价物与普通股股息同时支付。近地天体在2001年11月17日之前持有的限制性股票，在康菲石油公司和菲利普斯石油公司完成合并之前转换为RSU，原有的限制仍然有效。项目计划22(2022年1月至2024年12月)和项目计划23(2023年1月至2025年12月)下持续执行期间的奖励)列于题为股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量，股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值。不能保证在相关服务期间结束后，这些奖励将达到、低于或高于目标，因为是否为近地天体提供实际赠款以及任何实际赠款的数额由人权协调委员会酌情决定。

2024年委托书      103

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目录表

高管薪酬表

	金额还包括2021年2月、2022年2月和2023年2月授予的高管限制性股票单位计划奖励。根据高管限制性股票单位计划，股票奖励以RSU的形式进行。这些单位的条款和条件要求对转让进行限制，从授予之日起三年。如果离职不是由于死亡、残疾、裁员或退休造成的，在行政人员年满55岁并服务五年后，或在控制权发生变化后，预计将在离职时发生没收，尽管HRCC有权放弃没收。一旦限制失效，结算将以库存形式进行。RSU奖项没有投票权。持有的RSU上的股息等价物(如果有)将再投资于额外的RSU。股息等价物与普通股的股息在同一时间和相同的比率支付，而不是以优惠的比率支付。行政限制性股票单位计划下的奖励显示在题为未归属的股份或股额单位数. 金额还包括与前几个时期授予的限制性股票和RSU奖励。提供此类奖励的计划和方案规定，以限制性股票和RSU形式进行的奖励应以这种形式持有，直到接受者退休(关于2009年前作出的奖励)或更早的八年或退休(关于2009年至2012年作出的奖励)，可以选择持有到退休，或三年(关于2013年或更晚的奖励)，最后一次以现金支付(除非自愿递延到关键员工递延补偿计划中的账户)。如果这类奖励在相关业绩期间结束时立即授予，这是限制性股票计划的典型做法，则本栏反映的奖励金额对于2012年之前的年份将为零。
(4)	包括6,780股LT限制性股票IP X-PSP I首字母关于PSP八和PSP八尾部的71,789个RSU；兰斯先生选择推迟到服务分离时才解除对PSP八和PSP八尾部的限制；与2021年赠款有关的116,510个执行RSU，其限制从授予之日起三年失效，将以股票结算；与2022年赠款有关的57,087个执行RSU，其限制从赠款之日起三年失效，将以股票结算；与2023年赠款有关的46 041个执行责任单位，其限制自授予之日起三年到期，将以股票结算；224,703个执行责任单位与PSP 21目标奖的赠款有关。人权委员会在其2024年2月的会议上核准了与方案支助计划21目标有关的实际支出，根据这项决定，兰斯先生收到了339,301个单位的支出。对PSP 21赔偿的限制于2024年2月13日失效，赔偿以现金结算，尽管员工可能在绩效期间开始之前选择将部分或全部和解推迟到KEDCP。对于某些奖励，兰斯自愿选择推迟取消限制，直到退役，这些奖励继续出现在表格中。随后的选举也可能影响这些奖励的最终支付时间。
(5)	包括与PSP I最终支出赠款有关的24 356个RSU--PSP VI，其限制在脱离服务后失效；与2021年赠款有关的31,177个执行RSU，其限制从授予日起三年失效，将以股份结算；与2022年赠款有关的14,191个执行RSU，其限制从授予日起三年失效，将以股票结算；与2023年赠款有关的11,655个执行RSU，其限制从授予日起三年失效，将以股票结算；以及与PSP 21目标奖励赠款有关的70,766个RSU。人权委员会在其2024年2月的会议上核准了与21世纪方案规划奖目标有关的实际支出，根据这一决定，布洛克先生收到了106,856个单位的支出。对PSP 21赔偿的限制于2024年2月13日失效，赔偿以现金结算，尽管员工可能在绩效期间开始之前选择将部分或全部和解推迟到KEDCP。随后的选举也可能影响这些奖励的最终支付时间。
(6)	包括与2021年授予相关的22,792个执行RSU，其限制自计划授予日起三年到期，将以股票结算；与2022年授予相关的11,720个执行RSU，其限制自计划授予日起三年到期，将以股票结算；与2023年授予相关的9,446个执行RSU，其限制自授予日起三年到期，将以股票结算；以及48,356个与PSP 21目标奖的授予相关的RSU。人权委员会在2024年2月的会议上核准了方案支助计划21目标的实际付款，根据这一决定，Rose女士收到了73 017个单位。对PSP 21赔偿的限制于2024年2月13日失效，赔偿以现金结算，尽管员工可能在绩效期间开始之前选择将部分或全部和解推迟到KEDCP。随后的选举也可能影响这些奖励的最终支付时间。
(7)	包括与2021年授予相关的16,731个执行RSU，其限制自计划授予日起三年到期，将以股票结算；与2022年授予相关的9,061个执行RSU，其限制自计划授予日起三年到期，将以股票结算；与2023年授予相关的8,362个执行RSU，其限制自授予日起三年到期，将以股票结算；43,078个RSU与PSP 21目标奖的授予有关。人权委员会在其2024年2月的会议上核准了与PSP 21奖励目标有关的实际支出，根据这一决定，奥兹先生收到了65,048个单位的支出。对PSP 21赔偿的限制于2024年2月13日失效，赔偿以现金结算，尽管员工可能在绩效期间开始之前选择将部分或全部和解推迟到KEDCP。随后的选举也可能影响这些奖励的最终支付时间。
(8)	包括与2021年授予相关的24,380个执行RSU，其限制自计划授予日起三年到期，将以股票结算；与2022年授予相关的11,098个执行RSU，其限制自计划授予日起三年到期，将以股票结算；与2023年授予相关的9,115个执行RSU，其限制自授予日起三年到期，将以股票结算；以及49,802个与PSP 21目标奖的授予相关的RSU。人权委员会在其2024年2月的会议上核准了与21世纪方案规划目标有关的实际支出，根据这一决定，Macklon先生收到了75,201个单位。对PSP 21赔偿的限制于2024年2月13日失效，赔偿以现金结算，尽管员工可能在绩效期间开始之前选择将部分或全部和解推迟到KEDCP。随后的选举也可能影响这些奖励的最终支付时间。
(9)	反映了战略规划编制方案目前执行期间在2022年1月开始的执行期间的潜在索偿单位奖(兰斯先生，110 109个目标单位；布洛克先生，36 477个目标单位；罗斯女士，25 993个目标单位；奥兹先生，21 909个目标单位；马克龙先生，23 701个目标单位)和2023年1月(兰斯先生，88 800个目标单位；布洛克先生，26 381个目标单位；罗斯女士，20 039个目标单位；奥兹先生，17 080个目标单位；马克龙先生，16 927个目标单位)。不能保证在相关的实施期结束后，这些奖励将达到、低于或高于目标，因为是否向近地天体提供实际赠款以及为近地天体提供的任何实际赠款的数额由人权委员会酌情决定。

104      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

期权行权和既得股票

这个期权练习和既得股票表用于显示在2023年由近地天体行使的期权或归属于近地天体的股票奖励以康菲石油股票衡量的股权奖励。

		期权大奖(1)					股票大奖(1)
名字		股份数量 收购日期 练习(#)		已实现的价值 行使时			股份数量 收购日期 归属(#)			已实现的价值 于归属时
R.M. 兰斯		569,400		$	32,272,738		309,369	(2)		$	32,477,219
W.L. 布洛克		-			-		73,584	(2)			7,725,018
K.B. 玫瑰		-			-		66,876	(3)			7,034,023
N.G. 孩子		-			-		37,061	(4)			3,888,406
D.E. 麦克伦		-			-		57,327	(4)			6,014,793

(1)	所显示的股份或单位的数量是四舍五入到最接近的整数份额，但相关价值是基于实际的股份数量(包括零碎股份)，总价值四舍五入到最接近的美元。
(2)	包括2020年授予的行政限制性股票单位计划奖励的RSU和PSP 20的RSU，其限制在授予日期三周年后失效。PSP 20以现金结算，尽管雇员可能在履约期开始之前选择将部分或全部结算推迟到KEDCP。包括2023年授予的执行RSU，其限制已失效，以满足所需的预扣税款。
(3)	包括2020年授予的行政限制性股票单位计划奖励的RSU和PSP 20的RSU，其限制在授予日期三周年后失效。PSP 20以现金结算，尽管雇员可能在履约期开始之前选择将部分或全部结算推迟到KEDCP。包括在2021年、2022年和2023年授予的执行RSU，其限制已失效，以满足所需的预扣税。
(4)	包括2020年授予的行政限制性股票单位计划奖励的RSU和PSP 20的RSU，其限制在授予日期三周年后失效。PSP 20以现金结算，尽管该雇员可能在业绩期间开始之前选择将部分或全部结算推迟到KEDCP。

养老金福利

我们为美国员工制定的固定收益养老金计划是康菲石油退休计划(“CPRP”)。根据《国税法》第401(A)条，CPRP计划具有纳税资格。我们的近地天体还参与了不合格的康菲石油关键员工补充退休计划。

CPRP由多个不同期限的头衔组成，每个头衔对应不同的养恤金公式。近地天体在任何时候只有资格参加一个头衔，但可能冻结了一个或多个其他头衔下的福利。福利按标题在下表中列出，所有近地天体都归入方案方案下的福利。每个标题允许以几种年金类型或一笔一次性付款的形式支付，但所有选项都被认为在精算上是等同的。自2019年1月1日起，CPRP禁止新员工和重新聘用有资格根据康菲石油储蓄计划和相关补足计划获得增强福利的额外福利应计。

所有CPRP头衔的正常退休被定义为65岁或雇用终止日期较晚的日期，但标题II的参与者可在任何年龄终止雇用时领取既得福利。根据第一章，提前退休的年龄为55岁，服务年限为5年。根据第四章，提前退休的年龄可为50岁，服务年限为10年。根据标题一，在60岁或之后开始的福利不减少提前退休福利，但在60岁之前支付福利的每一年，提前退休福利每年减少5%(按月计算)。根据第四章，从60岁开始或之后开始的福利的提前退休福利不减少，但对于在60岁之前支付福利的50岁至57岁每年减少5%(按月比例计算)，对于在60岁之前支付福利的57岁起每年每年减少4%(按月计算)。根据第一章或第四章的条款，兰斯先生、布洛克先生和奥兹先生有资格在2023年底提前退休。

第一章和第四章规定的年度养恤金是以正常退休或提前退休开始的单一终身年金的形式支付的数额，等于1.6%乘以参与人的养恤金补偿金乘以计入贷记的服务年限，减去相当于1.5%乘以参与人的年度基本社会保障福利乘以记入贷记的服务年限的社会保障津贴抵销部分。就第一编而言，养恤金补偿金是根据退休前最后十年中连续三年最高的年数计算的。就第四编而言，养恤金补偿额是根据连续36个月的最高补偿额或非连续三年的最高补偿额中的较高者计算的。

2024年委托书      105

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目录表

高管薪酬表

合资格的退休金补偿限于《国税法》允许的年度最高限额，通常包括工资和年度奖励补偿以及其他不适用于我们的近地天体或对我们的近地天体不重要的项目(如加班)。根据标题一，如果一名管理人员获得解雇福利，符合条件的养恤金补偿包括裁员当年的年薪，而不是实际工资，计入贷记的服务年数按裁员福利期增加。

标题二下的养恤金福利是根据名义现金结存账户的月薪和利息贷记计算的。工资抵免等于如上所述的合格养恤金补偿的一个百分比。年龄和服务年限合计不足44岁的参与者可获得6%的薪酬抵免，年龄和服务年限合计在44至65岁之间的参与者可获得7%的薪酬抵免，年龄和服务年限合计为66岁或以上的参与者可获得9%的薪酬抵免。

当马克龙转到美国工资部时，他开始参与CPRP的第二个头衔。此前，当他在英国工作时，他参加了康菲石油养老金计划(简称英国计划)。英国计划是在英国税务和海关(“HMRC”)注册的计划。根据英国计划中的非缴费部分，马克龙享有递延的既得利益。根据英国计划的适用条款，成员有权在终止合同后达到正常养老金年龄(对于Macklon先生为60岁)时获得全额福利。提前退休可能发生在年满55岁之后。提前退休福利在60岁及以后不会减少，但在60岁之前每个月都会精算减少。一般来说，根据英国的计划，年度养老金福利的计算方法是最终可领取养老金工资的1.75%乘以计入贷记年限的年限。最终的养老金工资通常是基本年薪加上在英国计划有效成员资格结束前12个月内赚取的应计养老金津贴。英国的计划允许参与者在领取全额年金或减少年金外加高达福利价值25%的一次性津贴之间进行选择(上限为268,275 GB的较大金额，或2023年预期取消津贴时有效的受保护终身津贴的25%)。这两种选择在精算上是等同的。

KESRP旨在取代因康菲石油关键员工递延补偿计划(“KEDCP”)下的某些自愿薪酬削减以及适用于CPRP的国税法中的限制而无法获得的福利。KESRP在不考虑这些限制的情况下确定福利，然后将该福利减去CPRP应支付的福利金额。因此，在运作中，如果没有KEDCP延期或《国税法》施加的限制，从相关计划为合格员工支付的综合福利等于本应支付的福利。对于CPRP标题一的参与者，KESRP养恤金补偿是使用退休前最后十个日历年的工资和VCIP加上退休年份的三个最高年度金额计算的。项目方案第二和第四部分参与人的适用养恤金补偿金的计算依据与方案方案相同。根据KESRP，福利通常在55岁晚些时候或离职后6个月一次性支付。当支付时，任何延迟的福利都将计入当时当前六个月期国库券利率的利息。也可以在确定死亡或残疾时进行分配。在KESRP中有资格享受福利的每个近地天体都被赋予了权利。

根据KESRP应支付的福利从康菲石油的一般资产中支付，尽管我们也维持可用于支付此类福利的设保人信托。这些信托和其中持有的资金是康菲石油的资产。在公司破产或资不抵债的情况下，信托资产将为公司的普通债权人的利益而持有，参与者将是无担保的普通债权人。

对于英国计划的参与者，有一个类似KESRP的计划，称为康菲石油无资金支持养老金计划(“英国无资金支持计划”)，该计划遵循相同的原则，但通过HMRC对英国计划等注册计划施加的限制。Macklon先生是英国无资金计划的参与者，涉及他从2013年9月1日到2016年12月31日在英国工作的时间，当时他转到了美国的工资单(Macklon先生在2013年9月1日之前是英国计划的参与者)。根据英国无基金计划，马克龙的福利属于他的福利，这种福利是在他年满55岁时以一次性付款的形式支付的，或者是在五年或十年内支付的一系列一次性付款。

106      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

除另有说明外，表中用于计算累计收益现值的假设见康菲石油2023年年报10-K表合并财务报表附注16。

名字		计划名称		数量或年数 累积效益		现值 累积效益			付款期间 上一财政年度
R.M. 兰斯(1)		标题 i-康菲石油退休计划		40		$	1,936,231			$ -
		康菲石油重点员工补充退休计划		40			50,150,338			-
W.L. 布洛克		标题 IV-康菲石油退休计划		37			2,199,757			-
		康菲石油重点员工补充退休计划		37			14,354,453			-
K.B. 玫瑰(2)		标题 II-康菲石油退休计划		5			123,573			-
		康菲石油重点员工补充退休计划		5			513,455			-
N.G.奥兹		标题 IV-康菲石油退休计划		31			1,402,498			-
		康菲石油重点员工补充退休计划		31			6,026,053			-
D.E. 麦克伦(3)		标题 II-康菲石油退休计划		32			191,438			-
		康菲石油英国养老金计划		22			1,694,076			-
		英国无资金养老金计划		25			1,465,060			-
		康菲石油重点员工补充退休计划		32			699,944			-

(1)	兰斯之前是阿拉斯加ARCO公司的雇员，该公司于2000年被菲利普斯石油公司收购。兰斯先生的第一头衔福利的计算方法是，包括他在ARCO工作16年的服务，然后减去BP退休积累计划应支付的金额，该计划仍对他在阿拉斯加ARCO工作期间积累的福利负责。这项福利包括ARCO服务和抵销，因为它超过了养老金，否则只考虑康菲石油的服务(不包括BP退休积累计划抵销)。
(2)	罗斯女士于2018年9月4日成为康菲石油的员工。根据第二章以及KESRP的相关条款，罗斯女士获得的工资抵免相当于她2023年养老金补偿的7%，因为她的年龄和服务年限加在一起是62岁。
(3)	马克龙先生于1991年9月2日成为康菲石油的雇员。根据KESRP的第二章和相关条款，马克龙在2023年获得了相当于其养老金补偿9%的薪酬抵免，因为他的年龄和服务年限加起来超过了65岁。

非限定延期补偿

我们的近地天体参与了两个非限制性递延补偿计划，即康菲石油的关键员工递延补偿计划(“KEDCP”)和康菲石油的固定缴款补足计划(“DMP”)。

KEDCP允许参与者在2015年或更晚的绩效期间推迟最高50%的基本工资、100%的VCIP和100%的现金结算的PSP奖励。每个近地天体都有资格参加KEDCP，并完全归属于KEDCP。根据KEDCP，参与者可以选择支付递延金额开始一次^(a) 至离职后或在指定日期的五年。^(b) 付款可以一次性支付，也可以在1至15年内按年度、半年或季度分期付款。

债务抵押贷款计划是一项不具保留条件的恢复计划，根据该计划，康菲石油作出若干雇主供款，而该等供款在限定供款401(K)计划--合资格康菲石油储蓄计划(“计划”)中无法作出，原因是KEDCP下的某些自愿削减补偿或由于《国税法》施加的补偿限制。雇员不向《近地天体保护公约》缴款，每个近地天体都完全属于《保护近地天体公约》。根据《气候变化框架公约》，参加者可选择支付递延金额开始一次。^(a) 到离职后五年。付款可以一次性支付，也可以在1至15年内按年度、半年或季度付款。

(a)	2005年前递延和归属金额适用不同的分配规则。对于这些数额，最早可在离职后立即开始支付，并允许对分配选举作出某些改变。在2020年前的选举中延期支付的款项，最早可在离职后六个月开始付款。
(b)	2015年前获得的工资不允许选择某个付款日期。

2024年委托书      107

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目录表

高管薪酬表

每个参与者都负责KEDCP和DCMP项下代表延期的名义账户的投资。参与者可以随时变更名义投资。

由于每个参与者都选择名义上的投资基金作为递延金额，并可能改变配置，因此投资回报将取决于每个基础基金在参与者选择作为投资工具的期间表现如何。这类投资工具的综合表现反映在不合格递延补偿表 在柱子下面上一财政年度的总收益.

上述各计划项下的应付福利均由康菲石油的一般资产支付，但吾等亦维持可用于支付该等计划项下的福利的授予人信托。这些信托和其中持有的资金是康菲石油的资产。在公司破产或资不抵债的情况下，信托资产将为公司的普通债权人的利益而持有，参与者将是无担保的普通债权人。

		适用范围 平面图(1)		起头 天平			执行人员 贡献 在 上一财年(2)			注册人 贡献 在 上一财年(3)			集料 收益 在 上一财年 (4)			集料 提款/ 分配			集料 余额 在 上一财年 (5)
R.M. 兰斯		DCMP		$	3,252,653			$ -		$	160,745		$	126,412			$ -		$	3,539,810
		KEDCP			12,284,899			-			-			701,707			-			12,986,606
W.L. 布洛克		DCMP			604,605			-			75,932			26,980			-			707,517
		KEDCP			314,616			-			-			8,645			-			323,261
K.B. 玫瑰		DCMP			212,146			-			69,318			6,878			-			288,342
		KEDCP			-			-			-			-			-			-
N.G.奥兹		DCMP			189,037			-			56,954			9,348			-			255,339
		KEDCP			259,926			-			-			7,142			-			267,068
D. e.麦克伦		DCMP			254,038			-			64,026			29,872			-			347,936
		KEDCP			-			-			-			-			-			-

(1)	KEDCP和DCMP的参与者可以获得各种名义投资。截至2023年12月31日，共有82种名义投资选项，其中17种反映了康菲公司为员工提供的主要税务限定缴款计划（康菲储蓄计划，401（k）计划），其中65种反映了由相关计划指定的管理人批准的其他共同基金选项。作为基于市场的投资，这些投资都没有提供高于市场的回报。
(2)	反映了2023年KEDCP下近地物体的任何推迟。
(3)	反映 康菲石油公司在DCMP下与2023年获得的合格补偿有关的缴款（包括在 所有其他补偿 专栏中的薪酬汇总表在……上面第98页2023年)。以下是2024年1月根据《防治荒漠化公约》为2023年服务提供的公司捐款：兰斯先生，43 775美元；布洛克先生，25 325美元；罗斯女士，23 800美元；奥兹先生，21 264美元；马克龙先生，22 751美元。此外，康菲石油 早些年在《议定书》下的贡献(收录于所有其他补偿专栏中的薪酬汇总表2022年，兰斯先生为165,700美元；布洛克先生，77,827美元；罗斯女士，73,317美元；奥兹先生，54,680美元；马克龙先生，65,225美元；2021年，兰斯先生，133,125美元；布洛克先生，64,958美元；罗斯女士，58,497美元；马克龙先生，55,569美元。
(4)	这些收入不包括在薪酬汇总表2023年。总收益反映名义投资损益的净影响，因此可能为负值。
(5)	反映我们的近地天体的贡献、康菲石油的贡献和2023年以前的余额收益；加上我们的近地天体的贡献、康菲石油的贡献和2023年的收益；减去任何分布(显示在此表的相应列中，金额包含在 中薪酬汇总表如上文附注2和3所示的2023年)。这也包括康菲石油在2024年1月做出的贡献，分配到2023年。见上文注3。

108      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

行政人员离职及控制权变更

我们近地天体的工资和其他补偿由人力资源协调委员会确定，如《薪酬讨论与分析》开始于第66页这份委托书。这些官员可以根据他们的条款，参加康菲石油的员工福利计划和他们有资格享受的计划。2023年近地天体赚取的数额列于各种高管薪酬 表开始于第98页本代理声明。

在脱离服务后，我们的每个近地天体预计将在受雇期间获得收入，除非行政人员在符合退休资格之前自愿辞职或因原因被解雇。这些金额包括：

●	在本财政年度获得的VCIP薪酬；
●	根据本协议提供的资金最近完成的业绩期间和执行人员参加至少一年的持续业绩期间的计划执行计划；
●	以前授予的限制性股票和限制性股票单位；
●	根据股票期权计划授予的既得股票期权；
●	在我们的固定供款计划下的供款和归属金额；以及
●	根据我们的退休计划应计和归属的金额。

虽然我们福利计划下的正常退休年龄为65岁，但提前退休条款允许在满足既得性要求的情况下更早退休，如本委托书标题为养老金福利和非限定延期补偿。对于我们的薪酬计划(VCIP、股票期权计划、高管RSU计划和PSP)，提前退休通常被定义为在55岁或之后终止工作，并服务五年。截至2023年12月31日，兰斯、布洛克和罗斯已经达到了提前退休的标准。马克龙和奥尔德，他们年龄在55岁以下，在这个日期没有达到提前退休的标准。

此外，两项遣散计划亦为高级管理人员(包括近地天体)提供具体的遣散安排：(1)康菲石油高管离职计划，该计划只向数量有限的高级管理人员提供；及(2)康菲石油关键员工控制权变更离职计划，该计划亦向有限数目的高级管理人员提供，但只有在控制权变更时或之后才可获得。这些安排如下所述。高管不能因为一次活动而同时参加两项计划。例如，根据CICSP领取福利的高管将无权获得CPESP下可能应支付的与CICSP下产生福利的事件有关的福利。

2024年委托书      109

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目录表

高管薪酬表

康菲石油高管离职计划

CPESP涵盖一般对应于总裁副及以上级别的薪酬级别的高管，并通过参考康菲石油截至2021年12月31日的10-K表格年报附件10.47纳入；档案编号001-32395。根据CPESP，如果康菲石油终止计划参与者的原因不是计划中所定义的原因，那么在执行全面责任免除时，如果请求，签署不与康菲石油竞争的协议，参与者将有权：

康菲石油可以随时修改或者终止CPESP。根据CPESP支付的金额将被根据康菲石油与遣散费有关的任何其他计划、政策或计划支付给被遣散员工的任何付款或福利所抵消，如果故意和恶意行为在金钱上或其他方面明显损害康菲石油，或者如果法律要求“追回”，例如在康菲石油追回政策下的某些情况下，金额也可以减少。

康菲石油关键员工变更控制分流计划

公务员制度委员会涵盖一般与总裁副秘书长及以上职级相对应的薪酬职级的行政人员，并参照康菲石油截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报附件10.20.1纳入；档案编号001-32395。根据CICSP，如果在康菲石油“控制权变更”后两年内，参与者被康菲石油以非正当理由终止，或被参与者以正当理由(如计划中所定义的)终止，则在执行一般责任解除时，参与者将有权：

根据CICSP，消费税总福利不提供。

一旦控制权发生变化，收购方承担或替代的奖励只有在控制权发生变化和有资格终止雇用之后才会得到加速归属。有资格的终止雇用包括非自愿终止、非原因终止或有充分理由的自愿终止。参与者将继续能够在其剩余期限内(自授予之日起最多10年)行使股票期权。

110      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

在控制权变更后，未经员工书面同意，不得修改或终止CICSP，如果这样的修改将损害任何符合条件的员工的利益。根据本计划应支付的金额将被根据康菲石油与遣散费有关的任何其他计划、政策或计划支付给被遣散员工的任何款项或福利所抵消，如果故意和恶意行为在金钱上或其他方面明显损害康菲石油，或者如果法律要求“追回”，如康菲石油追回政策在某些情况下可能会减少金额。

分期付款的量化

在脱离服务后，我们的每个近地天体预计将在其受雇期间获得收入，除非他们在符合退休资格之前自愿辞职或因某种原因被解雇。下表反映了在非自愿非原因终止、控制权变更后终止(“CIC”)(无故或有充分理由的非自愿终止)以及行政人员死亡或残疾的情况下，应支付给我们每个近地天体的超出上述项目的递增补偿额。下列金额假设终止合同于2023年12月31日生效，因此包括在这段时间内赚取的金额，并估计在终止合同后将支付给高管的金额。与健康福利相关的金额以康菲石油现行福利计划为基础。实际支付的金额只有在高管与康菲石油离职时才能确定。无故终止的，人权委员会可以暂停行使权利，拒绝履行已经请求的裁决，或者取消近地天体从事被认定有损康菲石油的活动的裁决。此外，近地天体的激励性薪酬受康菲石油追回政策的约束(见第95页 了解更多信息)。

行政人员离职后的福利和薪酬		非自愿的 无缘无故 终止(非CIC)			非自愿的 无缘无故或 充分的理由 终端(CIC)			死亡			残疾
R.M.兰斯*
基本工资		$	3,502,000		$	5,253,000		$	-		$-
短期激励			5,778,300			12,696,621			-		-
可变现金奖励计划			-			-			-		-
2021年1月至2023年12月（业绩期）			-			-			-		-
2022年1月至2024年12月（业绩期）			-			4,260,104			-		-
2023年1月至2025年12月（业绩期）			-			6,871,367			-		-
其他受限制股票/单位			-			-			-		-
递增退休			-			-			-		-
离职后健康与福利			111,448			167,171			-		-
人寿保险			-			-			3,502,100		-
		$	9,391,748		$	29,248,263		$	3,502,100		$-

2024年委托书      111

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目录表

高管薪酬表

行政人员离职后的福利和薪酬		非自愿的 无缘无故 终止(非CIC)			非自愿的 无缘无故或 充分的理由 终端(CIC)			死亡			残疾
W.L.布洛克，Jr. *
基本工资		$	2,026,032		$	3,039,048		$	-		$-
短期激励			2,329,936			4,374,274			-		-
可变现金奖励计划			-			-			-		-
2021年1月至2023年12月（业绩期）			-			-			-		-
2022年1月至2024年12月（业绩期）			-			1,411,289			-		-
2023年1月至2025年12月（业绩期）			-			2,041,344			-		-
其他受限制股票/单位			-			-			-		-
递增退休			74,338			-			-		-
离职后健康与福利			54,585			81,878			-		-
人寿保险			-			-			2,026,100		-
		$	4,484,891		$	10,947,833		$	2,026,100		$-

行政人员离职后的福利和薪酬		非自愿的 无缘无故 终止(非CIC)			非自愿的 无缘无故或 充分的理由 终端(CIC)			死亡			残疾
K.B.玫瑰 *
基本工资		$	1,903,968		$	2,855,952		$	-		$-
短期激励			1,808,770			3,741,990			-		-
可变现金奖励计划			-			-			-		-
2021年1月至2023年12月（业绩期）			-			-			-		-
2022年1月至2024年12月（业绩期）			-			1,005,674			-		-
2023年1月至2025年12月（业绩期）			-			1,550,653			-		-
其他受限制股票/单位			-			-			-		-
递增退休			269,433			408,676			-		-
离职后健康与福利			91,188			136,783			-		-
人寿保险			-			-			1,904,000		-
		$	4,073,359		$	9,699,728		$	1,904,000		$-

112      康菲石油

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目录表

高管薪酬表

行政人员离职后的福利和薪酬		非自愿的 无缘无故 终止(非CIC)			非自愿的 无缘无故或 充分的理由 终端(CIC)			死亡			残疾
N.G.旧 *
基本工资		$	1,701,120		$	2,551,680		$	-		$	-
短期激励			1,616,064			2,764,255			-			-
可变现金奖励计划			808,032			808,032			808,032			808,032
2021年1月至2023年12月（业绩期）			7,550,121			7,550,121			7,550,121			7,550,121
2022年1月至2024年12月（业绩期）			1,695,349			2,543,024			1,695,349			1,695,349
2023年1月至2025年12月（业绩期）			660,822			1,982,467			660,822			660,822
其他受限制股票/单位			3,883,321			3,964,201			3,964,201			3,964,201
递增退休			1,542,358			1,644,558			-			-
离职后健康与福利			71,001			106,502			-			-
人寿保险			-			-			1,701,200			-
		$	19,528,188		$	23,914,840		$	16,379,725		$	14,678,525

行政人员离职后的福利和薪酬		非自愿的 无缘无故 终止(非CIC)			非自愿的 无缘无故或 充分的理由 终端(CIC)			死亡			残疾
D.E.麦克伦 *
基本工资		$	1,820,112		$	2,730,168		$	-		$	-
短期激励			1,729,106			3,561,362			-			-
可变现金奖励计划			864,553			864,553			864,553			864,553
2021年1月至2023年12月（业绩期）			8,728,580			8,728,580			8,728,580			8,728,580
2022年1月至2024年12月（业绩期）			1,834,004			2,751,006			1,834,004			1,834,004
2023年1月至2025年12月（业绩期）			654,893			1,964,679			654,893			654,893
其他受限制股票/单位			5,087,725			5,175,887			5,175,887			5,175,887
递增退休			286,240			416,470			-			-
离职后健康与福利			55,303			82,955			-			-
人寿保险			-			-			1,820,200			-
		$	21,060,516		$	26,275,660		$	19,078,117		$	17,257,917

如上表所述，所列数额显示了与自愿辞职相比，因所述类型的解雇而产生的赔偿差额。在达到这些股权奖励和补偿计划中包含的退休年龄和服务资格门槛之前自愿辞职的NEO(通常年龄为55岁，服务年限为5年)将不会根据VCIP、PSP、高管RSU计划或股票期权计划(视情况而定)获得持续业绩期间的奖励，并且将失去PSP和高管RSU计划(或其他限制性股票或RSU)和股票期权的先前奖励。对于根据这些计划达到退休资格的近地天体来说，自愿辞职将被视为退休，因此通常不会导致失去这些奖励。然而，在奖励以现金或股票的形式提供之前(包括在行使期权时)，奖励仍然存在风险，即使对于已经达到退休资格的近地天体来说也是如此。如果康菲石油援引有害活动条款，与自愿辞职相关的正常支付给符合退休资格的NEO的金额将被没收。

2024年委托书      113

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目录表

高管薪酬表

*	适用于所有终止表的说明-美国工资单上所有或几乎所有受薪员工普遍享有的福利不包括在上一页显示的金额中。在编制表格时，我们做了以下假设：

●	基本工资-如果非自愿终止与控制权变更无关(“常规非自愿终止”)，金额反映基本工资的两倍。如果非自愿或有充分理由的非自愿终止与控制权变更有关(“CIC终止”)，则金额为基本工资的三倍。
●	短期激励-在正常非自愿终止的情况下，金额是目前VCIP目标的两倍。在发生CIC的情况下终止时，金额反映当前VCIP目标的三倍或前两次VCIP支付平均值的三倍，以较大者为准。
●	可变现金奖励计划-在正常非自愿终止或CIC终止的情况下，金额反映员工的PRORATA当前VCIP目标。VCIP的目标是一整年，并根据在各自职位上花费的时间按比例分配给近地天体。
●	PSP和RSU-关于与PSP有关的业绩期间，2021年1月至2023年12月期间反映2024年2月授予的实际支付金额，除非CIC终止，否则该金额反映目标支付或实际支付中的较高者，因为奖励不能随着控制权的变化而减少。正在进行的其他PSP业绩期间的数额按目标列出，包括自授予目标奖以来对晋升或降级所作的任何调整。对于高管RSU计划下的奖励，金额反映实际授予的单位。对于根据PSP和高管RSU计划授予的限制性股票单位，金额反映了康菲石油普通股在纽约证券交易所报告的2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价(116.07美元)。
●	递增的退休价值-对于所有近地天体，数额反映的是按现值折现的因下列原因而增加的数额在正常非自愿终止的情况下，额外提供两年的年龄和服务以及相关的养老金补偿(如果CIC终止，则为三年)，无论价值是直接通过固定福利计划提供还是通过相关的遣散费计划提供。

114      康菲石油

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目录表

CEO薪酬比率

康菲石油的薪酬和福利理念以及我们薪酬和福利计划的整体结构旨在奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保每个员工的薪酬反映他们的才华、技能、责任和经验，并在我们的同龄人中具有竞争力。薪酬和福利是以基准为基准的，并将在员工所在的工资总额国家具有市场竞争力。根据多德-弗兰克法案通过的规则，康菲石油必须计算和披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官的总薪酬的比例。以下段落描述了我们的方法和由此得出的CEO薪酬比率。

2023年，首席执行官的薪酬与中位数员工的薪酬比率约为101比1。首席执行官的年薪总额为20,789,282美元。除行政总裁外，所有康菲石油雇员的年薪中位数的估计中位数为205,547元。CEO和中位数员工的薪酬是按照我们在编制薪酬汇总表在……上面第98页，首席执行官和中位数员工的薪酬被调整为包括非歧视性的健康和福利福利，总额分别为18,609美元和16,764美元。

截至确定日期(2023年12月31日)，康菲石油在全球拥有约10,045名员工(包括间歇性和临时工)。为了确定“中位数员工”，我们排除了来自六个国家的员工，总数约为2.3%，即全球233名员工。剔除这些员工和首席执行官后，我们使用剩余的大约9,811名员工来确定薪酬比率。下图显示了哪些国家/地区的员工被排除在外，以及每个国家/地区员工的大致人数。

不包括工资总额国家/地区	不包括的雇员人数
马来西亚	86
中国	81
新加坡	31
卡塔尔	24
利比亚	9
日本	2

对于其余员工，我们采用了管理层认为合理反映员工年度薪酬并包括广泛分配给员工的薪酬要素的一贯薪酬衡量标准。这些要素包括基本工资、加班费、按目标计算的年度激励性薪酬(VCIP)、股权奖励和特定国家的津贴。我们使用截至2023年12月31日的数据来确定康菲石油员工的身份，并确定对这些员工一贯适用的薪酬标准。未以美元计价的数据在2023年期间使用每种计价的平均月度转换率转换为美元。数据来自康菲石油的工资记录。我们没有对数据进行任何调整，以考虑到我们拥有员工的任何国家的生活成本差异。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。

2024年委托书      115

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目录表

薪酬与绩效

根据多德-弗兰克法案通过的规则，康菲石油必须计算并以表格形式披露向首席执行官支付的“实际支付的补偿”(“CAP”)以及向所有其他近地天体支付的平均CAP。规则还要求康菲石油在表格中披露最重要的其他财务业绩指标，该指标是在最近完成的一年内衡量的，公司使用该指标将公司业绩和薪酬(反映在CAP中)与该年度的近地天体联系起来。我们已确定用于评估VCIP支出的一年相对调整后净资产收益率(见“衡量绩效— 性能对等组“在……上面第83页)是2023年的这项措施。康菲石油的薪酬决定是根据《薪酬讨论与分析》开始于第66页这份委托书。上限是根据多德-弗兰克法案通过的规则定义的补充措施，并不一定反映我们的高管实际实现的价值。上限并不会取代薪酬问题的探讨与分析(见第66—96页).

		SCT总计(1) 针对首席执行官(2)			补偿 实际支付(3) 致首席执行官(2)			平均SCT 总计(1)对于非 CEO NEOS(4)			平均值 补偿 实际支付(3)至 非CEO NEO(4)			初始固定值 100美元的投资 基于：						净收入 （损失） (百万) 美元)		CSM： 一年制 相对的 ROCE(7)
年														公司 TSR(5)			同级组 TSR(6)
2023		$	20,770,673		$	35,636,692		$	6,971,974		$	9,288,633		$	208.09		$	167.19		10,957		58这是
2022			19,972,339			74,688,355			6,133,798			14,617,414			203.11			181.75		18,680		64这是
2021			23,886,640			59,903,247			7,379,438			12,790,641			119.06			105.85		8,079		62发送
2020			28,054,551			31,889			7,352,737			1,715,641			64.02			67.14		(2,701)		70这是

(1)	请参阅“行政人员薪酬表"b开始 第98页f或SCT赔偿总额中所包含的金额的其他详情。

(3)	首席执行官的实际支付薪酬（CAP）和非首席执行官NEO的平均CAP通过对SCT中显示的总薪酬进行以下调整来确定。

116      康菲石油

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目录表

薪酬与绩效

	a.	“服务成本”是指可归因于年内提供的服务的固定收益养恤金的精算现值。看见“养老金福利”开始于第105页有关每年赚取的退休金的公式的说明，请参阅。
	b.	“以前的服务费用”是指前几年由于本年度的修订而产生的固定福利养恤金福利的额外费用总额。在所示年份中，没有通过任何一项有效的此类修正案。
	c.	所显示的金额是根据FASB ASC主题718确定的奖励的公允价值。请参阅“雇员福利计划”康菲石油的《2023年年报10-K表合并财务报表附注》附注16一节，讨论了本决定中使用的相关假设。CAP调节表中的金额(第一行和最后一行显示的合计除外)是四舍五入到最接近的美元的实际金额，而CAP总额是显示的金额的总和。在以下脚注中，奖励说明四舍五入到最接近的份额，公允价值四舍五入到最近的一分钱。
	d.	包括年内授予的PSP和ERSU奖励单位，以及年底未归属的奖励单位，包括与2023年再投资的未归属奖励的股息等价物相关的奖励单位，每个单位截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的公允价值为116.68美元。此外，增量价值包括与2021年PSP赠款相关的预计PSP奖励单位，根据截至2023年12月31日的实际业绩高于目标进行了调整。对于这些预计2021年PSP奖励高于目标的股票，截至2023年12月29日的增量公允价值相当于每股116.68美元，因为2021年PSP奖励只包括前一年年底的目标股票。2023年PSP奖励和相关的再投资股息等价物按赠款年度的目标列示，因为这是该年度结束时的可能支出。2021年PSP奖励在2024年授予和结算时根据实际业绩进行调整，因为这是截至业绩期间(2023年12月31日结束)基于业绩的可能支出，即使HRCC保留在2024年2月结算之前调整支出的自由裁量权。
	e.	包括年度内授予和归属的股权奖励的公允价值，包括2023年授予的、于2023年11月30日取消限制以满足所需预扣税款的ERSU奖励单位，截至归属日期的公允价值为115.17美元，以及与2020年ERSU和PSP奖励的股息等价物相关的奖励单位，这些奖励单位于2023年再投资，归属于2023年2月19日，截至紧接归属日期的前一个交易日的公允价值为104.92美元。
	f.	包括截至2023年12月31日前几年授予的未归属奖励的公允价值递增，其中包括LTIP八--PSP一初始支付的限制性股票，其限制在退休时失效；与PSP一最终支付的赠款有关的限制性股票单位--PSP VI，其限制在脱离服务后失效；PSP八和PSP八尾部的限制性股票单位，兰斯先生选择将限制推迟到服务分离时终止；2021年授予的与ERSU奖励有关的限制性股票单位，其限制从授予之日起三年；与2022年授予的ERSU奖励有关的限制性股票单位，其限制从授予之日起三年届满；根据初始目标，2021年与赠款有关的PSP奖励单位；以及根据初始目标，2022年与赠款相关的PSP奖励单位。对于这些奖励，公允价值的负变化等于股票总数乘以减去0.43美元，即116.68美元(公司普通股截至2023年12月29日的公允价值)减去117.11美元(公司普通股截至2022年12月30日的公允价值)。
	g.	包括2023年授予的奖励公允价值的增量减少，包括与2020年赠款相关的PSP奖励单位，根据人权理事会2023年2月会议批准的基于业绩以现金结算的PSP奖励单位，以及与2020年授予的ERSU奖励相关的限制性股票单位，其归属并于2023年2月19日进行股票结算。对于这些奖励，公允价值的负变化等于股票总数乘以减去12.19美元，即104.92美元(公司普通股在2023年2月19日归属日期之前的交易日的公允价值)减去117.11美元(公司普通股在2022年12月30日的公允价值)。

2024年委托书      117

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目录表

薪酬与绩效

	h.	包括 非首席执行官近地天体在年内授予的PSP和ERSU奖励的年终公允价值平均值， 包括与2023年再投资的未归属奖励的股息等价物相关的奖励单位，每个单位截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的公允价值为116.68美元。此外，平均增量值包括与2021年PSP赠款相关的预计PSP 奖励单位，根据截至2023年12月31日的高于目标的实际业绩进行调整。对于这些 预计2021年PSP奖励高于目标的股票，截至2023年12月29日的平均增量公允价值相当于每股116.68美元，因为 2021年PSP奖励仅包括前一年年底的目标股票。2023年PSP奖励和相关再投资股息 等价物按授予年度的目标列示，因为这是该年度结束时的可能支出。2021年PSP 2024年授予和结算的奖金是根据实际业绩进行调整的，因为这是截至业绩期间(截至2023年12月31日)的可能支出，尽管HRCC在2024年2月结算之前保留了调整 支出的自由裁量权。
	i.	包括年度内授予和归属的股权奖励的平均归属日期公允价值，包括2023年授予的、于2023年11月30日取消限制以满足所需预扣税款的ERSU奖励单位，截至归属日期的公允价值为115.17美元，以及与2020年ERSU和PSP奖励的股息等价物相关的奖励单位，这些奖励单位于2023年再投资，归属于2023年2月19日，截至紧接归属日期的前一个交易日的公允价值为104.92美元。
	j.	包括： 前几年授予的截至2023年12月31日的未归属奖励的公允价值平均递增减少额， 包括与PSP一最终支出赠款有关的限制性股票单位--PSP VI，其限制在脱离服务后失效；与2021年授予的ERSU奖励有关的限制性股票单位，其限制从授予之日起三年 ；2022年授予的与ERSU奖励有关的限制性股票单位，其限制从授予之日起三年；根据最初目标，2021年与赠款有关的PSP奖励单位；以及基于初始目标的2022年与赠款相关的PSP奖励单位。对于这些奖励，平均公允价值的负变化等于 股票的平均总数乘以减去0.43美元，即116.68美元(公司普通股截至2023年12月29日的公允价值)减去 $117.11(公司普通股截至2022年12月30日的公允价值)。
	k.	包括2023年授予的奖励公允价值的平均增量减少，包括与2020年赠款相关的PSP奖励单位，根据人权委员会2023年2月会议批准的基于业绩以现金结算的PSP奖励单位，以及与2020年授予的ERSU奖励相关的限制性股票单位，其归属并于2023年2月19日以股票结算。对于这些奖励，平均公允价值的负变化等于平均总股数乘以减去12.19美元，即104.92美元(公司普通股在2023年2月19日归属日期之前的交易日的公允价值)减去117.11美元(公司普通股在2022年12月30日的公允价值)。

(4)

2023年SCT非首席执行官近地天体平均总数和非首席执行官近地天体平均CAP包括的四个近地天体是：W.L.Bullock，Jr.，D.E.Macklon，N.G.Olds和K.B.Rose。2022年SCT非首席执行官近地天体平均总数和非首席执行官近地天体平均CAP包括的五个近地天体是：W.L.Bullock，Jr.，T.A.Leach，D.E.Macklon，N.G.Olds和K.B.Rose。2021年SCT非首席执行官近地天体平均总数和非首席执行官近地天体平均CAP包括的五个近地天体是：W.L.Bullock，Jr.，T.A.Leach，D.E.Macklon，M.J.Fox(2021年7月1日退休)和K.B.Rose。2020年SCT非首席执行官近地天体平均总数和非首席执行官近地天体平均CAP包括的五个近地天体是：W.L.Bullock，Jr.，M.J.Fox，D.E.Macklon，K.B.Rose和D.E.Wallette，Jr.(自2020年12月31日起退休)。

(5)

2020年的公司TSR是2019年12月31日对康菲石油股票的100美元假设投资的价值，所有股息都进行了再投资。2021年显示的金额是该假设投资(包括所有股息再投资)截至2021年12月31日的累计价值。2022年显示的金额是截至2022年12月30日(2022年最后一个交易日)该假设投资的累计价值(包括所有股息再投资)。2023年显示的金额是截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)该假设投资的累计价值(包括所有股息再投资)。

118      康菲石油

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目录表

薪酬与绩效

实际支付薪酬与TSR、净收入和相对调整后净资产收益率的关系

下图显示了CAP和TSR、净收入和一年相对调整后净资产收益率之间的关系。

就本图表而言，公司TSR和同行TSR的计算方法见第118页.

2024年委托书      119

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目录表

薪酬与绩效

注：如下所述“高管薪酬的构成部分— 绩效工资方案“在……上面第75页此外，HRCC使用三年业绩期间衡量的相对TSR和相对调整后净资产收益率来评估PSP支出的业绩，因为多年业绩期间有助于管理层将重点放在较长期的业绩上。PSP下基于业绩的股权赠款是近地天体目标薪酬的最大单独组成部分(见“我们高管薪酬计划的理念和原则— 按绩效付费“在……上面第73页）.一年的相对调整后ROCE用于评估2020—2023年的VCIP支出（见 "确定高管薪酬的程序 — 财务（VCIP和PSP）" 在……上面第82页），并被选中进行比较，因为它符合SEC的指导，该指导指出多年绩效指标不应在绩效指标列表中使用，也不应作为公司在 薪酬与绩效对比表.

就本图表而言，相对调整后ROCE按脚注（7）所述计算， 第118页.

120      康菲石油

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目录表

股权

主要股东持股情况

下表载列有关我们所知为以下各项的实益拥有人的人士的资料： 我们已发行和流通的普通股的百分之五（截至这些股东的附表13G备案之日， SEC）：

		普通股
姓名和地址		股份数量		班级百分比
贝莱德股份有限公司(1)		98,276,158		8.3%
哈德逊场50号纽约，邮编：10001
道富集团(2)		71,554,551		6.03%
道富金融中心1号会议街1号套房 马萨诸塞州波士顿，02114-2016年
先锋集团(3)		109,815,887		9.25%
宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355

(1)	根据贝莱德股份有限公司代表自己于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，贝莱德(卢森堡)S.A.，贝莱德(荷兰)B.V.，贝莱德(新加坡)有限公司，贝莱德顾问(英国)有限公司，贝莱德顾问公司，贝莱德资产管理(加拿大)有限公司，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德资产管理北亚有限公司，贝莱德资产管理公司，瑞士信贷银行，贝莱德金融管理公司，贝莱德基金顾问公司，贝莱德基金经理有限公司，贝莱德机构信托公司，全美协会，ef国际有限公司，贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德投资管理有限责任公司，贝莱德日本株式会社，贝莱德生活有限公司，贝莱德墨西哥歌剧院，S.A.de C.V.，社会经营者
(2)	根据道富集团于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，道富集团代表本身、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司、道富环球顾问澳大利亚有限公司、道富环球顾问(日本)有限公司、道富环球顾问亚洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问新加坡有限公司。
(3)	基于先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A

2024年委托书      121

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目录表

股权

管理人员和董事的证券所有权

下表列出了截至2024年3月4日收盘时，除另有说明外，每一位康菲石油董事、每一位NEO以及我们所有现任董事和高管作为一个集体实益持有的普通股数量。这些个人总共实惠地拥有我们普通股的不到1%。该表还包括有关股票期权、限制性股票以及限制性和递延股票单位的信息，这些单位根据各种薪酬和福利计划记入我们董事和高管的账户。就本表而言，如有关人士直接或间接对该等股份拥有单独或共享投票权或投资权，或有权在2024年3月4日起计60天内收购该等股份，则该等股份被视为“实益”拥有。

		股份数或单位数
名字		普通股合计 实益拥有			可行使的期权 在60天内(1)		限制/推迟 股票单位(2)
D.V. Arriola		-			-		4,575
G.休伊·埃文斯		-			-		46,437
J.A.约雷斯		-			-		21,182
T.A.浸出		511,409			-		26,619
W.H.麦克雷文		-			-		20,063
S.穆利根		1,974	(3)		-		20,696
E.D.穆林斯		226			-		18,215
A.N.穆尔蒂		19,000			-		51,628
R.A.尼布洛克		-			-		86,688
D.T. Seaton		2,500			-		12,099
R.A.沃克		34,500	(4)		-		12,099
R.M.兰斯		155,517	(5)		1,933,700		293,949
小W.L.布洛克		49,734	(6)		197,400		51,817
K.B.罗斯		26,041			-		21,309
D.E.马克龙		340			-		-
N.G.奥兹		15,802			24,300		36
董事提名及执行董事 全体人员(22人)		1,050,580			2,189,900		695,529

(1)	包括普通股的受益所有权，这些普通股可能在2024年3月4日起60天内通过根据补偿计划授予的股票期权获得。
(2)	包括既有限制性股票单位和递延限制性股票，其基础股票的交付将发生在2024年3月4日后60天以上，但须在该日或之后进行符合资格的退休，并须在死亡后提前结算。不包括2024年3月4日后受业绩调整和归属超过60天的目标业绩份额单位。不包括截至2024年3月4日未根据退休或其他标准归属的高管限制性股票单位，而对于这些单位，如果在此后归属，结算(死亡情况除外)将发生在2024年3月4日之后60天以上。
(3)	包括限制性股票单位，其标的股票的交付日期被推迟到2024年3月4日后60天内。
(4)	包括由报告人行使投资控制权的有限责任合伙企业持有的6,900股股份。有限责任公司的合伙权益由报告人和家族信托持有，而报告人是家族信托的受托人。
(5)	包括兰斯家族信托拥有的42,258股普通股。
(6)	包括在威廉·L·布洛克家族信托基金持有的266股，布洛克持有该信托基金的委托书，是该信托基金的受益人之一。布洛克先生放弃对上述股份的实益所有权，但以他在该等股份中并无金钱利益为限。

122      康菲石油

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目录表

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日，康菲石油根据所有现有股权补偿计划可能发行的普通股信息：

计划类别		证券数量 将在以下日期发出 锻炼优秀人才 期权、认股权证 和权利(2)			加权平均 行使价格： 杰出的 期权、认股权证 和权利		证券数量 保持可用 对于未来的发行
证券持有人批准的股权补偿计划(1)		13,976,088	(3)		$52.55		36,000,000	(4)
未获批准的股权薪酬计划 证券持有人		–			–		–
总计		13,976,088			$52.55		36,000,000

(1)	包括：2023年5月16日股东批准的《2023年康菲石油综合股票与业绩激励计划》；2014年5月13日股东批准的《康菲石油2014年综合股票与业绩激励计划》；2011年5月11日股东批准的《康菲石油2011年综合股票与业绩激励计划》；2009年5月13日股东批准的《2009年康菲石油综合股票与业绩激励计划》；2004年5月5日股东批准的《2004年康菲石油综合股票与业绩激励计划》。康菲石油2023年综合股票和业绩激励计划获批后，不得再根据康菲石油2014年、2011年、2009年、2004年综合股票和业绩激励计划给予额外奖励。
(2)	不包括369,063股限制性股票和限制性股票单位，按一对一的方式以普通股支付，记入股票单位账户贷方。这些奖励是从菲利普斯石油公司2002年综合证券计划、菲利普斯石油公司综合证券计划、Concho Resources Inc.2015年股票激励计划和Concho Resources Inc.2019年股票激励计划中发放的，不包括在上表中。完成康菲石油与菲利普斯的合并后，康菲石油及菲利普斯的所有未偿还认购权及应付普通股已转换为购买康菲石油普通股的认购权或收取股份的权利。收购Concho Resources Inc.完成后，Concho Resources Inc.的所有普通股应付RSU均转换为获得康菲石油普通股股份的权利。根据上述计划，不得授予额外的奖励。
(3)	包括为支付年度奖励及股息等价物而发行的合共333,321个RSU，有关年度奖励及股息等价物的再投资涉及每年收到的现有奖励及为支付股息等价物而发行的RSU，或根据我们为康菲石油董事会非雇员成员订立的递延薪酬安排以股票单位形式递延的费用。还包括191,884个RSU，用于支付再投资于向退役近地天体发放的某些特别奖励的股息等价物。股息等价物在2004年5月5日至2009年5月12日期间在2004年综合巴士股票及业绩激励计划下入账；在2009年5月13日至2011年5月10日期间在2009年计划下入账；在2011年5月11日至2014年5月12日期间在2011年综合巴士股票及业绩激励计划下入账；在2014年5月13日至2023年5月15日期间在2014年综合巴士股票及业绩激励计划下入账；其后在2023年综合巴士股票及业绩激励计划下入账。还包括10,367个RSU，有资格在授予日期的两周年时获得现金股息等价物和失效，作为对某些关键员工的特别留任奖励。还包括4,038个RSU，有资格在授予日一周年和两周年时等额获得现金股息等价物和失效，作为关键员工的留任奖励。还包括有资格获得现金股息等价物的731个RSU，这些现金股利等价物从授予日一周年开始分三次相等的年度分期付款，作为对某些关键员工的激励奖励。此外，有4,472,150个有资格获得现金股息等价物的RSU发放给了在授予时居住在美国或英国的美国和英国的工资单员工；1,353,418个RSU由于法律限制向非美国或非英国的工资单员工以及在授予时居住在美国或英国以外的国家的美国或英国工资单员工发放了不符合资格获得现金股息等价物的RSU。这两种类型的奖励都是在授予日期的三周年时颁发的。还包括74,847个不符合现金股息等价物资格的RSU，这些RSU从发放给美国、英国和其他工资单的员工的一周年起分三次等额的年度分期付款。还包括有资格获得现金股息等价物的287,300个RSU，这些RSU从发放给美国和英国工资单上的员工的一周年起分成三个等额的年度分期付款。还包括2006年2月10日发给高管的185,968个RSU，2007年2月8日发给高管的143,856个RSU，2008年2月14日发给高管的142,474个RSU，2009年2月12日发给高管的65,581个RSU，2010年2月12日发给高管的34,745个RSU，以及2011年2月10日发给高管的83,828个RSU。这些RSU没有投票权，有资格获得现金股息等价物，并对转让有限制，直至与康菲石油分离服务。还包括分别于2012年2月9日和2012年4月4日发给高管的115,537和190,829个RSU。这些单位没有投票权，有资格获得股息等价物，并对转让有限制，默认期限为自授予之日起五年，或如果当选，直至退役。还包括2013年2月5日发给高管的35,470个RSU和2014年2月18日发给高管的38,492个RSU。这些单位没有投票权，有资格获得股息等价物，对转让有限制，从授予之日起违约五年，或者如果当选，直到服务分离，并可以现金结算。还包括2015年2月17日向高管发放的26,908份回复单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等价物，对转让有限制，从授予之日起违约五年，或者如果当选，直到服务分离，并可以现金结算。

2024年委托书      123

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目录表

股权薪酬计划信息

还包括2021年2月9日向高管发放的1,024,013个RSU，以及业绩分享计划下随后的股息等值单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等值单位，在三年业绩期间或如果当选，在服务分离之前对转让有限制，并可以现金结算。还包括2021年2月9日向高管发放的421,005个RSU，以及根据高管限制性股票单位计划随后的股息等值单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等值单位，在三年限制期内有转让限制，并可以以股份结算。还包括2022年2月8日向高管发放的570,374个RSU，以及根据绩效股票计划随后的股息等值单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等值单位，在三年业绩期间或如果当选，在服务分离之前对转让有限制，并可以现金结算。还包括2022年2月8日向高管发放的254,391个RSU，以及根据高管限制性股票单位计划随后的股息等值单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等值单位，在三年限制期内有转让限制，并可以以股份结算。还包括2023年2月14日向高管发放的434,444个RSU，以及绩效股票计划下的后续股息等值单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等值单位，在三年业绩期间或如果当选，在服务分离之前对转让有限制，并可以现金结算。还包括2023年2月14日向高管发放的215,443个RSU，以及根据高管限制性股票单位计划随后的股息等值单位。这些单位没有投票权，有资格获得股息等值单位，在三年限制期内有转让限制，并可以以股份结算。还包括3,264,675份期限为10年的无限制股票期权，从授予日一周年开始，这些期权可分三次等额每年行使。其中包括授予康菲石油不再受雇的员工的奖励，包括那些在剥离时成为菲利普斯66的员工，但继续持有以康菲石油股权计价的奖励的员工。

(4)

根据2023年综合股票和业绩激励计划，剩余可供未来发行的证券可以股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和绩效股票的形式发行。未来可供发行的证券考虑到股东批准的2023年综合股票和业绩激励计划下的最高可用股份；自董事会通过该计划以来根据该计划作出的未偿还股权奖励较少；加上该计划及其前身计划下由于董事会通过之日后由于没收、注销或现金结算而可获得的奖励，最高可达股东批准的最高限额。

124      康菲石油

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目录表

股东提案

我们预计股东将在年会上提交项目4-5。遵循美国证券交易委员会规则，除格式上的微小更改外，我们将在股东建议书和支持声明(包括任何图形)提交给我们时重新打印它们。我们对他们不承担任何责任。按下列地址向秘书提出口头或书面请求如何联系我们的公司秘书 在……上面第 页129，我们将提供(据我们公司所知)在年会上提出的任何股东提案的 倡议者的持股情况。

项目4：股东提案—简单多数票

肯尼斯·施泰纳，纽约大颈区斯通街14号2米，邮编：11021。他已经通知康菲石油，他打算在年会上提出以下建议。S先生泰纳已表示，根据规则14a-8的要求，他持有所需数量的康菲石油普通股。

	我在投票什么？我在投票。
股东被要求对以下决议进行投票： 提案4--简单多数票

股东要求我们的董事会采取每一项必要的步骤，以便我们的章程和章程中的每一项投票要求(由于州法律的默认，这是明确的或暗示的)要求获得超过简单多数票的投票，取而代之的是根据适用法律要求所投赞成票和反对票的多数票或简单多数票。如有必要，这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的此类提案的标准。这包括用通俗易懂的英语做出必要的改变。

股东愿意为公司治理良好的公司股票支付溢价。超级多数投票要求被发现是6种根深蒂固的负面机制之一根据哈佛法学院的Lucien Bebchuck、Alma Cohen和Allen Ferrell的《公司治理中什么很重要》一书，与公司业绩有关。绝对多数要求被用来阻止得到大多数股东支持、但遭到现状管理层反对的倡议。

这一提案主题在美国铝业Weyerhaeuser、废物管理、高盛萨克斯、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货。如果有更多的股东，这些投票率将高于74%对88%有权获得独立的代理投票建议。这一提案话题也获得了压倒性的98%-支持率分别为美国航空公司(AAL)和凯雷集团(CG)2023年年会。

这一提案议题在2021年年会上作为股东提案获得了康菲石油99%的支持。下一步是获得具有约束力的股东批准，作为董事会的一项提议，这需要康菲石油的每一股股票都有80%的批准。结果是一个非常令人失望的险些失败，因为在2022年缔约方会议年度会议上，BOD提案只获得了79%的批准。

2024年委托书      125

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目录表

项目4：股东提案—简单多数票

如果康菲石油领导的董事罗伯特·尼布洛克做出一点小小的努力，争取到额外1%的股东投票，这个提案话题就会在2022年获得批准。这一险胜的失败证明，尼布洛克没有把股东的最佳利益放在首位，因此应该取代他担任董事的首席执行官。现在至少需要到2025年才能采用这一提案主题，拥有99%的康菲石油股东批准，这一主题本可以在2022年轻松通过。

请投赞成票：简单 多数票-提案4

需要什么票数才能批准这项提案？

此建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的股份的大多数股份的赞成票。

董事会有什么建议？

我们的公司注册证书和附例对一些核心治理项目规定了更高的投票要求，包括修改这些文件的部分的“绝对多数投票要求”。审计委员会认为，维持目前的投票要求有好处也有坏处，取消这些要求也有好处和坏处。因此，董事会将支持股东的提议，并在有足够的股东支持的情况下，采取步骤在未来实施该提议。

为	董事会建议你投票为关于简单多数票的股东提案。

126      康菲石油

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目录表

项目5：股东提案--重新审视温室气体减排的薪酬激励

位于弗吉尼亚州福尔斯彻奇华盛顿公园法院107号的国家法律和政策中心已通知康菲石油，他们打算在年会上提出以下建议。NLPC已表示按照规则14a-8的要求持有所需数量的康菲石油普通股。

	我投的是什么票？
股东被要求对以下决议进行投票： 鉴于：“科学共识”1 2 声称人类驱动的气候变化将对环境、地球和人类造成灾难性影响。然而，越来越多的研究表明，最坏的情况不太可能发生，二氧化碳排放(也就是“植物食品”)的潜在后果被大大夸大了。3 例如： ●企业的气候政策通常以《巴黎协定》为指导，政府间气候变化专门委员会为该协定提供了大量信息。4 这些目标既没有法律约束力，也没有科学证据使其合法化。 ●IPCC最极端的设想不切实际地假设回到化石燃料使用不受限制、严重依赖燃煤发电的前一个时代。5 现在大多数国家都制定了气候政策，这种极端的情况不太可能发生。6 ●对于极不可能但被视为预期的灾难性情况，媒体往往会放大这一信息，有时不传达细微差别。这导致了对可能的排放结果的进一步混淆，因为许多气候研究人员不熟悉能源建模文献中这些情景的细节。7 ●这些世界末日的预言一再被证明是错误的。8 用来预测未来事件的气候模型“可能对二氧化碳的增加过于敏感，因此预测未来的气候变暖是不切实际的高水平。”9 ●当给出历史数据时，气候模型预测出与化石证据不一致的难以置信的高温--然而它们仍然被IPCC使用。 ●碳氢化合物是可靠的，而且具有成本效益。可再生能源不会在不久的将来取代碳氢化合物。10 康菲石油公司(“康菲石油”或“公司”)的竞争对手正大举押注于石油和天然气的持续需求。11

1	Https://www.mdpi.com/2225-1154/11/11/215
2	Https://nypost.com/2023/08/09/climate-scientist-admits-the-overwhelming-consensus-is-manufactured/
3	Https://judithcurry.com/2023/03/28/uns-climate-panic-is-more-politics-than-science/
4	Https://www.ipcc.ch/sr15/faq/faq-chapter-1
5	Https://sciencedirect.com/science/article/pii/S0140988317301226
6	Https://www.carbonbrief.org/explainer-the-high-emissions-rcp8-5-global-warming-scenario/
7	Https://www.nature.com/articles/d41586-020-00177-3
8	Https://www.aei.org/carpe-diem/18-spectacularly-wrong-predictions-were-made-around-the-time-of-the-first-earth-day-in-1970-expect-more-this-year/
9	Https://www.sciencedaily.com/releases/2020/04/200430113003.htm
10	Https://www.theguardian.com/environment/2023/nov/27/us-oil-gas-record-fossil-fuels-cop28-united-nations
11	Https://www.wsj.com/articles/chevron-bets-on-peak-green-energy-99e72109

2024年委托书      127

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目录表

项目5：股东提案--重新审视温室气体减排的薪酬激励

支持声明：尽管有证据表明气候危言耸听被夸大了，但康菲石油的高管薪酬计划包含了不必要的激励措施，以假定应对气候变化。

●	根据公司2023年的委托书，人力资源和薪酬委员会将可变现金激励计划的目标定为首席执行官薪酬总额的14%，其他被任命的高管薪酬的16%。12
●	“战略和ESG里程碑”是用于确定近地天体VCIP的五个指标之一。这些里程碑包括：

	-	“展示了我们在巴黎气候风险框架方面取得的有意义的进展。”
	-	通过建立新的甲烷和燃烧目标，执行减排项目，以及增加CCS业务发展机会，推进了我们的长期战略。

这些VCIP指标是不科学的，并违反了受托责任。康菲石油是一家石油和天然气公司，应该专注于自己最擅长的事情。该公司不能因为高管薪酬激励误入歧途而落在后面。

决议： 康菲石油的股东要求董事会人力资源与薪酬委员会重新审视其高管薪酬激励指导方针，强调合法的受托目标，并考虑将温室气体减排目标和其他科学上可疑的目标从薪酬激励中剔除。

需要什么票数才能批准这项提案？

此建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的股份的大多数股份的赞成票。

董事会有什么建议？

审计委员会建议你投票反对这项提议，理由如下：

董事会已仔细考虑建议中提出的建议，我们认为建议的改变不符合康菲石油或我们的股东的最佳利益，原因如下：

我们的高管薪酬与我们的公司战略和股东的长期利益保持一致。

康菲石油继续遵循我们的价值主张，即通过价格周期为股东带来更高的回报，同时执行我们的三重授权，其中提出了三个目标，使我们的行动与我们业务的基本现实保持一致，并展示了我们为股东创造长期价值的承诺。我们的三重使命包括可靠和负责任地提供石油和天然气生产，以满足能源过渡途径的需求，提供回报在……上面和的为我们的股东提供资本，并继续专注于实现我们的净零运营排放目标。与我们将高管薪酬计划与公司战略和股东的长期利益保持一致的理念一致，我们的高管薪酬计划和指标仍与我们的价值主张和三重授权保持一致(请参阅第72页).

我们的绝大多数股东都表示希望我们将补偿与我们的气候承诺联系起来。

我们定期与股东会面，讨论各种话题，包括我们的高管薪酬计划。近年来，在这些活动中，绝大多数股东试图确认我们如何将我们在气候承诺方面的进展与我们的高管薪酬计划联系起来。最近，康菲石油为我们的短期激励计划创建了一个单独的加权指标(10%)，用于我们的短期激励计划第82页)，我们几乎所有的股东都支持我们修改后的薪酬计划。有关我们的股东参与的更多信息，请参阅“股东参与和董事会反应“开始于第45页 以及“2023年关于薪酬投票结果、股东参与度和董事会反应的发言“开始于第69页.

反对	基于上述原因，董事会建议您投票反对股东的建议。

12	Https://static.conocophillips.com/files/resources/conocophillips-2023-proxy.pdf

128      康菲石油

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目录表

提交未来股东提案和提名

规则14a-8股东提案

根据美国证券交易委员会规则，如果您希望我们在2025年股东年会的委托书中包含一份提案，我们的公司秘书必须在2024年12月2日之前收到提案。任何此类提议都应符合根据《证券交易法》颁布的规则14a-8的要求。

代理访问提名

根据我们的委托书细则，一名或最多20名股东，连续持有我们至少3%的股份至少三年，并符合细则中规定的其他要求，可以在年度会议上提名最多两名个人(或董事会成员的20%，如果更多)参加董事的选举，并将这些被提名人包括在我们的委托书中。我们2025年委托书的任何代理访问提名通知必须在2024年11月2日至2024年12月2日之间交付给公司秘书。

根据《预告附例》提出的其他建议/提名

根据我们的章程和美国证券交易委员会规则允许的情况，股东必须遵循一定的程序在年会或特别会议上提名某人作为董事的候选人(代理访问提名除外)，或者在年会上介绍一项业务。

这些程序要求建议股东通过向公司秘书递交通知来提交建议的被提名人或业务项目。假设我们的2024年年会按目前安排召开，我们必须在2025年1月14日至2025年2月13日之间收到2025年年会的通知。

除了满足康菲石油章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事2025年股东周年大会被提名人的股东必须不迟于2025年3月15日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

如何联系我们的公司秘书

您希望向我们的公司秘书发送任何通知或请求，请发送到以下地址：公司秘书康菲石油，邮政信箱4783，休斯顿，德克萨斯州77210-4783。

根据我们附例第二条的要求，提名通知必须包括提名股东(S)和被提名人的信息，以及被提名人当选后任职的书面同意书。拟议业务事项的通知必须包括对拟议业务的描述和将拟议业务提交会议的理由、股东在该业务中的任何重大利益，以及有关股东的某些其他信息。你可以通过写信给公司秘书或在我们的网站上获取《康菲石油附例》的副本投资者>公司治理.”

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目录表

关于年会和投票的可用信息和问答

可用信息

美国证券交易委员会规则要求我们向收到本委托书的股东提供年度报告。额外印制的年度报告报告，以及我们的公司治理准则、商业道德和行为准则、股东可免费向康菲石油股东关系部索取各董事会委员会的章程以及截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，地址为77252-2197，邮编：休斯顿，邮编：2197，邮编：Www.conocophillips.com。我们将在支付复印和邮寄费用后，将展品提供给我们的年度报告。

出席年会

年会会亲自出席吗？

2024年年会将是一次虚拟会议，仅通过现场音频网络直播进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024。2024年年会将没有实际地点，您将无法亲自出席2024年年会。您将能够在线参加年会，并能够在年会上以电子方式投票您的股票(通过我们的员工福利计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。

为什么此会议仅限虚拟？

董事会认为，以虚拟形式举行年度会议有助于有效利用公司资源，并使股东能够以比面对面会议更少的费用和后勤问题出席。

董事会打算使虚拟会议形式提供尽可能接近传统面对面会议形式的透明度，我们采取以下步骤实现这一目标：

●	为股东提供在会议期间以电子方式提交问题的机会，方法是访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024.
●	为股东提供在会议前提交问题的机会，方法是访问Www.conocophillips.com/annualMeeting.
●	按照我们的会议程序和行为规则，在分配给会议的时间内一视同仁地回答问题。
●	发布根据我们的会议程序和行为规则提交的问题以及会议后的回答，包括会议期间没有解决的问题。
●	提供几次与股东会面的机会，作为我们正在进行的股东参与的一部分，以解决治理问题或其他适当的主题(见“2023年股东参与度”在……上面第69页).

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目录表

关于年会和投票的可用信息和问答

谁可以参加年会？

只有在2024年3月18日收盘时您是康菲石油的股东，或者您持有有效的委托书，您才有资格参加年会。您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过我们的员工福利计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。

要参加年会，您需要在您的互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。

年会网络直播将于中部夏令时上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于中部夏令时上午8：30开始，您应该为登机手续留出充足的时间。

如果在登记期间或会议期间，我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时遇到困难，该怎么办？

我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

什么是年会网站？我如何访问它？

所有股东均可浏览股东周年大会网站Www.conocophillips.com/annualMeeting.

在我们的年会网站上，您可以投票表决您的委托书、在年会之前提交问题、观看年会的网络直播、获取我们的委托书和年报副本以及其他有关康菲石油的信息，并选择在线查看未来的委托书和年报，而不是通过邮件接收纸质副本。

记录股东和受益股东：知道你是哪一个

作为登记在册的股东持有股份和作为受益股东持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的登记和转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为与这些股票相关的股东。如果您的股票在经纪账户或银行持有，您将被视为这些股票的实益所有者或街道名称持有人。

什么是经纪人无投票权？

经纪商可以使用他们的自由裁量权，在纽约证券交易所规则下被认为是例行公事的事项上，投票以街头名义持有的股票。经纪人不得在非例行公事上投票以街头名义持有的股票，除非他们已收到实益所有者的投票指示。没有就非常规事项进行投票的股票称为经纪人无投票权。

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目录表

关于年会和投票的可用信息和问答

谁可以投票以及如何投票

谁有权投票？

如果您是截至2024年3月18日收盘时康菲石油普通股的创纪录所有者，您可以投票。普通股每股享有一票投票权。截至2024年3月18日，我们有1,171,101,335股普通股已发行，并有权投票。

我该怎么投票？

登记在册的股东：你可以在会议期间使用互联网投票，也可以通过代理投票。如果您通过代理投票，您仍然有权(但不是必需的)参加虚拟会议。即使您计划参加虚拟会议，我们也鼓励您提前投票。

本委托书、随附的代理卡和我们的2024年年度报告将在线提供给股东，网址为Www.proxyvote.com.

请按如下方式投票表决您的股票。在任何情况下，都要准备好你的代理卡。

受益股东： 如果你在街头持有康菲石油的股票，你是否有能力通过电话或互联网投票取决于你经纪人的投票过程。请认真按照您的委托书或投票指导卡上的说明办理。请提供您的投票指示，以便您的投票可以计入所有将在会议上审议的事项。

通过邮寄您的代理卡 如果您选择接收硬拷贝请填写随附的委托书，注明日期并签字，并在随函附上的邮资中退还已付信封	通过电话 (800)690-6903全天候免费拨打	通过互联网使用 您的计算机 全天候访问 Www.proxyvote.com

如果我通过康菲石油的员工福利计划持有我的股票，我将如何投票？

如果您通过康菲石油的员工福利计划持有股票，则必须执行以下操作之一：

●	在线投票(说明在发送给您的电子邮件或通知和访问表单上)；
●	电话投票(通知和查阅表格上有说明)；或
●	如果您收到代理材料的硬拷贝，请填写随附的投票指导卡，注明日期并签名，然后将其装在已付邮资的信封中退回。

对于您持有股票的每个员工福利计划，您将收到一张单独的投票说明卡。请密切关注投票指导卡退还给计划受托人的截止日期。不同的计划可能有不同的最后期限。

如果我是记录在案的股东，并退还了我的委托书，但没有投票支持我的委托书上列出的一些事项，该怎么办？

如果您退还一张签名的委托书而不表明您的投票，您的股票将被投票给卡上列出的每一位董事被提名人“，”投票给安永律师事务所作为康菲石油的独立注册会计师事务所“，”投票给“批准我们指定的高管的薪酬，”为“股东提议以简单多数投票，并“反对”股东提议重新审视温室气体减排的薪酬激励措施。

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关于年会和投票的可用信息和问答

如果我不提供我的委托书，不参加年会，我的股票会被投票吗？

如果您是记录所有者，并且在会议期间没有提供代理或投票您的股票，您的股票将不会被投票。

如果您以街头名义持有您的股票，即使您没有提供投票指示，您的经纪人也有权就某些日常事务投票您的股票。今年，只有安永会计师事务所被批准为我们2024年的独立注册会计师事务所被视为例行公事。如果您没有就如何在其他事项上投票给您的经纪人指示，经纪人不能就这些建议投票，导致经纪人没有投票权。

正如您的委托书上更全面的描述，如果您通过某些康菲石油员工福利计划持有您的股票，而不投票您的股票，您的股票(以及计划中所有其他未投票的股票)可能会由受托人根据计划中其他参与者指示的投票按比例投票。

弃权票和中间人反对票是如何计算的？

在确定是否达到法定人数时，弃权和中间人反对票被计算在内。否则，经纪人不投票不会对任何提案的投票产生影响。相比之下，弃权票与投“反对票”的效果相同。一个求婚。

我能改变我的投票吗？

您可以在年度会议投票结束前的任何时间更改投票。您可以通过以下方式完成此操作：

●	在晚上11点59分前通过电话或互联网再次投票。美国东部夏令时，2024年5月13日；
●	签署另一张带有较晚日期的代理卡，并在会议前将其退还给我们；或
●	在会议期间再次投票。

谁来计算选票？

我们已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.统计由代理人代表并以投票方式投出的选票。Gaughan ADR的詹姆斯·D·高恩已被任命为选举督察。

投票结果将于何时公布？

我们将在年会期间公布初步投票结果。我们将在会后四个工作日内在我们的网站上和提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中报告最终结果。

我的投票是保密的吗？

所有确定股东身份的股东委托书、选票和表格都将保密。将不提供这种文件供审查，也不会披露任何股东的身份和投票，除非为满足法律要求和允许选举检查人员核证投票结果而有必要。有时，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转发给管理层。

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目录表

关于年会和投票的可用信息和问答

会议上要进行的事务

年会需要多少票才能举行？

为了举行我们的会议，截至2024年3月18日，我们大部分已发行普通股的持有者必须出席会议。这被称为法定人数。如果您参加会议并以电子方式投票，或者如果您通过互联网、电话或邮件适当地返回委托书，您的股票将被视为出席年会。

对于将在2024年股东年会上投票的每一项提案，我的投票选择是什么？董事会如何建议我投票我的股票？

1	选举 12名董事

		●投票支持所有被提名者； ●投票赞成特定提名人； ●投票反对所有被提名者； ●投票反对特定提名人； ●对所有被提名人投弃权票；或 ●对特定被提名人弃权。 有关信息，请参阅第16页.		董事会建议你投票 为每个被提名人都是 竞选董事。	为

2	批准独立注册 会计师事务所

		●投票赞成批准； ●投票 反对批准；或 ●对批准投弃权票。 有关信息，请参阅第62页.		审计和财务委员会建议你投票 为批准。	为

3	赔偿金的咨询批准 指定执行官

		●投票赞成咨询建议； ●投票 反对咨询建议；或 ●对咨询建议投弃权票。 有关信息，请参阅第64页.		董事会建议你投票为行政人员薪酬的咨询批准。	为

4	股东提案： 简单多数投票 *

		●投票赞成该提案； ●投票反对该提案；或 ●对该提案投弃权票。 有关信息，请参阅第125页.		董事会建议您投票 为 这个提议。	为

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目录表

关于年会和投票的可用信息和问答

5	股东 提案： 重温针对GHG的薪酬激励 减排*

		●投票赞成该提案； ●投票反对该提案；或 ●对该提案投弃权票。 有关信息，请参阅第127页.		董事会建议您投票 反对这是一个新的提议。	反对

*	我们将提供主要申请者的股份所有权，应股东的要求迅速提交这些建议。

哪些将在会议上表决的提案被认为是“例行公事”，哪些是“非例行公事”？

批准安永会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所是年会上唯一提交的例行事项，也是经纪人可以代表未提供投票指示的受益人投票的唯一事项。

将在年会上提出的所有其他事项都是非常规事项。如果没有受益所有人的具体投票指示，经纪人将不被允许对这些其他提案进行投票。

需要多少票数才能批准每一项提案？

董事的每一位被提名人和提交的所有提案都需要出席会议或由其代表出席会议并有权就提案投票的股份的过半数投赞成票。

其他事项可以在年会上决定吗？

我们不知道有任何其他事项将在会议上提出。如果任何事项被适当地提交给年会，在您签署的委托书中被点名的个人将被授权根据他们的最佳判断投票。

有关于董事出席年会的政策吗？

预计董事们将出席股东年会。所有寻求连任的人都参加了2023年的年会。

代理服务器

谁在征求我的委托书？

康菲石油董事会正在征集您的代表，在2024年股东年会上投票。

我如何才能撤销我的委托书？

您可以通过向我们的公司秘书发送书面撤销通知来撤销您的委托书，以便在2024年5月13日营业结束前收到。

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目录表

关于年会和投票的可用信息和问答

这次委托书征集的费用是多少？

我们的董事、管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话或亲自征集代理人。这些个人将不会因征集活动而获得额外补偿。我们将要求银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被指定人和受托人向这些实体持有的普通股的受益者转发募集材料，并根据要求报销合理的转账费用。我们将支付用于征集代理的代理材料的准备、打印、组装和邮寄费用。此外，我们还聘请了Alliance Advisors来帮助我们征集代理，它可以通过邮件、电话或亲自进行。我们预计向Alliance Advisors支付20,000美元的费用，外加费用。

如何获得我们的委托书和年度报告

我如何才能以电子方式查阅康菲石油的代理材料和年报？

本委托书、随附的代理卡和我们的2023年年度报告可通过以下网址在线获取：Www.proxyvote.com.

大多数股东可以选择在线查看未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件收到纸质副本。如果您是康菲石油股票的记录所有者，您可以选择此选项，并按照您代理卡上的说明或您通过电话或互联网投票时提供的说明来节省我们制作和邮寄这些文件的成本。如果您以街头名义持有康菲石油股票，请参考您的经纪人提供的信息，了解如何选择以电子方式查看未来的委托书和年报。

如果您选择以电子方式查看未来的委托书和年度报告，您将在邮件中收到明年可使用Internet的通知，其中包含适用的Internet地址。您的选择将继续有效，除非您更改它；您不必每年选择互联网访问。如果您改变主意并希望收到我们的委托书和年度报告的纸质副本，您可以通过电话(800)579-1639、电子邮件到邮箱：sendMaterial@proxyvote.com，并在线访问Www.proxyvote.com。您将需要位于您的互联网可用性通知上的16位控制号码来请求包裹。您还将有机会通过邮寄索取未来的委托书和年度报告。

为什么我的家庭只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会规则允许我们向两名或两名以上股东居住的任何家庭交付一份年报和委托书，前提是我们认为股东是同一家庭的成员。这对您和康菲石油都有好处，因为它消除了重复邮件，并降低了我们的打印和邮寄成本。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或投票指导卡。

你的家庭今年可能只收到了一套代理材料。如果您希望现在或未来几年收到您自己的副本，请通过电话(800)579-1639，在线Www.proxyvote.com，或电邮至邮箱：sendMaterial@proxyvote.com.

如果你以街名持有股票，你可能会收到一些重复的邮件。某些经纪人将根据要求消除重复的帐户邮件。如果您想停止向您的家庭发送重复邮件，您可能需要直接联系您的经纪人。

136      康菲石油

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目录表

附录A

非公认会计准则财务指标

调整后收益

调整后的收益是通过从报告收益中剔除特殊项目的影响来计算的。特殊项目是管理层认为不寻常或非经常性的项目，不代表我们的核心经营结果或长期业务前景。管理层相信，调整后的收益有助于投资者评估我们的经营业绩，在一致的基础上了解我们在不同时期的经营趋势，并提供与同行公司业绩的可比性。

调整后每股收益

调整后每股收益是衡量该公司不计特殊项目的稀释后每股净收益的指标。特殊项目是管理层认为不寻常或非经常性的项目，不代表我们的核心经营结果或长期业务前景。管理层相信，调整后的每股收益有助于投资者评估我们的经营业绩，一致地了解我们在不同时期的经营趋势，并提供与同行公司业绩的可比性。

运营现金(CFO)

运营现金(CFO)是通过从运营活动提供的现金中扣除运营营运资本的影响来计算的。该公司认为，非GAAP的运营现金计量对投资者是有用的，可以帮助投资者在一致的基础上了解不计营运资金变化影响的经营活动所提供的现金变化，并与同行公司的业绩保持一致，当与根据GAAP编制的公司业绩相结合时，能够更全面地了解影响公司业务和业绩的因素和趋势。

自由现金流

自由现金流被定义为扣除资本支出和投资后的运营现金。该公司相信，自由现金流有助于投资者了解来自运营的现有现金如何被用作维持我们目前的资本计划和未来发展增长的来源。自由现金流不是衡量可用于可自由支配支出的现金，因为公司有某些非可自由支配的债务，如偿债，这些债务没有从该衡量标准中扣除。

使用资本回报率（ROCE）

已使用资本回报率(ROCE)是衡量公司在业务运营中使用的资本与同行相比的盈利能力的指标。该公司将净资产收益率计算为一个比率，其分子是净收入，其分母是平均总股本加上平均总债务。净收益按税后利息支出进行调整，以衡量业务中使用的债务资本的效率；净收益也按非业务或特殊项目影响进行调整，以便在不同时期的长期观点中具有可比性。该公司认为，ROCE是长期公司和管理业绩的良好指标，因为它与资本效率有关，无论是绝对还是相对于公司的主要同行群体。

2024年委托书      137

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目录表

附录A

非公认会计准则调整

将经营活动提供的净现金与经营现金(“CFO”)进行对账，以实现自由现金流

		截至该年度为止			截至该年度为止			截至该年度为止
百万美元，除非另有说明		12/31/2021			12/31/2022			12/31/2023
经营活动提供的净现金		16,996			28,314			19,965
调整：
营运资金净额变动		1,271			(234	)		(1,382	)
运营现金		15,725			28,548			21,347
资本支出和投资		(5,324	)		(10,159	)		(11,248	)
自由现金流		10,401			18,389			10,099

调整后收益和调整后每股收益的对账

		截至该年度为止
		12/31/2023
百万美元，除非另有说明		税前			所得税		税后			每股普通 库存（美元）
已整合
收益(亏损)							10,957			9.06
调整：
资产出售损失(收益)(1)		(94	)		(6)		(100	)		(0.08	)
税收调整		—			(347)		(347	)		(0.30	)
外汇衍生品（收益）亏损		132			(27)		105			0.09
调整后收益(亏损)							10,615			8.77

(1)	包括剥离较低48股本法投资。

已动用资本回报率的调整（ROCE）

	截至该年度为止
百万美元，除非另有说明	12/31/2023
分子
净收入	10,957
调整以排除特殊项目	(342	)
税后利息支出	616
ROCE收益	11,231
分母
平均总股本(1)	47,925
平均总债务(2)	17,470
平均使用资本	65,395
净资产收益率(百分比)	17	%

(1)	平均总股本是按季度计算的期初和期末总股本的平均值。
(2)	平均总债务是按季度计算的期初和期末长期债务和短期债务的平均值。

138      康菲石油

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目录表

附录A

其他措施

资源

以石油资源管理系统为基础，由行业开发的一种系统，将可采碳氢化合物分为商业和次商业，以反映其在报告时的状况。已探明的、可能的和可能的储量被归类为商业储量，而剩余的资源被归类为次商业储量或未定储量。公司对S资源的估计包括与商业和或有类别相关的数量。美国证券交易委员会允许石油和天然气公司在提交给美国证券交易委员会的文件中只披露已探明的、可能的和可能的储量。我们敦促美国投资者仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格和其他报告和文件中披露的石油和天然气。

供应成本

供应成本是WTI的等值价格，在超前和完全负担的基础上产生10%的税后回报。完全负担包括资本基础设施、外汇、与价格相关的通胀、并购和碳税(如果目前评估)。如果资产不存在碳税，则应用与内部能源情景相一致的碳定价。所有在供应成本计算中的资源桶都按10%的折扣计算。

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目录表

股东信息

年会 康菲石油股东年会将于以下时间举行： 2024年5月14日(星期二) 在线： Www.VirtualSharholderMeeting.com/COP2024 会议通知及委托书材料已送交全体股东。 直接购买股票及股息再投资计划 康菲石油投资者服务计划是一项直接股票购买和股息再投资计划，为股东提供了购买额外股票并将其普通股股息再投资的便利途径。通过直接现金支付购买公司股票是免费的。请致电Computershare申请注册包： 免费电话：800—356—0066 您也可以在线注册， www.computershare.com/investor. 注册股东可以在线访问重要的投资者通讯，并按照注册说明以电子方式注册接收未来股东资料。 主要办事处和注册办事处 北925号美国德克萨斯州休斯顿Eldridge Parkway，邮编77079 小瀑布大道251号 邮编：19808，威尔明顿

股份转让代理及过户登记人 罗亚尔街150号 101号套房 马萨诸塞州坎顿，邮编：02021 Www.computershare.com 信息请求 有关股息和股票的信息，或要求更改地址表格，股东可联系： 罗亚尔街150号 101号套房 马萨诸塞州坎顿，邮编：02021 和 P.O.邮箱43078 普罗维登斯，RI 02940-3078 免费电话：800—356—0066 美国境外：201-680-6578 听力受损的TDD： 800-231-5469 美国以外的TDD：201-680-6610 Www.Computer Shar.com/Investors 以下办事处的人员也可以回答投资者关于公司的问题： 机构投资者： 康菲投资者关系部16930 Park Row Drive 德克萨斯州休斯顿，77084 281-293-5000 investor. relations @ www.example.com 个人投资者： 康菲公司股东关系P.O.邮箱2197 休斯敦，TX 77252—2197 281-293-6800 股东关系@ conocophillips.com

遵守和道德规范 欲了解指导，或表达关注或询问有关合规和道德问题的问题，请拨打康菲石油公司的道德帮助热线免费电话877—327—2272，每周七天，每天24小时提供服务。也可通过电子邮件联系道德操守办公室， ethics @ www.example.com，互联网在 www.conocophillips.ethicspoint.com 或以书面方式： 收件人：康菲石油公司企业道德办公室 P.O.邮箱2197 休斯敦，TX 77252—2197 代理人声明和年度报告副本 向美国证券交易委员会提交的本委托书和2023年年度报告的副本可通过在公司网站上提出请求，拨打918—661—3700或书面方式免费获得： 康菲石油报告B—17广场办公楼 315 S.约翰斯通大街 Bartlesville，OK 74004 网站 Www.conocophillips.com 该网站包括投资者感兴趣的资源，包括新闻稿和面向证券分析师的演示文稿；康菲石油的年度报告和委托书副本；提交给美国证券交易委员会的报告；以及康菲石油的健康、安全和环境业绩数据。

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康菲石油2023值得注意的认识和成就 ●荣获OGMP 2.0金标路径称号 ●有资格成为道琼斯可持续发展指数(DJSI)的成份股公司，成为北美仅有的四家油气上游和综合行业公司之一 ●被摩根士丹利资本国际ESG提升至AA级，并被公认为努力管理气候相关风险的领导者 ●在国际空间站的质量得分中，社会和环境指标的得分分别为“1”和“2”(1=风险最低) ●《福布斯》2023年全球最佳雇主 ●《财富》杂志2023年全球最受尊敬的公司 ●《新闻周刊》2023年美国最棒的工作场所

探索 康菲石油 年报 康菲石油年度报告和Form 10-K提供了公司财务和经营业绩的详细信息，我们董事长兼首席执行官的信，以及其他股东信息。 康菲石油公司/年报 即将和过去的投资者演示文稿 提供一年前的未来演示文稿和归档演示文稿的通知，包括网络广播回放、文字记录和幻灯片。 康菲石油/Investors 情况说明书 每年出版，提供公司六个部门中每一个部门的详细运营更新。 Conocophillips.com/factlets 可持续发展报告 每年出版一次，提供有关公司优先报告问题的详细信息，我们首席执行官的信以及关键的环境、社会和治理指标。 Conocophillips.com/报告 净零能源过渡进度报告计划 概述了我们在应对能源转型特有风险方面的方法和进展。 Conocophillips.com/报告 管理气候相关风险报告 每年出版一次，提供公司治理框架、风险管理方法、战略、关键指标和气候相关问题目标的详细信息。 Conocophillips.com/报告 人力资本管理报告 每年出版一次，提供公司正在采取的行动的细节，以激励令人信服的文化，吸引和留住优秀人才，并履行我们对所有利益相关者的承诺。 Conocophillips.com/hcm报告

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