由 AltC 收购公司提交

根据1933年《证券法》的第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：AltC 收购公司

委员会档案编号 001-40583

日期：2024 年 2 月 2 日

2023年7月11日，AltC Acquisition Corp. （“AltC”）和Oklo Inc.（“Oklo”）就拟议的业务合并（“拟议业务合并”）签订了协议。2024年2月2日，俄克拉荷马州举行了投资者网络直播（ “网络直播”），以介绍其业务和拟议业务合并的最新情况。网络直播包括雅各布·德威特、卡罗琳·科克伦和R. Craig Bealmear的视频演讲，这些演示嵌入在网络直播期间的投资者演示中。以下是德威特先生、科克伦女士和比尔米尔先生的视频演示记录：

雅各布·德威特：	Oklo是一家先进的核技术开发商，但归根结底，我们要做的是通过这些系统提供动力。我们可以出售电力，也可以只出售热能，也可以组合出售。这意味着我们可以让客户更轻松地从这些系统中购买他们真正想要的东西，即清洁、可靠、经济实惠的电力和供热，同时也为我们提供了一个平台，让我们在扩建和成长过程中借鉴技术，并通过各种系统扩展我们的经验教训。

卡罗琳·科克伦：	我们看到的是，公用事业更多地转向输电和配电，而不是发电。由大型公用事业公司建造、拥有和运营的大型发电厂，可能花费200亿美元。人们对此的胃口不大。

Craig Bealmear：	Oklo 是一家独特的公司。我们的整个设计都建立在所谓的实验增殖反应堆二号的基础上。

雅各布·德威特：	选择我们正在建立的技术基础有其固有的优势，但我们拥有更多小型工厂的模型也为我们提供了更多的数据和经验，我们可以根据这些数据和经验进行相应的迭代来构建，这给了我们巨大的优势，因为再说一遍，没有什么比拥有真实机器和产品的真实世界体验更胜一筹了。

	我个人最兴奋的一件事是回收部分能带来什么，因为这种基本方法使你不仅可以考虑为这个国家提供超过150年的电力，还可以有效地在行星规模上生产数十亿年的电力。这是一个非常鼓舞人心和令人兴奋的推动力。

卡罗琳·科克伦：	人工智能和数据中心所需的电量是天文数字。很多时候，人们想把钱花在清洁能源上，但如果要贵得多，他们可能做不到。因此，这是我们使命的重要组成部分，那就是让它负担得起。而回收核废料可以做到这一点。

Craig Bealmear：	使我们与众不同的另一件事是我们反复出现的收入模式。我们将通过所谓的购电协议（PPA）向客户出售电力。客户方面的好处是他们从我们这里获得了可靠的电力。从首席财务官的角度来看，好处在于，PPA意味着我们将把经常性收入带回另一个方向。

雅各布·德威特：	这对于投资者来说也非常有效，因为他们会考虑经常性收入的好处和稳定性，然后考虑随着经常性收入的增长而可能出现的增长。这是一个很好的结果，也是一个很好的结构，可以用这个模型来实现。

	我们在Oklo感到非常兴奋的一件事是我们在组织外部建立的合作伙伴。他们拥有世界一流的基本能力、资源和专业知识，能够与他们合作真是太棒了。

卡罗琳·科克伦：	我们对与西门子的合作感到非常兴奋。

Craig Bealmear：	西门子将向俄克拉荷马州提供我们的蒸汽轮机发电机。

卡罗琳·科克伦：	独一无二的是，我们之所以能够将其外包，是因为我们发电厂的规模，也因为我们发电厂的安全。

雅各布·德威特：	我们对与全球领先的致富者之一Centrus的合作感到兴奋。

卡罗琳·科克伦：	我们还在与Centrus合作，让他们从我们的发电厂购买电力，这样他们就可以对自己的浓缩进行脱碳，这需要大量的电力。

雅各布·德威特：	我认为任务驱动是让所有人继续前进并不断回到这个问题上的动力。当我们谈论我们在这里开发的东西时，它实际上是一套技术，从根本上讲，它可以成为整个地球的大规模能源解决方案。这很容易让人们起床去做事情，对吧？人们之所以来到俄克拉荷马州，是因为他们知道在这里工作可以对世界产生巨大影响，这使你对帮助未来创造一个更美好的星球充满信心。

重要的法律信息

前瞻性陈述

该笔录包括1995年美国私人证券诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。Oklo、AltC和收盘后公司的实际业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性来预测未来事件。诸如 “预测”、 “相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、 “预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标” 等词语， “将” 或 “将”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体，或预测或表示未来事件的类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。这些前瞻性陈述包括但不限于对未来制造能力和工厂绩效的估计和预测；Oklo 证明其技术的科学和工程可行性的能力；Oklo 吸引、留住和扩大其未来客户群的能力；Oklo 及时有效地满足施工时间表并扩大其生产和制造流程的能力； Oklo 开发产品和服务并将其推向市场的能力及时；Oklo 有能力实现具有竞争力的均衡电力成本；Oklo 成功与其他公司提供的裂变能源产品和解决方案以及其他清洁能源竞争的能力；Oklo 对与战略合作伙伴、供应商、政府、监管机构和其他第三方关系的期望；Oklo 的强国将提供电力的拟议项目的成功，这超出了俄克拉荷马州的控制范围，Oklo 建造、拥有和运营发电厂，此类电力的许可NRC 的发电厂、Oklo 技术的安全概况、最终电力购买协议的执行、以及 Oklo 发电厂的成功；Oklo 和 Centrus 之间的谅解备忘录，包括向 Oklo 供应 HALEU 以及合作的任何其他组成部分，Oklo 与 Centrus 之间达成的任何最终协议，包括与 Centrus 有关的协议从 Oklo 购买电力；Oklo 与西门子的合作伙伴关系，包括与西门子供应蒸汽轮机有关的合作俄克拉荷马州的发电机；俄克拉荷马州对INL奥罗拉燃料制造设施和奥罗拉先进裂变发电计划的预期；以及俄克拉荷马州和AltC对未来业绩的预期。这些前瞻性陈述基于截至本笔录发布之日俄克拉荷马州获得的信息，代表了管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述不能保证未来的表现、事件或结果，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能超出我们控制范围的因素。这些陈述基于各种假设，无论是否在本笔录中确定，也基于Oklo和AltC当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实陈述或概率，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。

许多实际事件和情况都不在 Oklo 或 AltC 的控制范围内。这些前瞻性陈述受到 Oklo 的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性，包括与俄克拉荷马州强国的部署和未来表现相关的风险；Oklo 在没有商业项目运营的情况下追求新兴市场的风险；建造工厂、市场、财务、政治和法律条件的潜在融资需求；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并，包括批准的风险未获得 AltC 或 Oklo 的股东；竞争的影响；适用的法律或法规的变更；任何政府和监管程序、调查和调查的结果；标题为 “风险因素” 的每起案件，以及AltC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险得以实现或Oklo的假设被证明不正确，则实际结果可能与与Oklo相关的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险是Oklo目前不知道的或Oklo目前认为不重要的，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了Oklo对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本通报发布之日的观点。Oklo预计，随后的事件和事态发展将导致Oklo的评估发生变化。但是，尽管Oklo可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Oklo明确表示不承担任何的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表俄克拉荷马州截至本通信之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

有关业务合并的更多信息以及在哪里可以找到它

拟议的业务合并将提交给AltC的股东考虑。AltC已向美国证券交易委员会提交了关于S-4表格（经修订，并可能不时进一步修订，即 “注册声明”）的注册声明，其中包括一份初步的委托书/招股说明书/同意征求声明，该声明将分发给AltC的股东，该声明与AltC股东就拟议的业务合并和其他方面征求代理人有关的投票注册声明中描述的事项以及与拟发行证券有关的招股说明书就完成拟议的业务合并向俄克拉荷马州的股东发行。注册声明宣布生效后，AltC将自记录日期起向其股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书/同意征求声明和其他相关文件，以便就拟议的业务合并进行投票。

建议 AltC 的股东和其他利益相关人士阅读初步委托书/招股说明书/同意征求声明及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书/同意征求声明（如果有），该声明与 AltC 为为批准拟议业务合并等而举行的特别股东大会的代理人以及其他文件有关 br} 由AltC就拟议的业务合并（“特别提交”）向美国证券交易委员会提交会议”），因为这些文件包含并将包含有关AltC、Oklo和拟议业务合并的重要信息。

股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书/招股说明书/同意征求声明的副本，以及AltC向 SEC提交的其他文件，也可以向纽约第五大道640号12楼的AltC Acquisition Corp. 10019提出书面申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可被视为参与向AltC股东征集与特别会议有关的代理人。初步委托书/招股说明书/征求同意书中列出了有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为AltC股东招募参与者的人士的信息。

有关俄克拉荷马州董事和执行官的信息及其直接或间接利益的描述载于注册声明中标题为 “某些关系和关联方交易——俄克拉荷马州的关联人交易” 和 “某些人在企业组合中的权益” 的章节。

关于AltC董事和高管高级管理人员的信息，对他们的直接或间接权益及其对AltC资本存量的受益所有权的描述，载于标题为 “有关AltC的其他信息——管理层、董事和执行官”、“某些关系和关联方交易——AltC的关联人交易”、“某些人在业务合并中的权益” 和 “证券的受益所有权” 的章节” 包含在注册声明中。注册声明的最新修正案已于2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查阅。

在做出任何投票或投资决定之前，股东、潜在投资者和其他感兴趣的人员应仔细阅读初步委托书/招股说明书/同意书及其任何修正案。您可以从上述来源免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

本通信不构成出售要约或招标购买任何证券的要约，也不构成对任何表决或批准的邀请，也不构成在任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，任何此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区出售证券。本函不是，在任何情况下都不得解释为招股说明书、在美国或任何其他司法管辖区对本文所述证券的广告或公开发行。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。对本文所述的任何证券的投资均未获得美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准，也没有任何机构传递或认可本次发行的优点或此处包含的信息的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。