诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年5月15日星期五中午12点举行的量子硅公司2024年年度股东大会。今年的年会将仅通过互联网上的网络直播进行。通过访问 https://agm.issuerdirect.com/qsi，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

随附的委托书中描述了有关会议的详细信息、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Quantum-Si Incorporated的信息。

在年会上，九人将当选为董事会成员。此外，我们将要求股东：

我们的董事会建议批准每项提案。此类其他事务将在年会之前按规定进行处理。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。在四月 [•]，2024年我们打算开始向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2023年向股东提交的年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

我们希望您能够参加年会。无论你是否计划参加年会，我们都希望你能及时投票。有关投票方法的信息载于随附的委托书中。

感谢您一直以来对量子硅公司的支持。我们期待在年会上见到你。

今年的年会将通过互联网上的网络直播虚拟举行。通过访问 https://agm.issuerdirect.com/qsi，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第3页开头的有关会议的问答。

如果您在2024年3月11日营业结束时是Quantum-Si Incorporated A类普通股或B类普通股的记录所有者，则可以投票。登记在册的股东名单将在年会上公布，并在年会之前的10天内，在我们位于康涅狄格州布兰福德商业园大道29号的主要执行办公室公布，06405。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在年会投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您在年会上参与股票并为其投票，则不会使用您的代理人。

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关Quantum-Si Incorporated2024年年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于2024年5月15日星期五美国东部时间中午12点举行年会。今年的年会将仅通过互联网上的网络直播进行。通过访问 https://agm.issuerdirect.com/qsi，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

在本委托书中，我们将量子硅公司称为 “量子硅”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

根据特拉华州一家公司HighCape Capital Corp.（“HighCape”）于2021年6月10日根据截至2021年2月18日的商业合并协议（“业务合并协议”）的条款，对本委托书中描述的某些证券数量和行使价格（如适用）进行了必要的调整，以反映2021年6月10日完成业务合并（“业务合并”）后的证券数量和行使价格在业务合并之后，“公司”），Tenet特拉华州的一家公司Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Quantum-Si Incorporated（“Legacy Quantum-Si”）。在业务合并和业务合并协议所设想的其他交易（统称为 “交易”，以及此类交易的完成，即 “收盘”）完成后，Merger Sub立即与Legacy Quantum-Si合并并入Legacy Quantum-Si，Legacy Quantum-Si作为HighCape的全资子公司在业务合并中幸存下来。在交易方面，HighCape更名为 “Quantum-Si Incorporated”，Legacy Quantum-Si更名为 “Q-SI Operations Inc.”

本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

四月左右 [•]，2024年，我们打算开始向股东发送有关代理材料可用性的重要通知，其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2023年向股东提交的年度报告的说明。

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：https://agm.issuerdirect.com/qsi。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.quantum-si.com的 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。您也可以向我们发送书面请求，免费获得我们10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表：康涅狄格州布兰福德商业园大道29号06405。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

我们的董事会正在征集您的代理人，让您在美国东部时间 2024 年 5 月 15 日星期五中午 12:00 虚拟举行的 2024 年年度股东大会上投票，以及该会议的任何休会或延期，我们称之为年会。本委托书以及随附的年度股东大会通知概述了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于您在记录日期拥有我们的A类普通股或B类普通股（合称 “普通股”）的股份，我们已通过互联网向您提供或向您发送了本委托书、年度股东大会通知、代理卡和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。我们打算开始在4月左右向股东分发关于代理材料可用性的重要通知（在本委托声明中将其称为通知），如果适用，还将在4月左右开始向股东分发代理材料 [•], 2024.

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东对代理材料的接收，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，则除非您按照通知中包含的说明索取代理材料的打印副本或电子邮件副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看所有代理材料以及如何将代理提交到互联网上。如果您要求代理材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对股票进行投票。

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。

年会的网络直播将于美国东部时间中午12点准时开始。网络直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟年会正在运行适用软件和插件的最新版本。无论你打算在哪里参加年会，你都应该确保有良好的互联网连接。您还应该留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

登录说明。要获准参加虚拟年会，你需要通过 https://agm.issuerdirect.com/qsi 登录。

股东可以在登录后向年会提交问题。如果你想提交问题，你可以通过登录虚拟会议平台 https://agm.issuerdirect.com/qsi 来提交。

与年会业务（正在表决的提案）相关的适当问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。任何由于时间限制而无法在年会期间回答的此类问题将在年会结束后尽快在 https://ir.quantum-si.com 上发布和答复。有关股东在年会期间提问的能力的更多信息，与行为准则和其他年会材料有关，请访问 https://agm.issuerdirect.com/qsi。

从年会前和年会期间 15 分钟开始，我们将派遣技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会、在年会上进行投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请致电 1 877-972-0090（免费电话）或 +1 919-481-4000 分机 807（国际）。

只有在2024年3月11日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期营业结束时，我们已发行并有权投票的普通股共有141,769,917股，其中包括121,832,417股A类普通股和19,937,500股B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股是我们唯一的有表决权的股票。

如果您的普通股在2024年3月11日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。

如果在2024年3月11日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

您拥有的每股A类普通股使您有权获得一票，而您拥有的每股B类普通股使您有权获得二十张选票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定对每位董事提名人的股票投赞成票还是反对票，以及对于其他每项提案，您的股份是投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理人大陆股票转让与信托公司直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将通过以下方式向拥有股票的股东提供电话和互联网投票

某些银行和经纪商。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到年会进行投票。

我们的董事会建议您按以下方式投票：

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

如果您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张通知或代理卡，这些账户可以是注册形式的，也可以是以街道名称持有的。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您持有股票证书，则如果您没有按照上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不被计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人只有在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案2）后，才有权在没有收到您的指示的情况下对您的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。一个 “经纪人

如果您的经纪人无法就特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者因为您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则会发生 “不投票”。

我们的董事会主席罗斯伯格博士实益拥有我们B类普通股的100％，并控制着我们所有已发行股本的多数投票权。因此，罗斯伯格博士有权选举本委托书中提名的每位被提名人，批准我们独立注册会计师事务所的任命，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，批准公司注册证书的董事上限修正案，并批准公司注册证书的日落修正案。罗斯伯格博士表示，他打算对每份董事上限修正案和日落修正案提案投赞成票，在这种情况下，我们不需要任何其他已发行和流通的股票来投票赞成董事上限修正案或日落修正案提案以使此类提案获得批准。

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

我们有权在年会上投票的所有已发行普通股的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。为了确定是否存在法定人数，将对亲自出席年会或通过代理人出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人无票进行计算。

今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久访问 https://agm.issuerdirect.com/qsi，然后按照说明下载网络直播。您无需参加年会即可投票。

如果您家中有多个Quantum-Si Incorporated股东，一些经纪人或其他提名记录持有人可能会向您发送我们的一套代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会的批准，被称为 “家庭控股”。一旦您收到经纪人或其他被提名人记录持有者的通知，称其将 “保管” 我们的代理材料，这种做法将持续到您收到另行通知或通知他们您不再想参与该业务为止。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您致函或致电我们的公司秘书，我们将立即向您提供我们的通知或代理材料的单独副本：康涅狄格州布兰福德商业园大道29号06405或 (866) 688-7374。如果您希望将来收到我们自己的代理材料，或者如果您与其他股东共享一个地址，并且双方都只想收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本：

下表列出了截至2024年3月1日我们已知的有关普通股受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证以及在60天内归属的限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。行使期权和认股权证后可发行的A类普通股目前可在60天内行使的股票以及在60天内归属的限制性股票仅在计算其受益所有人的总所有权百分比和总投票权时才被视为已流通。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年3月1日已发行和流通的121,832,417股A类普通股和19,937,500股B类普通股。

除非另有说明，否则我们认为下表中提到的每个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为康涅狄格州布兰福德市商业园大道29号的Quantum-Si Incorporated 06405。

我们的章程规定，我们的业务应由董事会管理或在其指导下进行。我们的董事会目前由九名成员组成，每位董事每年选举一次。

2024 年 3 月 20 日，我们董事会接受了提名和公司治理委员会的建议，并投票提名乔纳森·罗斯伯格博士、杰弗里·霍金斯、宝拉·道迪、露丝·法托里、阿米尔·贾弗里、杰克·肯尼、布里吉德·马克斯、凯文·拉金和斯科特·孟德尔参选 2024 年年度股东大会，任期至 2025年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或视其提前去世、辞职或免职而定。

下表列出了截至2024年3月1日有关我们的执行官和董事的某些信息：

杰弗里·霍金斯自2022年10月起担任首席执行官和董事会成员。霍金斯先生曾在2018年1月至2022年7月期间担任Truvian Sciences, Inc.的总裁兼首席执行官，然后在2022年8月至2022年9月期间担任技术顾问。作为 Truvian Sciences 的首席执行官，他领导了公司的台式血液检测系统从产品概念到技术可行性再到后期开发的演变。霍金斯先生还曾在2015年10月至2018年1月期间担任Illumina, Inc.生殖和遗传健康副总裁兼总经理，负责监督下一代测序进入新兴市场的全球快速增长。在此之前，霍金斯先生于2009年12月至2015年10月在GenMark Diagnostics, Inc.担任过多个高级领导职务，最近担任全球营销和项目管理高级副总裁。霍金斯先生还曾担任Osmetech plc的全资子公司Osmetech Technology, Inc. 的业务发展副总裁和营销副总裁。霍金斯先生还曾担任Hologic, Inc. 的实验室营销执行董事，该公司是医学成像系统及诊断和手术产品的开发商、制造商和供应商。在此之前，霍金斯先生曾担任Third Wave Technologies Inc. 的营销执行董事，该公司为临床、研究和农业客户提供DNA和RNA分析产品。在加入第三波之前，霍金斯先生曾在Sysmex America, Inc.和Abbott Laboratories的营销、产品开发和运营领域担任过多个职务，责任越来越大。霍金斯先生以优异成绩获得康考迪亚大学化学学士学位和凯勒管理研究生院工商管理硕士学位。霍金斯先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的领导经验以及他在生命科学领域的背景，包括遗传健康行业的背景。

杰弗里·凯斯自2023年5月起担任我们的首席财务官兼财务主管。凯斯先生曾在2022年4月至2023年5月期间担任私募股权支持的医疗器械公司Spinal Elements, Inc. 的首席财务官。凯斯先生曾在2018年4月至2022年8月期间担任私募股权支持的仿制无菌注射药物开发商Custopharm, Inc. 的首席财务官。2012年9月至2018年4月，凯斯先生担任上市医疗服务和医疗器械公司Digirad Corporation的首席财务官兼公司秘书。从 2011 年 8 月到 2012 年 9 月，凯斯先生担任风险投资支持的初创公司蓝宝石能源公司的公司财务总监

可再生能源公司。2011年4月至2011年8月，凯斯先生担任风险投资支持的再生医学解决方案提供商Advanced BioHealing, Inc. 的公司财务总监，直到2011年8月该公司被出售给夏尔有限公司。2011年4月之前，凯斯先生曾在生命科学公司担任财务、会计和并购支持方面的各种领导职务，他的职业生涯始于公共会计。自2018年6月以来，凯斯先生还曾在上市的临床阶段生物技术公司CNS Pharmicals, Inc. 的董事会任职。Keyes 先生拥有西华盛顿大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

格蕾丝·约翰斯顿博士自2022年12月起担任我们的首席商务官。2020年9月至2022年12月，她曾在富通生命科学担任首席商务官，负责有机收入贡献、年度增长目标、商业进入市场战略、销售和营销以及整体客户体验。在此之前，约翰斯顿博士于2016年3月至2020年9月在赛多利斯股份公司担任过各种职务，职责越来越大，最近担任实验室产品与服务——营销和战略高级副总裁，此前曾担任埃森生物科学（被赛多利斯收购）的营销副总裁。在此之前，约翰斯顿博士从 2009 年到 2016 年在默沙东 KGAA-Millipore 担任过各种职务，职责越来越大，最近担任生物科学全球市场服务和战略主管，此前曾担任细分市场经理和细胞分析+细胞培养系统产品经理。约翰斯顿博士在罗切斯特大学获得分子神经科学博士学位以及生物学和心理学学士学位，并参加了哈佛商学院的执行领导力项目。

克里斯蒂安·拉波因特博士自2021年6月完成业务合并以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书，并自2020年11月起担任Legacy Quantum-Si的总法律顾问。在加入我们之前，LaPointe博士于2015年1月至2019年8月在基因组学公司ArcherdX, Inc. 担任总法律顾问，并于2019年8月至2020年10月在ArcherdX, Inc.担任副总法律顾问。2019年8月至2020年6月，LaPointe博士还担任单细胞分析解决方案提供商Celsee, Inc. 的总法律顾问。此前，拉波因特博士于2014年8月至2019年7月担任细胞培养仪器和软件公司Thrive Bioscience, Inc. 的总法律顾问，2013年3月至2015年1月担任Enzymatics, Inc.的总法律顾问，2012年12月至2014年12月担任肿瘤药物发现公司Axios Biosciences, LLC的总法律顾问，2012年4月至2013年3月在Sherin and Lodgen LLP律师事务所担任诉讼律师。LaPointe 博士拥有新罕布什尔大学生物化学学士学位、达特茅斯学院生物化学博士学位和萨福克大学法学院法学博士学位。

乔纳森·罗斯伯格博士是 Legacy Quantum-Si 的创始人，自 2021 年 6 月业务合并结束以来一直担任我们董事会主席。罗斯伯格博士还在2022年2月至2022年10月期间担任我们的临时首席执行官。罗斯伯格博士自2015年12月起担任Legacy Quantum-Si的执行董事长。他曾在2015年12月至2020年11月期间担任Legacy Quantum-Si的首席执行官。罗斯伯格博士是一位科学家和企业家，他因发明和商业化高速DNA测序而被奥巴马总统授予国家技术与创新奖章，这是美国技术成就的最高荣誉。罗斯伯格博士是4Catalyzer（“4C”）医疗技术孵化器的创始人兼董事长：Quantum-Si、Butterfy Network, Inc.、AI Therapeutics, Inc.（前身为LAM Therapeutics, Inc.）、Hyperfine, Inc.、identifeye Health Inc.（前身为Tesseract Health, Inc.）、Liminal Sciences, Inc.（前身为ElepersyCo.）。）、Detect, Inc.（前身为 Homodeus Inc.）和 Protein Evolution, Inc.

这些公司专注于利用医学的转折点，例如深度学习、下一代测序和硅供应链，来应对全球医疗保健挑战。此外，罗斯伯格博士还担任耶鲁医学院遗传学研究兼职教授。罗斯伯格博士曾在2007年至2010年期间创立并担任Ion Torrent Systems, Inc.的董事长、首席执行官兼首席技术官，并在2004年至2009年期间创立了RainDance Technologies, Inc.并担任其董事长兼首席执行官。从1999年到2007年，罗斯伯格博士共同创立了ClariFi, Inc. 并担任其董事长；从1999年到2006年，他创立了454生命科学公司并担任其董事长、首席执行官兼首席技术官。罗斯伯格博士凭借 454 Life Sciences 向市场推出了自桑格和吉尔伯特因其方法于1980年获得诺贝尔奖以来的第一种新的基因组测序方法。罗斯伯格博士利用454的技术，对第一个人类基因组进行了测序，并与斯万特·帕博一起发起了首次大规模的古代DNA测序工作（尼安德特人基因组计划）。在加入454 Life Sciences之前，罗斯伯格博士在1993年至2004年期间创立了CuraGen Corporation并担任其董事长兼首席执行官。他在基因组测序领域的贡献包括第一种非细菌克隆方法（通过有限稀释进行克隆）和

第一种大规模并行DNA测序方法（通过在单个底物上合成进行平行测序），这些概念构成了所有后续下一代测序技术的基础。罗斯伯格博士是安永会计师事务所年度企业家，曾获得《华尔街日报》首届创新金奖、SXSW 最佳展示奖、自然方法年度第一方法奖、康涅狄格州技术奖章、DGKL 生化分析奖和西奈山荣誉理学博士学位。罗斯伯格博士是美国国家工程院院士、康涅狄格科学与工程院院士、卡内基梅隆大学受托人和耶鲁大学遗传学兼职教授。罗斯伯格博士曾担任蝴蝶网络公司的临时首席执行官，目前是蝴蝶网络公司的董事会成员和Hyperfine, Inc.的董事会成员。罗斯伯格博士拥有耶鲁大学的博士、哲学硕士和生物学硕士学位以及卡内基梅隆大学的化学工程学士学位。罗斯伯格博士在我们董事会任职的资格包括他在科技行业的丰富科学、执行和董事会领导经验，以及他作为Legacy Quantum-Si创始人对我们业务的了解。

宝拉·道迪自 2024 年 3 月起在董事会任职。Dowdy 女士拥有超过 35 年的全球商业和运营经验。除了在董事会任职外，道迪女士还是世界领先的实验室自动化工具公司SPT Labtech的独立董事，她自2023年3月以来一直担任该职务。2019年3月至2023年3月，宝拉还在全球上市软件公司AVEVA Group plc的董事会中担任独立董事。道迪女士曾于2016年8月至2023年1月在Illumina, Inc.担任欧洲、中东和非洲高级副总裁兼总经理。Dowdy 女士还在 Cisco Systems, Inc. 工作了 20 多年，并在美国和全球的产品、服务和软件领域担任过各种职位，最后一次担任高级副总裁。道迪女士毕业于加州大学伯克利分校，在那里她获得了学士学位，并获得了佩珀代因大学的工商管理硕士学位。道迪女士在我们董事会任职的资格包括她在其他生物技术和科技公司担任领导职务的丰富经验。

露丝·法托里自2021年6月完成业务合并以来一直在我们的董事会任职，并自2021年3月起在传统量子硅董事会任职。自2019年1月起，法托里女士担任Pecksland Partners的董事总经理。Pecksland Partners是一家咨询公司，致力于就人力资源问题向董事会、首席执行官和高级管理人员提供建议。自2019年1月起，她还担任波士顿咨询集团的高级顾问，为其首席执行官咨询计划和人员与组织业务提供支持。从2013年2月到2018年12月，法托里女士在百事可乐公司担任过各种职务，最近担任执行副总裁兼首席人力资源官。2010 年至 2013 年 2 月，她担任 Pecksland Partners 的管理合伙人，从 2008 年到 2009 年，她担任大都会人寿公司的执行副总裁兼首席行政官。此前，她曾在摩托罗拉公司担任执行副总裁兼首席人力资源官。法托里女士自 2021 年 8 月起担任 Hyperfine, Inc. 的董事会成员。Fattori 女士拥有康奈尔大学机械工程学士学位。法托里女士在董事会任职的资格包括她丰富的行政和人力资源管理经验。

阿米尔·贾弗里自 2023 年 9 月起在董事会任职。贾弗里先生是私人控股临床阶段生物技术公司Immunicom, Inc. 的创始人，自2013年成立以来一直担任其总裁兼首席执行官。此外，贾弗里先生于2010年2月至2011年1月在西部健康研究所担任首席运营官。在加入West Health之前，Jafri先生于2003年至2010年在Cardinal Health（纽约证券交易所代码：CAH）担任副总裁/首席技术官、研发副总裁兼运营副总裁。从2001年到2003年，他担任工作场所解决方案公司万宝集团（纽约证券交易所代码：MAN）Comsys分部的医疗保健技术业务副总裁/总经理。在此之前，贾弗里先生创立了多家医疗保健初创公司，这些初创公司随后被收购。自2017年6月起，贾弗里先生还担任医疗器械公司Avive Solutions, Inc. 的董事。Jafri先生在休斯敦基督教大学获得理学学士学位，主修化学和生物学双专业，辅修历史。Jafri先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗和医疗器械行业担任创始人、执行官和董事的运营经验。

约翰·帕特里克（“杰克”）肯尼自 2023 年 5 月起在董事会任职。Kenny 先生拥有 30 多年的运营和商业领导经验。肯尼先生于 2017 年 10 月至 2023 年 6 月担任子午线生物科学公司（“Meridian”）首席执行官兼董事会成员。在加入 Meridian 之前，Kenny 先生于 2014 年 10 月至 2017 年 5 月担任西门子医疗高级副总裁兼北美总经理。从2012年到2014年，肯尼先生担任贝克顿·狄金森诊断系统副总裁兼美国地区总经理。2012 年之前，他在丹纳赫担任行政职务

公司和任务诊断。肯尼先生自2023年8月起在Biomerica, Inc.的董事会任职。Kenny 先生拥有凯特琳大学管理系统学士学位。肯尼先生在我们董事会任职的资格包括他作为上市公司首席执行官的运营经验，以及他在医疗和医疗器械行业的执行领导能力。

自 2021 年 6 月业务合并结束以来，Brigid A. Makes 一直在我们的董事会任职。自2022年2月起，马克斯女士一直担任Vivani Medical Inc.的首席财务官。自2017年7月以来，Makes女士一直担任医疗器械和医疗保健公司的独立顾问，专门就财务、资金和战略责任提供建议。2011年9月至2017年7月，梅斯女士担任米拉玛实验室公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于美容和皮肤病学的生物技术公司。从2006年到2011年，梅斯女士担任AGA Medical Corporation的高级副总裁兼首席财务官。AGA Medical Corporation是一家医疗器械公司，开发用于微创治疗结构性心脏缺陷和外周血管疾病的介入设备。在加入AGA之前，Makes女士于1999年至2006年在Nektar Therapeutics Inc.担任过各种职务，包括担任首席财务官。在1999年之前，梅克斯女士还曾在Oravax Inc.和Haemonetics Corporation担任首席财务官。自2020年9月以来，马克斯女士一直担任上市再生医学公司Elutia Inc.（前身为Aziyo Biologics）的董事会成员，梅斯女士在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。从2019年12月到2023年6月，马克斯女士是上市神经制药公司心灵医学（MindMed）公司的董事会成员，梅斯女士曾在该公司的审计委员会以及薪酬、提名和治理委员会任职。Makes 女士拥有本特利大学工商管理硕士学位和麦吉尔大学金融与国际商务商学学士学位。马克斯女士在董事会任职的资格包括她在医疗和生命科学行业的丰富高管领导经验、丰富的企业融资经验以及在其他上市公司董事会任职的经历。

凯文·拉金自 2020 年 6 月起在董事会任职。拉金先生在2020年6月至2021年6月期间担任HighCape的首席执行官。自2013年10月以来，拉金先生一直是HighCape的联合创始人兼合伙人，他在生命科学行业拥有30多年的高管和投资经验。最近，他在2011年6月至2012年11月期间担任夏尔再生医学公司（“SRM”）的总裁。在加入SRM之前，拉金先生曾担任Advanced BioHealing, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是一家风险投资支持的再生医学解决方案提供商，直到2011年8月将其出售给夏尔有限公司。在此之前，他曾在风险投资公司Canaan Partners担任驻校高管。在2005年与临床数据公司合并之前，拉金先生是药物基因组学公司Genaissance Pharmicals, Inc. 的联合创始人、总裁兼首席执行官。他目前是Elutia, Inc.（前身为Aziyo Biologics, Inc.）的董事会成员（主席）、Wellinks, Inc.、Cybrexa, Inc.、Nyxoah S.A.、Alphina Therapeutics, LLC和Modifi Biosciences, Inc.。拉金先生曾在Oramed Pharmicals, Inc.、Histogenics Corp. 和Tela Bio的董事会任职。Rakin 先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和商学学士学位。南非开普敦大学（荣誉）学位。拉金先生在我们董事会任职的资格包括他在生命科学行业的丰富经验，包括高管和投资者，以及他在该行业的人脉网络。

斯科特·孟德尔自 2023 年 5 月起在董事会任职。孟德尔先生拥有超过30年的财务和运营领导经验。孟德尔先生自2022年1月起担任维斯比医疗公司的董事会成员，自2021年6月起担任阿科亚生物科学公司的董事会成员。孟德尔先生曾在专注于传染病的综合症分子诊断公司GenMark Diagnostics, Inc.（2021年4月被罗氏收购）担任过越来越多的职务，包括2020年2月至2021年9月担任首席执行官，2019年2月至2020年2月担任首席运营官，以及2014年5月至2019年2月担任首席财务官。在此之前，孟德尔先生从2010年3月起担任Active Network, Inc. 的首席财务官。Active Network, Inc. 是一家为活动和活动组织者提供技术的全球软件即服务（SaaS）公司，直至2013年12月被私募股权公司Vista Equity Partners收购。在加入The Active Network之前，孟德尔先生曾在多元化科技、媒体和金融服务公司通用电气担任财务职务超过20年，包括在2003年3月至2010年3月期间在领先的医疗技术和服务提供商通用电气医疗信息技术部门担任首席财务官。孟德尔先生拥有印第安纳大学金融学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。孟德尔先生在我们董事会任职的资格包括他在诊断行业的丰富经验、丰富的财务知识以及他在其他上市公司担任领导职务的经验。

我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。

在任何法律诉讼中，我们的任何董事或执行官都是对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员在法律诉讼中拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

董事会广泛参与对与我们和我们业务相关的风险管理的监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这项监督。审计委员会将代表董事会，定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能部门，审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会将定期收到管理层的详细运营绩效评估。

乔纳森·罗斯伯格博士实益拥有我们所有已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是《纳斯达克上市规则》所指的 “受控公司”。根据纳斯达克上市规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括 (1) 其董事会多数成员应由独立董事组成的要求；(2) 其董事会应有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程涉及委员会的宗旨和责任以及 (3)）董事候选人必须由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐董事会甄选，要么由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程述及委员会的宗旨和责任。但是，我们选择让大部分董事会成员保持独立，薪酬委员会由独立董事组成，详情见下文。

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会被解密，董事每年选举一次。

纳斯达克规则通常要求独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。作为一家受控公司，我们在很大程度上不受此类要求的约束。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们确定宝拉·道迪、露丝·法托里、阿米尔·贾弗里、杰克·肯尼、布里吉德·马克斯和代表我们六名董事的斯科特·门德尔是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市要求和规则。

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。董事会可以不时设立其他委员会。

我们的首席执行官和其他执行官将定期向非执行董事和审计、薪酬、提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。鉴于罗斯伯格博士持有的控股权，我们认为，董事会的领导结构将对我们的活动进行适当的风险监督。

会议出席情况。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们举行了四次董事会会议，董事会各委员会共举行了10次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，任何董事出席的董事会会议和董事会委员会会议总数的75％以下。董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会的每位成员都尽一切努力参加每届股东年会，但不要求他们出席。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。审计委员会目前由担任主席的布里吉德·马克斯、露丝·法托里和斯科特·孟德尔组成。在2023年1月1日至2023年5月11日期间，我们的审计委员会由马克斯女士（主席）、法托里女士和玛丽恩·德克斯博士组成。2023年5月11日，德克斯博士从董事会和审计委员会退休，2023年5月11日，孟德尔先生作为审计委员会成员加入。根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条的独立要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

董事会已确定Makes女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项，并且具有《纳斯达克上市规则》所定义的财务复杂性。

审计委员会的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，以纳入我们的委托书，并协助董事会监督和监督（1）财务报表的质量和完整性，（2）法律和监管要求的遵守情况，（3）我们独立注册的公共会计师事务所的资格和独立性，以及（4）我们独立注册会计师事务所的业绩。

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们网站 https://www.quantum-si.com 的 “投资者 — 治理 — 治理文件” 下查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了四次会议。薪酬委员会目前由担任主席的露丝·法托里、布里吉德·马克斯和杰克·肯尼组成。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 11 日期间，我们的薪酬委员会由法托里女士（主席）、德克尔斯博士和 Vikram Bajaj 博士组成。2023 年 5 月 11 日，德克斯博士和巴贾杰博士从董事会和薪酬委员会退休，2023 年 5 月 11 日，马克斯女士作为薪酬委员会成员加入，肯尼先生于 2023 年 5 月 19 日加入我们的薪酬委员会成员。在2024年年会结束时，薪酬委员会将由露丝·法托里（主席）、杰克·肯尼和阿米尔·贾弗里组成。

薪酬委员会的目的是协助董事会履行与（1）制定薪酬计划及其执行官和董事薪酬相关的职责，（2）监督我们的激励和股权薪酬计划，（3）编写根据美国证券交易委员会规章制度必须包含在委托书中的薪酬委员会报告，以及（4）监督与人力资本管理有关的事项，包括审查我们的战略、目标，中的政策和实践薪酬, 福利, 管理和领导力发展, 多样性和机会均等以及人力资源规划等领域.

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务部门，该业务是独立高管薪酬咨询公司（“怡安”）旗下的怡安集团作为薪酬委员会的独立顾问，负责提供高管薪酬咨询服务。在截至2023年12月31日的财政年度中，除了高管薪酬咨询服务外，怡安没有向公司提供任何服务。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则，怡安向薪酬委员会提供了一封针对六个独立因素的信函。他们的回应证实了怡安以及就高管薪酬问题和治理问题为薪酬委员会服务的合伙人、顾问和员工的独立性。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们网站 https://www.quantum-si.com 的 “投资者 — 治理 — 治理文件” 下查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。提名和公司治理委员会目前由担任主席的杰克·肯尼、乔纳森·罗斯伯格博士和凯文·拉金组成。肯尼先生于2023年5月19日加入我们的提名和公司治理委员会，并于2023年9月14日开始担任主席，此前该职位由罗斯伯格博士担任。在2024年年会结束时，提名和公司治理委员会将由杰克·肯尼（主席）、阿米尔·贾弗里和凯文·拉金组成。提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员；（2）审查现任董事的资格以确定是否推荐他们连任，或建议董事会选择下届年度股票会议的董事候选人持有人，(3) 确定董事会成员的董事有资格填补董事会任何委员会的空缺，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会；（4）审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则；（5）监督对董事会和管理层的评估；（6）处理董事会不时特别授权给委员会的其他事项。

通常，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据我们的公司治理准则评估候选人的资格。门槛标准包括：经验、技能、专业知识、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、其他承诺下的可用时间、奉献精神和利益冲突。我们的提名和公司治理委员会在考虑董事提名或选择被提名人时尚未通过正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事候选人时考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

如果股东希望提名候选人作为提名人参加董事会选举，则必须遵循我们章程和本委托书末尾的 “股东提案和董事提名” 中描述的程序。任何此类建议均应以书面形式向提名和公司治理委员会提出，由我们的主要执行办公室的公司秘书负责，并应附上有关每位推荐股东和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们网站 https://www.quantum-si.com 的 “投资者 — 治理 — 治理文件” 下查阅。

我们的董事会已根据纳斯达克上市规则通过了公司治理准则，这些准则是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、非管理层董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、首席执行官评估以及管理层继任规划。我们的公司治理指导方针副本已发布在我们的网站上 https://www.quantum-si.com 的 “投资者—治理—治理文件” 下。

我们维持内幕交易政策，除其他外，该政策通常禁止所有高级管理人员，包括我们的NEO、董事和员工，参与与我们的股票有关的 “套期保值” 交易。这包括卖空、股票所有权头寸的套期保值以及涉及与我们的股票相关的衍生证券的交易。内幕交易政策通常还禁止借款或其他涉及我们股票无追索权质押的安排。

通常，有疑问或疑虑的股东应致电1-866-688-7374或 ir@quantum-si.com 与我们的投资者关系部门联系。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解决有关我们业务的问题的股东均应以书面形式向位于康涅狄格州布兰福德商业园大道29号的Quantum-Si Incorporated董事会主席提问，06405。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的求职查询；调查；以及招标或广告。此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信都将应要求提供给任何外部董事。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度NEO向我们提供的服务的年度薪酬信息。

我们与霍金斯先生、凯斯先生、约翰斯顿博士和施耐德博士签订了录用通知书，并与施耐德博士签订了离职协议，其实质性条款如下所述。此外，每个近地天体都签订了保密协议，规定该官员不得披露我们在工作期间收到的任何专有信息。

2022年10月2日，我们与霍金斯先生签订了聘书，自2022年10月10日起生效。根据他的录取通知书的条款，霍金斯先生的年基本工资为57.5万美元。霍金斯先生有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的100％。霍金斯先生获得了一笔金额为15万美元的一次性签约奖金，其中7.5万美元是在他开始工作之后的第一个工资发放日支付的，下半年是在他开始工作六个月后支付的。如果霍金斯先生在开始工作12个月周年纪念日之前自愿终止在我们的工作或因 “原因” 被解雇，我们可以全额收回这笔款项。

要约信还规定，霍金斯先生将获得4,170,000股股票期权奖励，用于购买我们的A类普通股，该期权于2022年11月9日授予霍金斯先生，20％的股票期权将在其开始日期一周年的日历季度的最后一天归属，1.66％的股票期权将在其开始日期一周年之后的每个日历季度的最后一天归属。此外，要约信还规定，根据纳斯达克规则5635（c）（4），作为对霍金斯先生在公司工作的激励性奖励材料，霍金斯先生获得（i）1390,000份基于业绩的股票期权的奖励，以购买我们的A类普通股，该期权于2022年11月9日授予霍金斯先生，如果在他开始交易之日起1.5年之内，则将全额归属在连续30个交易日中有20个交易日中，普通股收盘价至少为10.00美元（“1.5倍期权”），并且（ii）基于表现的1,390,000美元购买我们的A类普通股的股票期权，该期权于2022年11月9日授予霍金斯先生，如果在霍金斯开始交易之日起的3.5年内，连续30个交易日中有20个交易日A类普通股的收盘价至少为20美元（“3.5X期权”），则该期权将全部归属。2024 年 3 月 10 日，我们的董事会批准了对 1.5X 期权和 3.5X 期权的如下修订，自 2024 年 3 月 15 日（“期权修订日期”）起生效：(A) 将对 1.5X 期权进行修改，这样 (i) 如果 A 类普通股中有 20 股的收盘价至少为 6.00 美元（经调整后），则将 695,000 股股票归属如果在期权修订日后的3年内，A类普通股的收盘价至少为8.00美元，则应连续30个交易日和 (ii) 695,000股股票归属（如调整后）连续30个交易日中的20个交易日，并且（B）如果在期权修订日起的3年内，A类普通股的收盘价在连续30个交易日中的20个交易日中至少为10.00美元（经调整后），则应对3.5倍期权进行修改，以便（i）如果在期权修订之日起的3年内A类普通股的收盘价至少为10.00美元（经调整后），则应对3.5倍期权进行修改，以便（i）695,000股股票归属在连续30个交易日中，有20个交易日股票至少为12.00美元（经调整后）。

2023年4月27日，我们与凯斯先生签订了聘书，自2023年5月15日起生效。根据他的录取通知书的条款，凯斯先生的年基本工资为465,000美元。凯斯先生有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的50％。

要约信还规定，根据纳斯达克规则第5635（c）（4），凯斯先生于2023年5月15日获得了以下股票奖励，作为激励凯斯进入公司工作的激励材料：（1）购买A类普通股的1,000,000股股票期权，其中25％的股票期权将在其开始日期一周年的日历季度的最后一天归属，2.083％至此后每月月底归属；（2）500,000份基于业绩的股票期权，用于购买A类普通股，如果在其开始日期后的一年内，连续30个交易日中有20个交易日A类普通股的收盘价至少为10.00美元（“1X期权”），则将全额归属；（3）500,000份基于业绩的股票期权用于购买A类普通股，如果在其开始之日起三年内A类普通股收盘价至少为20.00美元（经调整后），则将全额归属连续30个交易日中的20个（“3X期权”）。2024年3月8日，我们的薪酬委员会批准了对1X期权和3X期权的以下修正案，自期权修正之日起生效：（A）对1X期权进行修改，使得（i）如果在生效之日起的3年内，A类普通股的收盘价在连续30个交易日中的20个交易日中至少为6.00美元（经调整后），则将归属25万股，并且（ii）25万股应归属在期权修订日后的3年内，30股中20股的A类普通股的收盘价至少为8.00美元（经调整后）连续交易日，以及 (B) 应对3X期权进行修改，以便 (i) 如果在期权修订日起的3年内，A类普通股的收盘价在连续30个交易日中的20个交易日中至少为10.00美元（经调整后），则将归属25万股股票；（ii）如果在期权修订之日起的3年内，A类普通股的收盘价至少为12.00美元，则将归属25万股（经调整后）为连续30个交易日中的20个交易日。

2022年12月8日，我们与约翰斯顿博士签订了聘书。根据她的录取通知书的条款，约翰斯顿博士的年基本工资为42万美元。约翰斯顿博士有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的50％。约翰斯顿博士因从马萨诸塞州搬迁到加利福尼亚而收到一次性搬迁补助金，金额为15万美元。如果约翰斯顿博士在开始工作12个月周年纪念日之前自愿终止了在我们的工作或因 “原因” 被解雇，我们可以全额收回这笔款项。

要约信还规定，约翰斯顿博士获得35万股股票期权，用于购买A类普通股，其中25％的股票期权将在其开始日期一周年的日历季度的最后一天归属，2.083％的股票期权将在其后的每个月月底归属。

2022年4月26日，我们与施耐德博士签订了聘书，自2022年5月9日起生效。根据其录取通知书的条款，施耐德博士的年基本工资为47.5万美元。施耐德博士有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的80％。施耐德先生获得了一笔金额为40万美元的一次性签约奖金。

要约信还规定，施耐德博士将获得100万股股票期权的奖励，用于购买我们的A类普通股，25％的股票期权将在其开始日期一周年之后的日历季度的最后一天归属，2.083％的股票期权将在其后的每个月底按月归属。此外，要约信还规定，施耐德博士将获得500,000份基于业绩的股票期权奖励，用于购买我们的A类普通股，如果在他开始交易之日起的2年内，连续30个交易日中有20个A类普通股的收盘价至少为10.00美元，则将全额归属；（ii）500,000份基于业绩的股票期权，如果在4个交易日之内，A类普通股的收盘价将全部归属从他开始交易之日起的几年，30股中20股的A类普通股收盘价至少为20.00美元连续交易日。

施耐德博士的任期自2023年8月28日起终止。2023年9月1日，我们与施耐德博士签订了分居协议（“分离协议”）。除其他外，离职协议规定：（i）向施耐德博士支付相当于356,250美元的离职费；（ii）如果施耐德博士根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）报名，则在截至2024年5月31日的期限和施耐德博士有资格参加后续雇主的月份中较短的时间内，向施耐德博士支付COBRA健康保险的雇主部分的COBRA权益；以及（iii）将先前授予施耐德博士的291,666份股票期权及其所有剩余股票期权归属期权被没收。分居协议还包括施耐德博士的免责声明和豁免以及其他习惯条款。

下表显示了截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的信息。施耐德博士的任期自2023年8月28日起终止，他的未偿还期权在2023年12月31日之前到期。

我们没有任何合格或不合格的固定福利计划。

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

我们的NEO通常参与向员工提供的员工福利计划，包括医疗和牙科保险以及符合纳税条件的401（k）计划。

2021年6月29日，薪酬委员会通过了量子硅公司高管遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划的合格参与者包括我们的首席执行官和其他执行官，包括NEO。

根据遣散费计划，如果我们在控制权变更后的十二个月内（定义见下文）（“控制变更期”）以外的任何时间无故终止参与者的工作（定义见遣散计划），则参与者有资格获得以下福利：

根据遣散费计划，如果我们在控制权变更期内无故解雇参与者或参与者因正当理由辞职，则该参与者有资格获得以下福利：

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中向每位非雇员董事支付或应计的总薪酬。我们雇用的董事不会因其在董事会中的服务而获得报酬。

下表显示了截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的受期权和限制性股份约束的股票总数。

我们有非雇员董事薪酬政策，该政策于2021年6月通过，并于2022年11月和2024年2月进行了修订。根据该政策，非雇员董事的年度预付金为50,000美元。董事会主席和委员会成员的年度预聘人数如下：

这些费用将在每个财政季度的最后一个工作日之后尽快按季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事会、该委员会或该职位中董事未任职的任何部分。非雇员董事因参加董事会及其任职的任何董事会会议以及与董事会相关的其他业务而产生的合理的自付业务费用也可获得报销。根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，董事也可以获得合理的自付业务费用报销。

此外，我们向首次当选董事会的新非雇员董事（包括在2021年6月9日举行的股东特别会议上批准的董事会选举的任何非雇员董事）授予总公允市值等于28.5万美元的限制性股票单位，其公允市值总额等于28.5万美元，计算方法是（A）28.5万美元除以（B）我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价授予日期（四舍五入至最接近的整数），非雇员董事授予之日后的第一个工作日首先被任命或当选为董事会成员。每笔补助金应在自拨款之日起的三年内按年等额分期发放，但须视董事在适用的归属日期继续担任董事而定。

此外，从2024年开始，每位非雇员董事在年度股东大会之后的第一个工作日自动获得购买总授予日公允价值为14.5万美元的A类普通股的期权，根据Black-Scholes估值方法（向下舍入至最接近的整股）估值。这些期权的任期自授予之日起为10年，归属期限结束时，从每届定期股东大会之日开始，到下一次定期年度股东大会之日结束，但须视董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

根据证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就以下所列财政年度的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬、非专业雇主组织NEO和公司业绩提供了以下披露。

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

我们董事会的审计委员会完全由符合纳斯达克股票市场独立性和经验要求的董事组成，已提供以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和责任载于我们董事会通过的章程，该章程可在我们网站www.quantum-si.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议任何变更以供董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，以及对德勤会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。在履行截至2023年12月31日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和德勤会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

我们之前曾使用过位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号的办公空间，该办公空间归PB & AJ Express, LLC所有，其经理和所有者是迈克尔·罗斯伯格，他是Legacy Quantum-Si创始人兼董事会主席乔纳森·罗斯伯格博士的兄弟姐妹。我们按月向PB & AJ Express, LLC支付了该空间的使用费，在业务合并方面，我们与PB & AJ Express, LLC签订了该空间的按月租约。根据这种安排，我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别支付了约156,400美元和321,600美元。2023 年 6 月，我们终止了这份租约，不再占用这个空间。

我们在康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号占用办公空间，并曾占用康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街485号和加利福尼亚州帕洛阿尔托埃尔卡米诺雷亚尔3000号100号套房。康涅狄格州吉尔福德市老惠特菲尔德街485号的办公空间由4C向Oceanco有限责任公司租用，其中迈克尔·罗斯伯格是Legacy Quantum-Si创始人兼董事会主席乔纳森·罗斯伯格博士的兄弟姐妹。康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号的办公空间由4C向一位无关的房东租用。在业务合并方面，4C向我们转租了位于新惠特菲尔德街351号的空间，我们在那里按月占用4C可能不时指定的部分，并按比例支付4C根据主租赁为此类空间支付的费用份额。位于埃尔卡米诺雷亚尔3000号的办公空间是由4C从一位无关的房东那里租来的。在业务合并方面，4C授予我们使用4C可能不时指定的位于埃尔卡米诺雷亚尔3000号的办公空间部分的许可，随后自2023年5月起退出。对于老惠特菲尔德街485号和新惠特菲尔德街351号的空间的使用，我们分别按每日津贴和按月支付4C的费用，但没有任何租赁或租赁协议生效。根据这些安排，我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别支付了约97,000美元和16.7万美元的租金。

2020年11月11日，Legacy Quantum-Si由4C、Legacy Quantum-Si和罗斯伯格家族控制的其他参与公司签订了经修订和重述的技术服务协议（“ARTSA”），包括Butterfy Network, Inc.、AI Therapeutics, Inc.、Hyperfine, Inc.、4Bionics LLC、identifeye Health Inc.、Liminal Sciences, Inc.和Detect, Inc. 根据ARTSA，Legacy Quantum-Si和其他参与公司同意共享某些非核心技术，即拥有或以其他方式拥有的任何技术、信息或设备由与其他参与公司的核心业务领域无特别关系的参与公司控制，例如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单，但须遵守某些使用限制。ARTSA规定，4C、Legacy Quantum-Si或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权仍归最初共享非核心技术的公司所有。ARTSA还规定4C向Legacy Quantum-Si和其他参与公司提供某些服务，例如一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务。ARTSA还规定参与公司相互提供其他服务。应向4C或其他参与者支付的此类服务费用是根据参与公司使用的相对服务和资源的总成本和支出分配给Legacy Quantum-Si和参与公司，但与知识产权有关的服务除外，这些服务基于议定的成本加方法。ARTSA规定，在提供此类服务的过程中对4C、Legacy Quantum-Si或其他参与者的所有发明均归接收参与者所有，接收参与者将向提供服务的参与公司授予免版税、永久、有限、全球非排他性的许可，允许其仅在参与公司的核心业务领域使用此类发明。

自ARTSA之日起，ARTSA的初始期限为五年，并规定ARTSA应自动延长，连续续订一年。包括传统Quantum-Si在内的每家参与公司都有权在提前30天通知后随时终止ARTSA，而4C有权在提前90天通知后随时终止ARTSA。2021年2月17日，Legacy Quantum-Si和4C签订了ARTSA的第一附录，根据该附录，Legacy Quantum-Si同意终止其在ARTSA下对业务合并的参与。传统量子硅进入了

与4C签订的《主服务协议》（“MSA”）自2021年2月17日起生效，根据该协议，我们可以通过未来的工作说明书，根据双方就所提供的任何服务所确定的条款和条件，聘请4C提供一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务等服务。

我们支付了与截至2022年12月31日的年度相关的约56.7万美元，与截至2023年12月31日的年度相关的约48.4万美元，并且在2024年1月1日至2024年3月1日期间为MSA下的服务支付了约42,000美元，支付了0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出包括上文 “租赁安排” 部分中报告的位于康涅狄格州吉尔福德市新惠特菲尔德街351号、康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街485号办公空间和加利福尼亚州帕洛阿尔托3000 El Camino Real100套房办公空间的金额。

Legacy Quantum-Si已由Legacy Quantum-Si和罗斯伯格家族控制的其他参与公司签订了技术和服务交换协议（“TSEA”），其中包括蝴蝶网络公司、AI Therapeutics, Inc.、Hyperfine, Inc.、4Bionics LLC、identifeye Health Inc.、Liminal Sciences, Inc.和Detect, Inc.的TSEA与Butterfy Network, Inc., Inc.，dentifeye Health Inc.、Liminal Sciences, Inc.和Detect, Inc. 于2020年11月签署，与其余参与公司的TSEA于2021年2月签署，并随着业务的关闭而生效组合。根据TSEA，各参与公司可自行决定允许使用非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域无关的任何技术、信息或设备，例如其他参与公司的软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将归最初共享非核心技术的公司所有。此外，任何参与公司（包括我们）均可自行决定允许其他参与公司聘请其人员为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有约定，否则人员（员工、承包商或顾问）在为参与公司提供服务（“Created IP”）的过程中发明、制造、创建或开发的任何发明、创造、创建或开发的任何发明、著作作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益将归参与公司为参与公司提供补助金的参与方所有人员提供导致创建的 IP 的服务 a免版税、永久、有限、全球性、非排他性、可再许可（对于软件，只能在目标代码中进行再许可）许可，允许仅在原始参与者的核心业务领域使用创建的知识产权，包括在原始参与者的核心业务领域创建和使用基于所创知识产权的衍生作品的许可，但须遵守任何商定的限制。

传统的Quantum-Si已与TSEA的某些参与公司签订了许可协议。根据独家专利许可协议和独家软件许可协议，Legacy Quantum-Si已授予（i）Detect, Inc.全球独家（甚至对我们而言）免版税、已全额付清的永久许可，允许其利用某些产品和软件来检测 COVID-19（以及其他病毒、病原体和/或其组分，包括但不限于可能有助于理解 COVID-19 的核酸，包括正确应用的控制措施），使用不执行的风险评估测定方法检测（以及其他病毒、病原体和/或其组分，包括但不限于可能有助于理解的核酸，包括正确应用的控制措施）电子仪器（小型加热器和/或荧光读数除外），在家中或个人使用环境中，和/或没有医疗保健提供者或实验室专业人员的协助；（ii）药物发现、药物开发和药物商业化（但不包括使用 “智能” 进化的生物测序和蛋白质设计）；（iii）眼科成像和/或测量，包括但不限于相关的即时诊断，包括但不限于荧光寿命成像（FLI）) 和/或光学相干断层扫描 (OCT) 和时间飞行传感器，包括但不限于测距和三维成像；以及（iv）使用定向进化进行蛋白质设计。根据独家专利许可协议和独家软件许可协议，Legacy Quantum-Si已授予LAM Therapeutics, Inc.全球独家免版税、全额付款、永久许可，允许其利用某些产品和软件进行药物发现、药物开发和药物商业化（但不包括使用 “智能” 进化的生物测序和蛋白质设计）。根据一项独家许可协议，Legacy Quantum-Si已授予identifeye Health Inc.全球独家许可，允许其将某些产品用于眼科成像和/或测量，包括但不限于相关的即时诊断，包括但不限于荧光寿命成像（FLI）和/或光学相干断层扫描（OCT），以及（ii）即时诊断) 飞行时间传感器，包括但不限于测距和三维成像。此外，根据独家技术和专利许可协议和独家软件许可的条款

协议，Legacy Quantum-Si已授予Protein Evolution, Inc.（“PEI”）全球独家（甚至对我们而言）免版税、已全额付清的永久许可，允许其使用定向进化利用某些产品和软件进行蛋白质设计，并根据专利权使用费为低个位数的独家专利分许可协议的条款，Legacy Quantum-Si已授予爱德华王子岛一项全球范围内使用某些专利、服务和技术的独家许可（i) 用于使用定向进化进行蛋白质设计（“PEI Field”）以及（ii）用于仅在 PEI 领域内对生物分子进行浓缩、纯化、分析和/或其他操作。

2021年9月20日，我们与爱德华王子岛签订了粘合剂合作协议（“合作”），以开发纳米抗体和可能的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新的生物试剂和相关数据。该合作根据TSEA进行并受其管辖。罗斯伯格博士担任爱德华王子岛董事会主席，罗斯伯格家族是爱德华王子岛的控股股东。自2022年3月31日起，与爱德华王子岛的合作终止，我们同意根据合作协议为提供的所有服务支付约1,135,000美元的最后一笔款项。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有应付金额。

自2022年10月1日和2023年3月13日起，我们与爱德华王子岛签订了蛋白质工程合作（“新合作”），以开发纳米抗体和可能的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新的生物试剂和相关数据。新的合作是根据TSEA进行并受其管理的。罗斯伯格博士担任爱德华王子岛董事会主席，罗斯伯格家族是爱德华王子岛的控股股东。截至2023年12月31日和2022年12月31日，爱德华王子岛预付和到期的与运营费用相关的金额分别约为28万美元和45,000美元。

在业务合并结束时，我们、Legacy Quantum-Si的保荐人和某些股东签订了经修订和重述的注册权协议，根据该协议，除其他外，经修订和重述的注册权协议的各方根据其各自普通股的条款和条件获得了某些注册权。

关于业务合并协议，Legacy Quantum-Si和Legacy Quantum-Si的创始人兼董事会主席罗斯伯格博士签订了执行主席协议，该协议自闭幕时起生效。根据该协议，罗斯伯格博士为我们首席执行官提供了咨询并向董事会提供了指导。作为对罗斯伯格博士根据执行主席协议所提供服务的补偿，我们在执行主席协议期限内每月向罗斯伯格博士支付了33,334美元的咨询费。Legacy Quantum-Si 董事会向罗斯伯格博士授予了 1,500,000 个 RSU。无论罗斯伯格博士是否继续为我们服务，RSU都将在拨款日期两周年之际归属，如果罗斯伯格博士去世或致残或控制权发生变化，则将全面加速归属。执行主席协议自2022年11月1日起终止。

自2022年11月1日起，我们与罗斯伯格博士签订了咨询协议，根据该协议，罗斯伯格博士担任董事会主席，就战略问题向首席执行官和董事会提供建议，并就与我们当前、未来和潜在的科学和战略举措有关的事项以及不时合理要求的其他咨询服务提供咨询、业务发展和类似服务。根据咨询协议，作为对根据该协议提供的服务的补偿，我们于2023年3月向罗斯伯格博士授予了根据2021年计划购买25万股A类普通股的期权。根据咨询协议，罗斯伯格博士的头衔从执行主席改为董事会主席。

在本次业务合并中，我们与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议、经修订和重述的公司注册证书以及我们的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制的前提下，章程还将要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。我们还将维持一般责任保险，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

2024 年 3 月 20 日，我们的董事会提名乔纳森·罗斯伯格博士、杰弗里·霍金斯、宝拉·道迪、露丝·法托里、阿米尔·贾弗里、杰克·肯尼、布里吉德·马克斯、凯文·拉金和斯科特·孟德尔参加年会选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格或提前去世、辞职或免职为止。

除非扣留对其中任何候选人的投票权，否则所附委托书所代表的股份将投给乔纳森·罗斯伯格博士、杰弗里·霍金斯、宝拉·道迪、露丝·法托里、阿米尔·贾弗里、杰克·肯尼、布里吉德·马克斯、凯文·拉金和斯科特·孟德尔当选董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则所附代理人所代表的股份将投票选出董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人无法或不愿担任董事。

每位获得多数选票赞成票的董事候选人将当选（这意味着投票给 “被提名人” 的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）。

我们的董事会建议选举乔纳森·罗斯伯格博士、杰弗里·霍金斯、宝拉·道迪、露丝·法托里、阿米尔·贾弗里、杰克·肯尼、布里吉德·马克斯、凯文·拉金和斯科特·孟德尔为董事，除非股东在代理上另有说明，否则董事会邀请的代理人将被投票赞成。

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。德勤会计师事务所是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的董事会建议股东批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。我们预计，德勤会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命德勤会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与德勤会计师事务所的现有商业关系，得出的结论是，德勤会计师事务所与该公司没有任何会损害其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性的商业关系。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向德勤会计师事务所支付的费用摘要。

自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务的微不足道的例外情况除外，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请一家独立的注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的服务总额以供审批。

1。审计服务包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计，以及有关财务会计或报告准则的证明服务和咨询。

2。审计相关服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3.税务服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4。其他费用是指与未包含在其他类别中的服务相关的费用。我们通常不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所来提供最初预批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

如果股东不批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

要批准独立注册会计师事务所的任命，需要在年度会议上投的多数票中投赞成票。

我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则我们的董事会要求的代理人将被投票赞成这样的批准。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们正在寻求你的咨询投票，以批准本委托书中薪酬表和相关材料中所述的我们指定执行官的薪酬。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。我们已决定每年举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2024年年度股东大会上进行。

我们的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与Quantum-Si Incorporated的短期和长期业绩保持一致，并提供吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管所需的薪酬和激励措施。根据这一理念，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分与绩效因素直接相关，这些绩效因素衡量我们在实现战略和运营计划目标方面的进展，以及我们相对于同行公司的业绩。

根据美国证券交易委员会的规定，以下决议通常被称为 “按薪表决”，将在2024年年会上提交股东投票：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的相关材料）披露的向Quantum-Si Incorporated的指定执行官支付的薪酬。”

本决议需要在不具约束力的咨询基础上获得年度会议多数票的赞成票才能获得批准。

我们的董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成批准。

我们的董事会已决定，建议批准董事上限修正案，以修改公司注册证书，取消在董事会任职的董事人数上限，并对填补新设立的董事职位或董事会空缺的程序进行相关修改，并建议股东批准董事上限修正案。公司注册证书拟议修正案的全文作为附录A附录A附于本委托书中。本4号提案独立于下文所述的第5号提案。

我们的公司注册证书目前规定，公司的董事人数应不时由董事会确定；但是，在投票门槛日期（定义见下文）之前，除非获得必要的股东同意（定义见下文）另行批准，否则董事人数不得超过九人。

“投票门槛日期” 是指B类普通股的已发行和流通股占当时已发行股本总投票权的50％以下的首次日期。在投票门槛日期到来之前，如果没有 “必要的股东同意”，董事人数不能超过九人，这意味着（i）在投票门槛日期之前、在会议上采取行动或获得我们资本存量多数表决权持有者的书面同意（在公司注册证书允许的范围内），以及（ii）在投票门槛日当天和之后、会议上的行动或书面同意（在公司注册证书允许的范围内），以及（ii）在投票门槛日当天和之后的行动，在会议上采取行动或获得书面同意（在公司注册证书允许的范围内）（在公司注册证书允许的范围内）的三分之二的持有人我们股本的投票权。由于投票门槛日期尚未到来，未经股东批准，包括罗斯伯格博士的批准，我们的董事会不能将董事人数增加到九人以上。在投票门槛日期到来之后，要求股东批准三分之二的股本投票权可能会使我们董事会更难增加董事人数，并将增加开支并推迟董事会规模的扩大。

此外，目前，我们的公司注册证书规定，如果由于董事会增加或出现任何空缺而导致新设立的董事职位，则此类增加或空缺可以填补：（i）在投票门槛日期之前，（x）如果董事人数不超过九人，则由当时在任的董事投赞成票，或由唯一剩下的董事填补，如果获得股东批准，则由股东填补必要的股东同意，以及（y）如果董事人数超过九人，则仅由股东同意根据必要的股东同意，或（ii）在投票门槛日当天或之后，由当时在任的董事或唯一剩下的董事投赞成票（“空缺条款”）。

我们的董事会提议修改公司注册证书，取消公司必须获得股东批准才能将董事人数增加到九人以上的要求。在取消董事人数上限方面，我们还提议对与董事人数上限有关的《空缺条款》进行相应的行政修订，这样，如果获得批准，任何新设立的董事职位或董事会空缺的填补都将得到当时在任的董事或唯一剩下的董事的批准。

我们的董事会认为，公司注册证书的董事上限修正案符合公司的最大利益。拟议的修正案将使我们的董事会能够更灵活地根据公司的需求和合格候选人的可用性自由裁量权不时设立适当数量的董事。

我们的董事会主席罗斯伯格博士实益拥有我们B类普通股的100％，并控制着我们所有已发行股本的多数投票权（截至2024年3月1日为79.97％）。罗斯伯格博士能够控制提交给股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修订以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。

要批准公司注册证书的董事上限修正案，必须对公司已发行普通股的多数投票权投赞成票，才能批准公司注册证书的董事上限修正案，以取消董事人数的上限

在董事会任职，并对填补新设立的董事职位或董事会空缺的流程进行相关更改。弃权票和经纪人不投票（如果有）将被视为对该提案的投反对票。罗斯伯格博士表示，他打算对董事上限修正案投赞成票，在这种情况下，我们不需要任何其他已发行和流通的股票对董事上限修正提案投赞成票，以使董事上限修正提案获得批准。

我们的董事会建议投票批准公司注册证书的董事上限修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成董事上限修正案。

我们的董事会已决定，建议批准公司注册证书的《日落修正案》，以增加一项关于自2028年6月10日起生效的B类普通股自动转换的条款，该修正案自公司合并结束之日起七年内生效，并建议股东批准《日落修正案》。公司注册证书拟议修正案的全文作为附录A附录A附于本委托书中。本第5号提案独立于上述第4号提案。

我们的公司注册证书目前提供双类别结构，不受基于时间的日落条款的约束，其中我们的B类普通股每股有20张选票，而我们的A类普通股每股有一票选票。我们的董事会主席罗斯伯格博士实益拥有我们B类普通股的100％，并控制着我们所有已发行股本的多数投票权（截至2024年3月1日为79.97％）。因此，罗斯伯格博士有能力通过拥有高票数的B类普通股对我们的业务和事务产生重大影响，尽管罗斯伯格博士拥有的已发行股本还不到大多数。罗斯伯格博士能够控制提交给股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修订以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。作为控股股东，罗斯伯格博士的权益可能与其他股东不同，并且可能以其他股东不同意的方式进行投票，这可能不利于其他股东的利益。

这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变动，可能剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。结果，一方面，罗斯伯格博士之间可能会出现利益冲突，另一方面，公司和我们的A类普通股的持有人之间可能会出现利益冲突。如果我们A类普通股的持有人对我们董事会的表现不满意，无论有无理由，他们都无法罢免我们的任何董事。

董事会认为，批准公司注册证书日落修正案非常重要，该修正案将增加一项自2028年6月10日起生效的B类普通股自动转换条款，自公司合并结束之日起七年内，以实现经济利益和投票权的一致性，降低投票权的集中度，并激励股东投票。此外，董事会还认为，取消我们的双重资本结构可能会为公司及其股东带来其他好处，包括可能将公司纳入某些股票指数，例如标准普尔道琼斯指数，这些指数禁止采用多类别资本结构的公司。鉴于上述情况，董事会认为批准《日落修正案》符合公司及其股东的最大利益。

批准我们的公司注册证书日落修正案需要以下投票：（i）三分之二已发行B类普通股的持有人投赞成票，作为单独类别进行投票；（ii）对公司已发行普通股的多数表决权投赞成票，作为单一类别共同投票；（iii）出席年会或由代理人代表的B类普通股持有人所投的多数选票并就此事投赞成票或反对票，单独投票班级。弃权票和经纪人不投票（如果有）将被视为对该提案的投反对票。罗斯伯格博士表示，他打算对《日落修正案》提案投赞成票，在这种情况下，我们不需要任何其他已发行和流通的股票就能对《日落修正案》提案投赞成票，从而使《日落修正案》提案获得批准。

我们的董事会建议投票批准我们的公司注册证书日落修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成日落修正案。

我们通过了适用于我们所有员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。行为和道德准则的文本已发布在我们的网站www.quantum-si.com上，并将应要求免费以书面形式向康涅狄格州布兰福德商业园大道29号的Quantum-Si公司的公司秘书提供06405。除非纳斯达克股票市场规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则适用于我们的董事、首席执行官和首席财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中。

我们的董事会不知道会向年会提交其他事项。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

要考虑将其纳入与2024年年度股东大会相关的委托书，我们必须不迟于收到股东提案（董事提名除外） [•]，2025。要考虑在 2024 年年度股东大会上提交，但提案（包括未要求包含在委托书中的董事提名）必须在今年年会一周年前不少于 90 天或超过 120 天收到；但是，如果 2024 年年度股东大会的日期提前超过 30 天或延迟距离今年的年度一周年还有70多天会议，股东的通知必须不早于120^第四此类年会的前一天，不迟于 (A) 90 年会结束的营业时间^第四该年会的前一天以及 (B) 邮寄该年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较早者为准。

未及时收到的提案将不会在2024年年度股东大会上进行表决。如果按时收到提案，则在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可以对该提案行使自由裁量投票权。康涅狄格州布兰福德商业园大道29号Quantum-Si Incorporated公司秘书应注意所有股东提案，提请其注意 06405。