附录 1.1

承保协议

之间

AppTech 支付公司

和

EF HUTTON 有限责任公司

作为多家承销商的代表

AppTech支付公司

承保协议

纽约、纽约

2024年3月26日

EF Hutton LLC

作为附表 1 中提及的几家承销商的代表，附后

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人AppTech Payments Corp. 是一家根据特拉华州法律成立的公司（及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明（定义见下文）中披露或描述为AppTech Payments Corp.（“公司”）子公司或关联公司 的所有实体（以下简称 “公司”），特此确认其与 EF Hutton LLC（以下简称 “公司”）的协议（本 “协议”）作为 “您”（包括其关联人）或 “代表”）， 以及上面提到的其他承销商代表担任代表的本协议附表1（代表 和此类其他承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”） 如下：

1. 购买和出售 股票。

1.1公司 证券。

1.1.1公司证券的性质和 的购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向多家承销商发行和出售总计2,000,000股公司普通股（每股 “固定股份”， ，总计为 “公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股 股票”），总共0份预先注资认股权证（每份均为 “预先注资认股权证”，总计为 “公司预先注资认股权证”；连同公司股份，“公司证券””）在预融资认股权证全部行使之前，以0.001美元的行使价购买 一股普通股，但须根据预融资认股权证的规定进行调整 。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买本文件所附附表1中与其各自名称对应的公司股份和公司预筹认股权证 的数量，并以每股 股0.93美元（每股公司股票发行价的93％）的收购价和每家公司预筹认股权证0.9291美元（每家公司的93％）的收购价作为其中的一部分股票发行价格 减去0.001美元）。公司证券最初将按照 招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2分享付款 和交付。

(i) 公司证券的交付 和支付公司证券的款项应在美国东部时间第一天上午 10:00 左右进行^st) 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 430B (f) (2) 条（或 第二 (2) 条，注册声明（定义见下文 2.1.1 节）生效日期（“生效日期”）后的营业日 ^和) 如果本次发行（定义见下文第 1.2.1 节）的定价发生在生效之日美国东部时间下午 4:01 之后，或者在 代表和公司商定的更早时间在位于美洲大道 1185 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 办公室，31 号，则为生效日之后的下一个工作日^st Floor, New York, New York 10036（“代表法律顾问”），或在代表和公司商定的其他地点（或通过传真或 其他电子传输方式进行远程传输）。公司证券的交付时间和日期以及 的付款称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款 应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的贷款）交付给代表账户后，支付给公司 的订单。公司证券 应在截止日期前至少一个 (1) 个完整工作日以书面形式要求的名称和授权面额进行注册。除非 代表出价支付所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司证券。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日或银行机构根据法律授权或有义务在纽约州纽约 关闭的日子之外的任何一天。

1.2超额配股 期权。

1.2.1期权 证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向代表授予期权（“超额配股期权”），总共可额外购买 最多30万股普通股和/或预先融资认股权证，占公司发行中出售的公司股份和公司预融资认股权证 的15％（“期权股” 或 “期权预先注资认股权证”（如适用）。 每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1 (ii) 节中规定的每股公司股票的价格，每股期权预筹权证支付的 购买价格应等于本协议第1.1.1 (ii) 节规定的每份公司预融资权证的价格。超额配股权由承销商自行决定，适用于期权股和期权预先注资认股权证， 仅限期权股或仅限期权预筹认股权证，或其任意组合（均为 “期权证券” 和 统称为 “期权证券”）。公司证券和期权证券统称为 “证券”。证券和标的股票（定义见下文）统称为 “公共证券”。公共证券应由公司直接发行，并应享有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的权利和特权 。证明公司预先注资认股权证和期权预融资认股权证（如果有）的证书（“预先注资 认股权证证书”）将采用附录A所附的 格式。公共证券的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2行使期权 。代表可以在截止日期后的45天内对期权证券的全部 （随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认 ，说明要购买的期权证券的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间（“期权收盘日期 ”），该日期不得迟于一 (1) 通知发布之日后的完整工作日或公司与 商定的其他时间代表，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输方式远程传输 ）。如果期权证券的此类 交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将按通知中 中的规定进行。在对期权证券的全部或任何部分行使超额配股权后，受此处规定的 条款和条件的约束，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权 证券的数量；(ii) 每位承销商应单独购买而不是共同行动，购买当时购买的期权证券总数中的该部分 如附表1所示，与该类 承销商的名字对应的是公司证券总数，在每种情况下，均须遵守代表应由 自行决定的调整。

1.2.3 付款和交货。 期权证券的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在承销商账户代表期权 证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的设施）向您交付时，支付给公司的 订单。期权证券应在 期权截止日前至少一（1）个完整工作日以书面形式要求的名称 或多个名称和授权面额进行注册。除非 适用期权证券的代表投标付款，否则公司没有义务出售或交付期权证券。期权截止日期可以与收盘日期 同时但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与收盘日期相同，则 “截止日期” 一词应指公司证券和期权证券的交割时间和日期。

2. 公司的陈述 和保证。本公司截至适用时间（定义见下文）、 截至截止日期和期权截止日期（如果有）向承销商陈述和保证，如下所示：

2.1提交 注册声明。

2.1.1根据 《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（文件编号333-265526）上的 “货架” 注册声明，包括根据《证券法》注册公共证券的任何相关招股说明书或招股说明书，该注册声明由公司按照《证券法》和规则的要求在所有重大 方面编写委员会根据《证券 法》（“证券法条例”）制定的法规，包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》，所有必须在 中列出的重要声明。除非上下文另有要求， 在任何给定时间向委员会存档的此类注册声明，包括对该时间的任何修改、证物和 附表、当时根据《证券 法》S-3表格第12项提交或合并的文件，以及根据 第430B条以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息《证券法条例》（“规则430B信息”）或根据《证券法》的其他规定此时的法规 在本文中被称为 “注册声明”。注册声明最初生效时 在此处称为 “初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交了任何注册 声明，则在提交此类声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。注册声明于2022年7月15日由委员会 宣布生效。

此处以 的形式向委员会提交的与初始注册声明相关的招股说明书称为 “基本招股说明书”。 基本招股说明书（包括补充后的基本招股说明书）的每份初步招股说明书补充文件都被称为 “初步招股说明书”，这些补充说明书描述了公开 证券和本次发行，省略了规则430B信息，并在提交以下段落中提及的最终招股说明书 之前使用，均被称为 “初步招股说明书”。

在执行 和本协议交付后，公司将根据《证券法》 条例第430B条和第424（b）条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行相关的基本招股说明书 的最终招股说明书补充文件。根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交的此类最终招股说明书补充文件（包括补充后的基本招股说明书）在此称为 “招股说明书”。此处对基本 招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件 。

“适用时间” 是指 2024 年 3 月 26 日美国东部时间上午 8 点 。

“披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、2024年3月26日 26日的初步招股说明书以及此处附表2-A中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“规则 433”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第 405 条），包括但不限于公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交 或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对 公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意 电子路演”，定义见规则 433），此处附表 2-B 中对此的规定即为证。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

2.1.2根据《交易所法》。公司已向委员会提交了一份 8-A12B 表格（文件编号：001-39158），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 12（b）条对普通股进行注册。在本协议发布之日之前，委员会已宣布根据《交易法》注册普通股的 生效。 公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股 注册或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2股票 交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（ “交易所”）上市，股票代码为 “APCX”，公司没有采取任何旨在或可能导致 普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何通知 交易所正在考虑终止此类上市，除非注册声明、披露中另有规定套餐和 招股说明书。公司已向联交所提交了有关公共证券发行的额外股票上市 通知表，或者将在本文发布之日立即提交。在本文发布之日之前的12个月内 ，公司没有收到联交所关于公司未遵守联交所上市或维护 要求的通知。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过DTC进行电子转账 ，并且公司目前正在向DTC支付与此类电子转账相关的费用。

2.3禁止止损令等。据公司所知， 委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停 使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如有 ）。

2.4注册声明中的披露。

2.4.1 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效时（包括根据第430B条或《证券法》其他规定对承销商而言被视为生效的每份日期）均已遵守并将遵守 在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。通用说明中规定的 S-3表格的使用条件，包括但不限于一般指令I.B.6和与公共证券发行和出售有关的 的其他条件，均已得到满足。根据S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情况下，只要非关联公司 持有的普通股的总市值低于7500万美元， 公司在任何12个月内都不会根据注册声明出售其普通股总市值的三分之一的证券。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的 注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在每份初步招股说明书已经或将要向委员会提交时， 均已遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。除非在 S-T 法规允许的范围内，交付给承销商的每份 初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、收盘日 日或任何期权截止日期（如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、省略 或省略了其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的 披露包没有、没有而且 将不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不得误导；以及任何发行人有限使用自由写作 } 此处的招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书以及每份招股说明书中包含的信息不冲突发行人有限使用自由写作招股说明书，经招股说明书作为适用时间 的补充和合并，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性； 提供的, 然而， 本陈述和担保不适用于代表向公司提供的有关承销商的书面信息，该书面信息明确用于 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中，因依赖并符合 而作出的陈述或省略的陈述。双方 承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分（“承销商 信息”）中有关承销商的以下陈述 ：(i) 标题为 “折扣和佣金” 的分节的第二句与 特许权有关；(ii) 标题为 “价格稳定，空头头寸和罚款 出价”；以及（iii）标题为 “电子分销” 的小节。

(iv) 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日期，包括在内，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装纸）均不包括 或将包括对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或将省略的内容鉴于作出这些陈述的情况， 在其中作出陈述所必需的事实，不得误导； 提供的, 然而， 此陈述和担保不适用于承保人的信息。

(v) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的文件，在 生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，此类文件均不包含 任何不真实的材料陈述事实或省略了陈述中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中，鉴于其制作情况，不具有误导性；在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式提交和纳入 的任何其他文件，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易所 法（视情况而定）的要求以及规则和条例委员会，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或考虑到 作出这些陈述时的情况，省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

2.4.2 协议的披露。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面 均符合其中所载或以引用方式纳入的描述，《证券法》和《证券法条例》要求 在《注册声明》、《披露一揽子计划》和 招股说明书中描述协议或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物向委员会提交或成为以引用方式纳入注册 尚未如此描述、提交或以引用方式纳入的声明、披露一揽子文件或招股说明书。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论其特征或描述如何） 和 (i) 在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中提及或以引用方式纳入，或 (ii) 对公司业务具有重要意义，均经公司正式授权和有效执行，具有全面效力 在所有重要方面均可根据 {br 对公司及其其他各方强制执行，据公司所知，对公司其他各方均可执行} 及其条款，除非 (x)，因此强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券 法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平的 辩护的约束并由法院酌情向其提起任何诉讼.公司未转让任何此类协议或文书 ，据公司所知，任何其他当事方均未违约 ，而且据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成 违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书 的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府 实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构 或法院（均为 “政府 实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.4.3之前的 证券交易。除注册声明、 披露一揽子文件和初步招股说明书中披露的内容外，公司或由 任何控制、控制或共同控制的个人或代表 出售过本公司的证券。

2.4.4 法规。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、地方 和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中无需披露 未披露的其他此类法规。

2.4.5 没有其他发行 的发行材料。除了《证券法》和下文第3.2节允许的任何初步招股说明书、披露包、招股说明书和其他材料（如果有）（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发任何与本次发行 相关的发行材料。

2.5 注册声明日期之后的变更。

2.5.1 没有重大不利的 变化。自注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中提供信息的相应日期起：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的变动 或发展， 影响或影响业绩（财务或其他方面），公司的运营、业务、资产或前景（“重大 不利变化”）；(ii)除本协议 规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2最近的 证券交易等。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务，用于借款；或 (ii) 申报或支付任何股息，或就其 {进行任何其他分配br} 资本存量。

2.6委员会文件中的披露。自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 公司向委员会提交的文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，或者 从 作出这些陈述的情况看，没有提供任何必要的重大事实，没有误导性；(ii) 公司已按照《交易法》和 规则和条例的要求向委员会提交了所有申报根据《外汇法条例》及时 颁布的委员会根据该条例（“交易法条例”），除非无法合理预期未能提交任何此类申报会导致重大不利变化。

2.7 独立会计师。据公司所知，dbbmckennon LLC是一家独立的注册公共会计 公司，其报告已向委员会提交，并以引用方式纳入注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书（“审计师”），根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求，该公司是一家独立的注册公共会计 公司。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表所涵盖的时期内，审计师 未向公司提供任何非审计服务，如 《交易法》第 10A (g) 条中使用的那样。

2.8 财务报表等。财务报表 ，包括注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的附注和支持附表，公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国公认会计原则 （“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是未经审计）中期财务报表 须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注 ；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表公允地提供了其中要求的信息 。《证券法》或《证券法条例》不要求在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含其他历史或预计财务报表或支持附表 。注册声明、 披露一揽子披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 预计财务报表和相关附注（如果有）是根据 证券法、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的适用要求正确编制和编制的，公允地列出了其中所示的信息 ，以及编制这些信息时使用的假设是合理的，而且是调整的其中使用适合赋予 效果其中提及的交易和情况。注册声明、披露 一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制定）的披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第 10项。每份注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及 公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对公司的当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或收入的重要组成部分产生重大影响或费用。除注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中披露外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”）的每个实体，均未承担任何直接或或有重大负债或债务、 或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b)公司没有申报或支付任何 股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 没有任何变化，或者，除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外， 和 (d) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.9授权资本；期权等。在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中规定的一个或多个日期， 公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后股票市值 。除非注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中规定或另有规定，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，将没有 股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购 公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换或行使为股票的证券的权利公司的普通股，或 发行或出售普通股或任何此类期权的合约或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

2.10证券的有效发行等

2.10.1 流通证券。 在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权 并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人对其 或看跌权没有撤销权或类似权利，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反先发制人 公司任何证券持有人的权利、优先拒绝权或参与权 或公司授予的类似合同权利。普通股的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明 。普通股已发行的 股的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法律进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册 要求的约束。

2.10.2 根据本协议 出售的证券。公共证券已获得发行和销售的正式授权，在发行和付款后，将有效发行 ，全额支付且不可估税；公共证券的持有人现在和将来都不会因成为这类 持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受公司任何证券 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；而且，授权、发行和 出售公共证券所需采取的所有公司行动都是已被适当和有效采用。公共证券在所有重要方面均遵守注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关的所有声明 。行使预先注资认股权证时可发行的普通股 （“标的股票”）已获得正式授权并保留 供公司所有必要的公司行动发行，当根据预先注资 认股权证付款和发行时，此类标的股票将有效发行、全额支付且不可估值；其持有人不是，也不会受到 的约束因成为此类持有人而产生的个人责任；此类普通股现在和将来都不受 的约束公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。

2.11第三方的注册权。 公司任何证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利的持有人 均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中包括任何此类 证券。

2.12 协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，在执行和交付后， 将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外： (i) 因为这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款条款的可执行性均可能受联邦和州 证券法的限制；以及 (iii) 特定业绩的补救措施而且禁令和其他形式的公平救济可能受公平辩护的约束 受制于可以向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

2.13不存在 冲突等。无论是否发出通知或时效或 ，公司执行、交付和履行本协议和预先注资的认股权证证书 及所有辅助文件，公司对本协议及其条款的遵守情况 都不会也不会如此：(i) 导致严重违反 的任何条款和规定或与之冲突，或构成 项下的重大违约，或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款 协议或任何其他协议或工具、特许经营权的条款，对公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保、 索赔、股权、信托或其他担保、任何形式的优惠安排、缺陷或限制 公司作为当事方的许可证或许可证，或公司的任何 财产是其中一方的许可证或许可证；(ii) 导致任何违反公司 公司注册证书（可不时修改或重述 “章程”）或 公司章程的规定（可能会不时修改或重申）；或（iii）违反截至本文发布之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，但情况除外这类 违约、冲突、违约或违规行为的 (i) 和 (iii) 条款，这些违约、冲突、违约或违规行为无法合理预期会导致重大不利变化。

2.14无违约行为；违规行为。在到期履行和遵守任何实质性许可、合同、 契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或本公司 可能受其约束或受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大 违约本公司的财产或资产为标的。公司没有违反其章程或章程的任何条款或 条款，也没有严重违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、规则、法规、 判决或法令。

2.15公司权力；许可；同意。

2.15.1 业务行为。 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构获得的所有必要授权、批准、命令、执照、证书 和许可证，以实现注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的 。

2.15.2 此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和预先注资的认股权证和 的所有公司权力和权力，以执行本协议的规定和条件，并且已获得与 有关的所有同意、授权、批准和订单。公共证券的有效发行、销售和交付，以及本协议和预先注资的认股权证以及注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法和规则除外以及交易所和 金融业监管条例Authority, Inc.（“FINRA”）以及未能做出或获得的此类同意、批准、命令、授权和 申报在合理情况下不太可能导致重大不利变化。

2.16D&O 问卷。据公司 所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，以及注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中所述的有关 公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息的补充，在所有重大方面都是真实和正确的，而且公司尚未发现任何可能导致 中披露信息的信息问卷变得严重不准确和不正确。

2.17诉讼；政府 诉讼。未在《注册声明》、披露一揽子文件和招股说明书 中披露或与公司公开证券上市申请有关的任何 执行官或董事的行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序 据公司所知，没有针对或威胁或涉及本公司公开证券上市申请的任何 执行官或董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序 交易所， 个别地或总体而言，(i) 是无法合理预期的导致重大不利变化，或对公司履行本协议义务或完成每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的 交易的权力或能力产生重大不利影响，或 (ii) 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中要求 描述但未如此描述的交易的权力或能力。

2.18信誉良好。本公司 已正式组建，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日，根据特拉华州的法律，该公司信誉良好，并且具有开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的司法管辖区内信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好， 或总体而言，不会产生或合理地预计会导致重大不利变化。

2.19保险。本公司向信誉良好的保险公司承保或有权 获得保险权益，其金额和承保的风险均为公司认为 足够，包括但不限于一般责任保险、技术错误和遗漏保险以及 网络保险责任至少等于1,000,000美元，且所有此类保险均完全有效。公司 没有理由 相信自己将无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 从类似机构获得 的类似保险，这对于按现在开展业务是必要或适当的，而且成本不会导致重大不利变化。

2.20影响向FINRA披露的交易。

2.20.1 发现者费用。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有任何索赔、付款、安排、 协议或谅解与公司或公司所知的任何其他安排、协议或谅解相关的任何索赔、付款、安排、 协议或谅解， 协议或谅解根据FINRA的决定，其股东可能会影响承销商的薪酬。

2.20.2 已保留。

2.20.3 所得款项的用途。 除此处特别授权外，本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.20.4 FINRA 隶属关系。 据公司所知，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别 证券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，该证券是参与的FINRA 成员的关联公司或关联人士本次发行（根据FINRA的规章制度确定）。除了 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系 ，并且（ii）不打算使用出售公开 证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.20.5 信息。公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA问卷中提供的所有 信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交的公开发行系统文件（和相关披露）中使用。

2.21《反海外腐败法》。 公司及其子公司，或据公司所知，公司 及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接向任何客户提供或 同意向任何客户提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外） 、客户或供应商的供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或部门的官员或雇员 政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾经或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就任何实际或拟议的交易提供协助） ，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果 未给出过去，可能会发生重大不利变化；（iii）如果将来不继续下去，可能会对资产、 业务产生不利影响，公司的业务或前景。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》以及 该法的规章制度（统称为 “FCPA”）或员工；(iv) 违反或违反《反海外腐败法》的任何 条款或任何适用的非美国反贿赂法规或条例；(v)) 进行了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何通知任何政府实体对上述 (i)-(v) 条中的任何事项进行调查、诉讼或询问；公司以及据公司所知，公司的关联公司 已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保 持续遵守该法的政策和程序，这些政策和程序有理由预计将继续得到遵守。

2.22遵守外国资产管制办公室。 公司及其子公司，或据公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）实施的任何 美国制裁的约束，而且公司不会，直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、 出资或以其他方式提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.23前瞻性陈述。 中未包含任何 前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义），无论注册声明、披露一揽子计划或招股说明书都是在没有合理依据的情况下做出或重申的，也没有 是出于善意披露的。

2.24洗钱法。公司及其子公司的 业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指导方针的适用财务 记录保存和报告要求（统称为 “洗钱 } 法律”）；并且没有提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得在任何法律之前提起任何诉讼、诉讼或诉讼涉及 洗钱法的政府实体尚待审理，或据公司所知，正受到威胁。

2.25法规；合规。

(a) 进出口管制。 公司以及据公司所知，其每位附属公司以及与公司有关联或代表公司行事的其他人 的每位董事、高级职员、代理人或雇员，在所有重大方面均遵守了适用的出口 和进口法（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼待处理或预期的或 所知本公司的，在公司或其任何子公司与任何出口 或进口项下的任何政府机构之间受到威胁法律。“进出口法” 一词是指《出口管理条例》（15 C.F.R. 730 等）、美国 海关法（19 U.S.C. § 1 及其后各节）、根据上述 或《出口管理条例》第 730 部分所列机构发布的任何行政命令或法规，以及美国 政府监管该法规的所有其他法律和法规向非美国方提供服务或进出美利坚合众国 的物品或信息的进出口，以及所有类似的法律，以及任何外国政府的法规，规定向非外国当事方 提供服务，或向非 外国的当事方进出境物品和信息进出境。

(b) 监管文件和许可证。公司及其子公司拥有经营 业务所需的国内或国外相应地区、联邦、州或地方监管机构或机构颁发的许可、执照、许可、注册、 豁免、专利、特许权、需求证明和其他批准、同意和其他授权（“许可证”） ，上述任何一项除外无论是个人还是总体而言， 都不合理地预期 会产生重大不利变化；公司 在所有重大方面 遵守了监管许可的要求，所有此类监管许可证均有效且完全有效；公司 尚未收到任何与撤销、终止、修改或损害任何 监管许可证权利有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果裁决、裁决或裁决的主体不利，则合理地 预计将导致重大不利变化；公司并未做出任何不利的变化开展公司 业务所必需的提交或申报，任何要求提交的此类申报在提交时都基本符合适用法律， 没有人声称提交的任何此类申报或呈件存在重大缺陷。

(c) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足 目前开展的与公司及其子公司业务运营相关的所有重要方面并运营和执行 ，而且据公司所知，完全免费实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术 和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括与其业务有关的 “个人数据” 。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、 护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，任何符合 “个人身份信息” 的信息；(iii) “个人 数据”（如 GDPR 所定义）；(iv) 任何符合 健康保险中 “受保护健康信息” 条件的信息经《经济健康信息技术促进经济和 临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年可移植性和问责性法案；以及 (v) 允许识别 此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人的 健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权的使用或访问， 内部审查或调查中与之相关的任何事件除外。公司及其子公司目前严格遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或 监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(d) 遵守数据 隐私法。公司及其子公司严格遵守所有适用的州 和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（在适用范围内），并且公司 及其子公司遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的 政策和程序（“政策”）。 据公司所知，公司及其子公司始终按适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露 ，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。 公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与 相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的违反，并且不知道 合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救措施的全部或部分费用， 或根据任何隐私法采取的其他纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

2.26军官证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或代表法律顾问的任何证书 均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商提供的代表 和保证。

2.27已保留。

2.28子公司。公司的所有直接子公司和 间接子公司均根据组织所在地或 注册地的法律正式组建并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或 业务行为需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会带来重大不利变化。 公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中所述。

2.29关联方交易。

2.29.1 业务关系。 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.29.2 与 客户和供应商没有关系。一方面，公司与董事、 高管、5% 或以上的股东、公司或公司任何关联公司的客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， 必须在披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中描述， 没有这样描述。

2.29.3 没有未合并的 实体。公司、其任何关联公司 （该术语定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司的流动性 或资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构 财务、特殊目的或有限用途实体披露包和招股说明书 或以引用方式纳入的文件其中未按要求进行描述。

2.29.4 不向关联公司提供贷款或垫款 。公司向公司任何高级管理人员或董事、公司任何其他关联公司 或其各自家庭成员或为其利益提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外） 或担保或债务。

2.30 董事会。公司 董事会由注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中披露的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（ “萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为 术语是根据第S-K条和联交所上市规则定义的。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职 的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.31萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.31.1 披露控制。 公司已制定并维持披露控制和程序，这些控制措施和程序将符合 《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司交易法文件和 其他公开披露文件的个人及时了解与公司 有关的所有重要信息。

2.31.2 合规性。在适用时间和截止日期， 公司将遵守适用于其 的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司将来 （不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.32 会计 控制。公司及其子公司维持符合《交易法条例》要求的 “财务报告内部控制” 系统（如《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条所定义的 ），并且 由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的 人员设计或监督，为财务报告和 编制的可靠性提供合理的保证根据以下规定用于外部目的的财务报表采用公认会计原则，包括但不限于内部 会计控制措施，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；(iii) 根据管理层的一般或特定授权只能在 中访问资产；以及 (iv) 将记录的资产问责制 与现有资产问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司没有发现其内部控制存在任何重大 缺陷。公司的审计师和公司 董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 任何已知的欺诈行为 } 致公司的管理层，无论是否重要，涉及管理或其他在公司财务报告内部控制中扮演重要角色 的员工。自披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有变化 对公司财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

2.33无投资公司身份。 公司不是，在按照注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效及其收益的使用之后，也不会被要求按照经修订的1940年《投资公司法》的 的定义注册为 “投资公司”。

2.34无劳资纠纷。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷 ，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷， 可以合理地预期这会导致重大不利变化。公司或其子公司的员工均不是 工会的成员，该工会与该员工与公司或该子公司的关系有关，公司及其子公司的任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或 专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的 限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或其任何 构成约束子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守 所有与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和 条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为个人或总体而言，不能合理地预期会产生重大不利变化。

2.35知识产权 产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司开展 业务所需的所有专利、专利 申请、商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、 发明、商业秘密和公司目前开展注册声明中所述的 业务所必需的所有专利、许可、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），披露 一揽子计划和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司如注册声明和招股说明书中所述开展业务所必需的任何行动或使用 均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。 公司及其任何子公司均未收到任何指控他人主张的知识产权的此类侵权行为、许可费或类似费用或 与之冲突的通知。除非无法合理预期会导致 单独或总体上发生重大不利变更，(i) 据公司所知，没有侵权、 挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有待处理 其他人质疑公司权利的行动、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或归属于任何此类知识产权，而公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据 ，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 会导致重大不利变化；(iii) 本公司拥有的知识产权以及据公司所知 的知识产权未被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、 诉讼、诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，并且公司 不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(iv) 没有待处理的 ，或据公司所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人声称本公司侵权、 挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权他人的权利或其他所有权，公司 未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由预计 会导致重大不利变化；以及 (v) 据公司所知，公司没有员工在任何雇佣合同、专利披露的任何条款的任何实质性方面存在或曾经违反 协议、发明转让协议 协议、禁止竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与 前雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，或者该员工在公司工作期间采取的 行为，可以合理地预期会导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发的和 未在已提交的专利申请中披露的实质性技术信息均已保密。公司不是 方或受任何其他人或 实体的知识产权相关期权、许可或协议的约束，这些期权、许可或协议必须在注册声明、披露包和招股说明书中列出，且其中未有 的描述。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面都包含前一句中对事项的相同描述。公司所采用的任何技术均未获得，或公司使用的 违反了对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知， 其任何高级职员、董事或雇员，或者以其他方式侵犯了任何人的权利。

注册声明、披露包和招股说明书中描述的所有使用 知识产权的许可在所有重大方面均完全有效 ，并可由公司和其他各方根据 的条款强制执行，但不包括 (x)，因为这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响 债权人权利的类似法律的限制通常，(y) 由于任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到以下限制联邦 和州证券法，以及 (z) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受制于 的公平辩护和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。公司没有转让任何此类协议 或文书，而且据公司所知，没有其他任何一方违约 ，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.36没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师 之间目前不存在任何形式的分歧 ，公司在拖欠会计师和律师 的费用方面不存在任何形式的分歧 ，这可能会影响公司履行本协议规定的任何义务的能力。

2.37税收。公司及其子公司 均已在本报告发布之日之前向税务机关提交的所有申报表（定义见下文），或已正式获得 延期提交申报表。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为 应缴的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。 与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并财务 报表发布之日的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则 (i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司或其子公司未提供或要求豁免与申报或征收税款有关的 时效规定。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、 使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、 印章、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类， 以及任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。术语 “申报表” 是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.38ERISA 合规性。公司以及公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及条例 及其发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA 附属公司” 是指经修订的 1986 年《国内 收入法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员，以及 公司为其成员的条例和根据该法发布的解释（“守则”）。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 而言， 尚未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划” ，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工 福利计划” 都不会有任何 “金额的无准备金福利负债”（定义见ERISA）。公司或 其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章承担或合理预期会承担与 终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条有关的任何重大责任。 由公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的，旨在 获得本守则第401（a）条规定的资格的 “员工福利计划” 均符合条件，据公司所知，无论是 行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.39遵守法律。公司：(i) 一直遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、 制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、报价、存储、进口、出口 存储或处置的所有法规、规章或法规（“适用法律”），但 不能，个人或总体而言，有理由预计会发生重大不利变化；(ii) 没有收到任何 不利调查结果的通知，任何政府机构发出的警告信、无标题信件或其他信函或书面通知，指控或 未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充 或其修正案；(iii) 拥有所有重要授权 ，此类授权是有效的、完全有效的，不在严重违反任何此类授权的任何条款； (iv) 尚未收到书面通知任何政府机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他 诉讼，指控任何产品运营或活动违反任何适用的 法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序；(v) 未收到任何政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序的书面通知；(v) 未收到任何政府机构的书面通知当局已经采取了， 正在采取或打算采取行动来限制，暂停、修改或撤销任何授权，且不知道有任何此类政府 机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正已完成且 在提交之日正确（或已更正或并且 (vii) 未自愿或非自愿地 发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、撤出市场或更换、安全 警报、售后警告、“亲爱的医生” 信件，或与任何涉嫌产品缺乏安全性或有效性 或任何涉嫌违规产品违规行为有关的其他通知或行动，以及向公司发出通知或行动据了解，没有第三方发起、执行 或打算发起任何此类通知或行动。

2.40 环境法。公司及其 子公司遵守与使用、 处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境 相关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守不会单独或总体上导致重大不利影响更改。本公司或其任何子公司（或据公司所知，任何其他实体 对其行为或不作为负有责任或可能对其中任何一方承担责任的任何其他实体 ）未存储、生成、运输 处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒废物或其他危险 物质现在的财产，或者以前由公司或其任何子公司拥有或租赁的 ，或任何其他财产，违反任何法律，法规、 条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、条例、规则（包括 普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，会产生任何责任，但任何违规行为或 责任除外，这些违规行为或 责任在所有此类违规行为和责任中单独或总体上不会产生重大不利变化； 和没有向此类财产或向该财产周围的环境 处置、排放、排放或以其他方式释放任何物质公司 所知的有毒废物或其他废物或其他危险物质，但任何此类处置、排放、排放或任何其他形式的释放除外，这些排放和其他排放的总量不会产生重大不利变化，无论是单独还是在 中，都不会产生重大不利变化。在正常业务过程中， 公司及其子公司定期审查环境法对其业务和资产的影响，在 过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的 政府许可证所需的任何资本或运营 支出，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债派对）。根据这些 审查，公司及其子公司合理地得出结论， 此类相关成本和负债不会单独或总体上产生重大不利变化。

2.41不动产。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定 ，否则公司及其每家子公司拥有良好和 适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有不动产或个人财产，在每种情况下均不含所有留置权， encux 担保、担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对这些 财产的价值产生重大影响，也不会对这些 财产的价值产生重大影响干涉公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租协议（视为一个企业）以及 公司或其任何子公司持有注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产的 均不具有完全效力，公司也不是这样也没有任何子公司收到任何有关下列机构提出的任何形式的重大 索赔的通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租约或 转租中的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租场所的权利。

2.42影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条中定义为 ）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间不存在 任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、 特殊目的或有限目的实体，这些实体可以合理预期会对公司或其任何子公司的 流动性或可用性产生重大影响 中要求以引用方式描述或纳入其资本资源的要求或要求未按要求描述或以引用方式纳入的注册声明、披露包和招股说明书。

2.43不符合资格的发行人。在提交 注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何 修正案生效时，公司或其他发行参与者最早提出了《公共证券》真诚要约（按照《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义），而在本文发布之日，公司不是和 在不考虑委员会根据 做出的任何决定的情况下，不是规则405所定义的 “不符合资格的发行人”第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.44较小的申报公司。根据 《交易法条例》第12b-2条的定义，截至提交注册声明时，该公司是 “较小的申报公司”。

2.45行业数据。每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的统计数据和 市场相关数据均基于或 源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.46保证金证券。根据联邦储备系统理事会（“联邦 储备委员会”）第 U 条的定义，公司不拥有 “保证金证券”，本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或 持有任何保证金担保，以减少或偿还最初为购买或携带 任何保证金而产生的任何债务证券或出于任何其他可能导致普通股被视为 “目的信贷” 的目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.47已保留。

2.48 分钟图书。 公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司（或 类似的管理机构和利益持有人，如适用）及其每家子公司自各自成立的 公司或组织成立以来所有会议和行动的完整 摘要截至最近一次会议和行动之日，以及 (ii) 准确地在所有重要方面 反映了所有此类会议记录中提及的交易。在 适用的情况下，公司的重大交易、协议、处置或其他行动 未经适当批准和/或准确、公平地记录在公司会议记录中。

2.49整合。本公司、 其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何要约或出售任何 证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，本次发行将导致本次发行与公司先前的 发行合并，而证券法要求根据 证券法对任何此类证券进行注册。

2.50 没有稳定性。 公司以及据其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未采取 或应直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致 或导致 或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵以促进出售的行动或转售公共证券。

2.51保密和不竞争。据公司所知，公司任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主或前雇主签订的任何保密、 保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，如果合理地预计 会对他以公司各自身份行事的能力产生重大影响，或者预计会导致 重大不利变化。

2.52Testing-the-Waters 通信。该公司未参与任何 Testing-the-Waters 通信，也未授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信。

2.53 向董事或高级管理人员贷款 。公司或其子公司向公司、其子公司或其子公司的任何高级管理人员或董事 或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.54银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

2.55 收购程序的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 股票和买方对股票的所有权所产生的交易文件。

3.本公司的契约。 本公司承诺并同意如下：

3.1注册声明修正案 。在提交之前，公司应向代表交付对拟在生效日期之后提交的注册 声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类 修正案或补充文件。

3.2联邦证券 法。

3.2.1 合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法》 条例第 424 (b) 条和第 430B 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案 或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书 的任何修正或补充已提交后，注册声明的任何生效后的修正何时生效；(ii) 收到的任何评论后委员会；(iii) 委员会要求修订注册声明 或任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充或提供其他 信息的任何请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或 生效后的修正案或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的生效，披露一揽子计划 或招股说明书，或暂停公众资格在任何司法管辖区发行或出售的证券，或 根据证券法关于注册声明的第8（d）或8（e）条启动或威胁提起任何诉讼或进行任何审查的 ；以及（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与公共证券发行有关的诉讼的对象。公司应以第424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖第424（b）（8）条）执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报 ，并应采取其认为必要的措施，立即确定根据第424（b）条提交的 招股说明书的形式是否已收到由委员会提出，如果不是，它 将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防令或 暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2 持续合规。 公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，因此 ，以允许完成本协议、预先注资的认股权证证书 以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的公共证券的分配。如果在《证券法条例》（“第172条”）要求与公开 证券相关的招股说明书的任何时候（或，除了《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况外， 必须交付，则承销商或法律顾问认为，任何事件或条件 都应因此而存在对于公司，(i) 修改 注册声明，以使注册声明中不包含不真实的材料陈述事实或省略说明 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充 披露一揽子信息或招股说明书，视情况而定，不包括任何 不真实的重大事实陈述，或省略陈述使其中陈述不具有误导性的必要重要事实 br} 根据向买方交付时的情况或 (iii) 修改注册声明或修改 或补充披露一揽子文件或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券 法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写必要的任何修正案 或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、披露一揽子计划 或招股说明书我们遵守这些要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供代表 携带任何此类修正案或补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编； 提供的, 然而， 公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问 合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将按照承销商 的合理要求向承销商提供一定数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易所法》条例提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表，表示打算从适用时间起至截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股 期权的全部或到期之日止，提交 任何此类申报，并将视情况在拟议提交前合理的时间内 向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师 应合理地对此表示反对。

3.2.3Exchange 法案注册。在 (i) 自本协议签订之日起三 (3) 年后以及 (ii) 所有 预筹认股权证行使之日起，公司应尽最大努力维持普通股 股票在《交易法》下的注册，以较低者为准。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股。

3.2.4免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得提出 任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 要求公司向委员会提交或由 公司根据规则433保留的 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约； 提供的, 然而，代表应被视为已同意本协议中的每份发行人 一般用途自由写作招股说明书以及经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的任何 “书面沟通路演”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份 份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书” ，并且已经遵守并将遵守第433条中有关该招股说明书的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述 ，或者根据情况，省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 在后续时间存在，不会产生误导性，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.3向承销商交付 注册声明。公司已经或应免费向代表 和代表的律师交付或提供或提供最初提交的注册声明及其每项 修正案的签名副本（包括其中提交或以引用方式纳入的证据，以及纳入或视为 的文件以引用方式纳入其中）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将不向 承销商交付费用，注册表的合格副本每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（没有 附录）。在 S-T 法规允许的范围内，向 承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同， 除外。

3.4向承销商交付 招股说明书。公司已经或将免费向每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本 ，并且公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在 根据《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况除外） 期间，公司将免费向每位承销商提供 承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非S-T法规允许 ，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

3.5需要 通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明在 当前招股说明书的有效期内保持有效，直至所有预筹认股权证行使之日，并应立即通知代表 并以书面形式确认通知：(i) 委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁启动或威胁提起任何程序 ；(ii) 发行任何州证券委员会对任何暂停 公众资格的诉讼提起的用于在任何司法管辖区发行或出售的证券，或为此启动或威胁提起任何 诉讼的证券；(iii) 向委员会邮寄和交付以提交注册 声明或招股说明书的任何修正或补充；(iv) 收到委员会的任何意见或索取任何补充信息的请求；(v) 在本所述期间发生的任何事件根据公司的判断，第 3.5 节对注册中的重大事实作了任何陈述 声明、披露一揽子文件或招股说明书不真实，或要求修改 （a）注册声明以使其中的陈述不具有误导性，或（b）披露一揽子披露包 或招股说明书中的陈述，以便在其中作出陈述，以免产生误导。 如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司 应尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6已保留。

3.7清单。公司应尽最大努力 维持普通股（包括公共证券）在交易所的上市，直至 (i) 自本协议签订之日起三年或 (ii) 所有预筹认股权证行使之日起（以较晚者为准）。

3.8金融公共关系公司。公司 已聘请了一家代表和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应具有 协助发行人进行证券公开发行以及与证券持有人关系方面的经验，并应在生效之日起不少于两 (2) 年内保留该公司 或代表合理接受的其他公司。

3.9已保留。

3.10费用的支付

3.10.1 与本次发行相关的 一般费用。如果代表已支付，公司同意支付或补偿：(i) 公司与本次发行和履行本协议义务相关的所有成本和开支 ，以及 (ii) 代表履行本协议义务所产生的所有合理的自付费用和开支 （包括但不限于代表外部律师的费用和 费用、背景调查和尽职调查费用），前提是，除非第 5 节中提供的 另有规定且不包括与国家证券法或 “蓝天” 法规定的任何必要申报以及 向FINRA提交的文件相关的费用，此类成本和费用只能在发行完成时支付，未经公司事先批准（不得无理扣留、 条件或延迟批准），不得超过75,000美元（包括 代表产生的法律费用）。代表必须从截止日、 或期权截止日（如果有）应付给公司的本次发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

3.10.2 已保留。

3.11净收益的应用。公司 应按照与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 标题 “所得款项的使用” 中描述的用途一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12向证券 持有人交付收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票，但不得迟于第十五 (15) 天的第一天 ^第四）在本协议签订之日后的完整日历月内，收益表（除非《证券法》或《证券法》 条例要求，否则不需要 由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二（12）个月的 期。

3.13稳定。公司和 据其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未采取或不会 直接或间接采取任何旨在或已经构成 在《交易法》第M条下导致或可能导致或导致 或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动 以促进出售或转售公共证券。

3.14 内部控制。公司 应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权在 执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv)) 将 资产的记录问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本 协议签订之日起，公司应在本协议签署之日起至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认 代表可以接受审计员。

3.16FINRA。如果公司知道或知道（i） 公司的任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人，或（iii）在紧接着的一百八十（180）天内收购的 公司未注册股权证券的任何受益所有人，则公司应通知 代表（应向FINRA提交适当的备案） 提交注册声明是或成为参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人 （如根据FINRA的规章制度确定）。

3.17没有信托义务。公司 承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质， 承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议 所考虑的其他交易有关的任何信托责任。

3.18对持续发行的限制。 尽管有第 3.19 节中的限制，但公司代表自己和任何继承实体同意， 未经代表事先书面同意，在截止日期后的四十五 (45) 天内，在任何 “现场” 或持续股权交易中， 直接或间接地 要约出售、出售、出售合约， 授予任何卖出期权或以其他方式处置公司的股本股份或任何可转换为或 可行使或可兑换为股票的证券公司的股本；但是，在本协议签订之日后的第45天 之后，应允许公司根据 的 “市场” 发行机制与代表签订和出售普通股。

3.19公司封锁协议。公司 代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在截止日期（“封锁期”）后的四十五（45）天内，（i）要约、质押、出售、签订卖出合同、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权 或出售合同、授予任何期权，直接或 间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本或任何可转换为或的证券的权利或担保证可行使或可交换为公司股本 股份；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交任何与 发行公司任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股份 股本的证券有关的注册声明；(iii) 完成公司债务证券的任何发行，但订立 信贷额度除外与传统银行签订任何互换或其他安排，全部或部分转账给另一家银行，公司股本所有权的任何 经济后果，无论上述第 (i)、 (ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金 或其他形式交割公司股本或其他证券来结算。

本第 3.19 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股或标的股票，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 普通股或转换截至本文发布之日 已发行的证券，前提是此类期权，自本协议签订之日起，尚未对认股权证、 和证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易所价格或转换价格，或延长此类证券的期限，(iii) 公司 发行股票期权、公司股本或公司任何股权薪酬计划下的其他奖励。

3.20已保留。

3.21蓝天资格赛。必要时，公司 应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据代表 指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和 销售，并在完成公共证券分配所需的时间内保持此类资格； 提供的, 然而， 公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或 证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区经营 业务而纳税。

3.22报告要求。在《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外） 期间，公司 将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据 交易法要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应 按照《证券法》 条例第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

3.23新闻稿。在收盘 日和任何期权截止日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，或者 举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或 业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中例行的口头营销传播除外，且符合公司过去 惯例并已通知代表），否则不得举行任何新闻发布会代表事先的书面同意， 表示同意除非公司及其律师判断，并且在通知 代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信，否则不得无理拒绝。

3.24萨班斯-奥克斯利法案。除 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司应始终遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款 。

3.25 小型报告 公司状况。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的公共证券分配或 (ii) 封锁期结束后十五 (15) 天之前的任何时候 不再是小型申报公司，则公司应立即通知代表。

4. 承销商义务的条件 。根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受以下条件的限制：(i) 截至本协议发布之日公司陈述和担保的持续准确性以及 截至截止日期和期权截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1监管 事项。

4.1.1委员会 行动；所需申报。在每个截止日和任何期权截止日，不得根据《证券法》发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的止损令，不得发布任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得出于任何目的提起或正在审理中，或据公司所知，也不得考虑为任何目的提起诉讼 由委员会撰写。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。包含第 430B 条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案应由委员会根据第 430B 条的要求提交并宣布其生效 《证券法条例》。

4.1.2 FINRA 许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已获得 FINRA 关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额 的许可。

4.1.3 交易所股票市场 清仓。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份、期权股和标的 股票，应获准在交易所上市，但仅以正式的发行通知为准。在第一个期权收盘日 （如果有），公司的普通股，包括期权股和标的股票，应已获批准 在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2公司法律顾问 事项。

4.2.1律师的截止日期 意见。在截止日期，代表应收到公司法律顾问Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP在截止日期 以代表合理满意的形式向代表提交的赞成意见和提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明 。

4.2.2已保留。

4.2.3选项 律师的截止日期意见。在期权截止日（如果有），代表应已收到第4.2.1节中列出的律师在期权截止日期向代表发出的赞成意见 ，其形式和实质内容令代表感到满意，确认截至期权截止日期，该律师在其意见中在截止日期 发表的陈述。

4.2.4已保留。

4.2.5 信赖。 在提出此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国 州和受理司法管辖区法律以外法律的事项，在此类律师认为适当的范围内， 如果有的话，则依赖代表合理接受的其他律师的意见或意见（其形式和实质上令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内，在 保管 有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门高级管理人员的证书或其他书面陈述； 提供的 应要求将任何此类陈述或 证书的副本交给代表律师。纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所的意见以及 纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所依据的任何意见均应包括一项声明，大意是代表法律顾问在向承销商提交的意见中可以依据 的意见。

4.3 慰问信。

4.3.1Cold 慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发出的冷慰信，其中包含财务报表 和会计师安慰信中通常包含的与财务报表和某些 财务信息有关的信息，这些信息包含或纳入注册声明、披露一揽子文件 和招股说明书中，这些信息在形式和实质上都令您和审计师满意， 的日期截至本日协议。

4.3.2 Bring-down Comfort 字母。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的一封日期为截止日或期权截止日期（如适用）的 信函，大意是审计师重申其根据第 4.3.1 节提供的信函中所作陈述 ，但所指的指定日期应不超过截止日前两 (2) 个 个工作日或期权截止日期（视情况而定）。

4.4军官证书。

4.4.1军官的 证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的注明截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，证明（i）这些 高管仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书 以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间和截止日期（或 任何期权截止日期，如果是日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述， 没有遗漏陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的披露 一揽子披露 截至截止日期（如果该日期不是截止日期）， 任何发行人免费写作招股说明书其日期和截止日期（如果该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日期），以及招股说明书和每个对其进行修正或补充，截至截止日期， 不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏在其中陈述 所必需的重大事实，鉴于这些陈述的情况，没有误导性，(ii) 自注册 声明生效之日起，没有发生任何本应在其中列出的事件对注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书的补充或修订，(iii) 尽其所能经过合理调查，他们知道截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权 截止日期），公司在本协议中的陈述和保证是真实的 和正确的，并且公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期（如果该日期不是期权截止日期，则为任何期权截止日期）或之前 履行或满足的所有条件截止日期），以及（iv）在最近一次经审计的财务报告之日之后还没有 披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入的声明、 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何特别是 或总体而言，将涉及或影响公司状况 （财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化的任何变动或发展，除非提案中另有规定 spectus。

4.4.2秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书 ，其日期分别为截止日期或期权日，以证明： (i) 公司的每项章程和章程都是真实和完整的，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经 修改；(iii) 关于公司或其法律顾问与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信息。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3已保留。

4.5 没有实质性变化。 在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明中列出该条件的最近日期起，公司的状况、前景或财务或其他方面的业务活动 不得发生任何重大不利变化或 事态发展，且公司的资本 股票或债务没有变化、披露一揽子文件和招股说明书；(ii) 不得 根据法律或衡平法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他 行政机构面前或受其审理或威胁对公司业务、运营、前景 或财务状况或收入产生重大不利影响；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，委员会也不得为此提起或威胁提起任何诉讼 ；(iv) 不得采取任何行动，也不得采取任何法律、法规、规则、条例 或任何政府实体均应颁布、通过或发布命令，阻止公开 证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大和不利影响； (v) 任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令 以阻止公共证券或证券的发行或出售对或可能产生重大不利影响 和不利影响影响公司的业务或运营，以及 (vi) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 及其任何修正案或补充应包含根据 《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面都应符合《证券 法》和《证券法条例》的要求，而不是《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》的要求但也不是任何修正案 或补充其中应包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述 或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

4.6公司 议事录。所有与本 协议、公共证券、注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务 以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务 在所有实质性 方面都应使承销商的律师感到合理满意，公司应向此类法律顾问提供了 的所有文件和信息他们可以合理地要求允许他们通过在这些问题上。

4.7协议的交付。

4.7.1已保留。

4.7.2 预先注资的认股权证 证书。在每个截止日期或之前，公司应向代表交付预先注资 认股权证的签发副本。

4.8 其他 文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的 文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商提供意见， 或证明任何陈述或担保的准确性，或此处 中包含的任何条件的满足；以及公司就发行而提起的所有诉讼并按照此处的设想出售公共证券 应令人满意形式和实质内容交给代表和代理律师。

5. 赔偿。

5.1对承销商 的赔偿。

5.1.1 一般信息。 在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司和 其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、 法律顾问和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何此类承销商的所有人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商受赔偿方”，以及每个 “承销商受偿方”），以弥补任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用 （包括但不限于在调查、准备或辩护 的任何诉讼或任何索赔时合理产生的任何及所有法律或其他费用，无论这些费用是由任何 承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商受赔方与任何第三方之间的任何诉讼所引起的，或 以其他方式引起的）根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，他们或他们中的任何一个可能成为的受制者，或者 普通法或其他法规或外国法律规定的索赔（“索赔”），源于或基于 (i) 注册声明、披露一揽子文件、 初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何不时发布的书面试水通信（如 ）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述可以修改和补充）；(ii) 本公司向投资者提供或获得 批准的与 批准相关的任何材料或信息本次发行的营销，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者 演示（无论是亲自还是电子形式）；(iii) 本公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或 书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”），以使公共证券符合其证券 法律的资格或向其提交的书面信息委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券 交易所；或其中遗漏或涉嫌遗漏了要求在其中陈述或作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，除非此类陈述或遗漏 是依据并符合承保商信息作出的，或 (iv) 与 有关或涉嫌与之相关的其他陈述或遗漏此次发行。公司还同意，将向每位承销商受赔方偿付 所有费用和开支（包括但不限于调查、 准备或抗辩任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，无论这些诉讼是由于任何承销商受保方与本公司之间的任何 诉讼引起的，还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼 引起的，合理产生的任何法律或其他费用双方和任何 第三方，或其他）（统称为 “费用”），并进一步同意并尽可能预付 的费用，因为这些费用是承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何 索赔时发生的。

5.1.2 程序。如果根据 第 5.1.1 节对承销商受保方提起了任何 诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知公司， 公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的雇用和费用（须经该承销商 Indememencies 的批准）受保方），如果承销商受偿方要求本公司这样做，则支付实际费用。此类承销商 受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师 的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付。对于未经本公司同意（不得无理拒绝）就任何 诉讼达成的任何和解，本公司概不负责。此外，未经承销商事先 书面同意，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意或以其他方式寻求预付款、报销、赔偿或供款的 待处理或威胁采取的行动（不管 该承销商受保方是否是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止（i) 包括 每个承销商受保方无条件的免责声明，该承销商可以接受受赔方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、 费用和索赔，并且 (ii) 不包括任何承销商受保方或代表任何承销商受保方就或其代表的过失、责任或不作为作出的承认的声明 。

5.2公司的赔偿。每位 承销商同意对公司、其董事、签署 注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，以免受前述 公司对多家承销商的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因为发生的，但仅限于注册 声明中的不真实陈述或遗漏，任何初步陈述招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书或其中的任何修正案或补充，或任何 申请中，均依赖并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、 披露一揽子文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他人提起任何赔偿 提起诉讼，则该承销商应享有赋予公司、公司和每个 的权利和义务根据第 5.1.2 节的规定，获得此种赔偿的其他人应享有赋予几位承销商的权利和义务。 公司同意立即将针对公司或 任何高管、董事或在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的与发行和出售公共证券有关或与 注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或相关的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表任何发行人免费写作招股说明书或任何书面的 Testing-the-Waters 通讯。

5.3 捐款。

5.3.1投稿 权利。如果第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何损失、索赔、损害或责任或任何与 有关的诉讼出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳 金额，以代替补偿该受赔方 (i) 因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而由受赔方支付或支付， (i) 按应有的比例支付或支付适合反映公司、另一方面 承销商从公开证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条规定的分配 ，则应以适当的比例进行适当比例，不仅要反映上文 条款 (i) 中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面，承销商就 导致此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏责任或与之有关的行动，以及任何 其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与招股说明书封面表 所列公司根据本协议购买的公共证券（扣除费用前）的发行 获得的总净收益的比例相同，以及 承销商就根据本协议购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额另一方面，协议，如招股说明书封面 页的表格所示。相对过错应参照不真实或所谓的 不真实陈述重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述是否与 公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节的 供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为 一个实体）或不考虑本文所述公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因上文第 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害或责任或 诉讼而支付或应付的金额应被视为包括 该赔偿方在调查或辩护任何此类 诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的任何 金额超过该承销商因该不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求承销商支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性 虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2捐款 程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方 （“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知出资方，但未能通知参与方 方并不能免除其可能承担的任何责任必须向任何其他方捐款，但本协议下的捐款除外。如果对任何一方提起任何此类 诉讼、诉讼或程序，且该方在上述十五 (15) 天内将该起诉、诉讼或程序的生效通知了参与方或其代表，则该参与方将有权与通知方 和收到类似通知的任何其他参与方一起参与其中。任何此类出资方均不对任何寻求捐款的一方承担责任 ，因为该方未经该出资方的书面同意，因该方寻求捐款而受其影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解 而受到任何和解 。 本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权 。根据本 第 5.3.2 节，每个承销商的供款义务是多项的，而不是共同的。

6. 承销商违约。

6.1默认 不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或期权证券的 义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的，如果 与此类违约相关的公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10％，则该公司 与违约有关的证券或期权证券应由非违约者购买承销商与 各自在本协议下的承诺成比例。

6.2默认 超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约行为涉及超过 10% 的公司证券或期权证券，则代表可自行决定自己或由另一方或多方 根据此处包含的条款购买此类公司证券或期权证券。如果在涉及超过10％的公司证券或期权证券的违约后的一（1）个 个工作日内，代表没有安排 购买此类公司证券或期权证券，则公司有权在一（1）个工作日 个工作日内，让代表满意的另一方或多方根据此类条款购买上述公司证券或期权证券 。如果代表和公司均未按照本第6节的规定安排购买与违约有关的公司证券或期权 证券，则代表 或公司（本协议第3.9和5节的规定除外）或多家承销商 （本协议第5节规定的除外）将自动终止本协议，不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权证券发生此类违约， 本协议不会因公司证券而终止；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除 违约承销商对其他承销商和本公司因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。

6.3延期 截止日期。如果违约所涉的公司证券或期权证券由 非违约承销商购买，或者如前所述由另一方或多方购买，则代表或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日 天，以实施任何可能的更改因此，必须在注册声明、披露包或招股说明书 或任何其他文件中规定文件和安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书的任何修订。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方 的此类普通股一样。

7. 附加盟约。

7.1董事会 的组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求 将其任何证券在其他交易所上市或上市， 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和 遵守交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）在自动报价系统上，以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会中至少有一名 名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语是根据S-K条例和交易所上市规则定义的。

7.2禁止发布新闻稿和公告。未经 代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限为美国东部时间第一天下午 5:00 (1)^st) 第四十五 (45) 之后的工作日 ^第四) 截止日期后的第二天，在公司普通 业务过程中发布的普通和惯常新闻除外。

7.3已保留。

8. 本 协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期 。当公司和代表双方签署了相同签名并将此类签名的对应方 交付给另一方时，本协议即生效。

8.2终止。 代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件或行为或事件对美国的一般证券 市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券 市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停 材料或有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者证券的最大价格区间应是固定的 是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国 州是否卷入了新的战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，这会对 产生重大不利影响美国证券市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而遭受物质损失， 您 认为，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使您不宜继续交付公司证券或期权证券；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) 如果代表在 之后获悉} 公司状况或前景发生此类重大不利变化的日期，或整个 市场发生此类不利重大变化的日期代表判断中的条件将使继续发行、出售和/或交付 公共证券或执行承销商签订的公共证券销售合同变得不切实际。

8.3 开支。 尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节，如果本协议因任何原因不得在本协议规定的时间内执行，或根据本协议条款的任何延期 ，公司有义务在本次发行完成后向承销商支付其 的实际和应付的自付费用适用于此处设想的到期应付的交易（包括费用 和代表的外部律师的支出）最高为75,000美元，根据要求，公司应代表承销商向代表全额支付这笔款项 ；但是，此类支出上限不得限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但以符合FINRA第5110 (g) (4) (A) 条的规定实际产生的范围为限。

8.4赔偿的生存 。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全有效 和有效，且不会受到此类选择或终止或未能执行本协议或 本协议任何部分条款的任何影响。

8.5陈述、 担保、生效协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查 ，或控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 公共证券的交付和付款，本协议或公司高管证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9. 其他。

9.1通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或 挂号邮件，要求回复）、亲自递送或通过电子邮件发送并确认发送，并经确认，或如果在邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为 已送达。

如果对代表说：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

收件人：首席执行官约瑟夫·拉洛

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约州纽约 10036

注意：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@srfc.law

如果是给公司：

AppTech 支付公司 欧文斯大道 5876 号

100 号套房

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008
注意：卢克·德安杰洛

马克·埃文斯

并附上一份副本（不构成通知）至：

纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所

西北宪法大道 101 号，900 号套房

华盛顿特区 20001

注意：安迪·塔克

电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

9.2Research 分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门都必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且此类承销商的 研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、发表与 公司和/或本次发行有关的陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司承认，每位承销商 都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律、规章和法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行 交易，并持有 公司的债务或股票证券的多头或空头头寸； 提供的, 然而，本第9.2节中的任何内容均不免除承销商因违反适用证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任 。

9.3 标题。此处 中包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议中任何 条款或条款的含义或解释。

9.4修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书修改 。

9.5 完整协议。本协议 （连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议 和谅解。尽管此处规定 有任何相反之处，但本协议各方均理解并同意，公司与代表于 2024 年 3 月 21 日签订的某些 约定信中的所有其他条款和条件，包括 第 10 节中规定的尾部条款，仍将完全有效。

9.6 绑定效果。本协议 仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节所述的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代理人、继承人和 受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有与 或 有关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔根据本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商证券的 人。

9.7适用法律；同意管辖；陪审团审判 。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行， 不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与 相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约州 县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从这种 司法管辖权，该管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议， 此类法院是一个不便的论坛。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，发送地址为本协议第 9.1 节 中规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、 诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，如果代表在任何此类诉讼中胜诉，则有权从 公司追回与此类诉讼、诉讼或程序相关的所有合理的律师费和开支，以及/或因准备诉讼而产生的 费用。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表 其股东和关联公司）和每位承销商特此不可撤销地放弃在 适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议或本文设想的 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.8在对应机构中执行。本协议 可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个 应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议，并将在本协议各方签署一个或多个对应协议并交付给本协议其他各方时生效 。 通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的 交付。

9.9豁免、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为 或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每项条款的权利。对任何违约、 违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面 文书中有规定；对任何此类 违约、违规或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、 不合规或不履行的豁免。

[签名页面如下]

如果前述 正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明 目的，因此本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

真的是你的，

AppTech支付公司

作者：/s/ Luke D'Angelo

姓名：卢克·德安杰洛

职位：首席执行官

截至上面写的第一个 之日已确认

以自己名义提及

几家承销商的代表

在此附表 1 中命名：

EF HUTTON 有限责任公司

作者：/s/山姆·弗莱施曼____________________________

姓名：山姆·弗莱施曼

职位：监事校长

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：2,000,000

公司预先注资认股权证数量：0

期权股和/或期权预先注资认股权证的数量：300,000

每股公开发行价格：1美元

每份预先注资认股权证的公开发行价格：0.999美元

每股承保折扣：0.07美元

每份预先注资认股权证的承保折扣：0.0699 美元

公司每股收益（支出前）：0.93美元

公司每份预先注资认股权证的收益（扣除开支）：0.9291美元

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附录 A

预先注资的普通股购买权证

AppTech 支付公司

认股权证：

发行日期： [_], 2024

本 预先注资普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，___________ 或 其受让人（“持有人”）有权在发行日当天或之后的任何时间（ “终止日期”）（ “终止日期”），但在此之后不行，从特拉华州 的一家公司（“公司”）AppTech Payments Corp.（以下简称 “公司”）订阅和购买最多____股普通股（视本协议调整而定） “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于 行使价。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“委员会” 是指美国证券 和交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“注册声明” 是指公司在 S-3 表格（文件编号 333-265526）上的注册声明。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易日” 是指 普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：场外交易市场集团、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、 纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）运营的 OTCQB、OTCQX 或粉色公开市场）。

“转让代理人” 是指___________ 和 公司的任何继任转让代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他预先注资的普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 可以在发行日期 当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付经正式签发的行使通知的传真副本（或电子邮件附件） ，其形式附于此（“行使通知”）。持有人应在 (i) 两 (2) 个 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，持有人应通过电汇或银行本票向公司交付适用的行使通知中 规定的认股权证股份的总行使价一家美国银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下， 持有人应在向公司提交最终行使通知 后的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少本协议下可以 购买的认股权证的已发行数量，金额等于与该部分行使相关的认股权证股份的适用数量。持有人和公司 应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本 认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本文正面 上规定的金额。

b) 行使 价格。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价在发行日当天或之前已向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本 认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括在 终止日期之前未行使本认股权证，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价 的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股剩余的未付行使价为0.001美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。 此时还可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人 有权获得一定数量的认股权证股份，以作为认股权证的全部或部分交出，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的 。

根据无现金行使认股权证发行的每股此类 认股权证股份的发行价格将等于 (B)，根据无现金行使认股权证发行的认股权证股份总数的总发行价格 将被视为向公司交出根据本第 1 (c) 条行使的该认股权证部分的已支付和全额支付 。尽管 此处有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金或净现金结算以代替 认股权证的交付。如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意， 根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证 的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“买入价格” 是指截至确定特定时刻任何证券的买入价，指彭博社在确定之时 报告的该证券在交易市场上的买入价格，或者，如果交易市场不是 此类证券的主要证券交易所或交易市场，则指此类证券在主要证券交易所或彭博社报道的交易市场上的出价在该确定时间内，或者如果前述规定不适用，则为此类证券的出价 彭博社在作出决定时报告的此类证券的电子公告板上的场外市场， ，或者，如果彭博社在确定之时没有报告该证券的出价，则为截至确定之时粉红公开市场上报告的任何 做市商对此类证券的出价的平均值。如果在确定特定时间无法根据上述任何基础计算证券的出价 ，则截至确定该证券时 的投标价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人 无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则该公允市场价值应根据VWAP定义第 (d) 条的规定确定 。在适用的计算期内，将根据任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

对于截至任何日期的任何证券，“收盘价” 是指彭博社报道的该证券在交易市场上的最后收盘价， 或者，如果交易市场开始延长营业时间且未指定收盘交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后交易 价格，或者，如果交易市场不是此类证券的主要 证券交易所或交易市场，是此类证券在主要证券上的最后交易价格彭博社报道的此类证券上市或交易的交易所或 交易市场，或者，如果前述规定不适用，则为彭博社报道的电子公告板上该证券在场外市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格 ，则为该证券上报道的所有做市商的平均卖价在场外交易链接或粉色公开市场上。如果无法根据上述任何基础计算特定日期 证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据VWAP定义第（d）条的规定确定该类 公允市场价值。在 适用计算期内，所有此类决定 将根据任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在场外交易市场集团运营的OTCQB、OTCQX或粉色公开市场以外的交易市场上市或 报价交易，则该日期（或最近的前一日期）普通股的每日交易量 加权平均价格据彭博有限责任公司报道（基于交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约 ），普通股 随后将在该交易日上市或报价城市时间）），（b）如果普通股随后在场外市场集团运营的OTCQB或OTCQX上报价交易，则按该日期（或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX上普通股的交易量加权 平均价格（视情况而定），或（c）在所有其他情况下， 由独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时尚未兑现且公司合理接受的认股权证的 多数股权持有人真诚地选出，其费用和开支应由 支付公司。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过其托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托管 信托公司的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股转给持有人 ，将根据本协议购买的认股权证股票 转给持有人 。持有人向认股权证股份转售或转售 的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金方式行使的在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成《标准》的交易日数之前，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的 份证书，或以其他方式将持有人根据行使有权获得的认股权证 数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知之后的结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股票 的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的 款项是在 (i) 两 (2) 次交易 中较早者收到的向公司交付行使通知后的天数，以及 (ii) 构成该标准的交易日数行使通知交付后的结算 期限。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束 的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付违约金，而不是 作为罚款，每1,000美元认股权证（基于适用 行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证份额交割后的每个交易日（ 日期）的第三个交易日，每个交易日增加至20美元交割日期，直到此类认股权证股份交付给该持有人或持有人 撤销此类行使为止。公司同意保留参与快速自动证券转账 或FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未到期且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管如此，对于在发行日中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何 行使通知，这些通知可在公司与 EF Hutton LLC 于 2024 年 3 月 ____ 日签订的承保协议签订 之后的任何时间送达，公司同意 在下午 4:00 之前交付认股权证，但须遵守此类通知.（纽约时间）发布日期。

二。 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求 并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据 第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类 行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的 金额向持有人就有争议的 行使权向持有人提供 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B)持有人的期权， 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下， 在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量 。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人 支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 无零股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为 的条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付 当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或 另一家履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付认股权证 股票所需的所有费用

七。 图书关闭。根据本文条款，公司不得以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何 其他人士（这些人（“归属 当事方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述 句而言，持有人及其关联公司和归属方 实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证 时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证剩余的 未行使部分时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括不包括 限制的任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使的限制，类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制 。除前一句 中另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有 向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对 承担全部责任任何需要根据附表提交的附表。在本 第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应完全由持有人自行决定 ，行使通知的提交应被视为持有人对 这是否的决定认股权证可行使（涉及持有人以及任何关联公司和 拥有的其他证券）归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权 限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份的 决定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股 股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开 公告或 (C) 公司最近的书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出了已发行普通股的 股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认 当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括 本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的 发行普通股生效后立即发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人 在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或 减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在持有人行使本认股权证后立即生效普通股 股发行后， 股的受益所有权限制不得超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何提高 要到第 61 条才会生效^st此类通知送达到 公司的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守 本节第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的 预期的受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充，以适当地使 使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券，应付普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更大的普通股股票数量，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分或合并）已发行普通股分成较少数量的股份，或 (iv) 通过重新归类 普通股发行公司任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子 应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其中 的分母应是紧接着已发行的普通股数量此类事件以及行使本认股权证时可发行的股票数量 应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定股东有权获得此类股息或分配的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向普通股的记录持有者 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人 持有完成行使本权后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购该股份在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前的认股权证（不考虑本协议行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利的程度将导致持有人超过受益人所有权限制， 则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内， 持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或在该程度上参与因此类分配而获得的任何普通股的 的受益所有权）和此类分配的部分 为了持有人的利益，应暂时搁置，直到（如果有的话）其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的合并、合并或合并，(ii) 公司， 直接或间接影响其全部或 几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是本公司还是另一方）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新归类，或 普通股的资本重组或任何强制性股票交易所依据的普通股交易普通股实际上是将 转换为其他证券、现金或财产或交换的，或者 (v) 公司通过一项或多项 相关交易直接或间接地与另一人或一组人完成了股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于 重组、资本重组、分拆或安排计划），由此其他 个人或团体收购超过50％ 普通股的已发行股份或更多已发行普通股或其中的50％或 以上公司普通股的投票权（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人 的选择（不考虑第2（e）节对行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证获得股权证 的选择（不考虑行使本认股权证的第2（e）节的任何限制）， 继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是幸存者）公司或者是持续性公司、 和任何额外对价（“替代对价”）应收的应收账款（以下简称 “替代对价”），是持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在此类 基本交易前夕进行的此类基本对价（“替代对价”）的应收账款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类 行使而言，应根据 此类基本交易中普通股可发行的替代对价金额适当调整行使价的确定以适用于此类替代对价，并且公司 应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何 不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或 财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。公司应根据基本交易之前的书面协议，促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继承实体”） 根据本第 3 (d) 节 的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人 交付证券以换取本认股权证以一份形式和 实质内容与此基本相似的书面文书为证的继承实体认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体（或 其母实体）相应数量的股份或其他证券，相当于行使本认股权证时可收购和应收普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），其行使价将 项下的行使价适用于此类股票或其他证券（但要考虑亲属根据该基本面， 普通股的价值交易和此类股票或证券、此类数量的股票或 证券以及此类行使价的价值，目的是在该基本交易完成之前（在 完成之前保护本认股权证的经济价值）。任何此类基本交易发生后，继承实体 应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证 中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使 公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体相同 在此被命名为公司。

e) 计算。本第 3 节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一进行计算， 。就本第3节而言，截至给定 日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买公司的任何 股份或任何权利，(D) 普通股的任何 重新分类、任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，公司参与的合并或安排，对公司全部或几乎所有资产的任何 出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成将通过传真或 电子邮件发送给持有人，上面显示的最后一个传真号码或电子邮件地址公司的认股权证登记册，在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日发布通知，注明 上为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果记录不是 ，则说明登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期， 赎回、权利或认股权证将确定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、 合并的日期、安排、出售、转让或股票交换预计将生效或结束， 预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成证券、现金 或其他在重新分类、合并、合并、合并、安排出售、转让或股份 交易时可交付的证券、现金 或其他财产；前提是未能发出此类通知或存在任何缺陷其中或其交付中不应影响所需公司行动的 有效性应在此类通知中具体说明。如果本认股权证 中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司（ “子公司”）的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的当前 报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转移性。在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 后，本认股权证及其下的所有权利均可全部或部分转让，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，资金足以支付 进行此类转让时应缴的转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证或 认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文进行适当分配，新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证 股票，购买认股权证 股票。

b) 新的 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是在 公司的上述办公室出示，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对 或认股权证进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的原始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证的记录持有人名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，在没有 发出相反的实际通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。除非 第 3 节中明确规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他 权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，包括如果公司出于 任何原因无法按照本认股权证条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票，均不应公司必须以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将给予其合理满意的赔偿或安全保障（在任何情况下均不包括 张贴任何债券），以及在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果公司应制作和 交付期限相似的新认股权证或股票证书，日期为取消此类认股权证或股票凭证。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。

公司 承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股 中保留足够数量的股份，以便在行使 本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力， 负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。 公司应采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按本 的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股 股票上市或报价交易的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的 购买权证时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份的 股权证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就该认股权证发行产生的所有 税、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移 ）。

除持有人放弃或同意的 范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排解散、发行 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 的任何条款保证，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有此类行动 对于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害可能是必要或适当的。在不限制前述 概括性的前提下，公司 (i) 不得将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使 时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。双方同意，与本 逮捕令的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约 法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权 对本协议项下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与 执行本协议下任何条款相关的任何争议）进行裁决，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 的任何索赔个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约法院不恰当或不方便 的审理场所继续进行中。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中占主导地位的 方报销其律师费以及 在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册， 且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款 的情况下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和 费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人在收取任何费用时产生的费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人根据本协议提供的任何和 通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递 服务发送给公司，地址为 [地址]，注意： [名字]，电子邮件地址： [☐] 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，并通过传真、电子邮件 或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码为公司账簿上显示的此类持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真 号码传真或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之日后的下一个交易 天（如果是），则此项下的任何通知或其他通信或交付均应被视为已送达 且最早于传输之日起生效通知或通信通过传真号码传真或通过本节规定的 电子邮件地址在不是交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之前；（iii）邮寄之日后的第二个交易日（如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送）；或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后 。

i) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中提出法律补救措施足够的辩护。

k) 继承人和受让人。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益， 对他们具有约束力。本认股权证的条款 旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人 或认股权证持有人强制执行。

l) 修正案。经公司（ 书面同意，另一方面，持有人）书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

m) 可分割性。应尽可能以适用法律有效和 有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余 条款无效。

n) 无费用报销。不得要求持有人向公司过户代理人支付或向公司偿还与普通股、认股权证和/或认股权证的发行、持有或出售有关的任何费用或开支 。 公司应全权负责所有此类费用和开支。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的， 均不应被视为本认股权证的一部分。

******************** （签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

AppT Tech 支付公司

作者：______________________________

名称： 标题：

运动通知

收件人：AppTech 支付公司

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票， 根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证 。\

[持有人的签名 ]

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给