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美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年《证券交易法》的

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐

根据第 240.14a-12 节征集材料

创新工业地产有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

创新工业地产有限公司

11440 西伯纳多法院，100 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92127

2024 年 4 月 3 日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加我们的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年5月15日上午8点在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥92127号西伯纳多法院11440号100号套房92127的圣地亚哥办公室举行。2024年年度股东大会通知和委托书中描述了将在年会上开展的业务。

我们想借此机会重点介绍过去一年取得的显著成就，当时我们认为宏观经济环境非常艰难，包括我们所服务的行业。

注意：以千美元计。

(1)

“CAGR” 代表相关指标的复合年化增长率。

(2)

调整后运营资金（“AFFO”）是房地产行业用于衡量和比较房地产公司经营业绩的补充性非公认会计准则财务指标。委托书附录A中包含了完整的对账表，其中包含对归属于普通股股东的GAAP净收益的调整。

(1)

“CAGR” 代表相关指标的复合年化增长率。

(2)

包括在适用年份申报的普通股股息。

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(1)

从2016年12月1日（我们的普通股首次在纽约证券交易所开始交易的日期）到2023年12月31日的股东总回报率（“TSR”），根据股价升值和为显示一段时间内股东的总回报而支付的股息计算得出。TSR假设股息在支付股息当天再投资于普通股。

(2)

房地产投资信托是 “房地产投资信托基金”。摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数包括所有在美国上市的符合纳税条件的股票房地产投资信托基金。

(1)

除非另有说明，否则截至 2023 年 12 月 31 日。

(2)

根据公司2026年到期的5.50％无抵押优先票据的契约计算。

(3)

2024年2月，该公司2024年到期的3.75％的可交换优先票据中剩余的440万美元本金已交换或全额还清。

(4)

包括现金和现金等价物以及短期投资（均在截至2023年12月31日的合并资产负债表上报告）以及截至2023年12月31日循环信贷额度的可用性。

环境、社会和治理重点

2023 年 9 月，我们发布了第三份年度可持续发展报告，详细介绍了我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措。我们的报告可以在我们公司网站的可持续发展部分找到，我们鼓励您阅读可持续发展报告，以了解我们在支持员工、租户合作伙伴和我们所服务的社区方面对ESG举措的重大重视。我们网站上显示或超链接的信息未以引用方式纳入本委托声明。

投资我们的团队

我们的员工是我们最宝贵的资产，我们相信我们拥有一个包容和引人入胜的工作环境，每个人都是团队中不可或缺的一员，对我们的持续成功至关重要。吸引、培养、吸引和留住我们有天赋的团队成员是当务之急，他们有助于为我们的股东创造长期价值。

2023年3月，我们宣布任命戴维·史密斯为我们的首席财务官兼财务主管，凯瑟琳·黑斯廷斯晋升为首席运营官，本·雷金晋升为首席投资官。史密斯先生在公共和私人房地产投资信托基金方面拥有数十年的经验，其中包括专注于受监管的大麻行业房地产的公司。黑斯廷斯女士和雷金先生在我们迄今为止的成功中发挥了重要作用，他们都在我们首次公开募股后不久就加入了公司，我们相信，他们在领导和执行方面久经考验的实力将继续为我们未来几年实现战略目标做出重要贡献。

为了营造引人入胜的工作环境、投资员工和培养共同目标感，我们提供各种旨在改善团队成员生活的计划，包括：

•

极具竞争力的薪酬（包括工资、奖金和股权），包括具有相应缴款的401（k）计划；

•

一流的福利待遇，为每位员工及其直系亲属提供全面的健康保险，员工无需支付任何费用，包括但不限于高保额、低免赔额的PPO医疗计划、PPO牙科保险、慷慨的视力计划、短期和长期伤残津贴以及人寿和意外死亡和伤残保险；

•

具有竞争力的带薪休假，每年最初包括四周，此外还有公司带薪假期；

•

一项适用于所有非执行雇员的遣散费计划，在每位员工无故终止雇用或因正当理由辞职的情况下，该计划可协助每位员工提供财务保障；

•

为健身和正念申请、课程和家庭锻炼设备提供的健康报销福利，鼓励我们的员工保持身心健康；

•

专为健康和福祉而设计的物理工作环境，包括坐立式办公桌、人体工程学椅子、健康零食（包括新鲜水果和蔬菜）、所有工作空间最大限度地利用自然光线以及每周一次的自愿冥想课程；

•

在非营利组织做志愿者的带薪时间；

•

为努力获得工作相关执照和相关认证以及专业和技术继续教育的员工提供援助和支持；以及

•

将公司的捐款与员工向符合条件的教育机构捐款相匹配。

我们敬业的专业人员团队汇集了一系列背景、经验和见解，我们认为这些背景、经验和见解对我们的持续成功至关重要。我们在下表中列出了部分员工的人口统计数据：

注意：截至 2023 年 12 月 31 日的员工人口统计数据基于员工的自我认同，年龄除外。

(1)

我们将代表性不足的社区定义为 “自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔（包括自认是南亚或印第安人的个人）、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自认是男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者的个人。”

投资我们的社区

我们认为，我们和租户合作伙伴产生的最重大影响是我们和租户为我们自己的社区和设施所在社区带来的积极的经济利益。我们认识到，我们的业务以及租户的运营有可能改变我们房产所在社区成千上万人的生活。这些社区中有许多都经历了巨大的困难，最值得注意的是由于行业混乱和向其他地区迁移而导致的就业和商业流失。但是，除了推动当地服务、学校和医疗保健重振的关键税收收入外，我们与租户合作伙伴一道，已经证明有能力为这些社区的人们带来良好的就业机会、经济活动和急需的福利。

在整个2023年，我们和我们的租户合作伙伴以及我们的员工和董事会成员也继续专注于为各种社会活动捐赠时间、专业知识和财务资源，我们在可持续发展报告中对此进行了重点介绍。

投资我们的房产

我们的房产对我们的租户合作伙伴至关重要，专门的建筑物专为精确的环境控制而设计，这是大规模生产高质量、稳定的大麻产品的绝对优先事项。我们商业模式的性质以及我们与租户的关系意味着我们正在为他们提供必要的资本资源，使他们能够对房产进行各种升级。由于大麻种植需要大量的能源、水和其他各种投入来优化所生产的特定产品的产量和所需属性，因此我们提供的资金通常用于能源、水和其他改进，使租户能够更高效地经营业务，减少对环境的影响。正如我们在可持续发展报告中通过案例研究所强调的那样，我们的许多项目都侧重于重建现有工业建筑，振兴以前空置或未充分利用的建筑，这转化为大幅减少拆除和垃圾填埋处置，推动隐性碳节约。

在某些情况下，我们还与租户合作，以显著提高我们物业的能源效率和环境绩效，包括为改善提供资金，例如照明升级、建筑物管理系统的安装、雨水管理系统的实施、供暖、通风和空调升级、分层种植、先进的灌溉系统、健康和安全系统以及温室建设。

公司治理要点

对于包括股东在内的所有利益相关者，有效的治理是我们价值主张的核心。我们在一个非常年轻、监管严格、发展迅速的行业中运营，这需要强有力的管理、对道德和合规的坚定承诺以及快速适应新市场条件的能力。我们将继续维持以下公司治理惯例，以提高公司在诚信和负责任地为股东服务方面的声誉：

公司治理要点
✓	六名董事，包括四名独立董事、一名女性董事和一名墨西哥裔美国人董事。	✓	我们的董事每年进行自我评估，并参与入职培训和继续教育计划。
✓	所有董事都必须进行年度选举。	✓	我们每年将高管薪酬提交给股东进行 “按工资” 的咨询投票。
✓	所有董事会委员会成员都是独立的。	✓	我们修订了章程，允许股东对章程提出修正案。
✓	我们的董事、高级管理人员和其他员工受商业行为和道德准则的约束。	✓	我们指定执行官的限制性股票和限制性股票单位奖励具有 “双重触发” 加速条款。
✓	我们的董事、高级职员和员工受反套期保值和反质押政策的约束。	✓	我们的董事会定期举行独立董事执行会议。
✓	现金和股权激励薪酬受正式回扣政策的约束。	✓	2023 年，所有董事都出席了至少 94% 的董事会和董事会委员会会议，包括八次董事会会议。
✓	通过了《供应商行为准则》。	✓	通过的人权政策。
✓	通过了多元化、平等和包容性政策声明。	✓	董事会独立副主席。
✓	没有股东权益计划生效。	✓	没有税收总额条款。

尤其是在受监管的大麻行业在过去两年中面临的严峻宏观经济条件和不利因素的背景下，我为我们的专业人员团队在持续执行业务战略方面所取得的成就感到非常自豪。正如我们一直指出的那样，我们相信这个充满活力的行业的最佳年份尚未到来，我们期待在未来许多年支持我们的租户合作伙伴成为首选的长期房地产合作伙伴。我们一如既往地感谢您的大力支持，我们坚定不移地履行承诺，负责任地管理您的投资，继续为我们的股东创造持久的长期价值。

艾伦·戈德

董事会执行主席

2024 年 4 月 3 日

年度股东大会通知

日期和时间

2024 年 5 月 15 日太平洋时间上午 8:00

地方

创新工业地产有限公司 11440 西伯纳多法院，100 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92127

商业项目

选举六名董事，每位董事任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

批准任命 BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行咨询投票。

处理可能在年会或任何会议延期或休会中适当提出的其他事务。

录制日期

如果您是截至2024年3月15日营业结束时的登记股东，则有权在年会上投票。

代理材料

本会议通知、委托声明、代理卡以及我们向股东提交的2023年年度报告（不属于代理招标材料的一部分）可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2024。

代理投票

我们于 2024 年 4 月 3 日首次向股东邮寄了代理材料供应通知。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，《代理材料互联网可用性通知》会指导您如何访问和查看本代理声明和我们的 2023 年年度报告，以及如何在线或通过电话授权您的代理。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应遵循代理材料互联网可用性通知中包含的申请此类材料的说明。我们还将代理材料的纸质副本发送给任何选择通过邮寄方式接收代理材料的股东。你的代理很重要。无论您是否计划参加年会，都请通过互联网或电话授权您的代理人，或者，如果您通过邮件收到了材料的纸质副本，请标记、签名、注明日期并归还您的代理卡，以便您的股票在年会上有代表。如果您计划参加年会并希望亲自对股票进行投票，则可以在代理人投票之前随时撤回代理并亲自投票。

根据董事会的命令，

艾伦·戈德
董事会执行主席
2024 年 4 月 3 日

创新工业地产有限公司

代理声明目录

	有关2024年年度股东大会的问答					2
	提案 1 选举董事					4
	审计委员会的建议					4
	有关被提名人的信息					4
	有关董事会和公司治理的其他信息					8
	提案2 批准独立注册会计师事务所的任命					15
	审计委员会的建议					15
	审计委员会报告					16
	提案 3 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票					17
	审计委员会的建议					17
	执行官员					18
	高管薪酬					19
	薪酬讨论与分析					19
	2023 年业务业绩概览					19
	2023 年薪酬要素					21
	往年的按薪投票					23
	补偿流程					23
	薪酬组成部分的详细信息					25
	2024 年高管薪酬计划变更概述及未来注意事项					29
	其他补偿政策					29
	薪酬委员会报告					31
	补偿表					32
	2023 年薪酬汇总表					32
	2023 年基于计划的奖励的拨款					33
	2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励					33
	股票在 2023 年归属					34
	2023 年的不合格递延薪酬					34
	分离和控制权变更协议					35
	控制权终止和变更情景表					36
	薪酬与绩效					38
	执行董事长兼首席执行官薪酬比率					42
	薪酬风险评估					42
	股权补偿计划信息					44
	某些受益所有人和管理层的担保所有权					45
	第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性					47
	关联方交易					48
	其他事项					48
	股东提案					48

	10-K 表年度报告的可用性					48
	向家庭交付代理材料					49
	附录 A					50

委托声明

年度股东大会
将于 2024 年 5 月 15 日星期三举行

我们提供本委托书与创新工业地产公司（“公司”、“我们” 和 “我们”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，供公司股东年会（“年会”）使用，该年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月15日星期三上午1点举行 1440 西伯纳多法院，100 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92127，以及与会议的任何休会或延期有关。本委托书将于2024年4月3日左右首次提供或发送给股东。

除非委托书上注明相反的指示，否则所有由根据本次招标收到的有效代理人所代表的股份（在投票前未被撤销）都将进行投票：

•

为了选举董事会提名人担任董事，或在被提名人无法任职或拒绝任职的情况下由指定的代理持有人酌情选择替代人选；

•

为了批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；以及

•

为了在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

对于可能在年会之前提交给股东投票的任何其他事项，董事会收到的代理将由指定的代理持有人酌情进行投票。可以通过在年会之前的任何时候向公司秘书发出书面通知、执行日期较晚的委托书或参加年会并亲自投票来撤销委托书。出席年会本身并不会撤销代理权。

股东可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人投票。代理人有三种投票方式：

•

通过电话 — 收到代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）且居住在美国或加拿大的受益股东可以通过拨打通知中注明的电话号码并按照说明通过电话提交代理人。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的受益股东可以通过拨打卡上的号码并按照说明通过电话提交代理人。通过电话提交代理的股东需要提供其互联网可用性通知、代理卡或投票说明卡（如适用）上显示的控制号码。

•

通过互联网 — 收到互联网可用性通知的受益股东可以按照通知中的说明通过互联网提交代理人。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的受益股东可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网提交代理人。

•

通过邮件 — 通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东可以通过填写、签署和注明代理卡或投票指示卡的日期并将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中来提交代理人。

我们将承担委托代理的费用。除了使用邮件外，我们的高管、董事和其他员工还可以通过个人面试、电话、传真、电子邮件或其他方式索取代理人。我们还将要求以其名义或以其被提名人的名义持有股份但由他人实益拥有的个人、公司和公司向此类受益所有人发送或促使他们发送代理材料，并从中获得代理人，并将向此类持有人偿还为此支付的合理费用。

关于将于2024年5月15日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2024。

有关2024年年度股东大会的问答

谁在向股东征集代理人？

我们的董事会正在征集您的代理人。无论您是否参加会议，代理都使您有机会对年会上提出的提案进行投票。

年会将对什么进行表决？

我们的股东将在年会上对三项提案进行投票：

1。选举六名董事，每人任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2。批准任命 BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

3.如本委托书所披露的那样，对我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。

您的代理人还将赋予代理持有人酌处权，允许代理人就除上述提案以外的任何事项对代理人所代表的股票进行投票，这些事项应在年会上正确提出。

我们将如何征集代理，谁承担代理招揽的费用？

我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、邮件、传真、互联网或隔夜送货服务来征集代理人。这些人不会因这些服务获得单独的补偿。最后，根据美国证券交易委员会的规定，我们将补偿经纪公司和其他代表我们普通股受益所有人的人员在向此类受益所有人转发招标材料方面的合理费用。

谁可以在年会上投票？

我们的董事会已将2024年3月15日的营业结束定为年会的记录日期。只有在该日登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。截至2024年3月15日，我们唯一流通的有表决权证券类别是普通股，每股面值0.001美元。当天，我们批准了5000万股普通股，其中28,328,647股已流通。

如果您（而不是您的经纪人）是我们股票的记录保持者，则无论您是否参加年会，您都可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人进行投票。您可以在互联网上通过电话对您的股票进行投票，或者，如果您要求提供书面代理材料，则可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。关于三种代理人投票方法的说明载于通知和代理卡。

必须有多少票才能举行年会？

必须有 “法定人数” 才能举行我们的年会。有权在年会上投的多数选票亲自出席或通过代理人出席即构成法定人数。除非为休会会议设定了新的记录日期，否则您的股票一旦出于任何目的出席年会，便被视为到场，以确定会议剩余部分和任何休会的法定人数。即使你对提交年会的任何事项投了弃权票，也是如此。截至2024年3月15日，我们的已发行普通股为28,328,647股；因此，我们预计年会的法定人数将为14,164,324股。

股东每股有多少选票？

我们的股东有权对持有的每股股份进行一票。

每项提案的所需投票是多少？

董事通过多数票当选；在待选董事人数以内，获得最高票数的候选人当选。股东无权累积选票。

批准对BDO USA, P.C. 担任我们的独立注册会计师的任命；并在不具约束力的咨询基础上通过一项决议，批准我们指定执行官的薪酬，需要获得大多数选票的赞成票。

代理人将如何投票，选票是如何计算的？

如果您通过代理投票（通过互联网投票、电话投票，或者正确填写并归还您在申请书面代理材料时收到的纸质代理卡），则您的代理人代表的股票将按照您的指示在年会上进行投票，包括会议的任何休会或延期。如果您退回已签名的代理卡，但没有给出投票指示，则代理持有人将行使自由裁量权，在年会以及任何续会或延期上对代理人代表的股票进行投票，如下所示：

1. “为了” 董事候选人艾伦·戈德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、保罗·史密瑟斯和大卫·斯泰彻的当选。

2. “为了” 批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

3. “为了” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

如果您以经纪人的名义（有时称为 “街道名称” 或 “被提名人名称”）持有股票，则必须向经纪人提供投票指示。如果您不向经纪人提供指令，则您的股票将不会在经纪人没有全权投票权的任何事项上进行投票，这通常包括非常规事项。由于这个原因未投的投票被称为 “经纪人不投票”。经纪商的无表决权将被视为出席会议的股票，以确定出席会议的法定人数，但在计算特定事项的投票时，经纪人的无投票权将不被视为出席，也不会被视为对某一事项的赞成或反对票或对该事项的弃权票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）（我们的普通股上市证券交易所）的规定，批准我们对独立注册会计师事务所的任命被视为经纪人投票的例行事项，但董事选举和就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票不被视为例行事项。即使您希望按照董事会的建议进行投票，也必须告知经纪人您希望如何对股票进行投票。

提案 1

董事选举

我们的董事会已提名并建议选举此处提名的六个人为董事，任期至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前都是公司的董事，在年会之后，董事会将没有空缺。董事由年会所有选票的多数票选出。不允许累积投票。经纪人的不投票和弃权票（如果有）将不被视为投票，因此不会对该提案的投票结果产生任何影响。如果任何被提名人无法任职或拒绝任职，代理持有人将行使委托书中规定的自由裁量权，对董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名的替代人进行投票。董事会认为目前不需要任何替代候选人。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的董事不会每年自动获得重新提名，因为我们将继续审查董事会的组成，以确保董事会利用其在各个领域的丰富经验做出合理的判断，从而代表股东的利益。我们认为，我们所有现任董事会成员都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并具备专业和个人资格，并承诺为公司和董事会提供服务。

审计委员会的建议

我们的董事会建议股东投票支持以下列出的每位被提名人。

有关被提名人的信息

董事会在推动持续业绩方面发挥着关键作用。我们在提名董事方面的首要任务是确保整个董事会在与我们的独特业务活动相一致的领域拥有专业知识，即拥有和管理专业工业地产，这些地产是作为任务关键房地产租赁给国家许可运营商的监管大麻设施。我们相信，每位被提名董事在一个或多个领域都具有一套与我们整体业务战略一致的重点技能。

除了任何房地产所有者都面临的挑战外，由于我们参与了受监管的大麻行业，我们的董事会和管理团队在过去几年中积累了特定的经验和技能，以帮助公司解决这些问题。

我们相信，我们的整个董事会完全有能力指导公司走向未来的持续成功。归根结底，董事会的综合专业知识，加上与管理层在制定和实施公司战略方面的密切合作，是我们迄今为止取得成就的重要因素。下图根据董事会的教育、先前经验和其他特征，重点介绍了董事会的具体经验、资格、属性和技能。我们相信技能和技能的结合

以下所示的资格证明了我们的董事会如何处于有利地位，可以为我们的管理层提供战略建议和有效的监督。以下是每位董事提名人的传记中提供了更多细节。

艾伦
金币

玛丽
Curran

Gary
Kreitzer

斯科特
鞋匠

保罗
史密瑟斯

大卫
Stecher

战略规划和领导

首席执行官/执行管理层

房地产投资信托基金和/或房地产

金融和资本市场

其他上市公司董事会经验

金融素养

审计委员会财务专家

医学

高管薪酬

监管/法律

公司治理

风险监督

人力资本管理

人口统计背景

任期（年）(1)

性别多样性(2)

年龄(1)

代表性不足的社区(3)

(1)

截至 2024 年 3 月 15 日的任期和年龄。

(2)

基于每位董事的自我认同，包括认同为女性或非二进制的成员。

(3)

基于每位导演的自我认同。我们将代表性不足的社区定义为 “自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔（包括自认是南亚或印第安人的个人）、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自认是男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者的个人。”

姓名	位置	年龄
艾伦·戈德	执行主席		63
Gary Kreitzer	副主席		69
玛丽·柯伦	董事		67
Scott Shoemaker	董事		57
保罗·史密瑟斯	总裁、首席执行官兼董事		67
大卫·斯泰彻	董事		63

艾伦·戈德是联合创始人，自2016年领导我们公司的组建、融资、人员招聘和开始运营以来一直担任执行董事长。作为纽约证券交易所第一家也是唯一一家向受监管的大麻行业提供房地产资本的上市公司，该公司在戈尔德先生的领导下，是大麻房地产利基市场的先驱，为受监管的大麻运营商收购、租赁和管理高度专业化的关键任务设施，2016年从一处房产和6000万美元的总资产开始，到2023年底发展到由19个州108处房产组成的投资组合，总资产为24亿美元。戈尔德先生还担任私人控股生命科学房地产公司IQHQ, Inc. 的执行董事长。戈尔德先生曾担任BioMed Realty Trust, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：BMR）（“BioMed Realty”）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），从2004年成立到2016年1月将公司出售给黑石房地产合作伙伴VIII L.P. 的附属公司，专门收购、租赁、开发和管理生命科学行业的实验室和办公空间。1998年8月至2004年8月，戈尔德先生还担任BioMed Realty私人控股的前身伯纳多房地产顾问公司的董事长、总裁兼首席执行官。此外，戈尔德先生还是城市办公房地产投资信托基金亚历山德里亚房地产股票公司（纽约证券交易所代码：ARE）（“亚历山德里亚地产”）的联合创始人，并从其前身于1994年成立至1998年8月担任总裁兼董事。1989年至1994年，戈德先生担任GoldStone房地产融资与投资的管理合伙人，该公司从事房地产和抵押贷款业务。1989年至1990年，他还担任提供全方位服务的商业地产抵押银行家北国金融公司的商业房地产助理副总裁，并于1985年至1989年担任区域性全方位房地产公司约翰·伯纳姆公司的商业房地产投资官。从 2013 年 12 月到 2016 年 6 月，戈尔德先生在专注于林地所有权的房地产投资信托基金CatchMark Timber Trust, Inc.（纽约证券交易所代码：CTT）的董事会任职，并担任提名和薪酬委员会成员。从 2011 年 8 月到 2013 年 3 月，戈尔德先生还在美国资产信托公司（纽约证券交易所代码：AAT）的董事会和审计委员会成员任职，后者是一家房地产投资信托基金，专注于收购、开发和管理零售、办公、多户住宅和混合用途物业。戈尔德先生是墨西哥裔美国人，目前担任索尔克生物研究所董事会成员，该研究所是一个致力于生物学及其与健康关系基础研究的研究机构。Gold 先生拥有圣地亚哥州立大学工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，戈尔德先生在房地产行业的35年的经验、在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金方面的专业知识以及丰富的管理经验使他有资格担任我们董事会执行主席。

Gary Kreitzer是联合创始人，自 2016 年 6 月成立以来一直担任副董事长。克雷策先生还担任IQHQ, Inc.的副主席兼薪酬委员会成员。克雷策先生是BioMed Realty的联合创始人，从公司成立于2004年至2012年8月一直担任总法律顾问，在2016年1月之前担任BioMed Realty的董事，并在2017年2月之前担任BioMed Realty的执行副总裁。1998年12月至2004年8月，克雷策先生还曾在伯纳多房地产顾问公司担任过同样的职务。克雷策先生是亚历山德里亚房地产公司的联合创始人，自其前身于1994年成立至1998年12月，一直担任该公司的高级副总裁兼内部法律顾问。从1990年到1994年，克雷策先生担任替代能源设施开发公司Seawest Energy Corporation的内部法律顾问兼副总裁。1982年至1989年，克雷策先生还曾在上市投资和房地产开发公司克里斯蒂安娜公司担任过多个职务，包括内部法律顾问、秘书和副总裁。Kreitzer 先生是加州律师协会会员，拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和旧金山大学的法学博士学位。我们认为，Kreitzer先生在房地产行业的40年经验、在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金方面的专业知识以及法律专业知识对我们的董事会非常宝贵。

玛丽·柯伦自 2019 年 12 月起担任我们的董事之一。柯伦女士在北美三菱日联联合银行工作了25年，在此期间她曾担任过多个高管职位，包括2011年至2014年的执行副总裁、企业银行业务首席风险官，以及2006年至2011年在联合银行担任执行副行长兼私人银行行长。在联合银行任职期间，柯伦女士与联合银行董事会和管理层密切合作，建立了以强大、主动、综合和有效的风险管理为重点的基础设施。柯伦女士还负责改善联合银行财富管理业务的绩效，该业务部门在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州设有办事处。在2006年之前，她曾在商业银行担任领导职务17年。柯伦女士目前在价值360亿美元的金融机构加州银行的董事会、联合薪酬、提名和公司治理委员会以及企业风险委员会（主席）任职，她自2017年6月以来一直担任该职务。她还在 Hunter Industries Inc. 的董事会任职、审计委员会主席和提名治理委员会任职。Hunter Industries Inc. 是一家私营的全球灌溉、景观照明、分配解决方案和定制制造公司，自 2016 年以来一直在该公司任职。此外，柯伦女士最近担任圣地亚哥州立大学康铂基金会董事会和执行委员会主席，目前在该大学的提名和治理委员会任职。曾任董事会成员包括加州银行家协会主席，她仍然是该协会的银行家福利委员会成员。柯伦女士是全国公司董事协会（NACD）、女性公司董事和奥兰治县公司董事圆桌会议的成员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的新闻学理学学士学位和圣地亚哥州立大学的商学硕士学位。我们认为，柯伦女士的执行管理、财务和风险管理专业知识对我们的董事会非常宝贵。

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斯科特·舒梅克，医学博士自 2016 年 11 月起担任我们的董事之一。Shoemaker 先生自 1999 年起在综合管理医疗联盟凯泽永永是一名执业的骨科外科医生，专门研究儿科和创伤。他还是一位发明家，协助开发医疗器械，并正在申请由NuvaSive, Inc.开发的脊柱畸形系统的专利，为此他获得了特许权使用费。舒梅克先生还是BOSS Logic, LLC的创始人，该公司旨在为知识产权和生物技术领域提出创意。BOSS Logic, LLC拥有多项与移动设备如何共享和分发联系信息有关的专利。他是碳纤维公司Aztek Paddles的部分所有者和开发者。在这个职位上，他协助设计桨板、撰写专利和测试桨。我们认为，Shoemaker先生的管理经验和医学专业知识对我们的董事会非常宝贵。

保罗·史密瑟斯是联合创始人，自 2016 年 6 月成立以来一直担任总裁兼首席执行官，自 2016 年 11 月起担任董事。2013年8月至2015年7月，保罗·史密瑟斯担任Iso Nano International, LLC的联合创始人兼首席法务官。Iso Nano International, LLC是一家用于航空航天、消费品、电子和安全行业的先进材料的设计和制造商。在Iso Nano任职之前，史密瑟斯先生在1989年9月至2013年7月期间担任史密斯普莱律师事务所的管理合伙人。史密瑟斯先生是加州律师协会会员（不活跃）。我们认为，史密斯先生的管理专业知识和35年的法律和监管经验对我们的董事会非常宝贵。

大卫·斯泰彻自 2016 年 11 月起担任我们的董事之一。自2019年3月以来，Stecher先生一直担任Capacuity LLC的董事总经理。Capacuity LLC是一家投资顾问，专门为中型和大型公司设计和实施高管福利储蓄计划。此前，斯泰彻先生曾在2009年12月至2019年3月期间领导NFP Retirement及其姊妹公司退休计划咨询集团的高管福利业务。斯泰彻先生于2004年4月至2009年9月担任退休资本集团执行副总裁，该集团是一家提供员工薪酬和福利咨询服务的公司；1997年6月至2004年4月，担任安盛顾问高管福利集团的执行副总裁兼西海岸业务主管，该集团设计和实施企业高管福利，为资产积累和保护提供个人规划；此前曾在毕马威皮特·马威克担任税务和审计会计师。Stecher先生拥有广泛的认证，包括注册会计师（非执业）、注册财务规划师、特许人寿承销商和特许财务顾问，以及他的6、7、63、65和24系列执照。我们认为，Stecher先生在员工薪酬和福利方面的专业知识以及他的财务和会计背景和经验对我们的董事会非常宝贵。

有关董事会和公司治理的其他信息

董事会独立性

我们的董事会已确定，除戈德和史密瑟斯先生外，我们的每位现任董事都与我们公司没有任何实质性关系（无论是直接关系，还是作为公司的合伙人、股东或高级管理人员）

与本公司有关系的组织），在我们董事独立标准（包括现行有效的纽约证券交易所董事独立标准）的意义上是 “独立” 的。此外，董事会已确定，每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都与我们公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且在我们董事独立标准的意义上是 “独立” 的。尽管Kreitzer先生被认为是公司的联合创始人，但他从未担任过员工，自公司成立以来一直保持独立性。

董事会会议

我们的董事会在 2023 财年举行了八次会议。每位董事都出席了至少 94% 的董事会会议以及其任职的董事会委员会会议。

为确保董事会独立董事之间的自由和公开讨论，定期举行执行会议，只有独立董事出席。独立董事提名的人担任每次此类执行会议的主持董事。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会没有关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席的政策，或者如果职位分开，则是否应从独立董事中选出董事长。我们的董事会明白，没有单一的、普遍接受的董事会领导方式，并认为董事会应该能够灵活地定期确定最适合我们公司的领导结构。根据这种理解，我们的独立董事每年都会考虑董事会的领导结构。

董事会认为，其目前的领导结构是恰当的，由戈尔德先生担任执行主席，史密瑟斯先生担任总裁、首席执行官兼董事。戈尔德先生参与我们的日常运营，包括对公司管理团队、使命和文化的全面监督以及董事会层面的战略决策。董事会仍然认为，戈德先生目前是最适合在担任执行主席期间领导全体董事会的董事，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，也是最有能力有效确定战略重点和领导战略制定、评估和执行的董事。董事会认为，戈德先生的领导才能对公司的发展和成功至关重要。我们认为，我们目前的领导结构是我们的最佳结构，因为它为我们的公司提供了强大、有效和持续的领导力。

此外，我们的独立董事之一克雷策先生担任董事会副主席。Kreitzer先生以此身份担任联络员，定期与高级管理人员和其他董事会面，通常在闭会期间主持所有执行主席不在的董事会会议，包括独立董事的执行会议，并可能召集独立董事会议并为此类会议制定议程。

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用。董事会各委员会通过处理每个委员会职权范围内的具体事项来协助全体董事会进行风险监督。审计委员会侧重于监督财务风险和网络安全；薪酬委员会主要关注与高管薪酬计划和安排相关的风险；提名和公司治理委员会侧重于声誉和公司治理风险，包括董事会的独立性。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的全体董事会定期向自己通报此类风险，包括通过委员会报告。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，薪酬委员会成员之间没有内部参与或薪酬委员会互锁。在2023财年期间，薪酬委员会始终仅由独立的非雇员董事组成。

董事会构成

董事会反映了高度敬业的董事群体，每位董事都投入了必要的时间和精力，成为负责任和富有成效的董事会成员。根据其章程，提名和公司治理委员会在确定候选人以推荐董事会成员时，会考虑以下标准：（1）个人和职业诚信、道德和价值观；（2）公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前任高管，以及对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素的总体了解，（3）我们的经验行业和相关的社会政策问题，（4）在个人层面和与整个董事会相关的经验、专业和背景的多样性，（5）作为另一家上市公司董事会成员的经验，（6）我们运营领域的学术专长，（7）实用和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。提名和公司治理委员会评估和确定整个董事会的特征、技能和经验的适当和理想组合，以及个别董事和候选人的资格和属性，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。提名和公司治理委员会每年都会对我们的董事、资格标准和提名政策的有效性进行审查。

确定和评估董事候选人

至于新候选人，提名和公司治理委员会通常会对董事会成员和管理层成员进行投票，征求他们的建议，如果认为合适，还可能聘请搜索公司来识别潜在候选人并进行背景尽职调查，重点是通过强有力的搜索流程创建合格的董事候选人库。初步候选人名单将提交给提名和公司治理委员会主席，然后由主席初步确定每位候选人的资格和适合性。候选人将接受执行主席和独立董事会成员的面试。然后，提名和公司治理委员会将批准最终的董事候选人，并在审查和审议所有反馈和数据后，向董事会提出建议。

对于由本公司股东以书面形式提交姓名的董事，提名和公司治理委员会将考虑合适的董事候选人。股东提出的建议将经过考虑和处理，其标准与提名和公司治理委员会提名的候选人相同。提名必须提交给位于犹他州帕克城 84098 号中心大道 1389 号套房的 Innovative Industrial Properties, Inc. 的秘书，必须注明被提名人的资格和其他相关传记信息，并确认被提名人同意担任董事（如果当选）。要考虑参加下次年度董事选举，任何此类书面请求都必须符合我们的章程及以下 “股东提案” 中规定的要求。

正如先前披露的那样，我们的董事会致力于在未来考虑董事会组成时聘请多元化的董事领域。随之而来的是承诺，随着董事会席位的出现，提名和公司治理委员会将继续积极物色来自代表性不足群体的合格女性和个人，将其纳入董事会候选人名单中。提名和公司治理委员会相信，通过这一承诺，具有不同个人特征的个人在董事会候选人库中的代表性和知名度将大大提高，未来的董事会成员将从中甄选和提名。

尽管有前述规定，如果合同或其他法律要求我们允许第三方指定一名或多名董事进行选举或任命（例如，根据指定一类优先股在股息违约时有权选举一名或多名董事的补充条款），则此类董事的提名或任命应受此类要求的约束。

提名和公司治理委员会推荐每位年会董事候选人竞选连任。

董事评估

董事会承诺定期对自己、其委员会和个别董事进行评估。每年，董事都会举行执行会议，进行这些评估，使用董事会、委员会和个别董事的详细书面问题作为此类讨论的基础。这些问题涵盖了董事会和委员会层面的许多主题，包括但不限于有关董事会一般做法和改进领域的反馈；对个人董事技能组合和贡献的评估，包括在公司不断变化的需求背景下的评估；以及董事会及其委员会在监督和指导公司方面的整体效率。

董事会继任计划

董事会一直在评估其有效性，并认为现任董事会成员的参与度很高，并提供了适当的多元化和深度经验来指导公司。随着我们于2016年12月完成首次公开募股并完成对第一处房产的收购，每位董事会成员在董事会的任期均不到八年，而柯伦女士在董事会的任期不到五年。尽管我们目前的董事会成员作为长期董事高度致力于在快速发展的行业中为我们提供指导，但我们的提名和公司治理委员会致力于确保在退休时技能、经验和视角多样性的平稳过渡。

董事薪酬

2023年，根据公司的2016年综合激励计划（“激励计划”），每位非雇员董事每年将获得7.5万美元的现金预付金（克雷策先生除外，他担任董事会副主席并获得15万美元现金的年度预付金）和16万美元的年度预付金，以普通股或限制性股票单位（“RSU”）的形式支付）（Kreitzer先生除外，根据激励计划，他每年获得20万美元的预付金，以普通股或限制性股票单位的形式支付），其中自授予之日起一年内全部归还。审计委员会主席每年额外获得1万美元现金预付金，任何其他委员会主席每年额外获得5,000美元现金预付金。所有非雇员董事参加我们的董事会会议的成本和开支都得到了报销。公司还将根据激励计划向每位在首次选举或任命之日当选或被任命为董事会成员的非雇员董事发放160,000美元的普通股或限制性股份，这些董事自授予之日起整整一年。任何同时也是我们公司雇员的董事会成员均未因担任董事而获得额外报酬。

RSU 以我们公司的普通股结算。董事可以根据公司的不合格递延薪酬计划（“NQDC计划”）推迟RSU的结算，也可以推迟NQDC计划下的现金支付。

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度公司向非雇员董事支付的薪酬或非雇员董事获得的薪酬。

姓名(1)	赚取的费用或以现金支付(2)			股票奖励(3)			总计
Gary Kreitzer		$	155,000		$	200,014		$	355,014
玛丽·柯伦			75,000			160,054			235,054
斯科特·舒梅克，医学博士			80,000			160,054			240,054
大卫·斯泰彻			85,000			160,054			245,054

(1)

我们的执行董事长艾伦·戈德和我们的总裁兼首席执行官保罗·史密瑟斯不在此表中，因为他们是员工，因此作为董事的服务不会获得任何报酬。Gold和Smithers先生作为员工获得的薪酬见下面的薪酬汇总表。

(2)

根据NQDC计划，Shoemaker先生选择推迟总额为4万美元的现金支付。2023 年，没有董事从公司收到与这些延期有关的对等捐款。

(3)

代表根据会计准则编纂主题718 “股票补偿”（“ASC主题718”）确定的，根据我们在授予之日的普通股收盘价，在2023年授予的限制性股票或限制性股票单位的授予日公允价值。2023年，舒梅克先生和柯伦女士分别获得了2,247股限制性股票，斯泰彻先生和克雷策先生分别获得了2,247股和2,808股限制性股票。对授予克雷策先生、Shoemaker先生和Stecher先生以及柯伦女士的股份和限制性股票单位的没收限制于2024年6月7日全部生效。这些股票和限制性股票单位是截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的唯一未归属股权。根据NQDC计划，Shoemaker先生和Curran女士各自选择推迟结算其所有限制性股票单位。2023 年，没有董事收到公司与这些延期相关的对等捐款。

管理股东与董事会沟通的政策

我们的董事会欢迎股东的来信。任何股东或其他利益相关方如希望与董事会或董事会的一名或多名成员进行沟通，均应在我们位于圣地亚哥的11440西伯纳多法院，套房100，加利福尼亚州圣地亚哥 92127，由创新工业地产公司的总法律顾问进行沟通。指示总法律顾问将每份适当的信函转发给预期的董事或董事。

董事出席年度股东大会的政策

我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加年度股东大会。我们所有的董事会成员都参加了我们的 2023 年年度股东大会。

《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》

我们制定了适用于我们的高管、员工、代理人和董事的《商业行为和道德准则》，并涉及诸如（i）我们的政治捐款政策，（ii）披露和财务报告，以及（iii）资产的保护和使用等事项。董事会通过了《商业行为与道德准则》，以编纂和正式确定我们的某些长期政策和原则，这些政策和原则有助于确保我们的业务按照最高的道德行为标准进行。我们要求所有员工承认并遵守我们的《商业行为和道德准则》的条款。此外，我们的董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责，为公司及其股东的利益服务。《商业行为与道德守则》和《公司治理指南》可在我们网站的 “投资者” 部分找到（www.innovativeIndustrialpro).

公司文化和员工

我们聘用具有不同背景和观点的优秀员工，努力提供一个定期开放沟通的环境，让有能力的团队成员拥有充实的职业生涯，鼓励他们与业务合作伙伴和我们运营的社区互动并产生积极影响。我们投资于员工的发展和培训，提供在线学习和专业发展机会。

现任委员会成员(1)

	审计委员会	补偿委员会	提名和公司治理委员会
Gary Kreitzer	X	椅子	X
玛丽·柯伦	X		X
斯科特·舒梅克，医学博士		X	椅子
大卫·斯泰彻	椅子	X
2023 年的会议次数(2)	5	4	2

(1)

董事会定期审查委员会成员资格，并可能在年内轮换成员。因此，表中描述的成员资格可能会在2024年发生变化。

(2)

不反映委员会成员在整个2023年举行的电话会议和其他非正式会议。

审计委员会

审计委员会由Kreitzer先生和Stecher先生以及Curran女士组成，他们都是独立董事，目的是在审计委员会任职，根据纽约证券交易所的规定，“具备财务素养”。Stecher先生担任审计委员会主席，并有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会定义。审计委员会协助董事会监督：

•

我们的会计和财务报告流程；

•

我们合并财务报表的完整性和审计；

•

我们对法律和监管要求的遵守情况；

•

我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•

我们的独立注册会计师事务所和任何内部审计师的表现；以及

•

公司的网络安全和数据隐私举措。

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，审查内部审计师的任命，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务以及相关的审计和非审计费用。

薪酬委员会

薪酬委员会由克雷策先生、Shoemaker先生和Stecher先生组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都是独立董事。Kreitzer 先生担任薪酬委员会主席，该委员会负责：

•

评估我们首席执行官的绩效和薪酬；

•

审查和批准我们的执行官和董事会成员的薪酬和福利；以及

•

管理我们的激励计划，以及任何其他薪酬、股票期权、股票购买、激励或其他福利计划。

薪酬委员会主要负责制定和实施我们的薪酬计划和政策。为了履行其职责，薪酬委员会可以聘请、监督顾问和顾问并为其提供适当的资金，就高管薪酬问题向委员会提供建议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由克雷策和舒梅克先生以及柯伦女士组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都是独立董事。Shoemaker 先生担任提名和公司治理委员会主席，该委员会负责：

•

寻找、考虑并向全体董事会推荐合格的董事候选人，并在年度股东大会上推荐董事候选人名单；

•

定期编制委员会的董事候选人甄选标准并提交董事会通过；

•

就涉及董事会一般运作和公司治理的事项进行审查和提出建议；

•

向董事会推荐董事会各委员会的提名人；

•

每年促进对董事会整体表现和个别董事的绩效进行评估，并就此向董事会报告；以及

•

监督公司的环境、社会和治理举措。

提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在我们网站的 “投资者” 部分找到（www.innovativeIndustrialpro).

提案 2

批准的任命
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的任命，供股东批准。自2016年成立以来，BDO USA, P.C. 一直在审计我们的财务报表。BDO USA, P.C. 的代表预计将出席年会。这些代表如果愿意，将有机会发言，并希望能够回答适当的问题。

审计和非审计费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 向我们收取的有关服务的总费用如下（以千美元计）：

	2023	2022
审计费(1)	$729	$921
审计相关费用	—	—
税费	—	109
所有其他费用	—	—
总计	$729	$1,030

(1)

审计费用包括BDO USA, P.C. 提供的专业服务的费用，用于审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表、通常与法定和监管申报或业务相关的服务，以及为审计财务报告内部控制的有效性而提供的专业服务。在截至2023年12月31日的年度中，审计费用还包括BDO USA, P.C. 提供的与签发约10.2万美元的安慰信有关的专业服务的费用。在截至2022年12月31日的年度中，审计费用还包括BDO USA, P.C. 提供的专业服务的费用，这些服务涉及我们公开发行普通股和发行约15.8万美元的安慰信。

我们的审计委员会已经制定了一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须经过审计委员会或指定的审计委员会成员的预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的审计委员会预先批准了我们与BDO USA, P.C. 的合作，为截至2022年12月31日的财政年度提供税务服务。我们的审计委员会会考虑提供非审计服务是否符合维持会计师的独立性，并确定这符合这种独立性。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将BDO USA, P.C. 的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司，并可能决定保留该公司，即使没有股东的批准。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

要批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所，需要在年会上对该提案投的多数票的赞成票。如果有弃权票，将不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会建议股东投票批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

董事会审计委员会监督公司的财务会计和报告流程以及对公司合并财务报表的综合审计。所有委员会成员均符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立董事定义。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程的副本可在我们网站的 “投资者” 部分查阅（www.innovativeIndustrialpro).

在履行监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了10-K表年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的清晰度。

公司的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 负责就公司的合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。BDO USA, P.C. 会见了委员会，对公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性表达了判断，并就上市公司会计监督委员会（美国）标准所要求的其他事项与委员会进行了讨论并提供了书面沟通，包括第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）所要求的事项。此外，BDO USA, P.C. 讨论了审计师对公司和公司管理层的独立性，并向审计委员会提交了满足上市公司会计监督委员会关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函。

该委员会与BDO USA, P.C. 讨论了其综合审计的总体范围和计划。该委员会与BDO USA, P.C.（无论管理层是否在场）会面，讨论其综合审计和审查的结果、对内部控制的评估以及财务报告的整体质量。审计委员会进行了并讨论了对BDO USA, P.C.、公司内部审计师和公司首席财务官的评估。

根据上述审查和讨论，委员会建议将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入审计委员会的本报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，否则不得视为根据此类法案提交。

上述报告由审计委员会提供。

大卫·斯泰彻，主席
玛丽·柯伦
Gary Kreitzer

报告日期：2024 年 2 月 22 日

提案 3

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，为了良好的公司治理，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准支付给指定执行官的薪酬，如以下薪酬讨论与分析和高管薪酬表叙述中所述。我们的董事会已经决定，我们将在未来每年就高管薪酬进行咨询投票，直到下一次就高管薪酬的投票频率进行必要的非约束性咨询投票。

为了使管理层的利益与股东的利益保持一致，我们的薪酬计划侧重于绩效薪酬原则，侧重于实现短期和长期财务和运营指标。我们的薪酬组合奖励公司的持续业绩，鼓励采取纪律严明的管理方针，并继续专注于为股东创造长期价值。我们相信这种结构具有竞争力，使我们能够吸引、激励和留住高素质的执行官。

我们的指定执行官的丰富经验和承诺（五位指定执行官中有四位自我们运营的第一年以来一直在公司工作；史密斯先生于2023年加入公司，还拥有数十年的公共和私人房地产投资信托基金的经验，包括专注于受监管大麻行业房地产的公司）为公司在收购、租赁和管理高度专业化的关键任务房地产业务方面拥有独特的技能。该团队将数十年来久经考验的机构房地产投资信托基金管理与对受监管大麻行业监管和运营细微差别的深入了解相结合，我们认为这对我们过去的成就至关重要，对我们公司的长期战略的持续执行仍然至关重要。

在审查我们的薪酬计划和2023年支付给指定执行官的薪酬时，重要的是要考虑公司在宏观经济环境持续充满挑战的背景下在2023年取得的财务业绩，尤其是与受监管的大麻行业有关的业绩。从公司的首次公开募股到2023年12月31日，我们公司的总股东回报率为586％，大大超过了同期摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数和标普500指数的股东总回报率分别为50％和146％。本委托书的 “高管薪酬” 部分详细讨论了这些绩效结果。

要批准该提案，需要在年会上亲自或通过代理人投的多数票投赞成票。弃权票或经纪人不投票对该提案的投票结果不产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

执行官员

截至2024年3月15日，我们的执行官如下：

	姓名			位置
	艾伦·戈德			执行主席
	保罗·史密瑟斯			总裁兼首席执行官
	大卫史密斯			首席财务官兼财务主管
	布莱恩·沃尔夫			副总裁、总法律顾问兼秘书

史密斯先生和沃尔夫先生的传记信息如下。史密斯先生于2023年3月被任命为首席财务官兼财务主管，同时黑斯廷斯女士被任命为首席运营官。因此，省略了黑斯廷斯女士的传记信息。有关戈尔德和史密瑟斯先生的传记信息载于上文 “董事选举——有关被提名人的信息”。

大卫史密斯，现年43岁，自2023年3月起担任我们的首席财务官兼财务主管。自2021年1月安文汀从树屋房地产投资信托基金公司（“Treehouse”）分拆出来以来，史密斯先生一直担任安文汀地产集团有限公司（“Aventine”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于受监管的大麻行业的私人房地产投资信托基金。从2019年10月到2020年12月，史密斯先生在专注于受监管的大麻行业的私人房地产投资信托基金Treehouse担任过同样的职务。在加入Treehouse之前，史密斯先生于2019年1月至2019年9月担任新高级投资集团公司（纽约证券交易所代码：SNR）（“新高管”）的执行副总裁兼首席财务官。Smith先生从财务赞助商丰泽投资集团加入New Senior，2016年9月在私募股权集团担任董事总经理，2014年9月至2016年9月担任副总裁，领导New Senior的资本市场和投资者关系活动。在加入 Fortress 之前，Smith 先生于 2012 年 4 月至 2014 年 8 月在阿维夫房地产投资信托公司（纽约证券交易所代码：AVIV）担任资本市场和投资者关系董事总经理。在加入阿维夫房地产投资信托基金之前，史密斯先生于2006年11月至2012年3月在Ventas（纽约证券交易所代码：VTR）担任过各种金融、资本市场和投资者关系职务。他的职业生涯始于A.G. Edwards的房地产投资银行集团。Smith 先生以优异成绩获得威斯康星大学拉克罗斯分校金融学理学学士学位。

布莱恩·沃尔夫，现年48岁，自2016年9月起担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。在2016年3月之前，沃尔夫先生一直担任BioMed Realty的副总裁、公司法律和助理秘书，并于2007年加入BioMed Realty。在此之前，沃尔夫先生曾在瑞生和沃特金斯律师事务所担任律师，代表各行各业的上市和私营公司，重点是公司融资、并购、证券法合规和公司治理。沃尔夫先生以优异成绩获得弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和哈佛学院的经济学荣誉学士学位。沃尔夫先生是加利福尼亚州律师协会和圣地亚哥县律师协会的成员。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，包括有关2023年指定执行官薪酬的决定。下表列出了我们在2023年的指定执行官及其职位：

	姓名			位置
	艾伦·戈德			执行主席
	保罗·史密瑟斯			总裁兼首席执行官
	凯瑟琳·黑			首席运营官、前首席财务官兼财务主管
	大卫史密斯			首席财务官兼财务主管
	布莱恩·沃尔夫			副总裁、总法律顾问兼秘书

史密斯先生于2023年3月被任命为首席财务官兼财务主管，同时黑斯廷斯女士被任命为首席运营官。

2023 年业务业绩概览

2023年是公司实现强劲财务和运营业绩的又一年，尤其是在宏观经济环境艰难的情况下，特别是受监管的大麻行业面临的不利因素，我们将在下文进一步详细介绍。2023 年的亮点包括以下内容：

•

收入增长：尽管我们的投资活动步伐在2023年大幅放缓，但现有房地产投资组合的表现推动了总收入同比增长12％，在2023年达到3.095亿美元。下表显示了我们在过去七年中总收入的增长（以百万计）：

[MISSING IMAGE: bc_bottomlineperf-4c.jpg]

(1)

“CAGR” 代表相关指标的复合年化增长率。

•

底线表现:

•

2023年，我们实现了归属于普通股股东的总净收益为1.642亿美元，调整后的运营资金（“AFFO”）为2.565亿美元，同比增长率分别为7％和10％。

•

2023年，我们的摊薄后每股归属于普通股股东的总净收益为5.77美元，摊薄后每股AFFO为9.08美元，同比增长率分别为5％和7％。

•

下图（以百万计）描绘了我们在过去七年中在AFFO中的增长：

(1)

“CAGR” 代表相关指标的复合年化增长率。

(2)

AFFO是房地产行业用于衡量和比较房地产公司的经营业绩的补充性非公认会计准则财务指标。本委托书的附录A中包含了完整的对账表，其中包含对归属于普通股股东的GAAP净收益的调整。

•

摊薄后每股AFFO 和股息: 2023年，我们宣布向普通股股东派发总额为每股7.22美元的股息，自2016年成立以来，每年申报的普通股股息均有所增加。下图显示了我们在过去七年中宣布的摊薄后每股AFFO和普通股股息的增长：

(1)

“CAGR” 代表相关指标的复合年化增长率。

(2)

包括在适用年份申报的普通股股息。

•

资产负债表亮点: 我们实现了这些财务业绩，同时继续专注于维持我们认为的灵活、保守的资产负债表，如下所示：

(1)

除非另有说明，否则截至 2023 年 12 月 31 日。

(2)

根据公司2026年到期的5.50％无抵押优先票据的契约计算。

(3)

2024年2月，该公司2024年到期的3.75％的可交换优先票据中剩余的440万美元本金已交换或全额还清。

(4)

包括现金和现金等价物以及短期投资（均在截至2023年12月31日的合并资产负债表上报告）以及截至2023年12月31日循环信贷额度的可用性。

2023 年薪酬要素

我们认为，执行官的薪酬使他们的利益与股东的利益保持一致，鼓励谨慎决策，将薪酬与我们的整体业绩挂钩，提供吸引和留住有才华和经验的执行官所必需的具有竞争力的总薪酬水平，并激励执行官为我们的成功做出贡献。除了基本工资和现金激励奖励外，我们的所有执行官都有资格根据激励计划获得股权薪酬。

补偿组件

描述和目标

2023 年日历年

基本工资

吸引和留住高管人才所需的固定薪酬，根据个人在组织中的角色、经验、绩效和潜力设定，包括适用于大麻行业重点的独特技能。

根据薪酬委员会对上述因素的评估，在职高管的基本工资增加了10％（史密斯先生的薪水是在2023年3月被任命为首席财务官兼财务主管时确定的）。

补偿组件

描述和目标

2023 年日历年

年度现金奖励机会

年度现金激励奖励，用于奖励企业和个人的表现。

根据薪酬委员会对绩效与薪酬委员会在2023年初制定的2023年公司目标以及个人绩效的评估，薪酬委员会发放的现金奖励如2023年薪酬汇总表的奖金栏所示。

为了进一步加强公司激励性薪酬计划的绩效薪酬的一致性，薪酬委员会制定了新的2024年年度现金奖励计划，其中包括更公式化的财务和战略目标（参见下文 “2024年高管薪酬计划变更概述和未来考虑”）。

长期股权激励薪酬

股权奖励使高管的利益与股东的利益保持一致，并通过多年归属促进关键人才的留用。

2023年，薪酬委员会授予限制性股票或限制性股票单位，这些股票分三次等额分期归属，前提是高管在每个归属日的继续任职。

在2021年和2022年，薪酬委员会还授予绩效份额单位（“PSU”），这些单位的归属完全取决于公司的三年总股东回报率（“TSR”），与房地产公司的比较组和富时NAREIT全股房地产投资信托基金指数相比。

尽管薪酬委员会在2023年没有发放PSU，这导致2023年执行官的总薪酬大幅下降，但薪酬委员会仍在继续探索使我们的长期激励计划在未来更加基于绩效的方法（参见下文 “2024年高管薪酬计划变更概述和未来考虑”）。

下图说明了2023年向我们的指定执行官提供的薪酬要素的组合：

—

我们的首席执行官的80％以及平均80％的指定执行官的总目标直接薪酬是可变的（或 “风险薪酬”）。“风险” 薪酬是根据公司和个人绩效目标的实现情况或股价表现来确定的，包括三年期内授予的时间股权奖励和奖金。

—

平均而言，我们首席执行官的50％以及其他指定执行官的总目标直接薪酬（限制性股票/RSU）的49％与股价表现直接相关.

上面显示的金额反映了2023年的直接薪酬总额，计算方法是2023年基本工资、2023年业绩年度的实际年度奖金以及2023年1月（以及史密斯先生在2023年3月发放的长期股权激励奖励的公允价值）。但是，长期股权激励奖励实现的实际价值将直接取决于公司在长期股权激励奖励所属服务期内的股价表现。

往年的按薪投票

我们向股东提供关于指定执行官薪酬的年度咨询 “按薪表决” 投票。我们在2020年进行了首次咨询性薪酬表决。在过去的四年中，我们的股东每年都对我们指定执行官的薪酬表示大力支持，我们（平均）获得了 “支持” 我们的高管薪酬计划的93％以上的选票。我们认为，如下所述，对我们薪酬计划的这种支持反映了与公司业绩和为股东创造的长期价值的强烈一致。因此，针对2023年的这些投票，我们没有对薪酬计划进行任何重大修改。但是，为了进一步改善绩效薪酬的一致性，我们制定了新的2024年年度现金奖励计划，并继续探索使我们的长期激励计划更加基于绩效的方法，每项计划均在 “2024年高管薪酬计划变更概述和未来考虑” 标题下所述。

补偿流程

薪酬委员会、顾问和管理层的职责

董事会成立了薪酬委员会，以履行董事会管理我们薪酬计划的职责。薪酬委员会对我们执行官的薪酬拥有最终决策权。薪酬委员会根据以下条件运作

薪酬委员会通过并经董事会批准的书面章程。该章程可在我们网站的 “投资者” 部分找到（www.innovativeIndustrialpro）。我们网站上显示或超链接的信息未以引用方式纳入本委托声明。

我们的薪酬委员会拥有聘请外部顾问的独立权力，可以征求外部顾问以及我们的管理团队或其他员工的意见。

薪酬委员会可以聘请其认为理想和适当的任何独立律师、薪酬顾问或其他专家或顾问。薪酬委员会还可以使用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。薪酬委员会在聘请或以其他方式选择向其提供建议的任何独立律师、薪酬顾问、搜索公司、专家或其他顾问之前，会进行独立评估，同时考虑到这些因素以及纽约证券交易所可能不时提出的其他要求。薪酬委员会至少每年评估其聘用的薪酬顾问的任何工作是否引起利益冲突。

薪酬委员会于2021年1月聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）制定一项PSU计划，该计划于2021年1月推出；2023年1月聘请弗雷德里克·库克公司某些高管的目标高管薪酬，包括我们的指定执行官；2024年1月，安排公司从2024年开始的新年度现金奖励计划，如 “高管薪酬计划概述” 标题下所述 2024年的变化和未来的考虑”。在聘请FW Cook就这些高管薪酬计划问题提供建议方面，薪酬委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）规定的薪酬委员会顾问独立性规则，对FW Cook的独立性进行了评估。薪酬委员会审查了有关薪酬顾问独立性的因素、事实和情况，包括FW Cook的一封信，其中述及FW Cook及其咨询团队在以下因素方面的独立地位：（1）FW Cook向我们提供的其他服务；（2）我们向FW Cook支付的费用占其总收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；（4）任何业务或者 FW Cook 或他们为之服务的咨询团队成员之间的个人关系薪酬委员会和薪酬委员会成员；（5）FW Cook或其为薪酬委员会服务的咨询团队成员拥有的任何我们股票的股份；（6）我们的执行官与FW Cook或其为薪酬委员会服务的咨询团队成员之间的任何业务或个人关系。在讨论了这些因素、事实和情况之后，薪酬委员会确认了FW Cook的独立地位，并得出结论，FW Cook不存在利益冲突。

我们的执行主席和首席执行官通常出席薪酬委员会会议，执行会议除外（除非薪酬委员会特别要求出席）。我们的每位执行董事长和首席执行官都可以就执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会会考虑这些建议，但可以酌情批准、拒绝或调整这些建议。

受监管的大麻行业注意事项

我们的指定执行官（五位指定执行官中有四位自我们运营的第一年以来一直在公司工作；史密斯先生于2023年加入公司，拥有数十年的公共和私人房地产投资信托基金（包括专注于受监管大麻行业房地产的公司）的经验和承诺，为公司在收购、拥有、租赁和管理受监管的大麻业务的高度专业化、关键任务房地产的业务方面拥有独特的技能。该团队将数十年来久经考验的机构房地产投资信托基金管理经验与对受监管大麻行业监管和运营细微差别的深入了解相结合，我们认为这对我们过去的成就至关重要，对我们公司的长期战略的持续执行仍然至关重要。

受监管的大麻行业面临风险和不确定性，这些风险和不确定性与传统行业相比是非常独特的，这也影响着我们的公司和我们的管理团队。特别是，尽管州级医疗用途和成人用大麻计划在全国范围内激增

美国，根据1970年《管制物质法》，大麻仍然是附表一管制物质，这意味着根据美国联邦法律，大麻的制造、分销和分销仍然是非法的。联邦层面的这种监管不确定性已经并将继续对公司和管理团队的每位成员构成重大风险，而这些风险通常不是其他上市房地产投资信托基金的管理团队所面临的风险。这些风险包括但不限于严格执行现有联邦法律（可能包括但不限于资产没收和刑事起诉等行动）的可能性、对大麻相关业务征收的沉重的联邦税、向联邦法院申诉的机会非常有限，特别是破产情况，以及未来联邦监管格局将如何演变的重大不确定性。此外，这种监管不确定性不时带来运营挑战，其中许多挑战仍然存在，包括我们和租户获得银行服务和融资选择的机会有限，以及在对我们公司和租户的业务至关重要的多个学科中获得服务提供商的机会有限。

此外，受监管的大麻产业的发展在各州的基础上根本不统一，因为除了地方司法管辖区自己的规则和要求叠加在一起外，这些计划的规则和许可结构差异很大。这导致了无数不同的计划，各州的结果各不相同，需要对这些市场的发展以及新计划上线时进行深入的分析。在一个高度分散、高增长和快速发展的行业中，我们在很大程度上依赖监管和运营经验以及执行团队的长期承诺，继续评估这些市场并做出明智的投资决策。

有关这些风险以及我们专注于受监管的大麻行业的管理团队面临的其他独特风险和考虑因素的更详细讨论，请参阅我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的第1项 “业务” 和第1A项 “风险因素”。

出于这些原因，除其他外，薪酬委员会认为，对比 “同行群体” 进行正式基准评估的价值有限。尽管存在与我们公司规模相似的公开交易房地产投资信托基金，但它们的业务却有根本的不同，因此它们不是高管人才的直接竞争对手。我们公司是唯一一家专注于受监管的大麻行业的上市股票房地产投资信托基金，在美国的一家主要交易所上市，为一个高度独特的行业提供服务，该行业受持续的联邦监管不确定性和快速变化的商业环境的影响。尽管如此，我们的薪酬委员会仍打算继续评估同行群体的用处和未来可能的采用，这是其对我们整体高管薪酬计划的定期评估的一部分。

薪酬组成部分的详细信息

我们的薪酬计划包括三个要素：

基本工资

对我们指定执行官基本工资的调整由薪酬委员会自行决定，并基于对各种因素的审查，包括以下因素：

•

以定量和定性目标（例如增长、财务业绩和其他事项）衡量的个人和公司业绩；

•

职责和责任以及指定执行官的经验，包括适用于受监管的大麻行业运营和法规的具体经验和技能；以及

•

向指定执行官支付的每项薪酬的类型和金额。

2023年，薪酬委员会根据薪酬委员会对薪酬委员会的评估，批准了对我们指定执行官基本工资的如下变动，自2023年1月1日起生效

公司的财务和运营业绩及其对每位指定执行官个人业绩的评估：

行政管理人员	2022 年度基本工资			2023 年度基本工资			百分比变化从 2022 年到 2023 年
艾伦·戈德		$	1,126,000		$	1,238,600		10.0%
保罗·史密瑟斯			924,000			1,016,400		10.0%
凯瑟琳·黑			400,000			440,000		10.0%
大卫史密斯			不适用			400,000		不适用
布莱恩·沃尔夫			350,000			385,000		10.0%

从2022年到2023年，所有执行官（史密斯先生除外，他于2023年3月被任命为公司首席财务官兼财务主管，其基本工资是在任命时确定的）的年基本工资的增加，部分原因是由于在此期间美国经济出现更高的通货膨胀而进行的调整。此外，从2022年到2023年，Gold和Smithers先生的年基本工资增长与领导公司超出既定目标的业绩和公司整体运营的增长以及在大麻行业持续充满挑战的宏观经济环境下提供关键战略指导方面的个人表现有关。从2022年到2023年，黑斯廷斯女士的年基本工资增长与她在指导公司财务和会计职能执行业务方面的个人表现有关，包括2022年执行总额超过3.5亿美元的净收益的股权资本筹集。从2022年到2023年，沃尔夫先生的年基本工资增长与他在监督公司法律职能方面的个人表现有关，包括管理2022年筹资的合法执行、投资和处置工作以及诉讼事务。

年度现金奖励奖励

我们的年度高管奖金计划旨在奖励我们的执行官在支持实现公司目标方面取得的个人成就。我们的目标是让执行官薪酬的很大一部分由根据公司的财务和运营业绩发放的奖金组成。

薪酬委员会根据执行主席和首席执行官的意见，根据对公司业绩的审查和对每位执行官业绩的仔细评估，自行决定实际的奖金金额。

在确定所得奖金额时，薪酬委员会根据薪酬委员会在2023年初制定的以下指标评估了公司2023年的整体业绩：

实现流动性目标

截至2023年12月31日，我们的总流动性约为1.772亿美元，包括现金和现金等价物以及短期投资（均在截至2023年12月31日的合并资产负债表中报告）以及我们在2023年10月达成的循环信贷额度下的可用性。

实现租金征收目标

截至2023年12月31日的年度，我们的租金征收（按从公司运营投资组合中收取的基本租金和物业管理费占合同到期基本租金和物业管理费（包括支付租金的押金）的百分比计算）为98.4％。

维持普通股股息

2023年，我们宣布普通股股东的季度分红总额为每股7.22美元，这比2022年宣布的普通股股息有所增加，也是自成立以来每年增加普通股股东股息的记录。

这些指标是由薪酬委员会在2023年初根据公司在2023日历年的战略目标以及公司和受监管的大麻行业在设定这些指标时总体宏观经济环境制定的。特别是，正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中更详细地描述的那样，当时有几个因素影响了公司及其业务，其中一些因素过去和现在都是受监管的大麻行业所特有的，如下表所示：

	因子						细节
	受监管的大麻国家计划的市场动态						— 某些州缺乏对大麻非法市场的有效执法，导致受监管的经营者面临艰难的市场竞争条件。 — 对受监管的大麻经营者的监管和严厉征税（在地方和州一级，特别是在联邦一级，根据《美国国税法》第280E条征税）。 — 受监管的大麻产品的单位定价大幅下降，这压缩了运营商的营业利润率，并挑战了这些公司运营的财务可持续性。
	通货膨胀和供应链限制						— 通货膨胀对受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入的影响，给营业利润率带来了进一步的负面压力。 — 公司投资组合中开发和重建项目的施工成本增加，以及这些项目的某些关键组成部分的供应链中断和延误，导致成本超支和延迟。
	运营商和公司的资本可用性降低						— 运营商：受监管的大麻运营商的资本可用性和并购活动大幅下降。根据Viridian Partners的说法，正如公司2022年年度报告所披露的那样： — 与2021年相比，北美上市和私营大麻公司的股权和债务筹资总额在2022年下降了68％。 — 与2021年相比，2022年美国监管的大麻种植和零售行业的筹资总额下降了70％以上，该行业的股权资本同比下降了96％以上，2022年没有股权交易筹集的资金超过2500万美元。 — 大麻股价（以MSOS ETF衡量）自2021年2月达到峰值以来下跌了85％以上，交易价格处于多年低点。 — 北美受监管的大麻行业的并购活动在2022年大幅下降，与2021年相比，以美元计算的总交易量下降了73％，交易量减少了29％。 — 美国房地产投资信托基金资本可用性：根据全国房地产投资信托基金协会（NAREIT）的数据，美国房地产投资信托基金在2022年筹集了415亿美元的债务和股权融资，而2021年为1336亿美元，这是自2009年严重衰退时期以来的最低水平。

薪酬委员会在制定2023年目标时考虑了这些因素等，这些目标侧重于流动性、投资组合表现（以收取租金的形式）和维持股东的股息水平，以及鉴于这些整体发展，公司做出大幅放缓收购和投资活动步伐的战略决策。

2023财年向我们的指定执行官发放的奖金的具体金额反映在薪酬汇总表中。奖金由薪酬委员会批准并于2024年1月支付。

股权奖励

概述

我们采用了激励计划，根据该计划，奖励可以以限制性股票单位、限制性股票、PSU或现金的形式发放。激励计划的目的是吸引和留住我们的持续进步、增长和盈利能力在很大程度上依赖的合格人才，激励参与者实现公司的长期目标，并通过向参与者的增长和业绩提供专有权益，使参与者的利益与其他股东的利益更加紧密地保持一致。我们的执行官、高级职员、员工、顾问和非雇员董事有资格参与激励计划。

激励计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会负责解释激励计划，并有广泛的自由裁量权选择向其发放奖励的合格人员，以及每项奖励的类型、规模和条款和条件，包括奖励的现金金额或股票数量、到期日以及适用于奖励的归属时间表或其他限制（包括但不限于限制性契约）。

除非我们的董事会提前终止激励计划，否则激励计划将在激励计划生效之日起十年后自动终止。根据其条款，在激励计划终止之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

限制性股票和限制性股票

2023 年，我们使用限制性股票和 RSU 补助作为向执行官提供长期薪酬的主要手段。在适用限制失效之前，限制性股票和限制性股票单位的股份可以没收。我们认为，具有多年归属期的限制性股票和RSU拨款符合执行官和股东的利益，并为我们的执行官提供了强有力的激励措施，以实现业务的长期增长，增加普通股的价值，维持或增加我们的股息。执行官个人通过限制性股票奖励和限制性股票单位从这些努力中受益，限制性股票单位以与普通股相同的利率获得股息（或相当于限制性股票单位的股息等价物），并随着我们普通股价值的增加而增加价值。

我们的薪酬委员会确定根据激励计划授予的每项奖励的限制。限制性股票或限制性股票单位的归属通常受三年的年度归属期限制，并以参与者的持续就业以及可能适用的其他限制为条件。

2023年1月，戈尔德、史密斯和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士获得了以下限制性股票或限制性股票单位，2023年3月（史密斯被任命为首席财务官兼财务主管之日），史密斯先生获得了以下限制性股票单位：

行政管理人员	2023 限制性股票(1)		2023 限制性股票单位(1)
艾伦·戈德		—		31,566
保罗·史密瑟斯		22,548		—
凯瑟琳·黑		—		9,021
大卫史密斯		—		13,080
布莱恩·沃尔夫		—		8,118

(1)

在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例解除每位指定执行官的没收限制，前提是他或她在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会非雇员成员。戈尔德先生、史密斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士选择根据公司的NQDC计划推迟限制性股票的结算。

该委员会根据每位指定执行官迄今为止的捐款以及未来三年在执行公司战略方面的预期作用，确定了2023年向每位指定执行官发放的限制性股票和/或限制性股票单位的数量。

2021 年和 2022 年授予的绩效股份单位

2021年1月，我们的薪酬委员会向我们的指定执行官授予了PSU（“2021年PSU”），根据该规定，如果适用的业绩目标得以实现，每个PSU都有权获得一股普通股。2021年PSU的收入数量基于公司自2021年1月11日起至2023年12月31日止期间的股东总回报率。在本业绩期结束时，2021年的PSU将按公司在此业绩期内的股东总回报率进行归属和结算：（1）25家房地产公司；（2）富时NAREIT全股房地产投资信托基金指数中的公司，其利率取决于公司在此业绩期内的股东总回报率。授予戈尔德、史密瑟斯和沃尔夫以及黑斯廷斯女士的2021年PSU的公允价值分别为5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元，并在公司2021年薪酬汇总表中列报为指定执行官的薪酬。截至2023年12月31日，任何适用奖励均未达到2021年PSU归属的绩效门槛，根据协议条款，2021年的PSU被全部没收。

2022年1月，我们的薪酬委员会再次向我们的指定执行官授予PSU（“2022年PSU”），根据该规定，如果适用的业绩目标得以实现，每个PSU都有权获得一股普通股。2022年获得的PSU数量基于公司自2022年1月11日起至2024年12月31日止期间的股东总回报率。在本业绩期结束时，2022年PSU将按公司在此业绩期内的股东总回报率进行归属和结算：（1）26家房地产公司；（2）富时NAREIT全股房地产投资信托基金指数中的公司，具体利率取决于公司在此业绩期内的股东总回报率。授予戈尔德、史密瑟斯和沃尔夫以及黑斯廷斯女士的2022年PSU的公允价值分别为9,000,194美元、6,000,129美元、2,000,043美元和2,400,091美元。截至2023年12月31日，任何适用奖励也未达到2022年PSU归属的绩效门槛。

2024 年高管薪酬计划变更概述及未来注意事项

从2024年开始，薪酬委员会制定了新的年度现金奖励计划，该计划更加公式地将奖金机会和支出重点放在实现预先设定的具体财务和战略绩效目标上。

此外，薪酬委员会将继续评估长期激励计划，并预计将在2025年重新推出一项计划，根据该计划，授予的长期激励奖励的很大一部分以绩效分成单位的形式，如果有的话，将根据在多年指定绩效期内衡量的预先设定的绩效目标来获得。

该公司认为，对高管薪酬计划的上述变更将通过在高管薪酬与实现具体、客观可衡量的目标之间建立更牢固的公式化联系，进一步加强公司和个人绩效与高管薪酬水平之间的联系。

其他补偿政策

其他好处

我们为包括执行官在内的所有员工提供401（k）计划、医疗、牙科和人寿保险以及伤残保险等福利。我们还提供个人带薪休假和其他带薪休假

包括执行官在内的所有员工的假期，这与同类公司提供的假期类似。我们认为，我们的员工福利计划是适当的薪酬要素，是吸引和留住员工的必要条件。

2020年，我们通过了NQDC计划，该计划允许我们的主要员工，包括我们的指定执行官，选择通过向NQDC计划缴纳这些金额来推迟指定的最大薪酬金额。下文在 “2023年不合格递延薪酬” 标题下描述了NQDC计划。

回扣政策

我们的董事会已根据经修订的纽约证券交易所回扣上市标准通过了一项正式的回扣政策，以执行美国证券交易委员会先前根据《多德-弗兰克法案》第954条通过的补偿规则。根据回扣政策，我们的执行官根据财务业绩获得的某些基于激励的薪酬可能会被收回，这些薪酬随后会被重报。我们的回扣政策作为附件包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，该报告于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交。

反套期保值和反质押政策

为了确保与股东保持适当一致，我们制定了政策，禁止我们的董事、高级职员、其他员工及其家庭成员参与任何可能使他们能够从证券下跌中获得收益的交易。具体而言，我们禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员使用衍生证券进行交易，卖空我们的证券，交易任何看跌期权、看涨期权或担保期权，开立买入或看涨期权和卖空，或以其他方式参与套期保值、“止损” 或其他涉及我们证券的投机交易。此外，禁止以保证金购买我们的证券，也禁止将我们的任何证券作为抵押品来担保贷款。该禁令意味着我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员不得在 “保证金账户” 中持有我们的证券，也不允许他们质押我们的任何证券作为任何贷款。

与我们的指定执行官的协议

正如下文 “离职和控制权变更协议” 中更详细地描述的那样，我们的每位指定执行官都有离职和控制权变更协议。这些协议规定，如果公司无缘无故终止指定执行官的聘用，或者指定执行官出于 “正当理由”（均在适用的遣散费和控制权变更协议中定义）（“合格解雇”），则这些福利将有所不同，具体取决于合格解雇是否在公司控制权变更后的两年内发生。此外，高管在符合条件的解雇（“合格解雇”）时可能会获得某些福利。

这些协议中 “原因” 的定义通常包括因为（1）在收到书面要求后故意持续未能实质性地履行行政职责而终止雇用；（2）故意实施欺诈或不诚实行为，造成经济或财务损失；（3）对重罪或涉及道德败坏的犯罪定罪，或有罪或不提出异议，（4）意愿违反信托义务导致经济或其他损失，或（5）故意和实质性地违反行政部门的责任协议中的契约。

协议中对 “正当理由” 的定义通常包括在以下情况下的某些辞职：（1）权力、职责或责任大幅削减；（2）年度基本工资大幅减少；（3）地理位置发生重大变化或（4）严重违反行政部门提供服务所依据的任何协议。

这些协议对 “控制权变更” 的定义通常包括（1）因个人或团体收购公司股票公允市场总价值50％以上的所有权而导致的公司所有权的某些变化；（2）因收购拥有公司股票总权力的30％以上的股票而导致的公司有效控制权的某些变化

公司，或未经大多数现任董事批准的12个月内董事会多数成员的变动，或（3）占公司资产公允市值总额50％以上的公司资产所有权的某些变动。

这些协议通常将合格解雇定义为包括在高管（1）年满65岁或（2）年满55岁并服务十年，或（3）达到服务年限后至少等于75岁的年龄后自愿终止雇用，并且在每种情况下都符合规定的通知要求。

我们认为，这些触发事件是习惯性的，也是恰当的，可以增强我们的指定执行官的能力，使他们能够在潜在的战略交易中继续关注公司的业绩和股东的最大利益，而不必过分担心交易对其持续就业的影响。

薪酬委员会报告

公司董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2024年年度股东大会的委托书和公司2023年10-K表年度报告。

由公司董事会薪酬委员会成员于 2024 年 3 月 25 日提交。

Gary Kreitzer，主席
Scott Shoemaker
大卫·斯泰彻

薪酬委员会的上述报告不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入了该报告。

补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表列出了在所述财政年度内我们的首席执行官、现任和前任首席财务官以及在2023财年担任这些职位的另外两名执行官支付或获得的薪酬。在本委托书中，表中包含的五位执行官被称为我们的指定执行官。

姓名和主要职位	年		工资			奖金			股票奖项			所有其他补偿(1)			总计
艾伦·戈尔德执行主席		2023		$	1,238,600		$	2,346,851		$	3,500,038(2)		$	9,900		$	7,095,389
		2022			1,126,000			2,133,501			12,500,687(3)			9,150			15,769,338
		2021			1,023,750			2,303,438			7,788,919(4)			8,700			11,124,807
保罗·史密瑟斯总裁兼首席执行官		2023			1,016,400			1,524,600			2,500,122(2)			9,900			5,051,022
		2022			924,000			1,386,000			8,500,204(3)			9,150			10,819,354
		2021			840,000			1,260,000			4,860,388(4)			8,700			6,969,088
大卫·史密斯首席财务官兼财务主管(5)		2023			304,615			600,000			1,000,228(2)			140,580(6)			2,045,423


凯瑟琳黑斯廷斯首席运营官，前首席财务官官员兼财务主管(5)		2023			440,000			660,000			1,000,248(2)			9,900			2,110,148
		2022			400,000			600,000			3,400,509(3)			9,150			4,409,659
		2021			308,500			462,750			1,933,949(4)			8,700			2,713,899
布莱恩·沃尔夫副总裁、总法律顾问兼秘书		2023			385,000			577,500			900,124(2)			9,900			1,872,524
		2022			350,000			525,000			2,900,096(3)			9,150			3,784,246
		2021			295,000			442,500			1,683,695(4)			8,700			2,429,895

(1)

代表我们根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条维持的退休储蓄计划向每位执行官缴纳的相应缴款，以涵盖包括执行官在内的符合条件的员工。该计划允许符合条件的员工在规定的限度内通过向该计划缴款来推迟高达100％的薪酬。目前，我们在规定的限额内对每位符合条件的参与者的缴款进行匹配，金额等于该参与者初始供款的50％，最高为该参与者薪酬的6％。此外，我们保留代表符合条件的参与者进行额外全权捐款的权利。未归属限制性股票的股息不包括在所列所有期限的所有其他薪酬中，因为这些股息已计入相应股票奖励的授予日公允价值，如以下脚注所述。

(2)

代表根据ASC主题718确定的2023年授予的限制性股票和限制性股票单位的授予日期公允价值。戈尔德先生、史密斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士分别获得了31,566股、13,080股、8,118股和9,021股限制性股票，史密瑟斯先生获得了22,548股限制性股票。对限制性股票单位和限制性股票的没收限制分别在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例失效。股息或股息等价物（视情况而定）自拨款之日起按补助金的全部支付。戈尔德、史密斯和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士均选择根据NQDC计划推迟RSU的结算。

(3)

代表根据ASC主题718确定的2022年授予的限制性股票、限制性股票单位和PSU的授予日期的公允价值。戈尔德先生和黑斯廷斯女士分别获得了16,218股和4,635股限制性股票，史密瑟斯和沃尔夫分别获得了11,583股和4,170股限制性股票。对限制性股票单位和限制性股票的没收限制分别在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例失效。股息或股息等价物（视情况而定）自拨款之日起按补助金的全部支付。根据NQDC计划，戈尔德先生和黑斯廷斯女士均选择推迟RSU的结算。同样在2022年，戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士分别获得了46,188个、30,792个、10,264和12,317个PSU，这代表 “目标” PSU水平，归属取决于公司在2022年1月11日开始至2024年12月23日的业绩期内实现的总股东回报率。在PSU归属之前，不会向其支付或累积任何股息。PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟考虑了实现归属条件的可能性。2022年1月向戈尔德、史密瑟斯和沃尔夫以及黑斯廷斯女士授予的PSU的授予日公允价值分别为9,000,194美元、6,000,129美元、2,000,043美元和2,400,091美元。假设将达到最高绩效水平，戈尔德、史密瑟斯和沃尔夫以及黑斯廷斯女士的PSU的拨款日公允价值分别为13,500,291美元、9,000,194美元、3,000,065美元和3,600,136美元。

(4)

代表根据ASC主题718确定的2021年授予的限制性股票、限制性股票单位和PSU的授予日公允价值。戈尔德先生和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士分别获得了12,612股、6,654股和2,607股限制性股票，沃尔夫先生获得了2553股限制性股票。对限制性股票单位和限制性股票的没收限制分别在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例失效。股息或股息等价物（视情况而定）自拨款之日起按补助金的全部支付。根据NQDC计划，戈尔德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士均选择推迟RSU的结算。同样在2021年，戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士分别获得了31,857个、21,238个、7,080和8,496个PSU，这代表 “目标” PSU水平，归属取决于公司在2021年1月11日开始至2023年12月23日的业绩期内实现的总股东回报率。在PSU归属之前，不会向其支付或累积任何股息。PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟考虑了实现归属条件的可能性。2021年1月向戈尔德、史密瑟斯和沃尔夫以及黑斯廷斯女士授予的PSU的授予日公允价值分别为5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元。假设将达到最高绩效水平，戈尔德先生、史密瑟斯先生、沃尔夫和黑斯廷斯女士的PSU的拨款日公允价值分别为8,100,120美元、5,400,080美元、1,800,196美元和2,160,235美元。

(5)

自2023年3月29日起，黑斯廷斯女士被提升为首席运营官，史密斯先生被任命为首席财务官兼财务主管。史密斯先生2023年的年基本工资为40万美元，史密斯先生2023年的奖金是根据其年度基本工资计算的。

(6)

包括公司为史密斯先生及其直系亲属搬迁到公司加利福尼亚州圣地亚哥公司办公室而支付或报销的134,580美元的搬迁补助金。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。

姓名

拨款类型

授予日期

所有其他股票
奖项：的数量
股票
或单位(1)

拨款日期
的公允价值
股票奖励(2)

艾伦·戈德

RSU

1/18/23

31,566

3,500,038

保罗·史密瑟斯

限制性股票

1/18/23

22,548

2,500,122

大卫史密斯

RSU

3/29/23

13,080

1,000,228

凯瑟琳·黑

RSU

1/18/23

9,021

1,000,248

布莱恩·沃尔夫

RSU

1/18/23

8,118

900,124

(1)

对限制性股票和限制性股票单位的没收限制分别在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例失效。股息和股息等价物（视情况而定）自拨款之日起按补助金的全部支付。戈尔德先生、史密斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士选择根据NQDC计划推迟限制性股票的结算。

(2)

PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟考虑了实现归属条件的可能性，根据ASC主题718，限制性股票单位和限制性股票奖励的公允价值是通过将授予日普通股的收盘市场价格乘以授予的股票或限制性股票单位数量来计算的。2023 年 1 月 18 日和 2023 年 3 月 29 日的收盘价分别为 110.88 美元和 76.47 美元。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息。

	股票奖励
姓名	股票数量或库存单位尚未归属		的市场价值的份额或单位没有的股票既得的(1)			股权激励计划奖励：未赚取的数量股份、单位或其他权利尚未归属(2)		股权激励计划奖励：市场或的支付金额为未赚取的股份，单位或其他权利那些还没有归属(3)
艾伦·戈德		46,582(4)		$	4,696,397		46,188		$	4,656,674
保罗·史密瑟斯		32,488(5)			3,275,440		30,792			3,104,449
大卫史密斯		13,080(6)			1,318,726		—			—
凯瑟琳·黑		12,980(7)			1,308,644		12,317			1,241,800
布莱恩·沃尔夫		11,749(8)			1,184,534		10,264			1,034,816

(1)

未归属限制性普通股和限制性股票单位的市值的计算方法是，将适用的指定执行官持有的限制性普通股和限制性股票单位的未归属数量乘以我们2023年12月29日普通股的收盘价，即100.82美元。

(2)

包括处于 “目标” 性能水平的 PSU。但是，截至2023年12月31日，PSU的表现低于任何支出的 “门槛” 水平。PSU于2022年1月获得批准，并根据2022年1月11日至2024年12月31日期间公司与两个比较组别的股东总回报率进行归属。2021年1月发放的PSU被全部没收，因为截至2023年12月31日，PSU的业绩低于任何支付的 “门槛”。

(3)

未归属PSU的市值是通过将 “目标” 绩效水平的PSU乘以2023年12月29日我们普通股的收盘价（100.82美元）计算得出的。

(4)

2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分别解除20,132、15,928和10,522份限制性股票单位的没收限制，前提是戈德先生在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。

(5)

13,595、11,377和7,516股限制性普通股和限制性股票单位分别于2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日解除没收限制，前提是史密瑟斯先生在每个此类日期继续担任公司雇员或董事会非雇员成员。

(6)

2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分别解除4,360个限制性股票单位的没收限制，前提是史密斯先生在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。

(7)

2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分别解除5,421个、4,552和3,007个限制性股票单位的没收限制，前提是黑斯廷斯女士在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。

(8)

4,947、4,096和2,706股限制性普通股和限制性股票单位分别于2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日解除没收限制，前提是沃尔夫先生在每个此类日期继续担任公司雇员或董事会非雇员成员。

股票在 2023 年归属

下表提供了截至2023年12月31日的财政年度中我们每位指定执行官的限制性股票归属信息。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有未流通或行使的股票期权。

	股票奖励
姓名	股票数量或在上获得的单位解锁 (#)(1)		实现的价值解锁 ($)(2)
艾伦·戈德		14,936		$	1,513,764
保罗·史密瑟斯		9,630			976,001
大卫史密斯		—			—
凯瑟琳·黑		4,855			492,054
布莱恩·沃尔夫		4,460			452,021

(1)

代表 2023 年 1 月 1 日归属的股权补助总额。

(2)

此列表示归属的股票和/或限制性股票单位的数量乘以归属日普通股的市场价格。

2023年期间，我们没有提供任何指定执行官参与的固定福利养老金计划。因此，我们在本代理声明中未包括养老金福利表。

2023 年的不合格递延薪酬

执行官、董事和其他主要员工可以选择将这些金额推迟到规定的最高薪酬金额，向我们的NQDC计划缴纳这些金额，该计划于2020年1月1日生效。2023年，NQDC计划允许延期支付员工基本工资的80％，员工奖金的100％和董事费的100％，以及员工和董事的既得限制性单位的100％延期结算。2023年，没有董事或员工从公司收到与这些延期有关的对等捐款或其他捐款。

递延金额将记入每位参与者的账户，该账户被视为投资于每位参与者从一系列共同基金产品和NQDC计划下可用的其他投资中选择的一种或多种投资选择。每个参与者的账户都经过调整，以反映所选投资的投资业绩。该计划下的福利以现金支付，通常在退休、死亡或其他终止雇佣关系时，或者在参与者事先选择的公司控制权发生变化时，一次性支付或在一定期限内按年分期支付。参与者还可以选择根据在职分配获得部分或全部递延金额和相关收益，但至少延期三年。

下表列出了有关公司执行官2023年递延薪酬余额的缴款和收益以及截至2023年12月31日公司执行官的递延总额的摘要信息。

姓名	行政人员在中的贡献上一财年年 ($)(1)			注册人在中的贡献上一财年 ($)			聚合收益（亏损）在最后财政年度 ($)(2)			聚合提款/ 发行量 ($)(3)			总余额在上一财政年度结束 ($)(4)
艾伦·戈德		$	1,513,764		$	—		$	477,284		$	(493,074)		$	3,003,629
保罗·史密瑟斯			584,688			—			116,613			(124,610)			1,521,273
大卫史密斯			—			—			70,632			(70,632)			—
凯瑟琳·黑			492,054			—			147,960			(153,581)			1,069,297
布莱恩·沃尔夫			—			—			43,837			(43,837)			—

(1)

2023年报告为高管缴款的金额包括每位执行官在2023年归属但根据NQDC计划被延期的RSU。这些限制性股票单位以公司普通股的形式支付，但根据每位执行官延期限制性股票单位的条款，要等到NQDC计划确定的适用日期后才能付款。根据美国证券交易委员会的适用规则，这些限制性股票单位反映在本表中，因为尽管限制性股票单位被认为已在2023年底归属，但尚未付清。根据2023年NQDC计划，没有一位指定执行官推迟现金支付。这些限制性股票单位的授予日公允价值在2022年薪酬汇总表中报告为每位高管的薪酬。

(2)

2023年报告为总收益（亏损）的金额代表2023年1月1日至2023年12月31日每位高管的既得和递延限制性股票单位价值的变化，以及2023年期间支付的股息等价物的价值。在确定授予日公允价值时，考虑了获得股息等价物的权利，这意味着 “上一财年总收益” 中包含的股息等价物的价值实际上已经包含在薪酬汇总表中。

(3)

代表针对每位高管在 2023 年持有的所有既得和未归属限制性股票单位支付的股息等价权的总价值。

(4)

按每股100.82美元计算，这是2023年12月29日纽约证券交易所一股普通股的收盘价。这些限制性股票单位的授予日公允价值已在2020年、2021年和2022年薪酬汇总表中报告为每位高管的薪酬。根据公司2023年年度股东大会的委托书，截至2022年12月31日，上一财年末（截至2022年12月31日）的总余额分别为1,505,656美元、944,582美元和582,864美元，其中包括在2021年和2022年归属但根据NQDC计划被推迟的RSU，其授予日公允价值为分别在2020年和2021年薪酬汇总表中对每位高管的薪酬。

分离和控制权变更协议

我们与戈尔德、史密瑟斯和沃尔夫先生签订了分离和控制权变更协议，该协议于2017年1月18日生效。我们还与黑斯廷斯女士签订了分离和控制权变更协议，该协议于2017年6月7日生效，并与史密斯先生签订了分离和控制权变更协议，该协议于2023年3月29日生效。除下文另有规定外，与指定执行官签订的每份遣散和控制权变更协议都包含基本相似的条款。

遣散和控制权变更协议均于2025年12月31日到期，但它们包括自动续订条款，根据该条款，除非任何一方在当时的期限结束前90天内发出不续订的书面通知，否则它们将自动连续续订三年。

遣散费和控制权变更协议规定，如果公司在合格解雇时终止了指定执行官的聘用，则该高管将有权获得遣散费和某些福利，但须遵守下文规定的某些条件。

如果指定执行官在 “控制权变更”（定义见适用的遣散费和控制权变更协议）后的两年内遭遇合格解雇，(a) 该高管将获得 (i) 一笔现金补助金，金额等于其年度基本工资和过去三年的平均年度现金奖励总额乘以三，再乘以戈尔德和史密瑟斯先生的三倍，先生的现金补助金。史密斯和沃尔夫以及黑斯廷斯女士，以及（ii）该高管需要支付18个月的保费才能继续公司健康计划下的健康计划保险；以及（b）受时间归属约束的高管未归属股权奖励将按比例归属，高管的基于绩效的股权奖励将根据截至解雇之日的成就水平按比例获得。

如果高管在公司控制权变更后的两年内出现合格解雇，则除上述薪酬外，所有按时间归属的未归属股权奖励将立即归属，所有未获得的基于绩效的股权奖励将按实际业绩或目标中较大者归属。此外，如果高管拥有合格退休资格，则该高管未归属的限制性股票或限制性股票单位将在退休之日归属。

遣散费和控制权变更协议要求每位高管签署一份对公司的索赔的全面解除协议，以此作为获得遣散费的条件。此外，在因任何原因终止雇佣关系后的一年内，禁止高管直接或间接邀请（a）公司的任何员工离开公司，或（b）任何在解雇之日与公司谈判的潜在员工停止谈判。高管还必须在解雇后的六个月内每月向公司提供最多20小时的咨询服务，并要求高管对公司机密信息保密。

如果高管出于非正当理由退休，并在退休前提前向公司发出明确的通知，或者高管因残疾去世或终止工作，则所有基于持续雇用而授予的未归属股票权利奖励将在该退休或解雇之日立即归属。如果公司在剩余的业绩期内实现了既定绩效目标，就好像该高管的聘用尚未终止一样，则该高管仍有资格在解雇前获得根据公司股权激励计划授予的绩效股份。为了有资格在退休时获得这些福利，高管必须在规定的年龄之后退休，或者年龄加上服务年限的组合退休，具体取决于相关福利，并提前通知公司所需的退休年限。

遣散费和控制权变更协议还规定，遣散费须按照董事会批准的任何补偿政策的要求予以补偿。

如果公司出于原因或高管无正当理由（以及死亡、残疾或符合条件的退休条件除外）解雇高管，则该高管将无权根据遣散费和控制权变更协议获得任何遣散费或福利。

根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条，如果向高管支付或应付的任何款项需要缴纳对某些所谓的 “超额降落伞付款” 征收的消费税，则遣散和控制权变更协议均未规定向高管支付总税款。

控制权终止和变更情景表

下表反映了在某些情况下，我们每位指定执行官根据其与公司的现有遣散费和控制权变更协议有权获得的薪酬金额。显示的金额假设此类解雇自2023年12月31日起生效，并且只是对此类高管在解雇后将向其支付的金额的估计。实际支付的金额只能在该高管从公司离职时确定。如果公司因故解雇，或者高管无正当理由（包括控制权变更）解雇，则该高管将无权获得表中反映的任何款项。

被任命为执行官和触发者	Severance 付款(1)			医疗好处(2)			的值加速或续的归属限制性股票或 RSU(3)			的值加速或续的归属 PSU(4)			总计
艾伦·戈德
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内除外）		$	10,499,590		$	22,917		$	3,243,071		$	1,244,305		$	15,009,883
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内）			10,499,590			22,917			4,696,397			1,244,305			16,463,209
符合条件的退休			—			—			4,696,397			1,244,305			5,940,702
死亡			—			—			4,696,397			1,244,305			5,940,702
残疾			—			—			4,696,397			1,244,305			5,940,702
保罗·史密瑟斯
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内除外）		$	7,219,800		$	38,480		$	2,237,403		$	829,536		$	10,325,219
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内）			7,219,800			38,480			3,275,440			829,536			11,363,256
符合条件的退休			—			—			3,275,440			829,536			4,104,976
死亡			—			—			3,275,440			829,536			4,104,976
残疾			—			—			3,275,440			829,536			4,104,976
大卫史密斯
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内除外）		$	2,000,000		$	56,204		$	747,742		$	—		$	2,803,946
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内）			2,000,000			56,204			1,318,726			—			3,374,930
符合条件的退休			—			—			1,318,726			—			1,318,726
死亡			—			—			1,318,726			—			1,318,726
残疾			—			—			1,318,726			—			1,318,726
凯瑟琳黑斯廷斯
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内除外）		$	2,028,500		$	56,204		$	893,338		$	331,820		$	3,309,862
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内）			2,028,500			56,204			1,308,644			331,820			3,725,168
符合条件的退休			—			—			1,308,644			331,820			1,640,464
死亡			—			—			1,308,644			331,820			1,640,464
残疾			—			—			1,308,644			331,820			1,640,464
布莱恩·沃尔夫
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内除外）		$	1,800,000		$	56,204		$	810,806		$	276,512		$	2,943,522
符合条件的终止（在 “控制权变更” 后的两年内）			1,800,000			56,204			1,184,534			276,512			3,317,250
符合条件的退休			—			—			1,184,534			276,512			1,461,046
死亡			—			—			1,184,534			276,512			1,461,046
残疾			—			—			1,184,534			276,512			1,461,046

(1)

金额表示该高管在过去三年中的年度基本工资及其平均年度现金奖励的总和，乘以戈尔德和史密瑟斯先生的三，以及史密斯和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士的两倍。

(2)

金额是指高管及其符合条件的家庭成员在高管解雇后的18个月内支付健康福利所需的金额，其水平与解雇前生效的水平相同。

(3)

对于在 “控制权变更” 后的两年内进行合格解雇，即符合条件的退休、死亡或残疾，金额等于每位指定执行官在2023年12月31日的未归属限制性股票奖励和限制性股票总额乘以我们在2023年12月29日每股100.82美元的普通股收盘价。对于除在 “控制权变更” 后的两年内以外的合格终止，金额等于每位指定执行官在2023年12月31日的按比例分配的限制性股票奖励和限制性股票单位乘以我们在2023年12月29日每股100.82美元的普通股收盘价。

(4)

对于符合条件的终止、符合条件的退休、死亡或残疾（均为 “合格事件”），根据PSU的奖励协议，PSU继续归属，但如果PSU是在资格活动之日前不到十二个月发放的，则普通股的潜在支付将根据接受者自授予之日起受雇或为公司提供服务的月数按比例分配资格赛的总和，除以十二个月。在 “控制权变更” 之后，无论授予日期如何，PSU（根据控制权变更进行调整）将继续在资格赛事发生时全额归属。上面列出的PSU值假设PSU是在资格赛日期前十二个月以上获得的，并基于蒙特卡罗模拟模型计算的截至2023年12月31日的公允价值。

薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规定要求我们披露以下有关向我们的指定执行官（“NEO”）支付的薪酬的信息。下文 “实际支付给首席执行官的薪酬” 和 “实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。以下脚注 (5)、(6)、(7) 和 (8) 列出了对所涉财年薪酬汇总表中报告的每个 NEO 的总薪酬的调整。

下表列出了我们的首席执行官（CEO）和非首席执行官NEO的其他薪酬信息，以及2020、2021、2022和2023财年的股东总回报率、净收入和租金征收结果：

	摘要补偿表格总计对于首席执行官			补偿实际已付款致首席执行官(2)			平均值摘要补偿表格总计对于非首席执行官近地天体			平均值补偿实际已付款致非首席执行官近地天体(2)			的价值初始已修复 100 美元投资基于：(3)						净收入			租金藏品(4)
年(1)	摘要补偿表格总计对于首席执行官			补偿实际已付款致首席执行官(2)			平均值摘要补偿表格总计对于非首席执行官近地天体			平均值补偿实际已付款致非首席执行官近地天体(2)			总计股东返回			同行小组总计股东返回			净收入			租金藏品(4)
2023(5)		$	5,051,022		$	3,926,040		$	3,280,871		$	2,547,486		$	165		$	114		$	164,236,000		98%
2022(6)			10,819,354			(1,022,443)			7,987,748			(1,000,664)			152			100			153,034,000		97%
2021(7)			6,969,088			5,238,393			5,422,867			4,396,747			371			132			112,638,000		100%
2020(8)			1,858,697			4,343,138			1,904,848			4,504,544			251			92			64,378,000		99%

(1)

所列所有时期的首席执行官是史密瑟斯先生。2023年的非首席执行官是戈尔德、史密斯和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士，以及2022年、2021年和2020年的戈尔德先生和沃尔夫先生和黑斯廷斯女士。史密斯先生于2023年3月被任命为首席财务官兼财务主管，同时黑斯廷斯女士被任命为首席运营官。

(2)

“实际支付的薪酬” 栏中股票奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参考（1）限制性股票和RSU奖励、适用年终日期的收盘价，如果是归属日期，则是实际归属价格；（2）PSU奖励是蒙特卡罗模拟模型在适用年终日期计算的公允价值。对于基于年终股价的 “实际支付的薪酬” 部分，使用了以下价格：2023年：美元100.82（小于 1比上年下降百分比），2022年：美元101.35 (61比上年下降百分比），2021年：美元262.91 (44比上年增长百分比），2020年：美元183.13 (141比上年增长百分比）.

(3)

股东总回报率（“TSR”）代表我们的累计股东总回报率，计算方法是假设股息再投资，将衡量期的累计股息金额之和除以衡量期末和开始时的股价差额除以我们在计量期开始时的股价。同行集团股东总回报率反映了摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数（“房地产投资信托基金指数”）的累计股东总回报率，该指数包括所有符合纳税条件的股票房地产投资信托基金

在美国上市，如我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第5项中的股票表现图表所示。每年反映截至2020年1月1日前夕投资的100美元的累计价值，按股息再投资计算，截至适用日期。

(4)

“租金征收” 是指在适用年份到期的合同基本租金和物业管理费的基础上收取的基本租金和物业管理费，包括因违约租户不支付租金或根据租赁修正案收取的押金。

(5)

2023年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 和向非首席执行官NEO的 “实际支付的平均薪酬” 反映了对薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬的以下调整：

2023	首席执行官			的平均值非首席执行官近地天体
2023 年 SCT 公布的首席执行官和非首席执行官近地天体总数平均值		$	5,051,022		$	3,280,871
减，SCT 中报告的股票奖励的价值			(2,500,122)			(1,600,160)
此外，本财年授予的未归属和未偿还的股票奖励的年终价值			2,273,289			1,557,291
此外，上一年度未归属和未偿还的股票奖励的公允价值变动			(698,704)			(520,220)
此外，今年为未归属股票奖励支付的股息和股息等价物			210,661			135,014
减，今年未能归属的上一年度股票奖励的公允价值			(410,106)			(305,310)
调整总数			(1,124,982)			(733,385)
2023 财年的 “实际支付的薪酬”		$	3,926,040		$	2,547,486

(6)

2022年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 和向非首席执行官NEO的 “实际支付的平均薪酬” 反映了对薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬的以下调整：

2022	首席执行官			的平均值非首席执行官近地天体
2022年SCT报告的首席执行官和非首席执行官近地天体总数的平均值		$	10,819,354		$	7,987,748
减，SCT 中报告的股票奖励的价值			(8,500,204)			(6,267,097)
此外，本财年授予的股票奖励的年终价值是未归属和杰出			2,696,909			1,979,132
此外，上一年度未归属和未偿还的股票奖励的公允价值变动			(6,168,536)			(4,807,462)
此外，今年向未投资支付的股息和股息等价物股票奖励			130,034			107,016
减，上年度未能获得的股票奖励的公允价值今年的背心			—			—
调整总数			(11,841,796)			(8,988,412)
2022财年的 “实际支付的薪酬”		$	(1,022,443)		$	(1,000,664)

(7)

2021年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 和向非首席执行官NEO的 “实际支付的平均薪酬” 反映了对SCT中报告的总薪酬的以下调整：

2021	首席执行官			的平均值非首席执行官近地天体
2021 年 SCT 报告的首席执行官和非首席执行官近地天体总数平均值		$	6,969,088		$	5,422,867
减，SCT 中报告的股票奖励的价值			(4,860,388)			(3,802,187)
此外，本财年授予的未归属和未偿还的股票奖励的年终价值			2,159,509			1,862,789
此外，上一年度未归属和未偿还的股票奖励的公允价值变动			868,645			816,362
此外，今年为未归属股票奖励支付的股息和股息等价物			101,539			96,916
减，今年未能归属的上一年度股票奖励的公允价值			—			—
调整总数			(1,730,695)			(1,026,120)
2021财年的 “实际支付的薪酬”		$	5,238,393		$	4,396,747

(8)

2020年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 和向非首席执行官NEO的 “实际支付的平均薪酬” 反映了对SCT中报告的总薪酬的以下调整：

2020	首席执行官			的平均值非首席执行官近地天体
2020年SCT报告的首席执行官和非首席执行官近地天体总数的平均值		$	1,858,697		$	1,904,848
减，SCT 中报告的股票奖励的价值			(800,147)			(750,048)
此外，本财年授予的未归属和未偿还的股票奖励的年终价值			1,950,884			1,828,736
此外，上一年度未归属和未偿还的股票奖励的公允价值变动			1,237,137			1,414,509
此外，今年为未归属股票奖励支付的股息和股息等价物			96,567			106,499
减，今年未能归属的上一年度股票奖励的公允价值			—			—
调整总数			2,484,441			2,599,695
2020财年的 “实际支付的薪酬”		$	4,343,138		$	4,504,544

薪酬与绩效的描述性披露

公司选定的衡量标准

我们之所以选择租金征收作为评估薪酬与绩效的公司精选衡量标准，是因为这是我们的薪酬委员会在2023年和2022年评估高管薪酬时使用的公司目标之一。收取租金是这段时期维持投资组合业绩和财务业绩的关键要素，在2023年初被薪酬委员会选为战略审查的一部分，其中考虑了公司和整个受监管的大麻行业持续的宏观经济状况（更多细节见本委托书中的薪酬讨论和分析部分），重点是现有的投资组合业务。

股东总回报

自2016年12月公司首次公开募股以来，截至2019年，该公司的股东总回报率大幅超过了房地产投资信托基金指数，此后，公司的股东总回报率在2020年大幅超过了房地产投资信托基金指数，在2021年略超过了房地产投资信托基金指数。但是，这种股东总回报率的表现促成了2020年向我们的首席执行官和非首席执行官NEO以及2021年向我们的首席执行官支付的 “实际薪酬” 的增加

非首席执行官近地天体在2021年略有下降。2022年，我们的股东总回报率表现明显落后于房地产投资信托基金指数，导致2022年向首席执行官和非首席执行官NEO的 “实际支付的薪酬”（按负薪酬计算的实际金额）大幅下降。2023年，我们的股东总回报率表现略低于房地产投资信托基金指数（尽管按绝对值计算同比增长了约9％），尽管2023年向首席执行官和非首席执行官NEO支付的 “实际薪酬” 比2022年计算的负数有所增加，但2023年的金额仍大大低于2021年和2020年的 “实际支付薪酬”。因此，在列报的所有期限内，TSR与 “实际支付的补偿” 之间普遍存在正关系。此外，在本报告所述的整个时间段（从2020年1月1日至2023年12月31日），该公司的股东总回报率明显超过房地产投资信托基金指数，绝对股东总回报率为65％。

租金收集

2020年，我们看到租金征收与 “实际支付的补偿” 之间呈正关系，2021年呈反向关系，2022年和2023年出现正向关系。2020年和2021年的租金征收与 “实际支付的补偿” 没有直接关联，因为租金征收不是我们在这些时期的全权现金奖励或计划中使用的指标。在2022年和2023年，租金征收只是薪酬委员会在评估年度激励奖金计划下的付款时使用的众多因素之一，也不是用于确定任何股权奖励的因素。

净收入

在2020年和2021年，我们看到净收入与 “实际支付的薪酬” 之间呈正关系，2022年为反向关系，2023年为正关系。四年期（每年均如此）净收入的增长与 “实际支付的薪酬” 没有直接关系，因为净收入不是我们的全权现金奖励或股票计划中使用的公式化指标。

2020年和2021年 “实际支付的薪酬” 的增长是由多个因素推动的，包括但不限于这段时间内我们股价的大幅上涨。2022年，“实际支付的薪酬”（按所有NEO的负薪酬计算）的大幅下降主要是由我们的股价在2022年大幅下跌所致，这大大降低了基于时间的股权奖励的价值，导致2021年1月批准的PSU未能在2023年12月31日全部归属，并大幅降低了业绩期截至2024年12月31日的2022年1月授予的PSU的公允价值。2023年 “实际支付的薪酬” 较2022年计算的负数有所增加，主要是由于我们的股东总回报率在2023年同比增长了约9％，而2023年股东总回报率大幅下降，尽管2023年的 “实际支付薪酬” 仍远低于2021年和2020年的水平，这主要是由于2021年1月批准的PSU未能在2023年12月31日全部归属，以及授予的PSU 2022年1月，截至2024年12月31日的业绩期低于门槛适用于截至2023年12月31日计算的任何款项。

薪酬与绩效表格清单

下表列出了我们在截至2023年12月31日的财年中用于将NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。薪酬委员会在确定2023年业绩年度向NEO支付的年度现金奖励时，除其他考虑因素外，还使用了租金收取百分比、流动性状况和股息维持率作为评估因素。如先前的委托书所述，2021年和2022年授予NEO的绝大多数股票奖励均以PSU的形式发放，三年期内的总股东回报率，而两个比较组是归属的唯一决定因素。2021年授予的PSU在2023年12月31日业绩期结束时未能全部归属。此外，截至2023年12月31日，任何适用奖励均未达到2022年授予的PSU的绩效门槛。每项PSU补助金的表现都对我们每个近地天体的 “实际支付的补偿” 产生了重大影响。

此表中包含的绩效衡量标准不是按相对重要性排列的。

	最重要的绩效指标
	相对总股东回报率
	租金收取百分比
	流动性状况
	维持股息

执行董事长兼首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953（b）条和适用的美国证券交易委员会规则，我们已经编制了执行主席戈德先生和首席执行官史密瑟斯先生的年总薪酬与其他员工年总薪酬中位数的比率。以下是对方法的描述，包括重要假设、调整和估计，我们用于确定员工中位数，以计算这些比率：

•

我们使用2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数。截至2023年12月31日，除执行董事长和首席执行官外，我们的总员工人数为20人，包括全职、兼职和临时员工。我们所有的员工都位于美国。

•

我们通过考虑以下三个薪酬要素来确定员工中位数：2023 年基本工资、2023 年获得的全权奖金和 2023 年发放的股权奖励（按授予日公允价值）。对于2023年1月1日之后雇用的长期员工（全职和兼职），我们按年计算上述组成部分。

使用上述方法，我们选择了员工人数的中位数。在2023财年，我们员工（执行董事长和首席执行官除外）的年总薪酬中位数为209,157美元，戈尔德和史密瑟斯先生的年总薪酬分别为7,095,389美元和5,051,022美元。根据这些信息，戈尔德先生的年总薪酬与除执行董事长和首席执行官以外的所有员工年总薪酬中位数的比率为34比1，史密瑟斯先生的年总薪酬与除执行董事长和首席执行官以外的所有员工的年总薪酬中位数之比为24比1。Gold和Smithers先生为此目的提出的年度薪酬总额等于本委托书中包含的 “薪酬汇总表” 中报告的薪酬。

上述薪酬比率代表我们以符合美国证券交易委员会规则和适用指南的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导为公司确定员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，股东在考虑薪酬比率披露时应记住，该规则的设计不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是为了让股东更好地了解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬委员会和我们的管理层在做出薪酬决策时都没有使用这些薪酬比率衡量标准。

薪酬风险评估

薪酬委员会审查我们的全公司激励计划，以评估针对所有员工（包括我们的指定执行官）的激励计划是否鼓励了与我们的长期增长相关的理想行为，并反映了我们的风险管理理念、政策和流程。

被任命为执行官。薪酬委员会行使自由裁量权，根据财务、运营和个人目标评估年度现金激励计划。薪酬委员会还试图使我们的关键员工的利益保持一致，并任命了执行官与我们的利益保持一致

股东通过授予限制性股票和RSU奖励，从而为员工提供额外的激励措施，以保护和支持长期价值创造。

所有其他员工。其他高级职员和非高级员工薪酬奖励不太可能鼓励他们承担可能威胁长期价值创造的不必要或过度的风险。管理层监督向员工发放的现金和股权激励奖励，并根据与控制环境相关的潜在风险、每位员工的责任以及我们公司的总体政策和程序对这些奖励进行审查。关键员工还将获得限制性股票和RSU奖励。

根据其评估，薪酬委员会认为薪酬计划不会引发任何合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日可能根据我们的激励计划发行的普通股的信息。

计划类别	证券数量待发行在行使时未平仓期权，认股权证和权利	加权平均值的行使价太棒了选项，认股权证和权利	证券数量剩余可用空间用于未来发行低于净值薪酬计划（不包括反射证券在第一列中）
股东批准的股权薪酬计划(1)	252,597	—	719,466
股权薪酬计划未经股东批准	—	—	—
总计	252,597	—	719,466

(1)

我们的激励计划在首次公开募股完成之前已获得股东的批准。在行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的证券包括149,956股可发行的149,956股普通股和102,641股在归属102,641股PSU（假设 “目标” 业绩）后可发行的102,641股普通股，这些股是根据我们的激励计划授予的，截至2023年12月31日在册流通。限制性股票单位和PSU都没有行使价。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月15日，持有我们普通股5％以上的个人或团体、每位董事和指定执行官以及全体董事和执行官对我们普通股的实益拥有权。除非表格脚注中另有规定，否则表中列出的每个人对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位被提名者的地址均为创新工业地产公司，11440西伯纳多法院100套房，加利福尼亚州圣地亚哥92127。我们不知道有任何可能导致公司控制权变更的安排，包括任何普通股质押。所有限制性股票单位均在公司的NQDC计划中持有。

受益所有人姓名	股票数量实益拥有		的百分比所有股票(1)
艾伦·戈德(2)		269,808		*
保罗·史密瑟斯(3)		82,779		*
Gary Kreitzer(4)		42,188		*
布莱恩·沃尔夫(5)		8,928		*
大卫史密斯(6)		—		*
大卫·斯泰彻(7)		7,599		*
玛丽·柯伦(8)		2,429		*
Scott Shoemaker(8)		1,700		*
所有董事和高级管理人员作为一个小组（八人）		415,431		1.5%
贝莱德公司(9)		5,091,290		18.0%
万家集团有限公司(10)		4,382,796		15.5%
State Street(11)		1,793,318		6.3%

小于 1%。

(1)

基于截至2024年3月15日我们已发行普通股的总共28,328,647股。

(2)

包括为戈德先生的配偶和成年子女而持有的配偶终身准入信托中持有的56,500股股票。不包括114,498个限制性股票单位和46,188个 “目标” PSU。

(3)

包括史密瑟斯先生直接持有的46,124股限制性股票。不包括17,307个限制性股票单位和30,792个 “目标” PSU。

(4)

包括克雷策先生直接持有的2,808股限制性股票。

(5)

包括沃尔夫先生直接持有的1,390股限制性股票。不包括17,922个限制性股票单位和10,264个 “目标” PSU。

(6)

不包括 23,973 个限制性股票单位。

(7)

包括斯泰彻先生直接持有的2,247股限制性股票和斯泰彻先生的配偶持有的70股限制性股票。不包括 911 个 RSU。

(8)

不包括 Curran 女士和 Shoemaker 先生每人的 5,290 个 RSU。

(9)

包括贝莱德公司以下子公司实益持有的股份：贝莱德顾问有限公司、Aperio 集团有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）Limited和贝莱德基金经理有限公司贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约10001。上述信息基于贝莱德公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

(10)

Vanguard Group, Inc.的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权获得或有权指示从Vanguard Group, Inc.报告的股票中获得股息或出售收益。包括Vanguard Group, Inc.拥有投票权的41,644股股票和Vanguard Group, Inc.股票处置权的71,881股股票权力。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。上述信息基于Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

(11)

包括道富集团以下子公司实益持有的股份：SSGA基金管理有限公司、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司、澳大利亚道富环球顾问有限公司和道富环球顾问（日本）有限公司。道富集团的地址是美国马萨诸塞州波士顿国会街一号套房1号州街金融中心，02114-2016。上述信息基于State Street Corporation于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易所和纽约证券交易所提交有关我们证券所有权及其所有权变动的报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对2023年向我们提供的表格3和4报告及其修正案以及向我们提供的2022年表格5及其修正案的审查，或申报人关于无需提交表格5的书面陈述，我们认为我们的执行官、董事和超过10％的所有者在2023年及时提交了根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告。

关联方交易

我们已经通过了一项关于审查和批准任何关联方交易的书面政策。根据该政策，我们的审计委员会将审查每笔关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条件是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联方在交易中的利益范围，并批准或不批准关联方交易。任何关联方交易均应完成，只有在审计委员会根据政策中规定的指导方针事先批准交易的情况下，才能继续进行。就我们的政策而言，“关联方交易” 是指根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404（a）项或当时生效的任何后续条款需要披露的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），但其中规定的12万美元门槛应被视为60,000美元。

戈德先生不时使用私人飞机进行公司商务旅行，该飞机归我们的执行董事长戈德先生控制的实体所有。我们向戈德先生偿还戈德先生与公司相关的飞机使用费用，包括自付运营费用，我们认为与我们可以从独立第三方那里获得的条件相当。我们公司决定将戈尔德先生的私人飞机专门用于商务旅行的目的，是为了为我们的管理团队的商务旅行（包括与投资者和潜在商业伙伴的会议）提供更大的灵活性和节省时间。经我们的审计委员会批准，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由于此类费用，分别向戈德先生支付了约84,000美元和96,000美元。我们的审计委员会还批准了公司向戈德先生持续使用戈尔德先生的私人飞机进行商务旅行的此类补偿，在截至2024年12月31日的年度中，金额不超过40万美元。

其他事项

截至本委托书发布之日，管理层不知道还有其他事项要在年会上提出。但是，如果有任何其他事项适当地提交年会，则所附委托书中提名的人员将有权根据其最佳判断就此类事项对所有代理人进行表决。

股东提案

我们必须不迟于2024年12月5日收到希望在我们的委托书和2025年年度股东大会的委托书和委托书中纳入提案的股东。此类提案必须符合美国证券交易委员会制定的要求才能包含在委托书中。根据我们现行章程，希望在2025年年会上提名董事或提出其他事项的股东必须在2025年年会2024年12月5日太平洋时间2024年12月5日下午5点之间通知我们，但未将提案纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书。如果股东未能按照我们现行章程的要求及时发出通知，则被提名人或提案将被排除在会议审议范围之外。此外，我们目前的章程还包括对董事提名和其他业务提案的其他要求，股东在提出提名或商业提案时必须遵守这些要求。

10-K 表年度报告的可用性

应任何有权在年会上投票的股份的记录持有人或受益所有人的书面要求，我们将免费向股东提供2023年年度报告的副本。申请应邮寄给加利福尼亚州圣地亚哥市11440西伯纳多法院100套房公司秘书布莱恩·沃尔夫92127。您也可以在我们网站的 “投资者” 部分访问我们的10-K表年度报告（www.innovativeIndustrialpro).

向家庭交付代理材料

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们向股东提交的委托书和年度报告的副本可能只发送给您家中的多位股东。如果您通过以下地址联系我们，公司将立即向您提供其中任何文件的单独副本：11440 West Bernardo Court，100套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92127，联系人：公司秘书布莱恩·沃尔夫或电话号码：858-997-3332。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码与公司联系。

无论您拥有多少股票，您的投票对公司都很重要。请通过互联网或电话提交代理人，或者，如果您要求书面代理材料，请返回填写完整、签名并注明日期的代理卡或投票指示表。

根据董事会的命令，

艾伦·戈德
执行主席)

附录 A

调整后的运营资金

以下是普通股股东可获得的净收益（我们认为这是最具可比性的GAAP指标）与AFFO的对账情况。还提供了有关用于基本和摊薄后每股计算的普通股加权平均数的信息（千美元，每股金额除外）：

	截至12月31日的年度
	2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017
归属于普通股股东的净收益		$	164,236		$	153,034		$	112,638		$	64,378		$	22,123		$	5,633		$	(395)
房地产折旧和摊销			67,194			61,303			41,776			28,025			8,599			2,629			915
出售房地产的收益			—			(3,601)			—			—			—			—			—
运营资金（“FFO”）归因于普通的股东（基本）			231,430			210,736			154,414			92,403			30,722			8,262			520
可交换优先票据的现金和非现金利息支出			219			546			7,517			—			—			—			—
归属于普通股股东的FFO（摊薄后）			231,649			211,282			161,931			92,403			30,722			8,262			520
与收购相关的费用			—			—			—			94			97			—			—
融资费用			—			367			—			211			—			—			—
诉讼相关费用			2,480			3,010			—			—			—			—			—
兑换时的损失（收益）可交换优先票据			(22)			125			3,692			—			—			—			—
归因于的标准化 FFO 普通股股东（稀释）			234,107			214,784			165,623			92,708			30,819			8,262			520
卖方融资票据的利息收入(1)			1,342			—			—			—			—			—			—
基于股票的薪酬			19,581			17,507			8,616			3,330			2,495			1,465			1,719
遣散费			—			—			—			—			—			—			113
非现金利息支出			1,375			1,255			715			2,040			1,678			—			—
高于市场的租赁摊销			92			91			4			—			—			—			—
AFFO 归因于普通股东（摊薄）		$	256,497		$	233,637		$	174,958		$	98,078		$	34,992		$	9,727		$	2,352
普通股每股FFO — 摊薄后		$	8.20		$	7.64		$	6.17		$	4.72		$	2.88		$	1.13		$	0.15
普通股每股标准化FFO — 摊薄后		$	8.29		$	7.76		$	6.31		$	4.74		$	2.88		$	1.13		$	0.15
普通股每股AFFO — 摊薄后		$	9.08		$	8.45		$	6.66		$	5.01		$	3.28		$	1.34		$	0.67
已发行普通股的加权平均值——基本			27,977,807			27,345,047			23,903,017			19,443,602			10,546,016			7,138,952			3,375,284
限制性股票和限制性股票单位			196,821			116,046			96,174			114,017			138,052			146,849			131,861
PSU			—			—			81,414			—			—			—			—
的稀释作用可交换优先票据			81,169			202,076			2,180,550			—			—			—			—
已发行普通股的加权平均值——摊薄			28,255,797			27,663,169			26,261,155			19,557,619			10,684,068			7,285,801			3,507,145

(1)

金额反映了买方就我们处置南加州四处房产投资组合向我们签发的卖方融资票据支付的不可退还的利息，该票据被确认为存款负债，并包含在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的其他负债中，因为该交易不符合确认为已完成出售的资格。

[MISSING IMAGE: px_24innovaproxy1pg1-bw.jpg]

创新工业地产有限公司在此处折叠 • 请勿分开 • 在提供的信封中插入签名_________________________________________ 签名（如果共同持有）__________________________________________________________ 日期日期和签名如下：请在此代理上注明日期，并严格按照此处显示的姓名签名.当股份由共同租户持有时，双方都应签字。以遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请在签名下注明完整的所有权。如果股份由公司持有，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果股份由合伙企业持有，请由授权人员签署合伙企业名称。请像这样标记您的投票 X 2024 年年度股东大会，当地时间 2024 年 5 月 15 日上午 8:00 本代理代表董事会征集控制号 2。批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。反对弃权反对弃权代理提案 —— 董事会建议对所有列出的被提名人、提案2和提案3进行投票。邮件 — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资信封退回。（1）艾伦·戈德（2）加里·克雷策（3）玛丽·柯伦（4）斯科特·舒梅克（5）保罗·史密瑟斯（6）大卫·斯泰彻 1。选举董事，每位董事的任期至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。用于预扣税 3.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。4.由代理持有人酌情决定就会议或任何休会或延期举行的任何事项进行投票并以其他方式代表下列签署人。你的投票很重要。请今天投票。会议出席情况如果您计划参加年会，请在右边的方框中标记。

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关于将于 2024 年 5 月 15 日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知 2024 年委托书和 2023 年年度股东年报可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2024 折叠此处 • 请勿分开 • 在信封中插入提供代理该代理是代表创新工业地产公司董事会征集的马里兰州一家公司创新工业地产公司（以下简称 “公司”）的下列签名股东特此任命艾伦·戈德和保罗·史密瑟斯作为下列签署人的代理人，他们各自拥有全部替代权，出席将于当地时间2024年5月15日上午8点在圣地亚哥西伯纳多法院11440号100套房举行的公司股东年会，CA 92127 及其任何休会或延期，代表下列签署人在该会议上投下述签署人有权在该会议上投的所有选票并以其他方式代表下列签署人出席年度会议，并行使下列签署人亲自出席年会时所拥有的一切权力。下列签署人特此确认收到了年度股东大会通知和随附的委托声明，每份声明的条款均以引用方式纳入，并撤销迄今为止就该会议发出的任何委托书。该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，代理持有人将酌情决定在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。如果没有给出指示，则该代理人将被选为 “支持” 每位董事候选人、“赞成” 提案2和 “赞成” 提案3，每位候选人均如委托书中所述，并由代理持有人就可能在年会或任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项酌情决定。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）

DEF 14A假的000167757600016775762023-01-012023-12-3100016775762022-01-012022-12-3100016775762021-01-012021-12-3100016775762020-01-012020-12-3100016775762023-12-3100016775762022-12-3100016775762021-12-3100016775762020-12-31000167757612023-01-012023-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底会员授予的未偿和未投资奖励的股票奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖励调整调整未满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票奖励会员的净调整额ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000167757622023-01-012023-12-31000167757632023-01-012023-12-31000167757642023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票