附录 10.11

该票据（定义见下文）未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售该票据并根据适用的州证券法。该证券和该证券转换后可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

转让协议

本转让协议（“协议”）由持有人（定义见下文（连同其继承人，如果允许，分配 “受让人” 或 “持有人”）、Sament Capital Investments, Inc.（及其继承人，如果允许，分配 “转让人”）签订，日期为2023年11月15日（“生效日期”）。

鉴于截至本文发布之日，转让人是最初向Sament Capital Investments发行的某些有担保本票的持有人，其原始发行日期为2020年3月30日，本金为300万美元（“本金总额”）外加应计费用和利息（“票据”），由Edible Garden Incorporated（及其继任者，如果允许，受让人 “公司”）担保，根据附注中定义的 “担保协议”（“担保协议”）以及签发或归档的所有其他文件（包括，（但不限于与此类票据和担保协议（“现有贷款文件”）相关的任何 UCC 或类似文件）；

鉴于，持有人列在附录A2中，根据持有人与Unrivaled Brands, Inc.之间截至本文发布之日的具有约束力的和解条款表（“和解协议”）（“和解协议”）（“和解义务”）（“和解义务”），每人均由Unrivaled Brands, Inc.承担的 “和解义务”（“和解义务”）所定义的 “和解义务”；

鉴于双方同意，转让人应在本协议签订之日之前保留未偿金额所赚取的所有利息和罚款，以及

鉴于上述叙述已纳入本协议并成为本协议的一部分，双方打算受本协议条款的约束；

因此，现在，考虑到这些前提以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提的接收和充足性，并打算在此受法律约束，双方商定如下：

1。将某些当前未偿还的本金转让给转让人。

a. 自生效之日起，转让人特此向每位持有人出售、转让、转让和交付（统称 “转让”）其在票据、担保协议（包括但不限于授予转让人的所有留置权、担保权益以及与之相关的任何抵押品上的任何其他权益）中的所有权利、所有权和权益（包括但不限于授予转让人的所有留置权、担保权益以及与之相关的任何其他抵押品的任何其他权益）中的所有权利、所有权和权益，均自生效之日起生效贷款文件以及其中任何文件下的所有债务和其他义务（包括任何预付债务，如果有）（“转让债务”），根据和解协议的规定，在生效之日，但须遵守转让发生和有效的先决条件，以及转让人在此作出的所有陈述和担保均为真实、正确和完整的先决条件，和解债务的本金应减少1,500,000美元。转让生效后，每位受让人应承担转让人对其票据份额的所有权利和利益，并应承担转让人在该份额下的所有职责和义务。双方理解并同意，转让不得部分发生，也不得发生在任何持有人身上。每位持有人的 “股份” 应等于附录A2中为该持有人规定的本金，以截至本文发布之日所有投资者票据本金的百分比计算。

b. 为避免疑问，所有各方同意，贷款文件和所有转让债务项下的所有留置权和担保权益以及所有其他权利和义务在转让生效后仍然有效。

c. 在生效日当天或之后，公司根据现有贷款文件支付的所有款项均应支付给受让人（根据受让人的份额按比例分配）。如果转让人错误地收到任何此类款项或与现有票据有关的任何其他追回款或抵押品，则应立即将任何此类付款、追回款或抵押品以及所有必要的背书移交给受让人（视其份额而定）。

2。转让人的陈述和保证。为了每位受让人的利益，转让人特此声明并保证：

2.1 转让人是票据的所有者、合法和受益所有人，也是根据担保协议授予的留置权的持有人，不受所有抵押贷款、质押、限制、留置权、费用、抵押权、担保权益、义务或其他索赔。公司欠票据下的债务，此类债务在生效日的本金至少等于本金总额。公司和转让人均未转让或授予任何权益或参与权，也未以类似方式转让或转让其在现有贷款文件下的任何权利、所有权或义务的任何权益，据他们所知，没有任何其他方声称拥有任何现有贷款文件下的任何权利。

2.2 自本文发布之日起生效的所有现有贷款文件的真实、完整和正确副本作为附录A1附于此。

2.3 截至生效之日，现有贷款文件中的所有陈述和担保均真实、完整和正确，现有贷款文件已通过公司和转让人的公司行动正式授权，代表公司和转让人的有效、可执行和具有约束力的义务。

2.2 转让人和公司均拥有签订和履行本协议以及完成根据本协议条款设想的转让的所有必要权力和权限。本协议一经执行和交付，即为转让人和公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对转让人和公司强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产或其他影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制。

2.3 不存在对转让人或公司未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，如果这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼对转让人或公司履行本协议项下各自义务的能力产生不利影响，则这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序如果对转让人或公司产生不利影响。

2.4 转让人或公司执行和履行本协议，或转让人和公司执行和履行与本协议有关的任何协议、文书或其他义务，不要求转让人或公司获得任何个人或实体的同意、批准或协议。

2.5 转让人和公司均未采取任何行动，也不知道有任何行动会导致任何人要求赔偿与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、开户费或类似款项。

2.6 根据经修订的1933年《证券法》（“1933法”）第144条的定义，转让人不是本公司9.99％以上已发行股票的受益所有人或公司 “关联公司”，并且在截至本协议发布之日之前的至少九十（90）天内也不是该术语的受益所有人。在本协议发布之日之后，根据第144条，转让人将不会采取任何可能对转让人持有期内的每位受让人的利益产生不利影响的行动。

2.7 转让人已自行决定进行转让，并且不依赖本协议任何其他方或其他人对此的任何陈述或保证。转让人已自行决定咨询了自己的法律、税务和投资顾问，因为转让人认为与转让有关是必要或适当的。

3.每个受让人的陈述和保证。为了转让人和其他受让人的利益，每位受让人特此声明和保证：

3.2 此类受让人拥有签订和履行本协议以及完成根据本协议条款设想的转让的所有必要权力和权限。本协议一经执行和交付，即为转让人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该受让人强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产或其他影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制。

3.3 没有针对此类受让人的索赔、诉讼、诉讼或诉讼待审或威胁，如果对该受让人作出不利的决定，将对该受让人履行本协议义务的能力产生实质性的不利影响。

3.4 该受让人执行和履行本协议或该受让人执行和履行与本协议相关的任何协议、文书或其他义务时，无需获得任何个人或实体的同意、批准或同意。

3.5 此类受让人未采取任何行动，也不知道任何其他个人和/或实体采取了任何行动，导致任何个人/实体就与本协议或本协议所设想的交易相关的经纪佣金、发现者费用或类似付款提出索赔。

3.6 根据该术语的定义，该受让人不是《1933年法案》第144条中定义的公司 “关联公司”，而且在本协议发布之日之前的至少九十（90）天内也不是本公司的 “关联公司”。

3.7 该受让人是 “合格投资者”，该术语定义见1933年法案D条例第501（a）条。此类受让人可以承担其投资票据和贷款文件的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资票据和贷款文件的利弊和风险。

3.8 该受让人明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

3.9 除非根据1933年法案登记或豁免的销售，否则该受让人在其正常业务过程中被分配为自己的账户，仅用于投资目的，其目的不是分配全部或任何部分的公开发售或分销，或与之相关的转售；但是，本第3.9节的任何规定均不禁止该受让人出售证券的任何部分或全部证券。

3.10 该受让人已自行决定进行转让，并且不依赖任何其他人对此的任何陈述或保证。该受让人已自行决定咨询了自己的法律、税务和投资顾问，因为该受让人认为与转让有关是必要或适当的。

4。受各方约束。本协议各方特此接受上述转让和转让，并承诺受其中规定的所有契约、协议、条款和条件的约束。

5。福利和分配。本协议自转让人和每位受让人签署和交付之日起生效，对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议双方及其各自的继承人和受让人有利；前提是除每个受让人外，任何一方未经所有受让人事先书面同意，不得转让或转让本协议的全部或任何部分，任何此类尝试的转让均无效，无效或无效。

6。管辖权和地点。本协议双方同意，本协议应仅根据内华达州法律进行解释。与本协议有关的任何诉讼、争议、索赔、诉讼或其他程序均可在内华达州克拉克县的内华达州法院或美利坚合众国内华达特区联邦法院提起。本协议各方 (a) 对自己和其财产普遍无条件地接受此类法院的非专属管辖权，(b) 不可撤销地放弃其现在或将来可能对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼、争议、索赔、诉讼或其他程序提出的任何异议，包括对开设地点或以不方便的法庭为由提出的任何异议，(c) 不可撤销同意在任何此类诉讼、争议、索赔、诉讼或其他案件中向上述任何法院送达诉讼程序按照本协议通知条款的规定，将程序副本邮寄给本协议各方，并且 (d) 同意任何此类诉讼、争议、索赔、诉讼或其他程序的最终判决为最终判决，并可根据判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。以这种方式提供的服务将在流程邮寄后的十 (10) 个日历日内生效。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提起诉讼、争议、索赔、诉讼或其他程序，或在任何其他司法管辖区对本协议任何其他方提起诉讼的权利。

7。标题; 通知.本协议的段落标题仅为便于参考，不构成本协议条款和条件的一部分，也不是本协议条款和条件的全面通知。可以按照现有票据的规定向转让人发出通知，也可以按照投资者票据的规定向受让人发出通知。

8。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内均应在该禁令或不可执行的范围内无效，除非本协议的其余条款无效，而且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款无效或使其不可执行。

9。完整协议。本协议包含双方之间的全部谅解，没有任何其他陈述、担保或承诺诱使任何一方执行本协议，并取代了先前或同时期与本协议标的有关的所有协议。除被指控方正式签署的书面协议外，不得以任何方式对本协议进行修改或修改，任何与之相反的修订或修改均无效，不具任何效力或效力。

10。同行。本协议可以通过原件、传真、电子邮件或其他电子签名在任意数量的对应方中执行。尽管所有签署方都不是原始协议或同一对应方的签署方，但所有已执行的对应方都应构成一项协议。传真、扫描签名和其他电子签名被视为原始签名。

11 解释。本协议由双方的法律顾问协商，本协议中的任何模棱两可之处均不利于起草本协议的一方。在本协议中，提及的单数将包括复数，反之亦然，提及的男性将酌情包括阴性和中性，反之亦然。“$” 和 “美元” 指美元，即美国的合法货币。除非本协议中另有明确规定 (a) 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞将指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，(b) 除非另有说明，否则条款、部分、小节、附表和附录均指本协议的参考文献，除非本协议中另有明确规定，否则任何提及任何协议均应包括提及该协议的所有附录, 证物和附表,除非本协议要求且未获得任何一方的事先书面同意, 否则应指放弃、修正、重申、补充或以其他方式修改的协议; (d) 除非本协议另有明确规定, 否则任何提及的特定法律或法规均应指不时修改的该法律或法规, 以及任何继承或替代的法律或法规, 在每种情况下均为在决定时生效的法律或法规。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用以下术语时，其含义如下：(x) “执行”、“签名” 和类似导入的文字应视为包括电子签名和以电子形式保存记录，视情况而定，每种术语都应与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定并根据任何适用法规的规定，包括联邦电子签名《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法规，（y）“包括” 是指 “包括但不限于”。本协议中的标题仅为便于参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议的任何附表、附件或附录均纳入本协议并成为本协议不可分割的一部分。

12。修改和豁免。本协议只能以本协议所有各方签署的书面形式进行修改。本协议下的任何豁免只有在批准此类豁免的一方以书面形式签署后才有效。

13。整合。本协议（以及生效以下内容的个人转让协议

此处商定的转让）包含并构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代本协议各方先前的所有书面或口头谈判、协议和谅解。

14。无豁免；补救措施。任何一方均未履行或拖延行使任何权利、权力或

本协议下的特权将作为对此类权利、权力或特权的放弃。任何权利、权力或特权的单一或部分行使不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议中规定的权利和补救措施将是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议不修改、放弃或预先承担本协议任何一方的任何权利。

15。合作。转让人同意与受让人合作并执行任何受让人合理要求的任何文件、提交任何文件或采取任何其他行动，以实现转让和此处设想的其他交易。

16。放弃陪审团审判。本协议双方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃他们就任何索赔或诉讼原因，或直接或间接基于本协议或由本协议（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）引起的任何争议、索赔、诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团审理的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表这些其他方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和其他各方签订本协议。

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

转让人：

Sament Capital Investment

受让人：

Dominion Capital LLC——投资者票据本金：28.986%

M2B Funding Corp.——投资者本金附注：28.986%

Riverside Merchant Partners LLC——投资者本金备注：28.9

詹姆斯·基尔希——本金：5.797%

Adam L. Kinzer, Inc.——本金：2.899%

西奥多·基尔希——本金：2.899%

JH Advisory Inc.——本金：1.449%

展品 A1

现有的贷款文件

展品 A2

投资者笔记