展品 4.12

证券的描述

以下是对Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我们” 或 “我们”）于2022年5月9日发行的普通股、面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“认股权证”）的简要描述。普通股和认股权证是公司唯一根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券。本描述不完整，是根据我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州公司法的适用条款进行限定的。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些文件作为附录的10-K表年度报告的附录提交。

我们的公司注册证书授权我们发行110,000,000股股本，分为两类：

截至2023年12月31日，该公司拥有5,705,643股普通股，没有优先股，还有可购买112,317股已发行普通股的交易认股权证。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易，股票代码为 “EDBL”。

认股证

概述。以下认股权证某些条款和条款的摘要不完整，并受作为本10-K表格年度报告附录提交的认股权证形式的限制。每份认股权证使持有人有权以等于每股150.00美元的行使价购买我们的一股普通股，但将在纽约时间2027年5月9日下午5点（“到期日”）之前进行如下所述的调整。认股权证受我们与美国股票转让与信托公司有限责任公司（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议管辖，该协议作为本10-K表格年度报告的附录提交。

可锻炼性。认股权证可在到期日之前随时行使。认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证随附的行使表如上所示填写和执行。如果我们未能维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则认股权证持有人有权通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直到有有效的注册声明和当前的招股说明书为止。请参阅下面的 “— 无现金练习”。

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（如果持有人选择的话，则为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们股票数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因此所有权百分比为根据认股权证的条款确定。

行使价。我们在行使认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股150.00美元。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。

无现金运动。如果认股权证发行后的任何时候，认股权证的持有人行使认股权证，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记认股权证基础普通股的发行情况当时没有生效或不可用（或者招股说明书不适用于转售认股权证所依据的普通股），则代替现金持有人在行使总行使价时计划向我们支付行使总行使价取而代之的是，在此类行使（全部或部分）时，只能获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算认股权证。

部分股份。行使认股权证时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分利息，我们将在行使时就该分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，或四舍五入至下一整股。如果持有人同时行使多份认股权证，我们将就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，可由持有人选择出售、出售、转让或转让认股权证。

基本面交易。如果发生 “基本交易”，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时，获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

这些认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易，股票代码为 “EDBLW”。

我们的公司注册证书和章程条款的反收购影响

独家论坛

公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属的论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。但是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州财政法院和联邦地方法院将对解决为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼拥有并行管辖权。尽管如此，在公司注册证书中纳入此类条款不应被视为我们或我们的股东对遵守联邦证券法、规章和规章的义务的豁免。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使公司受益，但这些条款可能会阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼。此外，其他公司注册证书中法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

股东提案和提名的预先通知

我们的章程包括一项提前通知程序，允许股东提名候选人参选董事或在任何股东会议之前提出其他事项。股东通知程序规定，只有由董事会提名或按董事会指示的人员，或在选举董事的会议之前及时发出书面通知的股东才有资格当选董事，并且在股东大会上，只能按照董事会或股东在会前或按董事会或股东的指示开展业务已及时书面通知该股东打算在此之前开展此类业务的持有人这样的会议。

根据股东通知程序，为了及时在股东大会上发出股东提名或其他事项的通知，我们收到此类通知必须不早于第120个日历日营业结束之日，不迟于前一年年会一周年之前的第90个日历日营业结束之日或章程中另有规定。

股东向我们发出的关于提名某人当选董事或提议开展其他业务的通知必须包含章程中规定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、股东是有权在会议上投票的股票记录持有人的陈述，以及联邦证券法要求在委托书中包含的有关每位拟议被提名人或每项拟议业务事项的信息拟议被提名人的代理人或拟议的业务事项。

如果不遵循适当的程序，股东通知程序可能会阻止竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑考虑此类被提名人或提案对我们和我们的股东是否有害或有益。

对召集特别会议的限制

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书应有权在会议上投票的已发行股票至少50％的投票权的持有人书面要求召开。

没有累积投票

公司注册证书不授权对董事选举进行累积投票。

优先股授权

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其权利优先于普通股持有人的权利。因此，优先股虽然不是作为防范收购的防御措施，但可以快速轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并且发行的期限可能旨在推迟或阻止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。