美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-41371

(908) 750-3953

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束： 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

参照2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）出售普通股的价格计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元3.4百万。

截至 2024 年 3 月 25 日，注册人已经 6,036,397普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

当我们使用 “Edible Garden”、“继任者”、“我们” 或 “我们的” 等术语时，我们指的是Edible Garden AG Incorporated及其子公司，除非上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-K表年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“假设”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“展望”、“应该”、“战略”、“努力”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本报告以及我们引用并作为报告证物提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，同时要了解我们的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

 第一部分

第 1 项。商业

概述

Edible Garden是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术和技术，可持续和安全地种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用玻璃温室等传统温室结构的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药、生菜和花卉产品。在我们的水培温室中，我们种植没有土壤的植物。与其在地上种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植在同一区域种植许多塔生菜。可持续种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性总使用量。

我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌等。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的GreenThumb软件来帮助监控产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能提出的任何问题，并且我们会定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统的灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和装货率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制产品的满载运输，从而减少多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农场业务相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行动产生的温室气体总量。

我们认为，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，而且允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续发展、可追溯性和社会贡献的关注被定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示了我们的价值主张。

我们认为，Edible Garden的设施符合食品安全和处理标准。我们拥有全球食品安全倡议（“GFSI”）认证计划Primus GFS（“Primus”）和美国农业部（“USDA”）的有机产品食品安全认证，我们的一些产品经非转基因项目验证为非转基因（“非转基因”）。根据《易腐农产品法》（“PACA”），我们获得了经营业务的许可。我们自愿遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）制定的危害分析关键控制点（“HACCP”）原则。

Primus 每年都会对我们的种植过程和整个食品安全管理体系进行审计，以确保我们的流程和产品符合 GFSI 制定的标准。我们重视这项认证，因为我们的客户需要从获得GFSI认证的生产商那里购买产品。当我们接受 GFSI 审计时，Primus 会对以下内容进行审计：

我们的一些产品经非转基因项目验证为非转基因。为了使产品获得非转基因项目的验证，我们会对相关产品进行年度审查。我们必须从信誉良好且安全的供应商那里采购种子和切块，在种植过程中不使用生物工程产品或原料，也不要在出售给客户的最终产品中包含生物工程成分或产品。

为了维持我们的PACA许可证，我们会对我们的业务进行年度审查，包括我们的历史和原则，以确保我们履行法律规定的合同义务。这包括遵守公平交易惯例、满足我们的合同协议和规范、及时支付所有合同以及维护信托资产。

HACCP原则要求我们每年向美国农业部提交审计。我们还必须识别作物生产中存在的各种化学、物理和生物危害，并管理和控制这些危害，以免它们污染我们的产品或包装。我们还必须实施和记录关键控制点，并实施和记录在这些关键控制点无法充分控制危险时采取的纠正措施。

自成立以来，我们就有营业亏损的历史，预计短期内还会出现额外的亏损。正如 “管理层的讨论与分析——流动性和资本资源” 中进一步讨论的那样，我们的审计师发表了意见，认为我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们相信，我们品牌的力量加上我们产品的质量、创新包装和可追溯性，使我们所有的客户都能将Edible Garden与当地种植和可持续采购的包装草药和蔬菜联系起来。我们的口号 “Simply Local，Simply Fresh” 旨在描述我们的业务计划：在客户销售我们产品的区域社区的当地农场种植草药和生菜，这样产品可以更长时间地保持新鲜。我们相信，这一战略使我们能够提高当地基层的品牌知名度，同时我们发展业务以支持我们成为全国品牌的计划。

收购

我们的增长战略包括收购。我们的收购战略包括扩大温室产能，以减少我们对合同种植者的依赖，我们认为这将提高我们的盈利能力。温室扩建还支持我们在当地发展业务，从而降低了运输成本。我们还希望进行收购，扩大我们的消费产品供应，从而利用我们的市场渠道。

2022年8月30日，我们通过我们的全资子公司麦迪逊大道2900号控股有限责任公司（“密歇根子公司”）以288.6万美元的价格收购了位于密歇根州大急流城的一座占地五英亩的温室设施。该温室设施作为食用花园中心地带运营。在截至2023年12月31日的年度中，Edible Garden Heartland完全过渡到种植我们的草药和生菜产品，为我们的业务增加了约五英亩的直接控制种植能力。此外，2023 年 9 月，我们开始运送在 Edible Garden Heartland 工厂种植的秋季装饰产品。我们认为，随着时间的推移，Edible Garden Heartland的加入将有助于提高毛利率。我们预计，通过种植、采摘和运输我们的产品来降低销售成本，而不是与合同种植者合作种植这些产品。除了为中西部的客户提供服务外，该设施还将设立一个研发中心，专注于改进现有产品、开发新产品、创新植物蛋白质和营养品以及应用先进的农业技术。

2022年11月，我们收购了Pulp的资产，包括其可持续美味酱料和辣椒类产品系列。Pulp 的产品系列经认证为有机、全天然、非转基因和不含防腐剂。产品包括匈牙利蜡辣酱、波布拉诺塞拉诺墨西哥胡椒辣酱、弗雷斯诺辣椒辣酱、哈巴内罗胡萝卜辣酱、莎莎玛莎、辣椒脆和辣椒油。除了通过传统零售渠道销售这些产品外，我们还通过电子商务平台将其中一些产品直接出售给美国的消费者。

产品

我们目前提供超过79个库存单位（“SKU”），并预计将在我们的超市合作伙伴之间进一步交叉销售产品以满足他们的需求。这些产品包括：

我们用于生产产品的包装利用最新技术来减少塑料，延长产品的保质期，减少零售收缩——所有这些都通过减少浪费来减少碳足迹。我们用于生产产品的包装采用生物基（甘蔗）套管。使用这种材料，我们能够减少业务中塑料的使用。通常，零售萎缩是指库存损失。对于我们的超市顾客来说，这种缩水的来源之一是变质的产品，例如已经包装了很长时间以至于质量变差的草药。我们使用带有微孔的药草袋，可让乙烯气体从产品包装中逸出。乙烯气体加速草药和生菜的腐败。通过让这种气体逸出，我们能够延长产品的保质期，同时降低我们的客户因为必须将我们的产品扔进垃圾桶而出现零售萎缩的可能性。开发人员称，例如，使用这种技术，香菜在11天后质量良好，而在其他包装中使用7天后质量会变差¹这种袋子的材料。二氧化碳激光穿孔会产生清晰的孔洞，从而在袋子中营造出可控和一致的环境，而其他典型的袋装草药则使用冷针穿孔，这会产生不一致的孔，从而产生无法控制的气氛。减少产品变质意味着更少的浪费，减少的收缩意味着我们不必生产那么多的生菜和草药就能达到同样的零售销售水平。总而言之，通过使用这些包装创新，我们应该能够减少碳的产生并最大限度地减少碳足迹的规模。

最近，我们扩大了产品线，将营养品和其他食品以及维生素、植物和乳清蛋白以及其他利用采用可持续方法种植和采购的下一代植物成分的产品包括在内。我们的蛋白粉以 Vitamin Way 品牌出售，有巧克力、香草、草莓和饼干和奶油口味可供选择，而我们的 Vitamin Way 胶原蛋白粉有巧克力和香草味。我们的 Vitamin Way 奶昔产品是有机和纯素植物性的，不含乳制品，含有 20 克非转基因、无麸质、有机豌豆、糙米和南瓜蛋白。

2023 年 9 月，我们开始运送在 Edible Garden Heartland 设施中种植的秋季观赏植物。我们的产品包括妈妈、万寿菊和其他花卉产品。这些植物已通过我们的分销网络运送到大型门店。

顾客

我们的产品目前在该国东北、中西部和中大西洋地区的5,000多家超市商店和食品分销商处出售。一些销售我们产品的超市包括沃尔玛、塔吉特、迈耶、韦克芬食品公司/Shoprite、King Kullen、D'Agostino's、Tops Friendly Markets和H-Mart。我们还为大量食品分销商提供服务。这一细分市场使我们能够在较小的本地和区域超市以及餐饮服务业务中获得更大的渗透率。

_______________________

¹“保质期研究：草药”，温德姆包装有限责任公司。

2024年2月，我们与迈耶签订协议，在2026年12月之前向迈耶供应和销售产品（“供应协议”）。根据供应协议，我们将出售 (i) 鲜切香草，包括罗勒、月桂叶、细香葱、香菜、莳萝、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培罗勒；以及 (iii) 盆栽草药，包括罗勒、细香葱、香菜、薄荷、牛至、欧芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麦草；按数量和交货时间表出售由 Meijer 按预先设定的单位价格申请。根据供应协议，我们和迈耶尔将每年重新谈判每个单位的价格，前提是单位价格的上涨或下降幅度不会大于当年相关消费者价格指数的变化。一旦设定，定价条款将在今年剩余时间内保持不变。任何提价将在六十天后生效，任何降价将立即生效。如果我们和Meijer无法就涨价达成共同协议，我们将有权立即终止供应协议。根据供应协议，我们同意为Meijer的每家门店安装固定装置提供资金，用于展示盆栽草药，总金额估计约为80万美元。这些款项将作为每周从Meijer的应收账款中扣除的形式支付。供应协议将于2026年12月31日到期。根据共同协议，供应协议可以再续订两年，但Meijer可以在提前六十天通知的情况下无故终止。

除供应协议外，我们在正常业务过程中以采购订单向客户销售产品，没有支出或购买承诺。我们和我们的客户每天都会下订采购订单。除了与供应协议相关的采购订单外，在向客户交付产品的特定季度中，没有任何采购订单超过我们收入的2.0％。

自成立以来，我们的一些客户占我们总收入的大部分。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我们的收入约有83.1％来自五个客户（其中44.4％来自向一位客户的销售），而截至2023年12月31日，未清贸易应收账款总额中约有80.4％归因于四个客户（其中41.1％来自一位客户）。尽管我们重视与这些主要客户的牢固关系，但如果我们的主要客户不继续购买我们的产品，我们将面临失去大量收入来源的风险。如果发生这种情况，而我们无法通过向更多客户销售产品来取代收入，那么我们赚取收入的能力将受到严重的负面影响。我们增长战略的一部分是通过扩大生产能力来降低客户集中度，这将使我们能够将产品销售给更多的超市合作伙伴。

产量和特性

我们利用该国东北、中西部和中大西洋地区的主要温室位置，使我们能够为这些当地社区提供当地的新鲜和有机产品。我们使用可持续温室农场网络在当地种植和交付的产品为当地社区、零售商和消费者提供了他们所要求的质量和他们期望的食品安全。社区、零售商和消费者从中受益，因为这使我们能够在最短的时间内将产品推向市场，而不会影响植物的质量和营养价值。种植地点被选择在距离主要城市数小时内靠近主要卡车运输车道的地方，以减少 “食物里程” 和燃料成本。我们相信，我们的战略增强了我们的产品对希望在当地种植和交付产品的主要消费者群体的吸引力。

潜在的增长容量

印第安纳州、新泽西州、密歇根州和威斯康星州的温室地区全年持续增长，这符合我们严格的可持续发展协议。（1）我们位于新泽西州贝尔维迪尔的占地5英亩、占地20万平方英尺的旗舰温室场地（“旗舰设施”）；（2）我们位于密歇根州大急流城的占地5英亩、占地20万平方英尺的中心地带设施（“食用花园中心地带”）；以及（3）合同种植者提供的超过48万平方英尺的合同温室空间的可用生长能力，使我们能够使用标准化方法和一系列专有方法利用技术创新，运营这些水培温室并提供持续的新鲜农产品。尽管我们可以在签约的温室中获得不断增长的产能，但我们不会在任何时候都使用所有这些容量。我们与合同种植者合作，在客户附近种植产品，并且由于客户需求的变化或合同种植者满足采购订单条款的能力，我们产品的种植地会随着时间的推移而发生变化。我们相信，在Edible Garden Heartland和旗舰工厂的合同种植者，我们有足够的潜在增长能力，可以向现有客户提供产品。

自 2023 年 1 月 1 日以来，我们已经种植或购买了在以下地区种植的产品，其潜在增长能力如下：

订购流程

我们依靠与合同种植者的长期关系来种植我们的草药和农产品，但与这些种植者没有正式的长期合同。我们将与种植者的关系归类为 “长期” 关系，因为我们的管理团队成员与种植者之间的个人工作关系很长。在某些情况下，这些关系始于五年多以前。虽然个人关系是长期的，但我们通常没有与这些种植者签订正式的书面合同。取而代之的是，我们和种植者使用采购订单来交易业务。我们不断发展的关系要求我们的农产品严格按照我们专有的种植工艺和我们的规格进行种植，但在其他方面，将种植过程的控制权留给了合同种植者。

我们使用GreenThumb软件分析同比和趋势销售数据，以制定针对客户和汇总特定产品的预测。每周，我们都会向合同种植者提供预计的预测，种植者可以使用该预测来确定将播种的草药数量或产量。我们使用相同的预测来确定位于新泽西州贝尔维迪尔的工厂和中心地带工厂要种植哪些产品。播种的产品数量稍后将用于填写采购订单。该预测先于我们或客户的任何采购订单，因为产品的增长需要时间，而且该行业的客户经常调整订单，以尝试在不增加多余的易腐库存的情况下满足需求。

我们通常在产品收获前一到两周收到客户的采购订单。如果我们使用合同种植者，则我们会向种植者提交一份采购订单以履行订单，并根据合同种植者与特定客户的距离以及种植者履行订单的能力来选择种植者。合同种植者没有义务接受我们向种植者提交的任何订单或任何特定的最低订单。合同种植者承担种植过程中的库存风险和损失风险。根据双方商定的规格进行检验后，我们将获得产品的所有权。但是，合同种植者应对客户在最终交付时拒绝的产品负责，我们不会为客户拒绝的产品向合同种植者付款。我们根据客户种植和接受的产品数量向合同种植者付款，我们对合同种植者没有其他财务义务。尽管我们不这样做，但我们可以随时以任何理由终止向合同种植者提交的采购订单。

如果合同种植者种植的特定产品不足以满足采购订单，我们会尝试使用其他种植者、Edible Garden Heartland或旗舰设施的产品来补充订单，以满足客户的订单。我们只向合同种植者支付我们从他们那里购买的产品数量的费用。如果我们无法满足客户的订单，客户通常会找到其他产品来源，这可能会损害我们在客户中的声誉，但不会导致我们承担订单费用。

如果合同种植者种植的特定产品超过了履行采购订单所需的数量，我们将尝试补充可能需要更多该产品的其他采购订单。归根结底，如果合同种植者播种的农作物超过了填写采购订单所需的农作物，则合同种植者必须承担这些成本。

位于新泽西州贝尔维迪尔的旗舰工厂

除合同种植者外，我们在新泽西州贝尔维迪尔经营着一个占地5英亩的旗舰设施，该工厂于2015年开始商业运营。我们的设施采用了荷兰开发的水培排水沟系统，用于独家生产草药。旗舰设施还包括一个冷藏冷冻库，允许我们为分销合作伙伴包装草药，以及一个正在建设中的20,000平方英尺的包装厂。由于我们控制该工厂的种植和运输流程，因此我们为该设施种植的农产品承担库存风险、损失风险和其他风险。

我们目前正在与我们的前身公司Edible Garden Corp. 签订一项正在进行的非正式安排，根据该安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向建造旗舰设施的土地的出租人Whitetown Realty, LLC（“房东”）支付了每月约21,860美元和21,860美元的租赁款，我们的前身公司是该土地的承租人。实际上，我们按月租用房产，没有固定的期限。我们没有直接与房产出租人签订租约，这使我们有权经营该物业，我们与前身公司之间或我们与房东之间也没有描述这种安排的书面协议。我们没有签订前身公司与房东之间的协议的转租或转让，我们也不是前身公司与房东之间原始租约的当事方或受益人。我们根据这种安排与出租人合作已有一年以上，预计不会失去对该物业的使用权。我们相信我们将能够继续运营该物业，因为我们的运营和每月付款将使当前的承租人、我们的前身公司和房东受益。我们的前身公司受益于我们对租约的有效承担，因为我们支付的租赁款项是前身公司有义务支付的。从房东的角度来看，至少自2015年以来，它一直从该物业的运营商那里获得持续的租赁付款，三年多来一直从我们那里获得租金，还有一些在新泽西工厂为我们的前身公司工作的人继续在该设施工作，担任Edible Garden的员工。如果房东没有转让当前的租约或与我们重新谈判新的租约，房东将不得不为该设施寻找另一个合适的租户，这可能会给房东带来额外的成本或持有空置房产的风险。

在我们成立之前，新泽西工厂的包装厂开始施工。根据我们的前身公司与房东之间的租赁条款，我们的前身公司支付了建造地基和为包装厂建造预制建筑物的费用。尽管包装厂大楼依然存在，但我们需要进行公用事业和其他方面的改进才能将这座建筑用于我们的业务。我们预计将在资本支出上投资约110万美元，用于增加铺路和公用事业，例如暖通空调、电气服务、化粪池系统以及一口完工的油井。迄今为止，我们已经为包装厂的建设支付了27.2万美元。房东知道包装厂的建造。我们预计包装厂的建设不会影响我们运营该物业的能力。

我们从多个供应商那里采购生产原材料，包括球类园艺、Brandt Box and Paper、Griffin Supplies、Summit Plastics和Sun Gro Horticulture，并预计这些供应将继续可供我们使用。

密歇根州大急流城的中心地带设施

2022年8月30日，我们通过密歇根州子公司收购了位于密歇根州大急流城的一座占地五英亩的温室设施，该设施名为食用花园中心地带。在截至2023年12月31日的年度中，Edible Garden Heartland过渡到种植我们的草药和生菜产品，为我们的业务增加了五英亩的直接控制种植能力。除了这些产品外，我们还于2023年9月开始通过我们现有的分销网络运送在Edible Garden Heartland种植的秋季观赏花卉产品。我们认为，随着时间的推移，Edible Garden Heartland的加入将有助于提高毛利率。我们预计，通过种植、采摘和运输我们的产品来降低销售成本，而不是与合同种植者合作种植这些产品。除了为中西部的客户提供服务外，该设施还将设立一个研发中心，专注于改进现有产品、开发新产品、创新植物蛋白质和营养品以及应用先进的农业技术。

分布

Edible Garden利用先进、可持续、环境控制的室内农业来种植和加工有机草药和生菜。通过我们广泛的分销平台和专有的预测建模，我们分拣和包装并运送到我们网络中的大型零售商的配送中心。我们通过50多个零售合作伙伴分销我们的产品，包括全国大型零售商、区域杂货店、分销商、餐厅和当地供应商。

我们的种植和分销计划旨在在收获后尽快将我们在当地种植的产品提供给我们的零售合作伙伴和消费者。我们希望确保我们的产品与收获时一样新鲜、未降解且营养丰富。为了实现这一目标，我们努力在产品挑选之日起不少于24小时内将产品推向市场。我们目前依赖自己的车队运送车辆以及其他独立的航运运营商。我们将继续评估我们的足迹并优化我们的物流和运输船队。我们计划将我们的车辆组合转向更节能的汽车。此外，我们正在与主要客户合作，通过利用回程机会来最大限度地减少我们的运费风险。为了实现这一目标，我们的温室农场必须处于战略位置。

我们持有与运输相关的资产，并通过我们的全资子公司EG Transportation, LLC管理产品的分销。该实体拥有和租赁我们用来分销产品的送货车辆，并持有我们业务运输方面所需的责任保险。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 14 辆送货车和不到 10 名司机。

竞争

美国水果和蔬菜市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是哥谭格林斯、光明农场、Bowery Farms和Plenty。这些公司中有许多可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和分销资源，以及更多的行业经验。我们的服务可能与他们的服务没有竞争力。此外，我们当前和潜在的竞争对手可能会与大型公司建立合作关系，以获得更多的开发或营销资源。竞争可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额损失。但是，我们认为，以下要素将使我们在快速增长的CEA类别中具有竞争优势：

客户关系和品牌。我们的草药和生菜产品组合通过我们的超市合作伙伴出售，包括沃尔玛、塔吉特、迈耶、韦克芬食品公司/Shoprite King Kullen、D'Agostino's、Tops、H-Mart和食品分销商。这些关键合作伙伴占我们收入的大部分。我们相信，随着我们扩大业务和产品供应，我们将继续与这些合作伙伴一起抓住更多机会。我们还利用社交媒体、店内标牌和高档货架定位的有效营销组合，提高消费者的知名度并加强购买。此外，我们还利用获得专利的自动浇水显示屏来提高知名度，并根据我们的零废物灵感® 使命向我们的客户提供卓越的产品。

价值主张。我们正在重新定位食物的种植、包装和分发方式。我们相信这是下一代农业，对人类和我们的星球都有好处。我们相信，在完全受控的环境中扩大我们的种植业务将提高产量以及新鲜度、口感和质地的优化。此外，我们的主张侧重于采用智能、常识性的方法，以更少的资源实现更多增长。我们的所有工作都以零废物为灵感——从创新的可回收包装，到我们的产品组合和企业，减少用水、电和土地，综合害虫防治和减少行车里程。Simply Local Simply Fresh 与我们的当地农业合作伙伴一起提供所有这些产品，以具有竞争力的价格提供易于获得、可追溯的有机产品。

技术平台。技术和数据是食用花园的竞争差异化因素。我们没有依赖 “现成的” 系统，而是创建了一个数据驱动的技术平台，以支持工厂生产、运营、数据分析和需求规划的可追溯性和整合。我们的专有平台使我们能够持续监控和控制旗舰工厂的工厂生产投入，并与所有合同种植者整合。这使我们能够通过中断扩大吞吐量并捕获数据分析以提高产量和可预测性。

行业概述

传统户外农业. 美国的传统农业主要由大田作物农场组成。根据美国农业部的数据，2023年12月，美国的农田种植面积超过2.55亿英亩。在过去的几十年中，种植面积已转移并整合到越来越大的农场。如今，大型家庭农场仅占美国农场的3％，占总产量的42％。农产品的生产也实现了区域化。美国农业局基金会报告说，萨利纳斯谷所在地加利福尼亚州的蒙特雷县供应了美国所有叶生菜的61％和头生菜的56％。

这种区域依赖导致了漫长而复杂的分销链，有些农产品在几天内要经过数千英里才能到达商店货架。从本文提到的环境和社会宏观趋势来看，我们认为，传统的田间农业对养活不断增长的世界人口的准备也较差，这是因为它依赖大量的土地和水，而这两种土地和水都变得越来越稀缺，可用于粮食生产的也越来越少。我们还认为，消费者趋势仍然想知道他们的食物来自哪里，以及可追溯性和食品安全（食品病原体——李斯特菌和沙门氏菌）对所有商业伙伴和消费者来说变得越来越重要。

传统温室运营商和受控环境农业 (CEA).近几十年来，CEA作为替代食品生产来源获得了市场份额。这既包括温室运营公司，也包括向全国各地的零售商和杂货店销售的更多高科技温室。尽管精选作物有所增长，但到目前为止，温室一直无法从美国传统的田间农场或绿叶蔬菜市场中夺取有意义的市场份额。这是消费趋势的变化以及人们意识到地球自然资源有限的结果。总体消费者行为正在转向商品化农产品，因为他们将消费者品牌的农产品视为全年可持续、安全和有机的产品，这对他们和我们星球的社会结构都有好处。这就是为什么我们相信，作为市场创新者，我们可以继续占领市场份额和品牌知名度。

增长战略

我们正处于一个重要时刻，因为我们正以商业上可行的规模运营，并通过额外的温室、加工和制成品能力为下一个增长水平做好准备。我们的商业计划是通过有机增长和收购性增长相结合，在北美开发、拥有和运营商业温室。目前和短期内，我们的温室业务将继续种植草药和生菜，同时开发能够传达我们品牌承诺的成品/消费品。这种不断增长的专业知识相结合，为成品提供更高的货架稳定性，这将使我们在受益于预期的利润增长的同时，提高市场渗透率。此外，我们预计将通过在东北部、中西部、中大西洋中部、南部和西南部建造或收购一系列新的全面规模的商业温室来扩大我们的业务。我们计划寻找易于进入配送中心和主要人口统计中心的农场，并将产品出售给成熟的超市合作伙伴和分销商。我们预计，这些全面的商业温室将比我们目前的设施和合同种植者具有更多的生产能力，并将受益于规模经济。我们认为，这个刚起步的行业正处于整合的初期阶段，凭借我们强大的市场渠道、零售专业知识和CEA的技术，我们有机会成为该领域的领导者。

未来设施的选址以详细的方法为基础，该方法权衡了我们认为可以衡量农场单位经济性、运营可靠性和市场可及性等标准的因素。示例包括 300 英里半径范围内的客户准入和市场深度；电力的可用性、可靠性和成本；施工成本、施工速度、场地基础设施和许可；以及当地劳动力的可用性。

知识产权

我们依靠商标法、商业秘密、保密条款和其他合同条款来保护我们的所有权，这些权利主要是我们的发明、品牌名称、商标以及专有的豆荚和种子。Edible Garden拥有商标，有两项待处理的专利申请，以及三项在美国颁发的专利。已颁发的专利包括与温室管理软件和系统（GreenThumb）相关的索赔，只要支付所有必要的维护费用，预计将持续到2040年11月。两项待处理的专利申请之一是最近提交的与温室管理软件和系统有关的延续专利申请。如果这项待批准的专利获得授权，其有效期将至少持续到2040年11月，前提是支付了所有必需的维护费。另一项待处理的专利申请与自动浇灌草药和其他植被的展示架有关。如果这项待处理的专利申请获得批准，则该外观设计专利的有效期将持续到2035年2月，前提是为实用专利支付了所有必要的维护费。

研究和产品开发

Edible Garden认识到消费者对其目前种植的产品/植物的植物衍生物的接受程度和增长机会。作为可持续发展领域的领导者，研发是我们前进的重点。我们以维生素之路品牌销售植物性营养品。这些产品由联合制造商根据我们的规格生产。我们希望通过与知名的营养产品开发商和合同制造商Nutracom合作开发新配方，扩大我们的营养品产品套件，增加更多产品。我们认为，扩展到多个产品线，从新鲜农产品向可保质产品的多元化发展将增加收入机会。

我们的可持续发展计划-更新、再利用、回收和创新

我们坚持环境、社会和治理（“ESG”）标准和一套具有社会意识的运营标准。我们的环境标准考虑了我们公司作为自然管理者的表现。社交标准考察了我们如何管理与员工、供应商、客户以及我们运营所在社区的关系。我们的治理涉及公司的领导层、高管薪酬、审计、内部控制和股东权利。

环境: 我们运营CEA温室设施的目标是成为大自然的良好管理者。借助我们的闭环系统，我们可以将水回收并回收再利用到我们的生长过程中。我们在旗舰设施、Edible Garden Heartland和所有签约种植设施中使用综合害虫管理而不是传统农药。在垂直温室中，我们每平方英尺能够比传统农场种植更多的草药和生菜。我们的GreenThumb软件使我们能够提高包装和运输过程的效率，目标是减少因更多卡车运输产品而产生的温室气体和碳的过量排放。我们使用的包装旨在减少食物变质和食物浪费，同时使用生物基材料，从而减少包装中的塑料。将来，我们打算让我们的温室充分利用太阳能、风能和水力等可再生能源替代品的地区，以及支持无温室气体发电的供应商（如果有）。我们计划继续对用于包装和灌封的产品进行创新，使用可回收的、可生物降解的包装进一步消除产品中的塑料。我们不断努力寻找与我们有着共同愿景和可持续发展承诺的合作伙伴。尽管我们最终依靠合作伙伴来最大限度地提高效率，但我们通过尽可能靠近超市合作伙伴配送中心的设施进行发展和交付，从而减少总碳排放量和食物里程。我们正在努力通过提高认识并提供信息和指导，帮助那些目前尚未实现可持续发展目标的合作伙伴朝着这个方向前进。

社交-员工: 本地化并全年生产不仅可以提供有竞争力的农产品价格，让更多的消费者有机会获得高质量的农产品，还使我们的设施能够为社区成员提供全职的室内工作，抵消更传统的农业企业提供的季节性工作。我们还致力于支付生活工资，在当地招聘，并通过投资内部和社区培训计划来进行内部晋升，培训员工掌握一套技能，使他们能够成为21世纪下一代农业劳动力的一员。我们致力于与所有员工合作，帮助我们了解任何问题，发展和加强我们的室内农业培训和内部发展机会。为了推进这一承诺，我们成立了一个员工委员会，直接向我们的管理团队提供有关员工潜在改进的反馈。

社交-社区: 我们将优先考虑服务不足的社区，无论是我们的设施所在的城市还是农村。作为一家公司，我们将继续发展回馈这些社区的企业使命。例如，我们通过向食物银行、学校系统、社区反饥饿和重返社会计划提供慈善捐款来回馈当地社区。我们还与 Abilities of Northwest Jersey Inc. 合作，在新泽西州贝尔维迪尔温室为残疾人提供生产和制造方面的培训，我们还被西北泽西能力组织评为2020年年度雇主。这些举措旨在为这些服务不足的社区提供更好的经济和社会成果。我们的战略将是与地方、州和联邦计划合作，帮助确定投资区或重建区域，这些区域将受益于我们在其社区中的一个温室设施，因为预计当地经济将发展和就业机会与新设施相关。我们预计，我们的每个设施将在这些社区雇用约35-40名员工。我们计划在未来的选址过程中考虑服务不足的社区。

治理: Edible Garden将多元化视为竞争优势，并努力全力支持公司各级的多元化努力。这种协调和重点将帮助我们引导我们的长期公司行动朝着正确的方向发展。我们的目标是在整个企业中建立多元化，特别关注管理团队和董事会（“董事会”）。我们的提名和治理委员会负责监督这些基本领域。

2023 年可持续发展、减少浪费和避免碳排放

以下措施表明了食用园对2023年可持续发展、减少浪费和碳中和的持续承诺：

2023 年估计可避免的排放总量：115,574 公吨二氧化碳₂.

监管合规

作为食品的生产商和分销商，我们受我们设施所在和产品分销地的司法管辖区的法律和法规的约束。特别是，我们受美国食品和药物管理局执行的《密克罗尼西亚联邦法》的约束。美国食品和药物管理局有权监管美国食品的种植、收获制造，包括成分和成分、加工、标签、包装进口、分销和营销以及食品安全。密克罗尼西亚联邦法案显著增强了FDA对食品监管各个方面的权力。例如，当食品和药物滥用或贴错标签以及使用或接触该食品会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，密克罗尼西亚联邦法案授予食品和药物管理局强制召回权。尽管美国食品和药物管理局通过发布旨在降低食品制造污染风险的法规来积极执行密克罗尼西亚联邦法案的要求，但密克罗尼西亚联邦法案的全部影响尚不清楚，我们无法向您保证它不会对我们的业务产生重大影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力，可以应对污染或掺假的风险，并要求将受污染的产品从市场上撤出。不遵守任何司法管辖区的这些法律法规，或未获得所需的批准，都可能导致我们的产品被禁止或暂时暂停生产，或者限制或禁止其分销，并影响我们开发新产品，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部监管某些水果和蔬菜进出美国，美国农业部还对某些标有有机声明的产品规定了种植、制造和认证要求。未能获得必要的许可证或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求可能会导致我们被禁止或暂时中止其种植、制造或销售有机产品的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

公司历史和结构

我们的业务是Terra Tech Corp.（前身为Unrivaled Brands, Inc.，现名为百隆控股公司）子公司的继任业务（“Terra Tech”）。截至2020年3月30日，我们从Terra Tech手中收购了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp. 的几乎所有资产。我们公司于2020年3月28日在怀俄明州注册成立，名为Edible Garden Inc.。随后我们于2020年7月20日更名为Edible Garden AG Incorporated，截至2020年10月14日，我们以20比1的比例进行股票分割。自2021年7月7日起，我们的母公司Edible Garden Holdings Inc. 与我们合并并加入我们，我们是幸存的实体。自2021年7月12日起，我们转换为特拉华州的一家公司。2021 年 9 月 8 日，我们又进行了 20 比 1 的远期股票分割。2023 年 1 月 26 日，我们实施了 1 比 30 的反向股票分割。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 124 名员工，其中 116 名是全职员工。

我们的主要地址是新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823。我们的电话号码是 (908) 750-3953。我们在以下位置维护一个网站 ediblegardenag.com。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为已纳入本10-K表年度报告。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下文以及本10-K表年度报告中其他地方描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，预计短期内将继续蒙受损失，将来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师也认为，我们继续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为1,020万美元和1,250万美元。我们预计，由于销售和营销费用、运营成本、包装厂建设成本以及一般和管理成本的增加，未来我们的资本支出和运营支出将增加，因此，我们的营业亏损将持续甚至至少在短期内增加。此外，只要我们成功地扩大了客户群，我们的支出也将增加，因为与制定和支持客户协议相关的成本通常是预先产生的，而收入通常是在关系期限内按比例确认的。您不应将我们过去的业绩作为未来表现的指标。我们可能无法在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利。如果我们的业务确实实现盈利，我们可能无法维持盈利能力。

我们经审计的合并财务报表所附的独立注册会计师事务所的报告包含一项持续经营资格，在该保留意见中，该会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括由于我们无法继续经营而可能产生的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。对我们持续经营能力提出的疑虑可能使我们的股票对潜在投资者没有吸引力，这可能使筹集更多资金变得困难，并可能导致我们无法继续经营业务。

我们将需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金，如果有的话，这笔资金可能无法以优惠的条件提供，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法运营和继续我们的业务。

迄今为止，我们的运营资金来自债务融资、公共和私人证券发行以及运营等来源。如果我们无法筹集额外资金，我们认为现有现金将为2024年第二季度的运营提供资金，并且将不足以为我们的合并财务报表发布之日后的未来十二个月的运营提供资金。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金分别为850万美元和920万美元。

我们无法确定我们是否能够以优惠的条件获得融资，而且任何融资都可能导致普通股持有人的进一步稀释。债务融资（如果有）可能涉及包括契约的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、支出资本或申报分红，或者对我们施加财务契约，限制我们实现业务目标的能力。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们在需要时无法获得额外的资金可能会严重损害我们的业务或使我们无法继续经营我们的业务。

我们的业务可能会因管理团队成员的离职而受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续贡献。自 2024 年 1 月 25 日起，我们的首席财务官从我们在我们的所有职位上退休。无法保证我们能够及时识别、吸引或雇用另一位常任首席财务官。尽管我们有更多人员为我们的业务做出贡献，但詹姆斯先生的离职可能会对我们实施业务战略、运营日常业务、应对快速变化的运营市场条件、筹集额外资金、发展财务报告内部控制体系以及及时向美国证券交易委员会提交所需报告的能力产生重大不利影响。尽管我们与首席执行官詹姆斯·克拉斯签订了雇佣协议，但我们无法向您保证他将在任何特定时期内留在我们。失去克拉斯先生将损害我们实施业务战略和经营日常业务的能力。此外，随着新高管对我们的业务和战略的了解，包括增加新人员在内的高管领导层过渡期可能会很困难。詹姆斯先生的离职以及难以整合新高管可能会限制我们成功执行业务战略的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的财产、设备和租赁权益改善相关的估算值的变化过去和将来都可能导致我们对某些资产产生减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据会计指导，我们估算了收购时从前任公司手中收购的设备和租赁权益改善的价值，并要求管理层分析我们的资产是否可能存在减值。当认为资产存在减值触发因素时，将估计的未贴现未来现金流与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现的现金流量，则计入等于账面价值和公允价值之间差额的减值费用。这些分析中使用的未来现金流预测需要运用判断力，并对未来经营业绩进行一些估计和预测。如果实际业绩与我们的估计不同，将来可能需要额外收取资产减值费用。如果未来的减值费用巨大，我们报告的经营业绩将受到不利影响。

鉴于公司当前和历史的负现金流，管理层审查了从前公司收购的设备和租赁权益改善以进行减值，并得出结论，这些资产产生的未来现金流将不足以收回截至2023年12月31日约76.2万美元的账面总额。根据所进行的分析，在截至2023年12月31日的年度中，记录了685,967美元的减值费用，相当于资产账面价值与估计残值之间的差额。因此，我们的净亏损大于没有减值费用时的净亏损。

我们目前根据与前任和土地出租人达成的非正式安排来运营旗舰设施，而不是租约。

目前，我们在新泽西州贝尔维迪尔建造旗舰设施的土地没有正式租约。我们目前正在与我们的前身公司Edible Garden Corp. 签订一项正在进行的非正式安排，根据该安排，我们每月向房东支付约21,860美元的租金，而我们的前身公司是承租人。实际上，我们按月租用房产，没有固定的期限。我们没有直接与房产出租人签订租约，这使我们有权经营该物业，我们与前身公司之间或我们与房东之间也没有描述这种安排的书面协议。我们没有签订前身公司与房东之间的协议的转租或转让，我们也不是前身公司与房东之间原始租约的当事方或受益人。因此，如果出租人将我们驱逐出设施和财产，我们将面临无法使用该财产的风险。如果我们无法进入该物业并继续在新泽西州贝尔维迪尔开展业务，我们可能：

如果这些风险发生，我们可能无法继续我们的业务，您可能会损失对我们的投资的全部价值。

我们的运营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。

我们的运营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。虽然前身业务自2013年以来一直存在，但我们公司直到2020年3月才存在。我们已经并将继续遇到成长型公司在快速变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去了其中任何一个客户，或者如果我们无法通过向更多客户销售产品来弥补收入，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

在截至2023年12月31日的年度中，我们总收入的83.1％来自五个客户（其中44.4％来自向一位客户的销售）。在截至2022年12月31日的年度中，我们总收入的76％归因于三个客户。截至2023年12月31日，我们的未清贸易应收账款总额中约有80.4％归因于四个客户（其中41.1％来自一位客户）。截至2022年12月31日，我们未偿贸易应收账款总额中约有68.0％归于三个客户。这些客户通常不签订长期合同。尽管我们签订了供应协议，其期限为三年，但Meijer可以在提前60天通知的情况下无故终止供应协议。我们面临着与维持这些客户的短期需求量相关的风险，这也可能将资源从其他客户手中转移出去。这种客户的集中使我们面临与失去一个或多个重要客户相关的风险，这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。如果这些客户大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向更多客户销售产品来替代收入，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响，而且这种影响可能会很大。

我们的一个或多个客户的流失，或者这些客户的购买量下降，可能会对我们的销售和创造利润的能力产生负面影响。

我们将产品出售给全国和当地的连锁超市。如果对一个或多个最大客户的销售减少，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。这些客户根据价格、产品质量、消费者需求、客户服务绩效、所需的库存水平以及在做出购买决策时可能对他们很重要的其他因素来做出购买决定。这些客户的策略或购买模式的变化可能会对我们的销售产生不利影响。例如，客户可能面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营并导致他们降低购买水平，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。任何涉及我们重要客户的破产或其他业务中断也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们业务的特点是利润率低，对通货膨胀和通货紧缩压力很敏感，杂货行业的竞争和整合激烈，我们无法提高毛利率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们行业的特点是销售量相对较高，利润率相对较低，随着某些领域的竞争加剧和行业的持续整合，我们的经营业绩可能会受到销售损失和毛利率下降的负面影响。杂货业务竞争激烈，竞争格局是动态的，并且还在不断演变，包括来自比我们拥有更多财务和其他资源的竞争对手。我们无法保证我们能够与当前和未来的竞争对手进行有效竞争。

如果我们面临来自客户的定价压力，零售商的持续整合、连锁店的增长和杂货店的关闭可能会降低我们未来的毛利率。长期的产品成本通货膨胀和快速上升的通货膨胀也会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响，以至于我们无法将此类产品成本的全部或部分增长转嫁给客户，或者我们的运营支出有所增加。如果我们无法提高毛利率，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们与客户和供应商的关系主要基于采购订单，而不是长期的采购承诺。

我们面临不确定性，因为我们与客户和供应商的关系主要基于采购订单，而不是长期采购承诺，例如供应协议。我们的农产品由我们在密歇根州和新泽西州拥有或控制的设施中种植，并由合同种植者在第三方地点种植。根据我们的GreenThumb软件得出的预测，为了确保产品的可用性，我们或我们的合同种植者在收到这些产品的采购订单之前开始播种。我们对客户需求和产品组合的预测不准确可能会对我们向客户提供产品的能力产生负面影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。在某些情况下，我们的客户可以在很少或根本没有事先通知我们的情况下取消采购订单或推迟产品的发货。如果我们种植的产品超过向客户销售的能力，我们将蒙受损失，我们的经营业绩和财务状况将受到损害。如果我们或合同种植者种植的特定产品不足以满足采购订单，我们的客户通常会找到该产品的另一个来源，我们不会产生任何额外费用。但是，如果我们无法在一段时间内完成订单，我们可能会损害我们在客户中的声誉，也可能无法维持与客户的关系。同样，我们可以随时以任何理由终止向合同种植者提交的采购订单，但如果我们这样做，我们就有可能危及与合同种植者的关系，他们可能不太可能接受我们提交的采购订单，这将限制我们可以获得的潜在增长能力，并可能限制我们向客户提供产品的能力。

我们依赖合同种植者作为供应商来履行客户的采购订单，而大量潜在增长产能的损失将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在某种程度上依赖合同种植者来种植我们出售给客户的草药和生菜。通过使用合同种植者，我们能够提高产品的潜在增长能力，因为我们在密歇根州和新泽西州的工厂中可以种植的产品数量有限。如果合同种植者大幅提高价格，我们的单位收入将低于我们的预期，如果我们无法将这些成本转嫁给客户，我们可能会蒙受损失。如果我们失去了与位置靠近重要客户的合同种植者的关系，我们可能无法像我们希望的那样快速向该客户交付产品，并且可能不得不将产品运送到更远的距离，这将对我们尽快交付产品和减少 “食物里程” 的目标产生负面影响。如果我们失去了与大量合同种植者的关系，并且无法找到合适的替代品来种植受影响产品，我们将无法履行客户的采购订单。如果发生这种情况，我们在客户中的声誉可能会受到损害，我们最终可能会失去这些客户，无法继续我们的业务。

我们的安全 债务可能会对你产生重要影响。

我们的担保债务可能会对您产生重要影响。例如，它可以：

最初向Sament Capital Investments, Inc.发行并随后转让给第三方的期票（“Sament票据”）由我们在新泽西设施的所有资产的担保权担保，而向Edible Garden Heartland卖方发行的期票（“密歇根票据”）由Edible Garden Heartland的抵押贷款和Edible Garden Heartland资产的担保权担保。此外，与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订的标准商户现金透支协议（“预付协议”）下的余额由我们的现金和应收账款账户抵押。如果我们拖欠这些贷款和安排下的债务，交易对手将有权拥有我们的资产。我们可能需要处置重要资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务，而此类资产或业务的实现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他外，任何此类销售的金额都不一定足够。如果我们试图以其他方式出售重要资产或业务，则上述负担可能会限制我们处置物质资产或业务的能力。如果交易对手强制执行了对我们资产的权利，我们可能不得不停止我们的业务，我们的股东可能会损失对我们的全部或部分投资。

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，以及如果 我们对此类材料的补救措施 弱点无效，或者如果我们未能制定和维护有效的披露控制体系，以及 对财务报告的内部控制，我们及时编制的能力 a和准确的财务报表或 遵守适用的法律法规可能会受到损害。

截至2023年12月31日，我们没有维持对控制环境的有效控制，包括对财务报告的内部控制。由于我们是一家小公司，财务部门的员工很少，因此我们在财务报表编制过程中缺乏足够的职责分离的能力。由于这些实体层面的控制措施对整个组织具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成实质性弱点。此外，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，因为我们缺乏支持内部控制的适当文件，而且我们对确定用户实体控制的报告的审查不足。

如果我们无法纠正已查明的重大缺陷或进一步实施和维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时限内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果需要的话，我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留的意见，投资者可能会对我们的财务报表的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的普通股可能会退市，我们可能会受到诉讼或诉讼调查者我们的证券上市的一个或多个证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构，其中任何一个都可能需要额外的财务和管理资源。

此外，我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向您保证，这些措施将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报前期的财务报表。

我们的表现可能会受到总体和区域经济波动、通货膨胀或经济衰退的影响。

经济活动的总体下降可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者支出，因为消费者会决定将哪些内容纳入食品预算，尤其是在通货膨胀环境中食品成本的增长速度快于工资增长速度的情况下。经济的不确定性也可能导致消费者偏好的改变，并可能减少对我们产品的需求。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能要求我们增加促销支出或降低某些产品的价格，从而降低收入和盈利能力。

此外，由于我们的潜在增长产能位于几个地区，包括新泽西州的贝尔维迪尔、印第安纳州的弗朗斯维尔、密歇根州的大急流城和威斯康星州的希克斯顿，我们受到区域经济波动的影响。我们对水培农业的使用要求它依赖当地无病水源和种植材料。因此，这些当地原材料供应的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们的业务集中在有限的产品上，因此我们容易受到消费者偏好的变化和经济状况变化的影响，这些变化会影响可支配收入，这可能会损害我们的财务业绩。

我们的业务没有多元化，主要包括种植、运输和销售新鲜香草和生菜，以及植物性蛋白质和一系列美味酱料和辣椒类产品。消费者的偏好在没有警告的情况下迅速变化，在许多零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们预测消费者品味和偏好变化的能力。未来消费者偏好从消费这些产品以外的任何转变也将对我们的经营业绩产生重大不利影响。消费者购买特种零售产品，包括我们的产品，本质上是自由决定的，历来受经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化，以及对当前和未来经济状况的信心，可能会受到地缘政治事件、政治不稳定、贸易限制、不合时宜的天气、流行病和其他突发公共卫生事件以及我们无法控制的其他因素的影响。在经济衰退时期或可支配收入较低的其他时期，例如在高度通货膨胀时期，全权购买可能会下降。如果消费支出下降的时期持续下去，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员，我们可能无法有效执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售和营销、运营、运输、财务和行政人员。例如，我们目前只有有限数量的司机将我们的产品运送给客户。我们不知道我们是否能够为这些职位雇用足够的员工以实现我们的生产和交付目标，或者如果被录用，在我们继续推行业务战略的同时保留所有这些人员。失去一名或多名关键员工的服务，或者我们无法吸引、留住和激励合格人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们无法控制的因素，例如劳动力短缺或外部价格上涨，我们的运营成本可能会超过我们的预期，而且我们可能无法将这些成本转嫁给客户，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们依靠员工和签约的增长运营团队来发展我们的产品并将其分销给客户。我们依靠获得有竞争力的当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，来持续可靠地运营我们的业务。任何劳动力短缺和我们雇用员工能力的任何中断都将对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果我们面临持续的劳动力短缺，我们可能需要提高工资以吸引工人，这将增加我们种植产品的成本。我们经历了包装材料、天然气供应和运输的价格上涨，并且我们提高了现有员工的工资以适应通货膨胀。如果这些增长持续或恶化，包括由于通货膨胀压力，并且我们无法将增加的成本转嫁给客户，那么我们的毛利率将下降，我们的财务业绩将受到负面影响。

我们可能无法成功整合收购中的资产。

如果我们未能准确评估和成功整合任何最近或未来的收购，我们可能无法实现预期的收益，这可能会导致收入减少、意想不到的运营支出和损失增加。成功的整合涉及许多挑战，包括：

此外，收购可能会对现金流、经营业绩和股东利益产生不利影响，原因有很多，包括：

如果我们无法成功地将收购中的资产整合到我们的业务中，我们可能会在无法实现预期收益的情况下大幅增加成本，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何或全部收购或未来收购的整合不成功，可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们未来的业务收购工作可能不会成功，这可能会限制我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响，而未来任何收购的融资都可能导致股东稀释并增加我们的未偿债务。如果我们确定了合适的收购候选人，我们可能无法成功地谈判条款或为收购融资。如果经济衰退或其他国家或全球关注的问题持续很长一段时间或再次发生，我们进行和完善潜在收购的能力可能会受到重大不利影响。此外，为了成功完成定向收购，我们可能会发行额外的股权证券，这可能会削弱我们的股东所有权，或者我们可能会承担额外的债务，这可能会增加我们现有的债务。如果我们未能成功收购企业，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会实施新的业务领域，例如纸浆酱，或者在现有业务领域内提供新的产品和服务。

作为一家处于早期阶段的公司，我们可能会随时实施新的业务领域。例如，在2023年第一季度，我们推出了一系列美味酱料和辣椒类产品，以将我们的业务范围扩大到超市。这些努力存在巨大的风险和不确定性，尤其是在我们在新业务或产品方面的经验有限或市场尚未完全开发的情况下。在开发和营销新的业务领域和/或新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引进和开发新业务领域和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不切实际。我们可能无法成功推出应对行业趋势或技术发展的新产品和服务，或者这些新产品可能无法获得市场认可。结果，我们可能会失去业务，被迫以不利的条件对产品和服务进行定价以留住或吸引客户，受到成本增加的影响，或者损害我们品牌的声誉。因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们的声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们的业务和现有市场的成功至关重要，对于我们进入新市场的成功也至关重要。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。无论其准确性如何，任何负面宣传都可能对我们产生不利影响。此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，这些通信为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人群的机会。社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，可能迅速而广泛地传播，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

我们面临产品污染和产品责任索赔的风险。

我们产品的销售涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员进行篡改、产品污染或损坏造成的，包括在种植、生产、包装、储存、处理或运输阶段引入的异物、物质、化学物质或残留物。我们无法确定将来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，也无法确定我们不会受到与此类问题相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功，任何关于我们的产品造成疾病或伤害的说法的负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象产生不利影响，这可能会严重损害我们的业务。

由于诉讼或其他程序，我们可能会承担大量的执行或获取知识产权以及对第三方索赔进行辩护的费用。

由于诉讼或其他程序，我们可能会承担大量的执行或获取知识产权以及对第三方索赔进行辩护的费用。在执行我们自己的知识产权、获取第三方知识产权或与包括专利权在内的第三方知识产权的有效性或涉嫌侵权相关的争议中，我们可能会受到索赔、谈判或复杂而旷日持久的诉讼的约束。知识产权争议和诉讼可能代价高昂，并且会分散管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的经商成本，从而干扰我们的业务运营。如果我们在未来的任何诉讼和争议中未能胜诉，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。对我们提出的第三方知识产权索赔可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件签订特许权使用费和许可协议，阻止我们组装或许可某些产品，使我们受到限制产品销售的禁令，严重干扰我们的运营或竞争市场，或要求我们履行与客户的赔偿承诺。此外，我们在获取用于我们的产品的必要第三方知识产权时可能会产生巨额成本。所有这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否获得专利保护或将我们的专有产品、技术和发明作为商业秘密进行保密，维护我们的商业秘密和专门知识的机密性，在不侵犯他人所有权的情况下运作，以及防止他人侵犯我们的商业所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术、发明、流程或改进。我们无法向您保证，我们现有或未来的任何专利或其他知识产权将是可执行的，不会受到质疑、无效或规避的，也不会以其他方式为我们提供有意义的保护或任何竞争优势。此外，我们的两项待处理专利申请可能无法获得批准。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供与我们相似的产品。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计，我们可能无法检测到未经授权使用我们的专有技术或采取适当措施来防止此类使用。将来我们可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害。上述任何事件都将导致竞争加剧和收入或毛利率降低，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法防止未经授权披露商业秘密和其他专有信息，由于未经授权的披露或使用或其他事件，我们无法维护该信息的机密性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以执行专利的流程，以及我们的产品发现和开发流程中涉及专有知识、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。但是，商业秘密可能难以保护。我们力求通过与员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会故意或无意中向竞争对手披露我们的商业秘密信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。此外，一些外国法律保护所有权的程度或方式与美国法律的保护程度或方式不同。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或防止第三方盗用我们的知识产权，我们将无法在市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到网络安全威胁、攻击和其他中断的负面影响。

我们的信息基础架构面临着高级和持续的攻击，我们在该基础架构中管理和存储与我们的运营相关的各种专有信息和敏感/机密数据。这些攻击可能包括复杂的恶意软件（病毒、蠕虫和其他恶意软件程序）以及攻击我们的产品或以其他方式利用任何安全漏洞的网络钓鱼电子邮件。这些入侵有时可能是零日恶意软件，难以识别，因为它们不包含在市售防病毒扫描程序的签名集中。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们或客户或其他第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。此外，我们生产或从第三方购买的复杂软件和应用程序可能在设计或制造方面存在缺陷，包括 “错误” 和其他可能意外干扰信息基础架构运行的问题。由于软件或硬件故障、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用、电力中断、自然灾害或事故导致我们的信息基础设施系统或任何数据中心中断、渗透或故障，可能会导致数据安全漏洞、关键数据丢失和性能延迟，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。

客户机密信息或员工机密信息的安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。政府监管规定的信息、安全和隐私要求越来越严格。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。我们的信息技术系统或服务提供商的信息技术系统安全漏洞可能导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和收入损失。此外，如果客户或其他专有数据遭到重大盗窃、丢失、挪用或访问，或者我们的信息技术系统遭到其他泄露，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼。

与我们的行业相关的风险

未能获得必要的许可证或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求可能会导致我们被禁止或暂时中止其种植、制造或销售有机产品的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

作为食品的生产商和分销商，我们受我们设施所在和产品分销地的司法管辖区的法律和法规的约束。特别是，我们受美国食品和药物管理局执行的《联邦食品、药品和化妆品法》的约束，该法于2011年经食品安全现代化法案（“密克罗尼西亚联邦法案”）修订。美国食品和药物管理局有权监管美国食品的种植、收获制造，包括成分和成分、加工、标签、包装进口、分销和营销以及食品安全。密克罗尼西亚联邦法案显著增强了FDA对食品监管各个方面的权力。例如，当食品和药物滥用或贴错标签以及使用或接触该食品会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，密克罗尼西亚联邦法案授予食品和药物管理局强制召回权。尽管美国食品和药物管理局通过发布旨在降低食品制造污染风险的法规来积极执行密克罗尼西亚联邦法案的要求，但密克罗尼西亚联邦法案的全部影响尚不清楚，我们无法向您保证它不会对我们的业务产生重大影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力，可以应对污染或掺假的风险，并要求将受污染的产品从市场上撤出。不遵守任何司法管辖区的这些法律法规，或未获得所需的批准，都可能导致我们的产品被禁止或暂时暂停生产，或者限制或禁止其分销，并影响我们开发新产品，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部（“USDA”）监管某些水果和蔬菜进出美国，美国农业部还对某些标有有机声明的产品规定了种植、制造和认证要求。未能获得必要的许可证或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求可能会导致我们被禁止或暂时中止其种植、制造或销售有机产品的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 不当使用水培农业方法可能会严重影响我们维持运营的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

不当使用室内水培农业技术可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，水培农业将水和电的使用近距离混合，如果结合使用，可能会导致触电或停电。由于水培花园中的养分供应由电力供应，因此停电可能会对花园造成损害。如果停电发生并持续相当长的一段时间，如果不实施补充营养系统，植物可能会死亡。

水培农业还需要采取积极的疾病管理措施，以防止虫害和其他自然条件在我们无法控制的情况下通过水源传播。如果我们未能妥善管理其水培农场，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们受到市场价格和农产品需求波动的影响。

新鲜农产品极易腐烂，通常必须在收获后尽快投放市场并出售。我们产品的销售价格可能取决于多种因素，包括销售时间、市场上农产品的供应情况和质量以及竞争产品的供应和质量。

此外，公众对特定食品的质量、安全或健康风险的看法可能会减少对我们某些产品的需求。食品安全警告、建议、通知和召回，例如由 FDA、疾病控制与预防中心和其他联邦/州政府机构发布的警告、建议、通知和召回，也可能减少需求。如果消费者因健康、食品安全或其他原因逐渐远离我们生产的产品，而我们无法修改产品或开发满足新消费者偏好的产品，那么对我们产品的需求就会减少。

我们的业绩可能因季节性波动而异，具体取决于与产品销售相关的季节性波动。

收益可能会受到季节性因素的影响，包括原材料的可用性、质量和价格、成熟和易腐性的时间和影响、及时处理易腐原材料的能力、淡季期间某些固定管理费用的杠杆作用，以及根据季节和假日时机对消费者需求的轻微影响。由于我们的产品是种植的，因此满足消费者需求所产生的费用通常是在销售草药和生菜所得收入之前产生的。例如，在新泽西州的工厂中，我们在交货前13至14周开始播种生长时间最长的作物。季节性需求和产品销售周期的影响可能会导致我们的业绩因季度而异，这可能会降低对我们的投资对某些投资者的吸引力。

大宗商品或原产品投入成本（例如燃料和包装材料）的增加可能会大大增加成本。

我们的成本部分由燃料和包装材料的价格决定。如果没有足够数量的这些材料可用，我们可能会受到不利影响。此外，这些项目成本的任何显著增加也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。具体而言，我们的运送车辆需要大量燃料，因此面临与燃料价格波动相关的风险。根据国际、政治和经济环境以及我们无法控制的其他因素，燃料的价格和供应可能会大幅波动。如果我们无法管理这些投入成本的潜在波动，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

专门影响农业部门和相关行业的政府政策和法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为消费品制造商，我们的业务在生产流程、产品属性、包装、标签、储存和分销方面受到包括FDA、USDA和联邦贸易委员会（“FTC”）以及州和地方机构（例如新泽西州农业部）的广泛监管。根据各种法规和法规，这些机构规定了安全性、纯度和标签方面的要求并制定了标准。此外，我们产品的广告受联邦贸易委员会的监管，我们的运营受某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全与健康法》发布的法规。不遵守这些机构颁布的现有或修改后的法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻碍我们发展或增加客户群。

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。更多拥有更多财务资源但目前没有与我们竞争的成熟公司可能能够更轻松地调整其现有业务，以适应我们的业务范围。我们的竞争对手也可能会推出新的和改进的产品。我们可能无法成功地与投入大量资源在目标市场竞争的大型企业竞争。我们的竞争能力取决于我们预测、识别和解释消费者的口味和饮食习惯以及提供符合这些偏好的产品的能力。新产品或包装的推出存在固有的市场风险，包括贸易和消费者接受度方面的不确定性。如果我们不能成功地提供消费者想要购买的产品，我们的销售额就会下降。如果我们无法准确预测哪些消费者偏好的变化将持续下去，或者无法推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额就会下降。如果我们不能开发利润更高的类别的产品，我们可能无法扩大利润率。由于这种竞争，无法保证我们在增加收入、维持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能导致我们销售的产品的价格和/或利润率降低。

与我们的证券所有权相关的风险

我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2023年10月24日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，根据我们连续30个工作日的普通股收盘价，我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求上市公司将最低出价维持在每股至少1美元（“买入价格规则”）。《纳斯达克上市规则》规定的合规期为180个日历日，或直到2024年4月22日，在此期间恢复对投标价格规则的遵守。如果我们在180天合规期内至少连续10个工作日的收盘价为每股至少1美元，我们将自动恢复合规。如果我们未能恢复对投标价格规则的遵守，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。

此外，纳斯达克资本市场的普通股持续上市标准除其他外要求我们（i）250万美元的股东权益，（ii）3500万美元的上市证券的市值，或（iii）最近结束的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度中持续经营的净收入为50万美元。截至2023年12月31日，我们的股东权益低于250万美元，我们迄今尚未达到净收益标准。截至2024年3月25日，根据我们的普通股价格，我们也不符合纳斯达克上市规则5550（b）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的市值标准。

我们无法向您保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能满足这些要求将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们的认股权证也将退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

我们无法向您保证，反向股票拆分会提高我们普通股的价格。

我们举行了一次股东特别会议，股东在会上批准了公司注册证书的修正案，规定由董事会酌情在1比5至1比50的范围内对普通股进行反向分割（“反向股票拆分”）。我们可能需要实施反向股票拆分以重新遵守投标价格规则。我们预计，反向股票拆分如果生效，将提高我们普通股的市场价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且其他规模与我们相似的公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量的减少的比例不同，而且反向股票拆分可能不会产生吸引不交易低价证券的投资者的每股价格。此外，我们无法向您保证我们的普通股对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，普通股的市场价格也可能会下跌，类似于我们之前的反向股票拆分。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，因为反向股票拆分后已发行的股票将减少。此外，如果董事会实施反向股票拆分，则可能有更多的股东拥有少于100股普通股的 “零手”，这可能更难出售。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于超过100股或100股普通股倍数的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述提高普通股适销性的预期结果。

如果实施反向股票拆分，则由此产生的每股市场价格可能无法吸引机构投资者或投资基金，也可能不符合这些投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

尽管董事会认为股价上涨可能有助于激发投资者的兴趣，但无法保证反向股票拆分产生的每股市场价格将吸引机构投资者或投资基金，也无法保证此类股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

反向股票拆分实施后，我们普通股的市场价格下跌可能导致比没有反向股票拆分时更大的跌幅。

如果反向股票拆分获得批准并生效，并且我们普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。但是，我们普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

根据乔布斯法案的定义，我们是 “新兴成长型公司”，也是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司或小型申报公司的减少披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，（2）减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，（3）豁免持有不具约束力的咨询的要求就高管薪酬进行投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款，以及（4）延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们可能会作为 “小型申报公司” 利用某些减少的披露义务。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们预计将花费额外的管理时间和成本来遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。

在可预见的将来，我们没有也预计不会宣布普通股的任何分红。

在可预见的将来，我们没有也不会宣布普通股的任何现金分红。因此，您不应依赖对我们的普通股的投资作为未来股息收入的来源。无法保证我们的普通股会升值甚至维持其当前的市场价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失对我们普通股的全部投资。

将来，我们可能会通过发行会削弱您的所有权的证券来筹集资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致大幅稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们担保的任何融资都可能需要授予优先权利、优惠或特权，或 pari passu 再加上我们的普通股。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具来筹集额外资金，这可能具有很大的稀释性。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于普通股股东的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股持有人的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

 我们的公司注册证书、章程和未偿还的股票挂钩证券中的规定可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使此次收购对您有利，从而对现有股东产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使他人获得对我们公司的控制权变得更加困难或延迟，即使这些尝试可能符合我们股东的最大利益。例如，我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股的投票权和转换权可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响或削弱。此外，我们某些未偿还的认股权证的条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担了我们在认股权证下的义务。这些条款以及将来可能通过的其他条款可能会阻止未经请求的收购，或者推迟或阻止我们的控制或管理的变化，包括股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。

我们的公司注册证书已指定s 特拉华州财政法院是股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利司法法庭的能力，或者增加股东提起此类索赔的成本。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 提起任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何条款对我们提起的索赔，证书公司注册或章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均须由大法官法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们上述公司注册证书的规定。

该条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，或者增加股东提出此类索赔的成本。在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

长期的经济衰退可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，例如消费者和商业支出减少、高通胀、利率变化、高失业率以及消费者和商业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本上涨、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上涨或供应持续中断或原材料短缺的情况。例如，目前对从中国进口商品征收的关税已大大增加。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们无法通过提高产品和服务的价格来收回增加的成本，原材料价格的大幅上涨会增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。

诉讼或监管行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼，涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、食品安全、商业纠纷以及其他可能对我们的经营业绩产生负面影响的事项，如果需要改变我们的业务运营，这些问题可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们还可能面临涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。此外，我们可能会受到监管行动的约束。例如，所有员工留用抵免（“ERC”）索赔都需要接受美国国税局（“IRS”）的审查和撤销，这些索赔可以在各种情况下提出，主观性各不相同，没有明确的权威指导。尽管我们在截至2023年12月31日的年度中收到了约86.5万美元的ERC资金，但我们尚未收到有关ERC索赔的正式决定。如果我们被发现没有资格获得ERC，美国国税局可以撤销ERC抵免额，并对我们收到的资金收取罚款和利息。无法保证我们能够保留迄今为止收到的ERC资金。为任何诉讼或监管行动辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能出现与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负面责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，保险可能无法涵盖现有或未来的索赔，可能不足以全额补偿我们的一项或多项此类索赔，或继续按我们可接受的条款提供。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们的普通股活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格波动，您可能会损失全部或部分投资。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券活跃交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性会有多大。如果这样的市场没有发展或无法持续下去，那么你可能很难在你想要出售的时候以对你有吸引力的价格出售普通股，或者根本无法出售。我们的普通股价格可能会出现极大的波动，因为我们的公众持股量有限。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价会受到各种因素的广泛波动，其中包括：

此外，无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将继续增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将继续承担私营公司未承担的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的费用。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。与私营公司相比，遵守这些规章制度会大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为获得同比相同或相似的保险而承担的费用要高得多。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会或担任我们的执行官。与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们解散，我们的证券持有人可能会损失全部或大量的投资。

如果作为停止业务或其他措施的一部分，我们解散为一家公司，则在向股本持有人分配任何资产之前，我们将被要求偿还欠任何债权人的所有款项。如果出现这样的解散，则有可能没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的款项，也没有足够的资产分配给我们的资本股东，在这种情况下，我们的股东可能会损失全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，则我们的股票和权证价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们证券的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股票和认股权证价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股票和权证价格或交易量下降。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

网络安全治理

网络安全基础设施的监督由我们的管理团队成员管理，包括我们的首席执行官和首席数据官。管理层与第三方服务提供商（“服务提供商”）合作。服务提供商定期审查和更新我们的防病毒和反恶意软件软件，监控我们的入侵检测系统和入侵防护系统，审查和清理我们的公司电子邮件系统。考虑到我们的整体风险状况，除了在首次公开募股之前聘请服务提供商外，董事会对我们的网络安全风险管理的参与有限。管理团队在服务提供商的支持下，将向董事会提出任何重大的网络安全风险。

风险管理和战略

我们认为，我们已经实施了旨在有效管理网络安全威胁风险的流程。通过我们的服务提供商，我们制定了事件响应计划（“IRP”）。IRP 列出了我们应对和处理网络事件的指导方针。IRP 有助于确保在发生网络事件时做出快速而有组织的响应，并有助于确保所有必要的管理人员都了解情况，以便尽快采取行动。根据IRP，一旦发现网络事件，响应小组将审查网络事件的细节，通知管理层，并努力保护我们的系统并修复漏洞。必要时将在服务提供商的协助下进行调查，以确定网络事件的根本原因、网络事件的实质性以及网络事件产生的任何披露或法律义务。

我们过去没有成为网络事件的受害者，但将来可能会成为网络事件的对象。有关网络安全威胁对我们构成的风险的更多信息，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

第 2 项。属性

我们通过密歇根子公司拥有位于密歇根州大急流城的占地 5 英亩的温室地带 Edible Garden Heartland。我们拥有Edible Garden Heartland，前提是对Edible Garden Heartland进行抵押贷款，以及密歇根子公司拥有的资产的担保权益，该资产是密歇根子公司向NJD Investments, LLC发行的本金为1,136,000美元的期票的担保。我们保证密歇根子公司有义务偿还Edible Garden Heartland抵押贷款下的应付款项。

我们在新泽西州贝尔维迪尔运营旗舰设施，这是一个占地5英亩的温室，实际上是按月租用旗舰设施。目前，我们没有正式租赁建造旗舰设施的土地。我们是与我们的前身公司Edible Garden Corp. 正在进行的非正式安排的当事方，根据该安排，我们每月向房东支付约21,860美元的租金，而我们的前身公司是承租人。我们没有直接与房产出租人签订租约，这使我们有权经营该物业，我们与前身公司之间或我们与房东之间也没有描述这种安排的书面协议。我们没有签订前身公司与房东之间的协议的转租或转让，我们也不是前身公司与房东之间原始租约的当事方或受益人。

我们相信，我们有足够的潜在增长能力，可以向我们的旗舰工厂Edible Garden Heartland的现有客户，以及我们的合同种植者提供产品，如上文第一部分第1项 “业务” 标题下的 “潜在增长能力” 所述。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方或以其他方式参与其中。管理层认为，对我们没有任何待处理或威胁提起的诉讼，如果裁定不利，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股面值为0.0001美元（“普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EDBL”。截至2024年3月25日，我们有1,618名登记在册的股东。实际股东人数远远超过登记在册的股东人数，其中包括身为受益所有人但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有的股东。

我们从未为普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及定量和定性披露应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。此外，请参阅本年度报告第一部分第1项中对我们业务的讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含许多前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，所有这些陈述均基于我们当前的预期，可能会受到有关前瞻性陈述、风险因素的警告声明中描述的某些不确定性、风险和本年度报告其他内容中描述的其他因素的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩或先前的业绩存在重大差异。

概述

我们是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术和技术，可持续和安全地种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用玻璃温室等传统温室结构的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药、生菜和花卉产品。在我们的水培温室中，我们种植没有土壤的植物。与其在地上种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植在同一区域种植许多塔生菜。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性总使用量。

我们受控的温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是通过我们的CEA技术消除户外农业的某些可变性，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水会被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减少有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌和其他病原体。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的GreenThumb软件来帮助监控产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能提出的任何问题，并且我们会定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统的灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和装货率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制产品的满载运输，从而减少多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农场业务相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行动产生的温室气体总量。

我们认为，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，而且允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续发展、可追溯性和社会贡献的关注被定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示了我们的价值主张。

最近的事态发展

首席财务官离职；任命临时首席财务官

自2024年1月25日起，迈克尔·詹姆斯从公司首席财务官、财务主管、秘书兼董事的职位上退休。关于詹姆斯先生的退休，公司与詹姆斯先生于2024年1月24日签订了分离协议（“分离协议”）。根据离职协议的条款，公司同意向詹姆斯先生支付30万美元的遣散费，工资延续至2025年1月。此外，如果詹姆斯先生为公司完成某些过渡性交付成果，则有资格根据离职协议获得总额不超过30万美元的里程碑补助金。自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告之日起的交易日，公司同意向詹姆斯先生授予公允价值等于25,000美元的限制性股票奖励。根据分离协议，詹姆斯先生全面解除了有利于公司及其附属公司的索赔，但惯例例外情况除外。自2024年1月25日起，董事会任命科斯塔斯·达富拉斯在詹姆斯退休后担任公司的临时首席财务官。

股权分配协议

2024年2月6日，公司与作为销售代理的Maxim Group LLC签订了股权分配协议（“EDA”），根据该协议，公司可以不时通过代理在市场发行中发行和出售普通股（“股份”），总发行价最高为1,146,893美元。根据EDA的条款，代理人可以通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售股票。根据EDA发行我们的普通股最早将在以下时间终止：（i）2025年2月6日，（ii）出售EDA中规定的所有股份，（iii）通过公司或代理人的书面通知终止EDA。迄今为止，在扣除代理人总收益的3.5％佣金和其他发行费用后，公司已通过EDA出售普通股获得净收益122,118美元。

供应协议

2024年2月8日，公司与Meijer Distribution, Inc.（“买方”）签订了两项协议，根据该协议，公司将在2026年12月之前向买方供应和销售产品（“供应协议”）。根据供应协议，公司将出售 (i) 鲜切香草，包括罗勒、月桂叶、细香葱、香菜、莳萝、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培罗勒；以及 (iii) 盆栽草药，包括罗勒、细香葱、香菜、薄荷、牛至、欧芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麦草；数量和交付量买方要求的时间表，按预先设定的单位价格计算。根据供应协议，公司和买方将每年重新谈判每个单位的价格，前提是每单位价格的上涨或下降幅度不会超过当年相关消费者价格指数的变化。一旦设定，定价条款将在今年剩余时间内保持不变。任何提价将在六十天后生效，任何降价将立即生效。如果公司和买方无法就价格上涨达成共同协议，则公司将有权立即终止供应协议。

根据供应协议，公司同意为在买方的每家商店安装固定装置提供资金，用于展示盆栽香草，总金额估计约为80万美元。这些款项将作为每周从公司向买方应收账款中扣除的形式支付。供应协议将于2026年12月31日到期。根据双方协议，供应协议可以再续订两年，但买方可以在提前六十天通知的情况下无故终止供应协议。

出售应收账款

2024年3月14日，公司与Cedar签订了预付款协议，根据该协议，公司同意在扣除5万美元的承保费和其他交易费用后，向Cedar出售14.91万美元的贸易应收账款，以换取100万美元的现金收益。公司必须每周向Cedar支付从客户那里收取的用于销售商品和服务的所有资金的25.0％。每周，Cedar有权从Edible Garden的银行账户中提取53,250美元的资金，直到提供对账单，计算出欠Cedar的25.0％的款项，直到偿还149.1万美元的总余额。预付款协议由公司的现金和应收账款作为抵押。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层运用判断力，做出影响报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告的收入和支出金额的估算和假设。除其他外，以下会计政策基于管理层做出的判断和假设，其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计基于历史经验、每个时期末可用的相关信息以及他们的判断。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估算值时作出的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括可疑账目备抵金。以下是对编制合并财务报表最重要的会计政策。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司不提供对收入确认具有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。

财产、设备和租赁权益改善

财产、设备和租赁权益改善按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。我们的固定资产包括租赁权益改善、设备和车辆，使用寿命为五年。重大更新和改进的支出记作资本化，而不会延长资产寿命的小额更换、维护和维修按发生的费用记作运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入运营中。

该公司持续监测可能表明其财产、设备和租赁权益改善的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化，“财产、厂房和设备。”当发生此类事件或情况变化时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流来收回长期资产的账面价值，来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。

所得税

所得税准备金根据ASC 740确定，”所得税。”该公司提交了合并的美国联邦所得税申报表。公司根据颁布的税法和法定税率规定所得税，收入和支出项目预计将在我们的所得税申报表中结算。某些收入和支出项目用于联邦所得税的申报期与用于财务报告目的的申报期不同，因此产生递延所得税。递延税也用于确认可用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报目的，该公司产生了净营业亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此类净营业亏损被估值补贴完全抵消。

公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况很有可能得以维持，则公司确认的税收优惠金额最大，在结算时最终实现的可能性超过50.0％。当税收状况不再可能持续下去时，税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。

运营结果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较

收入

截至2023年12月31日止年度的收入为1,404.9万美元，与截至2022年12月31日止年度的115.2万美元相比，增长了249.7万美元，增长了21.62％。这一增长归因于我们的草药、农产品和花卉产品的销售额增长了217万美元，这得益于有机增长和新客户的共同推动。此外，受消费者需求的推动，在截至2023年12月31日的年度中，我们的维生素和补充剂的销售额增长了32.4万美元。

销售商品的成本

截至2023年12月31日的财年，商品销售成本增加了203.9万美元，增长了18.22％，至13227万美元，而截至2022年12月31日的年度为1118.8万美元。增长的主要原因是运营Edible Heartland设施的成本增加了259万美元，该设施在2023年过渡到种植我们的草药和生菜产品。此外，我们额外承担了7万美元的燃料和汽车费用，42,000美元的额外劳动力成本，以及与我们的Pulp品牌产品相关的35,000美元的额外成本，这些产品是在2023年开始销售的。这些增长被我们的Edible Garden旗舰设施的供应和原材料成本下降26.4万美元以及运费和运输成本减少37.7万美元所抵消。

毛利  

截至2023年12月31日止年度的毛利增长了45.8万美元，至82.2万美元，占销售额的5.85％，增长了125.82％，而截至2022年12月31日止年度的毛利为36.4万美元，占销售额的3.15％。利润率的提高主要归因于2023年与2022年相比减少了对合同种植者的依赖。

销售、一般和管理

截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了64.1万美元，至1,00.9万美元，增长了6.84％，而截至2022年12月31日的年度为936.8万美元。增长是由运营Edible Garden Heartland设施产生的86.8万美元额外费用推动的，主要包括36.2万美元的薪酬和福利、19.4万美元的公用事业和设施维护、17.7万美元的设备和车辆维修和保养以及8万美元的财产税。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们产生了53万美元的额外折旧和摊销费用，10万美元的发行费用，15万美元的公共关系增加，11万美元的额外代理费用和10万美元的额外过户代理费用。我们还看到牌照费、保险和税收支出增加了20.6万美元。这些增长被薪酬（包括股票薪酬）、福利和专业费用减少的128万美元所抵消，这主要是由我们在2022年完成首次公开募股后支付的100万美元奖金所致。此外，我们的旗舰设施的维修和维护费用以及与设施相关的费用分别减少了12.5万美元和29,000美元。

减值损失

在截至2023年12月31日的年度中，管理层完成了减值分析，并记录了从我们的前身公司Edible Garden Corp收购的某些固定资产的减值亏损686,000美元。该亏损反映了资产先前账面价值与估计残值之间的差额。见我们的财务报表附注5。

运营损失

毛利的增加被更高的销售和收购成本所抵消，导致截至2023年12月31日止年度的运营亏损总额增加86.9万美元至987.3万美元，而截至2022年12月31日的年度为90.4万美元。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出为39万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为203.3万美元。较低的利息支出与用我们的公开募股收益偿还先前未偿债务有关。见我们的财务报表附注8。

债务清偿造成的损失

在截至2023年12月31日的年度中，公司通过预付欠Sament Capital Investments（“Sament”）的期票，确认了清偿7万美元债务的收益。在截至2022年12月31日的年度中，由于修改了向长荣资本管理有限责任公司（“Evergreen”）发行的债务，公司因清偿债务而蒙受了82.6万美元的损失。见我们的财务报表附注8。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的财年的其他收入为5,000美元，而截至2022年12月31日止年度的其他支出为59万美元。在前一时期，18.9万美元的支出是由于对向Evergreen发行的某些认股权证进行了重新估值，40.1万美元是由于Evergreen拥有的股票的泄漏准备金造成的，23.5万美元是由于确认了诉讼的应计损失应急准备金，该诉讼已得到解决。在截至2023年12月31日的年度中，这些费用没有再次发生。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损为1018.8万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为1,2453万美元。上文解释了净亏损减少的原因。

流动性和资本资源

持续经营注意事项

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2023年12月31日的十二个月中，我们的净亏损约为1018.8万美元，在截至2022年12月31日的年度中，净亏损为1,2453万美元。我们预计，由于预期的销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营支出将在未来增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的营业亏损将持续甚至增加。

围绕我们利用有限的资本资源继续开展业务的能力存在风险和不确定性，这使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业。迄今为止，我们的运营资金来自债务融资、公共和私人证券发行以及运营等来源。如果我们无法筹集额外资金，我们认为现有现金将为2024年第二季度的运营提供资金，并且将不足以为我们的合并财务报表发布之日后的未来十二个月的运营提供资金。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的净现金分别为853.1万美元和918.5万美元。我们的财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着在接下来的十二个月中，我们可能不会继续履行义务和继续运营。我们的合并财务报表不包括由于我们无法继续经营而可能产生的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。除其他外，这些因素可能使筹集任何额外资金变得困难，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

我们无法保证我们将永远盈利，也无法保证我们能够按金额、条款，有时甚至可以接受的话，向我们提供债务或股权融资。我们发行更多股票或股票挂钩证券将导致我们当前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺，并且可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、支出资本或申报分红，或者对我们施加财务契约，限制我们实现业务目标的能力。如果我们无法获得我们认为可以接受的金额和条件的融资，我们可能无法按计划继续开展业务，因此可能被要求缩减规模或停止运营，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映如果我们无法继续经营下去，将来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

流动性

公司的主要流动性要求是营运资金、持续的资本支出投资和其他战略投资。尽管所得税目前不是资金的重要用途，但在我们净营业亏损结转的收益得到充分确认之后，它们可能会成为资金的实质性用途，具体取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过公开募股、定期贷款借款、可转换票据和关联方贷款来满足。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有51万美元和11万美元的现金和现金等价物可用。在截至2023年12月31日的年度中，我们将853.1万美元的现金用于经营活动。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别为25.7万美元和296.6万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的未偿债务总额分别为442.7万美元和632.4万美元。为了满足我们的现金需求，我们正在实施成本节约策略，2024年2月，我们与代理商签订了EDA，在市场上出售我们的普通股，总发行价最高为1,146,893美元。此外，2024年3月，我们签订了预付款协议，通过向Cedar出售149.1万美元的贸易应收账款，获得了100万美元的现金收益。更多细节见我们的财务报表附注15。

将来我们可能无法以商业上可接受的条件进入资本市场，甚至根本无法进入资本市场。我们为未来运营费用和资本支出提供资金的能力以及履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的总体经济、金融和其他因素的影响，包括下文所述的因素。”风险因素” 在本10-K表年度报告中。

资本资源

2024年3月14日，我们与Cedar签订了预付款协议，根据该协议，我们在扣除5万美元的承保费和其他交易费用后，向Cedar出售了149.1万美元的贸易应收账款，以换取100万美元的现金收益。每周，我们需要向Cedar支付从客户那里收取的用于销售商品和服务的所有资金的25.0％。每周，Cedar有权从我们的银行账户中提取53,250美元的资金，直到提供对账单，计算出欠Cedar的25.0％的款项，直到偿还149.1万美元的总余额。预付款协议由公司的现金和应收账款作为抵押。

2024年2月6日，我们与代理人签订了EDA，根据该协议，我们可以不时通过代理人在市场上发行和出售股票，总发行价格最高为1,146,893美元。根据EDA的条款，代理人可以通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售股票。根据EDA发行我们的普通股最早将在以下时间终止：（i）2025年2月6日，（ii）出售EDA中规定的所有股份，（iii）通过公司或代理人的书面通知终止EDA。迄今为止，在扣除代理人总收益的3.5％佣金和其他发行费用后，公司已通过EDA出售普通股获得净收益112,118美元。

2023年9月8日，我们完成了单位的承销公开发行，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，用于以每股1.10美元的行使价购买一股普通股。每个单位以每单位1.10美元的公开发行价出售。在本次发行中，我们出售了2,850,726股普通股和认股权证，购买了3,105,834股普通股。扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用之前，总收益约为310万美元。扣除发行费用后，公司保留了约280万澳元的净收益。该公司支付了与10.3万美元的公开发行相关的额外费用。

2023年2月7日，我们完成了单位的承销公开发行，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，用于以每股6.30美元的行使价购买一股普通股。每个单位以每单位6.30美元的公开发行价出售。在本次发行中，我们出售了1,619,000股普通股和认股权证，购买了1,861,850股普通股。扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用之前，总收益约为1,020万美元。扣除发行费用后，公司保留了约940万澳元的净收益。

公司不时发放贷款购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由公司首席执行官和/或首席财务官个人担保。这些贷款的年利率从7.64％到18.66％不等，到期日为2024年4月至2028年2月。

有关我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注8。

现金流

经营活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金分别为853.1万美元和9185美元。截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的现金减少了654,000美元，这主要是由于我们的净亏损减少了71.6万美元（扣除所有非现金支出后），但被运营资产和负债变动产生的62,000美元现金影响所抵消。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金分别为10.22万美元和203.3万美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是我们在去年收购了Edible Garden Heartland。有关此次资产收购的更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

筹资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金分别为995.3万美元和1129.7万美元。融资活动提供的现金减少主要是由公开发行净收益减少123.3万美元推动的；2023年2月和2023年9月的发行总额小于公司2022年的首次公开募股。此外，截至2023年12月31日的财年，与债务相关的净现金流出量比上年减少了10.7万美元。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

可食用花园农业，合并

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

可食用花园股份公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注14中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。附注14也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请对其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨.

2024年4月1日

可食用花园袋注册成立

合并资产负债表

（以千计，股票除外）

⁽¹⁾调整以反映附注1所述的股票拆分。

附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

合并运营报表

（以千计，股票和每股信息除外）

(1) 调整以反映附注1所述的股票拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

合并股东赤字表

（以千计，股票除外） ⁽¹⁾

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

⁽¹⁾调整以反映附注1所述的股票拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注