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Holland&Knight LLP
劳斯街1722号，1500号套房
德克萨斯州达拉斯，75201-4533
注意：雷切尔·尼珀
第三次修改协议
本修改协议(本协议)于2023年12月6日生效，由德克萨斯州有限合伙企业Stratus Kingwood Place，L.P.、Stratus Property Inc.、特拉华州一家公司(担保人)(根据上下文要求，借款人和担保人有时也称为借款方或贷款方)和德克萨斯州银行协会Comerica Bank(贷款方)签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人此前已签署并向贷款人交付了下列文件，涉及贷款人与借款人之间本金为35,370,000.00美元的贷款，每份文件的日期均为2018年12月6日(除非下文另有说明)：
A.建筑贷款协议(“贷款协议”)；
B.修改和重订的分期付款票据(“先前票据”)，日期为2020年1月17日，本金为35,370,000.00美元，应付给贷款人；
C.信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置档案(“担保文书”)中所述的某些不动产和个人财产(“财产”)，记录在德克萨斯州蒙哥马利县不动产记录2018116194号办事员档案中；
D.租金和租约的转让(“转让”)，记录在德克萨斯州蒙哥马利县房地产记录2018116195号办事员档案中；
E.影响房地产的合同和计划以及其他协议的共同转让(“抵押品转让”)；
上述文书以及证明、保证或以其他方式签立的与贷款有关的所有其他文件，包括担保、事先修改、修订和重新签署的票据和环境赔偿(定义见下文)，在此统称为“贷款文件”；
鉴于，担保人已根据《贷款协议》生效之日起保证借款人的某些义务，由担保人以贷款人为受益人履行；
鉴于，借款人和担保人也签署并交付给贷款人，该特定环境赔偿协议(“环境赔偿协议”)与贷款协议的日期相同，以贷款人为受益人；
鉴于，贷款文件先前已由日期为2020年1月17日的特定修改协议修改，由借款人、担保人和贷款人签立，并记录在德州蒙哥马利县房地产记录2020006407号办事员档案(“第一次修改”)和日期为2022年12月6日的特定第二次修改协议中，由借款人、担保人和贷款人签立，并记录为2022147034号办事员档案，德克萨斯州蒙哥马利县的房地产记录(“第二次修改”，与第一次修改一起，统称为“之前的修改”)。
鉴于借款人已要求贷款人延长到期日并对贷款文件进行其他修改，且贷款人愿意按照以下规定的条款和条件这样做；
鉴于借款人与本协议同时签署并向贷款人交付了日期为偶数日期、本金为35,370,000.00美元的若干经修订及重订的分期付款票据，并按贷款人的指示付款(连同该本票的任何及所有续期、修改、重排、重述、放大或延期，或任何为续期、替代或替换而给出的本票，即“经修订及重订的票据”)，以取代、修订及重述先前的票据。
鉴于，贷款人是先行票据和修订和重订票据的所有人和持有人，借款人是财产的所有人，详见附件A所述，并成为附件A的一部分；
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互契约以及其他有价值的对价，本协议双方同意如下：
1.定义的术语。本文中未另行定义的大写术语应具有与贷款协议中所述相同的定义。本协议和经修订和重新签署的附注构成“贷款文件”，该术语在“贷款协议”或任何其他贷款文件中定义。
2.扩展。到期日延长至2024年12月6日。贷款文件证明的留置权、担保物权、转让和其他权利被续期和展期，以确保修改和重订的票据在此展期后的付款。借款人的任何权利或选择权，如声称延长至该日期之后，则修改为于
这样的日期。在此证明的延期是贷款协议中规定的第二个延期选项。借款人无权进一步延长经修订及重订的票据的到期日。
3.本票的替代。贷款人确认已收到经修订及重订的票据，并确认经修订及重订的票据是取代(而非补充)先前的票据。贷款文件中所有提及2020年1月17日由借款人向贷款人签发的金额为35,370,000.00美元的经修订及重订的分期付款票据的“票据”及/或其他类似的提法，经修订为指并经修订以反映借款人于2023年12月6日以贷款人为受益人签立的金额为35,370,000.00美元的经修订及重订的分期付款票据，以及该等本票或任何为续期、替代或替换而提供的本票的任何及所有续期、修改、重新安排、重新声明、扩大或延期。
4.延展费。作为延长到期日的对价，在签署和交付本协议的同时，作为其有效性的条件，借款人应向贷款人支付75,088.41美元的延期费用，这笔费用应在本协议之日由贷款人全额赚取。
5.贷款文件的修改。贷款文件按照本文件所附附表一和附表二的规定进行了修改。附表1和附表2以引用的方式并入，犹如其在所有方面都包括在内一样。在记录时，本协议将不包含附表I或附表II，但所有未记录的本协议副本将包含附表I和附表II。
6.免除贷款人的责任。贷款人及其各自的代理人、代表、顾问、律师、受托人、雇员、高级职员、董事、合伙人、前任、继任者和受让人、雇员、附属实体、母实体和相关业务部门(以下统称为被解除者)，在此免除贷款人及其各自的代理人、代表、顾问、律师、受托人、雇员、附属实体、母实体和相关业务部门(以下统称为被解除方)的任何和所有诉讼和诉讼理由、判决、执行、诉讼、债务、索赔、要求、责任、义务、损害赔偿和费用，以及任何性质的、已知或未知的、直接和/或间接的、法律上或衡平法上的、任何种类或性质的费用。无论是在此之前或之后，由于或由于任何被免除方在本协议日期之前(包括该日期)所做的任何事情、遗漏或容受所做的任何事情，以及以任何方式直接或间接引起或以任何方式与本协议、经修订和重新签署的票据或任何贷款文件、或与其相关的任何交易、或财产，包括特别但不限于高利贷索赔、缺乏对价、欺诈性转让和贷款人责任，而产生的应计费用。上述豁免包括因一个或多个被释放方的疏忽(但不是由于被释放方的严重疏忽或故意不当行为)而产生的诉讼和诉讼、判决、执行、诉讼、债务、索赔、要求、责任、义务、损害赔偿和费用。
7.借款人的申述。借款人特此声明并保证：(A)借款人拥有财产；(B)借款人作为当事人的贷款文件和本协议构成了借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行和其他适用于债权人权利或一般收回债务人债务的法律的约束；(C)借款人签立及交付本协议，并不违反或构成任何信托契据、保证债务的契据、按揭、贷款协议、契据或其他合约、协议或承诺下的失责，而借款人是该等合约、协议或承诺的一方，或借款人或其任何财产可能受该等合约、协议或承诺约束的(该等签立及交付亦不会因时间的流逝或通知的发出或两者而构成失责)，亦不违反或违反借款人所受的任何法律、命令、法令、规则或规例的规限；(D)据借款人所知，贷款文件下不存在尚未治愈的违约；(E)据借款人所知，贷款文件不存在任何抵销、索赔或抗辩；以及(F)自贷款结束之日起，借款人的组织结构没有任何变化，借款人目前根据其组织国的法律是正当组织和合法存在的。借款人同意赔偿并使贷款人不受任何损失、索赔、损害、责任或费用(包括但不限于实际发生的合理律师费)的影响，该损失、索赔、损害、责任或费用(包括但不限于实际发生的合理律师费)是由于借款人在本合同中所作的任何陈述或担保在任何实质性方面被证明是不真实的。
8.担保人的申述。担保人特此声明并保证：(A)担保人作为当事人的贷款文件和本协议构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂停和其他适用于债权或一般收回债务人债务的法律的约束；(B)担保人根据任何信托契据、保证债务的契据、按揭、贷款协议、契据或其他合约、协议或承诺签立和交付本协议，而担保人是该等合约、协议或承诺的一方，或担保人或其任何财产可能受该等合约、协议或承诺约束，则担保人的签立及交付并不违反、导致违反或构成失责(亦不会因时间的流逝或通知的发出或两者而构成失责)，亦不违反或违反担保人须受其规限的任何法律、命令、法令、规则或条例；(C)据担保人所知，贷款文件下并无尚未治愈的违约情况；及(D)据担保人所知，贷款文件并无抵销、索偿或抗辩。担保人同意赔偿因担保人的陈述或担保在任何重大方面被证明不真实而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用(包括但不限于实际发生的合理律师费)，并使贷款人不受损害。
9.其他文件。应贷款人的请求，贷款方同意签署合理必要或适当的其他文件，以完成本协议中所设想的交易或完善旨在确保偿还贷款的留置权和担保权益。
10.默认设置。如果任何贷款方未能遵守或履行本合同所载的任何契诺或协议，或本合同所载的任何陈述、陈述或保证
如果在订立之日证明在任何重大方面是虚假或误导性的，借款人应被视为在贷款文件下违约，贷款人有权选择行使根据贷款文件授予的或贷款人在法律上或衡平法上有权享有的任何和所有权利和补救办法。
11.录音；业权保险。在签立和交付本协议的同时，借款人应自费获得并向贷款人交付一份所有权保险背书，该背书根据适用的所有权保险规则和条例的程序规则P-9b(3)，以贷款人可以接受的形式和内容，为担保工具的留置权提供保险，并声明出具上述所有权保险的公司不会仅仅因为本协议的签订而索赔保单范围已终止或保单范围已缩小。
12.批准贷款文件。除本合同另有规定外，贷款文件的条款和规定应保持不变，并应保持完全有效。经修改和修改的贷款文件现予批准和确认。所有由贷款文件授予或设定或在贷款文件下存在的留置权、担保权益、抵押和转让继续不减，并充分有效，以确保借款人有义务偿还经修订和重新签署的票据。任何贷款文件中对贷款文件的所有提及，此后均指经特此修订的该贷款文件。
13.融合。本协议取代并合并与本协议所述事项有关的所有先前和同期的承诺、陈述和协议。除非借款人和贷款方以书面形式签署补充协议，否则对本协议的任何修改或放弃本协议项下的任何权利均无效。贷方和贷款方进一步同意，本协议不得以任何方式解释或补充双方之间先前、现有或未来的交易过程，或双方根据本协议或以其他方式进行的任何先前、现有或未来的履行。
14.费用及开支。在签署和交付本协议的同时，作为其有效性的一个条件，借款人应支付或促使支付与本协议的准备和完成本协议规定的交易相关的所有成本和费用，包括但不限于任何所有权保险和所有权保险背书费用、记录费用和贷款人的法律顾问费用。
15.可分割性。如果本合同所载的任何契诺、条件或条款被任何有管辖权的法院的最终判决裁定为无效，则该契诺、条件或条款的无效不应以任何方式影响本合同所载的任何其他契诺、条件或条款。
16.关键时刻。双方明确同意，就本协议而言，时间是至关重要的。
17.对口单位。本协议可以任何数量的副本签署，其效力与本协议各方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本应一起解释，并应构成一份文书，但在对此进行证明时，只需出示一份此类副本即可。
18.继承人及受让人。本协议的条款和规定对本协议双方、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
19.法律和地点的选择。贷款协议的第9.12节在此作为参考并入本协议，如同其包含在本协议中一样。
20.最后协议通知。借款人和贷款人注意并同意下列事项：
A.根据德克萨斯州商业和商业法典第26.02(B)款，贷款协议中涉及的金额超过50,000美元的贷款协议不得强制执行，除非该协议是书面的，并由受约束方或该方的授权代表签署。
B.PURSUANT根据德克萨斯州商业和商业法典第26.02(C)款，贷款文件各方的权利和义务应完全从贷款文件中确定，双方之间之前的任何口头协议都将被贷款文件取代并合并到贷款文件中。
贷款文件和本协议是双方当事人之间的最终协议，不得与双方当事人先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
借款方和贷款方已在各自的确认日期签署了本协议，特此为证，本协议自上述第一个日期起生效。
页面的其余部分故意留空
借款人签名页至
第三次修改协议
Stratus Kingwood Place，L.P.，德克萨斯州有限合伙企业
作者：美国德克萨斯州有限责任公司Stratus Northpark，L.L.C.普通合伙人
撰稿人：/S/艾琳·D·皮肯斯
导演：艾琳·D·皮肯斯，高级副总裁
得克萨斯州政府批准了这一规定。
§
特拉维斯县。
2023年12月5日，德克萨斯州Stratus Northpark，L.L.C.的埃林·D·皮肯斯和高级副总裁作为德克萨斯州有限责任合伙公司Stratus Kingwood Place，L.P.的普通合伙人，代表上述合伙企业向我确认了这一文书。这种人是我个人认识的，或者出示了国家颁发的驾驶证作为身份证明。
[封印]*/S/莱蒂西亚·L·席尔瓦
德克萨斯州的公证人
印刷体名称：Leticia L.席尔瓦
我的佣金过期：02—23—2027
担保人签名页
第三次修改协议
STRATUS PROPERTIES INC.，
特拉华州的一家公司
作者：Erin D.皮肯斯
艾琳·D Pickens，高级副总裁
得克萨斯州政府批准了这一规定。
§
特拉维斯县。
本仪器于2023年12月5日在我面前得到确认，由Erin D。皮肯斯，高级副总裁斯特拉图斯物业公司，一家特拉华州公司，代表该公司。这种人是我个人认识的，或出示州颁发的驾驶执照作为身份证明。
[封印]*/S/莱蒂西亚·L·席尔瓦
德克萨斯州的公证人
印刷体名称：Leticia L.席尔瓦
我的佣金过期：02—23—2027
贷款人签名页
第三次修改协议
贷款人：
科梅里卡银行，德克萨斯州银行协会
作者：S/伊莱恩·休斯顿
姓名：伊莱恩·休斯顿
职务：总裁副
英联邦国家和地区。
马萨诸塞州政府批准了这一规定。
§
米德尔塞克斯县。
2023年12月1日，德克萨斯州银行协会Comerica银行的伊莱恩·休斯顿副行长总裁亲自出现在我面前，签署了上述文书，并通过令人满意的身份证明(即德克萨斯州驾照)向我证明，正是签署在上述文件或附件上的人的名字，向我承认，她自愿签署了该文件，并确实宣誓过。
[封印]*/迈克尔·J·罗森伯格
美国马萨诸塞州联邦公证人协会。
印刷名称：迈克尔·J·罗森博格。
我的委员会将于2025年5月16日到期
展品清单和时间表
至
第三次修改协议
以下是根据S-K法规第601(A)(5)项提供的展品和时间表。根据S-K条例第601(A)(5)项，某些证据被省略，因为其中包含的信息不是实质性的，也没有以其他方式公开披露。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供一份补充的展品和时间表副本。
附件A--财产的法律说明
附表一--贷款文件的修改1
附表II-借款人合规证明书格式
附表I
1.偿债覆盖率。
A.抵押财产应达到截至2024年6月30日测量的偿债覆盖率大于或等于1.10：1.00(“所需DSCR”)。如上述契约未获履行，借款人应在贷款人提出书面要求后10天内，向贷款人支付一笔金额，作为修订及重订票据本金的强制性付款，而该款额如用以抵销经修订及重订票据的未偿还本金余额，将足以支付所需的债务偿还责任，并在实施该强制性付款后计算经修订及重订票据的未偿还本金余额。借款人应于2024年7月30日或之前，向贷款人交付作为附表II的合规证书，证明抵押财产的偿债覆盖率(截至2024年6月30日)(统称为“借款人合规证书”)。因未能支付本条所要求的款项而根据本条作出的违约，即使贷款文件载有任何其他宽限期、通知或补救期限，仍须视为即时违约事件。
B.尽管贷款文件中有任何相反的规定，但为了根据本第2节计算偿债覆盖率，运营费用应根据以下较大者计算：(I)贷款人在与第二延期选项相关的评估中假设的抵押财产十二(12)个月期间的预计费用，(Ii)在紧接2024年6月30日之前的前三(3)个月期间，这笔金额应按年计算，该抵押财产在有关期间的所有实际运营费用，包括但不限于，(A)房地产从价税和评税(按权责发生制，根据当时可获得并经贷款人核准的最佳资料)；(B)保险费(根据当时可得并经贷款人批准的最佳资料按应计制计算)；及。(C)借款人为管理、营运、清洁、市场推广、保养及维修按揭物业而实际招致的营运开支，包括(1)实际管理费或假设的每年管理费为营运收入的4%(4.0%)，两者以较大者为准，及(2)重置储备，相等于(X)实际储备，或(Y)每平方英尺每年$.10。用于此目的的运营费用应不包括(1)任何资本支出；(2)借款人已经或将从贷款、保险、征用权或营业收入以外的任何来源获得偿还的任何费用或费用；(3)以及根据贷款文件到期和欠款的任何定期计划的本金或利息支付。营业费用不应包括折旧或摊销等任何非现金支出项目，因为这些术语用于会计或联邦所得税目的。
2.贷款协议。贷款协议修改如下：
A.每月本金分期付款。尽管贷款文件中有任何相反规定，自第二次延期开始后第一个月的第一个营业日开始至到期日为止，借款人应每月向贷款人支付本金(每次“第二次延期每月本金分期付款”)，金额相当于20,133.26美元，第二次延期每月本金分期付款应在根据修订和重新确定的票据于该日期到期和应付的应计利息之外到期并支付。
B.贷款的预付款。截至本协议日期，经修订及重订的票据的未付本金余额为28,160,147.93美元。尽管贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件中规定的所有垫款条件，贷款中仍有1,846,017.40美元可用于根据预算垫款，用于支付租户改善、租赁佣金和其他与财产有关的费用，每笔费用均经贷款人批准。
C.报表和报告。尽管贷款文件中有任何相反规定，除了借款人根据贷款文件有义务向贷款人提交的任何报表和报告外，借款人同意在贷款期限内以及在贷款得到全额支付和清偿之前，向贷款人提交下列报表和报告：(I)借款人在每个日历季度结束后四十五(45)天内的季度财务报表，由借款人的首席财务官编制和认证；(Ii)借款人在每个日历年度结束后九十(90)天内的年度财务报表，该报表应由借款人的首席财务官编制和核证；及(Iii)2024年7月30日或之前的借款人合规证书。