附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
CADENT， LLC，
AWARD MEGER CO.，INC.，
NOVACAP CADENT ACQUISITION COMPANY，INC.
NOVACAP CADENT HOLDINGS，INC.，
和
粘合剂控股公司 COMPANY，INC.
日期截至2024年4月1日
目录
| 第1条定义 |
2 | |||||
| 第1.01节 |
定义 |
2 | ||||
| 第1.02节 |
其他定义和解释性规定 |
15 | ||||
| 第二条合并 | 15 | |||||
| 第2.01节 |
闭幕式 |
15 | ||||
| 第2.02节 |
合并 |
16 | ||||
| 第2.03节 |
股份的转换 |
16 | ||||
| 第2.04节 |
交还及缴费 |
17 | ||||
| 第2.05节 |
持不同意见股份 |
19 | ||||
| 第2.06节 |
公司股权奖 |
19 | ||||
| 第2.07节 |
公司认股权证 |
20 | ||||
| 第2.08节 |
调整 |
21 | ||||
| 第2.09节 |
扣押权 |
21 | ||||
| 第2.10节 |
遗失、被盗或损毁的证书或认股权证 |
21 | ||||
| 第三条尚存公司 | 21 | |||||
| 第3.01节 |
公司注册证书 |
21 | ||||
| 第3.02节 |
附例 |
22 | ||||
| 第3.03节 |
董事及高级人员 |
22 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 | 22 | |||||
| 第4.01节 |
条理清晰，信誉良好 |
22 | ||||
| 第4.02节 |
企业授权 |
23 | ||||
| 第4.03节 |
同意和批准；没有违规行为 |
24 | ||||
| 第4.04节 |
大写 |
24 | ||||
| 第4.05节 |
公司SEC文件和财务报表 |
26 | ||||
| 第4.06节 |
内部控制 |
27 | ||||
| 第4.07节 |
未作某些更改 |
27 | ||||
| 第4.08节 |
没有未披露的重大负债 |
28 | ||||
| 第4.09节 |
诉讼 |
28 | ||||
| 第4.10节 |
遵守适用法律 |
28 | ||||
| 第4.11节 |
反腐败、反贿赂和反洗钱法 |
28 | ||||
| 第4.12节 |
制裁和出口管制法；海关法 |
29 | ||||
| 第4.13节 |
隐私 |
29 | ||||
| 第4.14节 |
材料合同 |
31 | ||||
| 第4.15节 |
税费 |
33 | ||||
| 第4.16节 |
员工福利计划 |
37 | ||||
| 第4.17节 |
劳工及就业事务 |
39 | ||||
| 第4.18节 |
保险单 |
40 | ||||
| 第4.19节 |
环境问题 |
40 | ||||
| 第4.20节 |
知识产权 |
41 | ||||
| 第4.21节 |
属性 |
42 | ||||
| 第4.22节 |
资产的所有权、条件和充足性 |
42 | ||||
| 第4.23节 |
供应商和客户 |
43 | ||||
1
目录
| 第4.24节 |
利害关系方交易 |
43 | ||||
| 第4.25节 |
收购法 |
43 | ||||
| 第4.26节 |
经纪费 |
43 | ||||
| 第4.27节 |
公平意见 |
44 | ||||
| 第4.28节 |
免责声明及免责声明 |
44 | ||||
| 第4.29节 |
没有其他陈述和保证 |
44 | ||||
| 第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 | 45 | |||||
| 第5.01节 |
企业的存在与权力 |
45 | ||||
| 第5.02节 |
企业授权 |
45 | ||||
| 第5.03节 |
同意和批准；没有违规行为 |
45 | ||||
| 第5.04节 |
兼并子公司的资本化与运作 |
46 | ||||
| 第5.05节 |
诉讼 |
46 | ||||
| 第5.06节 |
可用资金 |
46 | ||||
| 第5.07节 |
偿付能力 |
47 | ||||
| 第5.08节 |
缺乏某些协议 |
48 | ||||
| 第5.09节 |
股权 |
48 | ||||
| 第5.10节 |
经纪费 |
48 | ||||
| 第5.11节 |
委托书中的信息 |
48 | ||||
| 第5.12节 |
投资意向 |
49 | ||||
| 第5.13节 |
免责声明及免责声明 |
49 | ||||
| 第5.14节 |
调查；无其他陈述和保证 |
49 | ||||
| 第六条公约 | 50 | |||||
| 第6.01节 |
公司的行为 |
50 | ||||
| 第6.02节 |
Go-Shop；主动提议 |
54 | ||||
| 第6.03节 |
董事会推荐 |
57 | ||||
| 第6.04节 |
协议的采纳 |
58 | ||||
| 第6.05节 |
获取信息 |
62 | ||||
| 第6.06节 |
某些事件的通知；交易诉讼 |
62 | ||||
| 第6.07节 |
员工福利计划很重要 |
63 | ||||
| 第6.08节 |
国家收购法 |
64 | ||||
| 第6.09节 |
合并附属公司的责任 |
64 | ||||
| 第6.10节 |
董事与高级管理人员责任 |
65 | ||||
| 第6.11节 |
同意书和批准 |
67 | ||||
| 第6.12节 |
公告 |
70 | ||||
| 第6.13节 |
第16条有关事宜 |
70 | ||||
| 第6.14节 |
保密性 |
70 | ||||
| 第6.15节 |
融资 |
70 | ||||
| 第6.16节 |
与融资合作 |
72 | ||||
| 第6.17节 |
FIRPTA证书 |
75 | ||||
| 第6.18节 |
证券交易所摘牌和注销 |
75 | ||||
2
目录
| 第七条合并的条件 | 75 | |||||
| 第7.01节 |
每一方义务的条件 |
75 | ||||
| 第7.02节 |
母公司与兼并子公司义务的构成要件 |
76 | ||||
| 第7.03节 |
公司义务的条件 |
77 | ||||
| 第7.04节 |
条件的挫败感 |
77 | ||||
| 第八条终止 | 77 | |||||
| 第8.01节 |
终端 |
77 | ||||
| 第8.02节 |
终止的效力；终止费的支付 |
79 | ||||
| 第九条杂项 | 81 | |||||
| 第9.01节 |
通告 |
81 | ||||
| 第9.02节 |
陈述和保证不继续有效 |
82 | ||||
| 第9.03节 |
修订及豁免 |
82 | ||||
| 第9.04节 |
费用 |
82 | ||||
| 第9.05节 |
分配；福利 |
82 | ||||
| 第9.06节 |
治国理政法 |
83 | ||||
| 第9.07节 |
管辖权 |
83 | ||||
| 第9.08节 |
放弃陪审团审讯 |
83 | ||||
| 第9.09节 |
特技表演 |
83 | ||||
| 第9.10节 |
可分割性 |
85 | ||||
| 第9.11节 |
完整的协议；不信任 |
85 | ||||
| 第9.12节 |
《建造规则》 |
85 | ||||
| 第9.13节 |
对应方；有效性 |
86 | ||||
| 第9.14节 |
没有追索权 |
86 | ||||
| 第9.15节 |
债务融资来源无责任 |
86 | ||||
展品和时间表
参展企业证书–
附件B 附件公司协议–
附件C转让协议–
附表1.01(A)培训知识方
附表 5.08未达成某些协议
附表6.01-公司的行为
公司信息披露时间表
3
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2024年4月1日，由Cadent、特拉华州有限责任公司(母公司)、特拉华州公司和母公司(合并子公司)全资子公司、AdTheorent Holding Company，Inc.、特拉华州公司(公司)、Novacap Cadent收购公司、特拉华州公司(借款人)和Novacap Cadent Holdings，Inc.(控股公司)签订。
鉴于，在遵守本协议的条款和条件下，本协议双方打算按照本协议的条款和条件，按照本协议的条款和条件，根据特拉华州公司法第251条(DGCL)，将合并子公司与公司合并并并入公司，合并后公司将作为母公司的全资子公司继续存在(合并)；
鉴于，(I)公司董事会(公司董事会)已(A)确定本协议及其计划进行的交易，包括合并(交易)是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，(B)按照本协议所述条款和条件批准了合并和其他交易，以及(C)批准了本协议，以及(Ii)除本协议另有规定外，公司董事会已决定建议公司股东采纳本协议；
鉴于，母公司的唯一成员CMW Holdco，Inc.已批准本协议和交易，包括合并，以及母公司履行本协议所包含的契诺和协议；
鉴于，(I)合并子公司董事会已(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，(B)根据本协议所列条款和条件批准合并和其他交易，(C)批准本协议，以及(D)决定建议母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为促使本公司愿意签订本协议和完成交易的条件和诱因，(A)Novacap Management Inc.(统称为Novacap)管理的某些基金已向本公司提交了股权承诺书(定义见本协议)，根据该承诺书，Novacap同意在成交日向母公司提供股权融资(如本协议所定义)，并遵守股权承诺书的条款和条件，在该承诺书中，本公司被指定为第三方受益人。(B)Novacap管理的某些基金已向本公司交付附属票据(定义见下文)，据此，附属票据融资来源(见下文定义)已承诺在截止日期向Cadent，LLC提供附属票据融资(见下文定义)，且仅受其中所述条件的约束；及(C)母公司、合并附属公司及借款人已向本公司交付债务修订(见下文定义)，根据该协议，债务融资来源(如本文定义的)已承诺在截止日期向借款人提供贷款融资(如本文定义的)，并且仅受其中规定的条件的约束；和
1
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为对母公司S和合并子公司S订立本协议和完成交易意愿的 条件和激励，本公司的某些股东各自以本公司股东的身份签署 并交付对母公司、合并子公司和(如适用)本公司有利的投票和支持协议(支持协议)，公司董事会已批准支持协议。
因此，现在，考虑到前述以及下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，本合同各方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义.
(A)如本文所用，下列术语具有以下含义：
可接受的保密协议是指公司与任何第三方之间的惯常保密协议 包含的条款，包括关于保密、停顿和非征求等方面的条款，总体上对本公司的有利程度不低于保密协议的条款；但条件是，该保密协议(I)应包含允许公司遵守第6条规定的条款，(Ii)不得向该第三方提供与本公司谈判的任何排他性权利，以及(Iii)不得要求本公司或任何公司子公司偿还该第三方的费用或开支。
？收购建议是指任何第三方提出的建议或要约，或表明有兴趣提出建议或要约的第三方，涉及任何交易或一系列相关交易(交易除外)，涉及：(A)直接或间接收购公司或公司子公司的资产(包括子公司的任何有投票权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)相当于S公司及本公司子公司合并资产公允市值的20%或以上，或S公司及本公司子公司综合净收入或综合净收入的20%或以上应归属于该等资产的资产；(B)直接或间接收购本公司或其业务占本公司及本公司附属公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或以上的本公司或任何附属公司的20%或以上有表决权的股权；(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致该第三方 实益拥有(按交易法第13(D)条的含义)本公司20%或以上的表决权；(D)涉及本公司或本公司任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，根据该交易，该第三方将拥有本公司及本公司子公司作为一个整体的综合净收入、净收益或资产的20%或以上；(E)本公司或本公司一家或多家附属公司的清算、解散(或采纳清算或解散计划)、资本重组或其他重大企业重组，该等业务个别或合计产生或构成本公司及本公司附属公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或以上；或(F)上述各项的任何组合。
*附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义中所用，控制一词(包括控制、由？控制和与？共同控制)指的是直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有投票权证券的所有权直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力，但除相关方定义的目的外，附属公司？不包括任何Novacap Party。
2
？总对价是指等于(A)每股合并对价乘以(Ii)在紧接生效时间前已发行的公司普通股股份总数，加上(B)根据第2.06(A)节应付予公司RSU奖励持有人的代价，加上(C)根据第2.07节应付予认股权证登记持有人的代价，加上(D)根据第2.06(B)节应付予公司购股权持有人的代价的总和。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》以及任何其他适用的国际、联邦、州、地方或外国反垄断适用法律。
？适用法律对任何人或资产而言，是指任何国际、国家、多国、外国、联邦、州、省或地方法律(法定、共同或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例或由政府当局制定、通过、颁布、发布或实施的其他类似要求，除非另有明确规定，否则对该人或资产具有约束力并适用于该人或资产。
？业务 数据是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)，由任何IT系统在公司及其子公司的业务过程中或以其他方式获取、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置。
？营业日是指周六、周日或其他适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子。
？截止日期？是指截止日期。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
公司资产负债表是指截至公司资产负债表日期的公司及其子公司的综合资产负债表，以及公司于2024年3月12日提交给美国证券交易委员会的S公司年度报告中关于截至公司资产负债表日期的财政年度的附注。
？公司资产负债表日期是指2023年12月31日。
？公司福利计划是指员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义，不论是否受ERISA约束)，以及由公司或公司任何子公司维护或赞助的每项股权或股权、遣散费、续薪、雇佣、留任、控制权变更、附带福利、奖金、奖励、佣金、利润分享、退休、递延补偿、假期或带薪假期、健康、福利、退休、养老金、补充失业补充超额福利、员工贷款以及其他每项员工福利计划、计划、政策协议或安排。(B)本公司或其任何ERISA联属公司就任何雇员支付或须支付的供款、保费或其他付款；或(C)根据该等供款、保费或其他付款，本公司或本公司任何附属公司直接或间接承担或可合理预期承担任何责任。
3
？公司董事会的含义与独奏会中的含义相同。
《公司章程》是指经修订和重新修订的公司章程。
明尼苏达公司 证书是指公司提交给特拉华州国务秘书的经修订的公司注册证书。
？公司普通股？是指公司证书中定义的公司普通股。
？《公司员工协议》是指公司或公司任何子公司与任何员工签订的任何雇佣、咨询、遣散、解雇、奖金或激励性薪酬、控制权变更、留任、递延薪酬或其他补偿协议、合同、谅解、义务或承诺，或公司或任何公司子公司直接或间接承担或可合理预期承担的任何责任。
？公司股权奖是指所有公司RSU奖和公司股票期权。
？公司股权计划是指(A)2021年12月21日通过的经修订的MCAP收购公司2021年长期激励计划，以及(B)Adtheorent Holding Company，LLC 2017年权益期权计划。
公司治理文件是指公司章程、公司证书和公司股东协议。
Br}知识产权是指本公司或本公司任何子公司在每一种情况下拥有的所有知识产权注册和申请。
？公司介入事件是指在本协议日期或之后发生的、对公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，并且在本协议日期或之前不为公司所知。为免生疑问，(I)收购建议或(Ii)本公司本身已达到或超过已公布的分析师对S任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的估计或期望，或本公司的任何内部或外部预算、计划或预测，均不构成本公司干预事件。
公司 重大不利影响是指(A)对公司和公司子公司的财务状况、业务或经营结果产生或可合理预期产生重大不利影响的任何个别或总体的变化、影响、发展、环境、状况或事件(重大影响)，或(B)阻止或可合理预期阻止公司在结束日期或截止日期之前完成合并；, 就前述条款(A)而言，以下各项(单独或合计)所造成或与之有关的任何影响，不得被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否存在、已经发生或合理地可能存在或发生时予以考虑：(I)公司或公司任何附属公司经营的任何一个或多个行业的状况(或其中的变化)
4
该等影响对本公司及本公司附属公司(整体而言)不会对本公司及本公司附属公司(整体而言)造成较大的不利影响，而与与本公司及本公司附属公司在同一行业或多个行业经营的其他公司所受的影响相比，对本公司及本公司附属公司造成的负面影响不会太大(但在决定是否已发生本公司重大不利影响时，只须考虑对本公司及本公司附属公司造成的实质上不成比例的增量影响)；(Ii)一般法律、税务、经济、政治或监管条件(或其中的变化)，包括影响金融、信贷、债务或资本市场条件的任何变化，或影响本公司经营的任何一个或多个行业的公司的变化；(Iii)采用、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释、改变或提议任何适用法律或GAAP或司法、监管或其他任何前述解释；(Iv)根据或按照本协议的条款或在母公司或合并子公司的要求或同意下采取的任何行动，或没有采取任何行动；(V)可归因于本协议、合并或其他交易的谈判、签立或宣布的任何效果，包括本协议或任何交易引起的任何由本公司任何现任或前任股东或其他股东(无论是代表他们或代表公司，以现任或前任股东或其他股权持有人的身份)提出或提出的任何诉讼或索赔，以及采取本协议明确要求的任何行动和由此引起的任何诉讼，包括客户、员工、供应商、融资来源、许可人、被许可人、分被许可人、股东、合资伙伴或类似关系，包括由于母公司或其 关联公司的身份(但第(V)款中规定的例外不适用于本协议中明确涉及授权、签署和交付本协议或公司履行本协议项下义务的任何违反或不准确的陈述或保证，或与该陈述或保证有关的任何条件)；(6)公司普通股价格或公司普通股交易量本身的变化(不言而喻，引起或促成这种变化的事实或事件未被排除在公司重大不利影响 影响之外)；(Vii)公司未能满足已公布的分析师对公司在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司本身未能达到内部或外部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测(应理解，导致或导致此类失败的事实或事件未被排除在公司定义之外的事实或事件可被考虑在内)；(Viii)根据公司雇员协议、竞业禁止协议、计划、遣散费安排或其他安排，向公司或任何公司附属公司的任何现任或前任高级职员或雇员支付应付的任何款项或提供任何其他利益，以母公司可获得的范围为限；以及(Ix)美国总体或全球经济状况的任何变化或因疫情爆发而产生的任何状况，敌对行动的开始、继续或升级，任何战争行为(不论是否已宣布)、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动的升级或恶化、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动 截至本协议之日受到威胁或正在进行的战争、天气状况或其他不可抗力事件，包括截至本协议之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化。
？公司优先股？指公司证书中定义的公司优先股。
5
公司RSU奖是指根据公司股权计划 颁发的所有限制性股票单位奖励，为免生疑问，还包括所有基于业绩的限制性股票单位。
公司股票期权是指根据公司股权计划发行的购买公司普通股的任何期权。
？公司 股东协议是指AdTheorent Holding Company，Inc.、H.I.G.Growth Asset AdTheorent，LLC、MCAP Acquisition，LLC和其他各方 于2021年12月22日签署的特定股东协议。
公司子公司是指公司的任何子公司。
？公司认股权证协议是指MCAP收购公司和大陆股票转让与信托公司之间于2021年2月25日签订的特定认股权证协议。
？公司认股权证指受 公司认股权证协议条款管辖的任何认股权证。
？合同是指本公司或本公司任何子公司作为当事方的任何具有法律约束力的合同、协议、票据、债券、契约、抵押、担保、期权、租赁(或转租)、许可证、销售或采购订单、保修、承诺或其他任何类型的文书、义务、安排或谅解。
？版权是指任何已注册或未注册的美国和非美国的版权和蒙版作品、数据库权利、道德权利、邻接权和类似知识产权的权利，包括可能归属于任何软件、外观设计或其他商标的任何前述权利，以及与 原创作品有关的所有其他权利，以及上述任何作品的所有注册和注册申请。
？海关法律是指由美国海关和边境保护局实施和管理的适用法律、法规、指令和行政命令，以及适用于公司或公司任何子公司的所有类似的进口和海关法律、法规或任何其他 政府当局实施的其他措施。
？截止时间是指东部时间晚上11：59，即本协议日期后46个日历日 (为免生疑问，2024年5月17日)。
？数据合作伙伴？指为或代表公司或任何公司子公司收集、提供、处理、存储或以其他方式处理任何个人信息的任何第三方 服务提供商、数据经纪人、数据提供商、外包商、处理商或其他第三方。
员工是指本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任员工、承包商、顾问或其他个人服务提供商。
终止日期(可延长)是指2024年7月30日 ，但如果在终止日期当日或之前不满足第7.01节规定的条件，但满足第7条规定的所有其他条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外)，则公司或母公司可一次或多次向其他各方发出通知，将结束日期延长至不迟于2024年9月23日的日期。
6
在所有情况下，终止日期应被视为此类日期中最晚的日期，但在终止日期之前已满足第7.01(C)节所述条件的任何一方，如未能履行(或其关联公司S未能履行)本协议项下的任何契诺或义务，或违反(或其关联公司违反S违反)本协议的任何条款，则根据本语句延长终止日期的权利不得 获得。
？环境法是指管理、有关或施加责任或行为标准的任何适用法律，涉及 (A)污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水、湿地或地下地层)的保护；(B)任何危险物质的控制；(C)任何危险物质的产生、使用、处理、储存、释放、威胁释放、处置或运输；或(D)与接触和管理危险物质有关的人类健康和安全。
？股权指任何(A)股份或单位股本或有投票权的证券， (B)会员权益或单位，(C)赋予某人权利以收取发行实体的一份盈亏或资产分配的其他权益或参与(包括影子股份、单位或权益)，(D)认购、催缴、认股权证、期权或任何种类或性质的承诺，或使任何人士或实体有权购买或以其他方式取得(A)至(D)的任何权益或任何其他股权证券 或(E)可转换为或可行使或可交换的(A)至(D)的任何权益或任何其他股权证券。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA联属公司是指与本公司或本公司任何附属公司一起根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何实体、业务或其他个人，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何实体、业务或其他个人，不论是否注册成立。
托管代理？指大陆股票转让与信托公司。
托管协议是指本公司、MCAP收购、有限责任公司和托管代理之间签订的、日期为2021年12月21日的托管协议，该协议经托管协议修正案修订，日期为2024年1月24日。
托管证券统称为(A)托管股；(B)托管权证。
托管股份 指受托管协议约束的598,875股公司普通股。
托管授权证是指受托管协议约束的551,096公司授权证。
？ESPP？是指2021年12月21日通过的经修订的MCAP收购公司2021年员工股票购买计划。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
7
《交易法》第16a-1(F)条对高管的定义。
？GAAP？指在美国持续适用的公认会计原则 。
？管理文件是指任何实体，如公司章程、公司注册证书、组织章程、公司章程、章程、公司章程、有限责任公司协议、与优先股有关的指定证书、股东协议或任何类似的管理文件(视情况而定)。
Br}政府权力机构是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，无论是外国、联邦、州、地方还是超国家机构。
Go-Shop Party是指公司在Go-Shop期间收到的第三方收购建议，公司董事会或其任何正式授权的委员会在咨询其外部财务和法律顾问后，真诚地确定该收购建议是或将合理地预期导致更高的公司建议(对于非招标开始日期之后的一段时间，根据第6.02(D)节向母公司发出关于该决定的通知)，但是，第三方应立即停止成为Go-Shop方(本协议中适用于Go-Shop方的条款此后应停止适用于该人)，以下列情况中较早者为准：(A)该第三方明确以书面形式撤回该收购提案，而该第三方在撤回该收购提案之前或同时提出替代的善意收购提案，与撤回的收购提案相比，从公司或其股东的角度来看，这并不是不利的(整体)，根据公司董事会的善意决定，经征询其外部财务及法律顾问的意见后，(B)经本公司董事会真诚决定，该等收购建议在征询其外部财务及法律顾问的意见后， 不再为上级公司建议，或(C)如选购方为一个集团(定义见交易所 法案第13(D)(3)条)，则在紧接非邀请书开始日期前建议向该集团提供或交付股权融资的人士不再占该集团股权融资的至少70%。
危险物质是指根据或根据任何环境法受到监管、分类或以其他方式描述为危险、有毒、放射性、污染物或污染物的任何物质、材料或废物，包括石油及其副产品、石油产品、全氟和多氟烷基物质(PFAS)、石棉和多氯联苯。
？《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及据此颁布的规则和条例。
？负债指以下任何事项，但不重复：(A)公司或任何公司子公司就借入的资金负有责任或负有责任的任何本金、未付费用或支出以及其他货币义务，或债券、票据、债权证或类似工具所证明的任何本金；(B)根据GAAP规定须记录为资本租赁的任何租约下该等人的所有义务；(C)支付任何延期购买价款的所有义务，包括赚取根据或根据该义务应支付的最高金额的付款、该等人士的所有有条件出售义务以及该等人士根据任何所有权保留协议承担的所有义务；。(D)该等人士就任何信用证、S承兑汇票或类似信用证向任何债务人偿付的所有义务。
8
(Br)交易；(E)这些人在利率、货币互换或套期保值交易下的所有义务(按其终止价值估值)；(F)清算的所有义务、应计股息和未付股息；(G)该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接有责任或有责任支付的(A)至(F)款所述类型的所有义务，包括对此类义务的担保；(H)其他人的所有(A)至(G)款所指类型的债务，该等债务由该人的任何财产或资产的留置权担保(或该等债务的持有人对该等债务有或有或有的现有权利或以其他方式获得担保)(不论该等债务是否由该人承担)；以及(I)在(A)至(H)条的每一种情况下，假设在上述时间全额偿还上述义务所欠的所有利息、费用、财务费用、预付款和其他保费，以及与上述义务有关的罚款或类似合同费用。尽管有上述规定，但债务不包括公司与任何子公司之间的任何公司间债务。
？知识产权是指产生于(A)商标、(B)专利、(C) 版权、(D)商业秘密和其他保密和专有信息、(E)软件和(F)在适用范围内的上述各项的所有申请、发布、注册和续订的所有知识产权。
？美国国税局是指美国国税局。
？IT系统是指所有信息技术系统、计算机系统、网络、服务器、硬件(无论是通用还是专用)、技术、软件、数据库、网站、设备、网络、接口、平台、服务器、外围设备，包括任何外包的系统和流程，用于处理、存储、维护和操作用于公司或公司子公司的业务运营的数据、信息和 功能，范围为公司或公司子公司拥有、声称拥有或使用(但仅限于公司或公司子公司使用或控制的范围)。
？对公司的了解是指附表1.01(A)中被确定为公司知情方的每个人的实际知识，在每种情况下，这些知识都是在对负责争议标的的相关公司知情方直接下属进行合理询问后获得的。
？对家长的了解是指附表1.01(A)中被确定为家长知识当事人的每个人的实际知识，在每一种情况下，都是在向负责有关主题的家长知识当事人S的直接报告进行合理询问后获得的。
？留置权是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契约、担保权益、债权、租赁、抵押、选择权、优先购买权、地役权、地役权或转让限制。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所指的计划。
·纳斯达克是指纳斯达克全球市场或公司随后上市的其他纳斯达克市场 普通股。
？Novacap Party是指Novacap Management Inc.、由Novacap Management Inc.或其任何其他或其任何有限合伙人或附属公司或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)赞助或建议的任何投资基金、投资工具或客户，或任何此类投资基金、投资工具或客户的 投资。
9
？提供？具有ESPP中规定的含义。
？命令是指政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或仲裁裁决或判决。
母公司材料不利影响是指任何变化、影响、发展、环境、状况或事件， 个别或整体阻止或可以合理地预期阻止母公司或合并子公司在结束日期或之前完成合并。
？参与者？具有ESPP中规定的含义。
专利是指任何美国和非美国的专利和专利申请(包括任何延期、部分延期、分割、补发、续展和前述任何一项的申请)、发明人S证书、实用新型权利、小额专利及其申请。
？允许留置权是指(A)反映在公司资产负债表上的留置权，(B)由分区或规划限制、地役权、许可证和对不动产使用的其他限制或限制组成的留置权，其不会对公司或公司任何子公司在其业务运营中对此类财产的价值或使用造成实质性损害，(C)尚未到期及应付的当期税款的留置权，以及公司披露附表第4.15(E)节所载并已根据公认会计原则在财务报表上为其拨备足够准备金的适当诉讼程序真诚提出的税款的留置权，及(D)就任何证券而言，根据证券法产生的留置权。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、公司、合资企业、协会或其他实体或组织，包括政府当局。
？个人信息？是指识别或可用于识别个人(包括任何当前、潜在或前任客户、最终用户或员工)、浏览器家庭或设备的所有 信息，包括对个人信息、个人可识别信息、个人可识别信息、受保护健康信息、个人数据、或任何隐私法或其他适用法律或公司或公司子公司在其任何隐私政策、通知或合同中规定的任何类似术语的任何定义。
？隐私 法律是指与任何个人信息或商业数据的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露、传播、销售或转移(包括跨境)有关的所有适用法律、法律要求、自律准则和行业法规(包括任何适用的外国司法管辖区的法律)，包括联邦贸易委员会法案、S儿童在线隐私和保护法、健康保险可携带性和责任法、视频隐私保护法、加州消费者隐私法案，科罗拉多州隐私法案、康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案、特拉华州个人数据隐私法案、佛罗里达州数字权利法案、伊利诺伊州生物特征信息隐私法案、印第安纳州消费者数据保护法案、爱荷华州消费者数据保护法、蒙大拿州消费者数据隐私法案、内华达州消费者健康数据隐私法案、俄勒冈州消费者隐私法案、田纳西州信息保护法、德克萨斯州数据隐私和安全法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法、犹他州消费者隐私法案、华盛顿我的健康我的数据法案、支付卡行业数据安全标准、欧盟一般数据保护法规、英国一般数据保护法规、加拿大个人信息保护和电子文档 法案、加拿大隐私法、任何和所有与违规通知、使用生物特征识别符和出于营销目的使用个人信息有关的适用法律。
10
？隐私要求是指(I)所有适用的隐私法， (Ii)任何公司或公司子公司受法律约束的行业标准，以及(Iii)公司及其子公司与接收、收集、 汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)公司和子公司持有或处理的个人信息有关的所有政策、通知和合同义务。
？诉讼是指在法律或衡平法上对政府当局的任何索赔、要求(包括根据DGCL第220条提出的任何股东要求)、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代纠纷解决诉讼或任何其他司法或行政诉讼。
？采购期？具有ESPP中规定的含义。
？购买权？具有ESPP中规定的含义。
？注册持有人具有《公司认股权证协议》中规定的含义。
？关联方对于任何人而言，指S各自的前任、现任或未来关联方以及前述任何人S各自的前任、现任或未来直接或间接关联方、高级管理人员、董事、员工、关联方、股东、股权持有人、经理、成员、合作伙伴、代理人、律师、顾问、融资来源或其他代表或前述任何继承人或受让人，以及公司关联方和母公司关联方。
？就任何人而言，代表是指以这种身份行事的董事、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表。
所需融资额是指融资所得款项足以(连同手头现金及母公司其他可用信贷额度)于本协议成交日期支付所有母公司S付款义务，并使母公司得以完成交易，包括支付总对价(包括根据第2.04(A)条预期由母公司支付的金额)，以及支付所有相关成本及开支(包括母公司及合并子公司所产生并与本协议及本协议拟进行的交易有关的任何此等成本及开支)。
？制裁和出口管制法律是指由美国财政部S外国资产管制办公室、美国商务部S工业和安全局、美国国务院国防贸易管制局实施和管理的适用法律、法规、指令和行政命令 适用于公司或公司任何子公司的任何其他政府机构实施的所有类似制裁和出口管制法律、法规或其他措施。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
11
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？附属公司是指，对于任何人而言，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人在任何时间直接或间接由该人拥有的任何实体 。
将导致从财务角度而言对公司普通股持有人比交易更有利的交易(考虑到母公司对本协议条款提出的任何修订并以书面形式提交给公司)；但条件是，就本定义而言，在购置建议的定义中，凡提及20%或更多的部分，应超过60%。
？税收是指(A)任何政府当局征收的任何和所有税、征、税、税。任何种类的替代性或附加性最低税、估计税或其他税，包括与此相关的任何利息、罚金或附加税，无论是否有争议，以及(B)(A)款中描述的任何项目由于是附属、聚合、合并、合并、单一或类似集团的成员而承担的任何责任 (包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的州、地方或外国适用法律的规定)，作为受让人或继承人，通过适用法律的实施或其他方式，对任何人或任何合同或其他协议或安排项下的任何义务进行明示或默示的赔偿义务。
税收当局是指美国国税局和负责管理、征收或征收任何税收的任何其他政府当局。
？纳税申报单？指向任何政府机关或国内或国外税务机关提交或要求提交的有关税收的任何报告、申报表、证书、退税申请、选举、估计税款 提交或要求提交的其他文件，包括其任何附表或附件，以及 包括其任何修正案。
12
？第三方？指除母公司或其任何附属公司或代表之外的任何个人或团体(根据《交易法》第13(D)节的定义)。
“商业 机密信息指任何机密或专有信息，包括任何公式、模式、汇编、程序、装置、方法、技术或过程，这些信息不为公众或其他可从其披露或使用中获得经济价值的人所知，而获得实际或潜在的独立经济价值。”
“注册商标注册是指任何 美国和非美国（包括州、国家或超国家）注册和未注册的商标、服务商标、商业外观、商号、域名、具有类似性质的一般无形资产和其他 来源或来源的标记，以及上述任何一项的所有注册和注册申请以及与上述任何一项有关的所有商誉。”
？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。
“《劳动者调整和再培训通知法》指1988年的《工人调整和再培训通知法》，或任何类似的联邦、州或外国 适用法律。”
“认股权证的含义见公司认股权证协议。”
以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
| 术语 | 部分 | |
| 不利的推荐更改 |
第6.03(A)条 | |
| 受影响的员工 |
第6.07（a）款 | |
| 协议 |
前言 | |
| 人工智能系统 |
第4.13（i）款 | |
| 替代收购协议 |
第6.03(A)条 | |
| 替代债务融资 |
第6.15(B)条 | |
| 破产和股权例外 |
第4.02(A)条 | |
| 董事会推荐 |
第4.02(B)条 | |
| 借款人 |
前言 | |
| 资本化日期 |
第4.04(A)条 | |
| 合并证书 |
第2.02(A)条 | |
| 证书 |
第2.04(A)条 | |
| 结业 |
第2.01节 | |
| 成交要求 |
第9.09（b）款 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司违约终止 |
第8.01(E)条 | |
| 公司披露时间表 |
第四条 | |
| 公司公告 |
第6.03(B)条 | |
| 公司许可证 |
第4.10(B)条 | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
第4.05节 | |
| 公司证券 |
第4.04（e）节 | |
| 公司解约费 |
第8.02(B)条 |
13
| 术语 | 部分 | |
| 留任人员 |
第6.16(A)条 | |
| 保密协议 |
第6.14节 | |
| 承保人员 |
第6.10(A)条 | |
| 债务修正案 |
第5.06节 | |
| 债务融资 |
第5.06节 | |
| 债务融资来源 |
第5.06节 | |
| DGCL |
独奏会 | |
| D&O保险 |
第6.10(D)条 | |
| 有效时间 |
第2.02(B)条 | |
| 股权承诺书 |
第5.06节 | |
| 财务报表 |
第4.05节 | |
| 融资 |
第5.06节 | |
| 去商店期间 |
第6.02(A)条 | |
| 持有量 |
前言 | |
| 赔偿协议 |
第6.10(A)条 | |
| 非征集开始日期 |
第6.02(A)条 | |
| 租赁场地 |
第4.21节 | |
| 房地产租赁 |
第4.21节 | |
| 经许可的知识产权 |
第4.20(A)条 | |
| 贷款融资 |
第5.06节 | |
| 主要客户 |
第4.23（b）款 | |
| 主要供应商 |
第4.23(A)条 | |
| 材料合同 |
第4.14节 | |
| 最高限额 |
第6.10(D)条 | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并子 |
前言 | |
| Novacap |
独奏会 | |
| 开源软件 |
第4.20（g）款 | |
| 产品说明书 |
第6.16(A)(Ii)条 | |
| 其他投资实体 |
第4.01（e）节 | |
| 父级 |
前言 | |
| 支付代理 |
第2.04(A)条 | |
| 付款基金 |
第2.04(A)条 | |
| 每股合并对价 |
第2.03(A)条 | |
| 委托书 |
第6.04(A)条 | |
| 委托书结算日 |
第6.04（c）节 | |
| 建议变更终止 |
第8.01（g）节 | |
| 需要政府批准 |
第6.11(A)条 | |
| 溶剂 |
第5.07节 | |
| 股东批准 |
第4.02(A)条 | |
| 股东大会 |
第6.04（c）节 | |
| 附属票据 |
第5.06节 | |
| 次级票据融资 |
第5.06节 | |
| 次级票据融资来源 |
第5.06节 | |
| 上级建议书终止 |
第8.01(H)条 | |
| 支持协议 |
独奏会 |
14
| 术语 | 部分 | |
| 幸存的公司 |
第2.02(C)条 | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 未经认证的手令 |
第2.04(D)条 | |
| 授权证 |
第2.04(D)条 | |
| 认股权证付款 |
第2.07节 |
第1.02节其他定义和解释性规定。本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、展品和附表即为本协议的条款、章节、展品和附表。 本协议附件或本协议提及的所有展品和附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义 应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用了单词INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE ，则应被视为后跟不受限制的前述单词，无论后边是否实际上后跟这些单词或具有类似含义的单词。？书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。除非另有明确规定，否则对任何协议或合同的引用均指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。对任何成文法或其他适用法律的引用是指该成文法或其他适用法律以及根据该成文法或其他适用法律颁布的规则和条例，在每种情况下均经修订。所指的美元和美元指的是美国货币。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止的引用分别是指从和包括或通过和包括。本协议中使用的但未明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释。对向母公司提供或提供给母公司的文件或其他信息的引用是指此类文件或其他信息已张贴到公司管理的项目奖励虚拟数据室www.intalinks.com，供母公司及其代表在东部时间不迟于东部时间晚上11：59查看，该日期比本协议日期早两(2)个日历日。
第二条
合并
第2.01节闭幕式。根据此处规定的条款和条件，合并(关闭)将于东部时间上午9：00在付款或在本协议允许的范围内尽快(无论如何，在三(3)个工作日内完成，且该日期应为特拉华州国务院公司分部营业的营业日)结束。放弃第7条中规定的合并的所有条件(不包括根据其性质应在完成时满足的条件，但须满足或放弃(在本协议允许的范围内)该等条件)，除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议各方书面同意另一个 时间或日期。结业仪式应在McDermott Will&Emery LLP的办公室举行，邮编：20001(除非母公司和公司另有书面约定)，或通过相互交换电子签名(如DocuSign或类似)或便携文档格式(.PDF)签名的方式进行。
15
第2.02节合并。
(A)根据本协议规定的条款和条件，母公司和本公司应在截止日期前在切实可行的范围内尽快签署合并证书(合并证书)，并按照DGCL的规定提交给特拉华州州务卿备案。
(B)合并应在合并证书已向特拉华州州务卿提交的日期和时间生效，或在双方以书面商定并在合并证书中规定的较晚日期或较晚时间生效(该日期和时间为生效时间)。
(C)于生效时间，合并附属公司将根据DGCL与本公司合并并并入本公司，因此合并附属公司的独立存在将终止，而本公司将成为合并中尚存的法团(尚存法团)，而本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、 豁免权、权力及专营权将继续不受合并影响。合并具有东莞市总公司规定的效力。
第2.03节股份的转换。在有效时间，由于合并而对母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司的任何股本的持有人没有任何行动：
(A) 除第2.03(B)节、第2.03(C)节、第2.03(D)节或第2.05节另有规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股应自动注销 ，并转换为获得3.21美元现金(每股合并对价)的权利(每股合并对价)，但须根据第2.09节适用的扣缴(如有)。自生效时间起，所有该等公司普通股将不再发行和发行，并自动注销并不复存在，代表任何该等公司普通股的证书(br}股票)的持有者将不再拥有与此相关的任何权利，但在按照第2.04节交出该证书时获得每股股票合并对价的权利除外；
(B)本公司拥有的每股公司普通股以及在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司(或其各自的任何关联公司)拥有的任何公司普通股股份(包括支持协议中可能规定的)应自动注销，不再存在，不得为此支付代价 ；
(C)每一股托管股份应变为可由公司解除以供注销，而无需向其任何持有人支付任何代价；以及
16
(D)紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股应自动转换为尚存公司的一股缴足股款、免税普通股，每股面值0.01美元，并享有与如此转换的 股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本。
第2.04节交出并支付。
(A)在生效时间之前，母公司应指定Acquiom Financial LLC作为支付代理(或双方同意的其他国家认可的支付代理)(支付代理)，作为S股东的代理，根据本协议，S股东有权接受资金，包括作为代理，用于每股合并对价、证书和认股权证支付(适用于认股权证支付)；但条件是，本文中对证书或认股权证的任何提及均视为包括对与公司普通股或公司认股权证股票所有权有关的账簿记账报表的引用。在生效时间或生效日期之前，母公司应 向支付代理存入或安排存入相当于总对价(支付基金)的金额(减去与公司RSU奖励和公司股票期权有关的应付总对价部分，金额应由母公司提供给尚存公司，并应由尚存公司通过正常的薪资程序支付，但根据 第2.09节的规定适用扣缴，不得迟于截止日期后至少两(2)个工作日发生的第一个正常薪资日期)。付款基金不得用于任何其他目的。尚存公司应(母公司应 安排尚存公司支付)与将公司普通股股份转换为有权就每股该等股份收取每股合并代价的所有费用及开支，包括付款代理的费用及开支。在生效时间后立即，在任何情况下不迟于生效时间后三(3)个工作日，母公司应将或应促使付款代理向公司普通股的每个记录持有人发送一份根据第2.03(A)节转换为有权收到每股合并对价的股票的有效时间之前的普通股 传送函和指示，其格式应合理地 令公司满意(其中应明确规定交付应完成，损失和所有权风险应过去，仅在将证书(或根据第2.10节规定的代替证书的遗失宣誓书)正确交付或转让给支付代理以用于此类交换之后)。
(B)已将 转换为有权收取每股合并对价的公司普通股的每位持有人有权获得每股合并对价：(I)在 向支付代理交出该证书的 连同一份填妥并有效签立的递送函以及支付代理可能合理地要求的其他文件后，立即(I)就证书所代表的每股公司普通股收取每股合并对价，或(Ii)支付代理收到S的报文(或其他证据，如有，对于公司普通股的入账转让，以及在每一种情况下，向付款代理交付支付代理可能合理要求的其他文件。在如此交回或转让前，每张该等股票在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表就该股票所代表的每股公司普通股收取每股合并代价的权利。交回或转让该证书时须付的现金，无须支付或累算利息。
17
(C)如每股合并代价的任何部分将支付予并非已交回股票登记持有人的 人士，则支付条件须为(I)该股票须妥为批注或以其他适当形式转让，及 (Ii)要求付款的人士须向付款代理支付因向该股票的登记持有人以外的人士付款所需的任何转让或其他税项，或证明令付款代理信纳该等税项已缴付或无须支付。
(D)在交易结束后立即(无论如何在交易结束后三(3)个工作日内)，母公司和尚存公司将促使支付代理邮寄或以其他方式向每个登记持有人(截至紧接生效时间之前)邮寄或以其他方式提供(X)证书 或在紧接生效时间之前代表未结清公司认股权证的证书(认股权证证书)或(Y)无证书的公司认股权证(无证书认股权证)，(I) 交出认股权证或无证认股权证以换取根据第2.07节就其支付的认股权证付款的指示，以及(Ii)对于认股权证的记录持有人，通常格式的传送信(其中应规定只有在正确交付认股权证(或代替其的损失誓章)后才能完成交付，损失和所有权风险不得转移)。 在向付款代理交出用于注销的认股权证后，连同该传送信，如果该等认股权证证书已妥为填写并按照其指示有效签立，则持有该等认股权证证书的人士将有权以现金换取与第2.07节所述认股权证付款相等的金额，因此交回的认股权证证书将随即注销。在无证权证的情况下，支付代理收到S消息(或支付代理可能合理要求的其他转移证据，如有)后，该等无证权证的持有人将有权获得等同于第2.07节规定的认股权证付款的现金 金额，并将取消如此交出的无证权证。支付代理在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件后，将接受该等认股权证和无证认股权证，以便按照正常的交易惯例进行有序的交换。根据本第2.04(D)节交出该等认股权证证书或无证明认股权证时须支付的款项，将不会为认股权证证书及无证认股权证持有人的利益支付或累算利息。
(E)根据本证书或认股权证条款交回证书或认股权证时适当支付的所有现金金额，应被视为已支付与该证书或认股权证以前所代表的公司普通股股份有关的所有权利，且自生效日期起及之后，将不再在尚存公司的股票转让簿册上登记公司普通股股份转让，或在认股权证登记册上登记公司认股权证转让。如证书或认股权证于生效日期后提交予尚存公司，则该等证书或认股权证将被注销，并根据本条第二条所载程序，就该等证书所代表的每股公司普通股股份，或(如适用)该认股权证所代表的认股权证付款，以每股合并代价交换。
18
(F)支付基金的任何部分，如在有效时间后十二(12)个月仍未被公司普通股或公司认股权证(视情况而定)的持有人认领，应应要求交付给尚存的公司，而任何该等持有人如在此之前并未根据第2.04节规定交换公司普通股股份或公司认股权证(在不损害认股权证协议条款的情况下)以换取每股合并代价，则其后只可向母公司或尚存公司 要求支付其根据本条第2条所载程序以其他方式有权获得的现金，而不收取利息。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律，母公司、尚存公司或付款代理均不向持有公司普通股或公司认股权证的任何持有者承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当交付的任何现金金额的责任。
(G)成交后，尚存公司应立即以托管代理合理接受的格式向托管代理提交书面通知，证明合并已完成，以便将托管证券发放给尚存公司注销。
第2.05节持不同意见股份。尽管有第2.03条的规定，在紧接生效时间之前已发行并已发行的公司普通股股票，由股东持有，如股东未投票赞成采纳本协议或以书面形式同意本协议，且有权获得评估，并已根据《公司股份合并条例》第262条对该等股份适当行使评价权，则不得转换为接受每股合并对价的权利，而应只有权根据《公司股份合并条例》第262条支付该等股份的评估价值，此后该等股份将自动注销并不复存在；但在有效时间过后，如果该股东未能完善、撤回或丧失股东S根据《大商所条例》第262条规定的鉴定权，或如果有管辖权的法院应裁定该股东无权享受《大商所条例》第262条规定的救济，该等公司普通股股份应视为已于生效时间根据第2.03(A)节转换为收取每股合并代价的权利(减去根据第2.09节有权扣除或扣留的任何款项及减去根据第2.03(H)节以前支付予有关股东的任何款项)，而不收取利息。本公司应迅速(且无论如何在两(2)个工作日内)向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的任何撤回以及任何其他要求、通知、 根据DGCL第262条在生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的文书，母公司应有机会并有权参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或和解。
第2.06节公司股权奖；ESPP。
(A)于紧接生效时间前生效，因合并而其持有人并无采取任何行动，紧接生效时间前尚未清偿的每股公司RSU奖励(不论是否归属)将自动注销，并转换为可收取现金付款的权利，金额为(I)每股合并代价乘以(Ii)截至紧接生效时间前受该公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数，不计利息 及须缴纳适用预扣税项。
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(B)于紧接生效时间前生效，凭借合并及持股人未采取任何行动，在紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每一项公司购股权，不论是否归属，将自动注销，并转换为可收取现金付款的权利，其数额为不计利息，并须缴纳适用的预扣税，该数额等于(I)(A)每股合并代价超出(B)该公司购股权的每股 行使价的款额的乘积，乘以(Ii)截至生效日期前受该公司股票认购权约束的公司普通股总数。为免生疑问，任何每股行权价等于或超过每股合并对价的公司 股票期权将因合并而取消，持有人不采取任何行动，也不向持有人支付任何款项。
(C)在本协议生效日期后，在任何情况下，在生效时间之前，公司董事会(或如适用，管理公司股权计划的任何委员会)应在合理可行的情况下尽快通过必要的决议，以(I)根据第2.06节， 和(Ii)使公司股权计划和所有公司股权奖励在生效时间终止，但以生效时间的发生为条件，且其持有人仅有权获得本章规定的有关金额。为免生疑问，本公司应采取一切必要行动，规定自生效日期起及生效后，母公司、合并附属公司及尚存公司均不须根据公司股权奖励或为结算公司股权奖励而向任何人士交付公司普通股或其他任何公司证券。
(D)在本协议生效日期后，公司董事会(或管理ESPP的任何委员会，如适用)应在合理可行的范围内尽快通过必要的决议，以规定：(I)ESPP应暂停，以便(A)自本协议之日起不再有新的要约或购买期；(B)在本协议生效之日起不是ESPP参与者的员工将不被允许在本协议日期后成为ESPP的参与者，以及(C)参与者不得增加其对截至本协议生效的ESPP的缴费(包括任何非工资缴费)；(Ii)截至本要约日期的有效要约将于其正常安排的结束日期和预期生效时间(该日期，要约终止日期)前十四(14)个营业日(以较早者为准)结束；(Iii)每名参与者S未行使的购买权将在要约终止日期自动行使，由此产生的公司普通股将根据第2.03(A)节和第2.04节的规定处理；以及(Iv)ESPP将根据成交的发生而终止，自生效时间发生之日的前一天起生效，此后不再授予或行使ESPP下的任何权利。为免生疑问，除附表 6.01(B)所述外，本公司将不会根据ESPP发行任何普通股，亦不会授予任何购买权。
第2.07节公司认股权证。(I)《公司认股权证协议》第4.4节(其表格作为附件B附于本文件)和(Ii)《托管协议》(经修订)第3.4节(作为附件C附于本文件)中的适用条款和条件在此并入作为参考。根据《公司认股权证协议》第4.4节的规定，应支付给已登记的 持有人的任何款项在此称为认股权证付款。
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第2.08节调整。如果在本协议生效之日至生效日期期间，公司普通股流通股发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、换股或重新调整股票或任何股票股息，则每股合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整，以提供给公司普通股持有人和公司股权奖励持有人，公司股权奖励应根据公司股权计划进行调整。在此类事件发生前，本协议所预期的相同经济效果。尽管有上述规定，第2.08节中的任何规定均不得解释为允许本公司就其持有的公司普通股或其他股本采取本协议条款所禁止的任何行动。为免生疑问，公司认股权证在各方面均受《公司认股权证协议》管辖。
第2.09节扣押权。母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理和代表上述任何人行事的任何其他人均有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的代价 根据任何适用法律的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。在母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理或其他人(视属何情况而定)如此扣除和扣留并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应视为已支付给母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理或其他(视情况而定)作出此类扣除和扣缴的人。
第2.10节遗失、被盗或损毁的证书或认股权证。如果任何证书或授权证遗失、被盗或销毁，付款代理将在持有人作出该事实的宣誓书后，根据第2.04节或第2.07节(视情况适用)就该证书或授权证支付的对价作为交换。母公司或付款代理可酌情决定，作为支付此类对价的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的证书或认股权证的所有人按其指示的合理金额交付保证金，以补偿因据称已遗失、被盗或销毁的证书或认股权证而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索赔。
第三条
《幸存的公司》
第3.01节公司注册证书。由于合并，在生效时间，在生效时间之前有效的公司证书应被修订和重述，以阅读本合同附件A(应包含充分实施第6.10条所需的规定)所载的完整证书，经如此修订和重述的将是幸存公司的公司成立证书，直至根据适用法律进行修订为止。
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第3.02节附例。根据合并，于生效时间，公司章程须予修订及重述，以完整理解为紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》(该等细则须载有全面执行第6.10节所需的条文)，但凡提及合并附属公司S名称，应由提及尚存公司的名称取代，而经如此修订的将为尚存公司的章程，直至根据适用法律修订为止。
第3.03节董事及高级人员。本公司应采取一切合理必要的行动 ，以便自生效时间起及之后，在每个情况下，直至彼等辞职或罢免或彼等各自的继任人获正式选举或委任并符合适用法律的资格为止，(A)紧接生效时间前的合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，及(B)紧接生效时间前的本公司高级人员应为尚存公司的高级人员。
第四条
公司的陈述和保证
本公司的以下陈述和保证完全参照以下所有披露和其他 陈述：(I)在2022年12月31日之后、本协议日期之前提交或提交的公司美国证券交易委员会文件中(风险因素或前瞻性陈述中包含的披露除外)中的披露；以及(Ii)在紧接本协议签署前公司向母公司提交的 披露表(公司披露表)中规定的。在本公司披露时间表的任何章节或小节中披露任何项目将为以下情况提供例外或以其他方式限定或修改：(A)本协议相应章节或小节中规定的公司陈述和保证，(B)本协议中任何其他章节或小节中陈述的公司陈述和保证，以及(C)公司的其他陈述和保证，只要该披露的实质内容合理地认为该披露(不参考任何外部文件)适用于该等其他陈述和保证。仅将某一项目列入公司披露明细表作为陈述或担保的例外，不应被视为承认(A)该项目的重要性，或该项目不是在正常业务过程中产生的，或该项目上升到任何特定门槛，或(B)任何不遵守或违反或违反任何合同、任何其他第三方权利(包括任何知识产权)或任何适用的法律或命令，此类披露仅为 对本协议所作陈述的例外规定或披露根据本协议规定必须披露的信息的目的。
第4.01节有条理，有良好的信誉。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在的公司，并拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。
(B)根据特拉华州法律，本公司信誉良好，本公司各附属公司根据其各自组织管辖区的法律，信誉良好(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)。本公司及本公司各附属公司均已获正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有、租赁或经营物业或开展业务的其他司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体而具有良好的信誉(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，因此 本公司及本公司附属公司均须具备该资格，但如缺乏该等许可证或资格不会对本公司造成个别或整体重大不利影响，则属例外。
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(C)完整而正确的公司管辖文件副本(每份均已于本协议日期修订)包括在公司美国证券交易委员会文件中，且每份文件均具有充分效力，公司并无实质性违反公司管辖文件的任何规定。除了公司的管理文件外，没有公司的管理文件。
(D)公司披露附表第4.01(D)节列出了本公司各附属公司及其管辖范围和组织形式的完整和正确的清单。本公司各附属公司均已妥为组织，并根据其管辖范围内的法律有效存在 ，并拥有所有必需的公司或类似权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时经营的业务，除非(就该等附属公司而言)缺乏该等权力或授权并不会对本公司造成重大不利影响。本公司已向母公司提供每家子公司的管理文件的完整和正确副本，每份文件均已修订至 本协议的日期，如此交付的每份文件均具有完全的效力和作用，没有子公司违反其管理文件的任何规定，除非该等未能完全生效或违反规定不会对公司 造成重大不利影响。本公司或本公司附属公司，如本公司披露附表第4.01(D)节所述，拥有本公司各附属公司的所有股权，并享有实益权益，且无任何留置权(准许留置权除外)，且所有该等股权均为有效发行、已缴足及不可评估(在该概念适用于该等股权的范围内)。
(E)公司披露附表第4.01(E)节列明本公司或本公司任何附属公司持有任何股权(公司附属公司除外)的每名人士的完整及正确名单，包括由本公司或本公司附属公司持有的该等实体的股权部分，以及该等人士各自注册成立或组织的司法管辖权。本公司或本公司的附属公司，如本公司披露附表第4.01(E)节所述，在本公司披露附表第4.01(E)节所列由本公司或本公司附属公司拥有的每名人士中，拥有登记在案及实益拥有的所有股权，且无任何留置权(准许留置权除外)。除公司披露日程表第4.01(E)节所述外，本公司及其任何附属公司均无权收购任何其他人士的任何股权。本公司已向母公司提供每个其他被投资实体的管理文件的完整和正确副本，每份文件均已修订至本协议之日，如此交付的每份文件均具有完全的效力和作用。
第4.02节公司授权。
(A)本公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权，并在股东批准下完成合并及其他交易。根据第5.09节中陈述和保证的准确性，公司签署、交付和履行本协议以及公司完成合并和其他交易，但获得股东除外
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已由公司采取一切必要的公司行动正式授权。通过本协议(根据适用法律，本公司管辖文件或其他方面)所需的本公司任何类别股本持有人的唯一一票，是以持有不少于公司普通股已发行股份多数的股东的赞成票(该表决即股东批准)通过本协议。本协议构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但因其可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让、重组及其他影响债权人权利的其他类似适用法律及一般衡平法(破产及股权例外)所限制。
(B)本公司董事会已正式(I)确定本协议及交易为合宜的，且符合本公司及其股东的最佳 利益，(Ii)根据本协议所载条款及条件批准合并及其他交易，(Iii)批准本协议，及(Iv)在第6.03节的规限下， 决定建议本公司股东采纳本协议(董事会建议)。
第4.03节同意和批准；没有违规行为。公司签署、交付或履行本协议，完成合并或任何其他交易，或公司遵守本协议的任何规定，都不会(A)与公司管辖文件的任何条款、公司子公司或其他被投资实体的管辖文件发生冲突或导致违反，(B)要求公司向任何 政府当局提交任何文件或获得任何许可、授权、同意或批准(但(I)遵守交易所法案的任何适用要求除外)，(Ii)美国证券交易委员会规定的与合并相关的任何备案，(Iii)高铁法案和任何其他必需的政府批准规定的备案、许可、授权、同意和批准，(Iv)本公司可能需要向纳斯达克提交的与本协议和合并相关的备案，或(V)纳斯达克规则和法规规定的与本协议和合并相关的 备案)，(C)自动导致修改、违规或违反纳斯达克条款的行为，或构成任何重大合同的任何条款、条件或条款下的违约(或导致任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利)，(D)产生任何留置权(除任何允许的留置权外)，或(E)违反适用于公司或其任何财产或资产的任何命令或适用法律；除第(B)、(C)、(D)或(E)项中的每一项外，如(I)任何未能取得该等许可、授权、同意或批准，(Ii)任何未能作出该等备案或(Iii)任何该等修改、违反规定、权利、违反规定、违约或留置权，并未个别或整体对公司造成重大不利影响。
第4.04节大写.
(A)本公司的法定股本包括370,000,000股本公司的股本，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股为公司优先股，350,000,000股为公司普通股。公司普通股和公司优先股的权利和特权载于公司证书。在2024年3月27日(资本化日期)交易结束时：(I)已发行和流通的公司普通股92,154,151股(包括598,875股托管股票，在交易结束时， 将成为免费注销)；(Ii)零
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公司限制性股票奖励未偿还；(3)11,141,450股公司普通股预留供根据公司股权计划的未来授予发行，另外3,429,659股预留供根据ESPP发行；(4)3,181,469股公司普通股预留供在结算已发行的基于时间的公司RSU奖励时发行；(V)620,194股公司普通股 股票已预留以待基于业绩的公司RSU奖励结算时发行(假设任何适用的业绩目标已达到目标水平)，且若业绩目标达到最高水平，则不会增发公司普通股；(Vi)已发行的公司普通股期权为5,377,537股；及(Vii)已发行及已发行的公司优先股为零股。于本协议日期，除上一句所述及自资本化日期起因行使、归属或交收上一句所述任何公司股权奖励而产生的变动外，以及除根据第6.01节于本协议日期后可能发行的任何公司股权奖励外，本公司并无其他已发行、预留供发行或未偿还的股本、其他股权或有投票权的证券。本公司所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先认购权。
(B)公司披露日程表第4.04(B)节规定，截至资本化日营业时间结束时，公司股权奖励的完整和正确的清单，包括(I)持有人的身份证号码；(Ii)该公司股权奖励相关的公司普通股数量；(Iii)对于任何作为公司股票期权的公司股权奖励，其行使价；(Iv)授予该公司股权奖励的日期；以及(V)授予该公司股权奖励的公司股权计划。公司股权计划和ESPP是公司或公司任何子公司维持的唯一计划或计划，在该计划或计划下，股票期权、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股权的补偿性奖励或利润分享或类似权利 未偿还。
(C)每一项公司股票认购权(I)在所有重大方面均符合所有适用法律以及发行时所依据的公司股权计划的所有条款和条件；(Ii)行使价等于或大于授予该等认购权当日营业结束时公司普通股的公平市值；(Iii)授予日期与公司董事会(或其任何正式授权的委员会)实际授予该等公司股票认购权的日期相同；(Iv)据本公司所知， 符合S纳税申报表及S财务报表分别给予该等公司购股权的税务及会计处理；及(V)不会根据守则第409A条向持有人引致任何责任。
(D)公司披露日程表第4.04(D)节规定，截至资本化日期营业时间收盘时，一份完整而正确的公司认股权证清单(包括551,096份托管权证，在成交时可免费注销)。
(E)除第4.04节所述外(为免生疑问，包括本公司披露时间表中预期的)，以及自资本化日期以来因行使公司股票期权、结算公司股权奖励或根据本协议明确允许的ESPP发行普通股而产生的变化。
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没有流通股(I)本公司的股本或有表决权的证券，(Ii)可转换为或可交换的本公司的股本或有表决权的证券，(Iii)向本公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或本公司发行、转让、处置或出售任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的其他义务或承诺，或可转换为或可兑换为本公司的股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何证券，(Iv)限制性股份，股票增值 权利、履约股份、或有价值权、幻影股票或类似证券，或由本公司或在本公司指示下发行的、直接或间接基于本公司的任何股本或其他有投票权的证券或所有权权益的价值或价格派生或提供经济利益的权利(第(I)-(Iv)款中的项目统称为本公司证券)，(V)有投票权的信托，委托书或其他类似的协议或谅解，本公司或本公司任何附属公司是其中一方，或本公司或任何本公司附属公司就处置或表决本公司或任何本公司附属公司的任何股本股份 ，或(Vi)本公司或本公司附属公司与任何公司证券或本公司附属公司的任何证券有关的合同义务或承诺，包括限制转让、要求登记出售或授予任何优先购买权、认购权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利的任何协议，任何公司证券或公司子公司的任何证券。
第4.05节公司美国证券交易委员会文件和财务报表 .
(A)自2021年12月21日以来，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况而定)根据交易法或证券法规定(视情况适用)其必须提交或提交(视情况而定)的所有 实质性表格、报告、附表、报表及其他文件(该等文件及本公司提交或提供给美国证券交易委员会的 任何其他文件，自其集体提交或提交《美国证券交易委员会》文件之时起已予修订或补充)。截至其各自的备案日期(或如经修订，则截至该项修订之日，或就根据证券法提交的登记声明而言，截至该登记声明生效之日(或如经修订，则为该修订生效之日))，公司美国证券交易委员会文件(A)不包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不具误导性，且(B)在所有重大方面均符合交易法或证券法(视情况而定)的适用要求，以及美国证券交易委员会项下适用的规则和条例；然而，对于本公司仅为遵守根据交易所法案颁布的FD法规而向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述 。截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有收到任何有关美国证券交易委员会公司文件的重大未解决或未解决的意见。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、时间表、表格、 声明、招股说明书、注册声明或其他文件。
(B)本公司美国证券交易委员会文件所载的本公司所有经审计综合财务报表及未经审计中期财务报表(统称财务报表)，(I)在所有重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则及规定，(Ii)乃以簿册及
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公司在所有重要方面的记录，(3)在所涉期间内一致应用的公认会计原则(除中期财务报表附注中可能指出的，或就中期财务报表而言，进行正常和经常性的年终调整，没有脚注，以及美国证券交易委员会可能允许采用10-Q表格、8-K表格或任何后续表格或《交易法》下的类似表格)，及(Iv)在各重大方面公平列报本公司于有关时间及期间的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量(除附注所示者外，或就中期财务报表而言，为正常及经常性的年终调整而无附注者除外)。自2021年12月21日至本协议日期，除附注所述外，S所采用的会计方法或原则并无重大变动，须根据公认会计原则在财务报表中披露。
(C)委托书(包括对委托书的任何修订或补充)于首次送交或发给本公司股东之时及股东大会召开时，在形式上应在各重大方面均符合交易所法令(及证券法，视需要而定)及据此适用之规则及法规以及美国证券交易委员会及纳斯达克之规定。委托书声明不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的 情况而遗漏陈述任何必要的重大事实。尽管有上述规定，本公司并不根据由或代表母公司、合并附属公司或其任何代表提供的资料而作出的陈述或以参考方式并入的陈述作出任何陈述或担保，以纳入或以参考方式纳入委托书。
第4.06节内部控制。本公司已设计并维持一套财务报告的内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性提供合理保证。本公司(A)已设计并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中规定须披露的重大信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会S规则和表格所指定的时间内汇总和报告，并视情况向公司S管理层进行汇总和报告，以便及时做出有关披露的决定，且(B)已向公司S审计师和公司董事会审计委员会披露(并向母公司提供该等披露的摘要)(I)财务报告内部控制的设计或运行中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对公司 S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，这涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工S 。
第4.07节未作某些更改。除本协议或美国证券交易委员会公司文件中另有规定外，自本公司资产负债表之日起至本协议之日止，(A)本公司及本公司附属公司在正常业务过程中所进行的所有重大业务均符合以往惯例，(B)未对本公司造成重大不利影响，及(C)除本公司披露附表第4.07节所载者外，本公司或本公司任何附属公司均未曾采取任何(D)、(F)段禁止的行动，(H)、(I)、(L)、(P)或(Q)第6.01节。
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第4.08节没有未披露的重大负债。除 (A)财务报表所反映或以其他方式准备的、(B)自本公司资产负债表日起根据过往惯例在正常业务过程中产生的负债及责任及 (C)本协议项下或与该等交易相关的负债及责任外，本公司或本公司任何附属公司概无招致任何性质的负债或责任，不论是否应计 或或有，但合理地预期对本公司及本公司附属公司整体而言并非重大的负债或责任除外。
第4.09节诉讼。于本协议日期，并无任何针对本公司、本公司任何附属公司或任何承保人士(以其身分)的重大诉讼待决(或对本公司知悉、威胁或指名为协议一方)。截至本协议日期，本公司或任何 公司子公司及其各自的任何资产和财产均不受任何重大订单的约束。
第4.10节遵守适用法律.
(A)于本协议日期及自2021年1月1日起，(I)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守影响本公司或本公司任何附属公司的业务、物业或资产的所有适用法律，及(Ii)本公司并未收到或据本公司所知，威胁本公司有任何重大违反任何适用法律的通知、指控或 主张。
(B)公司持有所有必要的政府授权、许可证、许可证、证书、批准和许可， 公司拥有、租赁和运营其物业或在本协议签订之日实质上开展业务所需的任何政府当局(公司许可)，且所有该等 公司许可均有效，且完全有效。公司披露明细表的第4.10(B)节包含了截至本协议日期有效的所有公司许可证的真实和正确的列表。
第4.11节反腐败、反贿赂和反洗钱法.
(A)自2021年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司，据本公司所知，任何董事、高级管理人员、员工或代表本公司或本公司子公司行事的任何人员、雇员或代理人，均未直接或间接地与本公司及其子公司的业务有关，违反美国1977年《反海外腐败法》(修订本，第15编第78dd-1节等)或任何其他适用的反腐败或反贿赂法，或任何适用的反洗钱法在任何实质性方面。
(B)本公司及本公司附属公司根据适用的反贪污或反贿赂法律，保存实质完整及准确的账簿及记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方及政府官员支付款项的记录。本公司及本公司附属公司均未设立或 维持秘密或未登记的基金或帐户。
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(C)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，为本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人员、高级管理人员、雇员或代理人均未因潜在的腐败、欺诈或违反任何适用的反腐败或反贿赂法律或任何适用的反洗钱法律而被判定违反或据本公司所知受到政府当局的任何调查或诉讼，或受到任何举报人的投诉。
就本第4.11节而言，政府官员包括政府或其任何部门、机构或机构(包括全资或部分拥有的企业或机构)或国际公共组织的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构，或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。
第4.12节制裁和出口管制法；海关法
(A)本公司及其子公司遵守所有制裁和出口管制法律及所有海关法。 在本协议日期之前的五(5)年内，本公司或本公司子公司，以及据本公司所知，为本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人员、高级管理人员、员工或代理人均未违反任何制裁和出口管制法律或任何海关法。本公司、本公司子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或本公司子公司行事的任何员工或代理人都不是(I)目前被列入美国财政部S外国资产管制办公室特别指定国民和受封锁人员名单、逃避外国制裁者名单、任何其他基于名单的制裁的人；(Ii)位于、组织或居住在美国实施全面制裁的国家或地区，或其政府目前是全面制裁的目标的国家或地区；或(Iii)任何适用的制裁和出口管制法律的主体或目标。
(B)本公司、本公司子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，为本公司或本公司子公司行事的任何员工或代理人，均不是(I)直接或间接由目前列入特别指定国民和受封锁人员名单、逃避外国制裁者名单、美国财政部S外国资产管制办公室维持的任何其他基于名单的制裁的任何人拥有或控制或代表其行事；(Ii)由任何人直接或间接拥有或控制，或代表任何人行事，而该人位于、组织或居住在美国实施全面制裁的国家或地区，或其政府 目前是该国家或地区的目标；或(Iii)任何适用的制裁和出口管制法律的其他方面。
(c)公司或任何公司子公司，以及据公司所知，代表或代表公司或公司子公司行事的任何董事、管理人员、雇员或代理人，均未被定罪，或据公司所知，受政府机构的任何调查或诉讼，或受任何 举报人投诉可能违反任何制裁和出口管制法或任何海关法。
第4.13节隐私.
(a)据本公司所知，自2021年1月1日起，本公司和本公司子公司均严格遵守所有隐私要求。
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(B)本公司及本公司各附属公司已实施并维持政策、程序及制度，以实质上符合所有私隐规定，接收及适当回应个人有关其个人资料的要求。
(C)自2021年1月1日以来，本公司或本公司子公司向S或本公司子公司交易对手或公众(包括在营销材料和本公司美国证券交易委员会文件中)作出的有关隐私的声明、隐私政策、声明或陈述均未包含任何重大遗漏或在任何重大方面具有误导性或欺骗性。
(D)除本公司披露附表第4.13(D)节所披露者外，本公司或本公司任何附属公司概无收到任何有关任何重大索偿(包括代表本公司或本公司附属公司S行事的第三方发出的书面通知)、指控或调查或监管机构查询的任何书面通知，涉及或被控任何重大违反私隐规定的行为。据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地构成任何此类通知或索赔、 指控、调查或监管调查的基础。
(E)自2021年1月1日以来，本公司及本公司各附属公司均已实施及维持，并已要求代表本公司或本公司任何附属公司行事或代表本公司或本公司任何附属公司处理个人资料的任何人士(包括为本公司或本公司任何附属公司处理个人资料的任何人士)实施及维持商业上合理及适当的技术及行政保障措施，包括灾难恢复及业务连续性计划，旨在保护S或本公司子公司拥有或控制的信息技术系统和个人信息的安全和完整性，防止丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露。
(F)据本公司所知，向本公司或本公司任何附属公司提供任何个人资料或从本公司或本公司任何附属公司收到个人资料的任何第三人(包括任何资料合作伙伴)已遵守所有适用的私隐法律，包括提供任何通知及取得所需的任何 同意。
(G)自2021年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未 (I)经历任何重大数据泄露、安全事件、网络攻击(包括勒索软件)，或误用或未经授权访问或披露本公司或本公司任何附属公司拥有或控制的任何业务数据，或由本公司或本公司任何附属公司或其代表收集、使用或处理；(Ii)收到任何人士(包括任何政府当局)就上述任何事项 发出的投诉或法律程序的任何书面通知，而据本公司所知，任何该等通知或投诉或法律程序目前并无受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁；或(Iii)已向或被 要求就任何未经授权披露任何个人资料向任何人士提供任何通知。
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(H)本公司及其附属公司已按合理及适当的间隔进行 商业上合理的隐私及数据安全测试或审核，已解决任何重大隐私或数据安全问题或发现的漏洞，并已补救任何违反隐私要求的情况。本公司或本公司任何附属公司，或在其指示或授权下行事的任何第三人，均未向(I)任何数据泄露事件或网络攻击的任何 肇事者或(Ii)任何第三方提供有关任何数据泄露事件或网络攻击的实际或据称信息而支付赎金。
(I)据本公司所知：(I)本公司及其子公司已开发、部署和使用人工智能系统(AI Systems)，并严格遵守所有适用法律和隐私要求；(Ii)本公司及本公司子公司已就人工智能系统的使用制定并遵守符合行业标准最佳实践和适用法律的道德准则；及(Iii)本公司或本公司附属公司用以训练及操作其AI系统的业务数据已被收集，并在实质上遵守所有适用法律及私隐规定，并以旨在保护个人身份识别资料及因使用AI系统而得出的任何推论的方式予以保密。
(J)与交易相关的个人信息的转移不会在任何重大方面违反任何隐私要求，因为它们目前存在，或者在收集或获取任何个人信息期间的任何时间存在。本公司或本公司任何附属公司均不受任何合同要求或 其他法律义务的约束，即在交易结束后，本公司或本公司任何子公司不得以本公司或本公司任何子公司在交易结束前接收、访问、存储和使用此类个人信息的方式接收、访问、存储或使用任何个人信息。本协议的签署、交付和履行遵守所有适用的材料隐私要求。
(K)该等资讯科技系统在所有重要方面(包括工作条件、性能及容量)均足以满足本公司及本公司附属公司(整体而言)于正常业务过程中按照过往惯例进行的业务。自2021年1月1日以来，未发生任何已知的事件，包括违反或未经授权使用或未经授权访问、故障、故障、持续的不符合标准的性能、数据丢失、故障或IT系统(或由此处理的数据)中的其他缺陷，导致对IT系统或公司或本公司任何子公司的业务的使用或使用造成任何 重大中断或重大中断，但已解决的情况除外。
第4.14节材料合同。除作为《公司美国证券交易委员会》文件的证据存档外，《公司披露日程表》第4.14节列出了本公司或本公司任何子公司作为当事方或本公司、本公司任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每一份合同的清单，截至本协议日期：
(I)是材料合同(该术语在《交易法》S-K条例第(Br)601(B)(10)项中定义)；
(2)涉及每年超过250,000美元的支出；
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(Iii)是一份出售本公司或本公司任何附属公司的任何资产的合约，但在正常业务过程中除外，或授予任何人购买其任何资产的任何优先权利；
(Iv)与本公司或本公司任何附属公司对任何其他人士的任何营运业务或任何股权的任何收购有关，在每种情况下，该等收购均包含本公司或本公司任何附属公司仍然有效的陈述、保证、契诺、弥偿或其他义务；
(V)导致本公司或本公司任何附属公司的负债或义务超过500,000美元，但不包括《公司披露明细表》第4.16(A)节所列的公司福利计划；
(6)包含限制本公司在任何地理区域或与任何人进行任何业务或业务的任何竞业禁止、排他性、最惠国或类似条款；
(Vii)涉及本公司或本公司任何附属公司产生、承担、担保或提供 任何债务，或规定对本公司或本公司任何附属公司的任何资产施加留置权，在每种情况下，涉及的金额均超过100,000美元，但在正常业务过程中产生或产生的应收账款和应付账款除外；
(Viii)与任何政府当局订立的协议；
(Ix)是一份合同，根据该合同，公司或公司的任何子公司(A)被授予使用任何知识产权的许可证或权利，或不被起诉的契诺(商业上可获得的许可证除外，现成的软件和开源软件)或 (B)授予许可或使用任何知识产权(在正常业务过程中授予公司或公司任何子公司的客户的非独家许可除外)，且仅限于根据合同提供的许可、权利或契诺，该合同要求任何第三方在任何一年支付或支付超过250,000美元的费用或其他对价；
(X)是个人雇佣合同或与个人独立承包商或个人顾问的合同，或任何类似的合同，不得在不超过60天的通知后取消而不受处罚，或加速或支付其下的任何补偿或福利；
(Xi)涉及合伙、合资、战略联盟、利润分享或类似安排或专有信息。
(Xii)是与本公司任何现任行政人员、公司董事会任何成员或按完全摊薄基础持有5%或以上公司普通股的任何 持有人，或上述任何关联公司(列于公司披露附表第4.16(A)节的公司福利计划除外)订立的合约；
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(Xiv)是一种合同，根据该合同，与交易有关的交易需要得到除本公司或本公司附属公司以外的任何一方的同意或通知；
(Xv)是一份合同，规定公司或公司任何子公司因交易或与交易、本协议或本协议预期的任何文件或协议的谈判、文件或完成有关的交易而产生的任何应付给第三方的费用和开支(包括应付给律师、财务顾问或会计师的所有费用、开支、支出和其他类似金额)，或与任何员工或董事会成员的控制协议的任何保留或交易奖金或变更，或欠任何股东的任何管理费；或
(Xvi)是与任何主要客户或主要供应商签订的提供产品或服务的合同。
上述第4.14节中所述类型的每份合同在本文中称为材料合同。《公司披露时间表》第4.14节确定了完成交易需要征得 公司或任何子公司的交易对手同意或事先通知其同意的重要合同。除公司披露时间表第4.14节所述外，母公司已获得每份材料合同的真实、正确的副本或形式。除根据重大合同条款在正常业务过程中终止或终止，或不会单独或总体对公司产生重大不利影响外，(I)每一份重大合同均有效，并对公司或适用的子公司具有约束力，据公司所知，合同的每一方都是有效的，并在适用的情况下完全有效(除非该等可执行性可能受到破产和股权例外的限制)，以及(Ii)据公司所知，没有发生或存在任何事件或条件，构成或可合理预期构成本公司或其附属公司在任何重大合同项下的重大失责或违约(不论是否发出通知、发生任何 事件或时间流逝)。自2021年1月1日以来，不存在任何与任何重要合同(或任何先前合同)有关的重大纠纷或重大赔偿要求。
第4.15节税金。
(A)本公司或本公司任何附属公司须提交或与本公司 任何附属公司有关的所有所得税及其他重大税项报税表已及时向有关政府当局提交，所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，以及由本公司或本公司任何附属公司或与本公司或本公司任何附属公司有关的所有所得税及其他重大税项(不论是否显示在或要求显示在任何报税表上)均已及时缴交。
(B)本公司或本公司任何附属公司须收取、扣除或扣缴的所有重大税项已 收缴、扣除或扣缴，而本公司及本公司各附属公司收取、扣除或扣缴的所有税款已或将会及时汇回应缴税款的税务机关。本公司及本公司附属公司已妥善收到及保存适用法律就任何豁免代扣代缴、代收或代缴任何税款所需的所有重要证书、表格及其他文件，而在其他方面 在所有重大方面均遵守所有有关缴税及代扣税款的适用法律。
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(C)就本公司或本公司任何附属公司或与本公司或本公司任何附属公司有关或与本公司或本公司任何附属公司有关或与本公司或本公司任何附属公司有关的任何税项或报税表，或本公司或本公司任何附属公司在其他方面可能须负法律责任的任何税项或报税表，并无任何审查、申索、评估、欠缺或其他法律程序有待进行或据本公司所知受到威胁。
(D)本公司或本公司任何附属公司均未(I)订立或要求任何豁免时间 以评估任何税项或以其他方式订立或受任何延长与税务有关的诉讼时效的协议或豁免的规限，在每种情况下，在现行有效范围内(延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)，(Ii)根据税务适用法订立或受任何结算协议约束，(Iii)要求任何私人函件裁决，或受任何私人函件裁决的约束，与任何政府当局就任何税务(与公司福利计划及裁决或备忘录有关的裁定函件除外，一般适用于纳税人)的技术建议备忘录或类似裁决或 备忘录，亦无任何该等要求尚未解决，或 (Iv)与任何政府当局就现行有效的重大税项订立任何合约或其他协议或安排，并要求本公司或本公司任何附属公司采取任何 行动或不采取任何行动，并将因该等交易而被终止或受到不利影响。
(E)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产或财产均无可归因于税款的留置权。
(F)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前会计方法发生变化，根据守则第481(C)条(或国家、地方或外国所得税适用法的任何相应或类似规定)或适用法律的其他类似规定进行调整；(2)《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税适用法的任何相应或类似规定)或之前签署的结清协议；(3)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易；(4)在结算日或之前收到的预付金额或在结算日或之前产生的递延收入(在每种情况下，除在正常业务过程中与以往惯例一致外)；(V)本公司或本公司任何附属公司截至截止日期的应课税期间的收入(见守则第952(A)节所界定)、全球无形低税收入(如守则第951a(B)节所界定)或根据守则第956条厘定的数额，并为此目的假设任何受控制的外国公司(如守则第957条所界定)的应课税期间在截止日期后的第二天结束；(Vi)公司间递延收益或任何超额亏损帐户(或任何 国家、地方或外国税务适用法律的相应或类似规定)；或(Vii)在截止日期或之前的纳税期间使用不正确的会计方法。
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(G)本公司及本公司各附属公司已就向其客户作出的销售或租赁或向其提供的服务适当地收取及汇出所有须征收及汇出的销售、使用、增值税及类似税项，或已在所有 重大事项方面妥善收取及保留有关向其客户提供及向其客户作出的所有服务及销售及租赁的任何适当免税证明及其他文件，而不收取或汇出使该等{br>销售、租赁及服务符合豁免销售、使用、增值税及类似税项的税项。
(H)据本公司所知，任何政府当局并无就评估或收取任何税项向本公司或本公司任何附属公司提出任何重大索偿或欠款，而该等索偿或欠款仍未解决或 以其他方式解决，而所有经确定须予支付的款项均已及时支付。
(I)本公司及本公司附属公司的未缴税款(I)于本公司资产负债表日期(I)并未超过本公司资产负债表(而非本公司附属公司的任何附注)所载于本公司资产负债表(而非任何附注)所载的应计应缴税款(而非为反映账面与税项收入的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)根据 公司及本公司附属公司以往提交报税表的习惯及惯例，按截至结算日的时间调整的应计税项不会大幅超过该应计税项。
(J)根据守则第965节的规定，本公司或本公司的任何附属公司均不需要在收入中计入任何金额或支付任何税项净负债或其他税款的任何分期付款，包括根据守则第965(H)节进行选择的结果。
(K)过去三年，本公司或本公司任何附属公司均不是分销公司或受控公司，涉及(I)守则第355节或第361节所描述或声称描述的分销，或(Ii)在进行交易时可能 构成第(Br)项计划或第(I)系列相关交易的分销(第355(E)节所指)。
(L)本公司不是、过去五年也不是守则第897(C)(2)节及根据守则颁布的适用库务条例所界定的美国不动产控股公司。
(M)本公司或本公司任何附属公司均无在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(指任何适用的税务条约或公约)、办事处或固定营业地点。
(N)自本公司资产负债表日期至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)编制任何报税表的方式与本公司或该附属公司(视何者适用)过去在所有重大方面处理报税表项目的做法不一致，(Iv)提交任何报税表的任何修订，(V)根据过往惯例在正常业务过程以外招致任何重大税项责任，(Vi)就任何与税项有关的重大审计、审查、诉讼或其他法律程序达成和解或妥协，或(Vii)放弃任何要求重大退税、退税或抵免的权利。
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(O)本公司或本公司任何附属公司目前均无权与任何政府当局签订任何重大税务优惠、延期、假期或其他减税或减免合约，而该等合约将会因交易而受到任何收回、退还、终止或类似不利后果的影响。
(P)除本公司披露明细表第4.15(P)节所述外，本公司或本公司的任何子公司均未根据修订后的《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条及其下颁布的规章制度要求任何员工留任积分。
(Q)本公司或本公司任何附属公司授予或就本公司或本公司任何附属公司授予的任何 税项授权书均不生效，且不会在交易结束时或之前撤销或取消。
(R)本公司或任何 本公司附属公司(I)在任何报税表中并无持有任何可能导致本守则第6662条所指的大幅少报税款的立场，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司(I)并无参与或曾参与本守则第6707A(C)节及根据守则颁布的库务条例(或任何类似或相应的州、地方或外国税务适用法条文)所界定的任何上市交易。
(S)本公司或本公司任何附属公司概无直接、间接或建设性地于(Br)(I)守则第957条界定的受控外国公司(Adtheorent Canada，Inc.除外)拥有任何权益。或(2)《守则》第1297节所界定的被动外国投资公司。
(T)所有涉及本公司或本公司任何附属公司的关联方交易均已在各重大方面符合守则第482节及据此颁布的库务规例(或国家、地方或外国税务适用法律的任何对应或类似条文)的规定，并在S的监管范围内进行。
(U)在本公司或本公司任何附属公司没有提交报税表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面申索，声称任何附属公司须由或可能须由该司法管辖区缴税，或须向该司法管辖区提交报税表。
(V)本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是任何关联集团(定义见守则第1504节)或任何其他关联、集合、合并、合并、单一或类似集团(仅由本公司及本公司附属公司组成的任何集团除外)的成员，亦不承担根据《财务条例》第1.1502-6条或任何类似或类似的州、地方或外国适用法律规定，作为受让人或继承人的任何人(本公司或本公司任何附属公司除外)的任何税务责任。通过合同或其他协议或安排(仅本公司或本公司任何附属公司之间或之间的合同，或在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何商业合同除外)、适用法律的实施或其他方式。本公司或本公司的任何一家
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附属公司须遵守或受任何合约或其他安排或协议约束，或根据该等合约或其他安排或协议承担任何义务或责任 (但本公司或本公司任何附属公司之间或之间的合约，或在正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何商业合约除外)。
第4.16节员工福利计划。
(A)公司披露时间表第4.16(A)节列出了截至本协议日期的每个公司福利计划的清单。除公司披露时间表第4.16(A)节规定的公司福利计划外，公司或任何公司子公司均没有或可以合理地预期负有任何重大责任。 截至本协议日期，公司已向母公司提供以下各项的真实、正确和完整的副本(关于任何多雇主计划除外)：(I)每个公司福利计划(如果是任何此类未成文的公司福利计划，则提供其说明)；(Ii)要求向美国国税局提交的关于每个公司福利计划的三(3)份表格5500的最新年度报告(如果需要任何此类报告)；。(Iii)最近的概要计划说明，以及需要此类概要计划说明的每个公司福利计划的重大修改摘要或摘要；。(Iv)作为任何公司福利计划的筹资工具的每份信托协议和保险或团体年金合同；。(V)最近为每个公司福利计划准备的三(3)份精算报告(如果适用)；。(Vi)过去三(3)年内收到的与该等公司福利计划有关的与任何政府当局有关的所有非例行函件；及(Vii)根据守则就每个公司福利计划(如适用)进行的最新非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。公司福利计划的制定、运作和管理在所有重大方面都符合其条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款，但不符合任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。
(B)由本公司或本公司任何附属公司发起或维持的属于雇员退休金计划(定义见ERISA第3(3)节)且根据守则第401(A)节拟符合税务资格的所有公司福利计划均符合上述资格，而据本公司所知，自最近有关任何该等计划的决定函或申请的 日期起，并未发生任何合理预期会对该资格产生不利影响的事件。本公司已向母公司提供截至本协议日期收到的关于每个此类计划的最新 决定函的完整副本。
(C)本公司、任何公司福利计划或据本公司所知的任何受托人、管理人或其他第三方受托人或利害关系方本公司及其附属公司从事任何违反受托责任的行为，或从事ERISA第406节或守则第4975节所适用的任何被禁止交易(定义见ERISA第406节或守则第4975节)，并 可能导致本公司或任何ERISA联属公司就守则第4975节所规定的禁止交易征收任何实质税项或罚款。本公司或本公司的任何附属公司均未从事根据ERISA第409或502(I)条合理地预期会导致重大民事处罚的交易。
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(D)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA 联营公司均不承担守则第4976至4980节或ERISA第I章所规定的任何重大责任或惩罚。任何公司福利计划所需的所有供款均已在财务报表中及时支付或适当应计。？对于任何公司福利计划，未发生ERISA第4043节所指的可报告事件(不包括根据ERISA第4043节的规定免除了三十(30)天通知要求的任何此类事件)。
(E)除守则第4980B节或雇员退休保障制度第I部第6部分所规定的健康续保范围外，本公司所有福利计划均无向任何人士提供退休医疗或其他退休福利。
(F)本公司福利计划项下或与本公司福利计划有关的所有重大供款、保费及福利付款， 根据本公司福利计划的条款或根据适用法律须予支付的，已及时作出或悉数支付，或在本条例日期或之前无须作出或支付的程度，已在本公司的账簿及记录中全面反映 ，但不会对本公司造成重大不利影响的个别或整体除外。
(G)《无公司福利计划》是受《雇员权益法》第四章或《企业福利法》第412节制约的雇员福利计划、多雇主计划、多雇主计划(定义见《企业福利法》第413(C)节)或多雇主福利安排(定义见《雇员权益法》第3(40)节)。对于受ERISA第四章约束的每个公司福利计划：(I)已达到最低资金标准，且已及时支付ERISA第302节和守则第412节所要求的所有缴款；(Ii)未提交终止意向通知；(Iii)未发生任何应报告事件(如ERISA第4043节及其下发布的条例所定义)(不包括根据ERISA第4043节的规定免除了三十(30)天通知要求的任何此类事件)；以及(4)根据《守则》第430节，没有此类计划被视为处于风险状态。本公司或本公司任何附属公司 或据本公司所知，任何其他人士均未就修订、更改或终止任何公司福利计划作出任何具约束力的承诺，但ERISA或守则所规定的修订、变更或终止除外，且本公司或本公司任何附属公司并无就任何公司福利计划作出任何修订、书面解释或公告，以致维持该等公司福利计划的开支会增加至高于该计划在最近完成的财政年度的水平，或因该计划而产生的开支。
(H)本公司及本公司的附属公司基本上遵守(I)经修订的1985年《综合总括预算调节法》(《COBRA》)的适用医疗延续及通知条款，或任何州或其他有关延长或延续医疗保险的适用法律；(Ii)1993年《家庭与医疗休假法》及其下的条例的适用规定；(Iii)HIPAA的适用规定；(Iv)《患者保护及平价医疗法案》及其配套法案《2010年健康护理及教育协调法案》的适用规定；以及(V)1998年《癌症权利法》的适用要求。
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(I)除《公司披露日程表》第4.16(I)节所述或本协议另有规定外，交易(单独或与终止雇佣等其他情况一起进行)不会：(I)增加任何员工应得到的补偿金额；(Ii)使任何员工有权获得任何离职、遣散费或解雇费；(Iii)加快应付任何雇员的任何物质补偿的支付、资金或归属的时间；(Iv)导致本公司或本公司任何附属公司修订、合并或从任何公司福利计划或相关信托基金收取资产的权利受到任何重大限制；(V)要求向任何被取消资格的个人(本守则第280G(C)条所指的个人)支付一笔总额或其他类似的款项，原因是根据本守则第499条对该被取消资格的个人的任何付款征收消费税，或(Vi)导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起构成本守则第280G(B)(1)条所界定的超额降落伞付款的金额， 就本条第(Vi)款而言，由母公司或其任何附属公司实施或在其指示下实施的任何安排。本公司已向母公司提供了针对与交易相关的某些可能被取消资格的个人而准备的280G初步计算的副本。
(J)除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及本公司附属公司造成任何 重大责任外，并无任何未决或据本公司所知受威胁的索偿(正常过程中的利益索偿除外)、诉讼或仲裁。
第4.17节劳工和就业很重要。
(A)《公司披露日程表》第4.17(A)节列出了一份真实而完整的清单：(I)所有现有员工及其各自的职位、受雇或聘用日期、工作地点(包括国家、州和城市)、雇用或聘用实体、豁免或非豁免状态、工作授权(包括签证或工作许可类型和到期日)；(Ii)工资或工资、累积但未支付的奖金和佣金、奖金和佣金框架及养老金福利，以及其他薪酬和物质福利，包括应计但未使用的带薪假期；(3)保密、竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契约和创新转让协议(如有)；但条件是，在适用法律要求的范围内，个人可识别信息应以编号代替名称加以保护。于本通函日期，据本公司所知，并无任何现任雇员通知本公司或该人士的任何 本公司附属公司S有意终止该人士与S的关系或雇员身份，包括交易已完成，而于本通函日期，本公司及任何 本公司附属公司并无计划或意图终止任何该等人士。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是任何未到期劳工或集体谈判协议的一方。据本公司所知，(I)在最近三(3)年中的任何时间，没有工会或其他组织声称代表或试图代表任何员工，以及(Ii)没有关于员工的陈述申请在任何政府当局待决，或在本协议日期或最近三(3)年的任何时间威胁要提出或提交。
(C)本公司及本公司任何附属公司均非本公司或本公司任何附属公司的当事一方，亦不受影响本公司或本公司任何附属公司的任何悬而未决的或据本公司所知的任何重大劳工罢工、有组织的停工、减速、停工、不公平劳工行为指控或类似劳工活动或 纠纷的影响。
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(D)于过去三(3)年内，并无 任何针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼、法律程序、审计、投诉、指控、诉讼或仲裁待决，或据本公司所知，任何 政府当局或仲裁员威胁向任何 政府当局或仲裁员提出与本公司S的劳工行为或雇用任何雇员有关的诉讼、法律程序、审计、投诉、指控、诉讼或仲裁。
(E)本公司及其子公司一直并一直实质上遵守影响劳工和就业的适用法律，包括健康和安全法规、社会保障法规、税务法规、有关工作条件、工作时间、员工分类和平等待遇的法规。所有在美国提供服务的员工都有资格在美国工作。据本公司及本公司附属公司所知，并无任何针对任何员工的正式或书面性骚扰或性行为不当投诉，本公司亦未就任何此类性骚扰或性行为不当投诉进行调查或达成和解。根据工资和工时法，为公司或任何公司子公司提供服务的每个人都被正确归类为独立承包商，任何与独立合同或人事机构签订的合同都符合承包商工作所在的法律。
(f)在过去三（3）年中，公司和公司子公司没有实施《警告法》和适用法律所定义的大规模裁员计划 或关闭工厂计划，并在所有重大方面遵守了《警告法》和适用法律。“”“”公司或任何公司子公司均未计划采取任何可能触发《警告法案》的行动 。
第4.18节保险单。据本公司所知，本公司及本公司附属公司维持根据适用法律或合约规定须维持的所有保单。本公司或本公司任何附属公司就本公司及本公司附属公司及其各自的资产及财产而维持的所有该等保单及其他物质保单均载于本公司披露附表第4.18节。据本公司所知，上述所有保单于本协议日期已完全生效，其到期及应付的所有保费均已支付(尚未但可能须就截至生效日期前的任何期间 支付的追溯或追溯保费调整除外)，且并无收到任何该等保单于撤销日期前未按实质上类似条款更换的取消或终止通知。
第4.19节环境问题。除公司披露明细表第4.19节所述外， (A)公司及其各子公司在所有重要方面均遵守所有适用的环境法；(B)本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何政府当局或任何雇员、承包商或第三方的书面通知，该通知声称或指称环保法项下的重大违反行为或重大责任，(C)本公司或本公司的任何附属公司均不是任何悬而未决的 或据本公司所知威胁进行诉讼的一方，指控本公司、本公司附属公司或任何租赁物业违反以下规定，
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或公司或公司子公司根据环境法负有重大责任；及(D)据公司所知，公司或公司任何子公司均未在任何租赁物业上或从租赁物业上或在与公司或子公司的运营有关的情况下向环境中排放或导致排放任何有害材料，也未在租赁物业上或租赁物业内存在或 根据适用的环境法律要求公司或公司任何子公司减少或补救或合理预期会产生重大责任的危险材料。公司或公司子公司拥有的与租赁场所有关的所有材料 环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估和其他类似文件均已提供给母公司。
第4.20节知识产权.
(A)《公司披露进度表》第4.20(A)节列出了截至本协议日期的所有 (I)公司知识产权和(Ii)公司知识产权许可证(商业上可用的许可证除外)的清单现成的 软件)由第三方授予公司或公司任何子公司(许可知识产权)。
(B)本公司或本公司其中一家附属公司为本公司知识产权及其每一项目的所有权利、所有权及权益的拥有者，且(I)本公司所有知识产权仍然存在，及(Ii)本公司知识产权所包括的所有注册及授权均属有效及可强制执行。本公司或本公司其中一家附属公司有权使用每一项材料许可知识产权，其使用方式与本公司S及本公司附属公司目前 进行的业务运作所采用的方式相同。
(C)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对任何涉及该第三方侵犯或挪用本公司知识产权的第三方的书面威胁，且据本公司所知，并无任何第三方从事任何侵犯或挪用本公司知识产权的活动。
(D)本公司或本公司其中一间附属公司拥有除 准许留置权以外的所有留置权，或拥有有效的使用权，以使用本公司及本公司附属公司在正常业务过程中经营业务所使用或必需的所有重大知识产权。
(E)据本公司所知，(I)本公司或本公司附属公司并无侵犯、挪用或侵犯任何第三人的知识产权，或侵犯、挪用或侵犯任何第三人的知识产权，及(Ii)本公司或本公司所知的任何附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司涉嫌侵犯、挪用或侵犯任何第三人的任何知识产权而向本公司或本公司任何附属公司提出任何未决或书面威胁。
(F)本公司及本公司附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护本公司或本公司任何附属公司所拥有的对其业务有重大影响的所有 商业秘密。
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(G)据本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未使用、修改或分发受开源倡议(www.opensource.org)(统称为开源软件)确定为开源许可证的任何软件，其使用、修改或分发的方式 要求(或限制使用或分发此类软件)公司或本公司任何子公司拥有的任何软件的任何源代码的全面披露、许可或分发。本公司或 本公司的任何子公司均未修改任何开源软件。
(h)公司披露 附表第4.20（h）节确定了公司或公司子公司用于开发、配置、分发、提供或运营公司产品和服务的所有第三方软件，以及管理公司或公司子公司使用此类第三方软件的任何合同。
第4.21节属性。本公司及其子公司均不拥有任何不动产。公司披露明细表第4.21节规定，截至本协议日期，公司或本公司子公司作为承租人、承租人或成员(包括作为转租人或分承租人)(统称为租赁不动产租赁及其租赁物业下的不动产)租赁或使用的重大不动产的所有租赁、分租或合作会员协议的清单。 除租赁不动产租赁证明的不动产外，本公司或任何公司子公司均无任何租赁不动产。租赁不动产租赁自本协议之日起完全有效。本公司或本公司任何附属公司并无在任何租赁不动产租赁项下违约，本公司或任何本公司附属公司亦无收到任何租赁不动产租赁项下违约的书面通知，且据 公司所知，租赁不动产租赁项下并无未清偿业主违约或违约情况。本公司或适用本公司附属公司在各租赁不动产租赁项下的租赁权益不受任何不属于准许留置权的融资留置权的约束，本公司及其附属公司并无将任何租赁物业的任何部分转租或转让予任何人士(联属公司除外)。公司披露明细表第4.21节确定了 需要业主或分租人同意或事先通知才能完成交易的租赁房地产租赁。租赁物业所在位置的任何改善工程均不受任何条件影响，而该等改善工程会个别或整体对公司造成重大不利影响。
第4.22节资产的所有权、条件和充足性.
(A)本公司及本公司附属公司对本公司资产负债表所示或于其日期后购入的所有资产(按以往惯例在正常业务过程中出售的资产除外)拥有良好的所有权或有效的租赁或许可权益，且除准许留置权外，无任何留置权。
(B)本公司及本公司附属公司拥有或租赁的有形资产及物业，在各重大方面 均处于良好运作状态及状况，未受一般损耗影响，且在各重大方面均足以配合其于正常业务运作中的用途，符合 过往惯例。本公司及附属公司拥有或租赁的资产、物业、债权及权利，包括买方在紧接本公司及本公司附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面进行倒闭后营运及进行业务所需的所有资产、物业、债权及权利。
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第4.23节供应商和客户.
(A)公司披露明细表第4.23(A)节根据2022年和2023年财政年度(主要供应商)的采购量，列出了本公司和本公司子公司在2022年和2023年财政年度从每个此类主要供应商采购的十(10)家最大供应商名单，显示了本公司和本公司子公司在2022年和2023年财政年度从每个此类主要供应商采购的大约总金额。
(B)公司披露明细表第4.23(B)节根据2022年和2023年财政年度的收入(主要客户)列出了本公司和本公司子公司的十(10)个最大客户的名单，显示了本公司和本公司子公司在2022年和2023年财政年度对每个该等主要客户的大约总销售额。
(C)自公司资产负债表之日起，除公司披露明细表第4.23(C)节所述外，没有任何主要客户或主要供应商终止与本公司或本公司任何附属公司的关系，或大幅降低或更改其与本公司或本公司任何附属公司的业务定价或其他条款，亦无任何主要客户或主要供应商通知本公司或本公司附属公司其有意终止或大幅降低(如为主要客户)或大幅增加(如为主要供应商)定价或大幅更改其与本公司或本公司任何附属公司的业务的其他条款。
第4.24节利害关系方交易。自本公司资产负债表之日起，未发生根据S-K法规第404项要求本公司报告的事项。
第4.25节收购法。假设第五条中陈述和保证的准确性， (A)公允价格、暂停、控制股份收购、利益股东或其他反收购法规或任何政府当局的法规或公司治理文件中的任何反收购条款(股东批准要求除外)均不适用于公司或公司普通股；及(B)本公司已采取一切必要行动(如有)，使《大中华商会条例》第203条及(A)段所述任何其他法规或规例的 条文不适用于(在任何该等法规或法规如此适用的范围内)订立及履行本协议及表决及支持协议的各方，以及据此及据此拟进行的交易的完成。
第4.26节经纪费。除Cancord Genuity LLC外，概无任何人士直接或间接担任本公司与该等交易有关的经纪、发现者或财务顾问，且该等人士无权获得本公司就该等交易支付的任何费用或佣金或类似款项。
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第4.27节公平意见。本公司董事会已收到日期为本协议日期或约于本协议日期之Canaccel Genuity LLC之意见，大意为于该意见日期，并在该意见所载限制、资格及假设规限下，根据本协议须支付予本公司普通股持有人(本公司、母公司、合并附属公司、其各自联营公司或行使第2.05节所述评价权的持有人除外)的每股合并代价 从财务角度而言对该等持有人是公平的。
第4.28节对其他陈述和担保的免责声明 。除本条第4条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本公司或本公司附属公司或其各自的业务、营运或事务，或就与本协议、合并或其他交易有关而向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司或任何其他人士将不会因向母公司或合并子公司S或合并子公司或母公司S或合并子公司S使用任何该等信息而对任何母公司关联方负有或承担任何责任或赔偿义务，包括在数据室向母公司或合并子公司提供的任何 信息、文件、预测、其他材料的预测或管理层演示文稿，以期待本协议、合并或其他交易，除非且在 范围内，任何此类信息明确包含在本条第4条所载的陈述或担保中。
第4.29节没有其他陈述和保证；没有信任感。在订立本协议时，公司完全依赖其对母公司及合并子公司的独立调查及分析，以及第5条所述母公司及合并子公司的陈述及保证，本公司承认并同意其并非因任何母公司关联方作出的任何陈述、保证或声明而引致，亦不依赖任何未在本协议中明示或默示的陈述、保证或声明，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头作出。本公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，根据提供或提供的任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议以及任何财务报表和任何预测、估计或其他前瞻性信息)(包括在任何数据室、管理层陈述、信息或描述性备忘录或补充信息中)，母关联方不对任何公司关联方承担任何责任或责任(包括合同或侵权行为、联邦或州证券法或其他)，或所作陈述(或其中的任何遗漏)。对任何公司关联方，除非在本协议明确规定的范围内。本公司承认并同意，除第5条明文规定的陈述和保证外，(A)母公司和合并子公司均未就母公司或合并子公司或其各自的业务、运营或事务或与合并或其他交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，且 公司不依赖除第5条明文规定的陈述或保证外的任何陈述或保证，(B)母公司或合并子公司未授权任何人作出与母公司或合并子公司或其各自业务有关的任何陈述或保证，(C)向任何公司关联方提供或以其他方式提供给任何公司关联方的任何估计、预测、预测、数据、财务资料、演示文稿或任何其他材料或资料，并非且 不应被视为或包括陈述或保证，除非任何该等资料或资料是第5条所载明示陈述或保证的标的，否则不得视为或包括该等陈述或保证。
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第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司及合并子公司向本公司声明并保证：
第5.01节企业的存在与权力.
(A)母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有必要的公司权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。
(B)合并子公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力。
第5.02节企业授权 。母公司及合并子公司均拥有订立本协议及完成交易所需的所有公司权力及授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司完成交易，均已母公司和合并子公司采取一切必要的公司行动正式授权。母公司作为合并子公司的唯一股东，将在签署和交付本协议后立即根据DGCL 采纳本协议。本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议，可根据其 条款对每个该等人士强制执行，但其可执行性可能受到破产和股权例外的限制。
第5.03节同意和批准；没有违规行为。母公司和合并子公司签署、交付或履行本协议，母公司和合并子公司完成合并或任何其他交易，或母公司和合并子公司遵守本协议的任何规定，都不会(A)与母公司的公司注册证书或公司章程(或类似的管理文件)或合并子公司的公司注册证书和 章程的任何规定发生冲突或导致违反，(B)要求母公司或合并子公司向其提交任何文件，或获得其任何许可、授权、同意或批准，任何政府当局(但以下情况除外)：(I)遵守交易法的任何适用要求，(Ii)纳斯达克可能要求的与合并相关的任何备案，(Iii)高铁法案可能要求的备案、许可、授权、同意和批准，以及任何其他需要的政府批准，(Iv)母公司或合并子公司可能需要向纳斯达克提交的与本协议和合并有关的备案，(V)纳斯达克规则和法规可能要求的与本协议和合并相关的备案，(Vi)根据《加拿大投资法》可能要求的备案)，(C)自动导致修改、违反或违反，或构成(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何合同、承诺或安排(无论是书面或口头的)任何条款、条件或条款下的任何违约(或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利)，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的合同、承诺或安排的任何条款、条件或条款。或(D)违反适用于母公司或合并子公司或其各自财产或资产的任何命令或适用法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一项外，在下列情况下，(A)未能获得此类许可、授权、同意或批准，(B)未进行此类备案或(C)任何此类修改、 违反、权利侵犯或违约未单独或总体上对母公司造成重大不利影响。
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第5.04节兼并子公司的资本化与运作。合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元(其中一股已发行并已发行)，以及1,000股优先股，每股面值0.01美元(未发行， 已发行)。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司拥有，并将于生效日期由母公司拥有。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，在生效日期内， 将不会从事任何其他业务活动，除与该等交易有关外，亦不会招致任何其他负债或责任。
第5.05节诉讼。于本协议日期，并无针对或(据母公司所知)针对或影响母公司或合并子公司或任何母公司S或其他附属公司之法律程序待决，而该等诉讼将个别或合共对母公司造成重大不利影响。母公司、合并子公司或 任何母公司或S其他子公司均不受任何命令的影响，该等命令将个别或合计对母公司造成重大不利影响。
第5.06节可用资金。母公司和合并子公司各自确认，母公司或合并子公司为任何交易或与任何交易相关的融资不是完成或 本协议项下其任何其他义务的条件。母公司和合并子公司已从Novacap收到(A)日期为本协议日期的签立股权承诺书(包括所有证物、附表、附件、补充和修正案，统称为股权承诺书)，根据该承诺书，Novacap已承诺在符合(且仅限于)其中规定的条款和条件的情况下投资现金，总金额(股权融资)；(B)Novacap于本协议日期签署的附属本票(包括所有证物、附表、附件、补充和修正案，统称为次要票据)。据此，借款人、控股公司、作为担保人的母公司、作为担保人的其他担保方、作为贷款人的其他担保方、作为贷款人的金融机构(贷款人)和加拿大皇家银行作为行政代理人(行政代理人)签署了一份签立的修正案，修正案日期为本协议日期的 。与贷款人和其他致力于根据其提供融资的人一起，债务融资来源和借款人的附属说明(融资来源，融资来源)，修订借款人、控股公司、母公司、作为担保人的借款人、其他担保方、贷款人一方和行政代理之间于2023年8月8日签署的特定信贷协议(现有信贷协议)(包括所有证物、附表、附件、补充材料和修正案以及与之相关的任何费用和聘书)，只有 费用金额(其中没有任何经编辑的条款对成交时贷款融资的可用性产生不利影响或对贷款融资的可用性施加任何额外条件)、债务修正案和 连同股权承诺书和附属票据、承诺函)，据此，该等债务融资来源承诺，在与股权融资和附属票据融资相结合时，向借款人提供所需融资额(与股权融资和附属票据融资一起)
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次级票据融资、债务融资，以及股权融资，统称为融资)。在本协议的 日期生效的每份承诺函以及任何相关的聘用函和费用函(费用函中仅与费用和经济条款有关的条款可应债务融资来源的要求进行编辑的条款除外)的真实、正确和完整的副本已在此之前提供给公司。承诺函预期的总收益，连同母公司和合并子公司手头的现金，在获得资金后将足以使母公司、合并子公司和借款人完成交易(包括对公司现有债务的再融资，将在交易结束时支付)，并支付母公司、合并子公司或 借款人在交易结束时应支付的所有金额(包括费用、保费和支出)。除适用承诺函所载者外，并无与股权承诺书所预期之股权融资、附属票据所预期之附属票据融资或债务修订所预期之贷款融资有关之先决条件，且股权承诺函、附属票据或债务修正案所载各项承诺均未在任何方面被撤回、终止或撤销。每份承诺书均属有效，并可针对借款人、母公司及合并附属公司(视何者适用而定)强制执行，而据母公司所知，除破产及股权例外情况外，承诺书的其他各方，且母公司并未修订、修改、补充或放弃承诺书所载的任何条件或或有任何条件或有(包括与此有关的最终协议)或承诺书的任何其他规定或补救措施(包括与之相关的最终协议)。未发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，根据承诺书，母公司或合并子公司，或据母公司或合并子公司所知，对母公司或合并子公司的 部分构成违约或违约，而承诺书尚未治愈或不可撤销地放弃，或否则将使融资在 截止日期不可用。于本承诺书日期，并无任何承诺书被修订或修改，母公司或合并子公司或据母公司及其其他各方所知，并无任何该等修订或修改尚待进行或正在考虑中。母公司 或合并子公司已在本协议日期或之前全额支付承诺书规定的所有承诺费和其他费用。截至本协议日期，假设满足第7.01节和第7.02节中规定的条件，母公司和合并子公司均无理由相信其或任何其他方将无法及时满足适用于融资的任何条件或其各自在承诺书项下的义务，且没有事实或情况会导致(I)承诺书中规定的任何条件得不到满足，或(Ii)借款人、母公司和合并子公司不能获得融资，视情况而定。及时完成交易，以便在结算日完成交易。除先前提供给本公司的《承诺书》明确规定外，没有任何附函或其他合同或安排可能影响融资的金额、可获得性或条件。
第5.07节偿付能力。假设(A)母公司S履行完成合并的义务的条件得到满足，并在交易生效后，包括融资和支付第二条中预期的金额，包括总对价，(B)本协议或承诺书中预期的任何债务偿还或再融资，(C)本公司及其子公司在紧接完成合并前作为一个整体具有偿付能力，(D)本公司的所有成本估计、财务或其他预测和其他预测 已基于过去和现在仍然合理的假设真诚地编制，在紧接交易生效后，(E)
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第四条所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，(F)支付与完成交易有关而须支付的所有款项，及(G)支付所有相关费用及开支，母公司及尚存公司及本公司附属公司作为整体，将于生效时间及紧接交易完成后具有偿付能力。就本协定而言，对任何人使用的偿付能力一词是指，在任何确定日期(X)，该人资产的公允可出售价值的金额将超过(I)该人截至该日期的所有负债，包括或有负债和其他负债的价值之和；一般是根据管理债务人破产判定的适用法律确定的，加上(Ii)该人的现有债务(包括或有债务和其他债务)的可能债务的偿付所需的金额， 债务成为绝对和成熟的，(Y)该人在该日期之后将不会有不合理的少量资本用于其从事或拟从事的业务的运营，并且 (Z)该人将有能力在债务到期时偿还其负债，包括或有和其他负债。就这一定义而言，它所从事或拟从事的企业的运营所需的资本数额不能太少，并且能够在债务到期时偿还债务，包括或有负债和其他负债，这意味着该人将能够从运营、资产处置或再融资或两者的组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。
第5.08节缺乏某些协议。除支持协议及附表5.08所述外，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均未订立任何合同，或经授权、承诺或同意 订立任何合同，(A)母公司、合并子公司或其任何关联公司一方面与S公司管理层或公司董事会的任何成员，另一方面，截至本协议日期，与公司、本公司任何子公司或交易有关的任何合同，(B)据此，本公司任何股东将有权就任何股份收取与每股合并代价不同的金额或性质的代价 ，或据此，本公司任何股东已同意表决采纳本协议或同意投票反对任何上级公司建议，或(C)本公司任何股东或任何 公司附属公司已同意就该等交易向母公司或合并附属公司作出投资或出资。一方面，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司与 S管理层或董事的任何成员之间并无以任何方式与该等交易有关或与该等交易相关的合约。
第5.09节股权。在过去三(3)年内，母公司、合并子公司或其各自的任何联属公司均不是，亦不在任何时间成为DGCL第203条所界定的本公司的有利害关系的股东。
第5.10节经纪费。除母公司聘请Moelis&Company担任财务顾问外，没有任何人直接或间接担任母公司或合并子公司与交易有关的经纪人、寻找人或财务顾问，该等人士无权获得母公司或合并子公司就此支付的任何费用或佣金或类似的付款。
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第5.11节委托书中的信息。由母公司或合并附属公司或其代表明确提供以供纳入或纳入委托书(或其任何修订或补充资料)的 资料，于邮寄给本公司S股东或股东大会时 当日，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或为作出该等陈述而必须陈述的重大事实，以确保该等陈述不具误导性 。本第5.11节中的陈述和保证不适用于基于公司或其任何代表以书面形式提供的专门用于或以引用方式并入其中的信息而在委托书中以引用方式包括或纳入的陈述或遗漏。
第5.12节投资意向。母公司通过合并获得尚存公司的股本，仅用于投资目的，而不是为了分配(证券法第2(11)节中使用的这一术语)。母公司理解，幸存公司的单一股本不会根据证券法或任何蓝天法律进行登记，除非随后根据证券法、任何适用的蓝天法律或根据任何此类登记豁免进行登记，否则不能出售。母公司是由根据证券法颁布的规则506(B)(2)(Ii)所设想的成熟人士指导的，并且母公司在金融和商业事务方面拥有如此多的知识和经验，因此有能力 评估交易的优点和风险，包括合并。
第5.13节其他 陈述和保证的免责声明。除本条第5条所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就母公司或合并附属公司或其各自的业务、营运或事务，或就本协议、合并或其他交易向本公司提供的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司、合并子公司或任何其他人士均不会因向本公司或本公司使用S向本公司提供或使用任何该等信息而对任何公司关联方负有或承担任何责任或赔偿义务，包括因预期本协议、合并或其他交易而在数据室或管理层演示文稿中向本公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，除非且在本条第5条所载的陈述或担保中明确包含任何该等 信息。
第5.14节调查；无其他陈述和保证；没有信任感。母公司及合并附属公司各自已就本公司及本公司附属公司的业务、营运、资产、知识产权、技术、负债、经营结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，并承认母公司及合并附属公司已为该等目的提供足够的途径以查阅本公司及本公司附属公司的人员、物业、处所及记录。于订立本协议时，母公司及合并附属公司各自完全依赖其对本公司及本公司附属公司的独立调查及分析，以及第四条所载本公司的陈述及保证，而母公司及合并附属公司均承认及同意，其并非因任何公司关联方作出本协议未有明文规定的任何陈述、保证或声明而引致或不依赖该等陈述、保证或声明，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头作出。
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基于向任何母公司关联方提供或提供(包括在任何数据室、管理层演示文稿、信息或描述性备忘录或补充信息中)的任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议，以及任何财务报表和任何预测、估计或其他前瞻性信息)，或作出的声明(或由此产生的任何遗漏)，但仅限于本协议明确规定的范围。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第四条明确规定的陈述和担保外，(A)本公司不会、也没有作出与公司或公司子公司或其各自的业务、运营或事务有关的任何陈述或担保，或与合并或其他交易有关的任何陈述或担保，母公司和合并子公司不依赖任何陈述或担保，除非第四条明确规定的陈述或担保。(B)本公司并未授权任何人士就本公司或本公司附属公司或其各自业务、营运或事务，或与合并或其他交易有关的其他事宜作出任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，则母公司或合并附属公司不得以本公司或其代表授权而依赖该等陈述或保证，及(C)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、向任何母公司关联方提供或以其他方式提供的演示文稿或任何其他材料或信息不被视为、也不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息是第4条规定的明示陈述或保证的标的。
第六条
契约
第6.01节公司的行为。本公司同意，在本协议生效之日和本协议根据第8.01条终止的日期(如有)之间，除(A)附表6.01所述、(B)本协议所规定或允许的(包括第6.02条和第6.03条)、(C)适用法律或任何政府当局可能要求的、或(D)经母公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，公司应：并应促使本公司子公司：(I)按照过去的惯例，在正常过程中采取商业上合理的努力在各重要方面开展业务；(Ii)采取商业上合理的努力以保持其现有业务组织的实质性完整，并在所有重大方面保持本公司及本公司子公司与其雇员、供应商、许可人、被许可人、出租人、客户及其他与本公司或本公司任何子公司有业务往来的人的关系；(Iii)采取商业上合理的努力按照过去的做法保存和维护本公司及本公司子公司的资产和财产，正常损耗除外，以及(Iv)使用商业上合理的努力在所有实质性方面遵守适用的法律。在不限制上述一般性的情况下，除(I)附表6.01所述、本协议(包括第6.02节和第6.03节)要求或允许的(Ii)、(Iii)适用法律可能要求的或(Iv)经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，公司同意，在本协议生效之日起至本协议根据第8.01条终止之日(如有)之间，公司不得：并且 不得允许本公司的任何子公司：
(A)修订公司管理文件或公司任何附属公司的管理文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；
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(B)宣布、作废、作出或支付与本公司股本有关的任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产或其任何组合，并包括任何推定或视为股息或分派)，不论是以现金、股票、财产或两者的组合支付， 在每种情况下均会是在正常业务运作以外，符合过往惯例；但是，上述规定不应限制(I)截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励的发行，(Ii)附表6.01(B)所述的公司RSU奖励的发行，(Iii)根据附表6.01(B)所述的2.06(D)节根据ESPP进行的发行，或(Iv)全资拥有的 公司子公司仅向本公司或另一家全资公司子公司支付的股息或其他分配；
(C)发行、出售、授予、调整、拆分、合并、重新分类或授权或建议发行任何公司证券或本公司附属公司的任何股权，但根据第2.06(D)节的规定发行公司普通股除外；但是，上述规定不应限制(I)根据截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励的发行，(Ii)附表6.01(B)所述的公司RSU奖励的发行，或(Ii)附表6.01(B)所述的ESPP下的发行；
(D)通过或公开提出关于本公司或本公司任何附属公司的计划或协议，或规定或授权有关本公司或本公司任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、资本重组或其他重组的决议；
(E)除(I)本协议生效之日生效的任何公司福利计划、协议或其他合同或适用法律的条款另有规定外，(Ii)附表6.01(E)所列，(A)应支付或将支付给本公司高级管理人员、董事或高级雇员的补偿，或已提供或将提供的物质福利，在每种情况下的基本薪酬均超过200,000美元，(B)大幅增加本公司任何高级管理人员、董事或高级雇员的遣散费或解雇工资，(C)订立任何新的协议，或修订 任何授予任何高级职员、董事或高级雇员任何奖金、遣散费、控制权变更或保留金的现有协议，(D)根据任何公司股权计划授予任何新的奖励，(E)修订或修改任何公司股权计划(第2条规定的除外)下的任何悬而未决的奖励，(F)增加任何公司福利计划下的覆盖范围或福利，但增加的方式不会增加公司或任何公司 附属公司的债务(无论是在截止日期之前或之后)，(G)就期限超过一年且不能在90天内通知终止的任何公司福利计划订立任何第三方合同(包括向该公司福利计划提供服务的合同，包括福利管理)，(H)就任何公司福利计划作出任何实质性决定或解释，(I)聘用年基本工资超过200,000美元的任何新高管、董事或高级员工，或解雇年基本工资超过200,000美元的任何高管、董事或高级员工，(J)实施或宣布任何实质性裁员或大规模裁员、休假、减少雇用条款和条件或其他可能导致公司或公司任何子公司根据《警告法案》承担责任的全部或部分影响任何雇用地点、设施、运营单位或员工的事件，(K)放弃或免除公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商或其他服务提供商的任何保密、竞业禁止、不征求意见、不披露、不诋毁或其他限制性契约义务 或任何公司子公司，或(L)建立，采用或签订任何集体谈判协议或公司福利计划；然而，在上述情况下
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条款不应限制公司在每种情况下在正常的 过程中签订或提供计划、协议、福利和补偿安排(包括任何公司福利计划下的赠款)，或向新雇用的员工(或在晋升背景下的现有员工)提供；
(F) 收购任何人或其部门的任何业务或股本，不论是全部或部分(以及不论是以购买股票、购买资产、合并、合并或其他方式)；
(G)成立、设立、组成或以其他方式设立任何法律实体(包括任何附属公司)或合营企业；
(H)全部或部分(以及不论以出售股票、出售资产、合并、合并或其他方式)收购任何重大业务线、分部或类似的实质性资产，进入任何新的业务线，或重大改变、放弃或终止任何现有业务线；但S公司或本公司任何附属公司广告客户所经营的行业本身不得视为本公司或本公司任何附属公司的业务线；
(I)作出或招致任何资本开支，或招致任何与此有关的债务或负债(为免生疑问，包括物业、厂房及设备的成本及开支及任何有关的劳工成本)，在任何历月内个别或合计超过$550,000，或在任何滚动的三个月内超过$1,500,000；
(J)对任何重大合同的终止(不包括按照其条款的任何到期)进行实质性修订、修改或同意，或修订、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)本公司S或其下的任何公司子公司的实质性权利，在每种情况下，其方式均对公司或任何公司子公司作为一个整体不利，但在正常业务过程中除外；
(K)除在正常业务过程中按照以往惯例外，出售、转让、租赁、要约出售、放弃或以其他方式处置其任何有形财产或资产(出售库存或陈旧资产除外)；
(L)就任何与本公司或本公司任何附属公司有关的待决或威胁诉讼达成和解或妥协，但对于仅因金钱损害而不承认过错或不当行为而仅就未决或威胁诉讼达成和解或妥协，且支付的金额(扣除应收保险收益净额)不超过200,000美元或总计不超过300,000美元，则不在此限；
(M)对本公司或本公司任何附属公司的租赁物业或任何其他财产或资产(不论有形或无形) 施加任何留置权，但准许留置权除外，或以其他方式(I)将任何租赁物业(或任何租赁物业的任何部分)出租、分租、特许或转让予任何人或(Ii)质押、 按揭、信托契据、附带转让或以其他方式设立对租赁物业的任何权益的留置权(准许留置权除外)；
(n)向任何其他人员披露公司或任何公司子公司的任何重大商业秘密（除（i）在正常业务过程中向受充分保密义务约束的人员披露，（ii）在去店期间向受充分保密义务约束的第三方披露，或（iii）向 任何去店方披露或第6.02（c）条允许的情况下）；
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(o)对任何会计方法、政策、原则或惯例作出任何重大变更，或在任何重大方面重估任何财产或资产（包括注销票据或非正常业务过程中应收账款），但根据公认会计原则或根据《交易法》颁布的S—X条例的要求除外；
(P)(I)招致或承担任何本金金额超过300,000美元的债务(个别或合计超过300,000美元)；或(Ii)承担、担保、背书或以其他方式对并非本公司全资附属公司的任何其他 人士的任何该等债务负上责任或责任(不论直接、或有)；
(Q)向任何人提供任何贷款或垫款，或购买任何人士的债务证券，但本公司或本公司任何附属公司之间的公司间贷款或垫款除外；
(R)免除、解决、取消、妥协、放弃、转让或免除个人价值超过$200,000或总价值超过$300,000的任何权利或要求，包括任何债务；
(S)修改、未能维持、取消、减少或允许以实质相同或更佳的实质条款续期或更换本公司或本公司任何附属公司的任何重大保险单；
(T)不维护、或允许失效、取消或放弃(包括因未在任何司法管辖区支付所需费用) 任何材料公司知识产权；
(U)授予、出售、转让或以其他方式提供、质押、设押或以其他方式处置任何知识产权的任何权利，但在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性许可除外；
(V)与公司的任何关联公司或根据交易法颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他人士进行任何交易，或与根据交易法颁布的S-K法规第404项需要披露的任何交易或达成任何协议、安排或谅解；
(W)(I)作出、撤销或更改任何重大税务选择，(Ii)更改任何 年度税务会计期间，(Iii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iv)以与本公司或该附属公司(视何者适用而定)过往惯例不一致的方式拟备任何报税表， 在各重大方面处理该报税表上的项目，(V)提交任何报税表的任何重大修订，(Vi)在正常业务过程中产生任何与过去惯例一致的税项的重大责任，(Vii)就税收或分税、分配或赔偿合同或其他安排或协议(本公司或本公司任何附属公司之间或之间的合同，或在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何商业合同除外)订立任何结束协议，(Vii)放弃要求实质性退税、抵免或退税的任何权利，或(Ix)和解或妥协任何与税收有关的重大税务索赔、审计、诉讼、评估或其他程序；或
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(X)作出具有法律约束力的承诺、协议或要约、决议或授权采取上述任何行动。
尽管有上述规定，(X)本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导本公司或任何本公司子公司的运营的权利，以及(Y)在生效时间之前，本公司和本公司子公司应 按照本协议的条款和条件对其运营进行完全控制和监督。此外，尽管有上述规定，第6.01节并不限制本公司或任何 本公司附属公司在本公司与其一间或多间全资附属公司之间进行任何交易或订立任何协议之前，须征得母公司同意。
第6.02节一网打尽；主动提议。
(A)自本协定之日起至(I)晚上11：59止的期间。东部时间 为本协议日期后33个日历日(为免生疑问，2024年5月4日)(该时间段为实体店购物期，？和第一个(1ST)在购物期最后一天之后的日历日，非招标开始(br}日期)，以及(Ii)如果此类行动是针对购物方的，在收到股东批准之前的任何后续期间，本公司及其子公司及其代表有权：(A)征求、发起、促进和鼓励可能构成收购提议的任何询价、提议或要约，包括通过签订可接受的保密协议的方式，并根据其条款向任何人提供非公开信息的访问，但条件是：本公司应实质上同时向母公司提供有关本公司或本公司任何子公司的任何重大非公开信息，该信息提供给任何获得这种访问权限的个人，而这些信息或数据以前没有提供给母公司或其代表，而提供给属于本公司或本公司任何子公司的直接竞争对手或其关联公司的人的任何竞争敏感信息或数据，将在单独的清洁数据室中提供，并遵守公司在获得外部法律顾问的建议后合理确定的关于访问此类信息或数据的惯常干净团队安排，并进一步规定，为避免 怀疑，公司没有义务在Go-Shop期间向母公司提供第6.02(D)节规定的信息，(B)参与、继续、达成或以其他方式参与与任何人就任何收购提议进行的任何讨论或谈判；及(C)以其他方式配合、协助、参与及促成任何该等查询、建议、要约、讨论或谈判及任何 努力或尝试提出任何收购建议，包括由本公司全权酌情决定放弃或解除与任何人士达成的任何停顿或类似协议。
(B)在符合第6.03(B)节和第6.03(C)节的规定的情况下，以及除第6.02(A)节或本第6.02节的任何其他规定所允许的情况外，从非招标开始日期开始，一直持续到生效时间或根据第8.01节终止本协议之日中的较早者为止：
(I)公司不得、也不得允许任何公司子公司、公司不授权或明知允许其任何代表或公司子公司代表直接或间接(母公司和合并子公司除外)(A) 征求、发起、
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故意促成或故意鼓励构成或合理预期会导致 收购建议的任何查询(包括提供信息)、建议或要约；(B)知情地参与、继续或以其他方式参与与任何第三方(除任何Go-Shop Party以外)就收购建议进行的任何讨论或谈判，或向任何第三方(除任何Go-Shop Party以外)提供信息或数据，或向任何第三方(除 任何Go-Shop Party以外)提供对业务、物业、本公司或本公司任何附属公司的资产或人员，为鼓励或便利收购 提案，(C)批准、认可、推荐或签署或签订任何协议、安排或谅解，包括与收购提案有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或类似协议(可接受的保密协议除外，且与任何Go-Shop Party除外)或 (与任何Go-Shop Party除外)达成任何协议，要求公司放弃、终止、违约或未能完成交易的合同或承诺，或(D)解决、提出或同意执行上述任何一项；和
(Ii)本公司将、并将促使本公司附属公司及 指示本公司S及本公司附属公司代表立即停止及终止本公司、本公司附属公司或其各自代表迄今就收购建议与任何第三方(购物方除外)进行的任何现有招标、讨论或谈判，本公司应要求根据适用的保密协议，退还或销毁以前由本公司或本公司任何附属公司提供或代表本公司或本公司任何附属公司向任何该等第三方(购物方除外)提供的所有非公开资料。
(C)尽管第6.02(B)节包含任何相反的规定，但在符合第6.02(C)节最后一句的情况下，如果在非招标开始日期或之后的任何时间，但在收到股东批准之前， (I)公司收到第三方真诚的主动书面收购建议，(Ii)该收购建议并非直接或间接产生于公司违反本协议的行为，(br}(Iii)公司董事会(或其任何正式授权的委员会)在咨询其外部法律和财务顾问后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期导致 高级公司提案，以及(Iv)公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将合理地与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触。则公司可(A)向提出收购建议的第三方及其代表提供有关公司及其子公司的信息和数据，并允许该第三方及其代表接触公司及其子公司的业务、财产、资产和人员，以及(B)与提出收购建议的第三方及其代表就收购建议进行、维持和参与讨论或谈判，或以其他方式合作、协助或参与或促进。任何此类讨论或谈判(包括与该第三方签订惯常的保密协议，以接收与该第三方及其业务有关的非公开信息)；但前提是本公司不会也不会允许本公司
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子公司或其代表提供任何非公开信息，除非根据可接受的保密协议，并且 还规定，公司应基本上同时向母公司提供有关公司或公司子公司的任何重大非公开信息， 提供给任何人的有关公司或公司子公司的重要非公开信息，以及提供给该人的任何竞争敏感信息或数据，这些信息或数据是公司或其子公司的直接竞争对手，或其附属公司包括公司或任何公司子公司的直接竞争对手，将在单独的廉洁数据室中提供，并遵守有关获取此类信息或数据的惯常廉洁团队安排。尽管本 协议有任何相反规定，但在收到股东批准之前，公司及其代表可(X)在收到第三方的收购建议后，在公司应已在所有实质性方面遵守关于该收购建议的第6.02节的要求的情况下，与该第三方联系，以澄清和了解该第三方提出的收购建议的条款和条件，以便 确定该收购建议是否构成或可合理预期导致，上级公司建议书和(Y)指示任何人遵守本协议，包括第6.02节的具体规定和限制。尽管有上述规定，本公司及本公司附属公司及其代表仍可从事或继续从事第6.02(C)节所述有关购物党或购物党S代表的任何活动。
(D)不迟于非招标开始日期后的下一个工作日，公司应将从当时仍是Go-Shop方的任何人收到的任何收购建议通知母公司，该通知应包括(I)该Go-Shop方的身份，(Ii)该Go-Shop方当时尚未完成的书面收购建议的副本或该Go-Shop方的任何此类口头收购建议的书面摘要 ，(Iii)与该Go-Shop方谈判的当前状态摘要，以及(Iv)本公司是否已向或有意向该Go-Shop Party提供任何保密或非公开信息。
(E)如本公司、本公司任何附属公司或本公司任何S代表在非公开招标开始日期后收到第三方有关收购建议的任何建议或要约，或要求本公司、本公司任何附属公司或本公司任何代表进行任何非公开资料，或寻求与本公司、本公司任何附属公司或本公司任何代表继续进行任何讨论或谈判，则本公司应在合理可行的范围内尽快通知母公司，在每种情况下，第三方均为提出收购建议或寻求就收购建议发起讨论或谈判，该通知应包括(I)提出收购建议或信息请求的第三方的身份，(Ii)相关书面收购建议或信息请求的副本或任何口头收购建议或信息请求的书面摘要，(Iii)与该第三方谈判的当前状况摘要，(Iv)本公司是否已经或有意向该第三方提供任何机密或非公开信息。
(F)为免生疑问，本第6.02节的前述条文并不阻止本公司董事会放弃由第三方订立的以本公司为受益人的任何停顿协议，前提是本公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)断定未能放弃该协议将合理地与适用法律下本公司董事会的受信责任相抵触。
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第6.03节董事会推荐.
(A)在本协议签订之日，公司董事会将公开提出董事会建议。除第6.03(B)节和第6.03(C)节另有规定外，公司董事会或董事会任何委员会不得(I)撤回、修订或修改，或公开提议以任何不利于母公司或合并子公司的方式保留、撤回、修改或修改董事会建议；(Ii)采纳或推荐、或公开提议采纳或推荐收购建议或上级公司建议；(Iii)未能根据《交易法》第14d-2条在要约开始后十(10)个工作日内建议不接受任何第三方收购要约或公司普通股的交换要约，(Iv)未能在母公司提出书面要求后十(10)个工作日内公开重申董事会的建议(有一项理解，即本公司将没有义务在两(2)个以上的不同情况下进行此类重申)；(V)批准或 推荐，或公开提议批准或建议，或导致或允许公司或任何公司子公司签署或达成任何最终收购协议，涉及母公司及其附属公司以外的任何人的任何收购建议(替代收购协议)或任何具有约束力的意向书、原则上具有约束力的协议、具有约束力的谅解备忘录或其他类似的具有约束力的协议，在每种情况下，公司已通过惯常的公开披露手段(如表格8-K或公开新闻稿)向公众披露，就母公司及其联属公司以外的任何人士提出的任何收购建议而言， (Vi)没有在委托书中包括董事会建议，或(Vii)放弃或解除第三方订立的以本公司为受益人的任何停顿协议，否则将禁止该等第三方在未经本公司同意的情况下提出收购建议(上述第(I)至(Vii)款所述的各项行动均称为不利建议变更)，或(Viii)公开 建议采取前述第(I)至(Vii)项所述的任何行动。
(B)尽管本协议中有任何相反规定，但在收到股东批准之前的任何时间，在本公司S或本公司董事会(视情况而定)遵守本第6.03节和第6.02节的情况下，如果公司董事会(在与其外部法律顾问协商后)善意地确定，未能遵守本条款第6.03条和第6.02条，将合理地预期不遵守适用法律规定的公司董事会的受信责任，(A)公司董事会可针对(1)在本协议日期后收到的上级公司建议或(2)公司干预事件作出不利的推荐变更，以及(B)在因上级公司建议而作出不利建议变更的情况下，公司董事会可根据第8.01(H)节的规定促使公司终止本协议，并授权公司与 已就拟进行的交易提出该上级公司建议的人订立替代收购协议；但本公司及董事会不得作出任何不利推荐变更，除非本公司已提前六(6)个营业日向母公司发出书面通知(公司通知)，表示有意作出该等不利推荐变更，该通知披露(A)在回应上级公司建议而作出不利推荐变更的情况下，该上级公司建议的实质条款及条件，以及提出该上级公司建议的第三方的身份，并附有有关该等上级公司建议的最新版本的替代收购协议(如有)的副本，以及(B)在响应公司介入事件的不利推荐变更的情况下，对该公司介入事件的合理详细描述；并进一步提供
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在该六(6)个工作日期间，(I)公司应让公司董事会及其代表合理地与母公司就母公司以书面形式提交的任何替代收购建议进行谈判(如果母公司 希望谈判的话)，以及(Ii)董事会应真诚地考虑(在与公司财务和法律顾问之外的S协商后)该等上级公司提议是否仍是上级公司提议或此类公司干预活动是否仍在继续。在每种情况下，鉴于母公司以书面提交的任何替代收购建议附有具有约束力的书面承诺，母公司和合并附属公司将修订本协议以反映该替代收购建议的条款。双方理解并同意，(X)收购建议的财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)或其他重大条款的任何变更(之前是公司公告的标的)，以及(Y)以前是公司公告标的的公司介入事件中的任何实质性发展，在每种情况下都应 要求公司向母公司交付新的公司通知，并遵守本第6.03(B)节规定的其他义务(然而，如果在这种情况下，本节第6.03(B) 节中提到的六(6)个工作日应视为引用三(3)个工作日)。
(C) 第6.02节或本第6.03节或本协议其他部分中包含的任何内容均不禁止本公司(I)采取并披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或法规M-A第1012(A)项关于收购建议的立场，或(Ii)在公司董事会善意判断并咨询外部法律顾问后，向公司股东披露任何信息。未能做到这一点将合理地预期不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任或适用法律规定的任何披露要求，应理解为(1)公司董事会根据本协议第6.03(C)条作出的任何此类声明或披露必须遵守本协议的条款和条件，并且 不会限制或以其他方式不利影响本公司或公司董事会的义务以及本第6.03条和第8条规定的母公司权利；及(2)除根据第6.03(B)节的规定外，上述任何规定均不得视为准许本公司或公司董事会作出不利的推荐更改。此外，双方理解并同意，就本协议而言，本公司真实准确的公开声明 描述本公司收到收购建议和本协议的运作或适用性，或公司董事会根据交易法规则14d-9(F)进行的任何停止、查看和监听沟通，或与公司股东的任何类似沟通，不应构成不利的建议变更或公司董事会撤回或修改其对本协议、合并或其他交易的建议，并且本身不应成为依据。母公司或合并子公司根据第8.01节终止本协议。
第6.04节协议的采纳.
(a) 委托书的拟备。在本协议日期后，只要母公司和合并子公司已在各方面遵守第6.04(B)条，且不迟于本协议日期后三十(30)个历日，公司应编制并安排以初步形式向美国证券交易委员会提交与股东大会有关的委托书 (连同对委托书的任何修订或补充，即委托书)。除非根据第6.03(B)节作出了不利的推荐变更，否则委托书应包括董事会的推荐。
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本公司将使委托书在寄送委托书或对委托书的任何修改或补充时，以及在股东大会召开时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，以确保其不具误导性；但条件是，本公司不会就母公司或合并附属公司(或其代表)或其代表提供的资料作出陈述、担保或契约，以供纳入或纳入委托书 。本公司将促使委托书在形式上在所有重大方面遵守交易所法案及其颁布的规则和条例的规定，并在所有重大方面满足纳斯达克的规则。在向美国证券交易委员会提交该等文件或将该等文件分发给本公司股东之前，本公司应给予母公司及其律师合理机会审阅及评论委托书，包括委托书的所有修订及补充版本，并在每种情况下给予合理机会在合理可行的范围内审阅及评论对美国证券交易委员会要求提供额外资料的所有回应。公司应真诚地考虑母公司及其律师就上述事项提出的任何意见；但是，公司可以在未经母公司审查或评论的情况下修改或补充委托书声明，以根据第6.03节并根据第6.03节实施不利的 建议变更。公司在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见，或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的修改或补充委托书的请求后，应立即通知母公司，并应迅速向母公司提供有关委托书或公司与其代表之间、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的交易的所有函件的副本。公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下迅速回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就委托书提出的任何意见，母公司应采取商业上合理的努力协助公司回应，公司应根据第6.04(A)节的规定向母公司及其律师提供合理的机会，以便根据第6.04(A)节对美国证券交易委员会或其工作人员的任何此类书面意见提出的任何建议的书面回应进行审查和评论。在递交委托书或将委托书分发给本公司S股东之前，或回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对委托书的任何评论 之前，本公司应向母公司提供合理机会，以审阅该文件或回复并就其提出评论。
(b) 母公司与委托书有关的契诺。母公司和合并子公司应向本公司提供本公司就委托书可能合理要求的有关母公司和合并子公司及其关联公司的所有 信息，并在其他方面协助和配合本公司准备委托书和解决美国证券交易委员会或其员工对委托书的评论。母公司及合并子公司将使其提供的有关母公司或合并子公司或其联营公司的资料，在寄发委托书或其任何修订或补充文件时，以及在股东大会举行时，根据紧接前一句 提供的委托书，不包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必要的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导。母公司及合并子公司将在本公司提出要求后，立即向本公司提供交易所法令及据此颁布的规则及条例所规定的委托书所规定的与其有关的资料。
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(c) 委托书邮寄；股东大会；委托书征集。除非第6.03节规定的不利推荐变更，(I)本公司应在美国证券交易委员会工作人员通知 其对此无可奉告或本公司可开始邮寄委托书的日期(如果美国证券交易委员会或其员工在提交初步委托书后第十(10)个日历 日结束前未肯定地通知本公司美国证券交易委员会将或不会审查该委托书)之后，在合理可行的范围内尽快邮寄最终委托书。只要美国证券交易委员会未在发出该等邮件前通知本公司美国证券交易委员会将审查委托书)(该日期，即委托书批准日期)，(Ii)本公司将根据适用法律和本公司的管理文件，采取一切必要的合理行动，以建立一个记录日期(在与母公司进行合理协商并考虑其意见后)，并发出股东大会通知，仅用于在本协议通过后进行投票(包括其任何延期、休会或延期， 股东大会)，(Iii)本公司在与母公司合理磋商并考虑其意见后，应在合理可行的情况下，并在任何情况下不迟于委托书结算日(或母公司与本公司的S委托书顾问磋商后同意的日期)后五十(50)天，适时召开、召开及召开股东大会；及(Iv)除非(Br)公司董事会已根据第6.03(B)节撤回、保留、修订或修改其对股东大会的推荐意见，或以其他方式作出任何不利的推荐变更。公司应尽商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守纳斯达克的所有适用法律和所有规则的情况下，征集有利于通过本协议的代理人。
(D)在符合本协议条款的情况下，公司应根据《交易所法案》规则14a-13进行经纪人搜索，以便能够设定公司股东大会的记录日期，以便股东大会能够在委托书结算日之后合理地尽可能快地举行。一经确定，本公司未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)或在与母公司进行合理磋商并考虑其意见后，按照适用法律的要求，不得更改股东大会的记录日期或会议日期。
(E)尽管本协议有任何相反规定，公司：
(I)在与母公司进行合理协商并考虑其意见后，可在下列一次或多次情况下将股东大会延期、休会或延期：(A)如果公司或母公司发现了与公司、母公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，并且公司董事会在与公司外部的法律顾问磋商后确定，根据适用法律，该等信息必须在委托书的修订或补充中列出，使得委托书不得 包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实，并鉴于作出陈述的情况而不是虚假或误导性的， 留出合理的额外时间更正该信息，并向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修正案或补充文件，以及将任何
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对委托书的补充或修订，并在股东大会之前向本公司股东分发，(B)至 留出合理的额外时间，以便提交和分发根据适用法律公司董事会(在咨询其外部法律顾问后)认为必要的任何补充或修订披露，并允许在股东大会之前将该补充或修订披露传播给本公司和S股东并由其审查，或(C)在公司董事会与公司外部法律顾问与本公司磋商后确定的范围内，适用法律要求将股东大会延期、休会或延期；
(Ii) 经与母公司合理协商并考虑其意见后，可在母公司提出不超过两次的书面要求后，将股东大会延期、休会或推迟：(A)如果截至 股东大会原定时间(委托书中所述)没有足够的公司普通股(亲自或委托代表)构成 处理股东大会事务所需的法定人数，或(B)为获得股东批准而征集额外委托书；
然而，在任何情况下，在没有母公司事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，股东大会不得推迟或延期超过十(10)天，或推迟到结束日期前五(5)个工作日之前的任何日期。
(f) 对委托书的修订。如在股东大会前任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司或其各自高级职员或董事有关的事件或情况，而根据证券法或交易法，该等事件或情况须在委托书的修订本或附录中列明，本公司应立即以书面通知母公司。母公司、合并子公司及本公司各自同意更正其在委托书中提供的任何资料，而据该等人士所知，该等资料 将成为虚假或误导性资料，而如在股东大会前任何时间，母公司或合并子公司或其各自的高级管理人员或董事或代表被母公司或合并子公司 或合并子公司发现，而根据证券法或交易法，该等资料须在委托书的修订或补充中阐明，母公司应立即以书面通知本公司。本公司及其母公司均应促使 该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并(如适用)不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所述必须或必要陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，而不具误导性。
(g) 召开股东大会的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但在不限制和遵守本协议中关于不利推荐变更的任何其他条款(包括第6.03(B)节和第6.03(C)节)的情况下，如果根据第6.03节进行了不利推荐变更，则公司应被要求继续遵守本第6.04节的规定。如果没有
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限制前述条文的一般性(但须受本协议有关不利推荐变更的任何其他条文规限)，本公司同意，除非本协议根据第8.01节终止，否则本公司S根据第6.04节正式召集、发出通知、召开及召开股东大会的责任不受任何不利推荐变更的影响。如果本协议按照本协议的条款终止，本公司不需要召开股东大会。
第6.05节获取信息。自本协议生效之日起至本协议根据第8.01条有效终止之日为止，本公司应(并应促使本公司子公司)在合理的事先通知下，给予母公司和合并子公司、其高级管理人员及其合理数量的员工及其授权代表在正常营业时间内对本公司和本公司子公司的合同、账簿、记录、分析、预测、计划、系统、高级管理人员、办公室和其他设施和财产的合理访问权限，并在此期间：本公司应(并应促使本公司子公司)在合理可行的情况下尽快向母公司和合并子公司提供相关信息，包括本公司和本公司子公司的未经审计的中期财务报表，每月更新的财务报表，以及与本公司或本公司任何子公司作为或成为或威胁成为其中一方的任何诉讼有关的文件和信息。保密协议的条款适用于根据本第6.05节向母公司或其高级职员、雇员或其他代表提供或提供的任何信息。尽管有任何与本条款规定相反的规定，如果根据外部法律顾问的建议，本公司有理由预期这种获取或披露将(A)危及本公司或本公司任何子公司的律师-客户特权，或(B)违反任何适用法律，则本公司不应被要求提供获取或披露信息的途径或披露，但在此情况下，本公司应在本条款限制不适用的情况下，采取商业上合理的努力，做出适当的替代安排。母公司同意，它不会，也不会让其代表将根据本第6.05节获得的任何信息用于与评估或完成交易或交易后整合计划无关的任何 目的。
第6.06节某些事件的通知；交易诉讼。对于任何事件的发生或未发生，公司应立即通知母公司，母公司及合并子公司应立即通知公司，该事件的发生或未发生(视具体情况而定)很可能会导致本协议中包含的有关该方的任何陈述或担保不真实或不准确，就好像是在生效时间之前的任何时间作出的一样，从而无法满足第7.02(A)节规定的条件。但是，根据本第6.06节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到该通知的一方根据本通知可获得的补救措施或各方的陈述或担保，或本通知各方义务的条件。此外，公司应立即通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应立即通知公司：(A)任何一方从任何人那里收到的任何 通知或其他通信，声称与合并或其他交易有关的需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或未能获得该等同意对公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，以及(B)启动的任何诉讼程序，或据公司或母公司所知，威胁要进行的任何诉讼，关于或涉及或以其他方式影响该当事人或其附属公司或附属公司或其各自的董事、高级职员或其他代表
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本协议、其他交易文件、合并或其他交易以及与此相关的任何实质性发展。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报任何此类诉讼的现状、拟议战略和其他重大决策。在不限制前一句话的情况下，本公司及母公司应对另一名S就该诉讼提供合理及善意的 考虑。未经另一方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或 拖延)，本公司或母公司不得就任何此类诉讼达成和解。
第6.07节员工福利计划很重要。
(A)自生效时间起生效，并在此后一(1)年内，母公司应向继续受雇于尚存公司或任何公司子公司的公司或任何子公司的每名员工(统称为受影响的员工)提供(I)基本工资或固定时薪(以适用者为准)和现金奖励补偿机会(包括销售代表，但不包括所有留任、交易、控制权变更、特别奖金和其他特别补偿机会)，或应促使尚存的公司向每一名继续受雇于尚存公司或任何公司附属公司的员工(统称为受影响的员工)提供(I)基本工资或固定时薪(以适用者为准)和现金奖励补偿机会(包括销售代表，但不包括所有留任、交易、控制权变更、特别奖金和其他特别补偿机会)，(B)不低于本公司或本公司任何附属公司在紧接生效时间前向该受影响员工提供的福利，及 (Ii)员工福利(不包括控制权变更、固定福利退休金及退休人员健康及福利福利)及福利，其总额与本公司或本公司任何附属公司于紧接生效时间前向该受影响员工(包括所有受抚养人)提供的福利合计相当(不包括控制权变更、固定福利退休金及退休人员健康及福利福利)。
(B)自生效时间起生效，此后，母公司应规定，或应促使尚存公司提供在本公司或任何本公司子公司(包括本公司的任何现任或前任关联公司或本公司的任何前身或任何本公司子公司)的雇佣期和根据任何公司福利计划确认的任何其他服务期 ，以确定每个受影响的员工是否有资格参与每个受影响的员工根据以下条款获得的权利和福利，和 根据母公司或母公司的任何关联公司为受影响员工的利益而维持或贡献的所有员工福利计划(固定福利养老金计划和退休人员健康和福利计划除外)，确定每个受影响员工应支付或应计的福利水平或金额，其程度与紧接生效时间之前本公司或可比公司福利计划下的任何公司子公司确认的程度相同；但条件是，这种服务的计入不得与同一服务期间的任何福利或任何此类福利的资金重复。自生效时间起生效，此后，母公司应并应促使尚存公司作出商业上合理的努力，以(I)取消因母公司或母公司任何关联公司适用的健康福利计划下的预先存在的疾病(或积极工作或类似要求)而对受影响员工的健康福利覆盖范围的任何限制期(除非该等条件限制或 积极主动地工作或类似的要求不会在生效时间之前根据可比公司福利计划得到满足或豁免)，(Ii)免除任何 和所有关于受影响员工的资格等待期和可参保要求的证据，只要任何适用的资格等待期或类似健康福利项下的可参保要求的证据
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对此类健康福利计划下的受影响员工放弃或满足(或被视为已满足)计划(除非此类资格等待期和可参保性要求的证据在生效时间之前不会根据可比的公司福利计划得到满足或免除)，以及(Iii)将所有可扣除的付款、共同付款和其他费用记入每个受影响员工的贷方自掏腰包该雇员在结账年度的生效时间前根据本公司或其关联公司的健康福利计划支付的款项，目的是确定该雇员已在多大程度上满足其免赔额，以及其是否已达到自掏腰包父母或其附属公司在该年度的任何健康福利计划下的最高限额。合并或任何其他交易均不影响任何受影响员工S在紧接生效时间前适用于该受影响员工的任何应计但未使用的个人、病假或假期保单的应计但未使用的个人、病假或假期保单的权利。
(C)本协议不得赋予任何受影响员工或任何其他人士继续受雇于母公司、尚存的公司或母公司的任何关联公司的权利，或以任何方式干扰或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何关联公司的权利，在此明确保留这些权利，以在任何时间以任何理由、不论是否有理由解雇任何受影响的员工或任何其他人士。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不得被视为或解释为对任何公司福利计划或母公司员工福利计划的修订或其他修改，(Ii)在公司或其关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任员工或服务提供商(或其任何受益人或家属)中创建任何第三方受益人权利或其他权利，或(Iii)更改或限制母公司或尚存公司或其各自关联公司修改、修改或终止任何福利计划、计划、任何一方在任何时间承担、建立、发起或维持的协议或安排。
第6.08节国家收购法。在本协议日期后，母公司和合并子公司不得采取任何行动，使任何控制权股份收购、公平价格或根据州或联邦法律颁布的其他反收购法律或法规适用于公司、合并或任何其他交易。如果根据州或联邦法律颁布的任何控制股份收购、公允价格或其他反收购法律或法规成为或被视为适用于本公司、合并或任何其他交易，则 公司董事会应尽其商业合理努力使该法规(或其相关条款)施加的限制不适用于上述规定。
第6.09节合并附属公司的责任。母公司应促使合并子公司全面遵守合并子公司根据本协议、合并和其他交易的条款作出或要求履行的各项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。作为对 公司签订本协议和履行本协议项下义务的实质性诱因，母公司在此无条件保证合并子公司全面履行和支付本协议项下或以其他方式要求合并子公司履行的关于合并和其他交易的各项契诺、义务、协议和承诺，符合本协议中包含的所有条款、条件和限制，并在此表示、承认并 同意在履行任何此类契诺、义务、协议和承诺时违反任何该等陈述和保证或违约。合并子公司的协议或承诺也应被视为母公司的违约或违约，公司有权以其独有的方式行使
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有权首先对母公司和合并子公司中的一家或两家寻求因任何此类违约或违约行为而可能产生的任何和所有可用的补救措施 。在适用的情况下，第6.09节中提及的合并子公司也应包括生效时间之后的幸存公司。
第6.10节董事与高级管理人员责任.
(A)母公司应，或应促使尚存的公司在适用法律允许的范围内，尊重和履行公司管理文件和公司子公司管理文件规定的、在本协议日期之前有效并在此之前向母公司提供的义务，以及根据在本协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议(赔偿协议)向公司和该等管理文件所涵盖的公司和子公司的过去或现在的高级管理人员和董事、公司 子公司和其他个人提供的任何赔偿或其他类似协议。本公司附属公司的管理文件或赔偿协议(受保人)因在生效时间或生效日期或之前以该等身分发生的行动或 遗漏而引起或有关的，包括与批准及采纳本协议及批准合并及其他交易有关。
(B)在不限制第6.10(A)节规定的情况下，在生效时间后六(6)年内，父母应或应促使尚存公司：(I)赔偿并使每名被保险人免受任何费用、费用或开支(包括律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的和解金额，在该诉讼产生于或与以下方面有关的范围内：(A)S作为被保险人的任何行动或不作为或被指控的行动或不作为，或(B)本协议和任何交易；和(Ii)在任何此类诉讼的最终处置之前，在收到任何被保险人的费用(包括律师费)之前，在DGCL要求的范围内，如果有司法管辖权的法院最终裁定该被保险人无权获得如此赔偿，则在该被保险人或其代表承诺偿还该金额的情况下，提前支付该费用。尽管本第6.10节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司和尚存公司均不得(且母公司不得促使尚存公司) 就被保险人可根据第6.10(B)款寻求赔偿的任何诉讼达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被保险人因该诉讼或该诉讼背后的事实、情况或事件而产生的所有责任。
(C)在生效时间后六(6)年内，尚存公司的公司注册证书和章程应包含不低于本公司管理文件和本公司附属公司的管理文件中明确规定的在生效时间之前(包括该生效时间)期间的赔偿、预支费用和为承保人员开脱责任的条款。与被保险人签订的赔偿协议在合并后仍然有效，并根据其条款继续有效。
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(D)自生效时间起生效，即使第6.01节有任何规定，本公司仍应购买董事及高级管理人员责任保险计划(D&O保险)，期限为生效时间后六(6)年，涉及在生效时间或生效时间之前发生或据称发生的不当行为或不作为(此类保险在保单期限内的总承保限额不低于S公司及本公司子公司根据本公司现董事及高级职员责任保单规定的年度总承保限额，并且在所有其他重要方面应与该现有的覆盖范围相媲美)；但条件是，在任何情况下，此类D&O保险的年度保费不得超过本公司在执行本协议的会计年度为此类保险支付的当前年度保费的150%(最高金额)。如果本公司未能及时购买此类预付D&O保险，则(I)母公司应代表本公司或尚存公司购买此类D&O保险，或(Ii)尚存公司应代之以至少相同承保范围的保单，其中包含的条款和条件对于在生效时间之前发生的事项并无不利影响；但是，在任何情况下，母公司或尚存公司根据本条款第6.10(D)款的规定，其支出不得超过最高金额，如果此类保险的保费在任何时候都会超过最高金额，则母公司和尚存公司只需获得并促使维持其善意判断的保单，以与最高金额相等的年度保费提供可获得的最大保险范围。如果在生效日期六(6)周年当日或之前对公司及其子公司的董事和高级管理人员责任保险单目前承保的人员提起诉讼，则根据本条款第6.10条规定必须维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至最终处置。
(E)即使本协议中有任何相反规定，本第6.10节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对母公司和尚存公司的继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或继续存在的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使该继续或继续存在的公司或实体或此类资产的受让人(视情况而定)应承担本第6.10节规定的所有适用义务。
(F)本第6.10节的规定是对任何被保险人可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。本协议中的任何条款，包括第6.10款，都不应被解释为或将放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据关于本公司、本公司任何子公司或被保险人的现有或已经存在的任何保单而享有的任何保险索赔权利，但有一项理解和同意，即本第6.10款规定的赔偿是对任何此类保单下的任何此类索赔的补充，而不是替代。
(G)自生效日期起及生效后，(I)承保人(及其继承人和继承人)是本条款第6.10条的第三方受益人，以及(Ii)本条款第6.10条不得以对承保人(包括其继承人和继承人)不利的方式进行修改，或在未经受影响的承保人(包括其继承人和继承人)同意的情况下终止。
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第6.11节同意书和批准.
(A)母公司、合并子公司和本公司应尽其商业上合理的努力：(I)采取或导致采取一切适当行动，并根据任何适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或适宜的事情，或以其他方式尽快完成并使交易生效，但在任何情况下不得迟于结束日期，(Ii)从任何政府当局获得或作出母公司必须获得或作出的任何同意、许可、许可、豁免、许可、批准、授权或命令，合并子公司或公司或其各自的任何子公司，或避免任何政府当局(包括与高铁法案和任何其他反垄断法、适用法律或法规相关的行为或诉讼)(所需的政府批准)， 就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成，(Iii)在本协议之日起十(10)个工作日内，根据高铁法案提交适当的通知和报告表，并在可行的情况下，尽快向任何其他政府当局提出每一方所需的适当申请或备案，以获得与授权、签署和交付本协议以及完成交易有关的任何其他适用的政府批准(如果根据高铁法案和任何其他反垄断法或适用法律的同等规定，这些申请和提交应寻求提前终止)，(Iv)在合理可行的最早日期遵守对信息、文件、其他材料的任何合理请求，或任何政府当局就此类申请、备案或交易进行的面谈或证词(或类似)的证人，以及(V)在提交所有此类备案、答复或提交的过程中相互充分合作，包括就任何备案、答复或提交与本协议的其他各方进行磋商，并提供其他各方可能合理要求的任何必要的信息和协助。 母公司和公司不得(1)选择或同意延长任何等待期(例如，未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(2)未经另一方事先书面同意，与任何政府当局订立不完成交易的任何协议(例如，时间安排协议)，或(2)未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
(B)在适用法律允许的范围内，当事各方应 就本协议任何一方或代表本协议任何一方作出或提交的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见、建议或协议 根据或与《高铁法案》或任何其他反垄断法相关的诉讼程序进行的分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见、建议或协议进行磋商和合作，并真诚考虑彼此的意见。就交易而言，当事各方应就本《协定》之日或之后采取的行动，但不限于：(I)迅速通知另一方，如果是以书面形式，则向另一方提供任何政府当局就根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法进行的或与之有关的交易而发出或与之进行的任何通信的副本；(Ii)允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方就根据《高铁法案》或与《高铁法案》或与《高铁法案》有关的程序与任何政府当局提出的任何拟议的书面或口头沟通的意见，或
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任何其他反托拉斯法；(Iii)不参加任何实质性会议或与《高铁法案》或任何其他反垄断法有关的程序，或与任何政府当局进行任何实质性沟通，除非它已给予另一方一个合理的机会事先与其协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会；以及(Iv)向另一方(或其外部法律顾问)提供其与任何此类政府当局之间关于根据或与《高铁法案》或任何其他反垄断法进行的程序有关的交易的所有文件和通信的副本(但任何一方不得被要求向任何其他一方提供其合并前通知和根据《高铁法案》提交的报告)的副本；但条件是这些材料可根据需要进行编辑，以(A)遵守合同安排；(B)解决法律特权或保密问题；以及(C)删除与估值、当事人或交易有关的提法。即使本协议中有任何相反的规定，根据本第6.11(B)节规定必须向任何其他方提供的任何竞争敏感材料，只能在外部律师的基础上提供，并且在未经提供方事先书面同意的情况下，该外部律师不得向接受方的任何其他代表披露。
(C)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，母公司和本公司以及本公司子公司和关联公司应尽商业合理努力，避免或消除政府当局或私人根据《高铁法案》或任何其他反垄断法就本协议提起或威胁的每一项障碍和任何诉讼，以使此类交易能够尽快完成，在任何情况下，应在结束日期前五(5)个工作日内完成，包括利用商业合理努力(I)抗辩和抵制任何挑战交易的行动，(Ii)避免进入并已撤销、取消、推翻或推翻任何会阻止、限制或实质性延迟交易完成的命令，及(Iii)真诚地考虑任何拟议的和解、承诺、法令、规定或与任何政府当局或其他人士达成的其他协议，而这些和解、承诺、法令、规定或其他协议可能需要获得所需的政府批准；但是，即使本协议中有任何相反的规定，根据本第6.11节或其他规定，任何一方及其任何关联公司和任何Novacap方都不会被要求(并且，如果没有此类一方的事先书面同意，母公司和公司将不会)(A)通过同意法令、持有单独的订单或其他方式谈判、承诺或达成出售、租赁、许可、剥离或处置该一方或其任何关联公司或任何Novacap方的任何资产、权利、产品线或业务，(B)终止任何现有的关系，此类当事人或其任何关联公司或任何Novacap方的合同权利或义务，(C)终止任何合资企业或其他安排，(D)建立此类当事人或其任何关联公司或任何Novacap方的任何关系、合同权利或义务， (E)对该方或其任何关联公司或任何Novacap方进行任何其他变更或重组，或(F)以其他方式采取或承诺采取任何行动，包括同意对企业进行事先批准限制，该方或其任何附属公司或任何Novacap方的产品线或资产。此外，根据《高铁法案》，任何一方都不需要对补充信息和文件材料的请求做出回应。
(D)在推进但不限于本条款第6.11节所载各方契约的情况下，如果任何行政或司法行动或程序，包括私人当事人的任何诉讼，被提起(或威胁要提起)挑战本协议所设想的任何交易，认为其违反了任何反垄断法(包括《高铁法案》)、母公司和
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公司应尽其各自在商业上合理的努力，对任何此类诉讼或诉讼提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的，但母公司或任何Novacap方不应被要求 就任何行政行为或诉讼(包括寻求临时限制令或初步禁令的任何诉讼)提起诉讼或抗辩，以挑战本协议拟进行的任何交易违反任何适用的反垄断法。为免生疑问，在收到根据《高铁法案》提出的任何额外信息和文件材料请求之前，母公司和公司应采取商业上合理的努力，尽早 遵守联邦贸易委员会或司法部对信息、文件和其他材料的任何合理要求，以便获得与反垄断法相关的所需政府批准。
(E)除本协议特别要求外，母公司、合并子公司和本公司不得且母公司应 促使其关联公司在知情的情况下不采取任何行动，或故意不采取任何行动，从而延迟或阻碍双方完成交易的能力。在不限制上述一般性的原则下，母公司及本公司不得、亦不得允许其各自的任何关联公司收购或同意收购(通过合并或合并，或通过购买大部分资产或股权，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收购或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与该等收购、合并或合并有关的最终协议，或完成该等收购、合并或合并，可合理地预期(I)延迟获得或增加无法获得的风险，完成交易所需的任何政府当局的授权、同意、命令、声明或批准，或任何适用等待期的 到期或终止，(Ii)增加任何政府当局下令禁止或推迟完成交易的风险，或(Iii)推迟完成交易的风险。
(F)本公司和母公司应向第三方发出(母公司应促使其子公司发出)任何通知，并使用(母公司应促使其子公司使用)商业上合理的努力，以获得完成交易所必需的、或与任何重大 合同项下或公司披露时间表中规定的交易相关的任何第三方同意。
(G)母公司应根据适用法律投票(或通过书面同意)其或其任何子公司或关联公司实益拥有的合并子公司的所有股本股份，赞成通过本协议。
(H)母公司、合并子公司或本公司均不得，也不得允许其各自的子公司收购或 同意收购任何权利、资产、业务、个人或部门(通过收购、许可、合资、合作或其他方式)，如果此类收购被合理预期会增加无法根据反垄断法获得有关合并或交易的任何适用批准、同意、批准或豁免的风险。
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第6.12节公告。未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司、母公司或其任何附属公司不得发布或导致发布关于本协议、合并或其他交易的任何新闻稿或其他公告(除非该另一方在咨询外部法律顾问后确定，根据适用法律或与某一国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则，有必要发布或导致发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公告，除非该当事人在与外部法律顾问协商后确定有必要发布或导致发布有关本协议的任何新闻稿或其他公告)。合并或其他交易，在这种情况下，该方应努力在情况下合理的基础上，向另一方提供机会，对该新闻稿或其他公告进行审查和评论；然而，尽管有上述规定，公司在发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明之前，不应要求公司就根据第6.03节实施的不利建议变更或就其收到和考虑任何收购提案而与母公司进行磋商；, 进一步,本协议的每一方及其各自的受控关联公司均可根据本第6.12节的规定，作出与母公司或本公司之前分别发布的新闻稿、公开披露或公开声明基本相同的声明。
第6.13节第16条有关事宜。母公司及本公司同意，为最有效地补偿及留住受交易所法案第16(A)节有关合并的申报要求的本公司高级管理人员及董事 ，在生效时间之前及之后，该等人士最好不须在适用法律所允许的最大范围内承担交易所法案第16(B)条下与交易有关的责任风险，并为此目的同意第6.13节的规定。在本协议日期后，本公司应立即采取可能需要的所有步骤，使因受交易所法案第16(A)条有关本公司的申报要求的个人的交易而产生的任何公司普通股处置，在适用法律允许的范围内，根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。
第6.14节保密性。母公司和公司在此确认并同意继续受母公司与公司之间最初日期为2023年9月26日、后来于2023年12月11日修订的 书面协议(保密协议)的约束，但条件是保密协议应在完成时终止。
第6.15节融资.
(A)借款人、母公司和合并子公司应(I)尽商业上合理的最大努力(A)在承诺书和根据承诺书订立的此类最终协议中，及时满足或促使满足(或获得豁免)适用于借款人、母公司和合并子公司的所有条件和契诺(如适用)，(Br)谈判并达成最终协议，或促成谈判并达成最终协议，与《承诺书》所载条款和 条件一致，或符合《承诺书》所载条款和 条件，或符合《承诺书》所规定的对借款人、母公司和子公司合计并不比《承诺书》规定的条款和条件差很多的其他条款， 和(C)如果第6条所列的所有条件都已得到满足，或在本条款允许的范围内放弃(本质上只能在截止日期满足的条件除外，但必须在截止日期满足该等条件或有权放弃的一方放弃)。
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此类条件)，否则勤勉善意地强制执行其权利或使用商业上合理的最大努力，以促使借款人执行承诺书项下的权利， 视情况而定，包括如有必要，通过对承诺书的任何一方或所有当事人提起一项或多项诉讼，以充分履行承诺书中各方的义务，(Ii)维持或使用其各自的商业上的合理努力，使借款人在适用的情况下维持承诺书的效力，直至交易完成，以及(Iii)遵守，或尽其各自合理的最大努力使借款人 履行各自在《承诺书》项下的义务。应本公司的要求，借款人、母公司和合并子公司应向本公司提供本公司应合理要求的信息和文件，以便本公司监督该等融资活动的进展。
(B)在债务修订及附属票据条款及条件的规限下，借款人、母公司及合并附属公司应尽其商业上合理的最大努力，促使融资来源于截止日期提供债务融资。如果债务修正案或附属票据中设想的债务融资的任何部分根据债务修正案或附属票据(视情况而定)中设想的条款和条件变得不可用，借款人、母公司和合并子公司应 尽其商业上合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要或适宜的安排，以从替代来源获得全部或该部分债务的替代债务融资(每一种，一种替代债务融资)，其金额与债务融资的任何可用部分合计，任何手头现金及任何股权融资，以完成交易，其条款及条件对借款人、母公司及合并附属公司并无重大不利，且并无重大新的、额外或扩大的条件，在该等事件发生后，在实际可行的情况下，该等条款及条件对借款人、母公司及合并附属公司并不比在本 协议日期生效的债务修订中的条款及条件优惠。就本协议而言，对债务融资的提及应包括本第6.15节允许的替代债务融资， 债务修正案应包括本第6.15节允许的与替代债务融资相关的文件。
(C)母公司应迅速(无论如何，在一(1)个工作日内)以书面形式通知公司：(I)母公司、合并子公司或借款人根据承诺书或与之相关的任何最终协议，或(据母公司所知，与承诺书或最终协议有关的任何承诺书或最终协议的任何其他方)根据承诺书或与此相关的任何最终协议，在有或无通知、时间流逝或两者的情况下，有任何重大违约或违约(或任何事件或情况，可合理预期会导致任何重大违约或违约)。(Ii)母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表收到任何书面通知或通信，或据母公司所知，收到任何人关于任何承诺函的任何实际或潜在的违约、终止、取消、撤回或 任何一方对该承诺函(包括债务修正案或附属说明中点名的任何融资来源撤回、终止、终止、撤回或推迟资金的任何建议)的任何书面通知或通信。减少融资额或延迟债务修订或附属票据预期的融资时间)或(Iii)母公司或合并附属公司出于任何理由真诚地相信其有重大 可能无法获得承诺书预期的全部或任何部分融资。
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(D)未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司 不得同意(I)对任何承诺书的任何修订、修改或放弃任何承诺书下的任何条款或补救措施，如果该等修改、修改或放弃将(A)施加新的或额外的先决条件或不利条件 ，并大幅扩大、修正或修改其中规定的先决条件，(B)大幅推迟根据该承诺书作出承诺的资金时间，或减少 项下的融资承诺的现金总额 (包括通过增加与债务修正案、附属票据和相关费用函(包括根据其任何灵活条款，如有)预期的费用和原始发行折扣相比，应支付的费用或原始发行折扣的金额)，除非(X)债务融资增加该金额，(Y)该金额可在母公司担保的替代债务融资下借款，或(Z)股权承诺函下的融资承诺增加该金额，或(C)对母公司或合并子公司执行承诺书规定的权利或完成交易的能力造成不利和实质性的影响，或(Ii)提前终止承诺书。母公司和合并子公司均应并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力保持承诺函的有效性，直至交易完成。就本协议而言，凡提及承诺函和融资或债务融资(在每种情况下，除在本协议日期所作陈述时提及此类条款外)，应包括本第6.15节所允许或要求修改、修改、替换或放弃的此类文件和融资。
(E)母公司和合并子公司 承认并同意，获得融资或任何替代融资(包括任何替代债务融资)不是完成交易的条件，并重申其完成交易的义务，而不论融资或任何替代融资(包括任何替代债务融资)是否可用，取决于第六条所述条件的履行或豁免。
第6.16节与融资合作.
(A)在交易结束前，公司应尽商业上合理的努力向母公司提供，公司应促使公司各子公司利用其商业上合理的努力，并应利用其商业上的合理努力，促使公司及各子公司的适当人员和代表向母公司提供与贷款融资安排有关的一切合作，费用由母公司承担，费用由S承担，包括在以下方面使用商业合理的努力：
(I)本公司主要财务及营运主管(S)或其指定人(S)在母公司及本公司共同决定的合理时间及地点，与贷款融资的牵头安排人、代理人、准贷款人、投资者、买方及顾问，就贷款融资(包括惯例)，参加合理次数的要求及例行会议及尽职调查会议一对一事先要求与贷款融资的牵头安排人或代理人、潜在贷款人、投资者和购买者举行会议)；
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(Ii)(A)协助准备材料，但 没有义务准备评级机构介绍、私募备忘录、银行信息备忘录(包括公开和私人版本)、要约文件、贷款人介绍和与贷款融资有关的类似习惯文件(要约文件)，以及(B)向母公司提供准备任何要约文件所需或建议的任何信息或文件；
(Iii)使债务融资来源受益于本公司与贷款融资的营销和银团有关的现有贷款关系 ；
(4)在本协议日期后结束的每个财政季度结束后四十五(45)天内提供季度未经审计的财务报表，并提供《债务修正案》第6.6(A)节所要求的财务信息；
(V)促使本公司及本公司附属公司的高级职员于截止日期及之后并在截止日期后及在截止日期为止，签署及交付惯常的最终融资文件，包括惯常质押及担保文件及证书、高级职员S证书、与担保有关的文件及文书、抵押品及贷款融资的其他附属事宜，并以其他方式协助质押及提供担保；及
(Vi)在截止日期前至少五(5)个工作日，提供(A)债务融资来源及其适用的监管机构根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《反洗钱规则》和《条例》)所要求的文件和信息，以及(B)《实益所有权条例》(31 C.F.R.第1010.230节)所要求的关于实益所有权的习惯证明，在每种情况下，借款人或其代表在截止日期前至少十(10)个工作日向公司提出的要求；
然而，就第(A)款而言， (A)本公司或本公司子公司在交易结束前不需要承担任何与贷款融资有关的责任，(B)本公司、本公司子公司或其任何高级管理人员或董事、经理和普通合伙人均不需要采取任何行动，对本公司或本公司子公司的业务或运营造成重大和不合理的干扰。(C)根据第6.16(A)节要求签立或交付的任何偿付能力证书应基本上采用根据现有信贷协议交付的偿付能力证书的形式，以及(D)本公司或本公司的任何子公司均不需要承诺采取不取决于成交(包括订立任何协议或签署或交付任何文件、文书或证书)或将在 生效时间之前生效的任何行动；
(B)尽管有上述规定，(I)根据第6.16节要求的任何协助不得对S公司或本公司子公司的正常运营或员工关系造成实质性和不合理的干扰，(Ii)本公司或本公司子公司就根据本第6.16节要求提供的任何协助而签署的任何文件的有效性，或贷款融资在任何情况下均应受
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结案完成，否则，上述文件无效，没有任何效力或效果；(Iii)本公司或本公司任何子公司不得根据本第6.16节采取任何合理预期会导致违反任何重大合同或承担实际或潜在责任、承担任何费用或支出、支付任何承诺或其他类似费用或支付任何其他付款(合理以外)的任何行动自掏腰包根据本第6.16节及时报销的费用)或招致任何其他类型的责任，或提供或同意提供与融资或前述任何事项相关的任何赔偿，在每一种情况下，基本上不与生效时间同时发生，或不受有效时间发生的限制；及(br}(Iv)本公司或本公司任何附属公司均毋须根据第6.16节采取任何行动，而该等行动将合理地预期会与本公司或本公司附属公司管治文件或任何适用法律的文件或任何适用法律规定的S或本公司附属公司的文件或任何适用法律有所抵触或导致任何违反或违反或失责(在无通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)；然而，上述第(Ii)款并不禁止本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员 签署在结算前无效的该等文件、协议、证书及文书。
(C)公司特此授权使用要约中向母公司提供的财务信息和其他信息 贷款融资所需的文件。母公司及其关联公司可与债务融资来源共享有关本公司及其子公司的非公开或机密信息 ，母公司、其关联公司及其债务融资来源可与潜在的债务融资来源共享与债务融资(包括贷款融资)的任何营销努力(包括任何辛迪加)相关的此类信息，在每种情况下，前提是此类信息的接受者同意在类似贷款融资的融资中使用习惯的点击进入或类似的保密安排。在与贷款融资的任何辛迪加相关的发售文件和评级机构演示文稿中，本公司同意按照此类融资交易的惯常方式使用S标识、商标和服务标志，但该标识的使用方式不得意图或合理地可能损害、贬低或以其他方式对本公司或本公司任何子公司或本公司或本公司任何子公司或其商标的声誉或商誉造成不利影响。
(D)母公司应赔偿公司、公司子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他代表因贷款融资安排(包括根据第6.16条采取的任何行动)和与此相关的任何信息而蒙受或发生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和罚款，并使其免受损害，但因公司或任何公司子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他代表。应公司要求，母公司应立即向公司报销任何合理和有文件记录的自掏腰包本公司、本公司子公司及其各自的代表因本第6.16条规定的各自义务而产生的费用和成本，但母公司可以合理证明的与交易相关的任何金额除外，无论贷款融资情况如何。
(E)即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司在任何情况下均不得要求本公司或其任何附属公司签署任何与贷款融资相关的贷款、信贷或担保协议，或给予任何赔偿，以约束本公司在未完成结算的情况下，或交付或导致交付任何 法律意见。
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第6.17节FIRPTA证书。截止时，公司应以母公司合理接受的格式，代表公司向母公司交付一份填妥并正式签署的证书，该证书的编制方式应与财务条例第(Br)1.897-2(G)、1.897-2(H)和1.1445-2(C)节的要求一致，并应按照《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定向国税局提交一份填妥并正式签署的表格通知(该通知应由母公司在关闭后向国税局提交)。因此，本公司不是，也不是美国不动产控股公司，因此，本公司的股权不是美国不动产权益，在任何情况下，都不是守则第897(C)节所指的美国不动产权益。
第6.18节证券交易所退市和 注销。在生效时间之前，本公司应与母公司合作，并作出其商业上合理的努力，以根据适用法律及纳斯达克的规则及政策，在切实可行范围内尽快根据纳斯达克的适用法律及规则及政策，采取或安排采取其本身合理需要的一切行动，并作出或安排作出所有事情，以使本公司尚存的公司从纳斯达克退市，并根据交易所法令在可行的范围内尽快撤销本公司证券的注册。根据公司认股权证协议的条款，在本公司证券注销后，已发行的公司认股权证将不再可行使，以换取公司普通股。
第七条
合并的条件
第7.01节各方义务的条件。本公司、母公司和合并子公司完成合并和其他交易的义务须满足或在适用法律允许的范围内，在交易完成时或之前放弃下列条件：
(A)已获得股东批准；
(B)对本协议任何一方具有管辖权的任何政府当局不得发布任何有效的(无论是临时的、初步的还是永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令；但条件是，寻求主张这一条件的一方应已采取本协议第 条(包括第6.04节)所要求的努力来抵制、解除或解决该命令；并且不得通过任何适用法律，将完成合并定为非法或以其他方式禁止；以及
(C)根据《高铁法案》适用于合并的等待期(及任何延长的等待期，须受第6.11条规限)应已届满或终止。
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第7.02节母公司和兼并子公司义务的条件 。母公司和合并子公司完成合并和其他交易的义务须满足或在适用法律允许的范围内，在交易完成时或之前放弃以下条件：
(a)
(I)第4.04(A)节、第4.04(B)节、 第4.04(D)节和第4.04(E)节所述的公司陈述和保证应在所有方面都真实和正确(受极小的不准确)，并且在所有方面都应真实和正确(受极小的 不准确)，其效力与截止日期相同(前提是那些仅针对特定日期的事项的陈述和保证只需要在截至该日期的所有重要方面都真实和正确)；
(Ii)第4.01(A)节、 第4.02节、第4.13(A)节、第4.13(B)节、第4.13(C)节、第4.13(D)节、第4.13(E)节、第4.13(F)节、第4.13(I)节、第4.13(J)节、第4.13(K)节第4.25节和第4.26节在本协议签订之日起在所有重要方面均应真实和正确，在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，并与截止日期时的效力相同 (但仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证只需在该日期的所有重要方面真实和正确)；
(Iii)上文第(Br)(I)条或第(Ii)款中未提及的第4条所述公司的所有陈述和保证，在本协议之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误，与截止日期时的效力相同(但仅针对某一特定日期的陈述和保证在该日期只需真实无误)，而不影响任何此类陈述和保证中所包含的任何重要性、公司实质性不利影响或类似的 限定词，除非该等陈述和保证不如此真实和正确，否则不会对公司造成重大不利影响，无论是个别的还是整体的；
(B)公司应已在所有实质性方面履行其根据本协议应在闭幕时或之前履行的义务；
(C)自本协议之日起，公司不会发生或继续产生重大不利影响；
(D)母公司应已收到由公司正式授权的高管代表公司有效签署的证书，证明已满足第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(C)节规定的条件；以及
(E)本公司应已就本公司及本公司附属公司的所有借款债务发出惯常清偿函件及相关的留置权解除书(并于截止日期前至少两(Br)(2)天提交汇票)，在每种情况下(I)列明本公司或本公司任何附属公司当时未清偿的本金金额，连同其项下未清偿的利息、手续费及其他债务，以及计算截至结算日清偿所有该等本金、利息、利息、手续费及其他债务所需的每日金额(如适用) (Ii)就本公司及本公司附属公司根据规管该等债务的协议所负的所有义务作出规定，以及
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任何相关贷款文件(管辖此类债务的赔偿协议和任何相关贷款文件除外)和所有留置权的解除，(Iii)提交或以其他方式提交所有终止声明、解除或通知的授权，以证明此类债务的清偿，并使任何留置权得以解除 ，以及(Iv)在未终止的范围内，为任何现有信用证提供支持。
第7.03节公司义务的条件。公司完成合并和其他交易的义务必须在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：
(A)(I)第5条中母公司和合并子公司的陈述和担保，无论其中包含的所有重要性、重大不利影响或类似的限制或例外，在本协议日期和截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，与截止日期的效力相同 (但是，仅针对特定日期的陈述和保证只需要在该日期的所有重要方面真实和正确)，除非 此类陈述和保证不是如此真实和正确，不会对母公司造成个别或整体的不利影响；
(B)母公司和合并子公司各自应在所有实质性方面都履行了本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有义务；以及
(C)公司应已收到母公司正式授权人员代表母公司签署的有效证书，证明已满足第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的条件。
第7.04节条件的挫败感。如果母公司或合并子公司未能履行本协议项下的任何义务，母公司或合并子公司均不能依靠第7.01节或第7.02节中规定的任何条件的失败来满足该条件。如果第7.01节或第7.03节中规定的任何条件的失败是由于公司未能履行本协议项下的任何义务而导致的，则公司不能依赖于该条件的未能得到满足。
第八条
终止
第8.01节终止。本协议可能终止，合并和其他交易可能在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经公司和母公司双方书面同意(无论是否已获得股东批准)；
(B)母公司或本公司在事先书面通知另一方的情况下，如果合并在结束日期或之前尚未完成(无论是否已获得股东批准)；但是，如果任何一方未能履行(或其关联公司S未履行)本协议项下的任何契诺或义务，或其违反(或其关联公司S违反)本协议的任何条款是在终止之前发生的未能完成条件的原因或结果，则不得享有根据本协议第8.01(B)条终止本协议的权利；
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(C)母公司或本公司在事先书面通知另一方的情况下，如果任何有管辖权的政府当局发布了禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的最终且不可上诉的命令(无论是否已获得股东批准)；但是，根据第8.01(C)条要求终止本协议的一方不得(I)在任何实质性方面违反其在第6.11条下的义务(如果是母公司，合并子公司不应在任何实质性方面违反其在第6.11条下的义务)和(Ii)由于未能履行任何此类义务而成为该订单的主要原因；
(D)母公司或本公司在事先书面通知另一方的情况下，由于股东大会(或其任何延期或延期)的最终表决未能获得所需票数而未能获得股东的批准。
(E)母公司在事先书面通知公司的情况下，如果公司违反本协议所载的任何表述、 保证、契诺或其他协议，即(I)将导致第7.02节所述的任何条件得不到满足，以及(Ii)在结束日期的较早 或母公司S向公司提交描述该违反的书面通知后的第三十(30)个日历日之前，无法在所有重要方面治愈或未治愈；但是，如果合并子公司的任何一家母公司在终止时违反了本协议中包含的任何声明、保证、契诺或协议(此类终止，即公司违反了终止协议)，则母公司无权根据第8.01(E)节终止本协议；
(F)公司事先书面通知母公司，如果母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，即(I)将导致第7.03节所述的任何条件得不到满足，且(Ii)无法在终止日期或公司向母公司交付书面通知后的第三十(30)日历日(以较早的日期为准)之前在所有 实质性方面无法治愈或未能治愈；但是，如果在终止本协议时，本公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则本公司无权根据第8.01(F)节终止本协议；
(G)母公司在事先书面通知公司后，如果在股东批准之前，公司董事会应根据第6.03(B)节实施不利的推荐变更；但母公司不得在该不利推荐变更发生之日起超过十(10)个日历日后行使终止权利(此类终止，即终止推荐变更)；
(H)本公司在股东批准前，为订立一项并非违反本公司S非征求意见义务(考虑Go-Shop条款)的替代收购协议，董事会真诚地认定该收购协议构成一项上级公司建议(一项上级建议终止条款)；只要本公司已履行第6.03(B)节规定的与该上级公司建议书相关的义务，并进一步规定第6.03(B)节所指的六(6)个工作日或三(3)个工作日通知期，就第8.01(H)节而言，应与第6.03(B)节规定的不利建议变更通知期同时进行；或
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(I)公司，如果(I)第7.01节和第7.02节中规定的所有条件均已满足(根据其条款必须在结束时满足的条件除外，每个条件都能够在结束时满足)，(Ii)公司已向母公司提供不可撤销的书面通知，大意是：(A)公司已准备好，且(B)第7.03节所载的所有条件已并继续得到满足(按其条款须于完成交易时满足的条件除外)或其愿意放弃第7.03条所载的任何未满足的条件，及(Iii)母公司及合并附属公司未能在收到该等不可撤销的书面通知后五(5)个工作日内完成合并。
第8.02节终止的效力；终止费的支付。
(A)如果本协议根据第8.01节终止，则本协议无效且无效，除非第8.02节另有规定，否则任何一方(或该方的任何关联方)对本协议的每一方均负有责任；但是，保密协议和第6.11(C)节、第6.12节、第6.16(D)节、本第8.02节和第9条的规定在本协议根据第8.01节终止后仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，但在遵守第8.02(C)节和第8.02(F)节规定的限制的前提下，任何一方均不得免除本协议任何一方在终止之前对欺诈或故意或故意违反本协议中规定的契诺或协议的责任。
(B)如果(I)上级提案终止，(Ii)建议变更终止， 或(Iii)如果在终止后12个月内签署了与公司违约终止前向公司提出的收购提案有关的替代收购协议，公司违约终止，公司将通过向母公司指定的账户电汇当日资金向母公司支付，(A)在上述(I)情况下，在终止上级提案之前或同时，(B)在上述(Ii)情况下，在上述建议变更终止后两(2)个工作日内，在上述第(Iii)项的情况下，在该替代收购协议拟进行的交易完成之前或同时(并受其约束)，支付相当于11,355,513美元的终止费，但如果根据上述第(I)款终止，终止费用将等于6,488,865美元，前提是上级建议书终止与Go-Shop Party的上级公司建议书有关，并且在截止时间 之前已向母公司提供了该上级建议书终止的通知(在任何情况下，该费用均为公司终止费)。
(C)如果母公司有权根据第8.02(A)条收到公司终止费，则收到的公司终止费应被视为母公司、合并子公司、其各自附属公司或任何其他人因与本协议(及其终止)、交易(和放弃)或构成终止基础的任何事项有关而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，并且在不限制第9.09条和紧随其后的 句子的前提下，公司不再承担任何进一步的责任。是否符合
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就本协议(及其终止)向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司提出的法律或衡平法索赔、任何交易或构成终止依据的任何事项，母公司、合并子公司、其各自的关联公司或任何其他人无权对本公司、其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员和员工提起或维持任何诉讼，要求因本协议或与本协议有关的损害赔偿或任何衡平法救济(要求支付公司终止费的衡平法救济除外)，构成此类终止依据的任何交易或任何 事项。如果公司未能按照第8.02(A)节的规定支付公司终止费，而母公司提起诉讼，导致公司终止费或其任何部分的最终不可上诉判决，则公司应向母公司支付其合理和有文件记录的费用自掏腰包与该诉讼相关的费用和支出(包括合理的S律师费和支出)，连同《华尔街日报》东部版刊登的公司终止费的最优惠利率利息 ，自要求支付此类款项之日起生效(根据365天的一年和实际经过的天数计算，没有 复利)。
(D)为免生疑问，本公司根据第8.02(B)节支付的任何款项应只支付一次，且不得重复支付，即使该等款项可能根据本条例多项规定支付。
(E) 本公司、母公司和合并子公司各自承认：(I)本第8.02款中包含的协议是本协议不可分割的一部分，(Ii)在应支付公司终止费的情况下终止本协议所造成的损害是不确定的，无法准确计算，因此，根据本第8.02款应支付的金额不是罚款，而是构成合理金额的违约金，以补偿母公司在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会，并依赖于本协议并基于对交易完成的预期，和(Iii)如果没有本第8.02节中包含的 协议，本协议双方不会签订本协议。
(F) 即使本协议有任何相反规定，母公司关联方因违反本协议、债务修正案、附属票据或股权承诺书而支付的集体金钱损害赔偿总额在任何情况下都不会超过32,444,323美元(母公司责任限制条款)。在任何情况下，任何公司和S关联方都不会寻求或获得，也不会允许他们的任何代表或代表他们行事的任何其他人寻求或获得，也不允许任何人寻求或获得超过对母公司、任何母公司关联方的母公司责任限额的任何金钱追偿或金钱奖励，在任何情况下，公司和S关联方都无权寻求或获得任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，超过因本协议或就本协议而对任何母公司关联方的母公司责任限额。股权承诺书、债务修订、附属票据或因此而拟进行的交易(包括母公司或合并子公司的任何违反)、本协议的终止、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。除股权承诺书项下的诺华-S义务及 本协议、附属附注、保密协议及支持协议项下的母公司及合并子公司的义务外，
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任何情况下，母公司关联方或除母公司、合并子公司或(就股权承诺书而言)Novacap以外的任何其他人都不会对与本协议或合并相关或由此引起的 公司或任何其他人的金钱损害承担任何责任。每一母公司关联方应是本条款第8.02(F)款的预期第三方受益人。
第九条
其他
第9.01节通知。本协议项下要求或允许的或以其他方式发出的与本协议有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)第五(5)日这是) 以挂号信或挂号信发送后的营业日，(Iii)通过全国隔夜快递发送的下一个营业日，或(Iv)通过电子邮件发送的营业日(前提是发件人没有收到退回或类似的消息)，每种情况如下：
如果为母公司、合并子公司、借款人、控股公司或尚存的公司，则为：
Cadent，LLC
百老汇1675号，22号发送地板
纽约州纽约市，邮编：10019
注意： 克里斯托弗·波因德克斯特
电子邮件： cpoint dexter@cadent.tv
连同一份副本(该副本不构成通知)：
贝克·博茨公司
洛克菲勒广场30号
纽约州纽约市，邮编：10112
注意：Neil Torpey，Nicole Perez
电子邮件： neil. torry @ www.example.com；nicole. perez @ www.example.com
如果公司（合并前）：
AdTheorent控股公司
哈得逊街330号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10013
收件人： James Lawson，首席执行官
电子邮件： jim@adtheorent.com
将副本送交(不构成通知)：
McDermott Will&Emery LLP
500牛顿。Capitol St. NW
华盛顿特区，邮编：20001
收件人：Thomas P. Conaghan
电子邮件：tconaghan@mwe.com
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第9.02节没有代表和代表的生存。本协议中包含的 声明和保证以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料在生效时间后不有效。
第9.03节修订及豁免。
(A)在生效时间之前，(I)可以修改本协议的任何条款，(Ii)可以延长本协议规定的任何期限，(Iii)只有在以下情况下，才可以放弃遵守本协议的任何条款或任何违反本协议或违反本协议规定的行为，且前提是，此类修订、延期或弃权是以书面形式进行的，并且如果是修正案，则由本协议的每一方签署，如果是修正案，则由本协议的每一方签署，如果是延期或弃权，则由对其有效的每一方签署；然而，(X)未经S先生 公司股东进一步批准，不得在股东批准后作出或作出任何需要本公司股东批准的修订，除非已取得所需的 进一步批准，(Y)有关延期不得作为本文所述任何其他时间段的延展，及(Z)任何其他 不遵守本协议、违反或违反本协议所述的规定的豁免不得视为放弃或禁止反言。
(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
第9.04节费用。除本协议另有规定外，与本协议相关的所有成本和支出应由产生该成本或支出的一方支付，无论合并是否完成。母公司应支付 根据(I)《高铁法案》和(Ii)任何其他反托拉斯法应支付的所有申请费。
第9.05节分配；利益未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)；但母公司或合并子公司可在生效时间后将其在本协议项下的权利和义务全部或不时全部或部分转让给债务融资来源或提供担保债务融资的任何一方，目的是设定本协议的担保权益，或以其他方式转让本协议作为此类担保债务融资的抵押品；但母公司或合并子公司的任何转让不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，但下列情况除外：(A)根据本协议的条款和条件，本公司股东有权在有效时间就公司每股已发行普通股收取每股合并对价；(B)公司股权奖励持有人在第2.06节和第2.06(B)节规定的生效时间后收到有关该奖励的付款的权利；。(C)公司登记持有人的权利。
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根据公司认股权证协议的条款，(D)承保人士根据第6.10节规定的权利，(E)根据第8.02(F)节规定的母公司关联方的权利，以及(F)第9.15节规定的债务融资来源的权利。双方进一步同意，除非合并完成，否则第三方受益人在本条款9.05项下的权利(第(E)款和第(F)款规定的权利除外)不得产生。
第9.06节治国理政。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)均应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
第9.07节司法管辖权。双方同意，寻求执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易引起的或与之相关的任何事项的任何诉讼应提交特拉华州衡平法院，如果该法院没有管辖权，则应提交特拉华州的联邦法院审理。对于因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，或与强制执行本协议任何条款有关的任何法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，本协议各方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，并特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，诉讼或诉讼程序不适当，或本协议或交易不能在此类法院或由此类法院强制执行。本协议各方同意，在因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，如果以第9.01节规定的方式或以法律允许的任何其他方式交付，则应适当地送达或交付诉讼程序通知或程序文件。
第9.08节放弃陪审团审判。双方在此确认并同意，本协议项下可能发生的任何争议 很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在此，双方在此不可撤销且无条件地放弃由陪审团在因本协议、合并或其他交易引起或与之相关的任何法律程序中进行审判的任何和所有权利。每一方均证明并确认：（I）任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述放弃，（II）其理解并考虑了上述放弃的影响，（III）其自愿作出上述放弃，以及（IV）本协议的签订是由于本协议第9.08条中的相互放弃和证明。
第9.09节具体表现。
(A)本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，因此，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或 具体强制履行
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本协议的条款和规定，以及他们在适用法律或与本协议相关的衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议双方同意，除非本协议根据第8.01款被有效终止，且任何关于终止权利的争议已最终解决，否则(I)本协议双方有权获得第9.07条规定的具有管辖权的法院颁发的一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议和承诺书的条款和规定(为免生疑问，包括明确要求S一方履行终止合同的义务)，而无需担保或其他担保。及(Ii)具体强制执行权是交易(包括合并)不可分割的一部分，若没有该权利，本公司、母公司或合并子公司均不会订立本协议。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但双方进一步同意，除非本协议根据第8.01条终止，且任何关于解约权的争议最终得到解决，否则本公司有权 获得强制令、具体履约或其他公平补救措施，以具体执行本协议项下的母公司S和合并子公司S义务。包括在交易结束时且只有在满足以下各项要求的情况下，他们才有义务完成交易：(I)第7.01节和第7.02节规定的条件(不包括根据其性质将在结束时满足的条件，前提是每个此类条件都能够在结束时满足)，如果不是股权融资未能获得资金，且第7.01节中规定的条件仍然满足，则在关闭发生时已经满足或放弃； (Ii)债务融资已按照成交条款获得融资，或将会或将会在成交时根据成交条款获得融资；及(Iii)本公司已向母公司 书面确认，如果授予特定业绩并为股权融资和债务融资提供资金，则本公司将采取其控制范围内的行动以完成成交。
(C)除第9.09(B)款另有规定外，本合同各方同意，不会因任何其他当事人在法律上有足够的补救办法，或任何此类强制令或特定履行规定或其他衡平法救济因任何原因而不是适当的补救办法而反对授予强制令、特定履约或其他衡平法救济。
(D)尽管本合同中有任何相反的规定，每一方都有权收回其费用和费用，以便根据本第9.09条进行具体履行。
(E)本协议各方还同意：(I)通过寻求本第9.09条规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其根据本协议一方可能因违反本协议任何条款或在本协议终止或本协议第9.09条规定的补救措施不可用或未授予的情况下寻求任何其他形式的救济(包括欺诈救济)的权利，和(Ii)第9.09节规定的任何内容不得要求本合同任何一方在行使第8条下的任何终止权利(并寻求欺诈补救)之前或作为行使第8条下的任何终止权(并寻求欺诈补救)的条件，根据本第9.09节的任何规定提起任何诉讼(或限制任何一方根据本第9.09节的规定提起诉讼的权利)，也不得限制或限制任何一方S根据第8条的条款终止本协议的权利或根据本条款寻求任何其他补救的权利。
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随时可用的协议。明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议或适用法律授予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，而不是排除该当事人获得的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
第9.10节可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被具有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到任何影响、损害或使其无效。在作出上述决定后，双方同意本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。
第9.11节整个协议；不信任。
(A)本协议、保密协议、本协议的展品和附表、公司披露时间表和双方提交的与本协议相关的任何文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就此达成的所有书面和口头协议和谅解。
(B)本协议各方同意，除分别载于第四条及第五条的陈述及保证 外，本公司、母公司或合并子公司均不会作出任何其他陈述或保证，且各自特此拒绝就本协议或交易的签立及交付作出任何其他陈述或保证，尽管S代表已向任何其他一方或任何其他方提供或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他资料。在不限制前述一般性的情况下，尽管双方在本协议中作出了任何其他明示的陈述和保证，本协议各方同意，本协议各方均不同意本协议的任何一方就该方及其附属公司或未来业务的任何预测、预测、估计、计划或预算或未来的收入、支出或支出、未来的经营结果(或其任何组成部分)、未来的现金流量(或其任何组成部分)或未来的财务状况(或其任何组成部分)作出任何陈述或担保。在此之前或之后向该方及其关联方提供的业务或事务，或(Ii)在此之前或之后向其提供或向其提供的任何其他信息、声明或文件，包括任何电子数据室中关于该方或其关联方或该方或其关联方的业务、运营或事务的信息，除非本协议中作出的陈述和保证明确涵盖的范围和范围。
第9.12节施工规则。本协议各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，均由其选择的律师代表，并根据上述独立律师的建议执行本协议。每一方及其律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和 准备，双方之间交换的任何和所有与此有关的草稿应被视为所有各方的工作成果，不得
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任何一方因其起草或准备而被解释为不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，且本协议各方特此明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不考虑起草或准备事件的情况下决定。
第9.13节对应者；有效性本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过传真、PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。
第9.14节无后顾之忧e。在不限制各方在第9.09条下的权利的情况下，本协议的每一方代表自身及其关联方同意，只能强制执行本协议，以及任何可能基于、产生于本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议相关的诉讼(无论是合同诉讼还是侵权诉讼，法律诉讼或衡平法诉讼，或成文法诉讼或其他诉讼，无论是通过或通过试图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括自我变更或其他方式)，任何其他交易文件、合并或其他交易，(Ii)本协议的谈判、签署或履行，或任何其他交易文件(包括与本协议有关或作为诱因的任何陈述或担保)，(Iii)任何违反或违反本协议或任何其他交易文件的行为，或(Iv)未能完成合并，在每种情况下，只能针对(且仅限于)在本协议中明确标识为本协议当事方的人员进行。在其他交易文件的情况下，明确指定为此类交易文件当事人的人，以及(B)符合本协议和此类其他交易文件的条款、条件和限制，并受其约束。
第9.15节债务融资来源无责任. 尽管本协议有任何相反规定，任何公司关联方都不会或支持以任何方式对任何债务融资来源提起或支持提起任何法律或衡平法诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，这些债务融资来源与本协议或任何交易有关，包括因债务修订(或本协议中提及的任何费用函)或其履行而产生或相关的任何纠纷。尽管有上述规定，本第9.15节中的任何规定都不会以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议或任何其他交易文件下的权利或义务，或母公司或其关联方在债务修正案(或其中提到的任何费用函)项下的权利，或 任何债务融资来源根据债务修正案(或其中提到的任何费用函)欠母公司或其关联方的义务。任何债务融资来源均不对任何特殊、后果性、惩罚性或 间接损害赔偿负责。债务修正案(或其中提到的任何费用信函)应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则而可能适用的法律。
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其中。根据《债务修正案》(或其中提及的任何收费函件)或根据该等修正案提供服务或拟进行的交易而可能产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，可能涉及复杂而困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就因《债务修正案》(或其中提及的任何收费函件)或履行债务修正案项下的服务而直接或间接产生的任何联系由陪审团进行审讯的任何权利。根据《债务修正案》(或其中提及的任何收费函件)可能引起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或根据该等修正案提供的服务或拟进行的交易，应仅在纽约南区美国地区法院或位于纽约市的任何纽约州法院提起，且双方当事人不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃。现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起，并同意其不会、也不会支持其任何附属公司在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或程序。债务融资来源是第8.02(F)节、第9.05节和本第9.15节的明示和预期第三方受益人。即使本协议有任何相反规定，在未经债务融资来源事先书面同意的情况下，对第8.02(F)节、第9.05节和本协议第9.15节的任何修改、放弃或终止(以及修改、放弃或终止本协议的任何条款会修改任何此类条款的实质内容)对于任何债务融资来源均无效。就本协议中提及的事项而言，本第9.15节应取代本协议中与之相反的任何规定。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述第一个日期正式签署。
| Cadent，LLC | ADHEORY HOLDING COMPANY，INC. | |||||||
| 发信人： | /S/尼古拉斯·特罗亚诺 | 发信人： | 撰稿S/詹姆斯·劳森 | |||||
| 姓名：尼古拉斯·特罗亚诺 | 姓名：詹姆斯·劳森 | |||||||
| 头衔：首席执行官 | 头衔：首席执行官 | |||||||
| AWARD MEGER INGS，INC. | ||||||||
| 发信人： | /S/尼古拉斯·特罗亚诺 | |||||||
| 姓名：尼古拉斯·特罗亚诺 | ||||||||
| 头衔：首席执行官 | ||||||||
| NOVACAP CADENT ACQUISITION COMPANY，INC. | ||||||||
| 发信人： | /S/尼古拉斯·特罗亚诺 | |||||||
| 姓名：尼古拉斯·特罗亚诺 | ||||||||
| 头衔：首席执行官 | ||||||||
| NOVACAP CADENT HOLDINGS，INC. | ||||||||
| 发信人： | /S/尼古拉斯·特罗亚诺 | |||||||
| 姓名：尼古拉斯·特罗亚诺 | ||||||||
| 头衔：首席执行官 | ||||||||