附件4.16

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。本证券及行使本证券时可发行的证券可质押于博纳信托保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

预筹普通股认购权证

Cingate Inc.

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，Werth Family Investment Associates Investment LLC或其受让人(“持有人”)有权在上述日期(“初始行使日期”)或之后的任何时间(“终止日期”)及之后的任何时间，根据行权的条款和限制及下文所述的条件，向特拉华州的公司(“本公司”)认购及购买Cingulate Inc.，最多可持有7,053股普通股(以下可予调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应 等于第2(B)节规定的行使价。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值是指由持股人诚信选择的独立评估师确定的普通股的公允市值。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“子公司” 指注册说明书附件21.1所列的本公司子公司，如适用，还应包括 本公司在本注册说明书附件21.1之后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司当前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，邮寄地址为华盛顿大道26楼，新泽西州泽西城，邮编：07310，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值是指由持股人诚信选择的独立评估师确定的普通股的公允市值。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式以附件A的形式(“行使通知 ”)以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交正式签署的行使通知副本给本公司。在上述行使之日后的(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(如本文第2(D)(I)节所定义)的交易日中较早者，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的合计行权价格，在这两种情况下，除非下文第2(C)节规定的无现金行使程序是在适用行使通知中指定的 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。本公司没有义务向 查询或以其他方式确认任何行使通知上所载签名(S)的真实性，也没有义务确认签署该行使通知的人 的授权。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日 内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

B) 行使价。除每股认股权证0.0001美元的名义行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(除每股认股权证股份0.0001美元的名义行权价外)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有者无权退还或退还该预付总价的全部或任何部分。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为0.0001美元，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金行使” 行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司的转让代理 当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户贷记 信托公司的账户，从而将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人，或者(B)认股权证股票有资格由持有者没有根据第144条规定的数量或销售方式限制(假设无现金行使认股权证)，否则，以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记的证书，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，并在以下日期中最早的日期(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，向持有人根据该行使权利有权获得的认股权证数量 交付证书。(Ii)行权总价交付予本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后构成标准结算的交易天数(该日期为“认股权证股份交割日期”)。 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期为何， 只要本公司在(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内收到总行使价付款(无现金行使除外) 在行使权通知交付后 。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须于认股权证股份交割日期发出行使通知，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而非罚款(根据适用的行权通知日期普通股的VWAP)。在该认股权证股份交割日期后的每个交易日，每个交易日10美元(在认股权证股份交割日期后的第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。 本公司同意维持一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未行使 并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日起有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易日为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股份交付时交回本认股权证，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证剩余可供购买的未购买认股权证股份，新认股权证在 所有其他方面与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括合理和惯例的经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图 行使普通股产生的10,000美元的购买义务，根据前一句(A) 条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而适时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证于交出行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格(附件B) ，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行使认股权证通知所需的所有转让代理费及 当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 受益所有权限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他 人将实益拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)在转换或行使方面须受类似于本文所载限制的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权 应根据交易所法案第13(D)条及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人须独自负责根据该条提交的任何时间表及根据本第2(E)条要求的计算 。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定 本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联方和出资方拥有的其他证券而言) 以及本权证的哪一部分可行使应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联方和出让方拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在受受益所有权限制的每个 案例中，公司没有义务核实或确认该 确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A) 本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应 由持有人或其联属公司或出资方自报告该等流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。 “实益所有权限制”应为紧随其后发行的普通股数量的19.99% 根据本认股权证发行可发行的普通股。股东可在通知 公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股数量的19.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达本公司后的第二天。第2(E)节的规定应以非严格遵守第2(E)节条款的方式进行解释和实施，以更正第2(E)节(或其任何部分)中可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或必要的更改或补充以适当地 实施此类限制。第2(E)款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果在本认股权证未完成期间的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则 持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的 记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人 可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的 日期(但提供， ，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权参与该购买权 (或因该购买权而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权应由持有人搁置，直至其购买权不会导致持有人超过受益所有权限制的时间(如果有的话)；但该购买权应于终止日期终止，且在终止日期之后的任何 期间内不得被搁置。

C) 按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分派、 分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分派”)、 在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或取得其资产的权利)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股数 相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人 超出受益所有权限制的时间为止；但该购买权应于终止之日起终止，且在终止之日之后的任何期间内不得被搁置。

D) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人合并或合并为 另一人(目的不在更改本公司的名称和/或本公司或其控股公司的注册管辖权)，(Ii)本公司直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、(Br)在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接、购买要约、要约或交换要约(无论由本公司或其他人)完成，据此，有投票权的本公司已发行股权证券的持有者可出售、投标或交换其股份 以换取其他证券、现金或财产，并已被占本公司已发行和已发行股权证券总投票权的50%以上的未偿还证券持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V) 本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆、与另一个 个人或团体进行合并或安排)，据此，该其他人士或团体收购相当于总投票权50%以上的证券，包括投票选举本公司董事的权力，以及 公司已发行和已发行股本证券(每一项“基本交易”)的投票权，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就在紧接该等基本交易发生前行使该等权利而可发行的每股认股权证股份， 收取。根据持有人的选择(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)， 继承人或收购公司或本公司(如属尚存的法团)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而收取的任何额外代价(“替代代价”) 紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目 (不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应根据基本交易中普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。公司应要求本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并 根据本第3(D)条的规定，按照书面协议的形式和实质 在该基本交易之前获得持有人合理满意并经持有人批准的其他交易文件，并且应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作为证明的继任者实体的证券，该票据可在此类基本交易之前对该继承者实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，相当于在行使本权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本权证的任何限制)。和 一个行权价，该行权价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该数目 股本股份是为了保护本认股权证的经济价值而在紧接该基本交易完成前 )，并且在形式和实质上令持有人合理满意。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应继承，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有责任，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证及其他交易文件中指定为本公司一样。

E) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

F) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并 任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或结束本公司事务，则在每种情况下，公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，通过电子邮件将通知发送到 持有人的最后电子邮件或公司认股权证登记册上显示的其他地址，该通知说明(X)记录该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或如果不记录，则说明普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定 或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份 交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证 ，除非另有明确规定 。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下， 本认股权证及其下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让 连同本认股权证的书面转让，其形式基本上与本证书所附格式相同，由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，并向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已悉数转让本认股权证，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交正式签署的转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司，以悉数转让本认股权证。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新的 持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或将其分发给本认股权证持有人，以及为所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺于认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成其高级职员的完全权力，而该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取必要的 合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、 缴足及不应评税，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、兼并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本权证的任何条款， 但将始终本着诚信原则协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本权证中规定的持有人权利不受损害。在不限制前述 项的一般性的情况下，本公司将（i）在紧接增加面值之前，不会将任何认股权证股份的面值增加至高于行使时应付的金额 ，（ii）采取必要或适当的行动，以使本公司可 在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足且无需课税的认股权证股份;及（iii）采取商业上合理的 努力，从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本权证项下的义务。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

e) Jurisdiction. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Warrant shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. The Company and, by accepting this Warrant, the Holder each agrees that all legal proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Warrant (whether brought against the Company or the Holder or their respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. The Company and, by accepting this Warrant, the Holder each hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is improper or is an inconvenient venue for such proceeding. The Company and, by accepting this Warrant, the Holder each hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Warrant and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If the Company or the Holder shall commence an action, suit or proceeding to enforce any provisions of this Warrant, the prevailing party in such action, suit or proceeding shall be reimbursed by the other party for their reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

h) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holder hereunder including, without limitation, any Notice of Exercise, shall be in writing and delivered personally, by email or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at 1901 W. 47th Place, Kansas City, KS 66205, Attention: Shane J. Schaffer, CEO, email address: sschaffer@cingulate.com, or such other email address or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holder. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by email, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to the Holder at the email address or address of the Holder appearing on the books of the Company. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address set forth in this Section prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address set forth in this Section on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. To the extent that any notice provided by the Company hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K.

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

k） 继承人和分配人。根据适用的证券法，本认股权证及其在此证明的权利和义务应 适用于本公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人 的利益并对其具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人利益，并应 由该持有人强制执行。

l） 修正案。经本公司 和本认股权证持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本认股权证的条款。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

O) 电子签名。电子扫描和传输的签名，包括通过电子邮件附件传输的签名，应视为本保证书的所有目的的原件 。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

附件 A

运动通知

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐如果 允许根据第2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则 根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4） 认可投资者。以下签署人是根据1933年证券法（经修订）颁布的法规D中定义的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

投资主体名称：_______________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________

Date： _______________________________________________________________________________________

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给