未经审计的备考财务信息
2024年4月1日（“截止日期”），2seventy bio, Inc.（“2seventy”，“公司” “我们” 或 “我们”）完成了先前宣布的交易（“交易”），根据该交易，公司同意向Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron”）出售公司的肿瘤学和自身免疫研发项目、临床制造能力和相关平台技术（统称为 “研发管道计划” 及此类资产，即 “转让资产”）。
根据2024年1月29日的资产购买协议（“资产购买协议”），作为转让资产的对价，Regeneron在交易结束时向公司预付了500万美元现金，还承担了截止日期之后产生的公司某些负债，包括（i）与计划实施相关的负债，（ii）转让合同下的负债，（iii）与公司某些部分有关的负债的员工（统称为 “假定负债”）。除了预付对价外，Regeneron还同意向公司（i）一次性支付1,000万美元的里程碑付款（“里程碑付款”），前者是（a）首次获得监管部门批准和（b）某些特定国家转让资产中第一个候选产品的首次商业销售，以及（ii）根据候选产品的净销售额商定的特许权使用费（“净销售付款”），以较早者为准化。
关于资产购买协议，Regeneron还同意转租该公司在华盛顿州西雅图的设施以及该公司在马萨诸塞州剑桥的部分设施（统称为 “场所”）。该公司还签订了设施服务协议（“FSA”），向Regeneron提供与场所有关的某些设施和管理服务。此外，公司与Regeneron在交易结束时签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，公司同意在交易结束后的一年内向Regeneron提供商定的服务，但须提前终止。最后，自截止日期起，公司与Regeneron之间的现有合作协议终止。
以下未经审计的预计合并财务报表源自公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的公司历史财务报表及其附注，并应与之一起阅读。
该交易不符合要求根据美国公认会计原则列报已终止业务的标准，因为研发管道计划不符合组成部分的定义，出售研发管道计划不构成战略转移。根据表格8-K第2.01项，该交易被视为对一项重大业务的处置。因此，未经审计的预计合并财务信息是根据第S-X条例第11条编制的。截至2023年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表假设该交易发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的年度未经审计的预计合并运营报表使该交易生效，就好像交易自2023年1月1日发生一样。
未经审计的预计合并财务报表反映了出售研发管道计划的以下交易会计调整：
•根据资产购买协议出售研发管道计划的资产；
•收据在截止日期应付的与交易相关的现金收益；
•终止公司与Regeneron之间先前存在的合作安排，包括取消合作安排收入和取消确认任何递延收入；
•交易的预计损失；以及
•与房屋相关的转租协议。
未经审计的预计合并财务报表不反映与交易相关的TSA和FSA的交易会计调整。由于目前无法合理估计服务，因此尚未对这些协议进行形式上的调整。未经审计的预计财务报表也未反映对交易后可能发生的未来事件的任何调整，包括未来可能节省的任何销售、一般和管理成本。
未经审计的预计合并财务报表信息仅供参考，基于公司管理层的估计，这些估计基于现有信息和公司管理层认为截至本申报之日合理的某些假设。未经审计的预计合并财务报表无意表明如果交易在指定期限内完成本应实现的实际财务状况或经营业绩，也无意指明未来可能取得的业绩。实际金额可能与这些估计数存在重大差异。
截至2023年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表和截至2023年12月31日止年度的未经审计的预计合并运营报表应与其附注一起阅读。
27senty bio, Inc.
未经审计的预计合并资产负债表
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计，股票和每股金额除外）
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| | | 交易会计调整 | |
| 历史的 | | 资产剥离 | （注意） | 其他 | （注意） | Pro Forma |
| 资产 | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,958 | | | $ | 5,000 | | (a) | $ | — | | | $ | 79,958 | |
| 有价证券 | 142,031 | | | — | | | — | | | 142,031 | |
| 预付费用 | 7,365 | | | (70) | | (b) | — | | | 7,295 | |
| 应收账款和其他流动资产 | 13,411 | | | — | | (c) | — | | | 13,411 | |
| 流动资产总额 | 237,765 | | | 4,930 | | | — | | | 242,695 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 58,150 | | | (18,144) | | (b) | — | | | 40,006 | |
| 有价证券 | 4,816 | | | — | | | — | | | 4,816 | |
| 无形资产，净额 | 6,594 | | | — | | | — | | | 6,594 | |
| 经营租赁使用权资产 | 219,958 | | | — | | | — | | | 219,958 | |
| 限制性投资和其他非流动资产 | 38,143 | | | — | | | — | | | 38,143 | |
| 总资产 | $ | 565,426 | | | $ | (13,214) | | | $ | — | | | $ | 552,212 | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | |
| 应付账款 | $ | 6,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,028 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 25,688 | | | — | | | 2,000 | | (e) | 27,688 | |
| 经营租赁负债，流动部分 | 12,660 | | | — | | | — | | | 12,660 | |
| 递延收入，当期部分 | 15,403 | | | (4,403) | | (c) | — | | | 11,000 | |
| 流动负债总额 | 59,779 | | | (4,403) | | | 1,915 | | | 57,376 | |
| 递延收入，扣除流动部分 | 3,918 | | | (3,918) | | (c) | — | | | — | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 244,013 | | | — | | | — | | | 244,013 | |
| 其他非流动负债 | 2,416 | | | — | | | — | | | 2,416 | |
| 负债总额 | 310,126 | | | (8,321) | | | 1,915 | | | 303,805 | |
承付款和或有开支（注8） | | | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | | |
| 优先股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日，已授权1万股，已发行和流通股数为0股 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日，已授权20万股，已发行和流通50,632股 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 额外的实收资本 | 766,716 | | | — | | | — | | | 766,716 | |
| 累计其他综合亏损 | (204) | | | — | | | — | | | (204) | |
| 累计赤字 | (511,217) | | | (4,893) | | (d) | (2,000) | | (e) | (518,110) | |
| 股东权益总额 | 255,300 | | | (4,893) | | | (2,000) | | | 248,407 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 565,426 | | | $ | (13,214) | | | $ | — | | | $ | 552,212 | |
请参阅《预估合并财务信息》的附注。
27senty bio, Inc.
未经审计的预计合并运营报表
在截至2023年12月31日的十二个月中
（以千计，每股金额除外）
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| | | 交易会计调整 | |
| 2seventy bio 历史回顾 | | 资产剥离 | （注意） | 其他 | （注意） | 未经审计的预估表 |
| 收入： | | | | | | | |
| 服务收入 | $ | 24,144 | | | $ | (3,628) | | (f) | $ | — | | | $ | 20,516 | |
| 协作安排收入 | 71,601 | | | (21,591) | | (f) | — | | | 50,010 | |
| 特许权使用费和其他收入 | 4,642 | | | — | | | — | | | 4,642 | |
| 总收入 | 100,387 | | | (25,219) | | | — | | | 75,168 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 230,758 | | | (89,509) | | (f) | (30,508) | | (g) | 110,741 | |
| 商业合作的制造成本 | 14,819 | | | — | | | — | | | 14,819 | |
| 销售、一般和管理 | 69,414 | | | (2,163) | | (f) | 32,508 | | (e)、(g) | 99,759 | |
| 重组费用 | 8,614 | | | — | | | — | | | 8,614 | |
| 特许权使用费和其他收入成本 | 2,099 | | | — | | | — | | | 2,099 | |
| 或有对价公允价值的变化 | 235 | | | — | | | — | | | 235 | |
| 商誉减值费用 | 12,056 | | | — | | | — | | | 12,056 | |
| 资产剥离收益/亏损 | — | | | 4,893 | | (e) | — | | | 4,893 | |
| 运营费用总额 | 337,995 | | | (86,779) | | | 2,000 | | | 253,216 | |
| 运营损失 | (237,608) | | | 61,560 | | | (2,000) | | | (178,048) | |
| 净利息收入 | 12,413 | | | — | | | — | | | 12,413 | |
| 其他收入，净额 | 7,625 | | | — | | | 22,473 | | (h) | 30,098 | |
| 所得税前亏损 | (217,570) | | | 61,560 | | | 20,473 | | | (135,537) | |
| 所得税支出 | — | | | — | | (i) | — | | (i) | |
| 净亏损 | $ | (217,570) | | | $ | 61,560 | | | $ | 20,473 | | | $ | (135,537) | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (4.42) | | | | | | | $ | (2.75) | |
| 用于计算每股净亏损的普通股加权平均数——基本亏损和摊薄后 | 49,276 | | | | | | | 49,276 | |
请参阅《预估合并财务信息》的附注。
未经审计的暂定合并财务报表附注
未经审计的预计合并财务报表反映了以下调整：
(a) 反映了本次交易的现金收益，即出售研发管道计划所得的500万美元预付款。公司有权获得包括里程碑付款和净销售付款在内的或有对价。公司使用亏损追回方法对该或有对价进行入账，由于目前不太可能收到或有对价，因此出售的总收益不包括任何潜在的或有对价。
(b) 反映根据资产购买协议出售研发管道计划资产的情况。
(c) 反映了取消确认公司与Regeneron合作协议中的递延收入，该协议根据资产购买协议终止。根据资产购买协议，没有进行任何形式调整以反映与Regeneron合作应收账款的结算，因为该余额将在正常业务过程中结算。
(d) 反映了处置研发管道计划的预期损失。亏损是由500万美元的预付款与830万美元递延收入之间的差额造成的，这笔收入涉及对处置的1,820万美元的净资产进行结算的先前合作安排。
(e) 反映了与出售200万美元研发管道计划相关的估计交易成本。
(f) 反映了与研发管道计划相关的服务收入、合作安排收入和运营费用的扣除。
(g) 反映了将研发渠道计划相关成本的某些支出从研发费用重新归类为销售、一般和管理费用，因为这些计划已不再是公司研发活动的一部分。
(h) 反映截至申报日可以合理估计的与2,250万美元转租协议相关的收入。在本次交易中，公司签订了转租协议，根据该协议，Regeneron将转租该公司在华盛顿州西雅图的设施以及该公司在马萨诸塞州剑桥的部分设施。
(i) 鉴于公司历史上的净营业亏损结转、相关的估值补贴和研发税收抵免结转额，管理层记录的年度有效所得税税率为0％。因此，对未经审计的预计合并运营报表的预计调整没有导致额外的所得税支出或收益。