424B5

这些票据的支付权将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务（包括我们现有的票据、商业票据计划和我们的信贷额度）相等，直至期限。这些票据在结构上将低于我们子公司的任何债务，因为我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的风险因素，第一部分，第 1A 项，风险因素，从 2024 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至 2023 年 12 月 1 日财年的 10-K 表年度报告（10-K 表年度报告）第 22 页开始；第二部分，第 1A 项，风险因素（从 10-Q 表季度报告第 37 页开始）截至2024年3月1日的季度（ 10-Q表格的季度报告），于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交，两者均以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中，讨论了投资票据时应考虑的某些风险。还应考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣和
佣金

向我们收益，开支前⁽¹⁾

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

20 个注意事项

(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有）。承销商已同意向我们偿还部分费用。参见承保。

票据的利息将从2024年起累计。纸币将仅以账面记账形式发行，面额为2,000美元，之后为1,000美元的倍数。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计将在2024年左右，也就是本招股说明书补充文件发布之后的第三个工作日，通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.）的账面记账交付系统向买方交付票据。

联席图书管理人


美国银行证券		摩根大通		兴业银行		US Bancorp		富国银行证券

, 2024

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编写或批准的任何免费撰写的招股说明书包含并以参考方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有、承销商及其关联公司和代理人也未授权任何人向您提供任何信息或陈述有关我们的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的任何要约，承销商及其关联公司和代理人也没有。您应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在该文件发布之日准确（如适用），并且我们通过引用纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，在任何情况下，都是此类信息可能指定的任何较早日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的要约或招标未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不得与任何非法向其提出此类要约或招标的人士提出的要约或招标一起使用。

s-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包括前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的约束。前瞻性陈述的开头、后面可以是或包含 “将”、“期望”、可能、将、可能、预期、打算、相信、寻求、目标、估计、展望、展望、继续或其他类似表述，以及有关我们未来重点的陈述。前瞻性陈述包括有关本次发行所得收益预期用途的陈述。根据截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，我们在本招股说明书补充文件中做出的每份前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和假设。此类风险和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异，其中许多风险和不确定性与我们无法控制的事项有关。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件第一部分第1A项中标题为 “风险的部分” 中讨论的因素，从我们的10-K表年度报告第22页和第二部分第1A项开始的风险因素，从 10-Q表季度报告第37页开始的风险因素，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，可能更新于我们不时向美国证券交易委员会提交文件。您应该理解，除合并文件中讨论的因素外，以下重要因素可能会影响我们的未来业绩，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

•

未能有效创新和满足客户需求；

•

与开发和使用人工智能有关的问题；

•

未能实现投资或收购的预期收益；

•

未能有效竞争；

•

我们的声誉或品牌受损；

•

我们或第三方在信息技术系统中断服务或故障；

•

安全事件；

•

未能有效发展、管理和维护重要的第三方业务关系；

•

与跨国公司和不利的宏观经济条件相关的风险；

•

未能招聘和留住关键人员；

•

复杂的销售周期；

•

全球法律法规的变化和遵守情况，包括与信息安全和隐私相关的法律法规；

•

未能保护我们的知识产权；

•

诉讼、监管调查和知识产权侵权索赔；

•

税收法规的变化；

•

复杂的政府采购程序；

•

与我们的订阅产品收入确认波动或收入确认时间相关的风险；

•

外币汇率的波动；

•

减值费用；

•

我们现有和未来的债务义务；

•

灾难性事件；以及

•

我们股价的波动。

s-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所定义的知名经验丰富的发行人。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售注册声明中描述的任何或全部证券。本文档分为两部分。首先是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。本招股说明书补充文件还以引用方式纳入了在哪里可以找到更多信息中描述的信息。第二部分是随附的2022年2月4日招股说明书。随附的招股说明书包含对我们证券的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及招股说明书补充文件时，我们指的是两部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

即使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已交付，您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，也不得假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期，或提供该信息的任何更早日期都是正确的或者特此发行的票据将在以后出售。我们在本招股说明书补充文件封面上的日期之后以及票据发行完成之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。请参阅在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些文档。

本招股说明书补充文件、我们向您提供的任何相关免费书面招股说明书以及随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商提出的认购和购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未获授权或提出此类要约或招标的司法管辖区的任何人提出的要约或招标招标未获授权，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提供此类要约或拉客的人士.我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们预计将在票据定价后的第三个工作日（T+3）按票据付款交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本协议下票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排以防止结算失败。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中提及的 Adobe、我们、我们和我们的或类似条款均指Adobe Inc.及其合并子公司。

s-iv

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它可能不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，这些文件在 “以引用方式纳入某些文件” 中描述。您还应阅读本招股说明书补充文件第 S-5 页和随附招股说明书第 3 页以及第 1A 项开头的风险因素。我们截至2023年12月1日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月1日的季度期10-Q表季度报告第1A项 “风险因素” 中的风险因素，详细了解您在投资票据之前应考虑的重要风险。

Adobe Inc.

Adobe 是一家全球科技公司，其使命是通过个性化数字体验改变世界。四十多年来，Adobe 的创新改变了个人、团队、企业、机构和政府在所有类型的媒体上参与和互动的方式。我们的产品、服务和解决方案在全球范围内用于想象、创建、管理、交付、测量、优化和互动跨界面内容，为数字体验提供动力。我们拥有多元化的用户群，包括消费者、传播者、创意专业人士、开发人员、学生、中小型企业和企业。我们还通过将人工智能的力量交到创作者手中来赋予他们权力，并以我们认为负责任的方式这样做。我们的产品和服务有助于释放创造力，提高文档生产力，为数字世界中的企业提供动力。我们的业务遍及美洲；欧洲、中东和非洲；以及亚太地区。

我们的行政办公室和主要设施位于加利福尼亚州圣何塞公园大道345号95110-2704。我们的电话号码是 408-536-6000，我们的网站是 www.adobe.com。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对我们网站的任何引用均为无效的文字参考文献，我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息（本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中明确以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件除外）未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其中的一部分，您不应该依赖任何此类信息来做出购买票据的投资决定。

S-1

以下摘要描述了票据的主要条款。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外约束。本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分包含对票据条款和条件的更详细描述。在本节中，提及 Adobe 时，仅指 Adobe 公司，不指其任何子公司。

发行人	Adobe Inc.

发行的证券

20张票据的本金总额为美元。

到期日期	，20 张票据是 20 张。

，20 张票据是 20 张。

原始发行日期

, 2024.

利率	20张票据的固定年利率为％。

20张票据的固定年利率为％。

利息支付日期

每张票据的利息将每半年拖欠一次，从2024年开始。

优先级	这些票据将是Adobe的优先无抵押债务，其支付权将与其所有现有和未来不时未偿还的无抵押和无次级债务（包括其现有票据、商业票据计划和信贷额度）相同。截至2024年3月1日，我们的合并负债总额约为132.9亿美元，其中包括36.4亿美元的未偿优先债务。Adobe子公司的所有现有和未来负债（包括递延收入、应计费用和应付贸易应付账款）在结构上将优先于票据。截至2024年3月29日，我们的循环信贷额度下有15亿美元的未使用借款可用，30亿美元的商业票据计划没有未偿借款。

形式和面值

这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不包括息票，本金面额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。这些全球票据将作为托管人的受托人存放，并以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册。除非是上述有限的情况

S-2

我们估计，扣除承销商折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为10亿美元。我们打算将此产品的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、股票回购、资本支出和收购。有关更多信息，请参阅所得款项的用途。

进一步发行

未经持有人同意，Adobe将来可以按照与本招股说明书补充文件提供的任何系列票据相同的条款和条件发行更多票据（发行日期、发行价格、此类额外票据发行日期之前的应计利息支付以及此类补充票据发行之日之后的首次支付利息之间的任何差异除外），前提是附加票据可以与此类票据互换本招股说明书补充文件为美国联邦收入提供的适用的系列税收目的），因此此类额外票据将被视为单一系列，并增加本招股说明书补充文件提供的此类适用系列的未偿还票据的本金。未经持有人同意，Adobe未来还可能根据契约发行其他系列债务证券，其条款和条件与本招股说明书补充文件提供的系列票据不同。

沉没基金

没有。

可选兑换	在 (i) 对于 20 张票据而言，在 20（此类票据到期日之前的几个月）（面值收回日），(ii) 对于 20 张票据，20（此类票据到期日之前的几个月）（面值收回日），以及 (iii) 对于20张票据， 20（此类票据到期日之前的几个月）（面值的到期日之前的几个月）（面值的到期日）（面值收回日）（面值收回日）之前我们可以随时随地选择全部或部分赎回适用的票据，连同面值看涨日期和面值看涨日期（均为面值看涨日期），我们可以选择全部或部分赎回适用的票据赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值：

•

(a) 按照国库利率（假设该系列票据在适用的面值收回日赎回到期）折现的该系列票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设该系列票据在适用的面值收回日赎回到期）（假设360天全年包括十二个30天）

S-3

交易	每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请任何系列票据在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们打算在每个系列票据中建立市场，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。有关承销商可能做市的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的承保。

受托人、注册商和付款代理人

北卡罗来纳州Computershare信托公司是富国银行全国协会的继任者，担任受托人、注册商和付款代理人。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有信息。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，第一部分第1A项，风险因素，从我们的10-K表年度报告第22页开始，第二部分第1A项，风险因素，从我们的10-Q表季度报告第37页开始，两者均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。特别是，在决定是否投资票据之前，您应该评估前瞻性陈述和风险因素警示说明中列出的信息。

S-4

对票据的投资涉及风险。在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们在截至2023年12月1日的10-K表年度报告、截至2024年3月1日的季度10-Q表季度报告（如适用）以及我们可能自由撰写的授权招股说明书中讨论的风险因素将交付或提供给您，以及以引用方式纳入的文件在评估票据投资时，请在此处和其中。在本节中，对Adobe、我们、我们或我们的提及仅指Adobe Inc.，而不指其任何子公司。

这些票据是Adobe的无担保债务，而不是其子公司的债务，在结构上将从属于其子公司债权人的索赔。结构性从属关系增加了Adobe在票据到期后无法履行其对票据的义务的风险。

这些附注完全是 Adobe 的义务，不是其子公司的义务。Adobe 的很大一部分业务是通过其子公司进行的。因此，Adobe的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于其子公司的收益及其子公司向其分配收益、贷款或其他付款。

Adobe 的子公司是独立且不同的法律实体。其子公司不会为票据提供担保，也没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他付款向Adobe提供资金以履行其还款义务。子公司向 Adobe 支付的款项也将视此类子公司的收益和业务考虑而定，并可能受法律和合同限制。截至2024年3月1日，Adobe的总负债总额约为132.9亿美元。

Adobe在清算或重组时收取其任何子公司任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司债权人的索赔，包括优先和次级债务持有人以及银行和贸易债权人，以及该子公司的其他负债，包括递延收入和应计费用。此外，即使 Adobe 是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于其子公司资产的任何担保权益以及其子公司在 Adobe 持有的债务之前的任何债务。

这些票据将受任何未来有担保债权人的先前债权的约束。

这些票据是无担保债务，因此，实际上将从属于Adobe可能产生的任何有担保债务。截至2024年3月1日，Adobe及其任何子公司均没有任何有担保债务，但是，有关票据的契约和相关文件并未限制Adobe或其子公司可能产生的额外债务金额，也没有允许Adobe及其子公司不受限制地承担有担保债务。如果Adobe产生有担保债务，则其担保任何此类债务的资产将受其有担保债权人事先的索赔。如果Adobes 出现破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，或者票据加速清盘，则只有在全部偿还了由这些资产担保的所有其他此类债务之后，担保其他债务的Adobe资产才能偿还票据上的债务。所有剩余资产将按比例提供给您，Adobe的所有其他无抵押和非次级债权人，包括贸易债权人、其其他系列票据的持有人、及其信贷额度下的贷款人。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将保持未偿还状态。

S-5

有关Adobe2025年到期的1.90％的优先无担保票据、2025年到期的3.25％的优先无担保票据、2027年到期的2.15％优先无担保票据和2030年到期的2.30％的优先无担保票据（统称为现有票据）的契约和相关文件包含某些契约，这些契约限制了Adobe及其子公司获得留置权和进行销售和回租交易的能力，并要求Adobe回购发生某些控制权变更交易时的现有票据。如果 Adobe 未能遵守此类承诺，则根据契约和管理现有票据的相关文件的条款，Adobe 可能会违约。如果发生此类违约，现有票据的持有人可以选择根据契约条款和管理现有票据的相关文件宣布现有票据的本金以及任何应计和未付利息立即到期和支付。

如果发生上述事件，则此处发行的票据的持有人将没有类似的权利加快票据的支付，将无法获得与现有票据持有人相同的保护，并且Adobe可能没有足够的资金来履行票据到期时其在票据下的付款义务。

综上所述，在评估票据条款时，您应注意契约、相关文件和附注的条款并不限制Adobes或其子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，包括高杠杆交易，这些交易可能会对您对票据的投资产生不利影响。

杠杆率的提高可能会损害 Adobe 的财务状况和经营业绩。

截至2024年3月1日，Adobe的总债务为36.4亿美元，所有都是无抵押和无次级债务。截至2024年3月29日，Adobe的循环信贷额度下有15亿美元的未使用借款可用，30亿美元的商业票据计划没有未偿借款。

S-6

Adobe偿付本金和债务利息的能力取决于其未来的表现，这将受总体经济状况、行业周期以及影响其合并业务的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。如果Adobe将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，则除其他外，可能需要：

•

在债务或股票市场上寻求额外融资；

•

为其全部或部分债务（包括票据）进行再融资或重组；

•

出售所选资产；

•

减少或推迟计划中的资本支出；或

•

减少或推迟计划的运营和投资支出。

这些措施可能不足以让Adobe偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以经济上有利的条件提供。

任何系列票据的活跃交易市场都可能不会形成。

目前，任何系列票据都没有公开市场，Adobe目前不计划在任何国家证券交易所上市任何系列票据。此外，任何系列票据中任何交易市场的流动性以及此类票据的报价的市场价格都可能受到此类票据整体市场的变化、此类票据的现行利率利率、此类票据的剩余到期时间、此类票据的未偿还金额、类似证券的市场、我们行业中其他公司的前景以及Adobe合并财务状况、经营业绩的变化的不利影响前景。任何系列票据的流动性交易市场都可能无法发展，这可能会减少您在出售或处置此类票据时本应获得的金额。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可以通过 Adobe 期权兑换，因此 Adobe 可能会选择在现行利率相对较低的时候兑换您的一个或多个系列的票据。因此，您通常无法以实际利率或与所赎回票据利率一样高的利率将赎回收益再投资于同类证券。

票据的评级可能会改变并影响票据的市场价格和适销性。

已分配给票据的信用评级范围有限，并不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。Adobe 无法向您保证此类信用评级将在任何给定时间段内保持有效，也无法向您保证

S-7

如果每个评级机构认为情况允许，则评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。也有可能由于未来的收购等未来事件而降低此类评级。如果此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将无权向Adobe或任何其他方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

S-8

下表汇总了截至2024年3月1日的实际和调整后的合并现金、现金等价物和市值。经调整后，我们的合并资本使本招股说明书补充文件提供的票据的发行生效，以及收益使用中所述的估计净收益的使用，就好像此次发行发生在2024年3月1日一样。


	截至截至2024年3月1日
（以百万计，面值除外）	实际的（未经审计）			经调整后（未经审计）
现金和现金等价物	$	6,254		$

长期债务：⁽¹⁾⁽²⁾
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
2027年到期的2.15％优先票据		850			850
2030年到期的2.30％优先票据		1,300			1,300
商业票据票据		—			—
循环信贷额度		—			—
当前债务： ⁽¹⁾
2025 年到期的 1.90% 优先票据		500			500
2025年到期的3.25％优先票据		1,000			1,000

债务总额	$	3,650		$
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权2股；未发行		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权900股；发行601股；已发行453股股		—			—
额外的实收资本		12,037			12,037
留存收益		33,809			33,809
累计其他综合收益（亏损）		(277	)		(277	)
按成本计算的库存股（148 股）		(30,109	)		(30,109	)

股东权益总额	$	15,460		$	15,460

债务和股东权益总额 ⁽¹⁾	$	19,110		$

(1)

金额反映债务本金。

(2)	截至2024年3月29日，我们的循环信贷额度下有15亿美元的未使用借款可用，30亿美元的商业票据计划没有未偿借款。

S-10

以下提及的契约某些条款的摘要并不完整，受票据和契约的所有条款的约束，的全部条款均受此处以引用方式纳入的附注和契约的所有条款的约束。以下对票据补充文件特定条款的描述取代了随附招股说明书第5页开头的债务证券描述中对债务证券一般条款和条款的描述，但在不一致的范围内。在本节中，提及 Adobe、我们、我们或我们的，仅指Adobe Inc.，而不指其任何子公司。

将军

20张纸币、20张票据和20张票据（定义见下文），我们统称为票据，将构成单独的证券系列，将仅以账面记账形式发行，面额为2,000美元，之后倍数为1,000美元。

这些票据将根据自2010年1月25日起由Adobe（前身为Adobe Systems Incorporated）和作为全国协会富国银行继任者的北卡罗来纳州 Computershare信托公司签订的契约发行，该契约可能会不时进一步补充（合约）。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是根据经修订的契约发行的所有证券（包括票据）的受托人，在此被称为受托人。Adobe将是票据的唯一债务人。

排名

该契约不限制 Adobe 承担额外债务的能力。这些票据将是Adobe的无抵押和非次级债务，并将与其其他无抵押和无次级债务（包括其现有的票据和信贷额度）同等债务。这些票据在结构上将从属于Adobes子公司的所有负债和负债（包括递延收入、应计费用和应付贸易应付账款），并且实际上将从属于其有担保债务（如果有）以及其子公司（如果有）的有担保债务。截至2024年3月1日，Adobe的总债务约为36.4亿美元，全部为优先和非次级债务。截至2024年3月1日，包括36.4亿美元的债务，Adobe的合并负债总额约为132.9亿美元。截至2024年3月29日，Adobe的循环信贷额度下有15亿美元的未使用借款可用，其30亿美元的商业票据计划没有未偿借款。

截至2024年3月1日，在本次发行生效及其净收益的使用后，经调整后，如本招股说明书补充文件中的收益用途所述：

•

我们本来会有大约10亿美元的总债务（包括票据），所有都将构成优先债务和非次级债务；

•

包括十亿美元的债务，按合并计算，我们的总负债约为10亿美元；以及

•

Adobe本来不会有任何可以实际从属于这些票据的有担保债务。

利息和到期日

到期的20％票据（20张票据）将于 20到期，20到期的％票据（20张票据）将于20到期，20到期的％票据（ 20张票据以及20张票据和20张票据的票据）将于20日到期。

S-11

票据的利息将每半年拖欠一次，自2024年起，支付给在前一营业日营业结束时以其名义注册票据的人，无论是否为工作日（视情况而定）。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。就任何票据而言，“工作日” 一词是指在纽约市曼哈顿自治市镇不是法律或法规授权银行机构关闭的日子。

发行额外票据

未经持有人同意，Adobe 可以在未经持有人同意的情况下，通过在未来按与该系列未偿还票据相同的条款和条件发行额外票据来增加每系列票据的本金，但在发行日期、发行价格、额外票据发行日期之前的应计利息支付以及此类附加票据发行之后的首次支付利息有任何差异；前提是附加票据是可与特此为美国联邦政府发行的系列适用票据互换所得税的目的。附加票据的CUSIP编号将与适用的现有票据系列具有相同的CUSIP编号。根据契约，Adobe可能发行的票据和任何其他票据将被视为单一系列，其中包含该系列的未偿还票据，用于契约下的所有目的，包括用于确定所需比例的登记持有人是否批准或同意修正或豁免，或者是否参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

未经持有人同意，Adobe未来还可能根据契约发行其他系列债务证券，其条款和条件与本协议提供的系列票据不同。

可选兑换

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，Adobe可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者中的较大值：

(i)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）每半年按美国国债利率（定义见下文）折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据在适用的面值收回日到期），再加上20张票据的个基点，再加上基点 20 张票据，如果是 20 张票据，则加上基点，减去 (b) 截至赎回之日但不包括赎回之日的应计利息；和

(ii)

赎回票据本金的100％，

另外，无论哪种情况，都包括赎回至但不包括赎回日期的票据本金的应计利息和未付利息。

在适用的面值兑现日当天或之后，Adobe可以随时不时地以等于所赎回票据本金的100％的赎回价格全部或部分赎回此类票据，外加截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

面值到期日是指（i）对于20张票据， 20（此类票据到期日之前的几个月），（ii）对于20张票据，20张（此类票据到期日的前几个月）和（iii）对于20张票据，20张（此类票据到期日的前几个月）。

S-12

美国国债利率应由Adobe在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近日的收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券财政部常量到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，Adobe应酌情选择：(1) H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值到期日（剩余期限）的期限；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债的固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日和一个收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率按直线法（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则按H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数到期日应视为其到期日等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，则Adobe应基于的年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债的赎回日到期日或到期日最接近适用的面值看涨日（视情况而定）的第二个工作日纽约时间上午11点到期的半年等值到期收益率。如果没有在适用的票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的票面看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一只到期日晚于适用的面值看涨日，则Adobe应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则Adobe应根据纽约城市时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

如果没有明显的错误，Adobe 在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或按照存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，将按比例选择赎回票据，或通过受托人认为适当和公平的其他方法。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

S-13

Adobe 可自行决定任何兑换通知都必须遵守一项或多项项先决条件，包括完成再融资交易或其他公司交易。此外，如果兑换必须满足一项或多项先决条件，Adobe 可自行决定将兑换日期延迟到任何或全部条件得到满足或免除之时，否则此类兑换可能无法发生，如果在兑换日期或如此推迟的兑换日期之前任何或全部此类条件未得到满足或免除，则此类通知可能会被撤销。

在满足兑换通知中规定的任何先决条件的前提下，除非 Adobe 在赎回日当天及之后拖欠赎回价格，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

某些盟约

这些票据不受任何限制Adobes或其子公司获得留置权或进行销售和回租交易的财务契约的约束。管理票据的高级管理人员证书或补充契约将修改基础契约（仅涉及这些票据），使契约中包含的限制Adobes及其子公司获得留置权和进行售后回租交易能力的契约，如债务证券说明和留置权限制和债务证券CovenantsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimit随附的招股说明书中的销售和回租交易不适用于对这些票据。

违约事件

每系列附注下的 “违约事件” 表示发生以下一个或多个事件：

(1)

在适用系列票据到期时违约支付利息，违约延续期限为30天或更长时间；

(2)

拖欠支付适用系列票据到期时的本金或溢价（如果有）；

(3)

违约履行或违反管理适用系列票据的官员证书、补充契约或契约中的任何契约（上文第 (1) 或 (2) 条中规定的违约除外），并且在我们收到受托人的书面通知或者我们和受托管理人的负责官员收到至少 25% 的持有人通知后，违约或违规行为将持续90天或更长时间当时未偿还的受影响系列票据的本金总额（所有此类系列的投票）合并为一个类别）；或

(4)

发生了与 us 有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件。

抵偿、解雇和违约

在以下情况下，我们可能会终止我们在契约下对一系列债务证券承担的义务：

•

要么：

•

受托人已接受该系列发行的所有债务证券以供注销；或

•

受托管理人未接受取消的此类系列中所有已发行的债务证券均已到期并应付款，或者根据其条款将在一年内到期并付款，或者我们已做出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，而且我们有

S-14

我们也可以选择通过法律辩护来解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的债务，或者，我们可以选择通过契约免责方式解除与契约中某些契约相关的债务，每项义务将在随附的招股说明书中的满足、解除和契约 Defeasance 中进一步描述。

没有偿债基金

这些票据无权获得任何偿债基金。

报名；交付和表格；全球票据

在美国出售的票据将以一张或多张不带息券的完全注册的全球票据的形式发行，将存入或代表纽约州存托信托公司（DTC），并以Cede & Co. 的名义注册为DTC参与者的账户。除非全部或部分以全部或部分交换成最终注册形式的票据，否则不得转让全球票据，除非：(i) 存管人将此类全球票据整体转让给该存管机构的被提名人，(ii) 该存托机构的被提名人向该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或 (iii) 该存托机构或该存托机构的继任者的任何此类被提名人转让此类继任者的提名人。

注册全球票据中受益权益的所有权将仅限于在存托机构（现为DTC）拥有账户的个人，即参与者，或可能通过DTC参与者持有权益的人。投资者可以直接通过作为欧洲清算体系（Euroclear）、和 Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）运营商的欧洲清算银行股份公司（Clearstream）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Euroclear和Clearstream将通过各自的存管机构代表其参与者持有全球票据的权益，而后者将以DTC账面上的存托人名义在客户证券账户中持有全球票据的权益。

转让最终票据后，最终票据将兑换成全球票据的权益，要求受让人通过DTC、Euroclear或Clearstream的参与者持有其权益（如适用）。

发行注册的全球票据后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的票据的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与票据发行的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。注册全球票据中受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录和参与者记录上，所有权权益的转让将仅通过进行，涉及通过参与者持有的个人权益。

只要存托人或其被提名人是注册全球票据的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定，）将被视为所代表票据的唯一所有者或持有人

S-15

注册的全球票据，用于契约下的所有用途。除下文所述外，注册全球票据的实益权益的所有者无权以其名义注册全球票据所代表的票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，拥有注册全球票据受益权益的每个人都必须依赖该注册全球票据存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者通过其拥有权益的行使契约持有人的任何权利的程序。一些州的法律可能要求某些票据购买者以明确的形式实际交付这些票据。此类法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。

为了便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据都将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC将不知道票据的实际受益所有人。DTC的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表其客户保管的持股账户。

Adobe将以即时可用的资金向作为 DTC提名人的Cede & Co. 支付票据的到期款项。在收到向该注册全球票据持有人支付的任何标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，DTC的做法是，立即按存托机构记录中显示的与他们在该注册全球票据中各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。参与者向通过参与者持有的注册全球票据受益权益所有者的付款将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，将由这些参与者负责。向 Cede & Co. 付款由 Adobe 负责。向直接参与者支付此类款项由Cede & Co.负责。向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。Adobe、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对因注册全球票据中的实益所有权权益而支付的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交割最终票据，包括向要求交付此类票据的司法管辖区的人出售票据或质押此类票据，则该持有人必须根据DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

一方面，DTC之间以及通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行跨市场转账，将由DTC根据DTC规则代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的保管机构进行；但是，此类跨市场交易将要求交易者视情况向Euroclear或Clearstream（）交付指令根据其规则和程序并在规定的最后期限（布鲁塞尔时间）内加入该系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。

由于时区差异，从DTC参与者那里购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在证券结算处理日（视情况而定，该日必须是Euroclear或Clearstream的工作日）立即存入贷方

S-16

将在DTC结算日之后，在该处理日结算的全球票据中任何交易权益的抵免额将在该日报告给相关的Euroclear或 Clearstream参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC 结算日按价值收到，但仅在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

Adobe预计，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取允许票据持有人采取的任何行动，的账户中DTC在全球票据中的权益已贷记，并且仅针对该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额中的相应部分。但是，如果票据下出现违约事件，DTC将把每张全球票据换成最终票据，然后将其分发给其参与者。

尽管Adobe预计DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让每张全球票据的权益，但DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。 Adobe和受托人以任何身份对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务或任何遗漏均不承担任何责任。

如果注册全球票据所代表的任何票据的托管人在任何时间不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且Adobe未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，则Adobe 将以最终形式发行票据，以换取存托机构持有的注册全球票据。任何以最终形式发行的票据以换取已注册的全球票据都将以存托机构提供给受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计存管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的注册全球票据受益权益所有权的指示为基础。此外，Adobe可以随时决定不再由全球票据代表这些票据，并将根据上述程序以最终形式发行票据，以换取此类全球票据。对于任何以最终形式交换全球票据的提议，存托机构应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托管理人可以最终依赖保管人以书面形式向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。他们还通过更改这些参与者的账户的电子账面条目，为各自参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。Euroclear 和 Clearstream 为他们提供各种服务

S-17

本部分中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息，以及有关 Euroclear 和 Clearstream 的信息，是从 Adobe 认为可靠的来源获得的，但是 Adobe 对其准确性或完整性不承担任何责任。Adobe 对 DTC、Euroclear、Clearstream 或其各自参与者履行各自义务不承担任何责任，包括他们根据管理其运营的规则和程序承担的义务。

通告

给票据持有人的通知将通过预付邮资的头等邮件发送到票据安全登记册上显示的地址。在票据为全球票据期间，需要向持有人发出的任何通知都将仅发给DTC。 Adobe或任何持有人向受托人或向受托人发出的任何通知、指示、请求或要求，如果以书面形式在受托人的相应公司信托办公室以书面形式发出或提出，则应被视为已充分发出或提出。

关于我们与受托人的关系

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是根据契约发行的所有证券的受托人、付款代理人和注册商（作为富国银行全国协会的继任者）。受托人以其个人身份对本文件或相关文件中有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响此类信息的意义、准确性或完整性的事件承担任何责任。每位受托人、付款代理人和注册服务商都有权享有契约中更全面规定的某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

S-18

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于根据本次发行以原始发行价格以现金收购票据的非美国持有人（定义见下文）持有和处置票据。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、财政条例、司法裁决、美国国税局（IRS）公布的立场以及其他适用机构，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。讨论并未涉及可能与特定个人或受美国联邦所得税法特殊待遇的个人（例如金融机构、经纪交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控外国公司、被动外国投资公司、受特殊税收会计规则约束的纳税人、选择采用按市值计价的税收会计方法的证券交易者）相关的所有税收考虑，美国需要的人员联邦所得税的目的，即根据法典第451条对其财务报表附注、美国外籍人士、免税组织或通过合伙企业或其他直通实体持有票据的个人，或作为美国联邦所得税跨界、对冲、转换、合成证券或建设性销售交易的一部分持有票据的人员，确定应计收入的时机目的，所有这些都可能受不同于下文概述的税收规则的约束。此外，本讨论未涉及任何最低税收的考虑因素、投资收益的医疗保险缴款税、赠与税或遗产税，或任何州、地方或非美国的税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑。本摘要仅涉及按照《守则》的含义将票据作为资本资产持有的人（通常是为投资而持有的财产）。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何立场相反的立场。敦促持有人就票据所有权和处置中适用于他们的特定美国联邦税收考虑因素以及州、地方和非美国税法的影响咨询其税务顾问。

就本摘要而言，非美国持有人是指票据（用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体）的任何非美国持有人的受益所有人。美国持有人是指票据（根据美国联邦所得税目的确定）的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该票据是或被视为美国公民或个人居民，在美国创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）各州或根据美国州法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托拥有有效的选举实际上被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

我们预计，本摘要假设票据将按面值或低于原始发行折扣的最低限度发行。

利息。向非美国持有人支付的票据的利息通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是 (i) 该非美国持有人 (A) 实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，而且 (B) 不是与我们相关的受控外国公司（根据第 864 (d) (4) 条的定义）《守则》）和 (ii)《守则》第 871 (h) 或 881 (c) 条的要求已得到满足，如下文所有者声明标题下所述要求。视以下有关有效关联收入的讨论而定，不符合上述标准的非美国持有人将对支付的款项缴纳美国联邦预扣税

S-19

如果票据的利息实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，并且如果适用的所得税协定的要求，此类利息归属于非美国持有人的美国常设机构或固定基地，则非美国持有人尽管在满足某些认证要求的前提下免征美国联邦预扣税，但通常需要在收到或应计此类票据时缴纳美国联邦所得税按净收入计算的利息，与美国的利息相同人。此外，，如果此类非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或更低的适用条约税率）的额外分支机构利得税，但须经调整。我们敦促这些持有人就票据的所有权和处置以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用对他们的美国联邦所得税产生的后果咨询其税务顾问。

业主声明要求。为了避免根据《守则》第871（h）或 881（c）条对票据的利息征收预扣税，票据的非美国持有人或在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构（金融机构）并代表该持有人持有票据的都必须及时向相应的预扣税代理人提交报表这意味着非美国持有人不是《守则》所指的美国人。如果适用的预扣税代理人及时收到 (i) 票据的非美国持有人的声明（所有者声明），在该声明中，该持有人证明这些持有人不是美国人，并在美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代表格）上提供此类持有人姓名和地址以及与税收协定优惠有关的信息（如果适用），则该要求即得到满足) 代表非美国持有人持有票据的金融机构出具的声明，其中金融机构证明其已收到所有者声明以及所有者声明的副本，否则将受到伪证处罚，并且无论哪种情况，适用的预扣税代理人都没有实际知道或没有理由知道此类所有者声明中的任何信息、证明或陈述不正确。非美国持有人必须在所有者声明中的信息发生任何变化后 30 天内通知适用的预扣税代理人（如果是前一句第 (ii) 条所述的声明，则通知金融机构）。

处置。对于票据的出售、交换或其他处置所得的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 非美国持有人持有与美国贸易或业务有关的票据（对于某些税收协定，收益归因于美国境内的常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益将被征税按净收入计算（可能需要缴纳分行利得税），其方式与实际利息相同如上所述，与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关；或 (ii) 就个人而言，该个人在实现此类收益并满足某些其他条件的应纳税年度内在美国停留183天或以上，在这种情况下，非美国持有人将被征税，目前税率为30％（或者，如果适用，a 较低的协议税率），以此类收益加上该类持有人在同一期间确认的所有其他美国来源资本收益的超出部分（如果有）应纳税年度超过该应纳税年度内确认的非美国持有人的美国来源资本损失。

《外国账户税收合规法》。在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据支付的利息，除非此类机构（i）与美国国税局签订并遵守协议，每年报告有关该机构中由某些美国人或某些非美国实体全部拥有的的权益或账户的信息或部分归美国人所有，并扣留某些款项，或 (ii)如果根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国之间的政府间协议

S-20

和适用的外国可以修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣票据的决定。同样，对于在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，投资者持有的票据的利息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者，或 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，然后公司将向美国提供这些信息。财政部。我们不会为任何预扣金额支付任何额外款项。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。

S-21

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，每位名为的承销商（美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司、新加坡美洲证券有限责任公司、美国万丰投资公司和富国银行证券有限责任公司作为代表）均已分别同意收购，我们已同意向该承销商出售总额下表中与承销商名称相反的票据本金额：

校长
金额
的
20 个注意事项

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

SG 美洲证券有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

富国银行证券有限责任公司

总计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。如果承销商购买任何票据，有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

我们预计将在2024年左右交付票据，这将是本招股说明书补充文件发布之后的第三个工作日（此处称为T+3）。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在交割日期之前交易票据的买方可能需要在交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期之前交易票据的投资者应咨询自己的顾问。

折扣

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，部分票据按公开发行价格减去不超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比向交易商发行。承销商可以允许，任何此类交易商均可再允许特许权，不超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和其他销售条款。

S-22

这些票据目前没有公开交易市场。我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市票据。承销商告知我们，他们打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止票据中的任何做市。因此，我们无法向您保证，票据的流动交易市场将会发展，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。如果票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

Adobe 已与承销商达成协议，除非事先获得美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、新加坡美洲证券有限责任公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司的书面同意，否则不得出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置在此期间由Adobe发行或担保的任何期限超过一年的债务证券从本招股说明书补充文件发布之日起一直持续到票据的结算日期。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、买入以弥补空头寸和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据本金大于他们在发行中购买的票据本金。承保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。此外，我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。

S-23

某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供过投资银行、商业银行、衍生交易和财务咨询服务，并将来也可能在这些服务中提供他们已经或将要获得惯常费用和费用报销的服务。具体而言，某些承销商和承销商附属公司在Adobe的循环信贷额度中担任各种职务：美国银行是美银证券公司的子公司，担任行政代理人和贷款人；摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的子公司；兴业银行是SG Americas Securities, LLC的子公司，美国Bancorp Investments, Inc. 的附属公司美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司的附属机构富国银行全国协会担任联席银行银团代理人、贷款人、联席牵头安排人和联合账簿管理人，美银证券公司和富国银行证券有限责任公司担任联合牵头安排人和联合账簿管理人，，富国银行证券有限责任公司的附属全国富国银行担任联合银团代理人和贷款人。此外，承销商的某些承销商和分支机构是Adobe商业票据计划的交易商：美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司的子公司摩根大通银行和富国银行证券有限责任公司。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会定期进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

票据可以在美国以及允许此类要约和出售的美国以外某些司法管辖区发行和出售。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能出售给以合格投资者身份购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何票据的转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

S-24

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户）MiFID II 第4（1）条；或（iii）不是第2017/1129号法规（欧盟）（《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的， PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和基础招股说明书不是招股说明书。

此欧洲经济区销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；或（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规章或条例，如果该客户没有资格成为专业客户，定义在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款中，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），《PRIIPs法规》要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和招股说明书条例的豁免提出，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该条例构成国内法的一部分，无需公布票据发行招股说明书。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给英国境内合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人，并且（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第19（5）条的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体或其他人员，或 (iii) 该命令所针对的人否则，将其分发是合法的，所有这些人统称为相关人员。票据仅适用于订阅、购买或签订的任何邀请、要约或协议

S-25

否则在英国购买此类票据将仅与相关人员合作。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不在英国向公众提供。

致香港潜在投资者的通知

除了（a）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外的票据；或（b）在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下，每个承销商 (i) 没有向专业投资者提供或出售任何票据，也不会通过任何文件在香港发售或出售任何票据定义于《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）或不构成向公众提出的要约《条例》所指的；以及 (ii) 没有为发行目的发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，都不会发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非根据证券获准这样做）香港法律）与仅向或打算向境外人士处置的票据除外香港或仅限于《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的专业投资者。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本居民再发行或转售，或向日本居民或为其利益向日本居民直接或间接再发行或转售给其他人日本，除非根据金融工具的注册要求豁免或以其他方式遵守这些要求以及《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、规章和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

每个承销商都承认，这份招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与要约有关的任何其他文件或材料，或直接出售票据，或邀请订阅或购买票据或间接向新加坡境内的任何人，但不包括根据《证券及期货法》第274条向不时修改或修订的新加坡机构投资者（定义见新加坡证券期货法2001年《证券及期货法》（SFA）第4A条），（ii）根据SFA第275（1）条的相关人员（定义见SFA第275（1）条），或任何人根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据和符合以下条件的人 SFA 的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中，受托人）不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，证券

S-26

或基于证券的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该公司信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或相关人员或任何信托进行转让} 因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的人；（2）其中没有或将来没有对价用于转让；（3）根据法律进行转让；（4）根据SFA第276（7）条的规定；或（5）《2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡 SFA 产品分类

关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，否则我们已确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知中的投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得在瑞士直接或间接地公开发行，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

给台湾潜在投资者的通知

根据台湾的相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监管委员会和/或任何其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或招标的情况下，需要注册、备案或批准台湾金融监督委员会和/或台湾的任何其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

S-27

Adobe Inc.截至2023年12月1日和2022年12月2日的合并财务报表以及截至2023年12月1日的三个财政年度的每个财政年度的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月1日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处和注册声明中在此以引用为准，并受该公司的授权，作为会计专家和审计。

S-28

我们受到《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站 http://www.sec.gov，其中包含有关Adobe等向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

上述任何文件的副本也将免费提供，请联系我们的投资者关系部门，访问我们的网站 www.adobe.com，致电 (408) 536-4700，写信给位于加利福尼亚州圣何塞公园大道 345 号的 Adobe Inc. 投资者关系部 95110-2704 或发送电子邮件至 ir@adobe.com。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对我们网站的任何引用均为无效的文字参考文献，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息（在本招股说明书补充文件中明确以引用方式纳入的 SEC文件除外）未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，也不是其中的一部分，您不应依赖任何与 {br 相关的信息} 附上您购买票据的投资决定。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的其他文件中的补充信息纳入本招股说明书的补充信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将根据下一句话自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本次发行的所有票据被出售或本次发行终止为止。我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们截至2023年12月1日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2024年3月1日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2024年年度股东大会附表14A中的权威委托声明中以引用方式纳入我们截至2023年12月1日止年度的10-K表年度报告中的部分；以及

•

我们于 2024 年 1 月 26 日和 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 8.01 项）。

尽管如此，向美国证券交易委员会提供的信息（包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供或作为附录的相应信息）不得以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-29

证券可以由我们发行，也可以按发行时确定的金额、价格和条款出售证券持有人。证券可以通过代理人直接出售给您，也可以通过承销商和经纪人或交易商出售。如果使用代理商、承销商、经纪人或交易商出售证券，我们将为其命名，在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们将在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中描述我们正在发行和出售的证券以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


成熟度	兑换条款	清算金额
利率	在证券交易所上市	附属担保
付款货币	到期时应付的金额	偿债基金条款
分红	转换或交换权

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ADBE。 2022年2月3日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为510.83美元。

投资这些证券涉及某些风险。参见本招股说明书第3页开头的风险因素，以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年2月4日。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和任何卖出证券持有人均未在任何不允许出价的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除其相应日期以外的任何日期都是准确的。除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的 Adobe、我们、我们和我们指的是 Adobe Inc.，而不是其现有或未来的任何子公司。

-i-

Adobe 成立于 1982 年，是世界上最大和最多元化的软件公司之一。我们提供一系列产品和服务，供创意专业人士使用，包括摄影师、视频编辑、平面和体验设计师以及游戏开发人员；传播者，包括内容创作者、学生、营销人员和知识工作者；各种规模的企业；以及消费者，用于在个人计算机、智能手机、其他电子设备和数字媒体格式上创建、管理、交付、测量、优化、参与和交易引人入胜的内容和体验。

我们通过销售队伍和当地外地办事处直接向企业客户推销我们的产品和服务。我们通过应用商店和我们自己的网站将我们的产品许可给最终用户 www.adobe.com。我们通过软件即服务模式或托管服务模式（均称为托管或基于云的模式）以及定期订阅和按使用量付费模式提供许多产品。我们还通过分销商、增值经销商、系统集成商、独立软件供应商、零售商、软件开发商和原始设备制造商组成的网络分销某些产品和服务。此外，我们将我们的技术许可给硬件制造商、软件开发人员和服务提供商，用于他们的产品和解决方案。根据产品的不同，我们的产品可在台式机和笔记本电脑、智能手机、平板电脑、其他设备和网络上运行。我们的业务遍及美洲；欧洲、中东和非洲；以及亚太地区。

Adobe 最初于 1983 年 10 月在加利福尼亚注册成立，并于 1997 年 5 月在特拉华州重新注册成立。我们的行政办公室和主要设施位于加利福尼亚州圣何塞公园大道 345 号 95110-2704。我们的电话号码是 408-536-6000，我们的网站是 www.adobe.com。投资者可以从我们的网站免费获得我们向美国证券交易所委员会（SEC）提交的文件的副本，也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取 www.sec.gov。发布到我们网站的信息未纳入本招股说明书。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们和/或出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券。每次我们和/或出售证券持有人出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书下方 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

-1-

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含您在注册声明或该声明的附录中可以找到的所有信息。美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后（不包括根据第2.02或7.01项提供的信息（或根据第9.02项提供的相应信息除非另有说明，否则将任何 8-K 表格或以其他方式提供给美国证券交易委员会的现行报告中的 01（或作为附录列入）以及直至完成本招股说明书所涉及的相关招股说明书补充文件中的发行或根据本招股说明书终止发行的情况：

(a) 截至2021年12月 3的财政年度 10-K表年度报告；

(b) 2021年12月16日、、2022年1月10日、 2022年1月 18日和2022年1月27日提交的关于8-K表的最新报告；以及

您可以致电 (408) 536-4700 联系我们的投资者关系部门，致电 (408) 536-4700，致函位于加利福尼亚州圣何塞公园大道345号的投资者关系部 95110-2704 或发送电子邮件至 adobe@kpcorp.com，免费索取这些文件的副本。

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除历史信息外，本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的任何招股说明书补充材料和文件还包含前瞻性陈述，包括有关产品计划、未来增长、市场机会、战略举措、行业定位、客户获取和留存、年化经常性收入金额、收入增长以及正在进行的 COVID-19 疫情和相关公共卫生措施对我们业务的预期影响的陈述。此外，在本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的任何招股说明书补充材料和文件中，“将、期望、可能、可能、可能、预期、计划、相信、寻求、目标、估计、期望、展望、继续和类似表述，以及有关我们未来重点的陈述，通常旨在确定前瞻性陈述。我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中做出的每一项前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，后者以引用方式纳入。应仔细审查本招股说明书中描述的风险、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在本文件发布之日之后公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映事件或情况。

风险因素

投资这些证券涉及某些风险。在做出投资这些证券的决定之前，您应仔细考虑项1A-风险因素中描述的风险，该风险因素自我们截至2021年12月3日财年的10-K表年度报告第21页开始，该报告以引用方式纳入，以及我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

所得款项的使用

我们的管理团队将有广泛的自由裁量权使用根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售证券的净收益。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书不时提供的证券出售净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可能将所得款项投资于存款证、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

股息政策

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述基于我们重述的经修订的公司注册证书（重述的公司注册证书）、我们的修订和重述章程（章程）以及适用的法律条款。我们总结了重述的公司注册证书的某些部分

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和以下章程。摘要不完整。重述的公司注册证书及其修正案已作为我们于2011年4月26日提交的当前报告的附录3.3和2018年10月9日提交的8-K表最新报告的附录3.1向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明。章程已作为我们在2022年1月18日提交的8-K表最新报告的附录3.1的附录3.1提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。您应阅读重述的公司注册证书和章程，了解对您重要的条款。

以下段落中概述的《特拉华州通用公司法》（DGCL）、重述的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这可能会延迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致该股东所持股票高于市场价格的尝试。

重述的公司注册证书和章程的副本可应要求提供。请参阅本招股说明书中上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

根据重述的公司注册证书，Adobe的授权股本包括9亿股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的2,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2022年1月28日，共发行和流通了472,347,724股Adobe普通股（不包括Adobe国库中持有的股份）。我们会不时发行员工限制性股票单位、绩效股票、股票期权和其他形式的基于股票的薪酬。

普通股

Adobe 流通普通股。我们普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市并主要交易，股票代码为 ADBE。

投票权。在适用的记录日期，我们普通股的每位持有人都有权就提交股东投票的所有事项对每持有记录在案的股份获得一票投票。

股息权。根据授予我们当时可能已发行的任何优先股持有人的任何优先股的股息权，我们普通股的持有人有权从董事会不时宣布的从合法可用的资金中获得股息。自2005年4月以来，我们没有申报或支付过任何普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

清算后的权利。在Adobe进行任何清算或解散后，我们的普通股持有人有权按比例分享中可供分配给股东的所有剩余资产，这些资产是在偿还我们的负债和任何已发行优先股的清算优先权后分配给股东的。

优先权。我们普通股的持有人没有优先权购买、认购或以其他方式收购任何未发行的或库存股或其他证券。

过户代理人和注册商。Broadridge 企业发行人解决方案公司是我们普通股的转让代理人和注册商。

优先股

根据我们重述的公司注册证书，在股东无需采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在特拉华州法律规定的任何限制的前提下为发行提供条件

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个或多个系列的优先股股份，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。

我们重述的公司注册证书和章程的某些条款

我们重述的公司注册证书和章程赋予董事会主席、首席执行官、董事会或持有不少于有资格在会议上投票的未决选票的10％的股份的股东召开股东特别会议的权力。根据我们重述的公司注册证书或章程，不允许股东以书面同意代替会议。

为了妥善地提交年度股东大会，(i) 任何股东提名必须在我们首次发布前一年年会代理材料之日前不迟于 120 天且不少于 90 天提交给我们的秘书； (ii) 除董事会提名以外的任何股东提案必须不超过 150 个，而且不是在我们首次发布之前年的年度代理材料之日起不到 120 天会议；前提是，如果年会日期比前一年会议周年纪念日提前或推迟了30天以上，则如果年会前90天或会议日期宣布后的第10天之前送达股东书面通知，则将及时发出书面通知。此类通知必须包含章程中规定的有关其他业务的董事被提名人或提案的信息、有关提名或提案的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）的信息，包括名称和地址、所持股份的类别和数量，以及关于提出此类提案或提名以及寻求代理人支持该提案或提名的意向的陈述。对于董事候选人，我们可能会要求任何拟议的被提名人提供有关其担任独立董事资格的信息，或者可能对股东合理理解被提名人的独立性具有重要意义的信息，并提供一份声明，说明该被提名人如果当选，是否打算遵守我们适用于董事会的政策和程序。

特拉华州法律的某些反收购影响

我们受 DGCL 第 203 条（第 203 节）的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东的交易之日起的三年内与任何利益相关股东进行各种业务合并交易，除非：

•

导致股东成为利益股东的业务合并或交易已在相关股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票），不包括董事和高级管理人员拥有的（a）由员工参与的员工股票计划无权保密决定按照计划持有的股票是否将通过要约或交换要约进行投标；或

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少 66 票的赞成票获得授权²⁄₃未归感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

-5-

业务合并的定义包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来经济利益。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司 15％或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或推迟对我们公司的合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

-6-

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将根据Adobe与作为受托人（受托人）的富国银行全国协会签订的契约发行，该契约根据董事会决议或根据董事会决议制定，并载于高级管理人员证书或补充契约。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。该契约已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。您应阅读与适用系列债务证券相关的契约和适用的董事会决议和官员证书或补充契约（包括债务担保形式），以了解可能对您重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权通过发行该系列的额外债务证券来重新开放先前发行的一系列债务证券。我们可能会不时授权发行本金总额不超过的债务证券。债务证券将是我们的无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务排名相同。我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券将完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务，因此在结构上将从属于我们任何子公司的债务和负债。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

对本金总额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

债务证券的利率（如果有），或确定该利率的方法；

•

利息累积的起始日期；

•

应支付利息的一个或多个日期；

•

确定应向谁支付利息的持有人的记录日期；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

应支付本金和任何利息的一个或多个地点；

•

赎回债务证券的价格或价格、期限和条款和条件；

•

我们赎回、购买或偿还债务证券的义务（如果有）；

•

如果适用，赎回、购买或偿还债务证券的全部或部分价格、期限和条款和条件；

•

如果除2,000美元的面额和超过1,000美元的倍数以外，则应以债务证券的发行面额为准；

•

债务证券发行本金的百分比，如果本金不是，则该本金中应在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；

-7-

(3) 在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到每种债务证券总额至少为25％的持有人发出的通知后，违约或违约行为在我们收到受托人的书面通知后，违约或违约行为持续90天或更长时间（上文第 (1) 或 (2) 条中规定的违约除外）受影响的系列随后尚未完成（所有此类系列作为一个类别一起投票）；

(4) 发生了与我们或任何重要子公司有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；

(5) (a) 未能在到期时偿还任何款项，包括我们任何金额超过1亿美元的债务的任何适用的宽限期，以及这种不偿还的情形持续下去，或 (b) 我们的任何违约债务的违约导致未偿还该类债务未偿还或加速偿还债务的加速负债，金额超过1亿美元已经治愈，免除了，

-8-

对于上述 (a) 或 (b) 条款，在我们收到受托人的书面通知后的30天或更长时间内，或者我们和受托人收到当时未偿还债务证券本金总额至少为25％（作为单一类别共同投票）的持有人发出的通知被撤销或取消；但是，前提是如果失败、违约或加速上述上述 (a) 或 (b) 条款应停止或纠正、免除、撤销或废除，则违约事件应被视为已恢复；或

(6) 与此类系列债务证券相关的董事会决议、官员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

如果契约下任何系列的债务证券发生违约事件（第 (4) 条中规定的违约事件除外）且仍在继续，则受托人可以，并根据每个受影响系列（每个此类系列作为单一类别共同投票）未偿债务证券总本金不少于25％的持有人的指示，将通过书面通知，要求我们立即偿还每个受影响系列未偿债务证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息和保费（如果有）。如果第 (4) 条中规定的契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部本金将自动立即到期并应付，而无需受托人或任何持有人作出声明或其他行动。

在根据上述第 (4) 条宣布加速或任何自动加速之后，如果所有现有的违约事件（除未偿还的该系列债务证券的本金和利息外，仅因加速付款要求而到期的该系列债务证券的本金和利息除外）的大多数受影响系列（以单一类别进行投票）的持有人可以撤销此加速付款要求放弃，如果取消加速不会与任何判决或法令相冲突。所有此类受影响的一系列未偿债务证券（以单一类别进行投票）的本金占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但拖欠支付任何未偿债务证券本金或利息的行为，或者未经该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

受影响且当时尚未偿还的每系列债务证券（作为单一类别共同投票）本金至少为25％的持有人只有在向受托人提出书面请求并按照受托人合理要求提供赔偿后，才能寻求提起诉讼，以提起诉讼，收到本通知后的60天内。此外，在这60天期限内，受托人不得收到与本书面要求不一致的指示，即每个受影响系列的未偿债务证券本金占多数的持有人。但是，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在还款到期日当天或之后强制支付本金、利息或任何溢价。

在受托管理人的负责人员实际了解或已收到我们或任何债务证券持有人的书面通知的违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在情况下处理个人事务时相同的谨慎和技巧。受托人没有任何义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了受托人可能合理要求的担保或赔偿。在遵守某些规定的前提下，每系列未偿债务证券（作为单一类别共同投票）本金过半数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

除非违约已经得到纠正，否则受托管理人将在任何违约发生后的45天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知，。除非在到期时违约支付本金或利息，否则如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

-9-

契约或债务证券的其他修正和修改可以在持有人同意的情况下作出受修正或修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额的大多数的持有人同意（作为单一类别共同投票），而受托人可以通过书面通知受托人免除我们未来对任何系列债务证券的契约中任何条款的遵守情况持有未偿债务证券本金总额大多数的持有人受豁免影响的每个系列中（将作为一个类别一起投票）。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

减少债务证券的本金或延长债务证券的固定到期日，修改或免除债务证券的赎回条款；

•

损害任何债务证券持有人在该债务证券的本金或利息到期日及之后获得债务证券本金或利息付款的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修正案、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券的未偿还本金百分比；

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利；

•

免除与债务证券或任何担保人有关的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息的支付时间；或

•

对任何系列的债务证券的排名产生不利影响。

-10-

如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，则继承人将继承并取而代之，可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与在契约中提名该继承人相同。我们将（租赁除外）解除契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的任何债务证券。

负面契约

除上述契约外，以下附加契约应适用于债务证券（除非根据董事会决议另有规定并在高管证书或补充契约中另有规定）。这些契约不限制我们承担债务的能力，仅适用于我们。

对留置权的限制

对于每个系列的债务证券，我们不会为我们的任何财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）或从中获得的任何收入或利润设立或产生任何留置权，以担保我们的任何

-11-

(3) 为我们的债务提供担保的留置权，这些债务是为了延期、续订或再融资而产生的由留置权担保的债务，只要此类留置权仅限于担保已延期、续订或替换的留置权的全部或部分财产，担保的债务金额不增加（除等于任何成本和开支的金额外）包括与任何延期、续订或再融资相关的任何保费、费用或罚款）以及

(4) 允许的留置权。

尽管如此，在不担保任何系列债务证券的情况下，如果留置权生效后，总债务不超过截至留置权设立或产生之日计算的合并净资产的15％，则我们可以在不担保任何系列债务证券的情况下设立或承担留置权，否则将受前段规定的限制的限制。

对售后回租交易的限制

对于每个系列的债务证券，我们不会就任何财产的出售和回租进行任何销售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1) 此类交易是在该系列债务证券发行截止日期之前进行的；

(2) 该交易涉及我们的子公司向我们出售和租回任何财产；

（3）此类交易涉及不到三年的租赁；

(4) 根据上述留置权限制第一段的规定，我们有权承担由该物业抵押贷款担保的债务，其金额等于此类销售和回租交易的应占留置权；或

(5) 我们在任何此类出售和回租交易生效之日起的270天内将等于所售房产公允价值的金额用于购买房产或偿还我们的长期债务。我们可以向受托人交付债务证券以供取消，而不是将该金额用于此类退休，此类债务证券按的费用记入我们的贷方。

尽管如此，如果在销售回租交易生效后，在确定时，总负债不超过截至售后回租交易截止日计算的合并净资产的15％，则我们可以进行任何否则将受上述限制约束的销售回租交易。

存在

除了 ——资产合并、合并和出售所允许的情形外，契约要求我们采取或促使我们采取一切必要措施，以维护和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力； 但是, 前提是, 如果我们确定在经营业务中不再需要保留任何权利或特许经营权，则不要求我们保留任何权利或特许经营权。

-12-

(2) (a) 为担保与收购（包括通过合并或合并收购）包括与任何此类收购相关的资本租赁交易，包括与任何此类收购相关的资本租赁交易而产生的购买价款的支付而提供的留置权，以及 (b) 在我们收购财产时或收购当时拥有此类财产的任何人时存在的留置权，无论这些财产是否存在留置权是为了担保他们所附财产的购买价款的支付；前提是，就第 (a) 条而言，留置权应在收购后的18个月内发放，并且仅附于收购或购买的财产以及当时或之后对其进行的任何改进；

(3) 依法设立的有利于海关和税务机关的留置权，以担保与进口货物有关的关税的支付；

(4) 尚未到期或正在通过适当程序进行真诚质疑的税款的留置权，前提是根据公认会计原则，我们的账面上有足够的储备金；

(5) 担保与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产的信用证的偿还义务的留置权；

(6) 留置权以通常的初始存款和保证金存款以及正常业务过程中的其他留置权作为抵押，在每种情况下都担保套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票对冲或旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动影响的类似协议或安排；

(7) 只对我们或我们的一家或多家子公司有利的留置权；

(8) 对于尚未拖欠或本着诚意提出争议的款项，如果已按公认会计原则的要求作出储备金或其他适当准备金（如果有），则在不动产建造或维护不动产房产时发生的留置权事件的初始留置权事件，或与建造或维护不动产财产有关的留置权；

(9) 在正常业务过程中产生的与未拖欠或本着善意质疑的债务有关的法定留置权，前提是已按公认会计原则的要求作出了储备金或其他适当条款（如果有）；

(10) 由质押或存款组成的留置权，用于担保工人补偿法或类似立法规定的义务，包括根据该法律作出的目前无法撤销的判决的留置权；

(11) 由财产质押或存款组成的留置权，用于担保在我们作为承租人参与的正常业务过程中的经营租约的履行，前提是与任何此类租赁有关的所有此类质押和存款的总价值在任何时候都不超过该租赁下应付的年度固定租金的162/ 3％；

-14-

任何特定人员的子公司是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或直接或间接控制。

满意、解雇和违约

在以下情况下，我们可以终止契约规定的义务：

•

要么：

•

受托人已接受任何已发行系列中所有经过认证和交付的债务证券以供取消；或

•

受托管理人未接受取消的任何系列中所有已发行的债务证券均已到期并应付款，或根据其条款，将在一年内到期并付款，（解除债务），并且我们已经做出了令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，并且我们已不可撤销地存入或促成存款让受托人有足够的资金来支付和清偿该系列债务证券的全部债务以支付本金，利息和任何保费；

•

我们已经支付或促使我们支付了根据契约到期应付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明契约下与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的债务（合法抗辩权）。法律辩护意味着我们将被视为已经偿还并清了契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，并将被免除我们在此类债务证券的方面的义务，某些债务除外，包括：

•

债务证券持有人有权在到期时获得本金、利息和任何溢价；

-15-

此外，我们可以选择解除与契约中某些契约相关的义务（契约 deausance）。任何不遵守这些义务的行为均不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，违约事件中描述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律辩护或契约抗辩权：

•

我们必须不可撤销地将信托基金存入或安排将其存入受托管理人，用于支付以下款项，这些款项专门作为担保，仅用于支付一系列债务证券持有人的利益：

•

一定数额的钱;

•

美国政府的义务；或

•

金钱和美国政府债务的组合，

根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在不进行再投资的情况下，即足以支付和解除所有本金、利息和任何溢价，受托人应在到期日或到期日或到期时使用该笔款项来支付和免除所有本金、利息和任何溢价，或者如果我们作出了令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以我们的名义并承担费用发出赎回通知，兑换日期；

•

就法律辩护而言，我们已向受托人提交了律师意见，其中指出，由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变更，该系列债务证券的持有人将不会因存款、抵押和解除而确认用于联邦所得税目的的收益或损失，并将缴纳与以前相同的联邦所得税未发生存款、离职和解除债务的情况；

•

就无效契约而言，我们已向受托人提供了律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和契约延期而确认美国联邦所得税的收益或损失，并且将缴纳与案相同的联邦所得税（如果没有发生存款和契约延期）；

•

该系列未偿债务证券没有发生违约，并且在存款生效后在该存款的时仍在继续；如果是法律辩护，则没有发生与破产或破产有关的违约，并且在该存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续（除外，因借款适用于该存款的资金而导致的违约事件除外）授予任何担保此类借款的留置权），但据了解，这一条件不被考虑直到第 91 天之后才满意；

•

假设该法所指的一系列债务证券都违约，则法律辩护或契约抗辩不会导致受托人在《信托契约法》的含义范围内存在利益冲突；

•

法律辩护或契约无效不会导致违反或违反契约，也不会构成契约下的违约（因借款而导致的违约事件除外）

-16-

所有存放在受托人或任何付款代理人处的用于支付债务证券的本金、利息、溢价或额外金额的资金，在这些债务证券到期日后两年内仍无人认领，将根据我们的要求偿还给我们。此后，任何持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律

无论出于何种用途，契约和债务证券均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人的关联公司维持正常的银行关系和信贷额度。

-17-

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售以下物品：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、指数或指数或此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买这些类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者如果是标的货币购买合同，则通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及与购买合同结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股、普通股、购买合约或此类证券的任意组合组成的单位。

-18-

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一份或更多全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

注册的全球证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果不是下文描述的，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人，或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账注册和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及参与者记录上，涉及通过参与者持有的个人权益，才能进行所有权权益的转移。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（如）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权接收最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者

-19-

希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况而定，作为注册全球证券的注册所有人支付给存托机构或其被提名人。Adobe、受托人、任何权证代理人、单位代理人或 Adobe 的任何其他代理人、受托人的代理人或此类权证代理人或单位代理人的代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常规客户指令和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以形式发行最终证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益权益的所有权的指示。此外，我们可以随时决定任何系列的证券均不再由注册的全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券，以换取此类注册的全球证券。

-20-

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售的证券持有人的姓名，说明此类持有人在此次发行前的三年中与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在发行之前拥有的该类别证券的金额以及向证券持有人账户提供的金额，以及说明该证券的金额和（如果百分之一或以上）该类别的百分比发行完成后的持有人。

我们或任何卖出证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上行事。代理人、经纪人、交易商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所交付的的证券，我们以及任何卖出证券持有人（如果适用）将在向他们出售时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用经纪人或交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们以及（如果适用）任何卖出证券持有人将作为委托人将向经纪人或交易商出售此类证券。然后，经纪人或交易商可以向公众转售这类证券，价格由该经纪人或交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经纪人和交易商可能有权获得我们和任何出售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，而且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了便利证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

-21-

Adobe Inc.截至2021年12月3日和2020年11月27日的合并财务报表，以及截至2021年12月3日的三年期内每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月3日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明中，这些报告以引用方式纳入了毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所的报告在本文中，并根据该公司的授权，作为会计专家和审计。

-22-


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总计	$


关于前瞻性陈述的警示性说明			s-ii
关于本招股说明书补充文件			s-iv
摘要			S-1
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-9
大写			S-10
笔记的描述			S-11
美国联邦所得税注意事项			S-19
承保			S-22
法律事务			S-28
专家们			S-28
在这里你可以找到更多信息			S-29


	页面
ADOBE INC.		1
在这里你可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
风险因素		3
所得款项的使用		3
股息政策		3
股本的描述		3
债务证券的描述		7
认股权证的描述		18
购买合同的描述		18
单位描述		18
证券形式		19
分配计划		21
证券的有效性		22
专家们		22


普通股		认股权证
优先股		购买合同
债务证券		单位


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Adobe 公司		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
风险因素		3
所得款项的用途		3
股息政策		3
资本存量描述		3
债务证券的描述		7
认股权证的描述		18
购买合同的描述		18
单位描述		18
证券形式		19
分配计划		21
证券的有效性		22
专家		22

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