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美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

Adaptimmune Treeutics PLC

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

Adaptimmune Treeutics PLC

注册地址：弥尔顿公园朱比利大道60号
英国牛津郡OX14 4RX阿宾登邮编：
在英格兰和威尔士成立的公司，注册号：09338148

四月[ ], 2024

尊敬的股东：

2024年Adaptimmune Treateutics plc(“年度股东大会”)年会

本函件、载于本文件的股东周年大会通告(“通知”)及股东周年大会的相关资料已送交或供应予阁下，因为于2024年4月9日(即本文件传阅前的最后实际可行日期)，阁下已在本公司股东名册上登记为普通股持有人。不过，这封信、通知和相关材料也将提供给美国存托股份(ADS)的持有者(“美国存托股份”)，并载有与美国存托凭证持有人有关的信息。

我很高兴地向大家证实，我们的年度股东大会将于下午12：00伦敦时间(上午7：00)东部标准时间)2024年5月14日(星期二)，牛津郡OX14 4RX，米尔顿公园朱比利大道60号。该通知载于本文件，并载有将于年度股东周年大会(“决议”).

公司普通股持有人须采取的行动

如果你持有美国存托股份(“美国存托凭证”)，请忽略此部分，转而参阅下面的 - “美国存托股份持有人”.

如果您是本公司普通股持有人，并计划亲自(或以公司代表的方式)出席股东周年大会，请通过电子邮件通知公司秘书玛格丽特·亨利，或通过手机：+44(0)7710 304249。

如果您不能出席年度股东大会，您仍然可以通过指定代表对决议进行投票。随函附上一份在年度股东大会上使用的委托书，如果您选择通过电子邮件接收信息，该表格将通过电子邮件发送给您。您可以通过www.Investorcentre.co.uk/eproxy在线提交您的委托书投票(请参阅委托书表格说明)以到达不迟于下午12：00伦敦时间(上午7：00)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。

此外，如阁下已收到一份印刷的委托书表格，并希望以邮寄方式寄回，本公司建议阁下按照表格上的指示填妥并寄回表格，以便尽快送达本公司的登记处ComputerShare Investor Services PLC，地址为Bridgwater Road，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England不迟于下午12：00伦敦时间(上午7：00)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。佳洁士会员可使用佳洁士电子委托书预约服务委任代理人。如阁下愿意，交回代表表格或以电子方式委任代表并不妨碍阁下出席股东周年大会及于股东周年大会上投票。

为使阁下以普通股东身份出席股东周年大会并于股东周年大会上投票或阁下的代表表格保持有效，阁下必须于下午6：30继续在本公司股东名册上登记为普通股持有人。伦敦时间(下午1：30)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。

因此，如果您在2024年5月10日或之前出售或转让您持有的本公司普通股，您的委托书将不能再被使用，如果您提交了委托书(无论是在您出售或转让您的普通股之前或之后)，将被视为无效。请把这份文件交给安排销售的人

或转让以交付给买方或受让人。买方或受让人应联系公司秘书玛格丽特·亨利，要求提供新的委托书以供其使用。

倘若阁下于股东周年大会前选择将阁下持有的本公司股本普通股转换为由美国存托凭证代表的本公司股本权益，阁下将不再是以阁下名义持有的普通股持有人，并无权作为普通股东于股东周年大会上投票。您也不能使用已发送给您的委托书形式。但是，作为美国存托股份 - 所代表的公司资本中的权益持有人，您可能能够行使投票权。请参阅下一节 - “美国存托股份的持有人”。

美国存托股份持有人

为了行使您作为美国存托凭证所代表的公司股本权益持有人的投票权，您或您的银行、经纪或代名人必须在美国存托股份登记册上登记为美国存托凭证持有人到下午5：00东部标准时间2024年4月11日(星期四)(美国存托股份持有者的创纪录日期)。

如果您在2024年4月11日通过银行、经纪人或代理人持有美国存托凭证，包括美国存托股份代理卡在内的年度股东大会文件将被发送给您的经纪人，后者应将材料转发给您。请与您的经纪人联系，提供您的投票指示。请注意，美国存托股份持有者提交的美国存托股份代理卡必须由北卡罗来纳州花旗银行接收。在不晚于上午10点之前东部标准时间2024年5月9日星期四.

美国存托股份持有者联系方式

如果您对如何发送投票指示有疑问，请联系花旗银行，N.A. - ADR股东服务部，电话：+1-877-2484237(美国国内免费)或+1-781-575-4555(国际来电者)，或通过电子邮件：citibank@sholders-online.com或花旗银行股东服务部，邮政信箱43099，普罗维登斯，RI 02940-5000。

联系Adaptimmune

如果您在任何时候需要指导，请联系公司秘书玛格丽特·亨利，电子邮件：margaret.henry@Adaptimmune.com或手机：+44(0)7710 304249。

推荐

你可以在所附的委托书中找到关于每一项决议的解释性说明。贵公司董事认为，每项决议案均符合本公司的最佳利益，并可能促进本公司的成功，造福于其整体成员。因此，贵公司董事一致建议贵公司投票赞成该等决议案，一如每位个人持有本公司股份的董事拟就彼等本身实益持有的股份所作的表决。

感谢您对Adaptimmune的持续支持。

您诚挚的，

/S/David M.Mott

David·M·莫特
主席先生，Adaptimmune Therapeutics plc

Adaptimmune Treeutics PLC

弥尔顿公园朱比利大道60号
英国牛津郡OX14 4RX阿宾登邮编：
注册公司编号09338148

2024年股东周年大会公告
将于2024年5月14日星期二举行

告示根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Adaptimmune Treateutics plc(本文中称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)的年度股东大会将于2024年5月14日(星期二)下午12点举行。伦敦时间(上午7：00)东部标准时间)，地址为牛津郡OX14 4RX，米尔顿公园朱比利大道60号，用于交易以下业务：

普通决议

1、同意连任董事董事长David·莫特，按照公司章程轮值退任。

2、同意连任董事董事长安德鲁·艾伦，按公司章程退任。

3.同意连任董事董事劳伦斯·阿列娃，他根据公司章程轮流退休。

4.同意连任董事董事普里蒂·黑格德，按公司章程规定退任。

5.同意连任董事董事克里斯汀·黑格，按公司章程退任。

6.同意再次选举加里·门泽尔为董事董事，门泽尔根据公司章程退休。

7.同意重新委任毕马威会计师事务所为本公司核数师，任期至下一届股东周年大会结束为止。

8.授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度我们的审计师的薪酬。

9.同意通过截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告，并注意到董事不建议支付截至2023年12月31日的年度的任何股息。

10.同意在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬，该薪酬在公司的委托书中“高管薪酬讨论和分析”部分、薪酬表格和伴随薪酬表格的叙述性披露中披露。

11.批准本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定董事薪酬报告(不包括我们的董事薪酬政策)，该报告载于本公司委托书附件A(不包括附件A第II部分)。

12.同意批准本公司董事薪酬政策，该政策载于本公司委托书附件A第二部分，如获批准，将于股东周年大会结束时生效。

13.同意就英国《2006年公司法》第551条的规定，全面及无条件地授权董事配发本公司股份，或授予认购或转换任何

将证券转换为本公司股份(“权利”)，最高面值总额为505,881.00 GB，按董事决定的时间及条件(以本公司的组织章程细则为准)授予该等人士。此项授权将于2025年股东周年大会及2025年6月30日股东周年大会结束时(以较早者为准)失效(除非先前已续期、更改或撤销)，惟本公司可于该期限届满前提出要约及订立协议，该等要约或协议将或可能需要于该期限届满后配发股份或授予权利，而董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授予权利，犹如该授权尚未届满一样。

本决议案所指的授权取代于二零二三年五月十六日举行的股东周年大会上根据英国公司法2006年第551条赋予董事的授权，但董事可根据本公司于提出要约或订立协议的授权届满前作出的要约或订立的协议，配发股份或授出权利。

特别决议

14.在第13号决议通过的规限下，根据英国《2006年公司法》第570(1)条，一般授权董事根据第13号决议授予他们的一般权力，将股本证券(定义见英国《2006年公司法》第560条)配发为现金，犹如英国《2006年公司法》第561(1)条不适用于该配发一样。这项权力：

(A)其分配应限于分配不超过505,881.00 GB的总名义金额的股权证券；

(B)于2025年及2025年6月30日股东周年大会结束时届满(除非先前已续期、更改或撤销)，但本公司可在该届满日期前提出要约及订立协议，而该等要约或协议将会或可能要求在该届满日期后配发股本证券，而董事可根据任何该等要约或协议分配股本证券，犹如该权力并未届满一样；及

(C)适用于凭藉英国《2006年公司法》第560(3)条配发股权证券的股份出售，犹如本决议第一段已略去“依据第13号决议授予他们的一般权力”等字一样。

就本决议而言，对股权证券配售的提及应根据英国《2006年公司法》第560条进行解释。

建议1至13将作为普通决议提出，根据英国法律，假设有法定人数，普通决议在举手表决时获得出席会议并有权投票的股东(亲自或委托代表)以简单多数(超过50%)通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。提案14将作为一项特别决议提出。特别决议案如获出席大会并有权投票的股东(亲身或受委代表)不少于75%的票数，以举手方式通过。以投票方式表决时，特别决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票的股东(亲自或受委代表)总投票权不少于75%的持有人批准，即获通过。

股东就建议9、10及11中有关采纳本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目及报告、批准本公司指定高管截至2023年12月31日止年度的薪酬及批准本公司英国法定董事截至2023年12月31日止年度的薪酬年度报告(不包括董事薪酬政策)的普通决议案的投票结果，将不会要求本公司董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视股东通过此类投票表达的意见，并将仔细考虑对提案9、10和11的投票结果。

在年度股东大会上对决议进行的任何投票结果以及英国公司法2006年所要求的任何其他信息都将在我们的网站上公布

(https://www.adaptimmune.com)于股东周年大会后在合理可行范围内尽快举行及其后所需期间。

根据董事会的命令

/S/玛格丽特·亨利

玛格丽特·亨利
公司秘书
四月[ ], 2024

注册办事处
弥尔顿公园朱比利大道60号
阿宾顿，
英国牛津郡OX14 4RX
在英格兰和威尔士注册
第09338148号

备注

(a)

只有那些在下午6：30在公司成员登记册上注册的成员。伦敦时间(下午1：30)(东部标准时间)将有权于2024年5月10日出席股东周年大会(“股东周年大会”)并就当时以其名义登记的普通股数目投票。在决定任何人士是否有权出席股东周年大会及在股东周年大会上投票时，有关登记册上的记项在该截止日期后的更改将不予理会。如股东周年大会延期至截止日期后不超过48小时举行，为决定股东是否有权在延期的股东周年大会上出席及表决(以及为决定其可投的票数)，同样的限期亦会适用。如股东周年大会延期较长时间，则股东必须于股东周年大会指定举行时间前48小时登记于股东名册，或如本公司发出股东周年大会续会通知，则股东须于通知所指定时间登记于股东名册。

(b)

任何成员均可委派代表出席、发言和表决。一名股东可就股东周年大会委任多于一名代表，但每名代表须获委任行使该股东的一股或多股股份所附带的权利。代理人不必是会员，但必须亲自出席会议。代表委任表格应于下午12：00前交回本公司之登记处(电脑股份)。伦敦时间(上午7：00)东部标准时间)2024年5月10日。填妥并交回适当的代表委任表格，并不妨碍会员亲自出席及投票，只要他/她有权出席并按其意愿行事。随附的委托书更详细地解释了代理投票和待表决的事项。请仔细阅读委托书。有关贵公司普通股投票权的具体信息，请参阅题为“关于投票的问答.”

(c)

任何属成员的法团均可委任一名或多名公司代表，代表其行使其作为成员的所有权力，但他们不得就同一股份行使该等权力。

(d)

在联名持有人的情况下，无论是亲自或委托代表投票的老年人的投票将被接受，而不包括任何其他联名持有人的投票。就此等目的而言，就联名持股而言，资历将由本公司有关股东名册或本公司持股证或非认购股份(视情况而定)的股东名次决定。

(e)

佳洁士会员如欲透过佳洁士电子委托书预约服务委任一名或多名受委代表，可使用佳洁士手册所述程序于股东周年大会及其任何续会上委任。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些指定了投票服务提供商的CREST会员，应向其赞助商或投票服务提供商咨询，他们将能够代表他们采取适当的行动。

为使使用CREST服务作出的代理任命或指示有效，适当的CREST消息(a“CREST代理指令”)必须按照EuroClear的规范进行适当的认证，并且必须包含CREST手册(可从www.Euroclear.com获得)中所述的这些说明所需的信息。该讯息，不论是与委任代表或修订先前委任的代表的指示有关，均须在下午12：00前由公司的代理人3RA50收到，方为有效。伦敦时间(上午7：00)东部标准时间)2024年5月10日。为此，收到报文的时间将被视为公司代理人能够按照CREST规定的方式向CREST查询以检索报文的时间(由CREST应用程序主机应用于报文的时间戳确定)。在此之后，对通过佳洁士指定的代理人的任何指示的更改应通过其他方式传达给被委任者。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意，欧洲结算英国不会为任何特定报文提供CREST中的特殊程序。因此，正常的系统计时和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关的CREST会员有责任采取(或，如果CREST会员是CREST个人会员或赞助会员或已指定投票服务提供商，

促使其CREST赞助商或投票服务提供者采取必要的行动，以确保在任何特定时间之前通过CREST系统传送电文。在这方面，公章会员及其公章赞助人或投票服务提供者应特别参考《公章手册》中有关公章制度和计时的实际限制的章节。

在2001年《无证书证券条例》第35(5)(A)条规定的情况下，本公司可将CREST委托书视为无效。

(f)

截至2024年4月9日(即本通知传阅前的最后实际可行日期)，公司已发行普通股股本包括[ ]普通股，每股有一票。因此，截至该日，公司的总投票权为[ ].

(g)

根据2006年s527公司法，符合该条款所载门槛要求的成员有权要求本公司在网站上发布一份声明，列出与以下事项有关的任何事项：(I)将提交股东周年大会的本公司账目审计(包括核数师报告和审计的进行)；或(Ii)与本公司核数师自根据2006年s437公司法提交年度账目和报告的上次会议以来停任有关的任何情况。本公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守2006年SS527或528公司法的费用。根据2006年S527公司法的规定，公司必须在网站上发布声明时，必须不迟于在网站上发布声明时将声明提交给公司的审计师。可在年度股东大会上处理的业务包括根据2006年s527公司法要求本公司在网站上发布的任何声明。

(h)

除本通告附注所载者外，与本公司有关股东周年大会的任何通讯，包括有关代表委任代表的通讯，应送交本公司的注册处ComputerShare Investor Services PLC，地址为The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。不接受任何其他通讯方式。特别是，除明文规定的目的外，您不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。

(i)

由本股东周年大会通告日期起至股东周年大会举行日期止，本公司执行董事董事之聘用协议副本及非执行董事聘书副本将于任何周日(公众假期除外)正常营业时间内存放于本公司注册办事处供人查阅，并于股东周年大会举行前一小时及大会举行前于股东周年大会地点供市民查阅。

	页面
关于委托书征集和投票的信息		1
关于投票的问答		2
董事的选举		8
建议1 - 连任David·莫特进入董事会		9
提案2 - 连任安德鲁·艾伦进入董事会。		10
提案3 - 连任劳伦斯·阿列娃进入董事会		11
提案4 - 再次选举普里蒂·黑格德进入董事会		12
提案5 - 再次选举克里斯汀·黑格为董事会成员个导演		13
提案6 - 连任加里·门泽尔进入董事会。		14
建议7 - 重新任命毕马威为我们的审计师		15
建议8 - 授权审计委员会确定我们审计师的薪酬		16
提案9 - 通过公司在英国的法定年度决议账目和报告		17
提案10—批准执行补偿		18
提案11—批准我们的英国法定董事年度报告薪津		19
建议12—批准董事薪酬政策		20
建议13—股份分配的优先化		22
提案14—优先购买权的终止		23
董事会与公司治理		24
某些实益所有人和管理层的担保所有权		31
拖欠款项第16(A)条报告		34
与有关人士的交易		35
董事薪酬		36
公司的高级管理人员		39
高管薪酬探讨与分析		42
薪酬委员会报告		59
审计委员会报告		75
代理材料的交付		76
附加信息		77
附件A		A-1
普通股东的委托书表格		A-30

Adaptimmune Treateutics PLC
米尔顿公园朱比利大道60号
英国牛津郡OX14 4RX阿宾登邮编：
注册公司编号09338148

2024年年度股东大会的委托书
股东将于2024年5月14日举行

关于委托书征集和投票的信息

由于Adaptimmune Treeutics plc(以下简称“公司”、“Adaptimmune”、“我们”、“我们”或“OUR”)董事会现正征集阁下的代表于本公司于2024年5月14日(星期二)下午12时正举行的股东周年大会(以下简称“股东大会”或“股东周年大会”)上投票，特此寄出本委托书及随附之代表委任表格。伦敦时间(上午7：00)东部标准时间)，牛津郡OX14 4RX，阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号。

•

本委托书概述了将在会议上审议的提案的相关信息，以及您可能会发现有助于决定如何投票的其他信息。

•

委托书形式是您实际授权他人按照您的指示对您的股票进行投票的方式。

除了邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和正式员工还可以通过电话、电子邮件、互联网和个人征集的方式征集委托书，而不需要额外的报酬。所有征集代理人的费用将由我们承担。

我们将于2024年4月9日(本文件传阅前的最后可行日期)首次向我们的普通股东发送或提供2024年股东周年大会的通知、本委托书和委托书表格[ ]，2024年。我们还包括截至2023年12月31日的英国法定年度账目和报告(“2023年英国年度报告”)和截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)。这包括以登记股东的身份向相关经纪商、交易商、银行家及其指定人发送或提供我们的委托书材料，包括本委托书和Form 10-K年度报告，以便他们能够向相关普通股的实益拥有人提供这些材料。

在将本文件发送或提供给我们登记在册的普通股东的同时，本文件也将提供给美国存托股份(“ADS”)的持有人，并包含与ADS持有人相关的信息。

关于备齐2024年5月14日股东大会代理材料的重要通知

我们的2024年年度股东大会通知、这份委托书、Form 10-K年度报告、我们的2023年英国年度报告和我们的委托书表格可在我们网站的投资者部分查阅，网址是：https://www.adaptimmune.com.

关于在股东周年大会上投票的问题和答案

为什么我会收到这些材料？

我们向阁下寄发此委托书及随附的委托书表格，是因为阁下是登记在册的普通股东，而本公司董事会(“董事会”)现正邀请阁下的委托书在大会上投票，包括在任何会议延期或延期时投票。我们邀请您出席会议，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，请在线提交您的委托书，网址为www.Investorcentre.co.uk/eproxy(请参阅委托书表格说明)。此外，你亦可填写、签署及交回随附的委托书表格。佳洁士会员可使用佳洁士电子委托书预约服务委任代理人。所有委托书，无论如何提交，都必须提交给我们的注册商ComputerShare，不迟于下午12：00伦敦时间(上午7：00)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。

我们打算在4月左右寄出这份委托书和随附的委托书。[ ]，2024年向截至2024年4月9日登记在册的所有普通股东。

美国存托股份注册持有人的材料，包括托管机构的会议通知、包含Adaptimmune网站上代理材料的链接以及美国存托股份代理卡，将于4月4日左右邮寄[ ]，2024年发给所有美国存托股份持有人，包括银行、经纪人和被提名人，他们在下午5：00之前在美国存托股份注册为美国存托凭证持有人。东部标准时间2024年4月11日(美国存托股份持有者的创纪录日期)。

谁可以在会上投票？

普通股股东

只有在下午6：30在成员登记册上登记的普通股东。伦敦时间(下午1：30)东部标准时间)，2024年5月10日(星期五)将有权在会议上投票。截至2024年4月9日(即本委托书传阅前的最后可行日期)，有[ ]已发行、已发行和有投票权的普通股。

无论您是否计划参加会议，我们敦促您提交您的委托书，以确保您计入法定人数和您的投票被计算在内。请在线提交您的委托书，网址为www.investorcentre.co.uk/eproxy(请参阅委托书表格说明)。此外，请填妥并交回随附的委托书表格。佳洁士会员可使用佳洁士电子委托书预约服务委任代理人。

所有委托书，无论如何提交，都必须提交给我们的注册商ComputerShare，不迟于下午12：00伦敦时间(上午7：00)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。

如果您在2024年5月10日或之前出售或转让您持有的公司普通股，您的委托书将不能再被使用，如果您提交了委托书(无论是在您出售或转让您的普通股之前或之后)，将被视为无效。请将此文件交给安排出售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应联系公司秘书玛格丽特·亨利，要求提供新的委托书以供其使用。

以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的普通股的实益所有人

如果在2024年4月9日，您的普通股被存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，而您是股票的实益所有人，则这些代理材料应由该组织转发给您。持有您的帐户的组织被视为登记在册的股东，以便通过代表在会议上投票。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交委托书。

美国存托股份持有人

如果您或您的经纪公司、银行或代名人已在美国存托股份登记册上登记为美国存托凭证持有人，您有权作为美国存托凭证所代表的公司股本中的权益持有人行使投票权到下午5：00东部标准时间2024年4月11日(星期四)(美国存托股份持有者的创纪录日期)。

如果您在2024年4月11日通过经纪公司、银行或代理人持有美国存托凭证，美国存托股份持有人的材料，包括托管人的会议通知、包含Adaptimmune网站上材料链接的美国存托股份代理卡，将被发送给该组织。持有您的账户的组织被认为是美国存托股份的记录持有者。请与该组织联系，提供您的投票指示。

请注意，美国存托股份持有者提交的美国存托股份代理卡必须由北卡罗来纳州花旗银行接收。在不晚于上午10点之前东部标准时间2024年5月9日星期四.

花旗银行将整理美国存托股份持有者正确提交的所有选票，并代表所有美国存托股份持有者提交投票。

美国存托股份持有者联系方式

如果您对如何发送投票指示有疑问，请联系花旗银行，N.A.-ADR股东服务部，电话：+1-877-2484237(美国国内免费)或+1-7815754555(国际来电者)，或通过电子邮件：citibank@wolders-online.com或通过花旗银行股东服务部，邮政信箱43099，普罗维登斯，RI 02940-5000。

联系Adaptimmune

如果您在任何时候需要指导，请联系公司秘书玛格丽特·亨利，电子邮件：margaret.henry@Adaptimmune.com，电话：+44(0)1235 430036或手机：+44(0)7710 304249。

选举董事和批准每一项提案的要求是什么？

您可以对提案1至14投赞成票或反对票，或对其中一项或多项提案投弃权票。

提案1至13将作为普通决议提出。提案14将作为一项特别决议提出。根据英国法律，假设有法定人数，普通决议如果获得出席会议并有权投票的股东(亲自或受委代表)的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。特别决议案如获出席大会并有权投票的股东(亲身或受委代表)不少于75%的票数，以举手方式通过。以投票方式表决时，特别决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票的股东(亲自或受委代表)总投票权不少于75%的持有人批准，即获通过。

股东就建议9、10及11中有关采纳本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目及报告、批准本公司指定高管截至2023年12月31日止年度的薪酬及批准本公司英国法定董事截至2023年12月31日止年度的薪酬年度报告(不包括董事薪酬政策)的普通决议案的投票结果，将不会要求本公司董事会或其任何委员会采取任何行动。尽管如此，我们的董事会重视股东通过此类投票表达的意见，并将仔细考虑提案9、10和11的投票结果。

董事会就董事选举及其他建议的投票建议为何？

下表汇总了将在大会上提交股东表决的项目，以及董事会的投票建议。

建议书	建议书说明	董事会的推荐
1	David·莫特再次当选为董事	为
2	安德鲁·艾伦连任董事	为
3	劳伦斯·阿列娃连任董事	为
4	Priti Hegde连任董事	为
5	克里斯汀·黑格连任董事	为
6	Garry Menzel连任董事	为
7	续聘毕马威会计师事务所（特殊合伙）为本公司的核数师，任期至下届股东周年大会结束为止	为
8	授权审计委员会决定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬	为
9	收养英国。截至2023年12月31日的财政年度法定年度账目和报告	为
10	批准本委托书所载截至2023年12月31日止年度的指定行政人员薪酬	为
11	批准我们的英国。截至2023年12月31日止年度法定董事薪酬年度报告（不包括董事薪酬政策），载于附件A（不包括附件A第二部分）	为
12	批准我们的英国董事薪酬政策，该政策载于附件A第二部分，如果获得批准，将在会议结束时生效。	为
13	授权董事会配发股份或授予权利认购任何证券或将任何证券转换为股份，最高面值最高为505,881.00 GB。	为
14	根据第13号提案中的授权，授权董事会分配股票证券以换取现金，最高面值总额为505,881.00 GB，就像英国法定优先购买权不适用一样。	为

什么构成法定人数？

就会议而言，法定人数会议将由两名出席人士组成，他们合共持有(或作为持有人的受委代表或法人代表)至少三分之一有权在会上投票的本公司已发行普通股。

如果您是登记在册的普通股东，只有当您亲自出席或由代表出席会议时，您的股份才计入法定人数。如果您是经纪公司、银行或其他类似机构账户中持有的普通股的实益拥有人，如果您的经纪人或代理人提交了该等股票的委托书，并且该委托书代表持股人出席会议，则您的股票将计入法定人数。由代理人代表出席会议的成员将计入法定人数要求，即使代理人弃权也是如此。如委任表格并无指示受委代表如何投票，则受委代表可按其认为合适的方式就会议的任何事务投票或弃权，但该受委代表出席会议的成员将计入法定人数要求。如果会议不足法定人数，会议将延期至会议主席指定的时间、日期和地点举行(不少于10天后)，如果在休会的会议上出席的人数不足法定人数，会议将被解散。

当花旗银行代表任何美国存托股份持有人提交投票时，相关美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的普通股数量将计入法定人数。

我如何投票我的股票？

如果你是一个普通的“登记股东”，“您可以指定一名代表代表您投票：

•

通过在线提交您的委托书，网址为www.Investorcentre.co.uk/eproxy(请参阅委托书格式说明)；或

•

填写及签署委托书表格，并装在所提供的信封内交回；或

•

对于CREST会员，通过使用CREST电子代理预约服务指定一名代表。

所有委托书(无论如何提交)必须提交给我们的注册商(ComputerShare)不迟于下午12：00伦敦时间(上午7：00)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。

如果您通过签署并返回一份委托书或在线提交您的委托书来适当地指示您的委托书任命，并且您的委托书随后没有被撤销，您的股份将根据您的指示由您的委托人出席会议和您的委托人投票来投票。

如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似机构的账户中，你应该遵循你的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

如果我不具体说明我的股票应该如何投票，我的股票将如何投票？

如阁下签署及送交代表委任表格，但并无表明阁下希望以何种方式投票表决，则阁下委任为阁下代表的人士可按其认为合适的方式表决阁下的股份，或该人士可就会议的任何事务弃权。

我可以更改投票或撤销委托书吗？

登记股东可以在大会表决前通过下列方式撤销其委托书：

•

通过电子邮件或邮寄修改后的委托书，日期晚于先前的委托书；或

•

书面通知本公司登记处(ComputerShare)，您将撤销您的委托书。您的撤销必须在会议时间前不少于48小时(不包括非工作日)由ComputerShare收到才能生效；或

•

亲自在会上投票。

如果您的普通股是在经纪公司、银行或类似组织的账户中持有的，您可以通过联系持有该股票的经纪人、银行或其他代名人来更改或撤销您的投票指示。

谁来计算选票？

ComputerShare Investor Services PLC(“ComputerShare”)已受聘为我们的独立代理，负责统计股东投票。如果您是登记在案的普通股东，您可以直接在网上将您的委托书提交给ComputerShare，网址为www.Investorcentre.co.uk/eproxy(请参阅委托书表格说明)，或者您可以将您签署的委托书交回ComputerShare以供制表。

如果您通过经纪人持有您的普通股，您的经纪人将直接将您的委托书提交给ComputerShare Online或将委托书表格返回给ComputerShare。

如果您是美国存托凭证记录持有人，您可以将已签立的美国存托股份代理卡退回至北卡罗来纳州花旗银行以供制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的美国存托凭证，该组织可以按照您的指示将美国存托股份代理卡退还给北卡罗来纳州花旗银行。北卡罗来纳州花旗银行将把您的投票提交给ComputerShare进行制表。

选票是如何计算的？

投票将由ComputerShare计算，它将分别计算“赞成”和“反对”的票数，以及“保留”或弃权的票数。“投弃权票”或“弃权”不是法律上的投票，在计算“赞成”和“反对”一项决议的票数时不会计算在内。

我有多少票？

举手表决时，每一位亲自出席的普通股东和每一位正式授权的代表都有一票的投票权。举手表决时，由一名或多名股东正式委任的每名亲自出席的代表有一票，但如在某些情况下，一名代表获多于一名股东指示以不同方式就一项决议投票，则该代表有一票赞成及一票反对。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表或(如为公司)正式授权代表出席的股东对其持有的每股股份有一票投票权。

如果我打算参加会议怎么办？

出席会议的将仅限于截至下午6：30登记在册的普通股东。伦敦时间(下午1：30)东部标准时间2024年5月10日(星期五)。为了获得参加会议的许可，每位股东可能被要求出示有效的照片身份证明，如驾照或护照。

你如何征集代理人？

我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助为会议征集代理人。我们估计我们将向Morrow Sodali支付不超过15,000美元的费用。我们已同意向Morrow Sodali偿还某些合理且有据可查的自付费用和支出，包括电话费，还将就某些索赔、责任、损失、损害和支出向Morrow Sodali、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理进行赔偿。我们也可以报销银行、经纪人或他们的代理人将代理材料转交给我们普通股的实益拥有人的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。我们还将补偿花旗银行向美国存托股份记录持有人发送包括美国存托股份代理卡在内的材料的费用。

如果我收到一份以上的通知或委托书，我该怎么办？

如果您在多个账户持有普通股，您将收到每个账户的委托书。为确保您的股份全部投票通过，请签署、注明日期并寄回所有形式的委托书。请务必对您的所有股份进行投票。

会议还有没有别的事要办？

不是的。根据我们的组织章程，除与会议有关的程序事项外，除提案1至14外，不得在本次会议上提出任何其他事务。吾等并未获通知，本公司董事会亦不知悉任何其他将于会议上提出以供采取行动的事项。

毕马威的角色是什么？

毕马威有限责任公司(“毕马威”)是我们截至2023年12月31日的财政年度的审计师，我们的审计委员会已选择毕马威作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们将毕马威的选择提交股东大会批准。建议7寻求您批准重新任命毕马威为我们的审计师，任职至下一届年度股东大会结束。

毕马威有权出席本公司的任何股东大会，并有权就与其作为核数师有关的任何会议事务作出陈词。

ComputerShare的角色是什么？

ComputerShare是我们的注册商。所有与普通股东登记账户有关的通信，包括地址更改、名称更改、普通股转让要求和类似问题

可通过联系ComputerShare电话：+44(0)370 702 0000或致函ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。

有关美国存托股份记录账户持有人的通讯，请联系花旗银行N.A. - 美国存托凭证股东服务部，电话：+1-877-248-4237(美国国内免费)或+1-781-575-4555(国际来电者)，或通过电子邮件：citibank@sholders-online.com或花旗银行股东服务部，邮政信箱43099，普罗维登斯，RI 02940-5000。

我怎样才能知道会议的投票结果呢？

投票结果将在会议后四个工作日内通过提交最新的8-K表格报告来宣布。如届时未能提供最终投票结果，我们将于最终结果公布之日起四个营业日内，以8-K表格提交经修订的最新报告。

会议指示

我们的会议将在牛津郡阿宾顿米尔顿公园朱比利大道60号举行，地址为OX14 4RX，可在我们网站的联系部分找到，网址为：https://www.adaptimmune.com

董事的选举

我们的董事会目前由九名董事组成。

我们的公司章程要求，自2023年年度股东大会以来由董事会任命的董事必须退休，并可以再次当选。因此，安德鲁·艾伦博士、安德鲁·普里蒂·黑格德博士、克里斯汀·黑格博士和加里·门泽尔博士都将退休，并提出在2024年年度股东大会上由我们的股东连任。

此外，本公司的组织章程细则规定，须轮值退任的董事中有三分之一(或最接近但不超过三分之一)的董事须于每次股东周年大会上退任，该等董事为自上次连任或委任以来任职时间最长的董事。在平等任期的情况下，退休是按照协议进行的。五名轮值退任的董事中，David·莫特先生和劳伦斯·阿列瓦先生将于本次退任，并竞选由我们的股东连任。

董事会在公司管治及提名委员会的支持下，对安德鲁·艾伦博士、布瑞蒂·黑格德博士、克里斯汀·黑格博士、加里·门泽尔博士、David·莫特先生及劳伦斯·阿列瓦先生的个人业绩进行了评估，董事会对他们的业绩继续保持有效感到满意，并对他们继续履行职责表示满意。董事会认为，Andrew Allen博士、Priti Hegde博士、Kristen Hege博士、Garry Menzel博士、David Mott先生及Lawrence Alleva先生均可于股东周年大会上谋求连任是完全合适的。

上述各董事均已获提名连任，并无其他董事提名人选。因此，预计在年度股东大会之后，如果上述所有董事都获得连任，董事会将由9名成员组成。

关于建议1至6，我们列出了我们董事会提名人的简历信息。有关其他董事的简历信息，请参阅董事会与公司治理.

建议1 - 连任David·莫特进入董事会

David·莫特先生目前是我们的成员和董事会主席，并被提名连任董事。如果当选，他将从当选之日起任职至下一届股东周年大会，届时他必须轮流退任并愿意连任，或直至他早先去世、辞职或被免职。莫特先生已经同意，如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

现年58岁的莫特先生自2017年1月起担任我们的董事长，并自2015年2月起担任董事非执行董事。他还担任我们的薪酬委员会和公司治理和提名委员会的主席。自2014年9月起，他曾担任董事有限公司的非执行董事，最初是作为我们的股东之一新企业联营公司(“新企业联营公司”)的被提名人。莫特先生曾于2008年9月至2020年2月担任专注于风险投资和成长性股权投资的投资公司NEA的普通合伙人，并领导其医疗保健投资业务。在加入恩智浦之前，他是总裁，也是阿斯利康的子公司医疗免疫有限公司的首席执行官，也是阿斯利康的执行副总裁总裁。1992年至2008年，莫特先生在医疗免疫公司工作，先后担任过首席运营官、首席财务官、总裁和首席执行官等职务。在加入医疗免疫公司之前，莫特先生是美邦，哈里斯·厄普汉姆公司医疗保健投资银行部的总裁副总裁。

莫特先生目前是通过莫特家族资本的私人投资者。他是阿德莱克斯公司(纳斯达克代码：ARDX)和默萨纳治疗公司(纳斯达克代码：MRSN)的董事长，也是诺华公司(纳斯达克代码：NVAX)的董事成员。他之前曾担任过纳斯达克公司(纳斯达克代码：EPZM)、伊马拉公司(纳斯达克代码：IMRA)和泰萨罗公司(纳斯达克代码：TSRO)的董事长以及夜星治疗公司(纳斯达克代码：NITE)的董事公司。他之前还曾在多家上市公司和私人公司的董事会任职。莫特先生在达特茅斯学院获得经济学和政府学学士学位。我们的董事会认为莫特先生担任董事会成员的资格包括他的金融专业知识、他作为风险投资投资者的经验、他在制药行业的广泛经验以及他在董事担任领导职务和高管的十年经验。

基于他在制药和医疗保健领域担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验，以及他作为风险资本投资者的金融专业知识和经验，公司治理和提名委员会得出结论，莫特先生有资格在我们的董事会任职。莫特先生回避了公司治理和提名委员会对他的提名的审议。

董事会建议投票表决
为David·莫特连任董事会成员

提案2 - 连任安德鲁·艾伦进入董事会

安德鲁·艾伦博士目前是我们的董事会成员，并已被提名连任为董事。如果当选，他将从当选之日起任职至下一届股东周年大会，届时他必须轮流退任并愿意连任，或直至他早先去世、辞职或被免职。艾伦博士已经同意，如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

艾伦博士，57岁，自2023年6月以来一直担任董事的非执行董事和薪酬委员会成员，此前Adaptimmune与TCR2治疗公司(以下简称TCR2)合并。他也是我们研究与发展(R&D)委员会的成员。他曾在2018年12月至2023年6月期间担任TCR²的董事会成员。

艾伦博士是格里斯通生物公司(纳斯达克：GRTS)的联合创始人，自2015年8月成立以来一直担任该公司首席执行官兼董事会成员总裁。在加入格里斯通之前，艾伦博士于2009年4月共同创立了上市药物开发公司克洛维斯肿瘤公司，并于2009年4月至2015年7月担任其临床和临床前开发执行副总裁总裁兼首席医疗官。在此之前，他于2006年至2008年担任Pharmion Corporation的首席医疗官(被Celgene以29亿美元收购)。此前，艾伦博士曾在CHIRON公司和雅培担任临床开发领导职务，并在麦肯锡公司工作，在那里他就战略问题为生命科学公司提供建议。20世纪90年代，他在英国国家医疗服务体系行医。

目前，他在全美私营生物技术公司--蛋白质通公司(担任董事会主席)、Verge基因公司和Revitope Oncology，Inc.的董事会任职。艾伦博士此前曾在Sierra Oncology、Epichyme和Cell Design Labs的董事会任职，这三家公司都被规模更大的生物制药公司收购。

艾伦博士在牛津大学获得医学资格，并在伦敦帝国科学、技术和医学院获得免疫学博士学位。我们的董事会认为，艾伦博士担任董事会成员的资格包括他的科学背景、在制药行业的广泛经验以及他在董事担任领导职务和高管的十年经验。

基于他在董事的丰富经验以及在制药和医疗保健领域的高级管理经验，公司治理和提名委员会得出结论，艾伦博士有资格在我们的董事会任职。

董事会建议投票表决
为安德鲁·艾伦再次当选为董事会成员

提案3 - 连任劳伦斯·阿列娃进入董事会

拉里·劳伦斯(Larry)Alleva先生目前是我们的董事会成员，并被提名连任董事。如果当选，他将从当选之日起任职至下一届股东周年大会，届时他必须轮流退任并愿意连任，或直至他早先去世、辞职或被免职。阿列瓦先生已经同意，如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

阿列瓦先生现年74岁，自2015年3月起担任董事非执行董事，并兼任我们的审计委员会主席。他是普华永道(PwC)的前合伙人，从1971年到2010年6月退休，他在那里工作了39年，其中包括28年的合伙人服务。Alleva先生曾作为客户与众多制药和生物技术公司合作，此外，他还在普华永道担任过各种办公室、地区和国家业务领导职务，最近的职务是2006年至2010年担任该公司担保业务的美国道德和合规主管。阿列瓦先生目前是光明视野家族解决方案公司(纽约证券交易所代码：BFAM)、默萨纳治疗公司(纳斯达克代码：MRSN)和加莱拉治疗公司(纳斯达克代码：GRTX)的上市公司的董事成员，并担任这些公司的审计委员会主席。他之前曾担任米尔纳治疗公司(纽约证券交易所代码：MIRN)和纳斯达克公司(纳斯达克代码：TSRO)的董事成员，并于2013年通过出售GlobalLogic公司担任该公司的审计委员会主席。Alleva先生是一名注册会计师(非在职)。他获得了伊萨卡学院的会计学学士学位，并参加了哥伦比亚大学的EMBA非学位项目。我们的董事会认为，Alleva先生担任董事会成员的资格包括他的金融专业知识，他作为注册会计师(非活跃)在上市公司财务和会计事务方面的丰富经验，他在其他公司董事会担任董事的经验，以及他在普华永道担任高级领导职务的经验。

基于他在制药和医疗保健领域的财务专长和作为董事会成员的经验，包括担任多个审计委员会主席，以及他在上市公司财务和会计事务方面的丰富工作经验以及作为普华永道高级管理人员的丰富经验，公司治理和提名委员会得出结论，A·Alleva先生有资格在我们的董事会任职。

董事会建议投票表决
为劳伦斯·阿列娃再次当选为董事会成员

提案4 - 再次选举普里蒂·黑格德进入董事会

Priti Hegde博士目前为我们的董事会成员，并已被提名连任董事。如当选，彼将由当选日期起至下届股东周年大会止，届时彼须轮值告退并愿意膺选连任，或直至彼提早去世、辞职或罢免为止。Hegde博士已经同意如果当选任职，我们没有理由相信她将无法任职。

现年52岁的赫格德博士自2023年6月以来一直担任董事的非执行董事以及公司治理和提名委员会的成员，该委员会是自Adaptimmune与TCR2C合并后的成员。她也是我们研发委员会的成员。她曾在2021年8月至2023年6月期间担任TCR²的董事会成员。

赫格德博士是吉利德公司(纳斯达克代码：GILD)Kite的高级副总裁兼全球研究主管。此前，她曾担任Foundation Medicine Inc.的首席科学官，负责临床产品开发、癌症基因组学、监管和早期研究，以推进其领先的全面基因组图谱组合。在加入基础医学之前，Hegde博士在基因泰克担任了12年的不断增加的责任，在此期间，她担任董事高级研究员和肿瘤学生物标记物开发的首席科学家，在此期间，她建立并领导生物标记物小组，负责癌症免疫治疗中的翻译科学策略，并负责100多个I-III期全球临床试验中18个治疗计划的临床翻译策略。赫格德博士在批准Tecentriq的过程中也发挥了重要作用®(Atezolizumab)，一种PD-L1免疫疗法，在美国和欧盟，以及它即将提交的诊断文件。在加入基因泰克之前，赫格德博士是葛兰素史克疾病和生物标记物转录学的经理。

Hegde博士完成了她在基因组研究所的博士后研究，并拥有纽约州立大学水牛城分校的生化药理学博士学位，以及印度孟买大学的药学学士学位。我们的董事会认为，赫格德博士担任董事会成员的资格包括她的科学背景、在制药行业的丰富经验以及她在担任高管领导职务方面的多年经验。

基于她在制药和医疗保健领域担任高级管理人员的丰富经验，公司治理和提名委员会得出结论，Hegde博士有资格在我们的董事会任职。赫格德博士回避了公司治理和提名委员会对她的提名的审议。

董事会建议投票表决
为普里蒂·黑格德再次当选为董事会成员

提案5 - 连任克里斯汀·黑格进入董事会

克里斯汀·黑格博士目前是我们的董事会成员，并已被提名连任为董事。如果当选，她将从当选之日起任职至下一届股东周年大会，届时她必须轮流退休并愿意连任，或直至她较早去世、辞职或被免职。黑格博士已经同意，如果当选，她将任职，我们没有理由相信她将无法任职。

黑格博士现年60岁，自2023年11月至今一直担任董事非执行董事。她也是我们研发委员会的主席。黑格博士拥有二十多年的肿瘤学临床领导经验。在此之前，她曾担任高级副总裁，早期临床开发，血液学/在百时美施贵宝(BMS)收购Celgene后，从2019年11月至2019年11月在百时美施贵宝(BMS)进行肿瘤学和细胞治疗，直到2023年3月退休。2010年至2019年，她在Celgene担任过类似的职位。在这两家公司，她负责全球早期临床开发和监督他们的管道和合作资产，包括细胞治疗，从第一次人体研究到人类概念验证的所有血液学和实体肿瘤适应症。一个亮点是蓝鸟生物合作的BCMA汽车T细胞(Abecma)产品开发的领导力从目标识别到FDA批准。

此外，Hege博士还在加州大学旧金山分校(UCSF)血液科担任了20多年的兼职临床教员，最近担任的是临床医学教授。在加入Celgene之前，她是开发阶段生物技术公司的高级医疗顾问，包括Aragon、Cellerant和Theraclone。作为免疫肿瘤学的先驱，Hege博士在Cell Genesys Inc.开始了她的职业生涯，在那里她担任了14年多的工作，承担着越来越多的责任，专注于细胞和基因疗法的开发，包括监督对CAR T细胞在艾滋病毒感染和癌症中的开创性临床研究。

海格博士拥有加州大学旧金山分校医学院的医学博士学位和达特茅斯学院的生物化学学士学位。她在布里格姆妇女医院完成了内科实习，并在加州大学旧金山分校完成了血液学和肿瘤学的专科奖学金。

黑格博士还担任梅尔萨纳治疗公司(纳斯达克代码：MRSN)和石墨生物公司(纳斯达克代码：GRPN)的董事会成员。2022年，她被《福布斯》杂志评为《50位50岁以上女性：企业家》之一，以表彰她在阿贝玛发展过程中的领导作用。我们的董事会认为，黑格博士担任董事会成员的资格包括她的科学背景、在制药行业的广泛经验以及她在董事担任领导职务和高管的多年经验。

基于她在董事的丰富经验以及在制药和医疗保健领域的高级管理经验，公司治理和提名委员会得出结论，黑格博士有资格在我们的董事会任职。

董事会建议投票表决
为克里斯汀·黑格再次当选为董事会成员

提案6 - 连任加里·门泽尔进入董事会

Garry Menzel博士目前是我们的董事会成员，并已被提名连任为董事。如果当选，他将从当选之日起任职至下一届股东周年大会，届时他必须轮流退任并愿意连任，或直至他早先去世、辞职或被免职。门泽尔博士已经同意，如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

现年59岁的门泽尔博士自2023年6月以来一直担任董事的非执行董事，并在Adaptimmune与TCR2C合并后担任审计委员会成员。他曾在2016年至2023年6月期间担任TCR²的董事会成员兼首席执行官。

门泽尔博士在建立医疗保健企业和领导高绩效专业团队方面拥有超过25年的经验。他的多才多艺的职业生涯涵盖了药品开发、制造、商业化、融资和并购等运营领域。在加入TCR²之前，他是肾脏透析和初级保健内科公司DaVita Healthcare(纽约证券交易所股票代码：DVA)的首席财务官，也是微RNA治疗公司Regulus Treeutics(纳斯达克股票代码：RGLS)的首席运营官。门泽尔博士还在高盛(Goldman Sachs)和瑞士信贷(Credit Suisse)管理生物技术业务方面担任过全球领导角色，在这两家公司，他为超过1000亿美元的战略交易提供咨询。此外，他还是贝恩公司的顾问。

门泽尔博士是临床分期精确肿瘤学公司猛烈15奖获得者黑钻石治疗公司(纳斯达克：BDTX)的创始董事会成员，并担任审计委员会主席。他目前还担任斯托克治疗公司(纳斯达克代码：STOK)的董事会成员，这是一家临床阶段生物技术公司，使用新型反义寡核苷酸药物治疗严重的遗传疾病。

门泽尔博士因研究免疫细胞中癌基因的调控而在剑桥大学获得博士学位。他还拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，门泽尔博士担任董事会成员的资格包括他的科学背景和金融专业知识、他在生物制药行业的丰富经验以及他在董事担任领导职务和高管的十年经验。

基于门泽尔博士在董事以及生物技术、制药和医疗保健领域的丰富经验，公司治理和提名委员会得出结论，门泽尔博士有资格在我们的董事会任职。

董事会建议投票表决
为加里·门泽尔再次当选为董事会成员

提案7 - 重新任命毕马威会计师事务所为我们的审计师，以持有
任期至下一届年度大会结束
股东大会

建议7寻求您批准重新任命毕马威有限责任公司为我们的审计师，任期至下一届年度股东大会结束。如本建议未获有权投票之过半数股份持有人及亲自出席或委派代表出席会议之股东赞成，董事会可委任一名核数师填补空缺。

提案7的背景

我们的审计委员会已选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们将毕马威的选择提交股东大会批准。

审计委员会根据萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会规则的要求，提前批准毕马威及其附属公司的审计和非审计服务。在每个财政年度开始前，审计委员会会委任独立核数师执行我们预期在本财政年度进行的审计服务，并委任核数师执行与审计有关的、税务及其他获准的非审计服务。此外，我们的审计委员会批准我们将与独立审计师签订的聘用信的条款。审计委员会主席亦已不时授权其主席预先批准由我们的独立核数师进行的与审计有关及非审计相关的服务及相关费用，惟主席须在下一次定期会议上向审计委员会全体成员报告任何预先批准该等审计相关及非审计服务及费用的决定。有关审计委员会及其活动的更多信息可在本委托书的以下部分找到：“董事会委员会“和”审计委员会的报告。”

毕马威从2010财年开始审计我们的年度财务报表。

独立注册会计师事务所 - 毕马威的费用

下表汇总了毕马威就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年提供的专业服务向本公司收取的费用。所有这类审计和与审计有关的服务都得到了审计委员会的预先核准，审计委员会的结论是，毕马威提供这种服务符合该公司在履行审计职能方面保持独立性的做法。

费用	2023年12月31日 ($)		2022年12月31日 ($)
审计费(1)		1,026,000		1,188,000
审计相关费用(2)		386,000		258,000
税费(3)		—		—
所有其他费用(4)		—		—
总计		1,412,000		1,446,000

(1)

2023年和2022年的审计费用包括公司年度合并财务报表的审计费用。

(2)

2023年和2022年与审计相关的费用主要包括与审查公司10-Q表格季度报告中的财务报表有关的费用，以及2022年审计公司财务报告内部控制有效性的费用。2023年和2022年的费用包括与登记声明、产品和发放慰问信有关的费用。

(3)

税费包括税务咨询和合规等专业服务的费用。2023年或2022年没有发生过这样的费用。

(4)

所有其他费用在2023年为零，2022年为零。

董事会建议投票表决

为重新委任毕马威会计师事务所为我们的审计师，任期至下一届股东周年大会结束为止

建议8 - 授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬

提案8授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财年我们审计师的薪酬。我们的独立注册会计师事务所毕马威和英国法定审计师毕马威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的费用载于上文建议7。

董事会建议投票表决
为我们审计委员会的授权来决定我们的审计师
截至2024年12月31日的财政年度的薪酬

提案9采用公司在英国的法定年度账目和报告的 - 决议

在会议上，我们的董事会将提交2023年1月1日至2023年12月31日期间我们在英国的法定年度账目和报告，其中包括董事年度薪酬报告的审计部分。我们将为我们的股东提供接收英国法定年度账目和报告并采用它们的机会。

董事会建议投票表决

为通过该公司在英国的法定年度帐目和报告的决议

提案10- - 咨询(不具约束力)投票批准公司高管薪酬

经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)允许我们的股东在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中“高管薪酬讨论和分析”部分、2023年薪酬摘要表和相关薪酬表格、说明和叙述中披露的我们指定高管的薪酬。

这项被称为“薪酬话语权”的提案，让我们的股东有机会就我们任命的高管薪酬的整体问题发表意见。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管，而是为了解决我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

我们的薪酬计划旨在支持我们的业务目标，促进我们的长期盈利增长。我们的股权计划旨在使薪酬与股东的长期利益保持一致。我们敦促股东阅读“高管薪酬讨论和分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标。我们还鼓励您查看2023年薪酬摘要表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。董事会及薪酬委员会相信，“高管薪酬讨论及分析”一节所描述及解释的政策及程序，对达致我们的目标是有效的。

第10号提案下的投票是咨询性质的，因此对本公司、董事会或我们的薪酬委员会不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。目前，我们预计每年就支付给我们指定的高管的薪酬进行咨询投票，并预计下一次这样的投票将在我们2025年的年度股东大会上进行。

将在会议上要求股东根据第10号提案批准以下决议：

“已解决本委托书中“高管薪酬讨论与分析”部分、薪酬表格和伴随薪酬表格的叙述性披露中披露的，公司股东以不具约束力的咨询方式批准公司“被点名高管”的薪酬。“

董事会建议你投票
为批准我们任命的高管的薪酬
在本委托书中陈述

建议11 - 批准我们的英国法定董事薪酬年度报告

吾等英国法定董事薪酬报告载于本委托书附件A(不包括附件A第II部分)。董事薪酬报告包括年度薪酬报告。本文件详细介绍了我们的薪酬政策和程序，并解释了这些政策和程序如何有助于实现我们关于董事和留住高素质董事的薪酬目标。我们的董事会和薪酬委员会相信，董事薪酬报告中阐明的政策和程序是有效的，由于这些政策和程序，我们已经并将继续拥有高素质的董事。我们的董事会已经根据英国法律批准并签署了这份报告。

在股东大会上，股东将就年度薪酬报告进行表决，不包括将在建议12中审议的董事薪酬政策。这一表决是咨询和不具约束力的。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的董事薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。会议结束后，根据英国法律的要求，董事关于薪酬的年度报告将提交给英国公司注册处。

董事会建议你投票
为批准我们的英国法定董事年度报告
附件A所列薪酬(不包括附件A第二部分)

建议12 - 批准董事薪酬政策

我们的英国法定董事薪酬政策载于本委托书附件A第二部分。我们的董事薪酬政策用于确定我们董事的薪酬，包括我们的首席执行官(我们唯一的高管董事)和我们的高级管理人员。该政策的主要目标是聘用和留住高素质的董事和高级管理人员。上一次批准的薪酬政策已在我们的2021年年度股东大会上获得股东批准，根据英国公司法2006年的要求，新的薪酬政策计划在2024年的年度股东大会上提出并获得批准。

正如附件A第II部分所述，我们提交我们的新建议薪酬政策，董事会已确定该政策具有竞争力并符合当前的市场惯例。我们的薪酬委员会对薪酬政策进行了全面的审查。我们的董事会和我们的薪酬委员会认为，最后批准的董事薪酬政策仍然是适当的和符合目的的。不过，建议略作修订，使政策与市场惯例保持一致，并确保政策在未来数年能尽可能灵活地运作。唯一的实质性变化是：

(I)建议修订离职政策，使在本公司无故终止或高管董事有充分理由辞职的情况下(在每种情况下，控制权变更后)，高管董事有权获得最长18个月的薪金和福利(而不是现行政策下的最长12个月)。控制权变更后，继续提供最长18个月的薪金和福利，与我们的首席执行官(我们唯一的执行人员董事)所在的美国市场惯例一致；以及

(Ii)建议修订政策，以规定追回赔偿。这项修订反映了我们在2023年为符合纳斯达克和美国证券交易委员会的要求而采用的追回政策，根据该政策，如果我们在某些情况下重报财务报表，我们可能会要求追回和/或没收公司支付的基于激励的薪酬。追回政策一般适用于承保高管在紧接本公司被要求在保单生效日期后准备重述日期之前的三个完整财政年度内收到的所有基于激励的薪酬(现金、股权或基于股权的薪酬)。退还政策是作为公司截至2023年12月31日的10-K表格的证据提交的。

我们的董事会和薪酬委员会致力于在持续的基础上审查这项政策，以确保其保持有效性和竞争力。

我们的董事会已经批准了董事的薪酬政策，并相信它是有效的，以实现其目标。董事薪酬政策如获批准，将于会议结束时立即生效。有关该政策的更多信息，请访问“董事薪酬该政策是作为本委托书附件A的第二部分提出的。

董事会建议你投票
为我国董事薪酬政策的批准
作为附件A第二部分所载

提案13和14的背景

根据2006年英国公司法，我们的董事会只有在我们的股东授权的情况下才可以配发和发行股票或授予股票权利。此外，英国《2006年公司法》规定，如果公司希望发行股票以换取现金，我们必须首先按相同条件按比例向公司现有股东提供该等股票(通常指法定优先购买权)，除非经股东批准，该法定优先购买权被取消或选择退出。

我们的董事会预计，在某些情况下，他们可能需要灵活性来为业务机会和增长融资，或以其他方式采取符合公司最佳利益的行动，即发行股份或授予股份权利，而无需向现有股东提出优先要约。这项配发股份的授权和以非优先股方式配发股份的权力将一直适用到2025年和2025年6月30日年度股东大会结束之前，并将取代我们股东授予的所有现有授权和权力。

董事会认为，这些建议13和14，即我们的股份管理局建议，是适当的，以避免我们与我们的同行公司相比可能处于竞争劣势，这些公司中有许多是在美国注册成立的。特别是，在耗时的按比例配股过程中，要求我们首先向所有现有股东发行我们计划以现金形式发行的股票，这将大大降低我们完成为推进我们的增长战略而进行的融资活动的速度，并可能使我们难以完成此类交易。我们的许多战略竞争对手都是在美国注册成立的，在那里它们的股票发行能力不受限制。

Share Authority的提议完全符合英国公司法，符合美国资本市场惯例和治理标准，如果获得批准，将使我们与在美国注册成立的同行公司保持平等地位。此外，股东批准股份管理局的建议并不会豁免本公司遵守任何纳斯达克的企业管治或其他规定，包括限制股份发行的规定。因此，我们认为股份管理局的建议符合本公司的需要及符合股东的利益。

我们请求您批准我们的股票管理局建议，使我们能够继续以及时和有竞争力的方式执行我们的业务和增长战略。

提议的全部细节如下。

提案13 - 授权配发股份

根据2006年英国公司法，我们的董事会不能分配公司的股份(员工持股计划除外)，除非他们在股东大会上获得公司的授权。董事目前拥有配发本公司股份及授予认购或将证券转换为本公司股份的权利。此项授权于二零二三年五月十六日授予董事，涉及的最高面值总额为GB 327,921.00，约占本公司当时已发行普通股股本的33%。它仍然没有行使，涉及大约[ ]截至2024年4月9日公司已发行普通股股本的百分比。第13号决议是一项普通决议，旨在寻求一个新的权力机构，取代现有的权力机构。

决议13建议授权董事配发新股份或授予权利认购或将任何证券转换为本公司股份，最高面值总额为505,881.00 GB。这一数额大约相当于[ ]占公司截至2024年4月9日已发行股本的百分比。若获股东批准，此授权将于2025年股东周年大会结束及2025年6月30日两者中较早者失效。

董事目前无意行使此项权力(与本公司的股份奖励计划有关者除外)，但相信如情况及彼等的意图有所改变，董事可灵活分配本公司股份奖励计划以外的股份，以符合股东的利益。

授予此项授权不会使本公司免于遵守适用的纳斯达克要求，即在某些股票发行前获得股东批准，或遵守适用的美国证券交易委员会披露和其他法规。我们的董事会将继续专注于并履行其在股票发行方面对我们股东的受托责任。

董事会建议投票表决
为提案13获得通过

提案14 - 不适用优先购买权

作为一家英国注册公司，根据英国《2006年公司法》，公司的普通股东有权享有优先购买权，即如果公司希望分配新的股本证券以换取现金，这些证券必须首先按照他们各自持有的普通股数量的比例提供给现有股东，然后才能向新股东提供。

在实践中，这种优先购买权的运作是繁重的，可能导致股权融资成本的显著延迟和额外费用。因此，我们的董事会通常会寻求股东的授权，以取消法定优先购买权，以发行不超过公司股东批准的限额的现金。

由于本公司于纳斯达克单独上市，而本公司的同业、主要股东及主要目标市场均位于美国，董事会谨记同等的美国注册公司在现有股东进行股权融资时并无被要求先发制人向其发售股份。董事会认为，这可能使公司处于竞争劣势。

因此，第14号决议寻求解除对现金发行的优先购买权，优先购买权最高可达公司已发行普通股的一定比例。我们的董事会目前有权分配股票，就像英国公司法2006年适用的优先购买权不适用于现金发行一样。此项权力是根据二零二三年五月十六日通过的股东决议案授予董事的，最高面值为327,921.00英磅，约占本公司当时已发行普通股股本的33%。它仍然没有行使，涉及大约[ ]截至2024年4月9日公司已发行普通股股本的百分比。

董事已决定寻求重新取消现金发行的优先认购权，以取代现有的权力。本决议案如获通过，将根据第13号决议所授予的配发权力，赋予董事权力以现金配发股份，或授予权利认购任何证券或将任何证券转换为股份，而无须首先按现有股东的现有持股比例向其提供股份，最高面值总额为505,881.00英磅，相当于约[ ]占公司截至2024年4月9日已发行股本的百分比。

这项决议将需要作为一项特别决议通过，如果获得通过，这一权力将于2025年年度股东大会结束时和2025年6月30日之前失效。

董事目前无意行使此项权力(与本公司的股份奖励计划有关者除外)，但相信如情况及彼等的意图有所改变，董事可灵活分配股份以换取现金，而非仅与本公司的股份奖励计划有关，以符合股东的利益。

我们的董事会认为，在公司目前的发展阶段，能够在相对较短的时间内以较低的成本筹集新的股权基金，对于业务的持续财务健康至关重要。我们相信，董事会寻求保留在适当时间随时筹集新股本基金的能力，符合本公司和我们股东的最佳利益。

董事会建议投票表决
为提案的核准14

董事会与公司治理

董事会

董事

以下为董事名单及其截至本委托书日期的年龄。

名字	年龄	职位
David M.莫特	58	董事会主席
安德鲁·艾伦，医学博士，博士。	57	非执行董事董事
Lawrence M.艾利瓦	74	非执行董事董事
Ali Behbahani，医学博士	45	非执行董事董事
约翰·富雷	59	非执行董事董事
Priti Hegde，Ph.D.	52	非执行董事董事
Kristen Hege，医学博士	60	非执行董事董事
Garry Menzel，博士	59	非执行董事董事
阿德里安·罗克利夫	52	董事首席执行官兼首席执行官

下表载列截至本委任声明日期有关董事会多元化的若干资料。

董事会多样性矩阵

	主要行政办公室国家：			英国
	外国私人发行商			不是
	母国法律禁止披露			不是
	董事总数			9

	女性	男性	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	2	7	0	0
第二部分：人口统计背景
在本国司法管辖区任职人数不足的个人	2
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	0

在截至2023年12月31日的年度内，董事会共召开了13次会议。我们当时的所有董事至少出席了董事会会议和董事会委员会会议总数的75%，他或她是董事会成员并有资格参加2023年的会议，但门泽尔博士除外。门泽尔博士于2023年6月1日加入董事会，完成了与TCR²的合并，并出席了2023年6月1日至2023年12月31日期间举行的董事会和委员会会议总数的57%。他无法出席他有资格参加的所有董事会和委员会会议，原因是合并前做出的承诺不能改变，以及日程安排冲突。

本公司董事会提名人David·莫特、安德鲁·艾伦、劳伦斯·阿列娃、普里蒂·赫奇、克里斯汀·黑格和加里·门泽尔的个人简历见《建议1 - 连任David·莫特进入董事会》、《建议2 - 连任安德鲁·阿伦进入董事会》、《建议3 - 连任劳伦斯·阿列娃进入董事会》、《建议4 - 连任普里蒂·黑格德进入董事会》，《提案5 - 再次选举克里斯汀·黑格进入董事会》和《提案6 - 再次选举加里·门泽尔进入董事会》。

以下是不在本次会议上竞选连任并将在会议结束后继续留任的董事的简历信息。

Ali·贝赫巴哈尼博士自2015年2月以来一直担任董事的非执行董事，也是我们的公司治理和提名委员会以及我们的研发委员会的成员。自2014年9月以来，他曾担任Adaptimmune Limited的非执行董事董事，最初是作为我们的股东之一恩颐投资的被提名人。Behbahani博士自2018年以来一直是NEA医疗团队的普通合伙人，自2007年以来一直在该基金工作，专门从事生物制药和医疗器械行业的投资。目前，他是上市公司Arcell(纳斯达克代码：ACLX)、黑钻石治疗公司(纳斯达克：BDTX)、CRISPR治疗公司(纳斯达克：CRSP)、CVRx(纳斯达克：CVRx)、蒙特罗莎治疗公司(纳斯达克：GLUE)和NKTX(纳斯达克：NKTX)的董事会成员，并曾担任吉诺西亚(纳斯达克：GNCA)、Minerva Surgical(纳斯达克：UTRS)、NVRO公司(纽约证券交易所代码：NVRO)和牡蛎点制药公司(纳斯达克：OYST)的董事会成员。他还为几家私营公司担任董事的职务，其中包括858Treateutics、心脏工程学、FirstLight Bio、Korro Bio、Launchpad Treateutics、Nexo Treateutics、SpyGlass Pharma、Sablix和Tune Treateutics。他之前曾在医药公司担任业务开发顾问，并于2000年至2002年在摩根士丹利风险投资伙伴公司担任风险投资助理，并于1998年至2000年在雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。贝赫巴哈尼博士在美国国立卫生研究院和杜克大学进行了病毒融合抑制和结构蛋白质组学领域的基础科学研究。他拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Behbahani博士担任董事会成员的资格包括他的金融专业知识、他作为风险资本投资者的经验、他在医疗行业的广泛经验以及他作为董事首席执行官和高管的多年领导经验。

约翰·富瑞自2018年7月起担任董事非执行董事，同时也是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。他在制定和实施运营战略以及领导商业和技术团队方面拥有30多年的经验。杜福瑞先生自2019年9月起担任Imvax，Inc.首席执行官。他也是Sensorion(Euronext Growth：ALSEN)的独立董事。在加入Imvax之前，Furey先生于2016年12月1日至2018年12月31日在星火治疗公司担任首席运营官，负责全球商业运营、医疗事务、技术开发和技术运营。在加入星火治疗公司之前，高级副总裁先生是巴萨尔塔全球运营主管，负责制造、质量、工程和工艺开发。他在巴萨尔塔的全球网络中积极管理着25亿美元的生产预算，并领导了一流的罕见疾病供应链组织。KFurey先生领导的团队通过从Baxter剥离，协调和交付了Baxalta的成功建立，并领导Baxter疫苗直列业务实现了显著的营收和利润增长。他还在中国担任了两年半的辉瑞疫苗业务部总经理，此前他在辉瑞疫苗公司负责全球定价和报销。在担任这些职务期间，郭富瑞先生在管道开发和全球产品发布方面获得了丰富的经验。在他职业生涯的早期，他在辉瑞和惠氏制药公司担任过商业和运营职位，范围和责任越来越大。富瑞先生拥有费城圣约瑟夫大学的高管工商管理硕士学位，都柏林三一学院的理学学士学位，以及都柏林科技大学的环境健康文凭。我们的董事会认为，郭富瑞先生担任董事会成员的资格包括他在生物制药行业的丰富经验以及他作为高管担任领导职务的多年经验。

禤浩焯·罗克利夫自2019年9月以来一直担任我们的首席执行官，是我们执行团队的成员。此前，他在2015年3月至2019年9月期间担任我们的首席财务官。罗克利夫先生在生物制药行业拥有20多年的经验，最近担任的职务是葛兰素史克北美制药业务财务总监高级副总裁。他于1998年加入葛兰素史克，他在公司担任的其他高级职务包括高级副总裁全球业务开发和研发融资，在那里他负责葛兰素史克制药研发业务的所有业务开发和财务活动，以及葛兰素史克风险投资业务SR One Ltd的管理合伙人总裁。罗克利夫先生目前担任浪潮生命科学(董事股票代码：WVE)的非执行董事。罗克利夫先生拥有普华永道特许会计师资格，并拥有理科学士学位。英国达勒姆大学自然科学学位。我们的董事会认为

罗克里夫先生担任我们董事会成员的资格包括他的金融专业知识、他在生物制药行业的丰富经验以及他在董事担任领导职务和高管的12年经验。

公司治理

我们的董事会结构

我们董事会的领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，以确保董事会的独立领导。我们的董事会认为，目前这种分离对公司是合适的，因为它允许职责分工，我们的首席执行官专注于领导公司，而董事长可以专注于领导董事会监督管理，并让具有不同观点的个人分享想法。

我们董事会的独立性

本公司董事会已决定，除本公司首席执行官禤浩焯外，本公司所有董事均符合纳斯达克全球市场适用上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会颁布的适用规则。

我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观决定，不存在任何关系，不会干扰董事履行职责时行使独立判断。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的执行会议。我们董事会的所有委员会都完全由董事会决定的独立董事组成。

风险管理的董事会监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，而我们的董事会负责监督管理层履行其职责。我们的董事会在履行这一职责时得到了董事会各委员会的支持。例如，我们的审计委员会通过评估我们的内部控制和披露政策以及确保我们财务报表和定期报告的完整性来关注我们的整体财务风险。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会努力创造激励机制，鼓励与我们的业务战略相一致的适当水平的冒险行为。最后，我们的公司治理和提名委员会确保我们的治理政策和程序与我们面临的风险相适应。

本公司董事会各委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及研发委员会。这些委员会的章程可以在我们的网站上找到，网址是：https://www.adaptimmune.com.

名字

审计

报酬

公司
治理
和提名

研究和
发展

David M.莫特

椅子

安德鲁·艾伦医学博士

Lawrence M.艾利瓦

椅子

Ali Behbahani，医学博士

约翰·富雷

Priti Hegde，Ph.D.

Kristen Hege，医学博士

椅子

加里·门泽尔博士。

审计委员会

我们的审计委员会目前由阿列瓦先生、阿弗雷先生和门泽尔博士组成，阿列娃先生担任委员会主席。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合交易所法案下规则10A-3和纳斯达克资本市场适用的上市标准的独立性要求。本公司董事会已认定，阿列瓦先生和门泽尔博士均为美国证券交易委员会规则和纳斯达克全球市场适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年期间举行了七次会议。审计委员会的职责包括：

•

监督和审查我们的内部控制、会计政策和财务报告，并提供一个论坛，供我们的独立注册会计师事务所报告；

•

在没有执行董事会成员出席的情况下，每年至少与我们的独立注册会计师事务所开会一次；

•

监督我们独立注册会计师事务所的活动，包括他们的任命、重新任命或罢免，以及对他们的客观性和独立性的监测；

•

考虑支付给独立注册会计师事务所的费用，并确定个别和总体非审计服务的费用相对于审计费用的水平是否适合于进行有效和高质量的审计；以及

•

维持对相关人士交易的监督，以确保这些交易得到适当披露，并就授权问题向董事会提出建议，并审议可能涉及董事的利益冲突等值得注意的问题。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由莫特先生、艾伦博士和富瑞先生组成，莫特先生担任委员会主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一位成员都是适用的纳斯达克规则所定义的“独立的”。薪酬委员会在2023年期间举行了六次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

审查公司目标和与高级管理人员薪酬相关的目标，并就这些目标向董事会提出建议；

•

任命、补偿和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问或其他顾问的工作；

•

回顾我们的高级管理人员和首席执行官(董事的唯一执行董事)的业绩；

•

制定高级管理人员和执行董事的薪酬政策及其服务和雇用协议的基础，同时适当考虑到股东的利益；

•

审查和批准除首席执行官以外的高级管理人员的薪酬；

•

就首席执行官和非执行董事的薪酬问题向董事会提出建议；

•

决定向我们的高级管理人员分配股票期权计划下的奖励，就分配给我们的首席执行官的期权奖励向董事会提出建议，并制定向我们的员工和顾问分配期权奖励的总体分配；

•

制定董事薪酬政策和年度董事薪酬报告，以纳入我们的英国法定年报和财务报表；以及

•

根据美国证券交易委员会规则的要求，编制薪酬委员会关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的高级职员或雇员。本公司并无任何行政人员目前或在过去一个财政年度内担任本公司薪酬委员会或任何有一名或多名行政人员在本公司董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

如上所述，我们的董事会已经授权薪酬委员会决定我们高管的薪酬，但我们的首席执行官除外，他也是我们唯一的执行董事。董事的高管和非执行薪酬是由我们的薪酬委员会建议董事会批准的。我们的首席执行官可以参与与我们的薪酬委员会和董事会就这些薪酬问题进行的一般性讨论，但他不会参与考虑和批准其个人薪酬的讨论。我们的政策是，任何个人都不会参与有关他或她自己薪酬的讨论或决定。

2022年，委员会聘请独立薪酬顾问珀尔·迈耶就2023年的薪酬行动向委员会提供协助，以确保我们对首席执行官、其他高级管理人员和非执行董事的薪酬安排具有竞争力。珀尔·迈耶提供了来自可比上市生物制药公司的数据，并以其他方式协助委员会为我们的高级管理人员和非执行董事设计具有竞争力的薪酬。委员会希望继续使用薪酬顾问来协助委员会确定高管和非执行董事薪酬的竞争性水平，以及我们的高管薪酬计划和非执行董事薪酬计划的具体设计要素。委员会继续保留珀尔·迈耶到2023年，以确保我们的补偿安排在2024年具有竞争力。在与珀尔·迈耶进行审查和协商后，委员会确定珀尔·迈耶是独立的，在2022年或2023年保留珀尔·迈耶不会产生利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和纳斯达克全球市场适用的上市标准所载的因素。

企业管治与提名委员会

我们的公司治理和提名委员会目前由莫特先生、贝巴哈尼博士和黑格德博士组成，莫特先生担任委员会主席。我们的董事会已经确定，公司治理和提名委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克规则所定义的“独立”成员。公司治理和提名委员会在2023年期间举行了五次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

审查董事会的结构、规模和组成；

•

向我们的董事会推荐个人被提名为董事和进入我们董事会的每个委员会；

•

监督董事的选拔和任命过程；

•

就任何变动向董事会提出建议，并在认为适当的情况下聘请外部猎头顾问；

•

任命、补偿和监督委员会聘用的任何猎头公司或其他顾问的工作；

•

就新的任命向董事会提出最终建议，包括在批准任命之前与候选人会面；

•

监督新董事的上任，并在年内为董事会提供适当的培训，以确保他们具备有效运作所需的知识和技能；以及

•

评估董事会的业绩，包括个人和整个董事会，考虑到出席率记录、董事会会议期间的贡献以及一年中专门用于董事会事务的时间等因素。

研究与发展委员会

我们的研发(R&D)委员会成立于2024年1月1日，目前由黑格博士、艾伦博士、贝巴哈尼博士和黑格博士组成，黑格博士担任委员会主席。我们的董事会已经确定，研发委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克规则所定义的“独立的”。研发委员会的目的是协助董事会履行其对公司研发战略、公司流水线以及其他临床、科学和研发事务的监督责任。主题可能包括：

•

审查公司的研发战略和计划以及公司在实现研发目标和目标方面的进展情况；

•

审查公司在新兴科学趋势和活动方面的立场和战略，这些趋势和活动对研发的成功至关重要；

•

审查公司的临床前和临床数据、计划、流水线及其进展情况；以及

•

审查公司研发计划的质量、方向和竞争力。

董事提名流程

董事会的公司治理和提名委员会审查可能的董事会候选人，并向董事会推荐董事提名人选以供批准。公司治理和提名委员会和董事会在确定董事会选举候选人时寻找的标准包括：

•

最高的个人和职业道德、正直和价值观；

•

致力于代表公司股东的长期利益；

•

纳斯达克全球市场发布的标准下的独立性；以及

•

有能力投入足够的时间和资源来确保他或她代表我们勤勉地履行职责，包括出席所有董事会和适用的委员会会议。

虽然我们没有独立的多样性政策，但多样性是董事会在评估其组成时考虑的关键因素之一。公司治理和提名委员会的政策是，董事会的组成反映了一系列的人才、年龄、技能、性格、多样性和专门知识，特别是在会计和金融、管理、国内和国际市场、领导力、公司治理以及生物技术和相关行业方面，足以就公司的运营和利益提供健全和审慎的指导

公司。我们董事会的独立董事认为，目前的董事会成员反映了性别、年龄、种族、地理背景和经验的适当多样性，但致力于在评估董事会组成时继续考虑多样性问题。

提名和公司治理委员会的政策不考虑对管理层提名的人和我们的股东提出的不同的待遇。迄今为止，委员会已与Egon Zehnder和透视网(每一家都是独立的全球董事会和高管猎头公司)以及Carey Advisors，LLC(一家独立董事会和高管猎头公司)合作，帮助确定和评估符合角色规格的潜在被提名人。

股东推荐和被提名人

我们董事会的政策是，公司治理和提名委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要该等推荐和提名符合我们的公司章程和适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度。股东可致函本公司秘书或本公司不时注册地址，向公司管治及提名委员会推荐董事被提名人，并提供股东持有本公司普通股及/或美国存托凭证、被提名人的姓名、家庭及营业地址及其他联系方式、被提名人的详细简历资料及董事会成员资格，以及有关被推荐候选人在过去三个财政年度内与公司的任何关系的资料。

在核实提交推荐人的股东身份后，所有正确提交的建议将立即提请公司治理和提名委员会注意。希望在年度股东大会上直接提名人选进入董事会的股东必须满足“2025年年度股东大会的其他信息 - 股东提案”中规定的最后期限和其他要求。在本公司股东周年大会期间出现的任何董事会空缺可由当时在任董事的过半数选出的人士填补，在此情况下，任何如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，届时该董事将愿意重选连任，或由本公司股东通过普通决议选出的人士填补。

你可致函企业管治及提名委员会，地址为：

玛格丽特·亨利主办人
公司秘书
Adaptimmune治疗公司
朱比利大道60号
阿宾登
牛津郡OX14 4RX
英国

行为规范

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为https://www.adaptimmune.com.我们预计，对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

股东与董事会的沟通

我们董事会的政策是允许股东与其成员进行沟通。通信可以发送给整个董事会，也可以发送给任何个人董事。所有此类通信最初将由我们的公司秘书接收和处理。垃圾邮件、广告和威胁性、敌意、非法和类似的不适当通信将不会投递到董事会。股东可通过书面方式与董事会成员联系，地址为公司注册地址，寄送本公司秘书。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表和相关脚注列出了截至2024年4月1日我们普通股的实益所有权信息：

•

持有我们超过5%普通股的每一位实益拥有人

•

我们任命的每一位高管和董事；

•

我们所有被点名的高管和董事都是一个团队。

实益权属是根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则和规定确定的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的实际所有权百分比时，受期权限制的普通股或该人持有的目前可行使或将于2024年4月1日起60天内可行使的其他权利被视为已发行普通股。然而，这些普通股不包括在任何其他人的实际所有权百分比的计算中。适用的百分比所有权是基于截至2024年4月1日的1,532,974,878股已发行普通股。

除非另有说明，下表所列各股东的地址为：C/o-Adaptimmune Treateutics plc，地址：英国牛津郡OX14 4RX，Milton Park，Jubilee Avenue 60号。

	普通股实益拥有
实益拥有人姓名或名称	数		百分比
5%的股东
Matrix Capital Management Master Fund：L.P(1)		233,845,110		15.25
EcoR1 Capital，LLC(2)		164,424,420		10.73
新的企业助理(3)		102,478,672		6.68
贝利·吉福德公司(4)		95,472,840		6.23
获任命的行政人员及董事
禤浩焯·罗克利夫(5)		20,343,080		1.33
海伦·泰顿-马丁(6)		12,984,350		*
威廉·伯特朗(7)		9,497,212		*
加文·伍德(8)		5,967,870		*
医学博士埃利奥特·诺里(9)		4,097,928		*
Ali·贝巴哈尼，医学博士。(10)		104,824,613		6.84
加里·门泽尔(11)		14,229,810		*
劳伦斯·M·阿列娃(12)		3,048,864		*
David·M·莫特(13)		3,002,163		*
约翰·富瑞(14)		1,600,748		*
安德鲁·艾伦(15)		411,064		*
普里蒂·黑格德(16)		349,423		*
克里斯汀·黑格(17)		—		—
行政人员
约翰·伦杰(18)		6,043,168		*
乔安娜·布鲁尔，博士(19)		2,868,542		*
辛西娅·皮奇纳(20)		1,451,802		*
指定行政人员、董事及行政人员为一组(16人)		190,720,637		12.44

代表不到1%。

(1)

由Matrix Capital Management Company L.P.持有的股份组成，根据2023年7月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格中提供的信息，截至2023年6月30日。Matrix Capital Management Company L.P.作为Matrix Capital Management Master Fund L.P.的投资管理人，以美国存托凭证的形式持有这些股份。Matrix Capital Management Master Fund L.P.的注册办事处为c/o the Matrix Capital Management L.P.，Bay Colony Corporation Center，1000温特街，Suite4500，Waltham，MA 02451。

(2)

所表明的所有权是基于EcoR1 Capital，LLC，EcoR1 Capital Fund，L.P.(以下简称为合格基金)和奥列格·诺德尔曼于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表(统称为《申报人》)。EcoR1 Capital，LLC和/或EcoR1 Capital，LLC的附属实体以美国存托凭证的形式持有这些股份。合格基金于2024年3月26日与其他申报人共同提交了13G明细表(以下简称《13G明细表》)，但不是作为一个集团的成员，它明确放弃了一个集团的成员身份。此外，代表合格基金提交附表13G不应被解释为承认它是，并且否认它是1934年证券交易法规则第13D-3条所界定的、附表13G或其他所涵盖的任何股份的实益拥有人。每个FILER也放弃对股份的实益所有权，除非该人在其中有金钱上的利益。EcoR1 Capital，LLC的业务地址是加利福尼亚州旧金山Tehama Street#3号357号，邮编：94103。

(3)

实益拥有权包括(I)由New Enterprise Associates 14，L.P.或NEA 14直接持有的82,978,668股普通股及由NEA 14直接持有的4股普通股，以及(Ii)由新企业联营公司16，L.P.或NEA 16直接持有的3,250,000股ADS代表的19,500,000股普通股。NEA 14直接持有的股份由NEA Partners 14，L.P.或NEA Partners 14(NEA 14的唯一普通合伙人)或NEA 14 Ltd(NEA Partners 14的唯一普通合伙人)及NEA 14 Ltd的每名个别董事间接持有。NEA 14有限公司的个人董事或集体董事是森林·巴斯基特、小安东尼·A·弗洛伦斯、帕特里克·J·科林斯和斯科特·D·桑德尔。NEA 16直接持有的股份由NEA Partners 16，L.P.或NEA Partners 16间接持有，NEA Partners 16或NEA Partners 16是NEA 16、NEA 16 GP，LLC或NEA 16 LLC的唯一普通合伙人，NEA Partners 16的唯一普通合伙人以及NEA 16 LLC的每一位个人经理。NEA 16 LLC的个人经理，或统称为NEA 16经理，是福里斯特·巴克特、Ali·贝巴哈尼(我们的董事会成员)、卡门·张、安东尼·A·弗洛伦斯、穆罕默德·H·马赫祖米、斯科特·D·桑德尔和保罗·沃克。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但在其实际金钱利益范围内除外。NEA 14、NEA 16和Sandell New Enterprise Associates，Inc.的主要业务地址是马里兰州蒂莫尼姆1954年GreenSpring Drive，Suite600，邮编：21093。Baskett、Behbahani、Chang、Makhzoumi和Walker的主要营业地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2855号，邮编：94025。佛罗伦萨的主要商业地址是纽约第五大道104号，NY 10001。

(4)

由截至2023年12月29日持有的股份组成，基于2024年1月23日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表中提供的信息。贝利·吉福德公司和/或与贝利·吉福德公司有关联的实体以美国存托凭证的形式持有这些股份。Baillie Gifford&Co的营业地址是Calton Square，1 Greenside Row，EH1 34N，Scotland，UK。

(5)

罗克利夫先生的实益所有权包括(I)1,594,836股普通股，相当于265,806股美国存托凭证及(Ii)购买18,748,244股普通股的购股权，该等普通股将于2024年4月1日起60个交易日内行使。

(6)

泰顿-马丁博士的实益所有权包括(I)1,800,000股普通股和(Ii)购买11,184,350股普通股的期权，这些普通股可以或将在2024年4月1日起60天内行使。

(7)

贝特朗先生的实益所有权包括(I)984,948股普通股，相当于164,158股美国存托凭证；及(Ii)购买8,512,264股可于2024年4月1日起60个交易日内行使的普通股的认购权。

(8)

伍德先生的实益所有权包括(I)相当于16,000股美国存托凭证的96,000股普通股及(Ii)购买5,871,870股普通股的购股权，该等普通股可于2024年4月1日起计60个交易日内行使。

(9)

Norry博士的实益所有权包括(I)代表94,638股美国存托凭证的567,828股普通股，以及(Ii)购买3,530,100股可在2024年4月1日起60个交易日内行使的普通股的期权。

(10)

包括上文脚注(3)所述的股份，以及贝巴哈尼博士持有的购买2,345,941股普通股的期权，这些普通股将在2024年4月1日起60天内可行使。Behbahani博士是New Enterprise Associates，Inc.的合伙人，该公司对New Enterprise Associates 14，Limited Partnership持有的股份拥有最终投票权和投资权。

(11)

包括(I)门泽尔博士持有的购买10,112,130股普通股的期权，这些普通股将在2024年4月1日起60天内可行使；(Ii)门泽尔博士持有的209,931股美国存托凭证代表1,259,586股普通股；(Ii)2022年由Garry E.Menzel可撤销信托持有的代表200,646股美国存托凭证的1,203,876股普通股；及(Iv)玛丽·E·亨氏于2022年持有的以200,647股美国存托凭证代表的1,203,882股普通股。

(12)

包括(I)Lawrence M.Alleva先生持有的购买2,905,500股普通股的购股权，该等普通股将于2024年4月1日起60天内可予行使；(Ii)Lawrence M.Alleva先生持有的70,584股普通股，代表11,764股美国存托凭证；及(Iii)Lawrence M.Alleva可撤销信托持有的72,780股普通股，代表12,130股美国存托股份。

(13)

包括莫特先生持有的购买3,002,163股普通股的期权，这些普通股将于2024年4月1日起60天内可行使。

(14)

包括富瑞先生持有的购买1,600,748股普通股的期权，这些普通股将于2024年4月1日起60个交易日内可行使。

(15)

包括艾伦博士持有的购买411,064股普通股的期权，这些普通股可以或将在2024年4月1日起60天内行使。

(16)

包括赫格德博士持有的购买349,423股普通股的期权，这些普通股将在2024年4月1日起60天内可行使。

(17)

海格博士被任命为董事会成员，自2023年11月1日起生效。她拥有购买1,081,906股普通股的期权，其中250,000股将于2024年11月1日可行使。

(18)

龙格先生的实益拥有权包括(I)816,936股普通股，相当于136,156股美国存托凭证；及(Ii)购买5,226,232股可于2024年4月1日起60个交易日内行使的普通股的认购权。

(19)

布鲁尔博士的实益所有权包括(I)74,652股普通股，代表12,442股美国存托凭证，以及(Ii)购买2,793,890股普通股的期权，这些普通股将于2024年4月1日起60天内可行使。

(20)

Piccina女士的实益拥有权包括(I)代表54,359股美国存托凭证的326,154股普通股及(Ii)购买1,125,648股可于2024年4月1日起计60个交易日内行使的普通股的购股权。

拖欠款项第16(A)条报告

根据交易法第16(A)节的规定，我们的所有董事、高管和任何超过10%的股东都必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和股份所有权变更报告，并向我们提供此类报告的副本。根据对这些报告和不需要其他报告的书面陈述的审查，我们认为我们的16名董事和高级管理人员遵守了他们适用的第16(A)节的所有备案要求。

与有关人士的交易

某些关系和关联方交易

关联人交易

除下文“董事薪酬”及“高管薪酬讨论及分析”一节所述的薪酬安排外，自2023年1月1日至本委托书日期止期间，吾等并无参与吾等与若干“关连人士”之间的任何交易，该等“关连人士”通常被视为吾等的高管、董事、董事获提名人或5%股东，或彼等的直系亲属。

关联人交易政策

我们通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，我们的审计委员会将负责审查和批准关联人交易。我们的审计委员会在审核和批准关联人交易的过程中，会考虑相关事实和情况，以决定是否批准该等交易。特别是，我们的政策将要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与吾等的关系及在交易中的利益；

•

交易中任何相关人士的直接或间接利益的充分细节，使审计委员会能够评估该等利益；

•

拟议的关联人交易的重要事实，包括这种交易的拟议总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金数额；

•

拟议交易给我们带来的好处；

•

评估拟议交易的条款是否与不相关的第三方或一般雇员可获得的条款相当；以及

•

管理层对拟议的关联人交易的建议。

审核委员会只可批准符合或不违反本公司及股东的最佳利益的交易，该等交易乃由审核委员会真诚决定。如果审计委员会的审查和批准将不适当，相关关联方交易将提交我们董事会的另一个独立机构进行审查、审议、批准或批准。

就政策而言，我们将(A)我们是参与者，(B)所涉金额超过120,000美元，以及(C)我们的一名或多名高管、董事、董事被提名人或5%的股东，或他们的直系亲属(我们称之为“关联人”)直接或间接拥有重大利益的交易称为“关联人交易”。

董事薪酬

根据我们的董事薪酬政策，董事会有权酌情以现金费用或股票期权或现金费用和股票期权的混合形式向非执行董事支付董事会和委员会服务。2023年我们对非执行董事的薪酬安排包括授予固定数量的股票期权，以及在董事选举时额外支付数量的股票期权或现金。期权奖励和现金支付是在珀尔·迈耶于2023年进行的竞争基准分析中提供的来自可比公司的同业集团数据的竞争水平上进行的，符合我们股东在2021年5月14日的年度股东大会上批准的董事薪酬政策。

根据我们于2023年生效的董事薪酬政策，我们的非执行董事赚取以下年度现金薪酬或选择以额外数目的股票期权的形式收取该等薪酬。

	2023年现金薪酬
董事会		$	40,000
主席(额外聘用人)		$	35,000
审计委员会主席(额外聘用人)		$	20,000
薪酬委员会主席(追加聘用费)		$	15,000
公司治理和提名委员会主席(额外聘任)		$	10,000
审计委员会成员/非主席(额外聘用人)		$	10,000
薪酬委员会成员/非主席(额外聘用人)		$	7,500
公司治理和提名委员会成员/非主席(其他 (br}定位器)		$	5,000

所有现金付款在该个人担任董事服务的每个月月底按月拖欠(该月的一部分时间内按比例支付服务费)。现金补偿的目标是50%这是同级组数据的百分位数。我们的非执行董事也有权获得在向公司提供服务过程中发生的费用的报销。

我们的非执行董事并无从本公司领取任何退休金，亦无参与任何与业绩有关的奖励计划。我们的非执行董事参与本集团的长期激励计划，其条款与我们执行董事和高级管理人员的条款类似。

加入董事会后，我们的非执行董事有资格获得最多1,000,000股普通股的初始股票期权奖励，并可根据他们的选择获得上文所述的现金补偿或同等价值的额外期权。所有此类期权均在三年内授予，前25%在授予日期的一周年时授予。随后，所有非执行董事均有资格获得年度股票期权奖励，涵盖最多500,000股普通股，并可根据他们的选择，获得如上所述的现金补偿或同等价值的额外期权。所有每年授予的期权均可在授予之日的一周年时行使。这些长期股权激励奖励的目标是50%这是同级组数据的百分位数。

在2023年期间，所有非执行董事都获得了年度股票期权奖励，但于2023年3月31日卸任的塔尔·扎克斯以及于2023年6月1日与TCR？合并结束时分别卸任的芭芭拉·邓肯和詹姆斯·诺布尔除外。

在确定期权奖励时，我们的董事会在薪酬顾问提供的基准指导方针下工作，并向我们的薪酬委员会寻求建议。所有期权均以不低于授予日前一天普通股公平市价的行使价授予。

2023年董事补偿表

下表列示截至二零二三年十二月三十一日止年度支付予非执行董事的薪酬。

名字	赚取的费用或已支付现金$		选项奖项(美元)(1)		总计(美元)
David·M·莫特(2)		—		174,831		174,831
安德鲁·艾伦(3)		23,750		59,754		83,504
劳伦斯·阿列娃(4)		—		128,800		128,800
Ali·贝赫巴哈尼(5)		—		111,539		111,539
芭芭拉·邓肯(6)		20,833		—		20,833
约翰·富瑞(7)		57,500		59,754		117,254
普里蒂·黑格德(8)		22,500		59,754		82,254
克里斯汀·黑格(9)		6,667		65,967		72,634
加里·门泽尔(10)		—		117,293		117,293
詹姆斯·诺布尔(11)		—		—		—
埃利奥特·西格尔(12)		—		111,539		111,539
塔尔·扎克斯(13)		11,875		—		11,875

(1)

金额反映2023年期间授予并根据ASC主题718计算的股票期权的总授予日期公允价值。这些奖励的估值中使用的假设载于我们综合财务报表的附注2(Q)和附注12，这些附注包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中。

(2)

莫特先生于2023年7月3日获得了1,462,927股普通股的期权奖励。

(3)

2023年7月3日，艾伦博士获得了涵盖500,000股普通股的期权奖励。从2023年6月1日(他的任命日期)到2023年12月31日，他收到了23,750美元的按比例收费。

(4)

Alleva先生于2023年7月3日获得1,077,756股普通股的期权奖励。

(5)

2023年7月3日，Behbahani博士获得了涵盖933,317股普通股的期权奖励。

(6)

邓肯女士于2023年6月1日从董事会辞职，在2023年期间没有获得期权奖励。从2023年1月1日到2023年6月1日，她收到了20,833美元的按比例收费。为了表彰邓肯女士在2016年6月23日至2023年6月1日期间担任董事会成员和审计委员会成员的服务，董事会加快了本应于2023年7月1日授予并可行使的500,000份期权，以便于2023年6月1日授予并可行使。她被允许在12个月的时间内行使截至2023年6月1日授予的那些期权。任何在2024年6月1日前未行使的期权都将失效，不再可行使。

(7)

2023年7月3日，傅雷先生获得了一项涵盖50万股普通股的期权奖励。

(8)

赫格德博士于2023年7月3日获得了涵盖500,000股普通股的期权奖励。从2023年6月1日(她的任命日期)到2023年12月31日，她收到了22,500美元的按比例收费。

(9)

2023年11月1日，黑格博士获得了涵盖100万股普通股的期权奖励。从2023年11月1日(她的任命日期)到2023年12月31日，她收到了6667美元的按比例收费。

(10)

门泽尔博士于2023年7月3日获得了981,463股普通股的期权奖励。

(11)

诺布尔先生于2023年6月1日从董事会辞职，在2023年期间没有获得期权奖励。为表彰诺布尔先生于2014年12月3日至2023年6月1日期间担任董事会成员，以及于2008年7月至2019年8月期间担任本公司创始首席执行官，董事会加快了本应于2023年7月1日授予并可行使的710,711份期权，使其于2023年6月1日授予并可行使。他被允许在三年内行使截至2023年6月1日授予的那些期权。任何在2026年6月1日前未行使的期权都将失效，不再可行使。

(12)

Sigal博士于2023年7月3日获得了涵盖933,317股普通股的期权奖励。他于2023年11月1日从董事会辞职。表彰西格尔博士自2015年2月12日起担任董事会成员及企业管治及提名委员会成员至

2023年11月1日(并在2014年9月23日至2017年1月12日期间担任Adaptimmune Limited的董事会成员)，董事会加快了本应在2024年7月3日授予并可行使的933,317份期权，使其于2023年10月31日授予并可行使。西格尔博士被允许在18个月的时间内行使截至2023年11月1日授予的那些期权。任何在2025年5月1日前未行使的期权都将失效，不再可行使。

(13)

扎克斯博士于2023年3月31日辞去董事会职务，并在2023年期间没有获得期权奖励。从2023年1月1日到2023年3月31日，他收到了11,875美元的按比例收费。为了表彰扎克斯博士在2016年11月14日至2023年3月31日期间担任董事会成员和薪酬委员会成员的服务，董事会加快了本应于2023年7月1日授予并可行使的500,000份期权，以便于2023年3月29日授予并可行使。他被允许在12个月的时间内行使截至2023年3月31日授予的那些期权。扎克斯博士没有选择行使这些期权，这些期权于2024年3月31日失效并不再可行使。

弥偿契据

我们没有为我们一名或多名董事的利益制定任何第三方赔偿条款。然而，我们同意尽一切合理努力，为他们的利益提供和维持适当的董事和高级管理人员责任保险(包括确保保费得到适当支付)，只要可以合法地向他们提出任何索赔。

非执行董事委任函

我们已经与我们的每一位非执行董事签订了聘书。这些函件列出了我们每一位非执行董事在董事会任职的主要条款。根据该函件继续获委任取决于作为董事会成员及委员会成员(如适用)的持续表现，以及根据我们的组织章程细则于股东周年大会上获连任。本公司或非执行董事董事可提前三个月发出书面通知，终止委任。终止后，非执行董事有权按比例获得截至终止日期尚未支付的年费(如果适用)，并有权按正常方式偿还在该日期之前适当产生的任何费用。

公司的高级管理人员

以下是我们的高管及其截至本委托书发表之日的年龄。除下文所述外，本公司任何行政人员之间并无家族关系，亦无任何行政人员与任何其他人士之间的安排或谅解，而该行政人员是根据该等安排或谅解选出该行政人员的。

名字	年龄	职位
阿德里安·罗克利夫	52	董事首席执行官兼首席执行官
加文·伍德	54	首席财务官
海伦·泰顿-马丁，博士	57	首席业务和战略官
威廉·伯特朗	59	首席运营官
约翰·伦杰	55	总患者供应官
埃利奥特·诺里医学博士	61	首席医疗官
乔安娜·布鲁尔，博士	48	首席科学官
辛西娅·皮奇纳	51	首席商务官

禤浩焯·罗克利夫。*有关罗克利夫先生的传记信息，请参阅下面的讨论董事会.

加文·伍德。*伍德先生自2020年4月起担任我们的首席财务官，是我们执行团队的成员。他领导我们的金融运营、战略和投资者关系。伍德先生自2006年以来一直在生命科学领域的上市公司担任首席财务官和高级管理职务。在加入Adaptimmune之前，他在2016年9月至2020年2月3日期间担任Abcam plc(伦敦证券交易所代码：ABC)的首席财务官和董事，作为领导公司度过显著增长和变革期的高管团队的一员。在此之前，他于2006年至2016年在Affymetrix Inc.(纳斯达克代码：AFFX)担任过一系列职务，包括从2013年5月至2016年3月担任执行副总裁总裁兼首席财务官，并管理全球财务、IT、内部审计和设施职能，直到公司被ThermoFisher Science收购。伍德先生目前是阿特拉斯抗体公司的董事会成员。他是一名特许会计师，拥有英国达勒姆大学考古学学士学位。

海伦·泰顿-马丁，博士。戴蒙·塔顿-马丁博士自2022年10月以来一直担任我们的首席业务和战略官(CBSO)，是我们执行团队的成员。她曾于2017年担任我们的首席商务官，并自2008年以来担任我们的首席运营官，在此期间，她监督了公司所有业务从5名员工过渡到300名员工，通过跨大西洋增长、多次临床、学术和商业合作以及从私人和公共融资到纳斯达克首次公开募股。作为我们的CBSO，泰顿-马丁博士负责优化Adaptimmune资产的战略和商业机会，领导业务发展、竞争情报和联盟管理。她的职责涵盖管道和技术评估、战略投资组合分析和合作伙伴关系的方方面面，包括公司与葛兰素史克(伦敦证券交易所/纽约证券交易所代码：GSK)、安斯特拉斯和罗氏集团(Six：RO，ROG；OTCQX：RHHBY)成员基因泰克的战略合作伙伴关系。泰顿-马丁博士在制药、生物技术和咨询环境中拥有30多年的工作经验，涉及临床前和临床开发、外包、战略规划、尽职调查、业务开发和公司运营等学科。她从前一家公司Aavix Limited联合创立了Adaptimmune，从2005年到2008年，她在那里负责癌症和艾滋病毒可溶性TCR计划的业务开发。泰顿-马丁博士此前在2017年10月至2021年11月将公司出售给辉瑞之前担任延龄药物治疗公司董事的非执行董事。她拥有英国布里斯托尔大学的分子免疫学博士学位和伦敦商学院的工商管理硕士学位。

威廉·伯特朗。李·贝特朗先生自2017年3月起担任我们的首席运营官，是我们执行团队的一员。他负责运营职能，包括合规、人力资源、质量和法律/知识产权，以及通信、IT和设施。贝特朗先生之前的经验包括在MedImmune工作了12年，在那里他担任了该公司的第一任总法律顾问和首席合规官，并担任过各种运营和公司战略职位。他还

曾任无限制药公司执行副总裁总裁总法律顾问，以及沙利克斯制药代理首席运营官兼总法律顾问高级副总裁，留任总经理，协助敲定公司2015年4月被Valeant制药以140亿美元收购的整合事宜。他目前是阿德莱克斯公司(纳斯达克代码：ARDX)的董事会成员，并曾担任过几家非上市公司的董事会成员，其中包括TrustWave和伊诺克制药公司。贝特朗先生在威斯康星大学获得法学博士学位，在韦恩州立大学获得生物学学士学位。

约翰·伦杰。李伦杰先生自2019年8月起担任我们的首席患者供应官，是我们执行团队的一员。他领导的团队负责生产和向患者交付产品，加快供应执行，并优化供应链，为商业化做好准备。此前，杨伦格先生是我们的高级副总裁，制造和供应链，于2017年3月加入本公司。在这一职位上，他负责Adaptimmune的自体T细胞治疗产品的临床制造和全球供应。在加入Adaptimmune之前，伦格先生是Merrimack PharmPharmticals的供应链和商业产品供应主管，领导临床和商业供应链以及Merrimack于2015年10月推出的第一款商业产品的跨职能供应团队。在他职业生涯的早期，他在VWR国际公司、辉瑞公司和惠氏制药公司担任过各种高级制造、运营和战略职务。在惠氏工作的近10年里，他在爱尔兰的一家制药厂担任过多个领导职位，包括运营和供应链战略、供应管理、采购和战略采购、业务系统实施、仿制药业务管理和现场运营管理。伦格的职业生涯始于在一艘美国海军潜艇上担任受过核训练的军官，之后在埃森哲担任战略咨询。他之前担任过董事公司(纳斯达克代码：GNCA)的非执行董事。伦格先生拥有美国海军学院海洋工程理学学士学位(以优异成绩)和芝加哥大学布斯商学院经济学和运营管理工商管理硕士学位。

医学博士埃利奥特·诺里Norry博士自2019年8月以来一直担任我们的代理首席医疗官(CMO)，自2020年1月起担任首席医疗官(CMO)。他是我们执行团队的一员。此前，他是我们的副总裁兼临床安全主管和我们ADP-A2AFP项目的负责人，于2015年7月加入公司。在加入Adaptimmune之前，诺瑞博士从2009年起担任葛兰素史克的安全开发主管，管理一系列早期和晚期产品的临床安全性，包括帕佐帕尼治疗软组织肉瘤的批准活动。他也是葛兰素史克肝脏安全小组的主席。在进入生物技术和制药行业之前，诺里博士在宾夕法尼亚州阿宾顿市的阿宾顿纪念医院从事成人内科工作13年。他拥有哥伦比亚大学的学士学位和纽约大学的医学博士学位。他在费城坦普尔大学医院担任内科住院医师，在费城托马斯·杰斐逊大学医院担任胃肠病研究员。

乔安娜·布鲁尔，博士。约翰·布鲁尔博士自2022年5月以来一直担任我们的首席科学官，是我们执行团队的成员。此前，布鲁尔博士自2019年12月起担任Adaptimmune异基因研究中心的高级副总裁。在这一职位上，她从头开始建立了同种异体研究组织，并将IPSC衍生的同种异体T细胞疗法的概念从一个想法转化为临床上的同种异体候选。在担任高级副总裁之前，布鲁尔博士在Adaptimmune的研究机构中担任过一系列高级管理职务。她在Adaptimmune及其前身公司的免疫疗法和细胞疗法方面的经验跨越了20多年，包括在发现的广度范围内担任的角色。在仅专注于同种异体平台之前，布鲁尔博士是Adaptimmune的创始科学家之一，他建立了多个研究团队，致力于SPAR T细胞疗法的开发，包括NY-ESO(2018年过渡到GSK)、ADP-A2M4和ADP-A2AFP，以及包括ADP-A2M4CD8构建在内的早期下一代方法。在2009年加入Adaptimmune之前，安德鲁·布鲁尔博士曾在Aavix、Medigene和免疫核心公司任职。她拥有英国剑桥大学自然科学硕士学位和蜂窝信令博士学位。

辛西娅·皮奇娜。*皮奇纳女士自2024年3月18日以来一直担任我们的首席商务官，此前曾在2022年1月至2023年3月担任这一职务，是我们执行团队的成员。最近，她担任阿洛维尔公司(纳斯达克代码：ALVR)的首席商务官，帮助建立该公司的商业化能力和团队，以支持推出第一个同种异体多基因

病毒特异性T细胞(VST)疗法，这是阿洛韦当时预期的第一个商业产品。在加入Adaptimmune之前，Piccina女士曾担任270生物公司(纳斯达克：TSVT)的商业部主管以及商业肿瘤科高级副总裁兼美国总经理，领导推出了蓝鸟生物(纳斯达克：BLULE)的首个治疗多发性骨髓瘤的细胞疗法产品Abecma(依达巴吉微白蛋白)。在此之前，她从1997年到2020年4月在诺华公司(六号：NOVN；纽约证券交易所代码：NVS)工作了20多年，首先在巴西，然后在美国，在包括肿瘤学在内的多个治疗领域担任过一系列商业、营销和销售职位。在诺华公司的最后职位上，Piccina女士担任Kymriah和CAR-T管道全球肿瘤学细胞和基因战略与项目管理办公室副总裁，领导业务(营销、医疗事务、市场准入)、制造和管道等跨职能领导团队。她拥有巴西圣保罗大学的药剂学和生物化学博士学位，以及圣保罗高等政治经济学院的MBA学位。

高管薪酬探讨与分析

概述

这份薪酬讨论与分析(“CD&A”)讨论了我们2023年高管薪酬决策背后的薪酬哲学、政策和原则。本节讨论提供给我们指定的高管人员或近地天体的高管薪酬计划的主要组成部分，如下所示。截至2023年12月31日，这些近地天体是：

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首席执行官禤浩焯·罗克里夫；

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首席财务官加文·伍德；

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首席运营官威廉·伯特朗；

海伦·泰顿-马丁，首席业务和战略官；以及

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埃利奥特·诺里，首席医疗官。

执行摘要

我们在2023年的主要目标是推动本集团的发展，包括：

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提交生物制品许可证申请(BLA)，迈向农产品商业化。我们提交了我们的第一个产品afami-cel的BLA，用于治疗滑膜肉瘤，晚期疾病患者的选择有限，预后很差。我们的目标是在收到FDA批准后将afami-cel投入商业使用。我们继续建设系统、政策和商业能力，以支持这一发布。

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ADP-A2M4CD8 T细胞治疗进入后期临床试验。一项针对耐铂卵巢癌患者的第二阶段试验正在招募患者。第二阶段试验将评估ADP-A2M4CD8作为单一疗法以及与检查点抑制剂nivolumab联合治疗卵巢癌的效果。

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将ADP-A2M4CD8 T细胞治疗进展为早期治疗方案。正在进行第一阶段试验的登记，重点是在较早的系列设置中治疗头颈部和尿路上皮癌患者，并结合检查点抑制剂(Nivolumab)。该试验在美国、加拿大、法国、英国和西班牙的临床诊所开放。

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进展中的PRAME引导T细胞疗法进入临床。PRAME指导的T细胞疗法正在开发中，目前处于临床前测试阶段。

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继续开发“现成”的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床。我们继续在内部开发我们的同种异体平台，并与我们的合作伙伴Genentech合作。

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继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们向患者提供细胞疗法的方式。我们的集成细胞疗法制造能力使我们能够不断改进我们的细胞和载体制造和供应工艺，我们相信这最终将使我们能够以更快、更低的成本和更有效的方式治疗患者。

2022年11月，我们宣布了一项决定，将我们的临床和临床前计划集中在MAGE-A4和PRAME目标上，包括提交AFAIL的BLA。2022年11月，我们还宣布，为了扩大现金跑道，除了取消非核心计划的优先顺序外，我们还正在进行重组，预计整个集团的员工人数将减少约25%至30%。重组于2023年第一季度完成，员工总数减少约25%。

2023年商业亮点

尽管进行了重组，2023年是Adaptimmune强劲的运营业绩一年。2023年的主要业务亮点包括：

提交传真BLA，迈向传真商业化

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我们在2023年12月向FDA提交了我们的第一个产品afami-cel的BLA。BLA于2024年1月31日宣布接受，PDUFA的目标日期为2024年8月4日。我们正在努力争取在2024年第三季度推出商业产品。另一款产品Lete-cel正在进行关键试验，预计2024年第三季度将推出完整的数据集。

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗进入后期临床试验

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我们的ADP-A2M4CD8卵巢癌第二阶段试验于2023年启动。我们已经从FDA获得了用于治疗这一适应症的ADP-A2M4CD8的再生医学高级疗法(RMAT)称号。第二阶段试验将评估ADP-A2M4CD8作为单一疗法以及与检查点抑制剂nivolumab联合治疗卵巢癌的效果。这项试验与GOG基金会联合在美国开放，并在加拿大、西班牙和法国的临床地点开放。

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗向早期治疗方向发展

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我们在尿路上皮癌和头颈癌的SUPPASS试验中启动了两个新的队列，用于治疗路线较少的患者，并结合这些环境下的标准护理。在卵巢癌、尿路上皮癌和头颈癌的病灶区域，报告的有效率为75%，在既往治疗3条或更少的患者中(12例患者中有9例)。该试验包括一个组合队列，参与者接受ADP-A2M4CD8和检查点抑制剂(Nivolumab)的组合。该试验在美国、加拿大、法国、英国和西班牙的临床诊所开放。

PRAME引导T细胞疗法进入临床的进展

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PRAME在多种实体肿瘤中高度表达，包括卵巢癌、子宫内膜癌、肺癌和乳腺癌。我们正在开发针对PRAME的TCRT细胞，最初的候选药物目前正在进行临床前测试，下一代候选药物正在长期开发中。

继续开发现成的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床

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我们继续利用专有的同种异体平台开发同种异体或“现成”细胞疗法。我们与基因泰克公司(“基因泰克”)有战略合作关系。这包括研究和开发针对多达五个共享癌症靶点的“现成”细胞疗法(“现成”产品)，以及开发一种新的同种异体个性化细胞治疗平台。

继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们向患者提供细胞疗法的方式。

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我们一直在不断改进，以增强我们的电池和载体制造和供应流程。

完成与TCR2治疗公司的战略业务合并

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2023年3月6日，我们宣布与TCR？治疗公司(“TCR”)达成最终协议2“)在一笔全股票交易中，创建一家专注于治疗实体肿瘤的卓越细胞治疗公司。这笔交易预计将在2023年第二季度完成，具体取决于Adaptimmune股东和TCR的批准2股东及其他惯常成交条件的满足或豁免。交易于2023年6月1日完成后，Adaptimmune股东拥有合并后公司和TCR约75%的股份2股东拥有合并后公司约25%的股份，合并后公司的现金跑道延长至2026年初。

2023年高管薪酬亮点

对我们2023年的近地天体采取了以下关键补偿行动：

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基本工资 - 我们的薪酬委员会在2023年1月初审查了我们近地天体的基本工资，并认为，鉴于本公司于2022年11月宣布的成本节约措施，建议增加我们首席执行官的基本工资(该建议已得到董事会批准)并确定不适合增加我们其他近地天体的基本工资。因此，我们首席执行官和其他近地天体的基本工资在2023年被冻结。

•

年度现金红利 - 在2023年初，本公司董事会批准了2023年年度现金红利计划及其相关目标。2023年12月，根据既定目标对我们的业绩进行审查后，薪酬委员会批准了95%的目标业绩系数，因为该委员会确定，在具有挑战性的一年中，我们实现了相当大一部分公司目标，其中还包括完成与TCR的战略业务合并2。我们的近地天体获得年度现金奖金的机会是其目标年度现金奖金机会的95%。

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长期激励薪酬 - 我们的近地天体在2023年1月至2023年1月获得了定期长期激励薪酬机会，形式为购买普通股的约75%的股票期权和25%的RSU式期权。在决定冻结2023年基本工资(如上所述)并减少我们的近地天体有权获得的2022年奖金(我们首席执行官的奖金全额减少，我们其他近地天体的奖金减少了大约一半)后，我们的近地天体还获得了RSU式期权的一次性赠款。这些一次性赠款的目标是支持我们的近地天体继续保留和参与。

薪酬理念与方案设计

我们为高管制定薪酬政策的理念有两个目标：(1)吸引和留住高技能的高管团队；(2)通过奖励短期和长期业绩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司业绩的持续改善(“绩效薪酬”)和有望增加股东价值的成就直接挂钩。

为了实现这一目标，我们的薪酬委员会坚持以下指导方针，以此作为影响薪酬水平的决定的基础：

•

提供具有竞争力的薪酬总额，使公司能够吸引和留住具有实现业务目标所需技能和经验的高素质管理人员;

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使薪酬要素与公司的年度目标和长期业务战略和目标保持一致;

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通过将短期和长期现金和股权激励与实现公司和个人业绩目标联系起来，促进实现关键战略和财务业绩指标；以及

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将高管激励与股东价值创造相结合。

基于这一理念，我们的业绩驱动型高管薪酬计划有三个主要组成部分：基本工资、年度现金奖金和长期股权薪酬。我们的薪酬委员会认为，基本工资和年度奖金形式的现金薪酬为我们的高管提供了对运营成功的短期奖励，而通过授予股权奖励的长期薪酬则使管理层的目标与我们股东关于长期业绩和成功的目标保持一致。

虽然我们的薪酬委员会并无任何在这三个组成部分之间分配薪酬的正式政策，但我们的薪酬委员会会审阅相关的竞争性市场数据，并根据其判断每年厘定适当的薪酬水平和组合，以确保薪酬水平和机会具有竞争力，并确保我们能够吸引和留住有能力的行政人员，为我们的长期繁荣和股东价值而努力，而不会承担不必要或过度的风险。

按绩效支付工资

我们将我们的补偿做法视为传达我们的目标和行为标准的途径，以及奖励我们的近地天体取得成就的一种手段。我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标，因此它促进了我们领导层的稳定。

为了确保我们近地天体的利益与我们股东的利益一致，并激励和奖励他们实现我们的年度公司业绩目标，他们的目标年度总直接薪酬机会的很大一部分是“有风险的”，并将根据我们的业绩高于或低于目标水平。

我们强调基于绩效的薪酬，通过我们的年度现金奖金计划以及股票期权，适当奖励那些通过我们的年度现金奖金计划实现或超过预定目标的高管，以及股票期权，这些股票期权构成了我们长期激励薪酬安排的重要部分。

我们的首席执行官和其他指定高管在2023年的目标直接薪酬机会总额反映了这一理念。我们2023年对近地天体的薪酬中，绝大部分是以股权激励的形式发放的，我们的薪酬委员会认为，这将使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

以下图表说明了在截至2023年12月31日的一年中，我们首席执行官的基本工资、年度绩效现金激励奖(年度奖金)和长期股权激励奖所占的薪酬份额，以及我们其他近地天体作为一个整体的平均水平。

CEO 2023年薪酬组合

首席执行官

其他被任命的高管2023年平均薪酬组合

其他被点名的行政人员

2023年高管薪酬政策与实践

我们努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2023年期间，我们的高管薪酬政策和实践包括：

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独立董事薪酬委员会。我们的薪酬委员会由所有独立董事组成。

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年度薪酬审查。我们的薪酬委员会每年都会对我们高管的薪酬进行全面审查，包括我们的近地天体。

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独立的薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，并审查其独立于管理层的情况。薪酬委员会聘请珀尔·迈耶协助其2023年的薪酬审查。

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风险分析。*我们相信，我们高管薪酬计划的结构将我们高管不适当冒险的可能性降至最低。

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风险补偿。*我们的高管薪酬计划旨在使很大一部分薪酬基于公司业绩以及短期现金和长期股权激励来协调我们高管和股东的利益。我们与近地天体签订的雇佣协议均未就基本工资增长或任何年度奖励或长期股权奖励的金额提供任何保证。

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没有特别的退休福利。*我们不为我们的高管或员工提供特殊的养老金安排或退休后的医疗保险。我们在美国的高管和其他驻美国的员工有资格参加我们的第401(K)节计划，这是根据本准则第401(A)节建立的退休储蓄固定缴款计划。我们驻英国的高管和其他驻英国的员工有资格参加我们的英国固定缴款计划。

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防止套期保值、投机交易和质押我们的股票的政策。*我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO，以及我们的董事，就我们的证券或以我们的证券为抵押的借款，从事“对冲”或其他固有的投机性交易。

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没有特别优待。与其他高增长、处于发展阶段的生物技术公司不同，我们通常不向高管提供额外津贴或其他个人福利

除了我们通常提供给员工的那些。我们不时为高管和其他员工提供搬迁援助福利，以吸引人才。

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没有特别的健康或福利福利。*我们的高管可以在与其他员工相同的基础上，参加由公司赞助的广泛的健康和福利计划。

制定高管薪酬的流程

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责审查和制定我们的高管薪酬政策，并确定我们公司高级管理人员的薪酬框架。我们的薪酬委员会决定我们近地天体的薪酬(我们的首席执行官除外)，并就我们首席执行官的薪酬向董事会提出建议，以供董事会决定。我们的薪酬委员会还确定公司年度奖金计划下的公司业绩目标和这些目标的实现情况，并确定高管服务协议和合同遣散费的政策和范围。我们的薪酬委员会就首席执行官的这些事项向董事会提出建议，以供董事会决定。

虽然我们的薪酬委员会利用包括首席执行官和独立薪酬顾问的意见在内的多种资源来就公司高管薪酬计划做出决定，但薪酬委员会拥有最终决策权，但与首席执行官薪酬有关的决定须经独立董事会成员批准。薪酬委员会在审核本公司的表现及根据既定目标、营运表现及责任评估高管于本年度的表现后，会根据其成员的判断作出薪酬决定。此外，薪酬委员会在评估过程中纳入判断，以应对不断变化的商业环境并进行调整。

首席执行官的角色

我们的薪酬委员会征求和审查我们的CEO关于年度现金奖金机会、长期激励性薪酬机会、计划结构和其他与高管薪酬相关的事项(不包括他自己的薪酬)的建议和提议。我们的薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们高管(首席执行官除外)薪酬的一个因素。我们的薪酬委员会直接与其薪酬顾问一起确定薪酬行动我们的首席执行官不参与审议或确定自己的薪酬。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会被授权聘请薪酬顾问或其他顾问来审查我们高管的薪酬，包括对照同类公司高管薪酬的基准分析，以确保我们的薪酬具有市场竞争力，目标是留住我们的高级管理层并充分激励他们。在2023年期间，我们的薪酬委员会聘请珀尔·迈耶为更新我们的薪酬同行小组提出建议，并审查并就我们的高管和董事2023年的薪酬提出建议。

我们的薪酬委员会定期评估其薪酬顾问的表现，考虑替代薪酬顾问，并拥有聘用和终止此类服务的最终权力。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则及纳斯达克全球市场适用的上市标准评估珀尔美耶的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍珀尔美耶担任我们薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

在2023年期间，珀尔·迈耶定期出席我们的薪酬委员会会议(有管理层出席和没有管理层出席)，并提供以下服务：

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在委员会会议期间与薪酬委员会主席和其他成员协商；

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对2022/2023年薪酬比较同行小组进行审查，并酌情提出修改建议，以便在作出2023年薪酬决定时使用；

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提供基于薪酬同级组的竞争性市场数据和我们高管职位的相关调查数据，并评估我们向高管支付的薪酬与我们的业绩和市场高管薪酬水平的比较情况；

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回顾和分析我们高管的基本工资水平、年度现金奖金机会和长期激励性薪酬机会；

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评估我们行业的高管薪酬趋势，并提供有关公司治理和监管问题及发展的最新信息；

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审查市场股权薪酬做法，包括烧损率和悬浮率，并就股权奖励类型的组合提供建议；以及

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提供了来自薪酬同行小组的具有竞争力的非员工董事市场薪酬数据，并评估了我们支付给非员工董事的薪酬。

竞争定位

我们的薪酬委员会审查我们认为是同行的公司的高管的薪酬，考虑到我们和同行的高管的经验、职位和职能角色、责任水平和适用技能的独特性，以及利用每位高管的特定专业知识和经验吸引和留住个人的需求和竞争力。虽然这一分析有助于确定具有市场竞争力的高级管理人员薪酬，但它只是确定我们的高管薪酬的一个因素，我们的薪酬委员会在确定其使用的性质和程度时行使其判断力。

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬委员会审查和考虑一组可比生物技术公司的薪酬水平和做法。2023/2024年薪酬同行组中的公司是我们的薪酬委员会在与珀尔·迈耶协商后于2023年9月选出的，其基础是它们在规模、市值、开发阶段、研发支出、行业部门、业务战略和员工数量方面与我们相似。

下表列出了2023/2024年使用的对等组与2022年/2023年使用的对等组的对比列表。2023/2024年同级组用于基准2023年薪酬并设定2024年薪酬，2022/2023年同级组用于基准2022年薪酬并设定2023年薪酬。

	2023/24			2022/2023
	Agenus Inc.			阿喀琉斯治疗公司
	同种异体基因治疗公司			Agenus Inc.
	Atara生物治疗公司			Atara生物治疗公司
	Autolus治疗公司			Autolus治疗公司
	Bicycle Therapeutics plc			Bicycle Therapeutics plc
	蓝鸟生物公司			蓝鸟生物公司
	Caribou Biosciences，Inc.			Immunocore Holding plc
	世纪治疗公司			ImmunoGen，Inc.
	Fate Therapeutics公司			Inovio Pharmaceuticals，Inc.
	Inovio Pharmaceuticals，Inc.			Instil Bio，Inc.
	Instil Bio，Inc.			macrogenics公司
	莱尔免疫公司。			Nkarta公司
	macrogenics公司			牛津生物医学公司

	2023/24			2022/2023
	Nkarta公司			波塞达治疗公司
	牛津生物医学公司			Precigen，Inc.
	波塞达治疗公司			精密生物科学公司。
	Precigen，Inc.			复制集团，Inc.
	精密生物科学公司。			萨那生物科技公司
	萨那生物科技公司			Sangamo治疗公司
	Sangamo治疗公司			TCR2治疗公司
	Vor Biophma，Inc.

薪酬委员会在珀尔·迈耶的协助下，利用从我们同龄人的公开备案中收集的数据和拉德福德全球薪酬数据库中适合规模的特定行业数据，为我们的近地天体建立了市场基准。这一市场基准数据随后被用作薪酬委员会在审议薪酬形式和金额时评估我们目前的薪酬水平的参考点。鉴于我们的目标是吸引、留住、激励和奖励一支由高管和其他员工组成的高技能团队，我们的目标是提供与同行相比在中位数附近具有竞争力的总薪酬方案，重点是股权激励薪酬，以便更有效地将我们近地天体和员工的利益与我们股东的利益联系起来。有鉴于此，我们的薪酬委员会在进行竞争分析时，审查了与25名这是, 50这是和75这是基本工资、总现金薪酬(基本工资加年度奖金)和长期激励性薪酬的百分位数。这项竞争性分析是薪酬委员会在评估现行薪酬水平和建议更改薪酬或额外奖励时所考虑的因素之一。

我们的薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组，并考虑到我们的业务和同行组中公司业务的变化，对其组成进行调整。

薪酬话语权

根据英国《2006年公司法》的要求，我们必须制定董事薪酬政策，用来确定我们董事的薪酬，包括我们的首席执行官(我们唯一的高管董事)和我们的高级管理人员。这需要至少每三年一次得到股东的批准，在年度股东大会上通过普通决议。

在我们2021年5月的年度股东大会上，我们向股东提交了修订后的薪酬政策。这项薪酬政策获得99.50%的股东投票支持，决议案正式通过。我们的新薪酬政策计划在2024年股东周年大会上根据提案12提出供股东批准，并作为本委托书附件A的第II部分阐述。

此外，每年在我们的年度股东大会上，我们都会就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，并就我们的英国董事薪酬报告进行不具约束力的咨询投票。在我们于2023年5月16日举行的上一次年度股东大会上，股东的非约束性咨询投票以99.70%的投票结果支持我们任命的高管的薪酬。英国董事薪酬报告在会上获得99.54%的投票支持。薪酬委员会和董事会一直并将继续在评估高管薪酬和直接薪酬时考虑这些赞成和反对建议的投票，以及来自投资者的现有反馈。

薪酬委员会在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时，已经并将继续考虑这些投票的结果。薪酬委员会还根据其薪酬顾问的建议、对公司业绩的评估、对公司面临的挑战的了解以及对高管绩效的观察来确定高管薪酬(我们的首席执行官除外)，并向董事会提出关于我们首席执行官薪酬的建议，以供董事会决定。

高管薪酬计划和被任命高管的薪酬决定

2023年我们近地天体高管薪酬计划的组成部分包括基本工资、年度现金红利机会和以购买普通股期权(包括RSU式期权)的形式提供的长期激励性薪酬机会。

年基本工资

概述

我们执行干事的基本工资旨在补偿他们在财政年度内提供的日常服务。适当的基本工资用于认可每位高管所需的经验、技能、角色和责任，并使我们能够吸引和留住能够在竞争激烈的市场条件下领导我们实现业务目标的人员。

我们高管的初始基本工资是在我们聘用个别高管时通过公平协商确定的，考虑到他或她的职位、资历、经验、以前的薪酬水平以及我们其他高管的基本工资。

此后，我们高管的基本工资至少每年由我们的薪酬委员会审查一次，如果是我们的首席执行官，则由我们的董事会审查，并进行调整，以反映公司和个人的表现，以及竞争激烈的市场惯例。我们的薪酬委员会还会考虑主观的绩效标准，例如高管领导、组织和激励他人的能力，在其各自领域设定要实现的现实目标的能力，以及识别和追求新的商业机会以促进我们的增长和成功。我们的薪酬委员会不采用特定的公式来确定加薪，而是对每位高管对我们长期成功的贡献进行评估。对基本工资的年度调整自每年1月1日起生效，在特殊情况下，如晋升或责任增加，对基本工资进行不定期调整。

2023财年的基本工资

2023年1月，我们的薪酬委员会审查了我们近地天体的基本工资，考虑到了珀尔·迈耶准备的竞争性市场分析、我们首席执行官的建议(除了他自己的基本工资)，以及上述其他因素。委员会还认为，鉴于本公司于2022年11月宣布的成本节约措施，建议增加我们首席执行官的基本工资是不合适的(该建议已得到董事会的批准)，并确定增加我们其他近地天体的基本工资是不合适的。因此，我们首席执行官的基本工资被冻结在2023年，并保持在65万美元，我们其他近地天体的基本工资也被冻结在2023年。

下表列出了我们近地天体2023年基本工资与其2022年基本工资的比较摘要。

名字	2023年年度基本工资 ($)		2022年年度基本工资 ($)		增加百分比
阿德里安·罗克利夫		650,000		650,000		—
加文·伍德(1)		441,402		441,402		—
威廉·伯特朗		468,179		468,179		—
海伦·泰顿-马丁(1)		449,004		449,004		—
埃利奥特·诺里		446,355		446,355		—

(1)

支付给伍德和马丁博士的赔偿金以英镑计价。就本表而言，上表中伍德先生和塔顿-马丁博士的金额是根据截至2023年12月31日有效的英镑/美元汇率(GB 1/1.27313)折算的。

年度现金红利计划

我们的近地天体有资格获得基于业绩的年度现金奖金，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现年度公司目标，并奖励他们在实现这些目标方面的个人表现。每个NEO有资格获得的年度绩效奖金通常基于我们实现董事会每年根据薪酬委员会的建议制定的公司目标的程度。

我们的薪酬委员会决定近地天体的年度奖金，董事会决定首席执行官的年度奖金。年底，董事会和我们的薪酬委员会审查我们的业绩，并批准我们实现这些公司目标的程度。一般来说，董事会和薪酬委员会将评估每个近地天体对实现我们年度公司目标的个人贡献，但通常不会为我们的近地天体制定具体的个人目标。我们的薪酬委员会和我们的董事会可以在任何一年奖励高于目标的奖金，金额最高可达目标年度现金奖金机会的150%。

下表汇总了我们近地天体2023年的年度现金奖金目标机会。所有目标年度现金奖金机会都被设定为基本工资的一个百分比。

名字	2023年目标年度现金红利商机 %		2023年目标年度现金红利商机 ($)
阿德里安·罗克利夫		60%		390,000
加文·伍德(1)		45%		198,631
威廉·伯特朗		45%		210,681
海伦·泰顿-马丁(1)		45%		202,052
埃利奥特·诺里		45%		200,860

(1)

我们在2023年的主要目标是推动本集团的发展，包括：

•

进展中的PRAME引导T细胞疗法进入临床。PRAME指导的T细胞疗法正在开发中，目前处于临床前测试阶段。

•

继续开发“现成”的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床。我们继续在内部开发我们的同种异体平台，并与我们的合作伙伴Genentech合作。

•

2023年度奖金支付

于2023年1月，薪酬委员会及董事会根据2023年企业目标检讨我们的成就，并确定我们已达致大部分企业目标。因此，我们的企业乘数被视为达到目标的95%。我们的运营业绩决定了95%的企业乘数，如下所述：

提交传真BLA，迈向传真商业化

•

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗进入后期临床试验

•

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗向早期治疗方向发展

•

PRAME引导T细胞疗法进入临床的进展

•

继续开发现成的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床

•

我们继续利用专有的同种异体平台开发同种异体或"现成"的细胞疗法。我们与Genentech Inc（“Genentech”）有战略合作。这涵盖了针对多达五个共享癌症靶点的"现成"细胞疗法（"现成"产品）的研发，以及新型同种异体个性化细胞疗法平台的开发。

继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们向患者提供细胞疗法的方式。

•

我们一直在不断改进，以增强我们的电池和载体制造和供应流程。

完成与TCR2治疗公司的战略业务合并

•

在决定实际的年度奖金支付时，我们的薪酬委员会根据市场基准信息以及股东和员工的利益考虑了按目标的95%计算的奖金，并确定我们在具有挑战性的一年实现了相当大比例的公司目标，其中还包括完成与TCR的战略业务合并。2。因此，向我们的首席执行官和其他近地天体颁发的奖项承认，我们2023年的公司目标有很大一部分已经实现。

我们的薪酬委员会为我们的首席执行官以外的近地天体制定了2023年奖金计划的整体企业绩效水平为目标的95%，并建议我们的首席执行官的整体企业绩效水平为95%，这得到了董事会的批准。这导致我们的近地天体获得了其2023年目标年度现金奖金机会的95%的奖励。

下表汇总了2023年实际奖金支付情况：

名字	2023年目标年度现金红利商机 ($)		2023实际现金奖金支付 ($)
阿德里安·罗克利夫		390,000		370,500
加文·伍德(1)		198,631		188,700
威廉·伯特朗		210,681		200,147
海伦·泰顿-马丁(1)		202,052		191,949
埃利奥特·诺里		200,860		190,817

(1)

长期激励性薪酬

概述

我们通过授予股权奖励向我们的高管提供长期激励性薪酬。我们相信，股权奖励激励我们的高管帮助实现公司的近期和长期目标，以创造长期股东价值，并通过创造与我们股票价格表现挂钩的回报，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们还认为，股权奖励创造了一种所有权文化。此外，我们股权奖励的归属要求通过提供激励，鼓励我们的高管在归属期间继续受雇于我们，从而有助于保留高管。

股权奖励补助政策。*我们有一项股权奖励奖励政策，将我们向高级管理人员和员工授予股权奖励的流程正规化。根据我们的股权奖励奖励政策，对首席执行官的所有奖励必须得到我们董事会的批准，对我们其他高管的所有奖励必须得到我们薪酬委员会的批准，对其他员工的所有奖励必须根据我们薪酬委员会批准的指导方针进行。

一般来说，股权奖励是在高管开始受雇时授予的。此后，股权奖励可由我们的薪酬委员会酌情决定于不同时间及不同数额授予，或如授予我们的行政总裁，则由董事会酌情决定，但一般每年颁发一次，除非该行政总裁获提升，或为表彰杰出表现。我们的高管目前都不是雇佣协议的一方，该协议规定自动授予股票期权或其他股权奖励。

我们在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易美国存托股份(ADS)，一股美国存托股份代表六股普通股。我们的股票期权涵盖了普通股。我们股票期权的行权价，除了我们的RSU型期权，等于我们普通股的公平市场价值，这是基于纳斯达克的收盘价除以6得出的。

从历史上看，我们以购买普通股的期权的形式向员工(包括近地天体)授予股权奖励。2017年12月，我们的薪酬委员会确定，我们薪酬同行组中越来越多的公司授予全价值奖励，如限制性股票单位奖励，并批准在我们的薪酬计划中增加RSU式期权(实质上类似于限制性股票单位)，以吸引和留住高素质的高管和员工。在这方面，虽然股票期权和RSU式期权都使我们的高管能够像股东一样从股票价值的任何增长中受益，但我们的股票期权只有在股票价值高于行权价格时才能提供未来价值。相比之下，RSU式期权的行权价格固定在普通股的面值上，因此，在股市波动期间，RSU式期权可能有助于留住员工。此外，全价值奖励，如RSU式的期权，对现有股东的稀释作用较小，因为相对于股票期权，实现等值价值所需的股票更少。

我们的股票期权一般在授予日一周年时授予25%，此后每个月授予剩余股份的1/36%，直至授予日的四年纪念日该授予完全归属，但持有者必须继续为我们服务。我们的RSU式期权一般从授予之日起分四次按年分期付款，条件是持有者继续为我们服务。本公司董事会或薪酬委员会亦可不时自行厘定其他转归时间表。股权奖励的条款受我们的期权计划管辖，如标题下所述。股权薪酬计划-信息“下面。

在确定股票期权和RSU式期权的适当组合时，我们的薪酬委员会和董事会(在授予CEO的情况下)考虑每位高管当前的股票和其他股权持有量，以及我们薪酬同业集团中的公司向高管提供的股权薪酬类型的竞争性市场数据，以期达到在保持市场竞争力的同时提供适当激励的组合。我们每个近地天体的定期LTI奖励都更倾向于股票期权(75%)，而不是RSU风格的期权(25%)。

与他们的其他薪酬要素一样，我们的薪酬委员会决定我们近地天体(我们的CEO除外)的长期激励性薪酬金额，并向董事会建议我们CEO的长期激励性薪酬金额，作为其年度薪酬审查的一部分。我们的薪酬委员会是在考虑了由薪酬顾问准备的竞争性市场分析、首席执行官的建议(他自己的长期激励性薪酬除外)、每位高管的流通股持有量、我们用于年度员工长期激励性薪酬奖励的总流通股的比例(我们的“烧伤率”)与我们薪酬同行组中公司的比例、相对于我们薪酬同行组中公司的做法对我们股东的潜在投票权稀释(我们的“悬而未决”)，以及上述其他因素之后才这样做的。

2023年股权奖

2023年1月，在考虑了上述因素后，我们的薪酬委员会向我们的近地天体授予了股票期权和RSU风格的期权，我们的薪酬委员会建议和董事会向我们的CEO授予了股票期权和RSU风格的期权，金额如下：

被任命为首席执行官	针对的选项普通股 (#)		RSU风格用于的选项普通股 (#)		股权奖励 (聚合授予日期公平价值)($)
阿德里安·罗克利夫		4,690,224		1,798,272		1,716,163
加文·伍德		1,407,072		507,984		504,895
威廉·伯特朗		1,407,072		517,056		507,762
海伦·泰顿-马丁		1,407,072		511,320		505,950
埃利奥特·诺里		1,407,072		507,600		504,774

如上所述，在2023年1月，鉴于公司在2022年11月宣布的节约成本措施，我们首席执行官和其他近地天体的基本工资被冻结在2023年。此外，尽管我们在2022年的运营和个人表现强劲，但我们的首席执行官在2022年没有收到任何奖金，我们的近地天体收到的奖金减少了约为他们有权获得的金额的一半。考虑到我们的CEO在2022年的奖金为零，2023年的基本工资为零，并以支持留任和聘用为目标，我们的董事会于2023年1月根据我们批准的英国董事薪酬政策批准了向我们的CEO一次性授予RSU式期权，我们的薪酬委员会也批准了向我们的其他近地天体一次性授予RSU式期权。向我们的首席执行官提供的RSU式期权的一次性授予自授予日起分四个年度分期付款，而向我们的其他近地天体提供的RSU式期权的一次性授予在授予日的一周年时授予。这些一次性补助金和定期年度奖励包括在上表中，并在2023年1月17日提交的表格4S中披露。

退休、健康、福利和其他福利

我们的近地天体有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利以及人寿保险，与我们的其他全职员工一样，受这些计划的条款和资格要求的限制。我们还发起了一项401(K)固定缴费计划，我们设在美国的近地天体可以像我们所有其他全职员工一样参加该计划，但受《国税法》规定的限制。在2023年期间，我们使雇主可自由支配的等额缴款相当于401(K)计划参与者前4%选择性缴款的50%。这些匹配的出资受归属时间表的约束。此外，我们达成了3%的酌情避风港匹配，该匹配自出资之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。我们通常不向我们的近地天体提供任何额外津贴或特殊的个人福利，但会不时报销与我们的近地天体搬迁和其他费用相关的金额。

退休计划

401(K)计划

我们为我们在美国的员工维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们自行决定的雇主匹配缴款相当于401(K)计划参与者前4%选择性缴款的50%。这些公司的等额出资受到归属时间表的限制。此外，我们还支付3%的酌情避风港匹配出资，该出资在出资之日起已完全归属。税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401(K)计划旨在符合《国税法》第401(A)和501(A)节的规定。作为一个有税务资格的人

在从401(K)计划分配之前，退休计划、401(K)计划的缴款和这些缴款的收入不应向雇员征税。

英国固定缴款计划

在英国，我们维持一个固定缴费计划，为所有英国员工提供机会，包括我们在英国的近地天体，向该计划贡献他们每月工资的一部分。如果员工选择参加该计划，员工的最低缴费为月薪的4%，最高缴费受英国税务和海关(HMRC)和养老金立法的限制。员工对该计划的缴费与雇主缴费相匹配，最高可达月薪的6%。我们英国员工参与的方法是通过所谓的“工资牺牲”，根据这一点，员工同意每月减少相当于固定缴款计划选举的金额的工资。工资牺牲安排使员工和公司能够节省税款和国民保险，因为员工的缴费是从他或她的总工资中扣除的。除雇主缴费外，扣减的金额还计入计划。用完HMRC供款津贴的英国雇员可以选择从公司获得相当于雇主每月工资6%的现金付款，以代替雇主在他们计划中的供款。现金支付通过工资单支付，并扣除适用的税款。

额外津贴和其他个人福利考虑

与其他高增长、处于发展阶段的生物技术公司一样，我们目前并不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在2023年期间，我们的近地天体中没有一个获得额外津贴或其他个人福利。

一般来说，在我们认为适当的情况下，我们可以向我们的员工，包括我们的近地天体提供额外津贴或其他个人福利，以帮助个人履行其职责，使我们的员工更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。我们可能会为我们的近地天体和其他员工提供搬迁福利，为了吸引关键人才，我们以前也曾向他们提供过。未来向我们的近地天体提供的任何额外津贴或其他个人福利都需要得到薪酬委员会和董事会(就首席执行官而言)的批准。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬的扣除额

《守则》第162(M)节将上市公司在美国联邦所得税方面的薪酬扣除额限制在公司纳税年度(通常是其财政年度)支付给某些高管(受保员工)的薪酬不超过100万美元。就2018年1月1日之前的应纳税年度而言，超过100万美元的薪酬如果符合第162(M)节所指的“绩效薪酬”，则可获豁免此扣除限额。

自2017年12月31日后开始的应税年度生效，第162(M)节的范围扩大，使所有被任命的高管(即公司的主要高管、主要财务官以及根据美国证券法要求报告其薪酬的三名最高薪酬高管)都是“受保员工”。此外，在2016年之后的任何一年中，只要他或她(或其受益人)从本公司获得补偿，他或她将一直是承保员工。此外，该立法取消了佣金薪酬和绩效薪酬扣除上限的例外，但截至2017年11月2日生效的某些祖辈安排除外，这些安排随后没有进行实质性修改。因此，支付给我们的近地天体的超过100万美元的补偿，如果不是因为第162(M)条的限制，否则在美国联邦所得税申报单上是可以扣除的，除非它有资格享受如上所述适用于2017年11月2日生效的某些安排的过渡减免。

为了在以促进公司目标的方式补偿我们的近地天体方面保持灵活性，我们的薪酬委员会没有通过一项政策，即所有应支付给我们的近地天体的补偿必须是可扣除的，受第162(M)条的约束。我们的薪酬委员会在厘定薪酬时打算继续考虑第162(M)条规则的影响，但不一定会将薪酬限制于根据第162(M)条可扣除的金额；委员会打算继续以符合本公司及其股东最佳利益的方式提供未来薪酬。还应注意的是，就我们的一些近地天体而言，他们的部分或全部补偿不会在美国联邦所得税申报表上扣除，因为他们在美国境外提供部分或全部服务，因此，根据其他国家的税法，其补偿的扣除受其他国家税法的约束和扣除，而不受第162(M)条的限制。

基于股份的薪酬会计

我们遵循财务会计准则委员会的ASC主题718，或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们估计和记录在奖励归属期间向我们的员工和董事会成员发放的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，并基于奖励的授予日期“公允价值”。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

追回

自2023年10月2日起，本公司董事会通过了一项追回错误判给赔偿的政策(“追回政策”)，该政策旨在符合交易所法案第(10D-1)节和适用的纳斯达克上市标准。追回政策要求，如果公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司应收回某些高管(包括每一名NEO)收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。追回政策一般适用于承保高管在紧接本公司被要求在保单生效日期后准备重述日期之前的三个完整财政年度内收到的所有基于激励的薪酬(现金、股权或基于股权的薪酬)。退还政策是作为我们截至2023年12月31日的10-K表格的证据提交的。

雇佣安排

我们与我们的首席执行官、首席运营官和首席医疗官签订了雇佣协议，与我们的首席财务官和首席业务和战略官签订了服务协议。这些协议规定了个人的基本工资、奖金补偿、公平补偿原则和上文所述的其他雇员福利，以及在某些非自愿终止雇用或有充分理由辞职的情况下，为新雇员提供获得某些离职后付款和福利的机会。协议还禁止我们的近地天体直接或间接与我们竞争、招聘或招揽我们的员工、将我们的客户转移给竞争对手、或披露我们的机密信息或商业实践。公司的高管离职政策适用于我们的近地天体，并规定在某些情况下的离职后补偿安排。

离职后补偿

我们的离职后补偿安排旨在为在某些情况下离开公司的高管提供合理的补偿，以帮助他们过渡到新的工作岗位。此外，为了减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼，我们要求离任高管签署一份我们可以接受的离职和离职协议，作为获得离职后补偿或福利的条件。

我们的薪酬委员会及董事会在厘定年度薪酬时，并不考虑根据此等离职后薪酬安排而须支付的具体金额。然而，它确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。

有关与我们的近地天体签订的服务和就业协议以及离职后补偿安排的更多信息，请参阅标题下的讨论。与指定行政人员的聘用、控制权变更和离职安排“和”终止或控制权变更时的潜在付款"稍后在本委托书中。

其他薪酬政策和做法

股权政策

我们没有政策要求我们的新员工和我们的非雇员董事持有一定数量或价值的我们的股份。然而，我们鼓励我们的首席执行官及其他NEO持有本公司的股权，而我们所有NEO及我们的非雇员董事持有本公司的股份及╱或购股权。薪酬委员会及董事会现正考虑采纳正式股权政策。

下表载列截至2023年12月31日，我们的新来者对我们普通股的实益拥有权，以及该实益拥有权的价值相当于我们新来者2023年基本工资的倍数。

	普通股受益截至2023年12月31日拥有
被任命为首席执行官	数(1)		价值(2)
阿德里安·罗克利夫		972,426	0.20 x基薪
加文·伍德		719,670	0.22 x基薪
威廉·伯特朗		691,026	0.20 x基薪
海伦·泰顿-马丁		2,588,964	0.76 x基薪
埃利奥特·诺里		277,728	0.08倍基本工资

(1)

普通股的数量包括每个NEO拥有唯一投票权的普通股和受2023年12月31日可行使期权限制的普通股。

(2)

其价值是根据美国存托凭证在2023年12月29日(星期五)的收盘价0.793美元除以6得出每股普通股0.13美元，再乘以每个近地天体持有的普通股数量。行权价格等于每股普通股0.13美元以上的既得股票期权已被排除在外。这一数值与上表中每个近地天体赚取的2023年基本工资进行了比较。

禁止套期保值和质押我国股票的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员、员工和顾问从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员、员工和顾问将我们的证券质押为贷款抵押品或将我们的证券持有在保证金账户中。

薪酬委员会报告

本报告中的材料不是(1)“征集材料”，(2)被视为向美国证券交易委员会“存档”，(3)不受交易法第14A或14C条规定的约束，或(4)不受交易法第18节规定的责任的约束。该报告不应被视为通过引用纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，除非本公司在该文件中通过引用特别纳入这些信息。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。基于审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2023年12月31日的财政年度的本委托书中。

				董事会薪酬委员会
				David·M·莫特董事长安德鲁·艾伦约翰·富瑞

2023薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度我们近地天体的补偿情况。

本公司从来没有，目前也不会作出限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

名称和主要职位	年		工资 ($)		选项奖项 ($)(3)		非股权奖励计划薪酬 ($)(4)		所有其他薪酬 ($)(5)		合计 ($)
禤浩焯·罗克利夫(1) 首席执行官		2023		650,000		1,716,163		370,500		37,378		2,774,041
		2022		650,000		2,714,882		—		43,645		3,408,527
		2021		617,050		3,207,291		351,719		38,941		4,215,001
加文·伍德(2) 首席财务官		2023		441,402		504,895		188,700		36,242		1,171,239
		2022		441,402		814,474		59,589		33,614		1,349,078
		2021		430,636		1,069,101		184,097		33,238		1,717,072
威廉·贝特朗首席运营官		2023		468,179		507,762		200,147		39,012		1,215,100
		2022		468,179		814,474		63,204		42,415		1,388,271
		2021		456,760		1,069,101		195,265		35,062		1,756,188
海伦·泰顿-马丁首席业务和战略官		2023		449,004		505,950		191,949		36,451		1,183,352
		2022		449,004		814,474		60,615		36,201		1,360,293
		2021		438,052		1,069,101		187,267		44,232		1,738,652
埃利奥特·诺里首席医疗官		2023		446,355		504,774		190,817		39,022		1,180,968
		2022		446,355		1,221,696		60,258		42,436		1,770,746
		2021		425,100		1,069,101		181,730		35,062		1,710,993

(1)

Rawcliffe先生也担任董事，但他作为董事的服务没有获得额外报酬。

(2)

支付给伍德和马丁博士的赔偿金以英镑计价。就本表而言，“薪金”、“非股权激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”栏中支付给伍德先生和泰顿-马丁博士的所有金额都是根据截至2023年12月31日有效的英镑/美元汇率(GB 1/1.27313美元)折算的。

(3)

有关计算该等金额所用假设的解释，请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报内经审核综合财务报表的附注2(R)及附注12“股份薪酬”。

(4)

金额是指根据我们的年度现金奖金计划支付的金额。

(5)

下表提供了有关2023年所有其他薪酬下所列数额的更多细节：

被任命为首席执行官	401(K)匹配投稿 ($)		养老金津贴付款 ($)		医学、牙科和生活，保险 ($)		税务筹划报销 ($)		合计所有其他薪酬 ($)
阿德里安·罗克利夫		15,250		—		18,579		3,549		37,378
加文·伍德		—		26,484		9,758		—		36,242
威廉·伯特朗		15,250		—		23,762		—		39,012
海伦·泰顿-马丁		—		26,939		9,511		—		36,451
埃利奥特·诺里		15,250		—		23,772		—		39,022

薪酬汇总表的叙述性披露

薪酬总表中所列的数额，包括基薪、年度现金奖金和长期股权薪酬，在"高管薪酬讨论与分析".我们的NEO亦参与我们向其他全职员工提供的员工福利计划及计划，并不时从我们处获得搬迁或其他费用补偿。

2023财年年末未偿还股权奖

下表载列于二零二三年十二月三十一日由我们的新来者持有的股权奖励的资料。所有购股权均为购买普通股的购股权。本公司从未作出，目前也没有作出限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

名字	第一次约会或所有选项可予行使(1)		数量：证券底层未练习选项(#) 可行使(2)		数量：证券底层未练习选项（#）不可执行(2)		选项练习价格（美元/Sh）(3)		选项过期日期
阿德里安·罗克利夫		03/16/2016(4)		3,000,000		0		0.64		03/16/2025
		01/18/2017(4)		939,948		0		1.13		01/18/2026
		01/13/2018(4)		2,072,976		0		0.75		01/13/2027
		01/12/2019(4)		687,984		0		1.22		01/12/2028
		01/04/2020(4)		1,257,744		0		0.89		01/04/2029
		06/27/2020(4)		628,872		0		0.67		06/27/2029
		09/01/2020(4)		628,872		0		0.28		09/01/2029
		01/16/2021		2,463,129		52,407		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		0		140,448		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		0		364,080		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		2,377,375		883,025		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		0		785,610		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		2,247,366		2,442,858		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		4,690,224		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		1,798,272		0.0013		01/17/2033
加文·伍德		04/01/2021		2,291,560		208,440		0.46		04/01/2030
		04/01/2021		423,750		141,250		0.0013		04/01/2030
		01/11/2022		121,356		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		78,564		235,692		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		674,178		732,894		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		314,256		0.0013		01/17/2033
		01/17/2024		0		193,728		0.0013		01/17/2033
威廉·伯特朗		03/15/2018(4)		3,407,904		0		0.83		03/15/2027
		01/12/2019(4)		644,976		0		1.22		01/12/2028
		01/04/2020(4)		1,006,224		0		0.89		01/04/2029
		01/16/2021		1,231,541		26,203		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		0		70,224		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		0		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		0		235,692		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		674,178		732,894		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033

名字	第一次约会或所有选项可予行使(1)		数量：证券底层未练习选项(#) 可行使(2)		数量：证券底层未练习选项（#）不可执行(2)		选项练习价格（美元/Sh）(3)		选项过期日期
海伦·泰顿-马丁		12/19/2015(4)		1,750,000		0		0.4529		12/19/2024
		01/18/2017(4)		939,948		0		1.13		01/18/2026
		01/13/2018(4)		2,072,976		0		0.75		01/13/2027
		01/12/2019(4)		687,984		0		1.22		01/12/2028
		01/12/2019(4)		153,648		0		0.0013		01/12/2028
		01/04/2020(4)		224,724		0		0.0013		01/04/2029
		01/04/2020(4)		1,006,224		0		0.89		01/04/2029
		01/16/2021		1,231,541		26,203		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		210,672		70,224		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		121,356		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/12/2023		78,564		235,692		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		674,178		732,894		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		314,256		0.0013		01/17/2033
		01/17/2024		0		197,064		0.0013		01/17/2033
埃利奥特·诺里		01/18/2017(4)		200,000		0		1.13		01/18/2026
		01/13/2018(4)		63,024		0		0.75		01/13/2027
		07/07/2018(4)		300,000		0		0.79		07/07/2027
		01/12/2019(4)		79,824		0		1.22		01/12/2028
		01/04/2020(4)		79,824		0		0.89		01/04/2029
		01/16/2021		197,400		4,200		0.73		01/16/2030
		01/16/2021		0		33,900		0.0013		01/16/2030
		01/11/2022		792,470		294,346		0.97		01/11/2031
		01/11/2022		0		121,356		0.0013		01/11/2031
		01/12/2023		0		353,520		0.0013		01/12/2032
		01/12/2023		1,011,300		1,099,308		0.56		01/12/2032
		01/17/2024		0		1,407,072		0.33		01/17/2033
		01/17/2024		0		314,256		0.0013		01/17/2033
		01/17/2024		0		193,344		0.0013		01/17/2033

(1)

所有期权的归属以持续服务到适用的归属日期为准。

(2)

期权的基础证券是普通股。

(3)

就本表而言，行权价格是根据2023年12月31日生效的1.27313美元兑1.00英镑的汇率转换而成的。实际行权价格将是期权授予日的相关英镑金额。

(4)

这一期权自2023年12月31日起完全授予。

期权行权和既得股票

下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，我们的近地天体因行使股票期权而获得的股份数量以及当时实现的价值。所有期权都是购买普通股的期权。本公司从来没有，目前也不会作出限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

	期权大奖
名字	股份数量通过练习获得的 (#)(1)		在上实现的价值练习 ($)(2)
阿德里安·罗克利夫		120,801		199,161
加文·伍德		—		—
威廉·伯特朗		44,276		76,949
海伦·泰顿-马丁		—		—
埃利奥特·诺里		37,640		65,024

(1)

所有展示的股票均为美国存托股份(“美国存托股份”)。一股美国存托股份代表六股本公司普通股。罗克利夫先生、诺里博士及贝特朗先生于截至2023年12月31日止年度，透过部分行使涵盖普通股的RSU式期权，收购代表普通股的该等美国存托凭证。一旦获得，RSU式的期权必须在有限的期限内行使，否则它们将被没收。行使该等RSU式购股权的部分及出售部分股份是根据根据本公司的购股权计划自动实施的卖出以支付行权而进行的，根据该计划，本公司已出售足够的美国存托凭证，以履行NEO的预扣税项责任及相关销售成本。剩余的美国存托凭证由近地天体持有。有关更多详细信息，请参阅“2023财年年底的未偿还股权奖励“上图。

(2)

已实现价值是指股票在行使日的公平市场价值和行使价格乘以行使时获得的股份数量之间的总差额，并在支付适用的预扣税之前。

与指定行政人员的聘用、控制权变更和离职安排

我们已经与首席执行官禤浩焯·罗克利夫、首席运营官威廉·伯特朗和首席医疗官埃利奥特·诺里签订了雇佣协议，并与首席财务官加文·伍德和首席业务和战略官海伦·泰顿-马丁签订了服务协议。这些协议规定了个人的基本工资、奖金补偿、股权补偿和其他员工福利，本委托书中早些时候描述了这些福利。此外，这些协议规定，在下文所述的某些情况下，根据我们的高管遣散费政策，在终止雇佣时支付遣散费。这些协议的某些关键条款和我们的高管离职政策如下所述。

禤浩焯·罗克利夫

我们于2019年6月26日与罗克利夫先生签订了一项雇佣协议，其中规定了罗克利夫先生担任我们的首席执行官的条款和条件，从2019年9月1日起生效。该协议没有具体条款，并建立了随意的雇佣关系。该协议列明罗克利夫先生的初始年度基本工资，须由本公司定期审核，以及初始年度目标奖金机会和年度奖金程序。罗克利夫先生有资格参与本公司及其联营公司不时根据任何该等计划的条款发起及/或维持的股权计划，并拥有本公司及董事会的唯一及绝对酌情决定权。

我们可在无故或无事由及不事先通知的情况下终止罗克利夫先生的聘用，但如果罗克利夫先生终止聘用，则须向本公司提供至少60天的提前书面通知。如果公司无故终止雇佣，或罗克利夫先生有充分理由辞职，在控制权变更时，认股权的任何部分

截至终止之日已授予和未授予的裁决将被授予，并在终止之日立即可行使。如果公司无故终止或罗克利夫先生在没有变更控制权的情况下因正当理由辞职，以及控制权变更时，罗克利夫先生也将有权根据本公司的高管离职政策获得付款。如果董事会要求在终止雇佣关系的同时辞职，罗克利夫先生将被要求辞去董事的职务。该协议包含为期12个月的竞业禁止和竞业禁止条款以及保密条款。

加文·伍德

我们于2020年2月17日与Gavin Wood签订了一项服务协议，其中规定了Gavin Wood先生担任我们的首席财务官和Adaptimmune Limited董事的条款和条件，自2020年4月1日起生效。该协议列明伍德先生的初始年度基本工资，须由本公司定期审核，以及初始年度目标奖金机会和年度奖金程序。根据协议，伍德先生有资格参与本公司的购股权计划、集团个人退休金计划，以及本公司或其联属公司为其高级管理人员的利益而维持的私人医疗保健计划及永久健康保险计划。

该协议规定，伍德先生将继续受雇，直至在本公司或伍德先生发出不少于九个月的提前书面通知后终止聘用(原因除外)。在无故终止协议时，我们有权要求伍德先生在通知期(合同剩余期限)的全部或部分时间内休园艺假，并有权支付工资和代通知金。该协议规定，在任何花园假期间，伍德先生必须继续为公司服务，并将继续领取他的全额工资和其他合同应得权利。此外，在某些情况下，公司可立即终止伍德先生的聘用，包括破产、刑事定罪、严重不当行为或严重或一再违反其服务义务。如因任何原因而终止合约，本公司并无责任支付任何代通知金。如果董事会要求董事会在终止雇佣关系的同时辞去董事的职务，伍德先生将被要求辞去Adaptimmune Limited的职务。该协议包含为期12个月的竞业禁止和竞业禁止条款以及保密条款。

威廉·伯特朗

我们于2017年3月15日与贝特朗先生签订了一项雇佣协议，其中规定了贝特朗先生担任我们首席运营官的条款和条件。该协议没有具体条款，并建立了一种随意的雇佣关系。该协议列明本公司须定期审核的初始年度基本工资，以及初始年度目标奖金机会和年度奖金程序。根据任何该等计划的条款，贝特朗先生有资格参与本公司及其联属公司不时发起及/或维持的股权计划，并拥有本公司及董事会的唯一及绝对酌情决定权。

我们可以无缘无故和不经通知终止贝特朗先生的聘用，但如果他要终止聘用，则需要向我们提供至少60天的提前书面通知。如本公司无故终止雇佣或贝特朗先生有充分理由辞职，则于控制权变更时，于终止日期已授出及未归属的任何部分购股权奖励将归属并可于终止日期立即行使。如本公司无故终止合约，或贝特朗先生有充分理由在未变更控制权及控制权变更时辞职，则贝特朗先生亦有权根据本公司的高管遣散费政策获得付款。该协议包含为期12个月的竞业禁止和竞业禁止条款以及保密条款。

埃利奥特·诺里

我们于2020年12月16日与诺里博士签订了一项雇佣协议，其中规定了诺瑞博士担任我们的首席医疗官的条款和条件。该协议没有具体条款，并建立了一种随意的雇佣关系。该协议列明本公司须定期审核的初始年度基本工资，以及初始年度目标奖金机会和年度奖金程序。诺里博士有资格参与由以下机构发起和/或维护的股权计划

本公司及其联属公司不时根据任何该等计划的条款，行使本公司及董事会的唯一及绝对酌情权。

我们可以在没有理由和通知的情况下终止对诺里博士的聘用，但如果他要终止聘用，则需要向我们提供至少60天的书面通知。如本公司无故终止雇佣或诺瑞博士有充分理由辞职，则控制权变更后，于终止日期已授与及未归属的任何部分购股权奖励将归属，并可于终止日期立即行使。如果公司无故终止或诺里博士在没有变更控制权的情况下以正当理由辞职，以及控制权变更时，诺瑞博士还将有权根据公司的高管离职政策获得付款。该协议包含为期12个月的竞业禁止和竞业禁止条款以及保密条款。

海伦·泰顿-马丁

我们于2017年3月15日与泰顿-马丁博士签订了一项服务协议，其中规定了泰顿-马丁博士担任我们的首席业务和战略官以及作为Adaptimmune Limited的董事的条款和条件。该协议规定了泰顿-马丁博士的初始年度基本工资，须经公司定期审查，以及初始年度目标奖金机会和年度奖金程序。根据协议，泰顿-马丁博士有资格参与本公司的购股权计划、集团个人退休金计划，以及本公司或其联属公司为其高级管理人员的利益而维持的私人医疗保健计划和永久健康保险计划。

该协议规定，在公司或泰顿-马丁博士提前不少于九个月的书面通知下，除非因其他原因，否则将继续雇用泰顿-马丁博士，直至终止雇用。在无故终止协议时，我们有权要求泰顿·马丁博士在通知期(合同剩余期限)的全部或部分时间内休园艺假，并有权支付工资和代替通知的福利。该协议规定，在任何花园假期间，塔顿·马丁博士必须继续为公司服务，并将继续获得她的全额工资和其他合同应得权利。此外，在某些情况下，包括破产、刑事定罪、严重不当行为或严重或屡次违反其服务义务，公司可立即终止对泰顿·马丁博士的雇用。如因任何原因而终止合约，本公司并无责任支付任何代通知金。如果董事会要求在终止雇佣关系的同时辞职，A Tayton Martin博士将被要求辞去Adaptimmune Limited董事的职务。该协议包含为期12个月的竞业禁止和竞业禁止条款以及保密条款。

高管离职政策

公司于2017年3月10日通过的高管离职政策(“高管离职政策”)适用于我们的近地天体。如果本公司无故终止聘用我们的任何近地天体，或如果近地天体有充分理由辞职，则根据近地天体的雇佣或服务协议(视情况而定)和高管离职政策，近地天体将有权获得相当于近地天体九个月基本工资的遣散费，并有权在终止后九个月内获得继续医疗福利的保费。我们在英国的近地天体居民可以选择放弃继续支付医疗保费，并接受替代保费的付款。此外，在董事会(或其授权委员会)全权酌情决定下，新雇员可获支付一笔相当于其于终止年度的年度绩效奖金的现金金额，按该年度雇用新雇员的日历日数按比例计算。

此外，如果我们任何近地天体的雇佣在控制权变更后12个月内被无故终止或有充分理由辞职，近地天体将有权获得相当于近地天体12个月年度基本工资的遣散费，并支付12个月内继续获得医疗福利的保费。我们在英国的近地天体居民可以选择放弃继续支付医疗保费，并接受替代保费的付款。此外，NEO将获得一笔相当于终止当年全额年度业绩奖金的现金金额，并有权加速授予任何未归属和未偿还的股权奖励。

此外，根据我们的期权计划规则，董事会有权允许我们的近地天体持有的部分或全部期权在控制权发生变化或其他情况下授予。

为了获得NEO雇佣或服务协议和高管离职政策下的遣散费，NEO必须执行以公司为受益人的索赔，并遵守NEO雇佣或服务协议中规定的某些其他雇佣后契约(如适用)。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了根据服务或就业协议和执行离职政策，在下文所述的情况下将为我们的每个近地天体提供的估计付款和福利的信息。支付和福利是假设触发事件发生在2023年12月31日，以及截至2023年12月29日(星期五)美国存托股份全球存托股票市场的每股美国存托股票(纳斯达克)的收盘价(0.793美元)。如果触发事件在任何其他日期或以任何其他价格发生，或任何其他用于估计潜在付款和福利的假设不正确，则不能保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素很多，任何实际付款和福利可能会有所不同。

名字	效益(1)	终止无缘无故或辞职不是的好理由连接中的更改后的控制($)		终止无缘无故或辞职在中充分理由连接控制权变动（美元）
阿德里安·罗克利夫	一次性现金遣散费		487,500		650,000
	一次性奖金支付(2)		370,500		370,500
	归属加速(3)		—		404,253
	健康保险费(4)		12,434		16,578
	福利共计		870,434		1,441,331
加文·伍德	一次性现金遣散费		331,052		441,402
	一次性奖金支付(2)		188,700		188,700
	归属加速(3)		—		131,716
	健康保险费(4)		7,319		9,758
	福利共计		527,070		667,497
威廉·伯特朗	一次性现金遣散费		351,134		468,179
	一次性奖金支付(2)		200,147		200,147
	归属加速(3)		—		123,606
	健康保险费(4)		15,854		21,138
	福利共计		567,135		813,070
海伦·泰顿-马丁	一次性现金遣散费		336,753		449,004
	一次性奖金支付(2)		191,949		191,949
	归属加速(3)		—		122,856
	健康保险费(4)		7,133		9,511
	福利共计		535,835		773,320
埃利奥特·诺里	一次性现金遣散费		334,766		446,355
	一次性奖金支付(2)		190,817		190,817
	归属加速(3)		—		133,037
	健康保险费(4)		15,854		21,138
	福利共计		541,437		791,347

(1)

反映了以下条款：（a）上文所述我们与我们的NEO订立的服务协议及雇佣协议；（b）上文所述的行政人员离职政策；及（c）股权奖励授出

我们与我们的近地天体之间的股权授予协议， 2023财年年底的未偿还股权奖励上表。根据高管离职政策，根据高管离职政策提供的任何遣散费或福利，将减去根据NEO适用的服务或雇佣协议或股权奖励协议提供的任何相应付款或福利的价值。

(2)

假设在这两种情况下，一次性奖金支付都是基于截至2023年12月31日的年度奖金支付。如果一名新雇员被本公司无故终止聘用，或该新雇员因控制权变更以外的正当理由辞职，薪酬委员会或董事会(就首席执行官而言)可全权酌情决定是否支付任何一次性奖金，并根据受雇日历日按比例计算。

(3)

反映股票期权奖励。本公司从来没有，目前也不会作出限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。我们的期权涵盖以美国存托凭证为代表的普通股。每股美国存托股份相当于六股本公司普通股。行权价格等于每股普通股0.13美元以上的股票期权奖励已被排除在外。0.13美元是根据美国存托股份在2023年12月29日(星期五)的收盘价0.793美元除以6得出的。对于股票期权，总市值的计算方法是：(A)乘以截至2023年12月31日加速的未归属股票数量，乘以(B)-(I)-(Ii)减去期权行使价格的0.13美元的总和。

(4)

假设一次性支付基于我们在美国的近地天体居民(罗克利夫先生、贝特朗先生和诺里博士)的眼镜蛇延续保险的估计保费和基于我们在英国的居民(伍德先生和塔顿-马丁博士)的医疗保险估计保费的一次性付款。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露雇员的年总薪酬与首席执行官总薪酬的比率。我们公司的首席运营官是我们的首席执行官禤浩焯·罗克利夫。

我们相信，我们的薪酬理念必须始终如一，内部公平，以激励我们的员工创造股东价值。新规定披露的目的是提供一种衡量组织内薪酬公平的措施。我们致力于内部薪酬公平，我们的薪酬委员会监督我们的PEO获得的薪酬与我们的非执行员工获得的薪酬之间的关系。

如下表所示，我们2023年的PEO与员工薪酬中值的比率约为24：1。

PEO 2023补偿	$	2,736,663
2023年员工薪酬中值	$	116,446
PEO与员工薪酬中位数的比率		24:1

我们使用2023年的年化基本工资和我们在2023年12月31日(我们会计年度的最后一天)雇用的所有个人在2023年赚取的年度奖金来确定员工的中位数(无论是全职还是兼职)。未在整个历年就业的雇员的可报告工资按年率计算。股权奖励被排除在确定员工中位数的计算之外。然后，将股权奖励计入员工中位数，以确保与PEO的可比性。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”通过的规则，我们就以下所列财政年度向我们的主要高管(“PEO”)实际支付的高管薪酬(“CAP”)和我们的非PEO NEO与某些公司业绩之间的关系披露如下。您应该参考本委托书的薪酬讨论与分析部分，了解高管薪酬如何与公司业绩衡量标准相关以及薪酬委员会如何做出相关决定的完整描述。

薪酬与绩效对比表

下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度我们的近地天体所需的信息，以及每个财政年度需要披露的财务信息。作为一家商业化前的生物技术公司，我们不会将高管薪酬与净利润表现挂钩，我们也没有其他财务指标来确定高管薪酬。我们确实将高管薪酬与其他有意义的目标挂钩，这些目标列在下面的“重要业绩衡量指标表”中，并在我们的委托书的“薪酬讨论和分析 - 年度现金奖金计划”部分进一步描述。

	摘要补偿表格总计为聚氧乙烯(2) $		补偿实际上付给聚氧乙烯(3)(5) $		平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体(2)(6) $		平均值补偿实际上支付给非— 近地天体(3)(5) $		年终投资100美元 2019年12月31日在：				净收入 (单位：百万) $
年(1)	摘要补偿表格总计为聚氧乙烯(2) $		补偿实际上付给聚氧乙烯(3)(5) $		平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体(2)(6) $		平均值补偿实际上支付给非— 近地天体(3)(5) $		ADAP 总计股东返回 $		同级组总计股东返回(4) $		净收入 (单位：百万) $
2023		2,774,041		1,170,874		1,187,665		678,684		66.08		115.42		(113.9)
2022		3,408,527		(47,045)		1,666,827		554,575		121.67		111.27		(165.5)
2021		4,215,001		2,010,069		1,751,548		865,407		312.50		124.89		(158.1)
2020		2,701,602		5,925,647		1,276,963		2,547,100		449.17		125.69		(130.1)

(1)

禤浩焯·罗克利夫是每个覆盖财政年度的PEO。非PEO近地天体每年反映以下个人：

2023年：加文·伍德，威廉·贝特朗，海伦·泰顿—马丁，埃利奥特·诺里
2022年：凯文·伍德，威廉·贝特朗，埃利奥特·诺里，辛蒂亚·皮卡纳
2021年：Gavin Wood，Helen Tayton—Martin，William Bertrand，John Lunger
2020年：Gavin Wood，Helen Tayton—Martin，William Bertrand，John Lunger，Michael Garone

(2)

摘要补偿表（“SCT”）数字包括本委托书2023财政年度报告的价值，本委托书于2023年4月13日提交的2022财政年度报告的价值，本委托书于2022年4月21日提交的2021财政年度报告的价值，以及本委托书于4月8日提交的4月8日提交的，2021年为2020财年。

(3)

计算CAP时，按年从SCT总赔偿额中减去或增加的数额包括：

	2023		2022		2021		2020
	聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)
来自SCT的总薪酬		2,774,041		3,408,527		4,215,001		2,701,602
股权奖励调整：
减法：SCT中报告的"期权奖励"价值		(1,716,163)		(2,714,882)		(3,207,291)		(1,715,346)
附注：年终权益公允价值在涵盖的财政期间，未归属的年份，涵盖的财政年度末		657,969		1,013,706		1,885,426		2,294,274

	2023		2022		2021		2020
	聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)		聚氧乙烯 ($)
加法（减法）：在覆盖财政年度末，在先前财政年度授予但在覆盖财政年度末未归属的股权奖励的公允价值同比变动		(465,401)		(1,186,052)		(776,601)		1,404,606
附加：在所涉财政年度内授出及归属的奖励于归属日的公平值		0		0		0		0
加法（减法）：截至归属日（自上一财政年度末起）的在前一财政年度授予的股权奖励的公允价值变动，并归属于所涵盖财政年度		(79,572)		(568,344)		(106,467)		1,240,510
（减）：上一财年末的公允价值在任何以前的财政年度未能满足适用归属的年份所涉财政年度的状况		0		0		0		0
实际支付的补偿(已计算)		1,170,874		(47,045)		2,010,069		5,925,647

	2023		2022		2021		2020
	平均数其他非近地天体 ($)		平均数其他非近地天体 ($)		平均数其他非近地天体 ($)		平均数其他非近地天体 ($)
来自SCT的总薪酬		1,187,665		1,666,827		1,751,548		1,276,963
股权奖励调整：
减记：报告的"期权奖励"价值， SCT		(505,845)		(1,109,700)		(1,069,101)		(712,650)
附加：年终股权奖励公允价值在涵盖的财政年度内，是未完成的，没有归属的，承保财年结束		193,626		457,510		628,477		1,171,315
加（减）：年比年变化于涵盖财政年度末的公允价值，以往财政年度授予的股权奖励这些都是未被授予的，承保财年结束		(166,364)		(340,406)		(396,948)		400,307
附加：奖励于归属日的公允价值在涵盖的财政期间，年		0		25,837		0		0
添加（减）：变更截至归属日（自上一个财政年度末起）年）授出的股权奖励的公允价值在以前的财政年度，涵盖财政年度		(30,397)		(145,493)		(48,569)		411,165

	2023		2022		2021		2020
	平均数其他非近地天体 ($)		平均数其他非近地天体 ($)		平均数其他非近地天体 ($)		平均数其他非近地天体 ($)
（减法）：在所涵盖财政年度内，在任何先前财政年度授出但未能满足适用归属条件的奖励的上一财政年度结束时的公允价值		0		0		0		0
实际支付的补偿(已计算)		678,684		554,575		865,407		2,547,100

下表列示于二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年各年归属之奖励于归属日期之估值假设。受限制股份单位式购股权之加权平均公平值乃根据我们的普通股价格计算。

奖励类型归属	加权平均公平值
奖励类型归属	2023			2022			2021			2020
RSU式选项		$	0.29		$	0.48		$	0.92		$	0.62

股票期权归属于

2023

2022

2021

2020

预期波动率

77% – 116%

104% – 117%

103% – 119%

74% – 118%

预期股息收益率

预期寿命，年数

3.0 – 4.5

无风险利率

3.5% – 4.9%

1.0% – 4.6%

0.2% – 1.3%

0.1% – 1.7%

下面总结了作为CAP一部分的股票期权奖励所使用的估值假设：

每个股票期权的预期寿命是基于“简化方法”，使用截至归属日期或财政年度结束日期的剩余归属期间和剩余期限的平均值。

执行价格基于每个授予日期的收盘价，资产价格基于每个归属日期的收盘价或财政年度末的收盘价。

无风险利率以最接近归属日期或财政年度结束日期剩余预期寿命的财政部恒定到期率为基础。

历史波动率是基于每个归属日期或财政年度结束日期之前每个预期寿命(年)的每日价格历史。S资本智商提供的收盘价根据股息和拆分进行了调整。

表示每个归属日期或财政年度结束日期的年度股息收益率。

(4)

此表中列出的同行组TSR使用纳斯达克生物技术指数，我们也在截至2023年12月31日的10-K年度报告中包含的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图中使用该指数。比较假设从2019年12月31日开始到上市年终止，在ADAP和纳斯达克生物技术指数中投资了100亿美元。过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(5)

反映在去年披露中的2020、2021和2022年的上限已进行调整，以纳入波动性假设中的最新数据。

(6)

如去年披露的那样，2020年和2021年非PEO近地天体平均薪酬汇总表已作出调整，以反映薪酬与绩效表脚注2中所述的方法。

重要业绩衡量指标的表格清单

每年，我们的薪酬委员会和董事会都会为激励性薪酬确定一套目标。特别是，这些目标在我们的年度现金奖金计划中使用。2023年，这些目标包括：

•

后期项目推进;

•

早期计划推进;

•

业务发展和财务目标及

•

研究流水线进展.

有关2023年企业目标的完整清单，请参阅上文《薪酬讨论与分析 - 年度现金奖金计划》。

薪酬与绩效：图形描述

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）的图形描述和以下措施：

•

公司的累计PSR和同行集团的累计PSR；以及

•

公司的净收入。

CAP和累计PSR/对等组累计PSR

CAP与TSR

CAP和公司净收入

CAP与净收入

股权薪酬计划-信息

下表提供了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。

计划和类别	数量：有价证券发布日期：练习出色的选项		加权平均行使价共个未完成的选项$		证券数量适用于未来发行在股权项下薪酬计划
股权补偿计划		191,150,175		0.52		77,023,185
总计		191,150,175		0.52		77,023,185

就本表而言，未偿还期权的加权平均行使价格已根据2023年12月31日有效的英镑/美元汇率从GB 0.41中折算(GB 1/1.27313)。

本公司根据下列购股权计划授予Adaptimmune Treeutics plc普通股期权：(I)Adaptimmune Treateutics plc员工购股权计划(2016年1月14日通过)，(Ii)Adaptimmune Treateutics plc 2015年购股权计划(2015年3月16日通过)及(Iii)Adaptimmune Treateutics plc公司购股权计划(2015年3月16日通过)。根据Adaptimmune Treeutics plc员工购股权计划(2016年1月14日通过)，公司授予Adaptimmune Treeutics plc普通股的RSU式期权。根据该等计划及本公司采纳的任何奖励计划可授出的最大购股权总数不得超过计划限额，该限额相等于紧随本公司首次公开招股后的本公司初始全面摊薄股本的8%加上每年自动增加相当于每年6月30日已发行股本4%的金额(或董事会或董事会适当委员会可能厘定的较低数目)。自动加码自2016年7月1日起生效。

于二零一四年十二月三十一日前，本公司根据三项购股权计划授予购买Adaptimmune Limited普通股的购股权：(I)Adaptimmune Limited购股权计划(2008年5月30日通过)、(Ii)Adaptimmune Limited 2014年购股权计划(2014年4月11日通过)及(Iii)Adaptimmune Limited Company购股权计划(2014年12月16日通过)。作为公司的一部分

于首次公开招股重组期间，根据该等计划授予Adaptimmune Limited普通股购股权的持有人获授予与Adaptimmune Treateutics plc普通股按大致相同条款订立的等值购股权(“替代购股权”)，以换取该等购股权的发放。本公司不打算根据该等计划授予任何进一步的选择权。我们购股权计划的进一步详情载于我们综合财务报表的附注12，标题为“基于股份的薪酬”，该附注包括在截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中。

审计委员会报告

审计委员会监督本公司的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计，评估审计师的表现，管理与本公司独立注册会计师事务所的关系，并评估与内部控制制度有关的政策和程序。审计委员会根据董事会通过的审计委员会章程进行运作。目前，审计委员会所有成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会提供的上市标准中关于审计委员会成员的独立性和资格标准，董事会已确定劳伦斯·M·阿列娃先生和加里·门泽尔博士均为“审计委员会财务专家”，这是美国证券交易委员会在S-K规定的第407项中对该词的定义。

审计委员会成员不是专业会计师或审计师。成员的职能并不是为了重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和核数师的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事务方面的经验，向管理层和核数师提供咨询、咨询和指导。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。公司管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括公司的内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。这次审查包括对公司财务报告的质量和可接受性的讨论，包括财务报表和附注中披露的性质和范围。审计委员会还审查了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对其财务报告内部控制的设计和有效性进行测试的进展情况和结果。

审计委员会亦与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)进行检讨，该会计师事务所负责就经审核的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见、他们对本公司财务报告的质素及可接受性的判断，以及上市公司会计监督委员会(下称“PCAOB”)AU380须与委员会讨论的其他事宜。与审计委员会的沟通，和《美国证券交易委员会条例》，S-X规则，207，与审计委员会的沟通.

审计委员会已收到毕马威的书面披露和毕马威的信函，这符合PCAOB关于与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求。审计委员会已与毕马威讨论其独立于管理层和本公司的事宜。

除上述事项外，审计委员会还与毕马威讨论了审计的总体范围、计划和估计费用。委员会定期与毕马威举行会议，讨论毕马威的审查结果、公司财务报告的整体质量、毕马威对季度财务报表的审查以及季度和年度报告的草稿。

根据上述审查和讨论，并在上述审计委员会的角色和职责以及审计委员会章程的限制下，审计委员会向董事会建议，公司经审计的财务报表应纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

董事会审计委员会

劳伦斯·M·阿列娃，董事长
约翰·富瑞
加里·门泽尔

上述审计委员会的报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或根据1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件的任何一般声明纳入，除非本公司通过引用具体纳入该信息，且不得被视为根据该等法案提交。

代理材料的交付

本委托书随附本公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括经审计的财务报表。如股东提出书面要求，本公司可免费索取截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告副本及附件。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为Www.sec.gov。公司可以通过将一套代理材料交付到两个或多个公司股东或美国证券交易委员会持有人共享的地址来满足美国存托股份关于交付代理材料(包括本委托声明和年度报告)的规则。这种交付方法可以为公司带来显著的成本节约。为了利用这一机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司只能向共享地址的多个股东或美国存托股份持有人递送一套委托书材料。同样，如果您与其他股东或美国存托股份持有人共用一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址和电话致函或致电我们，要求在未来交付单份代理材料。我们承诺，应书面或口头要求，我们将按要求迅速将一份单独的代理材料副本递送给共享地址的股东或美国存托股份持有人，并向其交付一份代理材料副本。如果您是登记在册的普通股东，并希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请联系Adaptimmune Treeutics plc公司秘书玛格丽特·亨利，地址：英国牛津郡米尔顿公园朱比利大道60号，米尔顿公园，阿宾登，或通过电话+(44)1235 430036或电子邮件：mararet.henry@Adaptimmune.com联系。如果您持有美国存托凭证，并且您希望现在或将来分别收到代理材料的副本，请联系托管机构、您的经纪公司或银行(视情况而定)。

敦促每位股东填写、注明日期、签字
并立即寄回随附的委托书或提交
您的代理在线。

敦促每一位美国存托股份持有者填写、注明日期、签名并迅速归还
美国存托凭证托管机构花旗银行的美国存托股份代理卡。

附加信息

英国Adaptimmune Treateutics plc董事会和核数师截至2023年12月31日的法定年度账目和报告

根据《2006年英国公司法》规定的义务，本公司董事会将在会上提交本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目及报告。因此，本公司董事会将在会上向本公司提交本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目和报告，该等账目和报告已获本公司董事会批准并在适当情况下以本公司董事会的名义签署，并将于会后送交英国公司注册处处长。本委托书附件A载有我们的英国法定董事薪酬报告副本，包括薪酬年度报告。我们的英国法定年度账目和报告的完整副本，包括法定董事会报告、战略报告和审计师关于我们英国账目的报告，将在不少于会议召开前21天单独发送或提供给您。完整的账目和报告将在Adaptimmune网站上查阅：www.Adaptimmune.com

股东召开股东大会的权利

我们的股东有权召集我们的股东大会。英国《2006年公司法》一般要求董事在收到股东要求召开股东大会时召开股东大会，这些股东代表至少5%的已缴足股份有权在股东大会上投票。英国《2006年公司法》一般禁止英国公共有限公司的股东通过书面决议。然而，在任何情况下，大股东仍有权召开股东大会并提出决议。根据2006年英国公司法，这些条款是强制性的，我们的股东不能放弃这些条款。

2025年年度股东大会的股东提案

为了考虑纳入我们2025年年度股东大会的委托书，公司必须在我们发送会议委托书的周年纪念日或12月前120天内将股东提案送到公司秘书办公室，地址为牛津郡OX14 4RX，米尔顿公园朱比利大道60号。[ ]，2024年。然而，如该股东周年大会的日期与周年大会日期相距超过30个历日，则本公司秘书必须在本公司开始印制及寄发本公司代表委任材料前一段合理时间内收到该通知。

在我们的2025年年度股东大会上提交供考虑的股东提案，但没有提交到我们的2025年年度股东大会的委托书中，必须在不迟于大会周年纪念日或2025年3月30日之前由公司收到，地址为OX14 4RX牛津郡米尔顿公园朱比利大道60号公司秘书办公室。然而，如果2025年股东周年大会的日期从会议周年日起更改超过30个日历日，则通知必须在我们打算分发关于2025年股东周年大会的委托书的日期之前至少45天由我们的公司秘书收到。如果股东没有如上所述及时发出通知，代表我们管理层征集的2025年股东周年大会的委托书将被授予在美国证券交易委员会委托书规则允许的情况下就任何此类事项投票的酌情决定权。

根据2006年英国公司法第338条，代表至少5%有权在年度股东大会上就决议投票的股东的股东可要求本公司在其年度股东大会通知中包括该决议。只要达到适用的门槛，本公司必须于股东周年大会日期至少六周前，或(如较迟)在股东周年大会通知送交股东时，将决议案通知送交公司秘书办公室，地址为牛津郡ABINDON，Milton Park，Jubilee Avenue 60号OX14 4RX。

问题？

如果您有任何问题或需要关于会议的更多信息，请写信给我们，地址为：

玛格丽特·亨利
公司秘书
Adaptimmune治疗公司
朱比利大道60号
米尔顿公园，阿宾登
牛津郡OX14 4RX
英国

委托书附件A

董事薪酬报告

薪酬委员会主席声明

我很高兴代表Adaptimmune Treeutics plc董事会提交截至2023年12月31日止年度的董事薪酬报告。股东将被邀请在2024年5月14日举行的股东周年大会上批准薪酬报告(这将是一项不具约束力的咨询投票)和薪酬政策(这将是一项有约束力的投票)。

董事薪酬报告所涵盖的期间

除另有说明外，以下董事薪酬报告为2023年1月1日至2023年12月31日的全年期间。

薪酬委员会

该委员会负责检讨及确立我们的行政人员薪酬政策及理念，包括就本公司行政总裁(“行政总裁”)的薪酬向董事会提出建议以供其批准，以及厘定及批准其他高级行政人员的薪酬。董事会决定首席执行官的薪酬，而首席执行官是我们的唯一执行董事董事，委员会就此类事项向董事会提出建议。

哲理

我们寻求吸引和留住有潜力支持集团发展的优秀员工，并吸引和留住能够为我们作为一家创新型临床阶段生物制药公司取得成功做出重大贡献的董事。由于集团在英国和美国有业务，我们的高管和董事在英国和美国生活和工作，我们在美国证券交易所上市，我们评估我们政策相对于英国和美国基准和实践的竞争力，并越来越关注美国的基准和实践。

2023年的商业战略

我们在2023年的主要目标是推动本集团的发展，包括：

•

进展中的PRAME引导T细胞疗法进入临床。PRAME指导的T细胞疗法正在开发中，目前处于临床前测试阶段。

•

继续开发“现成”的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床。我们继续在内部开发我们的同种异体平台，并与我们的合作伙伴Genentech合作。

A-1

•

2023年商业亮点

尽管进行了重组，2023年是Adaptimmune强劲的运营业绩一年。2023年的主要业务亮点包括：

提交传真BLA，迈向传真商业化

•

我们于2023年12月向FDA提交了首款产品afami—cel的BLA。BLA于2024年1月31日宣布接受，PDUFA的目标日期为2024年8月4日。我们正在努力在2024年第三季度进行商业发布。第二种产品lite—cel正在进行关键试验，完整数据集的目标是2024年第三季度。

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗进入后期临床试验

•

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗向早期治疗方向发展

•

PRAME引导T细胞疗法进入临床的进展

•

继续开发现成的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床

•

继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们向患者提供细胞疗法的方式。

•

我们一直在不断改进，以增强我们的电池和载体制造和供应流程。

A-2

完成与TCR2治疗公司的战略业务合并

•

2023年3月6日，我们宣布与TCR ² Therapeutics Inc（“TCR”）达成最终协议2”）在一项全股份交易中，创建一家专注于治疗实体瘤的卓越细胞治疗公司。该交易预计将在2023年第二季度完成，但须待Adaptimmune股东和TCR批准后。2股东及其他惯常成交条件的满足或豁免。交易于2023年6月1日完成后，Adaptimmune股东拥有合并后公司和TCR约75%的股份2股东拥有合并后公司约25%的股份，合并后公司的现金跑道延长至2026年初。

活动和重大决策

在这一年里，委员会委托对高管薪酬进行了基准审查，以确保首席执行官和高级管理团队的薪酬在留用和聘用方面保持竞争力。委员会委托珀尔·迈耶将高管薪酬与选定的同行群体进行基准比较，该同行群体主要由可比的在美国上市的生物制药公司和一些在英国上市的生物制药公司组成，并就2024年的基本工资、基于股权的奖励和年度奖金的结构提出建议。

2023年12月，委员会审议了执行小组实现2023年日历年目标的程度，并确定了2023年日历年应支付的奖金奖励数额。对我们首席执行官和高级管理人员的奖励承认，我们2023年的公司目标有很大一部分已经实现，我们的首席执行官获得了60%的目标金额的奖金奖励，并应用了95%的公司乘数。向所有其他合格员工发放的奖金也采用了95%的相同企业乘数，以表彰整个组织的强劲运营表现。

根据批准的董事薪酬政策，董事会有权酌情以现金和股权的混合形式向非执行董事支付薪酬。2023年非执行董事的薪酬安排包括授予固定数目的购股权，加上额外数目的购股权或于非执行董事董事选举时支付现金。期权奖励和现金支付是在具有竞争力的水平上进行的，与珀尔·迈耶在2023年进行的基准分析中提供的可比公司的同行数据保持一致。

董事薪酬政策

现行董事薪酬政策于2021年股东周年大会上获股东通过。新的董事薪酬政策将于2024年股东周年大会日期起采纳(有待股东批准)，载于董事薪酬报告第II部分。

委员会对薪酬政策进行了全面审查。委员会认为，上一次批准的董事薪酬政策仍然是适当和符合目的的。然而，委员会正在提出小幅修订，以使政策与市场惯例保持一致，并确保政策在未来几年能够尽可能灵活地运作。唯一的实质性变化是：

(i)

修订有关离职的政策，使在本公司无故终止或董事高管有充分理由辞职(每次均在控制权变更后)的情况下，董事高管有权获得最长达18个月的薪金及福利。这种做法符合我们唯一执行董事董事总部所在的美国市场普遍做法；以及

(Ii)

修订薪酬政策，就追回薪酬作出规定。这项修订反映了我们在2023年采取的追回政策，根据该政策，如果我们在某些情况下重述我们的财务报表，我们可能会要求追回和/或没收公司支付的基于激励的薪酬。追回政策适用于现任和前任执行董事和高级管理人员。

A-3

展望未来

委员会仔细审议了基准结果和个人在这一年的表现。关于首席执行官，委员会决定将基本工资增加4%，从650,000美元增加到676,000美元，从2024年1月1日起生效。这位CEO的基本工资上调之前，作为更广泛的成本节约措施的一部分，2023年冻结了薪酬。

2024年1月，委员会核准了执行小组在2024年期间要实现的目标。准确的目标被认为是商业敏感的，不会详细披露。然而，它们旨在支持我们的战略目标的实现，即成为设计、开发和提供改变癌症患者生活的细胞疗法的世界领先者。

2024年目标与我们的业务目标相关联，其中包括延续约2023年的目标：

•

建立滑膜肉瘤和MRCLS的商业特许经营权。

•

我们为我们的第一个产品提交了BLA，用于治疗滑膜肉瘤的afami-cel，并计划在收到FDA批准后商业化推出afami-cel。我们继续建设系统、政策和商业能力，以支持这一发布。我们正在开发我们的第二种产品Lete-cel，目标是在2026年在美国推出商业产品。

•

正在进行超越-3期和2期试验，直至完成。

•

根据数据，我们计划在第二阶段试验中快速推进ADP-A2M4CD8，并向BLA提交申请。我们已经从FDA获得了治疗卵巢癌的ADP-A2M4CD8的RMAT名称。

•

将ADP-A2 M4 CD 8 T细胞疗法进展为早期疗法。

•

在尿路上皮癌和头颈癌的SUPCESS试验中，我们正在招募两个新的队列患者。这些队列正在寻找早期治疗路线的治疗方法，以及标准的护理治疗。

•

PRAME（ADP-600）和CD-70（ADP-520）的进展将T细胞疗法引入临床。

•

我们的目标是完成针对PRAME的T细胞疗法的临床前开发，继续开发我们针对PRAME的下一代T细胞疗法，并继续开发针对CD70的T细胞疗法。

•

继续开发“现成”的细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床。

•

继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们向患者提供细胞疗法的方式。

总体而言，2024年通过的薪酬安排承认了对我们的首席执行官和高级管理团队提出的更高要求，以实现我们的战略并为我们的股东创造价值。

我们致力于与所有股东建立透明和积极的关系，我期待着你们在即将举行的年度股东大会上对我们的薪酬报告和修订后的政策给予支持。

/S/David M.Mott

David·莫特
董事与薪酬委员会主席

2024年3月15日

A-4

第一部分 - 关于薪酬的报告

董事薪酬报告本部份所提供的资料须经审核。

薪酬委员会提交截至2023年12月31日止年度的薪酬报告，该报告将于2024年5月14日举行的股东周年大会上提交股东进行不具约束力的表决。

每个董事的单一薪酬合计数字

下表一载列董事于截至二零二三年十二月三十一日止年度收取的酬金。第二表亦显示于截至2022年12月31日止年度任职董事收取的酬金，该等资料载于本公司截至2022年12月31日止年度的年报及财务报表，并经股东于2023年5月16日举行的股东周年大会上批准。

于截至二零二三年十二月三十一日止年度内，委员会并无就因本公司股价变动而产生之酬金行使任何酌情权。

	截至二零二三年十二月三十一日止年度：
	固定工资(1)								浮动工资(1)
董事的名称	工资和费用 $		好处 $		养老金津贴 $		合计固定 $		年度奖金 $		股权— 基于的奖项(6) $		合计变量 $		整体合计 $		已修复支付 %		变量支付 %
执行人员
Adrian Rawcliffe（CEO）		650,000(2)		22,128(3)		15,250(4)		687,378		370,500(5)		555,306		925,806		1,613,184		42.61%		57.39%
非执行
David Mott（主席）		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
安德鲁·艾伦		23,750(2)		—		—		23,750		—		—		—		23,750		100%		0%
劳伦斯·阿列娃		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
Ali Behbahani		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
芭芭拉·邓肯		20,833(2)		—		—		20,833		—		—		—		20,833		100%		0%
约翰·富雷		57,500		—		—		57,500		—		—		—		57,500		100%		0%
普里蒂·海格德		22,500(2)		—		—		22,500		—		—		—		22,500		100%		0%
克里斯汀·黑格		6,667(2)		—		—		6,667		—		—		—		6,667		100%		0%
加里·门泽尔		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
詹姆斯·诺布尔		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
埃利奥特·西格尔		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
塔尔·扎克斯		11,875(2)		—		—		11,875		—		—		—		11,875		100%		0%

	截至二零二二年十二月三十一日止年度：
	固定工资(1)								浮动工资(1)
董事的名称	工资和费用 $		好处 $		养老金津贴 $		合计固定 $		年度奖金 $		股权— 基于的奖项(6) $		合计变量 $		整体合计 $		已修复支付 %		变量支付 %
执行人员
Adrian Rawcliffe（CEO）		650,000(2)		27,028(3)		16,617(4)		693,645		—(5)		627,022		627,022		1,320,667		52.52%		47.48%
非执行
David Mott（主席）		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
劳伦斯·阿列娃		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
Ali Behbahani		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
芭芭拉·邓肯		50,000		—		—		50,000		—		—		—		50,000		100%		0%
约翰·富雷		57,500		—		—		57,500		—		—		—		57,500		100%		0%

A-5

	截至二零二二年十二月三十一日止年度：
	固定工资(1)								浮动工资(1)
董事的名称	工资和费用 $		好处 $		养老金津贴 $		合计固定 $		年度奖金 $		股权— 基于的奖项(6) $		合计变量 $		整体合计 $		已修复支付 %		变量支付 %
詹姆斯·诺布尔		18,443(2)		—		—		18,443		—		—		—		18,443		100%		0%
埃利奥特·西格尔		—		—		—		—		—		—		—		—		0%		0%
塔尔·扎克斯		47,500		—		—		47,500		—		—		—		47,500		100%		0%

各董事之单一薪酬总额表附注

(1)

在截至2023年12月31日的年度，大部分薪酬是以美元(美元)制定和支付的。就这些表格而言，截至2022年12月31日止年度以英镑支付给James Noble先生的款项，已按2023年12月31日的美元兑英镑汇率换算为美元(1.27313美元兑换1 GB)。

(2)

我们会检讨行政总裁及本集团所有其他雇员的基本薪金水平，并在认为有需要时作出调整，以自每年1月1日起生效。在截至2023年12月31日的年度内，艾伦博士和黑格德博士各自的费用金额是按比例计算的，分别基于其费用的6个月，由6月1日(他们的预约日期)至2023年12月31日。邓肯女士的费用金额是根据她在2023年1月1日至6月1日(她的辞职日期)期间生效的五个月费用按比例计算的。Hege博士的费用金额是根据她在11月1日(她的任命日期)至2023年12月31日期间生效的两个月费用按比例计算的。扎克斯博士的费用金额是根据他在2023年1月1日至3月31日(他辞职之日)期间有效的三个月费用按比例计算的。于截至2022年12月31日止年度，Noble先生的费用金额是根据其于2022年1月1日至6月30日期间生效的六个月费用按比例计算。

(3)

福利包括医疗保险、人寿保险和收入保障。一般而言，罗克利夫先生享有与我们为罗克利夫先生居住的美国所有雇员提供的相同福利，此外，他还有权因准备其纳税申报单而获得会计费用的退还。

(4)

罗克利夫先生在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的养恤金津贴是他的401(K)计划付款。

(5)

截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的年度奖金金额代表2023年和2022年每个年度与业绩相关的奖金支付总额。在截至2023年12月31日的一年中，罗克利夫先生的奖金金额占其65万美元工资的60%。对该数额采用了95%的公司业绩乘数。在截至2022年12月31日的一年中，罗克利夫没有收到奖金。

(6)

不存在与基于股权的奖励相关的业绩义务，也不存在要求在上表中报告的股价升值对价值的影响。于截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，表内所载以股权为基础的奖励价值乃根据授出日期相关股份的市值减去适用的行使价格而厘定。对于市值期权，这将导致零值，因为行使价是基于授予日标的股份的市值。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，罗克利夫先生的股权奖励价值是指在这两个年度中，他作为首席执行官和董事公司的服务授予的RSU式期权的价值。

基本工资/费用

2023年1月，委员会根据市场基准信息和本集团的成本节约措施，包括当时正在进行的整个集团的重组和裁员，审议了我们首席执行官的薪酬。因此，委员会决定不增加

A-6

2023年基本工资仍冻结在65万美元的首席执行官的基本工资。委员会还确定，增加高级执行干事的基本工资是不适当的。

年度奖金

上表所示的截至2023年12月31日至2023年的年度奖金是基于2023年与我们2023年业务目标相关的2023年目标的完成情况，其中包括：

•

提交传真BLA，迈向传真商业化；

•

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗进入后期临床试验；

•

ADP-A2M4CD8 T细胞治疗向早期治疗方向发展；

•

PRAME引导T细胞疗法进入临床的进展；

•

继续开发“现成”的细胞免疫疗法，并将异基因细胞疗法推向临床；以及

•

继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们向患者提供细胞疗法的方式。

董事会已考虑披露为2023年业绩衡量商定的准确目标是否符合本公司及其股东的最佳利益。另一个考虑因素是，我们的大多数竞争对手都在美国，那里的市场惯例是不披露生物技术公司在商业化前阶段的确切年度奖金目标。由于单一年度的具体目标是基于本集团的长期战略，董事会得出结论，披露该等目标必然涉及泄露竞争敏感信息，我们认为这些信息将损害我们未来的商业表现，因此，我们提供的是目标类别，而不是确切的目标。

长期激励奖

在2023年1月至2023年期间，我们定期向首席执行官颁发股票期权年度奖励。这些奖项在珀尔·迈耶提供的市场竞争水平内，此前他们对美国和英国上市生物制药公司的同行集团的高管团队进行了股权奖励的基准评估，优先关注美国公司。2023年1月至2023年1月，向首席执行官额外一次性授予了RSU式的期权。RSU式期权的额外授予和定期年度期权授予均在授予日期起计四年内授予，前25%在12个月后归属。这与上一次批准的董事薪酬政策一致。有关这些奖励的详细资料载于“于2023年12月31日举行的董事股权奖励”表内。对高级管理人员分别颁发了年度奖励和额外的股票期权奖励。

这些奖励是在2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的表格4S上披露的。

董事持股及股份权益说明书

下表载列各董事于截至2023年12月31日止年度内拥有的股份总数、持有的购股权总数、归属的购股权数目及行使的购股权。该表格仅反映了每个董事、家族投资工具或信托基金各自持有的股份，不包括与董事有关联的任何投资基金持有的股份。

A-7

董事的名称	所拥有股份		总份额选项		既得股选项(1)		年度内执行的期权截至2023年12月31日
高管董事
Adrian Rawcliffe（CEO）		972,426(2)		27,461,190		16,304,266		724,806
非执行董事
David Mott（主席）		—		4,465,090		3,002,163		—
安德鲁·艾伦		—		1,047,296		357,750		—
劳伦斯·阿列娃		143,364(3)		3,983,256		2,905,500		—
Ali Behbahani		—		3,279,258		2,345,941		—
芭芭拉·邓肯		—		1,867,562		1,867,562		—
约翰·富雷		—		2,100,748		1,600,748		—
普里蒂·海格德		—		988,586		273,098		—
克里斯汀·黑格		—		1,000,000		—		—
加里·门泽尔		4,117,680(4)		11,093,593		10,112,130		736,548
詹姆斯·诺布尔		8,145,700		10,408,244		10,408,244		—
埃利奥特·西格尔		314,100(5)		3,667,653		3,667,653		—
塔尔·扎克斯		—		1,703,788		1,703,788		—

(1)

截至2023年12月31日尚未行使的所有购股权均采用基于时间的归属，并且在归属日期之前不受持续服务以外的业绩目标的约束。

(2)

由972,426股普通股组成，代表162,071股美国存托凭证，于2019、2020、2021、2022及2023年行使RSU式期权而获得，包括于2018年1月12日、2019年1月4日、2019年6月27日、2019年9月1日、2020年1月16日、2021年1月11日及2022年1月12日授予的普通股，归属于2019、2020、2021年、2021年及2022年1月12日。25%的RSU式期权在授予日期的每个周年日授予，为期四年。一旦获得，RSU式的期权必须在有限的期限内行使，否则它们将被没收。根据相关购股权计划，本公司已出售足够的美国存托凭证，以履行罗克利夫先生的预扣税项责任及相关销售成本，行使该等普通股乃根据相关购股权计划自动实施的出售至支付基准。剩余的162,071张美国存托凭证由罗克利夫先生持有。

(3)

包括Alleva先生于IPO期间购买的代表11,764股美国存托凭证的70,584股普通股、Lawrence M.Alleva可撤销信托于2018年12月购买的代表7,880股美国存托凭证的47,280股普通股、Lawrence M.Alleva可撤销信托于2020年6月购买的代表2,150个美国存托凭证的12,900股普通股以及Lawrence M.Alleva可撤销信托于2021年6月购买的代表2,100个美国存托凭证的12,600股普通股。

(4)

包括3,667,344股普通股，代表611,224个美国存托凭证，门泽尔博士在2023年6月完成合并时，通过将他和他在TCR2治疗公司的关联信托持有的普通股交换为美国存托凭证而获得。包括由Menzel博士持有的209,931张美国存托凭证所代表的1,259,586股普通股、由2022年Garry E Menzel可撤销信托持有的200,646张美国存托凭证代表的1,203,876股普通股以及由2022年Mary E Henshire可撤销信托持有的200,647张美国存托凭证代表的1,203,882股普通股。还包括450,336股普通股，相当于75,056股美国存托凭证(ADS)，涵盖作为置换期权授予的普通股，以换取门泽尔博士以前在TCR2 Treateutics Inc.持有的限制性股票和单位。根据相关购股权计划，公司出售了足够的美国存托凭证，以满足门泽尔博士的预扣税款义务和相关销售成本。剩余的75,056份美国存托凭证由门泽尔博士持有。

(5)

包括Sigal Family Investments LLC持有的254,100股普通股和Sigal Family Investments LLC于2016年5月购买的10,000股美国存托凭证所代表的60,000股普通股。

A-8

关于持股要求的政策

我们目前没有政策要求我们的董事持有一定数量或价值的我们的股份。然而，我们鼓励我们的高管董事和高级管理人员持有公司的股份。

董事股权奖励于2023年12月31日举行

下表载列董事于二零二三年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日以每股面值0.001 GB收购本公司普通股之购股权权益。于截至2023年12月31日止年度，董事获授予25,525,288份购股权，其中包括11,148,012份授予Dr.Allen、Dr Hegde及Dr Menzel的替代购股权，以换取彼等先前于TCR2 Treateutics Inc.持有的购股权及限制性股票单位，但该等购股权已注销。本公司两名董事于截至2023年12月31日止年度内行使购股权(详情载于“董事持股及股份权益说明书“在本报告的早些时候)。

董事的名称	选项保持		赠款日期	开始日期为归属	练习价格			的首次行使日期部分或全部选项(1)	日期：届满
高管董事
Adrian Rawcliffe（CEO）		3,000,000	16/03/15	16/03/15		£	0.50	16/03/16	16/03/25
		939,948	18/01/16	18/01/16		£	0.89	18/01/17	18/01/26
		2,072,976	13/01/17	13/01/17		£	0.59	13/01/18	13/01/27
		687,984	12/01/18	12/01/18		£	0.96	12/01/19	12/01/28
		1,257,744	04/01/19	04/01/19		£	0.70	04/01/20	04/01/29
		628,872	27/06/19	27/06/19		£	0.53	27/06/20	27/06/29
		628,872	01/09/19	01/09/19		£	0.22	01/09/20	01/09/29
		2,515,536	16/01/20	16/01/20		£	0.57	16/01/21	16/01/30
		140,448	16/01/20	16/01/20		£	0.001	16/01/21	16/01/30
		364,080	11/01/21	11/01/2021		£	0.001	11/01/22	11/01/31
		3,260,400	11/01/21	11/01/2021		£	0.76	11/01/22	11/01/31
		785,610	12/01/22	12/01/2022		£	0.001	12/01/23	12/01/32
		4,690,224	12/01/22	12/01/2022		£	0.44	12/01/23	12/01/32
		1,798,272	17/01/23	17/01/23		£	0.001	17/01/24	17/01/33
		4,690,224	17/01/23	17/01/23		£	0.26	17/01/24	17/01/33
总计		27,461,190
非执行董事
David Mott（主席）		163,229	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		191,410	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		302,561	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		187,330	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		350,947	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		226,753	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		579,494	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		1,000,439	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		1,462,927	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
总计		4,465,090

A-9

董事的名称	选项保持		赠款日期	开始日期为归属	练习价格			的首次行使日期部分或全部选项(1)	日期：届满
安德鲁·艾伦(2)		500,000	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
		73,212	05/07/23	05/07/23		£	0.70	05/07/23	12/12/28
		56,868	05/07/23	05/07/23		£	1.40	05/07/23	10/04/29
		45,348	05/07/23	05/07/23		£	1.40	05/07/23	18/12/29
		109,746	05/07/23	05/07/23		£	2.76	05/07/23	09/12/30
		109,746	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		152,376	05/07/23	05/07/23		£	0.09	15/12/23	14/12/32
总计		1,047,296
劳伦斯·阿列娃(3)		519,481	16/03/15	16/03/15		£	0.50	16/03/16	16/03/25
		30,745	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		196,678	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		243,724	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		124,000	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		271,209	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		197,678	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		505,918	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		816,067	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		1,077,756	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
总计		3,983,256
Ali Behbahani		155,682	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		184,562	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		220,788	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		154,809	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		234,407	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		184,258	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		474,385	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		737,050	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		933,317	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
总计		3,279,258
芭芭拉·邓肯(4)		332,776	23/06/16	23/06/16		£	1.01	23/06/17	23/06/26
		228,765	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		158,233	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		124,000	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		144,000	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		379,788	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		500,000	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/06/23	01/07/32
总计		1,867,562
约翰·富瑞(3)		284,233	05/07/18	05/07/18		£	1.49	05/07/19	05/07/28
		240,541	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		196,186	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		379,788	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		500,000	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32

A-10

董事的名称	选项保持		赠款日期	开始日期为归属	练习价格			的首次行使日期部分或全部选项(1)	日期：届满
		500,000	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
总计		2,100,748
普里蒂·黑格德(2)		500,000	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
		226,464	05/07/23	05/07/23		£	1.39	05/07/23	24/08/31
		109,746	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		152,376	05/07/23	05/07/23		£	0.09	15/12/23	14/12/32
总计		988,586
克里斯汀·黑格(3)		1,000,000	01/11/23	01/11/23		£	0.07	01/11/24	01/11/33
总计		1,000,000
加里·门泽尔(2)		981,463	03/07/23	03/07/23		£	0.12	03/07/24	03/07/33
		1,251,966	05/07/23	05/07/23		£	0.07	05/07/23	07/12/27
		359,700	05/07/23	05/07/23		£	0.51	05/07/23	25/07/28
		3,568,026	05/07/23	05/07/23		£	0.51	05/07/23	26/07/28
		57,846	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		2,715,816	05/07/23	05/07/23		£	0.46	05/07/23	08/12/31
		2,158,776	05/07/23	05/07/23		£	0.09	05/07/23	14/12/32
总计		11,093,593
詹姆斯·诺布尔(5)		3,500,000	20/03/15	19/12/14		£	0.3557	19/12/15	19/12/24
		1,968,016	18/01/16	18/01/16		£	0.89	18/01/17	18/01/26
		1,641,106	13/01/17	13/01/17		£	0.59	13/01/18	13/01/27
		931,632	12/01/18	12/01/18		£	0.96	12/01/19	12/01/28
		192,060	12/01/18	12/01/18		£	0.001	12/01/19	12/01/28
		140,448	04/01/19	04/01/19		£	0.001	04/01/20	04/01/29
		733,698	04/01/19	04/01/19		£	0.70	04/01/20	04/01/29
		31,000	01/04/20	01/04/20		£	0.36	01/04/21	01/04/30
		179,785	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		379,788	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		710,711	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/06/23	01/07/32
总计		10,408,244
埃利奥特·西格尔(6)		519,481	16/03/15	16/03/15		£	0.50	16/03/16	16/03/25
		24,596	11/05/15	11/05/15		£	1.82	11/05/15	11/05/25
		184,562	11/08/16	11/08/16		£	0.97	11/08/17	11/08/26
		220,788	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27
		154,809	22/06/18	22/06/18		£	1.65	22/06/19	22/06/28
		234,407	02/07/19	02/07/19		£	0.48	02/07/20	02/07/29
		184,258	01/07/20	01/07/20		£	1.35	01/07/21	01/07/30
		474,385	01/07/21	01/07/21		£	0.51	01/07/22	01/07/31
		737,050	01/07/22	01/07/22		£	0.23	01/07/23	01/07/32
		933,317	03/07/23	03/07/23		£	0.12	31/10/23	03/07/33
总计		3,667,653
塔尔·扎克斯(7)		288,000	29/11/16	29/11/16		£	0.65	29/11/17	29/11/26
		144,000	03/07/17	03/07/17		£	0.58	03/07/18	03/07/27

A-11

董事的名称

选项
保持

赠款
日期

开始日期
为归属

练习
价格

的首次行使日期
部分或全部选项(1)

日期：
届满

124,000

22/06/18

1.65

22/06/19

22/06/28

124,000

02/07/19

0.48

02/07/20

02/07/29

144,000

01/07/20

1.35

01/07/21

01/07/30

379,788

01/07/21

0.51

01/07/22

01/07/31

500,000

01/07/22

0.23

29/03/23

01/07/32

总计

1,703,788

于2023年12月31日举行的董事股权奖励表附注

(1)

于截至2023年12月31日尚未行使的所有授予董事的购股权均采用基于时间的归属，且在归属日期之前不受持续服务以外的业绩目标的约束。

(2)

安德鲁·艾伦博士、Priti Hegde博士和Garry Menzel博士于2023年7月5日授予的所有期权均作为替代期权授予，以换取以前持有TCR2治疗公司普通股的单位的期权和限制性股票，这些单位已被取消。这些期权在授予日授予并可行使，授予Allen博士的152,376份期权和授予Hegde博士的152,376份期权除外，这些期权于2023年12月15日归属并可行使。

(3)

授予Lawrence Alleva的519,481份期权、授予Elliott Sigal博士的519,481份期权和授予John Furey的284,233份期权是在John Furey被任命为新董事公司时授予的，并按如下方式授予和行使：授予日期一周年时授予25%，以及在随后两年内按月分期付款支付75%。授予克里斯汀·黑格博士的1,000,000份期权在她被任命为新董事公司时获得，并将按如下方式授予和行使：在授予日一周年时获得25%，在接下来的两年内按月分期付款支付75%。于二零一五年五月十一日授予非执行董事的所有购股权于二零一五年五月十一日归属并可予行使。于二零一六年八月十一日授予非执行董事的所有购股权于二零一七年八月十一日归属并可予行使。于二零一七年七月三日授予非执行董事的所有购股权于二零一八年七月三日归属并可予行使。于2018年6月22日授予非执行董事的所有购股权于2019年6月22日归属并可予行使。于2019年7月2日授予非执行董事的所有购股权于2020年7月2日归属并可行使。于2020年7月1日授予非执行董事的所有购股权于7月1日至2021年归属并可予行使。于2021年7月1日授予非执行董事的所有购股权于2022年7月1日归属并可予行使。除下文附注4至7所述外，于2022年7月1日授予非执行董事的所有购股权将于2023年7月1日归属并可予行使，而于2023年7月3日授予非执行董事的所有购股权将于2024年7月3日归属并可予行使。

(4)

芭芭拉·邓肯于2023年6月1日从董事会辞职，2023年没有获得年度期权奖励。为了表彰邓肯女士在2016年6月23日至2023年6月1日期间担任董事会成员和审计委员会成员的服务，董事会加快了本应于2023年7月1日授予并可行使的50万份期权，以便于2023年6月1日授予并可行使。她被允许有12个月的时间行使截至2023年6月1日的那些期权。任何在2024年6月1日之前没有行使的期权都将失效，不再可行使。

(5)

詹姆斯·诺布尔于2023年6月1日从董事会辞职，2023年没有获得年度期权奖励。为表彰Noble先生于2014年12月3日至2023年6月1日期间担任董事会成员的服务，以及于2008年7月至2019年8月期间担任本公司创始行政总裁，董事会加快了本应于2023年7月1日授予并可行使的710,711项期权，使其于2023年6月1日归属并可行使。他被允许在三年内行使截至2023年6月1日的那些期权。任何在2026年6月1日前没有行使的期权都将失效，不再可行使。

(6)

埃利奥特·西格尔博士于2023年11月1日辞去董事会职务。为了表彰Sigal博士在2015年2月12日至2023年11月1日期间担任董事会成员和公司治理和提名委员会成员的服务(以及在2014年9月23日至2017年1月12日期间担任Adaptimmune Limited的董事会成员)，董事会加快了933,317项原本会有的选择

A-12

于2024年7月3日归属并可行使，使其于2023年10月31日归属并可行使。西格尔博士被允许在18个月的时间内行使截至2023年11月1日的那些期权。任何在2025年5月1日之前没有行使的期权都将失效，不再可行使。

(7)

Tal Zaks博士于2023年3月31日从董事会辞职，2023年没有获得年度期权奖励。为表彰扎克斯博士在2016年11月14日至2023年3月31日期间担任董事会成员和薪酬委员会成员的服务，董事会加快了本应于2023年7月1日授予并可行使的500,000份期权，以便于2023年3月29日授予并可行使。他被允许在12个月内行使截至2023年3月31日获得的那些期权。任何在2024年3月31日之前没有行使的期权都将失效，不再可行使。

我们的美国存托凭证在2023年12月29日星期五的收盘价为0.793美元。一股美国存托股份相当于六股普通股。

向前董事支付的款项

截至2023年12月31日止年度，吾等并无向本公司前董事支付任何款项。

办公室损失赔偿金

在截至2023年12月31日的一年中，我们没有就董事的失职支付任何款项。

董事薪酬报告本部份所提供的资料不受审计。

股东总回报图解

下图比较了我们股票在2015年5月6日开始上市期间，我们的美国存托凭证(每个代表六股普通股)与纳斯达克生物科技指数和纳斯达克综合指数的累计股东总回报率。我们之所以选择纳斯达克生物技术指数，是因为我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场进行交易，我们相信这表明了我们相对于由更多类似情况的公司组成的集团的相对表现。

首席执行官总薪酬历史

下表列出了自2015年12月31日终了年度以来每年首席执行官的薪酬总额细节，这是有资料的第一年。为了…的目的

A-13

在此表中，2015年至2018年期间以英镑向詹姆斯·诺布尔支付的款项已根据2023年12月31日的美元/英镑汇率换算为美元(1.27313美元兑换1 GB)。

期间	单个合计数字薪酬$(1)		年度奖金支出与最大值对比商机(2)		长期激励针对的归属利率最大商机(3)
截至2023年12月31日的年度：		1,613,184		57%		100%
截至2022年12月31日的年度：		1,320,667		—%		100%
截至2021年12月31日的年度：		1,756,695		57%		100%
截至2020年12月31日的年度：		1,401,252		66%		100%
截至2019年12月31日的年度：		512,423		35%		100%
截至2018年12月31日的年度：		812,708		47%		100%
截至2017年12月31日的年度：		779,907		45%		100%
截至2016年12月31日的年度：		522,426		50%		100%
截至2015年12月31日的年度：		657,836		100%		100%

(1)

每一年的单一薪酬总额数字包括该年度绩效的年度奖金。截至2022年12月31日止年度，禤浩焯·罗克利夫并未收到奖金。截至2019年12月31日止年度，该表载列禤浩焯·罗克利夫的薪酬总额详情，薪酬总额单一数字包括年内担任首席执行官四个月(由2019年9月1日至2019年12月31日)按比例计算的薪金、福利及退休金金额。

(2)

每一年度的奖金支出和百分比金额与该年度绩效奖金支付总额有关。从2017年到2023年，最大的机会是每年支付高达工资的100%的奖金。2016年，最大的机会是每年支付高达工资50%的奖金。2015年，最大机会是为实现公司首次公开募股和其他里程碑而支付高达200,000 GB(254,626美元)的年度奖金。每一次最大机会均符合与该年度有关的相关董事薪酬政策。

(3)

所显示的金额代表该期间实际归属的期权的百分比，以该期间可归属的最大期权数量的百分比表示。除服务义务外，没有与这些基于股权的奖励相关联的业绩义务，因此，在此期间本可授予的所有期权均已归属。

与其他员工相比，首席执行官的薪酬

行政总裁于截至2023年12月31日止年度的平均固定薪金为650,000美元，是该期间本集团雇员平均固定薪金价值的5.7倍。截至2022年12月31日止年度，他的平均固定薪金为650,000美元，是该期间本集团雇员平均固定薪金价值的6.0倍。

下表显示，在截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度之间，首席执行官薪酬变化与雇员薪酬变化的百分比比较。

2022年12月31日终了年度薪酬变动百分比
与截至2021年12月31日止年度的薪酬比较

	首席执行官(1)		平均变化每位员工(2)
基本工资		0.0%		5.3%
年度奖金		100.0%		96.1%
应纳税福利		(18.1)%		4.1%(3)

A-14

(1)

首席执行官的基本工资变动是根据禤浩焯·罗克利夫2023年的基本工资(650,000美元)和禤浩焯2022年的基本工资(650,000美元)计算的。罗克利夫在2023年没有获得加薪。截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的年度奖金金额为奖金支付总额。截至2023年12月31日止年度，行政总裁的年度花红金额较截至2022年12月31日止年度增加100%。这是因为鉴于本集团最近宣布的节约成本措施，首席执行官没有收到截至2022年12月31日止年度的奖金。

(2)

每名员工的平均变动是根据截至2023年12月31日的年度的平均439名全职员工数计算的，而截至2022年12月31日的年度的平均全职员工数为534名。截至2023年12月31日止年度，每名雇员奖金金额的平均变动较截至2022年12月31日止年度每名雇员的平均花红金额增加96.1%。这主要是因为截至2023年12月31日的年度的企业乘数为95%，而截至2022年12月31日的年度的企业乘数为60%。

(3)

CEO和员工的应税福利数额很小，因此，任何变化都可能导致显著的百分比减少或增加。于截至2023年12月31日止年度，行政总裁的福利基于禤浩焯·罗克利夫的福利(22,128美元)，并与禤浩焯·罗克利夫于截至2022年12月31日止年度的福利(27,028美元)作比较。这一百分比变化在很大程度上是由罗克利夫居住的美国的医疗保险成本推动的。

与其他员工相比，非执行董事的薪酬

我们对非执行董事的薪酬安排包括授予固定数量的购股权，加上额外数量的股票期权或在董事年度选举时支付费用，这符合我们最后批准的董事薪酬政策。

由于年度选举的结果，David·莫特、劳伦斯·阿列娃、Ali·贝巴哈尼和埃利奥特·西格尔在2023年12月31日终了的年度和2022年12月31日终了的年度没有收到费用支付，詹姆斯·诺布尔没有收到2023年12月31日终了年度的费用支付。安德鲁·艾伦和Priti Hegde被任命为董事，从2023年6月1日起生效，Kristen Hege被任命为董事的董事，从2023年11月1日起生效，因此这些董事都没有收到截至2022年12月31日的年度的费用支付。因此，与截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度雇员薪酬变动的百分比比较，无法显示该等非执行董事的薪酬变动百分比。

下表显示了Barbara Duncan、John Furey和Tal Zaks各自的薪酬变化百分比，与截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度员工薪酬变化的百分比进行了比较。

2022年12月31日终了年度薪酬变动百分比
与截至2021年12月31日止年度的薪酬比较

	芭芭拉邓肯(1)		约翰富瑞(2)		TAL 扎克族(3)		平均变化每位员工(4)
费用和基本工资		(58.3)%		0.0%		(75.0)%		5.3%
年度奖金		—%		—%		—%		96.1%
应纳税福利		—%		—%		—%		4.1%

(1)

芭芭拉·邓肯的费用变化是根据她2023年的费用(20833美元)计算的，这是2023年1月1日至6月1日(她辞职日期)的比例金额，并与她2022年的费用(5万美元)进行了比较。

(2)

约翰·富雷的费用变化是根据他2023年的费用(57500美元)计算的，并与他2022年的费用(57500美元)进行了比较。

A-15

(3)

Tal Zaks的费用变化是根据他2023年的费用(11,875美元)计算的，这是2023年1月1日至3月31日(他的辞职日期)的比例金额，并与他2022年的费用(47,500美元)进行了比较。

(4)

每名员工的平均变动是根据截至2023年12月31日的年度的平均439名全职员工数计算的，而截至2022年12月31日的年度的平均全职员工数为534名。

首席执行官的薪酬比率

下表列出了首席执行官在组织内第25个百分位数、中位数和第75个百分位数的薪酬比率。专家组使用了2013年《大中型公司和集团(账户和报告)条例》所界定的备选方案A，因为这种比率的计算方法被认为是最准确的方法。第25、中值和第75个百分位数的薪酬比率是使用所有英国员工截至年底的全职等值(FTE)薪酬计算的。CEO薪酬比率立法允许排除薪酬的一个元素，而且将股票期权的价值排除在英国员工的FTE薪酬计算之外被认为是合适的，因为事实证明，生成数据过于繁琐。由于股票期权的价值包括在首席执行官的总薪酬中，2023年、2022年和2021年的薪酬比率都高于将英国员工的股票期权价值包括在计算中的情况。

所有员工均有资格参与旨在使员工与集团业绩保持一致的酌情奖金计划和购股权计划。本集团提供具竞争力的薪酬福利，以促进本集团的长远成功，而我们公平及一贯地执行这项政策，以吸引人才及激励员工。年内，本集团检讨了更多员工的薪金，并根据个人表现和外部市场适当调整基本工资。本集团认为薪酬中位数比率与本集团有关员工薪酬、奖励及晋升的较广泛政策一致。

财政年度

方法

25这是百分位数
薪酬比率

中位数
薪酬比率

75这是百分位数
薪酬比率

2023

备选方案A

26:1

21:1

16:1

2022

备选方案A

26:1

20:1

15:1

2021

备选方案A

31:1

24:1

17:1

个别人士的薪酬详情如下：

财政年度	首席执行官		25这是百分位		中位数		75这是百分位
2023年工资（美元）		650,000		53,846		65,884		86,573
2023年薪酬总额（美元）		1,613,184(1)		62,058		78,300		103,325

(1)

购股权价值（555，306美元）已计入首席执行官薪酬。倘不包括购股权价值，二零二三年之薪酬比率中位数将为14：1。

支付支出的相对重要性

下表载列本公司及其直接及间接附属公司于截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度的薪酬支出总额。鉴于本集团仍处于业务生命周期的早期阶段，为反映本集团薪酬开支相对重要性而选择的比较者为本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报及财务报表第80页之综合收益表所示之本集团研发开支。

期间：	年终 2023年12月31日			年终 2022年12月31日
薪酬支出总额(1):		$	89,178,000		$	92,562,000
研发费用：		$	144,272,000		$	155,163,000

A-16

(1)

薪酬支出总额包括根据国际财务报告准则2“股份支付”在财务报表中确认的股权奖励价值。

截至2024年12月31日的年度董事高管薪酬

薪金

2023年，委员会聘请珀尔·迈耶为独立顾问，以确定高管薪酬的基准，以确保集团在吸引和留住人才方面保持竞争力。珀尔·迈耶将高管薪酬作为基准，以选定的同行群体为基准，该群体主要由可比的在美国上市的生物制药公司和一些在英国上市的生物制药公司组成，并就2024年的基本工资、基于股权的奖励和奖金激励奖励的结构提供建议。

2024年1月，委员会在市场标杆信息的背景下考虑了我们CEO的薪酬。我们的首席执行官和高级管理人员获得了增加的基本工资，其水平仍然符合上一次批准的董事薪酬政策。对于我们的首席执行官来说，这导致了676,000美元的基本工资，从2024年1月1日起生效。

年度奖金

在截至2024年12月31日的年度，首席执行官有资格获得676,000美元基本工资(即405,600美元)的60%的目标奖金，具体取决于目标的实现。这些都与我们的业务战略有关，其中包括：在滑膜肉瘤和MRCLS方面建立商业特许经营权；推进Beass-3期和2期临床试验；将ADP-A2M4CD8 T细胞疗法进展到更早的治疗系列；将PRAME(ADP-600)和CD-70(ADP-520)定向T细胞疗法推向临床；继续开发“现成”细胞免疫疗法，并将同种异体细胞疗法推向临床；继续改进我们的制造和患者供应流程，以优化我们为患者提供细胞疗法的方式。

预计董事会将于2024年12月至2024年12月召开会议，根据上述目标评估首席执行官截至2024年12月31日的年度业绩。

董事会已考虑披露为2024年业绩衡量商定的准确目标是否符合本公司及其股东的最佳利益。另一个考虑因素是，我们的大多数竞争对手都在美国，那里的市场惯例是不披露生物技术公司在商业化前阶段的确切年度奖金目标。由于单一年度的具体目标是基于本集团的长期战略，董事会得出结论，披露该等目标必然涉及泄露竞争敏感信息，我们认为这些信息将损害我们未来的商业表现，因此，我们提供的是目标类别，而不是确切的目标。

长期激励

在2024年1月至2024年期间，我们的首席执行官获得了年度股票期权奖励。这些奖项在珀尔·迈耶提供的市场竞争水平内，此前他们对美国和英国上市生物制药公司的同行集团的高管团队进行了股权奖励的基准评估，优先关注美国公司。该等年度授出购股权于授出日期起计四个月期间内授予，首25%于12个月后归属，符合我们董事的薪酬政策。还向高级管理人员颁发了年度股票期权奖励。这些奖励是在2024年1月17日提交给美国证券交易委员会的表格4S上披露的。

薪酬委员会

薪酬委员会由莫特先生(主席)、艾伦博士和傅雷先生组成。所有成员都继续任职至本薪酬报告之日。该委员会的章程载于我们的网站http://www.adaptimmune.com

A-17

向薪酬委员会提供的意见

委员会聘请珀尔·迈耶就首席执行官(我们唯一执行董事)和高级管理人员的薪酬安排提供独立意见和咨询。珀尔·迈耶是一家全球薪酬顾问，在薪酬方案的设计和实施方面享有盛誉，包括股权激励方案的设计和实施。委员会还从Willis Towers Watson和Radford薪酬顾问那里获得了某些市场研究数据报告。在截至2023年12月31日的一年中，向珀尔·迈耶支付的金额总计74,906美元，向Willis Towers Watson支付的金额总计17,670美元，向Radford支付的金额总计17,399美元。

除了珀尔·迈耶、威利斯·塔尔斯·沃森和雷德福之外，委员会还征求并听取了首席执行官对除他之外的高级管理人员薪酬的意见。首席执行官提供了关于在截至2023年12月31日的年度向这些人支付服务的年度现金奖金和从2024年1月1日起生效的基本工资以及2024年1月至2024年1月向这些人提供基于股权的奖励的建议。最后，首席执行官还向委员会提供了关于将基于股权的薪酬作为所有其他雇员薪酬的一个组成部分的执行情况的意见。

投票结果声明

在我们的股东大会上，投票通常是由出席会议的股东举手进行的。于二零二三年五月十六日举行的股东周年大会上，送交股东的股东周年大会通告所载所有决议案均获正式建议，并获一致通过，包括建议批准截至二零二二年十二月三十一日止年度董事薪酬报告的决议案。没有任何投票被扣留。

上一项董事薪酬政策已于二零二一年五月十四日举行之股东周年大会上获批准，自该股东周年大会结束时起生效，为期三年。没有被扣留投票。

就建议批准截至2022年12月31日止年度董事薪酬报告的决议案所接获的代表投票详情载于下表。本表亦载列于2021年5月14日举行的股东周年大会上就建议批准董事薪酬政策的决议案而收到的代表投票详情，以供参考：

分辨率	投票赞成		占总数的百分比		投票针对		占总数的百分比		投票扣留		占总数的百分比
批准董事薪酬报告		726,972,352		99.54		3,339,912		0.46		468,756		0.06
批准董事薪酬政策(2021年股东周年大会)		661,140,212		99.50		3,293,250		0.50		333,102		0.05

截至2023年12月31日止年度薪酬政策执行情况说明书

于2021年5月14日举行的股东周年大会上批准的董事薪酬政策并无变动。2023年，公司坚持执行经批准的政策。

新的董事薪酬政策将于2024年5月14日举行的股东周年大会上作为一项具有约束力的表决提交股东，并将于下一节介绍。

A-18

第二部分 - 董事薪酬政策

董事薪酬报告本部份所提供的资料不受审计。

薪酬委员会提交经修订的董事薪酬政策，将于2024年5月14日举行的股东周年大会上提交股东作为具约束力的表决。这项政策自股东周年大会日期起生效，最长为期三年，或直至经修订的政策获股东批准为止。

委员会对薪酬政策进行了全面审查。委员会认为，上一次批准的董事薪酬政策仍然是适当和符合目的的。不过，委员会建议略作修订，使该政策符合市场惯例，并确保该政策在未来数年能尽可能灵活地运作。

唯一的实质性变化是：

(i)

(Ii)

修订薪酬政策，就追讨补偿作出规定。这项修订反映了我们自2023年10月2日起实施的追回政策，根据该政策，如果我们在某些情况下重报财务报表，我们可能会要求追回和/或没收本公司支付的基于激励的薪酬，包括现金、股权或基于股权的薪酬。追回政策适用于现任和前任执行董事和高级管理人员。

为免生疑问，在批准董事酬金政策时，本公司获授权履行与现任或前任董事订立的任何承诺(例如支付退休金或归属及/或行使过往购股权奖励)。支付给前董事的任何款项的细节将在年度董事薪酬报告中列出。

未来策略表

以下政策表列明本公司建议的董事未来薪酬政策，并旨在解释董事薪酬方案的每一元素将如何运作。

薪酬政策摘要- - 执行董事

由于Adaptimmune Treateutics Plc是一家在英国纳斯达克上市的英国公司，本集团在英国和美国都有业务，我们的高级管理人员和非执行董事在英国和美国生活和工作，委员会认为应该审查并了解英国和美国的薪酬实践，特别是在股权激励方面的实践，并越来越多地关注美国的基准和实践。

董事薪酬政策用于确定我们的首席执行官、我们的唯一执行董事董事以及我们的其他高级管理人员的薪酬，也将适用于我们任命的其他执行董事和高级管理人员。

下表列出了董事高管(S)和高级管理人员的薪酬要素，其中包括：基本工资、养老金或养老金津贴支付、福利(目前可享受在职死亡人寿保险、家庭私人医疗保险和疾病收入保障)、年度奖金和长期股权激励(目前为股票期权奖励)。

我们首席执行官的薪酬由董事会在考虑委员会的建议后决定。本公司其他高级管理人员(不包括我们的首席执行官)(“高级管理人员”)的薪酬由委员会决定。为便于参考，以下表格通篇大体提及由委员会确定的薪酬。

A-19

2023年，委员会聘请了独立薪酬顾问珀尔·迈耶，以协助委员会确保我们对董事高管和高管的薪酬安排在2024年1月1日至2024年1月1日开始的日历年度具有竞争力。珀尔·迈耶提供了来自可比上市生物制药公司的数据，并以其他方式协助委员会设计董事高管和高管具有竞争力的薪酬。我们期望继续使用薪酬顾问来协助委员会确定有竞争力的行政人员薪酬水平和我们薪酬方案的具体设计要素。

下表列出了我们的首席执行官(我们的唯一执行董事董事)和我们的其他高管的薪酬要素。

的元素
薪酬

目标和与战略的链接

操作

极大值

绩效目标

基本工资

奖励技能和经验，并为有竞争力的薪酬方案提供基础。

工资通常会每年进行一次审查。关于工资的决定是参考下列因素作出的：(1)委员会听取独立意见的市场惯例和市场数据；(2)个人的经验和职责范围；(3)更广泛的员工加薪；(4)更广泛的市场和经济条件；以及(5)企业和个人的表现。

薪酬将以选定的美国和欧洲上市生物制药公司中可比职位为基准，这些公司的市值和/或运营复杂性规模相似。

我们通常希望工资与50%保持一致这是同级组比较数据的百分位数，但在我们认为特殊情况适用或需要征聘或保留某一特定角色的情况下，可能与这一一般规则不同。

委员会可以灵活地将新雇用人员的工资定为低于市场的水平，并在随后几年中随着个人在这一角色中获得经验而重新调整。在特殊情况下，委员会可同意支付高于市场水平的薪酬，以确保或留住委员会认为拥有对执行业务战略至关重要的重要相关经验的个人。

工资一般不会超过75%这是相关角色的同级组比较器数据的百分位数，除非有明确的业务理由这样做。

委员会将参考核心同级小组中没有广泛代表性的角色的备选数据。

委员会保留调整执行董事基本工资的酌情决定权，以确保我们能够吸引和留住必要的人才，以便有效地在全球市场上竞争。

不适用。

A-20

的元素
薪酬

目标和与战略的链接

操作

极大值

绩效目标

委员会还可决定在工作职责发生变化后核准今后的加薪，或反映职责内的经验。

养老金

使执行董事能够建立长期的退休储蓄。

公司对个人养老金计划或养老金津贴的缴费，由董事高管选举产生。将每年审查缴款水平，如果审查表明这样的改变是适当的，委员会可决定提高未来的缴款水平。

董事高管的养老金水平将与向更广泛劳动力提供的养老金水平保持一致，在薪酬政策制定时，养老金水平为基本工资的6%。

目前为基本工资的6%，或其他法定最低工资。

委员会可能会提高董事高管的养老金水平，以与更广泛的劳动力获得的养老金水平保持一致。

不适用。

优势

提供合理的实物福利，以支持执行董事履行其职责，并协助留任和招聘。

福利目前包括在职死亡人寿保险、家庭私人医疗保险和不健康收入保障。委员会将不时审查提供的福利，并保留增加或取代福利的自由裁量权，以确保它们保持市场竞争力。

如果集团需要董事高管进行搬迁，委员会可提供适当的搬迁协助。

没有正式的最高限额。福利费用不是预先确定的，反映出需要考虑到与提供福利有关的增加。定期审查福利成本，以确保它们保持成本效益。

不适用。

年度奖金

奖励在每个日历年度开始时设定的近期业务目标的实现，并反映董事高管和其他高管在实现这些目标方面的个人和团队表现，以及在实现我们战略目标方面的进展。

目标是在每个历年开始时设定的。

年度业绩目标的选择将反映委员会对关键里程碑的评估/为了在实现我们的战略目标方面取得进展，需要在日历年内实现各项指标。

我们执行董事的目标年度现金奖金被确定为基本工资的一个百分比。

年度奖金通常在下一年以现金支付。

奖励通常最高不得超过基本工资的100%。

在特殊时期，被认为是那些成就导致对未来前景或企业估值产生转型影响的年份，年度最高限额可能增加到基本工资的150%。

关于以下事项的判决

委员会保留每年制定业绩目标的能力。

这些目标可以是以集团为基础的和/或个人的、财务的和/或非财务的，并可能包括与以下方面相关的里程碑：

•

成功执行管道开发方案的关键要素；

A-21

的元素
薪酬

目标和与战略的链接

操作

极大值

绩效目标

结束。在特殊情况下，委员会可决定全部或部分红利将以股票或股票期权的形式支付。

当商业机会或挑战在一年中发生重大变化时，委员会可调整目标，以适应变化的情况，并相应地重新调整潜在的回报。

裁决可能受到追回的限制(见对策略表的说明).

一个日历年的成就是否被认为是特别的，由委员会酌情决定。

•

临床试验方案的进展；

•

关键监管步骤(IND拨款、监管批准)；

•

与业务发展活动取得进展；

•

本集团的财务状况及股权流动资金及估值。

这些目标中有一些被认为是商业敏感的，因此不在此详细披露。

长期股权激励

激励和奖励多年的业绩，鼓励中长期战略的实现。

使我们执行董事和高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致。

鼓励保留，因为享有基于股权的奖励产生的全部福利的权利只在一年内积累。

使我们能够与一系列可比公司提供的基于股权的薪酬竞争，我们可能会与这些公司竞争高管人才。

根据我们的股票期权计划，委员会能够在英国授予CSOP期权，在英国和美国授予未经批准的股票期权(非合格期权)，其中包括授予RSU式的奖励。委员会可授予与本公司股份有关的其他形式的股权奖励，但如有需要，须经股东批准。所有奖项都可能受到绩效目标的限制。

委员会一般于执行董事及高级行政人员开始受聘时及其后不时根据表现向他们发放以股权为基础的薪酬。

委员会通常以分阶段授予的方式授予股权奖励。目前，奖项的授予期限为四年，第一个25%的奖项在12个月后授予。

委员会可决定不同的转归时间表为

每年发放予执行董事及高级行政人员的股权薪酬金额或金额，或一段时间内的总额，并无固定的年度最高限额。

然而，委员会将始终在我们的薪酬顾问提供的基准指导方针下工作。此外，我们的期权计划规则设定了向所有参与者授予期权的最高限制，即在我们首次公开募股(IPO)之日，我们的初始已发行股本的8%于每年6月30日增加4%，自2016年7月1日起生效。

一般来说，我们授予基于股权的薪酬奖励，随着时间的推移，除了继续服务外，没有具体的业绩目标。

奖励可由委员会酌情决定以业绩目标为依据。

在进行奖励时，委员会考虑：以往奖励的规模和价值；董事高管和高级管理人员的业绩；以及向可比公司的高管提供奖励的竞争数据。

我们的服务政策使董事高管和高级管理人员有权

A-22

的元素
薪酬

目标和与战略的链接

操作

极大值

绩效目标

在这种情况下，不同的归属时间表将在作出裁决时披露。

赔偿可能会被退还(见政策表附注)。

期望值是根据普遍接受的基于布莱克-斯科尔斯模型的方法来计算的。

我们寻求建立基于股权的薪酬，使其与一系列可比公司提供的薪酬具有合理的竞争力，我们可能会与这些公司竞争高管人才。

加速授予在无理由终止或在控制权变更时因充分理由辞职而终止的期权。

此外，董事会有权加快期权的授予，包括与控制权变更事件有关的期权的授予，或者董事高管因残疾或死亡而终止服务的期权授予。

见《办公室损失赔偿金政策》。

对策略表的说明

(1)

对股票期权奖励使用基于时间的授予符合美国的做法，我们希望在我们的政策中对此提供指导。我们在我们的独立薪酬顾问珀尔·迈耶的协助下，研究了(I)公平市值基准和(Ii)薪酬百分比基准的比较数据。委员会混合使用这两种方法，为董事高管和高管确定适当的股权薪酬水平。

(2)

我们从2023年10月2日起实施的追回政策使我们能够在我们在某些情况下重述我们的财务报表的情况下，寻求追回和/或没收公司支付的基于激励的薪酬，包括现金、股权或基于股权的薪酬。追回政策适用于现任和前任执行董事和高级管理人员。

薪酬政策在董事高管薪酬截至2024年12月31日止年度的应用

下表说明了截至2024年12月31日的年度，首席执行官作为董事的唯一执行人员的潜在薪酬，根据上文概述的薪酬政策并应用以下假设计算：

	最低要求			董事高管的基薪假定为每年676,000美元，自2024年1月1日起生效。
				假定2024年12月31日终了年度的应收养恤金价值与2023年的401(K)计划(养恤金)和养恤金的缴费率相同。
				高管董事不会获得奖金。基于股权的奖励的价值被假定为零。
	符合预期			基薪和福利的构成部分与上述最低工资相同。
				预期奖金水平为基本工资的60%，这是截至2024年12月31日的年度奖金支付的目标水平。的价值

A-23

				以股权为基础的奖励被假设为授予董事高管于截至2023年12月31日止年度的购股权的内在价值(基于授出日期相关股份的市值减去行使价)。
	极大值			基薪和福利的构成部分与上述最低工资相同。
				奖金的最高水平被视为当前基本工资的100%。基于股权的奖励的价值与上述“符合预期”方案的价值相同。
	最高加50%的增长			基薪、福利和奖金的构成部分与上述最高限额相同。
				以股权为基础的奖励的价值被假设为如上所述计算的内在价值，但基于授予的相关股份自授予日期以来价值增加了50%的假设。

执行董事服务合同

根据集团政策，执行董事应持有无限期合同，规定雇主或执行董事最多应提前12个月发出通知。执行董事的服务协议和雇佣协议(视情况而定)可在正常营业时间内在公司注册办事处查阅，并已提交给美国证券交易委员会。

我们目前以任意雇佣协议聘用董事首席执行官兼唯一常驻美国的首席执行官禤浩焯·罗克利夫。公司可在无故或无事由及无须事先通知的情况下终止聘用罗克利夫先生，但若罗克利夫先生要终止聘用，则须向公司提供至少60天的书面通知。

目前董事高管的聘用协议条款如下：

名字			职位			协议日期			通知期
阿德里安·罗克利夫			首席执行官			2019年6月26日			随心所欲(公司)/60天(董事)

董事服务协议包含竞业禁止和竞业禁止条款，期限通常为12个月，以及保密条款。董事任何高管的所有雇佣安排将继续包括通知条款，只是公司没有义务就任何居住在美国的董事高管(S)的终止雇用提供任何提前通知。

A-24

离职补偿政策

如果董事高管被解雇，我们的支付方式是考虑到个别情况，包括终止原因、个人业绩、合同义务和董事高管参与的激励计划的条款。根据离职的性质，如果董事会要求董事高管在终止雇佣关系的同时辞职，他可能会被要求辞去董事的职务。

在某些情况下，公司可立即终止董事高管的雇用，包括破产、刑事定罪、严重不当行为或严重或屡次违反其服务义务。如果执行董事因此而终止，我们没有义务支付任何代替通知的款项。

在无故终止服务合同时，我们有权要求居住在英国的董事高管在通知期(合同剩余期限)的全部或部分时间内休园艺假，我们有权支付工资和福利代替通知。在任何园假期间，董事高管必须继续为公司提供服务，并将继续领取他或她的全额工资和其他合同权利。

如果发生无故解雇(控制权变更除外)，董事高管有权根据其雇佣协议(或董事高管居住在英国的服务协议)和公司的高管遣散费政策获得付款，包括持续长达12个月的工资和福利。此外，根据我们的股票计划规则，董事会有权酌情授予按比例分配的红利，并有权允许执行董事和高级管理人员持有的部分或全部股份和购股权全部归属。

如果在控制权变更后，公司无故终止雇佣或董事高管有充分理由辞职，董事高管有权获得长达18个月的工资和福利。此外，董事执行董事有权获得一笔相当于其目标红利的金额，而执行董事及高级管理人员持有的截至终止日仍未归属的任何部分股份及购股权将归属并可于终止日立即行使。

为了获得雇佣协议和高管离职政策下的遣散费福利，高管董事必须签署一份以公司为受益人的索赔声明，并遵守其雇佣协议或服务协议中规定的某些其他雇佣后契约。

我们将遵守美国证券交易委员会关于董事离职高管薪酬安排的适用披露和报告要求。

招聘政策

我们的政策是为所担任的职位和受聘人士的经验支付合理的薪酬。我们预计薪酬方案将包括基本工资、年度现金奖励的目标水平、初始和持续的基于股权的奖励、标准福利和根据招聘情况量身定做的特别规定，例如：签到奖金、合理的搬迁支助和对以前雇主没收的薪酬(无论是现金奖金、股票奖励、养老金福利或其他没收项目)的补偿。

董事会保留在有需要时提供额外福利以招聘新执行董事的酌情权。

如果我们任命一名现有员工为本公司董事的执行董事，我们预计将保留对该员工在薪酬方面的遗留义务，例如未偿还的股票奖励。若该等安排与现行安排有重大差异，将于获委任后于适用的董事薪酬报告中披露。我们还将根据所有适用的报告要求，包括美国证券交易委员会的要求，披露新高管董事的薪酬细节。

A-25

薪酬政策 - 非执行董事

鉴于本公司对美国人才市场的风险敞口，非执行董事可选择以现金或股权形式(目前以购股权形式授予)收取费用。非执行董事量化和结构主要以可比的上市生物制药公司为基准，越来越关注美国的基准和实践。

董事会有权酌情向任何或所有非执行董事支付费用及/或以现金及购股权的混合形式支付非执行董事费用。我们对非执行董事的薪酬安排包括授予固定数量的股票期权，加上在董事选举时支付的费用或额外数量的股票期权。2023年的期权奖励和现金支付是在考虑到来自可比公司的同行数据后于2023年建立的，并符合上次批准的董事薪酬政策，这些数据是在珍珠迈尔进行的基准分析中提供的。

委员会随后聘请珀尔·迈耶协助委员会确保我们对非执行董事的薪酬安排是有竞争力的和适当的，将他们与可比的上市生物制药公司进行基准比较，并越来越关注美国的基准和实践。我们预计将继续使用薪酬顾问来协助委员会确定董事非执行董事薪酬的竞争性水平以及我们的非执行董事薪酬方案的具体设计要素。

我们的非执行董事以与执行董事类似的条款参与本集团的长期激励计划。根据委任函件，每名董事非执行董事有权获授年度购股权，而候任非执行董事则获授初步购股权，而在任何一种情况下，均可包括RSU式的奖励，数目由董事会厘定。在确定期权奖励时，董事会在薪酬顾问提供的基准指导原则下工作。

授予非执行董事的任何股权将不受业绩条件的限制。非执行董事并无从本公司领取任何退休金，亦无参与任何与业绩有关的奖励计划。

下表载列非执行董事的薪酬要素。

的元素
薪酬

用途和指向的链接
战略

操作

极大值

性能
个目标

非执行董事费用

反映每个角色的时间承诺和责任。

反映了类似规模的公司支付的费用。

非执行董事的酬金将由董事会整体厘定，并参考(I)市场惯例及市场数据，委员会就此获得独立意见；(Ii)个别人士的经验及职责范围；(Iii)更广泛的雇员加薪；(Iv)更广泛的市场及经济状况及(V)业务及个人的表现。

我们通常希望将费用与50%的这是同级组比较数据百分位数，但在我们认为特殊情况适用的情况下，或在我们认为特殊情况适用的情况下，可能不同于这一一般规则

每个人的总费用的价值将不会超过相关角色的同龄人组比较数据的75%，除非有明确的商业理由这样做。

没有。

A-26

的元素
薪酬

用途和指向的链接
战略

操作

极大值

性能
个目标

需要招聘或保留特定的角色。

费用通常由非执行董事职责的基本费用加上额外角色/职责的增量费用组成，例如董事会委员会的成员和主席以及高级独立非执行董事角色。

非执行董事可选择以现金或授予额外购股权的形式收取费用(见股权奖节)。

非执行董事并无从本公司领取任何退休金，亦无参与任何与业绩有关的奖励计划。

优势

报销董事所发生的合理开支。

非执行董事不参加任何公司养老金计划。

非执行董事可收取执行职务所产生的旅费、住宿费及其他与业务有关的开支。

没有正式的最高限额。

没有。

股权奖

对于在美国上市的上市公司来说，股权薪酬是董事薪酬的标准组成部分。

我们向我们的非执行董事提供基于股权的奖励，以便与寻求合格的可比公司竞争

非执行董事以与执行董事相同的条款参与本集团的长期激励计划。

根据他们的聘书，每个非执行董事有权获得年度期权奖励，前提是他或她必须继续担任董事的职务。当任命一位新的非执行董事时，他或她可能会获得初始期权奖励。在任何一种情况下，这些都可能包括未经批准的期权(非限定期权)和RSU式的奖励。董事会可就公司的股份授予其他形式的股权奖励

没有正式的最高限额。

股权奖励将由董事会整体根据我们的薪酬顾问提供的基准指导方针并考虑到美国市场惯例、责任和持续的时间承诺来确定。

与性能无关。

A-27

的元素
薪酬

用途和指向的链接
战略

操作

极大值

性能
个目标

并使我们非执行董事的利益与我们股东的利益一致。

公司，如有需要，须经股东批准。

董事会能够授予允许在这段时间内分阶段归属的股票期权。目前，授予新董事的购股权可在三年内全面行使，而每年授予的购股权可在授予日的一周年时行使。董事会可酌情决定采用其他转归附表。

授予的任何购股权将不受业绩条件的限制。期望值是根据普遍接受的基于布莱克-斯科尔斯模型的方法来计算的。

此外，我们的期权计划规则设定了向所有参与者授予期权的最高限制，自2016年7月1日起，我们的首次公开募股(IPO)日起，我们的初始已发行股本的8%于每年6月30日增加4%。

任用书

主席及所有其他非执行董事拥有委任书，列明彼等向本公司提供服务的条款，并须受本公司或非执行董事董事发出的三个月通知期所规限。根据本公司的组织章程细则，非执行董事包括在每届股东周年大会上须有三分之一董事轮流退任的规定。例如，董事未在股东周年大会上获选连任时，则不会因失去职位而支付酬金。

董事政策执行中对就业条件和差异的考虑声明

我们的所有员工均获支付基本工资，并享有标准的员工福利，根据他们是在英国受雇还是在美国受雇而有所不同，但所有员工都有权获得本集团对养老金计划或退休计划的供款，以及获得医疗保险和收入保障。薪酬和激励措施定期以市场为基准，以确保它们保持竞争力。

所有员工只要在上一财年工作了足够的时间，就有资格获得年度基本工资的增加。此外，根据目标的实现和公司的整体表现，所有员工都有资格获得年度现金奖金奖励，并有资格获得定期股权奖励。资格取决于员工的职位和表现，更多的高级员工有资格获得更高的奖金和股权奖励水平。

委员会全年定期更新适用于公司员工的薪酬和条件。如建议对公司其他地方的雇用条件及薪金水平作出重大改变，委员会会及早向委员会提出，并会在厘定董事酬金时考虑该等雇用因素。

迄今尚未就公司高级管理人员薪酬政策的设计与员工进行具体磋商，尽管委员会将继续对此进行审查。

考虑股东意见的声明

委员会将考虑年度股东大会后收到的股东反馈，以及年内收到的任何额外反馈和指导。此反馈始终由

A-28

在制定本公司的薪酬框架和惯例时，董事会将继续担任该委员会的成员。在独立顾问的协助下，委员会还积极监测机构投资者及其代表机构预期的发展情况。

批准

本报告由董事会于2024年3月14日批准，并由以下各方代表其签署：

/S/David M.Mott

David·莫特
董事与薪酬委员会主席

2024年3月15日

A-29

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- 年度股东大会将于2024年5月14日下午12点(伦敦时间)在网上投递您的委托书…它快速、简单、安全！Www.investorcentre.co.uk/eproxy您将被要求输入控制编号、股东参考编号(SRN)和个人识别码，并同意某些条款和条件。在线查看年度报告：https://www.adaptimmune.com/investors-and-media控制编号：PIN：SRN：为了生效，所有代表委任必须在2024年5月10日下午12点(伦敦时间)之前提交给公司的注册人：ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol BS99 6ZY。说明：1.每名持有人均有权委任其选择的其他人士(S)为其代表，代表其出席会议、发言及表决，而该等人士不一定是股东。如你拟委任会议主席以外的人士，请在所提供的空白处填上你所选择的代表持有人的姓名(见背面)。如果委派代表的投票权少于您的全部投票权，请在委托书持有人姓名(见反面)旁边的方框中填写他们被授权作为您的委托书的股份数量。如获发回时并无表示受委代表将如何就任何特定事项投票，则受委代表将行使其酌情决定权，决定是否及如何投票(或如本代表委任表格已就股东的指定账户发出，则受委代表将行使其酌情决定权，决定是否投票及如有，则以何种方式投票)。2.如欲委任多於一名代表，可致电司法常务官热线0370 702 0000索取额外的代表委任表格(S)，或影印本表格。请在委托书持有人姓名(见背面)旁的方框中注明他们被授权担任您的委托书的股份数量。还请在所提供的方框中打上标记，以表明代理指示是否是所给出的多个指示之一。所有表格均须签署，并装在同一信封内一并交回。3.背页的“保留投票”选项使您能够对任何特定决议投弃权票。然而，应该指出的是，“保留投票”不是法律上的投票，在计算“赞成”和“反对”决议的票数比例时不会被计算在内。4.根据2001年《无证书证券规例》第41条，于2024年5月10日下午6时30分(伦敦时间)，本公司将参照股东名册决定出席大会及于会上表决的权利及可投的票数。在确定任何人出席会议和在会上投票的权利时，成员登记册上的条目在此之后发生的变化不得考虑在内。5.若要委任一名或多名代理人或透过CREST系统向代理人(不论是否先前委任)发出指示，发行人的代理人(身份证号码3RA50)必须在2024年5月10日下午12时前(伦敦时间)收到CREST讯息。为此，接收时间将被视为发行人的代理能够从中检索消息的时间(由CREST系统生成的时间戳确定)。在2001年《无证书证券规例》第35(5)(A)条规定的情况下，本公司可将佳洁士发出的委托书视为无效。6.以上是您的地址在会员名册上的显示方式。如资料不正确，请致电注册处热线0370 702 0000要求更改地址表格，或前往www.investorcentre.co.uk使用网上投资者中心服务。7.对本表格所作的任何更改均应草签。8.填妥及交回本表格，并不妨碍议员亲自出席会议及投票。

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请注意：此表格仅发给收件人(S)，并特定于其上打印的唯一指定帐户。此个性化表格不能在不同的(I)账户持有人之间转移；或(Ii)唯一指定的账户之间转移。本公司及ComputerShare Investor Services PLC对任何不符合这些条件的指示概不承担任何责任所有指定持有人的委托书请使用黑色钢笔。如本例所示，在方框内标上“X”。 X请仅在您希望指定会议主席以外的第三方代表的情况下才填写此方框。如果要选择会议主席，请将此框留空。不要插入你自己的名字(S)。*本人/吾等特此委任大会主席或以上方格所示人士为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席于2024年5月14日下午12时(伦敦时间)于OX14 4RX牛津郡米尔顿公园Jubilee Avenue 60号举行之Adaptimmune Treeutics plc周年大会及任何续会，并就本人/吾等之全部投票权*发言及投票。*如需委任多於一名代表，请参阅说明附注2(见正文)。请在此处注明此代表委任是多项委任中的一项。普通股决议投反对票1、连任董事董事长David·莫特，按照公司章程轮值退任。2.再次选举按公司章程退任的董事董事艾伦。3.再次选举劳伦斯·阿列娃为董事公司董事，按照公司章程轮流退休。4.重新选举普里蒂·黑格德为董事公司成员，根据公司章程的规定退休。5.再次选举克里斯汀·黑格为董事公司董事，按公司章程规定退休。6.再次选举加里·门泽尔为董事公司董事，门泽尔根据公司章程的规定退休。7.重新委任毕马威会计师事务所为本公司的核数师，任期至下届股东周年大会结束为止。8.授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬。9.收到截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目及报告，并注意到董事不建议派发截至2023年12月31日的年度的任何股息。10.在不具约束力的咨询基础上批准本公司被任命的高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬。11.接收及批准本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定董事薪酬报告(不包括董事薪酬政策)。12.批准本公司董事薪酬政策，如获批准，将于股东周年大会结束时生效。

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13.根据英国2006年公司法(“2006年法令”)第551条授权董事配发股份或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利。特别决议14.授权董事根据2006年法案第570(1)条将股权证券分配为现金，犹如2006年法案第561(1)条不适用于该分配一样。本人/我们指示本人/我们的代理人就上述会议上提出的决议进行表决。除非另有指示，受委代表可按其认为适当的方式就会议的任何事项投票或弃权。如属联名持有人，只有一名持有人需要签署。就公司而言，委托书应由一名正式授权的官员签署，该官员的身份应注明，或由一名律师签署。签名日期/月/年

14A之前错误000162122700016212272023-01-012023-12-3100016212272022-01-012022-12-3100016212272021-01-012021-12-3100016212272020-01-012020-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001621227Adap:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值随着授予日期授予奖励期间当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001621227adap：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001621227adap：公平奖励调整公平奖励失败满足性能条件成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000162122712023-01-012023-12-31000162122722023-01-012023-12-31000162122732023-01-012023-12-31000162122742023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯