附件10.21

Trevena，Inc.

2023年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

​

根据限制性股票单位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票单位奖励协议(“协议”)，Trevena，Inc.(“本公司”)已根据本公司2023年股权激励计划(“计划”)第6(B)节向阁下(“参与者”)授予授予通知内指明的限制性股票单位/股份数目的受限股票单位奖励(“奖励”)。未在本协议或授予通知中明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除了授予通知中规定的条款外，您的奖励条款如下所示。

1.颁奖典礼。本奖励代表授予通知所示于未来日期为归属于适用归属日期(S)的每个受限股单位发行一(1)股普通股的权利(须受下文第3节所述任何调整的规限)。自授予之日起，本公司将把受奖励的限制性股票单位/普通股的数量记入本公司为您设立的记账账户(“账户”)。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。
2.Vesting.在符合本协议所载限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中规定的归属时间表归属（如有），但归属将在您的持续服务终止时终止。在您的持续服务终止后，在终止之日未归属的账户中贷记的受限制股票单位/普通股股份将被没收，公司无需承担任何费用，并且您将对该普通股的相关股份没有进一步的权利、所有权或利益。
3.股份数目。根据本计划的规定，受您奖励的限制性股票单位/股票的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股份、现金或其他财产，如根据本第3条被授予，应以董事会决定的方式，受适用于您奖励所涵盖的其他受限股票单位和股票的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第三节的规定，但不得根据本第三节的规定设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份都将四舍五入为最接近的完整股份。
4.证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何普通股，除非作为限制性股票单位基础的普通股股票已(I)根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的奖项还必须遵守管理该奖项的其他适用法律法规，并且您不应获得
如果公司确定该等收据在实质上不符合该等法律及法规，则该等普通股。
5.转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。
(A)死亡。您的奖品可以通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在您去世时，您的赔偿金的归属将停止，您遗产的遗嘱执行人或遗产管理人有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他代价。
（b）家庭关系令。在收到董事会或其正式授权的指定人员的书面许可后，如果您和指定的受让人签订转让协议和公司要求的其他协议，您可以根据包含公司要求的信息的家庭关系令或婚姻和解协议转让您在本协议下获得普通股分配或其他对价的权利。我们鼓励您在最终确定家庭关系订单或婚姻和解协议之前与公司总法律顾问讨论本奖励的任何分割的拟议条款，以验证您可以进行此类转移，如果可以，则有助于确保家庭关系订单或婚姻和解协议中包含所需信息。
6.签发日期。
(A)就限制性股票单位发行股份的目的是遵守《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在履行本协议规定的预留义务的情况下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司将向您发行一(1)股普通股，以换取在适用的归属日期(S)归属的每个限制性股票单位(受上文第3节规定的任何调整的限制)。本款确定的发行日期，称为“原发行日期”。
(b)If原发行日非营业日，则于下一个营业日交付。此外，如果：
(I)最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在现有证券交易所或股票市场出售普通股股票的日期，和
(Ii)(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期前决定(A)通过以下方式不支付预扣税
从本奖励项下原应支付给您的股票中扣缴普通股股票，以及(B)不允许您以现金支付预扣税款，

则原应在原始发行日发行给您的股票将不会在该原始发行日交付，而将在您不被禁止在公开市场上出售公司普通股股票的第一个营业日交付，但无论如何不得迟于原始发行日所在日历年的12月31日（即，原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或者，如果且仅如果以符合《财政条例》第1.409A-1（b）（4）节的方式允许，不迟于本协议项下普通股股票发行年度后适用年度第三个日历月的第15日，裁决不再受《财政条例》第1.409A-1（d）条所指的“重大没收风险”的影响。

(C)交付方式(例如：证明该等股份的股票或电子记项)将由本公司厘定。
7.派发股息。对于非资本化调整所产生的任何现金股利、股票股利或其他分配，您将不会获得任何利益或对您的奖励进行调整。
8.限制性传说。根据您的奖励发行的普通股股份应注明公司确定的适当图例。
9.文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。
10.不授予服务合同。
(A)本协议(包括但不限于授予您的奖励或发行受您奖励的股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。
(B)本公司有权在其认为适当的任何时间或不时重组、出售、分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或联营公司(“重组”)。这种重组可能导致终止您的连续服务，或终止您雇主的附属公司身份，并失去您根据本协议可获得的福利，包括但不限于，终止
继续授予该奖项。本协议、本计划、本协议项下拟进行的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中可能隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本协议期限内、在任何时期或根本不构成作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，也不得以任何方式干扰公司进行重组的权利。
11.扣缴义务。
(A)在每个归属日期，以及在您收到与您的受限股票单位相关的股份分派时或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预留任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意以现金预留足够的款项，以满足与您的奖励相关的公司或任何关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)。*此外，本公司或任何联属公司可自行决定，以下列任何方式或该等方式的组合，履行与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税义务：(I)扣缴本公司应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金付款；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺(如果适用)，根据该承诺，您不可撤销地选择出售与您的受限制股票单位相关的部分股份以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股股份中扣留普通股股份，其公平市场价值(根据第6节普通股股份发行之日计算)等于该预扣税额；提供, 然而，如此预扣的普通股数量不会超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收(包括工资税)的最低法定预扣税率来履行公司所需预扣税款所需的金额；以及提供此外，在有资格豁免适用交易所法案第16(B)条(如适用)的范围内，此类股份扣留程序须事先获得本公司薪酬委员会的明确批准。他说：
(B)除非履行本公司及/或任何联属公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向阁下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。
12.税务后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。在此建议您咨询您自己的
个人税务、财务和/或法律顾问对本奖励的税收后果，并通过签署授予通知，您已同意您已这样做或知情并自愿拒绝这样做。您理解您(而不是本公司)应对您自己因本协议所述投资或交易而可能产生的税务责任负责。
13.无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议第6条向您发行该等股份之前，您作为公司股东对根据本协议将发行的股份没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
14.通知。本协议项下要求或允许的任何通知或请求应以书面形式向本协议的每一方发出，并应视为在下列日期有效：(I)面交(包括通过快递或通过电子方式交付)或(Ii)寄往美国邮局的五(5)天后的日期(无论收件人是否实际收到)，寄往下列地址的预付邮资和费用的挂号或挂号信，或一方可能提前十(10)天向本协议的其他各方指定的其他地址：

公司：Trevena，Inc.收件人：股票管理员
切斯特布鲁克大道955号，110套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087

​

参赛者：您的地址已在公司备案

在发出通知的时候

​

15.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。
16.杂项。
(A)本公司在您的裁决下的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，而本协议项下的所有契诺和协议应有利于本公司的继承人和受让人，并可由本公司的继承人和受让人强制执行。
(B)您应请求同意签署公司单独决定实现目的或意图所必需或适宜的任何进一步文件或文书
你的奖项。
(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的意见，并充分了解您的裁决的所有条款。
(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(E)本计划及本协议项下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
17.管治计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何执行法规、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。
18.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则在计算由公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划(本计划除外)下的福利时，受本协议约束的奖励价值不得作为补偿、收入、薪金或其他类似术语包括在内。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何或全部员工福利计划的权利。
19.法律的选择。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。
20.可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
21.其他文件。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到本公司的内幕交易和交易窗口政策.
22.修订。除非通过您和公司正式授权代表签署的书面文件，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本协议的条款以实现本协议的目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本协议中受本协议规定限制的部分相关的权利。
23.遵守《守则》第409A条.本奖项旨在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。尽管如上所述，如果确定奖励未能满足短期延期规则的要求，并且是第409A条所规定的递延补偿，并且如果您是“特定雇员”(符合守则第409A(A)(2)(B)(I)条规定的含义)，则在您“离职”之日(符合财政部条例第1.409A-1(H)条的含义，且不考虑其下的任何其他定义)，则本应于离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期(S)发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次过发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表支付，惟为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有必要延迟发行股份。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。

* * * * *

​

本限制性股票单位奖励协议应被视为由公司和参与者签署后，参与者签署的限制性股票单位授予通知，它所附。