目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

​

表格：10-K

​

​

委员会文件编号：001-36193

Trevena公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

注册人的电话号码，包括区号：(610) 354-8840

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)款登记的证券：无

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐  不是 ☒

用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐*不是。☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$12.01000万美元。该总市值是参考纳斯达克股票市场有限责任公司于2023年6月30日报告的普通股收盘价计算的。仅出于计算目的，注册人将关联公司定义为仅包括董事和高管以及截至2023年6月30日持有注册人10%以上有表决权股票的股东。

截至2024年3月28日，注册人的已发行普通股数量为18,321,010.

以引用方式并入的文件

注册人将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年股东年会的最终委托书，将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交，其部分内容通过引用并入本表格第III部分10-K。

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-K年度报告(“本年度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，但也包含在本年度报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

您应参考本年度报告的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

​

​

​

目录表

第I部分

第2项：业务

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为受中枢神经系统疾病影响的患者开发和商业化新药。

我们的产品OLINVYK®注射剂，或称OLINVYK，于2020年8月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们于2021年第一季度启动了OLINVYK的商业发射。OLINVYK是一种阿片类激动剂，用于成人治疗急性疼痛，严重到需要静脉注射阿片类止痛剂，而且对那些缺乏替代治疗的人来说。OLINVYK是几十年来这种静脉注射或静脉注射药物类别中的第一个新的化学实体或NCE，它提供了一个差异化的概况，解决了急性疼痛管理领域中未得到满足的重大需求。OLINVYK提供静脉阿片类药物疗效，中位起效时间为1-3分钟。此外，在肾损害患者中，OLINVYK不需要调整剂量，这是一个具有重大医疗并发症的庞大患者群体。美国缉毒局(简称DEA)已将奥立卡定列为附表II管制物质。

2024年4月，我们宣布，OLINVYK仍可供客户购买，但我们正在减少对该产品的商业支持，以保护资本，同时我们正在进行一系列OLINVYK战略替代方案的探索。可能探索或评估的潜在替代方案包括但不限于出售、许可或剥离OLINVYK。不能保证完成战略审查程序的时间表，这一战略审查程序将导致公司进行任何交易，或任何交易，如果进行，将完成。

使用我们的专有产品平台，我们还确定并正在开发以下候选产品：

2023年9月，我们宣布了两项临床概念验证研究的积极数据。在辣椒素诱导的神经病理性疼痛模型中，TRV045显示出统计上显著的止痛效果。TRV045还通过一项经颅磁刺激(TMS)研究中的静息状态脑电功率谱分析，证明了中枢神经系统活动的统计意义。这两项研究的受试者都是在美国以外的地方登记的，而且这些研究都不是根据TRV045的研究新药申请进行的。

TRV045在这些概念验证研究中耐受性良好，没有药物相关的不良事件，也没有报告严重的不良事件。此外，没有报道与药物相关的淋巴细胞减少、心动过缓或血压变化，这些不良事件通常是目前批准的针对S1P受体的治疗药物所观察到的。

4

目录表

我们的产品和流水线

奥林维克®(奥利塞定)注射剂

OLINVYK是一种G蛋白偏向的MOR配体，被批准用于成人的急性疼痛，严重到需要静脉注射阿片类止痛剂，并且对那些替代治疗不充分的人。它是一种具有新颖作用机制的NCE。

疼痛治疗方案

根据2021年IQVIA的数据，过去三年平均使用了约1.65亿单位的静脉阿片类药物。传统的静脉注射阿片类镇痛剂，如吗啡、芬太尼和氢吗啡酮，已成为术后即刻疼痛控制方案的核心成分。传统阿片类激动剂的有效性受到严重剂量依赖性副作用的限制，如呼吸抑制、恶心、呕吐、便秘和镇静，这些副作用可因活性代谢物的积累和肾功能受损患者肾脏清除量的降低而加剧。传统静脉注射阿片类药物的这些缺点在某些临床实践情况下给医疗保健提供者带来了巨大的挑战。

可注射非阿片类镇痛剂通常与静脉注射阿片类药物一起用于多模式手术后疼痛治疗。然而，这些药物，如静脉注射非类固醇抗炎药，或非类固醇抗炎药，或静脉注射对乙酰氨基酚，或局部麻醉药，如布比卡因，都有自己的潜在心血管、肝脏和胃肠道副作用。此外，在许多患者中，这些非阿片类止痛药都不能作为单一疗法提供足够的疗效来管理严重的急性疼痛。

我们认为，OLINVYK解决了一个重要的未得到满足的需求，即具有差异化的安全性、耐受性和PK/PD特征的高效静脉注射阿片类止痛剂。OLINVYK提供静脉阿片类药物疗效，中位起效时间为1-3分钟，对于肾损害患者不需要调整剂量，肾损害患者是一个具有重大医疗并发症的庞大患者群体。

OLINVYK于2020年8月被FDA批准用于团注和患者自控镇痛(PCA)，我们在2021年第一季度启动了OLINVYK的商业推出。DEA已将奥立卡定归类为附表II管制物质。与其他阿片类药物一样，OLINVYK的标签上也包含一个“盒装”警告和重要的安全信息。请访问www.olinvyk.com查看处方信息以及重要的安全信息和盒装警告。

OLINVYK遗嘱批准后研究

2023年，我们宣布了Will Study的OLINVYK数据，这是一项由克利夫兰诊所和维克森林浸信会健康医疗中心的临床结果研究专家领导的203名患者、真实世界、开放标签、多地点研究。术后一线镇痛剂为OLINVYK，负荷量为1.5 mg

5

目录表

在手术关闭时注射OLINVYK，并根据需要使用0.35 mg至0.5 mg的OLINVYK，使用PCA装置，锁定时间为6分钟。如果需要，在最初的1.5毫克负荷量后15分钟内，还可以获得额外的剂量(≤1毫克)。

OLINVYK显示出22.8%的呼吸损害，定义为在连续监测48小时内发生五种预先指定的呼吸事件中的任何一种。与所有阿片类药物一样，接受OLINVYK治疗的患者可能会出现严重的、危及生命的或致命的呼吸抑制，如方框警告中所示。OLINVYK还显示出52.2%的胃肠道完全缓解率，定义为在整个术后期间没有呕吐和止吐药物的使用。超过90%的接受OLINVYK治疗的患者报告说，从手术后第一天早上以及之后的每个观察点，根据里士满的镇静-骚动等级，感觉“警觉和平静”，而根据经过验证的3D-CAM筛查工具，3.9%的接受OLINVYK治疗的患者在术后48小时内的任何时候都出现了精神错乱的症状。镇静是包括OLINVYK在内的阿片类药物的既定风险。

OLINVYK ARTEMIS审批后电子病历研究

2023年，我们还宣布了来自Artemis电子医疗记录(EMR)的OLINVYK数据，该分析将意志研究患者的健康结果与匹配的患者群体进行了比较，这些患者接受了类似的手术程序，但在与意愿相同的一般时间段内接受了其他静脉注射阿片类药物的治疗。匹配使用贪婪匹配算法，使用倾向计分方法，包括年龄、性别、手术类型和持续时间、总体手术和医疗发病率的衡量标准以及医院保险类型等八个不同的人口统计学和临床特征。

接受OLINVYK治疗的患者(n=201)平均每次住院费用减少8756美元(19%)(p

制造业

我们已经在OLINVYK中完成了活性药物成分或原料药的工艺开发，并根据当前的良好制造实践或cGMP生产了多个商业规模的批次。我们还完成了药品工艺开发，并在cGMP条件下生产了多个商业化批次的药品。

对于OLINVYK，我们已经为原料药和成品(复合、填充和包装)药品的生产建立了商业供应协议。Sterling Pharma Solutions(前身为Alcami Corporation)，或称Sterling，签约从其位于威斯康星州日耳曼敦的制造工厂供应我们所有的商业原料药。我们与两家独立的公司就药品的供应签订了现有的商业供应协议。Alcami Corporation，或称Alcami，签约从其位于南卡罗来纳州查尔斯顿和北卡罗来纳州威尔明顿的工厂供应商业药物产品，并作为我们批准的新药申请或NDA提交的一部分。辉瑞CentreOne(前身为赫士睿)也与我们签订了未来供应商业药物产品的合同，但没有包括在我们提交的保密协议中。

2020年10月，我们宣布DEA已将OLINVYK列为附表II受控物质。整个供应链中的所有第三方设施都根据各自的合同角色(制造、测试、分销等)获得了DEA颁发的处理附表二管制物质的适当许可证。

竞争

OLINVYK被批准用于成人，用于治疗急性疼痛，严重到需要静脉注射阿片类止痛剂，并且对那些替代治疗不适当的人。OLINVYK与非专利IV类阿片类止痛药竞争，如吗啡、氢吗啡和芬太尼。静脉注射阿片类止痛药受到众所周知的副作用的限制，如呼吸抑制、恶心、呕吐、便秘和术后肠梗阻，这些副作用可能会因这些分子的代谢或清除方式而加剧。OLINVYK与之竞争或被用于

6

目录表

与，IV对乙酰氨基酚的组合；由Pacira制药公司销售的EXPAREL®(布比卡因脂质体)；由Heron治疗公司销售的ZYNRELEF®(布比卡因和美洛昔康)；由坎伯兰制药公司销售的Caldolor®(静脉布洛芬)；由Alora制药公司销售的™(舌下舒芬太尼)；由Innocoll Holdings Plc销售的XaraColl™(盐酸布比卡因)植入剂；以及由Innocoll生物治疗公司销售的POSIMIR®(布比卡因溶液)。与酮咯酸和对乙酰氨基酚等非甾体抗炎药的仿制药以及布比卡因等局麻药的仿制药一起，这些非阿片类止痛药目前与阿片类药物联合用于中重度急性疼痛的多模式治疗。

我们还知道，一些处于中后期临床开发阶段的产品旨在改善中到重度急性疼痛的治疗，并可能与OLINVYK竞争。Avenue治疗公司正在开发一种IV版本的非专利阿片类曲马多，用于治疗中重度急性疼痛。

知识产权

我们完全拥有OLINVYK专利组合，包括6项已颁发的美国专利(美国专利号8,835,488；9,309,234；9,642,842；9,849,119；11,077,098和11,931,350)，其中包括要求OLINVYK、含有OLINVYK的组合物和OLINVYK的使用方法的专利。已颁发的专利预计将在2032年前到期，但须遵守任何免责声明或延期，未来发布的任何美国专利预计也将不早于2032年到期，但须遵守任何免责声明或延期。我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、澳门、以色列、日本、印度、韩国和新西兰颁发了专利，其中包括声称拥有OLINVYK的专利、含有OLINVYK的组合物以及OLINVYK的制造或使用方法。我们在美国、欧洲和日本有专利申请正在申请中。已颁发的专利和未来可能从这些允许或未决的美国以外的申请中颁发的专利预计将在2032年前到期，但须遵守任何免责声明或延期。在FDA批准OLINVYK之后，FDA已经在具有治疗等效性评估的已批准药物产品的橙色手册中增加了四项已颁发的美国专利(美国专利号8,835,488、9,309,234、9,642和11,077,098)，我们预计FDA将在未来几个月增加第五项专利(美国专利号11,931,350)。此外，该公司已向美国专利商标局提交了专利期限延长申请，可能会将其中一项专利的寿命延长至2034年。最后，FDA在《橙色书》中将OLINVYK指定为NCE，因此它将获得NCE提供的排他性和保护。

TRV045(S1P调制器)

TRV045是我们的新型鞘氨醇-1-磷酸，或S1P，受体调节剂，可能提供一种新的非阿片类药物来治疗慢性疼痛，以及治疗癫痫和癫痫发作障碍。TRV045还在非临床研究中显示了抗炎作用，可能在中枢神经系统疾病、自身免疫性疾病和炎症性疾病中具有广泛的潜在应用。TRV045靶向S1P亚型1受体，非临床数据表明，TRV045有效逆转神经病理性疼痛和降低癫痫风险，而不存在目前批准的针对S1P受体的治疗方法所观察到的免疫抑制活性或淋巴细胞减少。

靶向参与、神经病理性疼痛概念验证研究

2023年9月，我们公布了在神经病理性疼痛的验证模型中进行的目标参与度概念验证研究的数据。这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、单剂四向交叉研究(n=25名受试者)，旨在使用选定的药效学结果评估TRV045靶标结合的证据。这项研究使用了经过验证的PainCart®的一套止痛测试，以评估潜在的中枢和外周神经系统影响，并提供对TRV045潜在的抗炎作用的洞察。每个受试者在研究期间的四次单独治疗中分别接受了三种不同剂量的TRV045(50毫克、150毫克和300毫克)和安慰剂。在这项研究中，TRV045的血浆暴露水平与之前报道的FIH第一阶段研究中的水平相当，并达到了预期的目标活性剂量范围。

TRV045显示，与安慰剂相比，局部应用150 mg和300 mg辣椒素后，机械性痛觉过敏的发生率有统计学意义的显著降低，且呈剂量依赖性。痛觉过敏症是通过机械刺激冯·弗雷毛丝的皮肤痛感来评估的，冯·弗雷毛丝是一种经过验证的神经病理性疼痛模型。区别在于

7

目录表

每一剂量的TRV045与安慰剂进行比较，以在研究药物剂量后10小时内痛觉异常的次级区域和痛觉异常的总面积与基线的变化进行比较。疼痛表面积在最后10小时时间点与基线相比的变化如下所示，以及整个10小时观察期内每个治疗差异的相关P值。150毫克和300毫克剂量的差异是明显的，从2小时开始，一直持续到10小时的整个研究观察期间。

*最小二乘(LS)与基线的平均变化

​

TRV045在冷加压试验中进一步显示了与基线相比的剂量依赖性变化趋势，也显示了在未暴露和辣椒素治疗的前臂皮肤上的热痛检测阈值降低的趋势，在上背部未暴露的皮肤上的热痛检测阈值的下降趋势，以及在电冲击刺激测试中的疼痛耐受性，尽管这些终点没有达到统计学意义。在其他止痛方式中，TRV045与安慰剂相比没有显示出统计上的显著差异或趋势。

糖尿病神经病变是1型和2型糖尿病的常见并发症，肢体疼痛是主要症状之一。其他症状可能包括麻木、刺痛、超敏和痛觉过敏。糖尿病神经病理性疼痛(DNP)通常以中到重度为特征，可严重影响患者的生活质量以及社会和心理健康。大约四分之一的糖尿病患者受到DNP的影响，美国总共有500多万人。在他们的一生中，大约50%到70%的糖尿病患者可能会经历DNP的症状。

TMS概念验证研究。

2023年9月，我们还公布了我们的经颅磁刺激(TMS)癫痫概念验证研究的数据。TMS试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、多剂量、双向交叉试验(n=25名受试者)，旨在评估TRV045(250毫克)对健康成年男性皮质兴奋性的药效学效应，同时使用EEG和EMG来衡量TRV045对大脑电兴奋的影响。这项研究的目的是为癫痫和其他中枢神经系统疾病的潜在治疗提供进一步的深入了解TRV045中枢神经系统的靶点参与和作用机制。每个受试者都接受了随机顺序的两个治疗序列中的一个：TRV045剂量为250毫克，随后是安慰剂；或者安慰剂，然后是250毫克TRV045，每个治疗序列每天给一次，连续四天。在这项研究中，TRV045的血浆暴露水平与之前报道的FIH第一阶段研究中的水平相当，并达到了预期的目标活性剂量范围。

在研究中测量的脑电相关终点中，在注射TRV045之前和之后获得的静息状态脑电显示，在第4天，包括阿尔法、贝塔和伽马波在内的几个中高频频段的功率谱密度在统计上显著增加。阿尔法波的变化是

8

目录表

通常被认为与意识觉醒和警觉有关，而β波被认为与GABA介导的抑制性皮质神经传递有关，而伽马波通常与认知处理、学习和记忆有关。Alpha波显示额区(P=0.0164)、左侧顶区(P=0.0047)和右侧顶区(P=0.0418)功率显著增加。在β波(P=0.0235)和伽马波(P=0.0343)的额区观察到这种统计上显著的能量增加。

对于通常与镇静或睡眠有关的慢脑波，TRV045在第4天显示右侧顶叶区域的增量脑波显著减少(P=0.0432)，而在三个观察到的区域中的任何一个区域的θ脑波都没有显著差异。

在研究中测量的肌电相关终点中，TRV045显示出皮质兴奋性下降的证据，通过第一天运动诱发电位(MEP)峰值的变化来衡量，其幅度与同一实验室中批准的抗癫痫药物在类似测试条件下报告的皮质兴奋性下降的幅度相当，尽管这一结果没有统计学意义。术后第4天MEP平均波幅无差异，第1天、第4天静息运动阈值(RMT)及其他肌电相关终点无差异。

癫痫是世界上最常见的神经系统疾病之一，是一种以反复发作为特征的慢性疾病。全世界有近5000万人患有癫痫，其中包括美国的300万成年人和47万儿童。据报道，美国每年新增癫痫病例15万例。根据疾控中心的数据，56%的确诊为癫痫的成年人仍有癫痫发作。

这两项研究的受试者都是在美国以外的地方登记的，而且这些研究都不是根据TRV045的研究新药申请进行的。

TMS概念验证研究--安全性和耐受性

在两项cponcept证据研究中，都没有与药物相关的不良事件，也没有报告严重的不良事件。在不良事件中，98%(102/104)在Target Engagement研究中报告为轻度，99%(79/80)在TMS研究中报告为轻度。报告的最常见的不良反应是头痛、嗜睡、头晕和疲劳。

在筛查和后续体检中，包括眼科检查，没有临床意义的观察。实验室结果还显示，淋巴细胞总数没有临床显著下降，心率和血压没有临床显著变化，心电间期测量也没有临床显著变化(包括PR或QTcF间期没有延长)。

这50名受试者的安全性和耐受性数据与2022年11月报道的TRV045首次人体研究的89名受试者数据大体一致，并在此基础上进一步发展。这些数据支持了该公司的信念，即TRV045有可能有效地针对神经病理性疼痛和癫痫等适应症，而不会出现淋巴细胞减少、心动过缓、肺部不良事件和眼科不良事件等不良事件，这些不良事件已经在其他S1P受体调节剂中报道过。

知识产权

我们完全拥有S1P专利组合，包括一项未决的临时申请、两项已颁发的美国专利(美国专利编号11,912,693和11,884,655)，这些专利要求S1P受体调节剂和/或其制造或使用方法。我们还在日本、印度、以色列和南非颁发了专利，并在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、香港、俄罗斯、阿联酋、墨西哥和新西兰等待申请。除其他外，这些应用针对调节S1P受体的化合物以及制造或使用这些化合物的方法，包括治疗疼痛、癫痫、情绪障碍、焦虑障碍以及创伤和应激相关障碍的方法。未来可能从国家阶段申请颁发的专利预计将不早于2038年到期，但须遵守任何免责声明或延期。

9

目录表

我们知道一项由第三方拥有的特定美国专利，该专利要求广泛针对一种使用S1P受体激动剂或S1P受体拮抗剂治疗化疗引起的神经病理性疼痛的方法。虽然我们不认为这是一项有效的专利，但这项专利可以被解释为涵盖我们的S1P化合物。

TRV734

TRV734是我们发现并通过第一阶段开发的MOR的小分子G蛋白偏向配体，作为治疗中重度急性和慢性疼痛的一线口服化合物。与OLINVYK一样，TRV734通过靶向MOR来利用一种成熟的止痛机制。与OLINVYK一样，它通过增强G蛋白信号通路的选择性来实现这一点，在非临床研究中，G蛋白信号通路与止痛有关，而在非临床研究中，β-arrestin信号通路与副作用的发展有关。根据成功的非临床和临床开发以及监管部门的批准，我们认为TRV734可能会比目前常用的口服止痛药(如羟考酮)具有更好的疗效和副作用。此外，TRV734的S作用机制表明，它可能为另一个未得到满足的医疗需求提供有价值的好处：与OUD相关的阿片依赖的管理。我们打算继续将我们对TRV734的努力集中在确保这一资产的开发和商业化合作伙伴上。

临床发展

我们已经在健康志愿者身上完成了TRV734的三个第一阶段试验，包括单剂量上升研究、多剂量上升剂量研究和药代动力学研究。在这些研究中，共有127名健康志愿者暴露在2毫克至250毫克之间的TRV734剂量下。在这些研究中，我们纳入了评估止痛疗效和耐受性优势的潜在措施。基于这些数据和OLINVYK的数据，我们认为TRV734可能比目前的阿片类药物疗法提供更好的疗效或同等疗效，并改善胃肠道耐受性和呼吸安全性。

与NIDA合作，我们打算进行一项临床研究，以确定TRV734是否减少了OUD患者的阿片类药物戒断症状。我们预计将启动一项随机、双盲、四个周期、安慰剂和阳性对照的研究，纳入大约50名接受稳定美沙酮维持治疗的阿片依赖患者。该研究的主要目的是评估TRV734减少急性阿片类药物渴求症状的能力，这是通过主观阿片类药物戒断量表来衡量的。该研究还将使用临床阿片类药物戒断量表评估TRV734是否抑制戒断迹象。次要结果将包括安全性评估和神经认知变化的测量。2021年6月，我们宣布，自2020年3月因全球新冠肺炎大流行而暂停的研究重新开始招募患者。

NIDA之前在维持治疗的啮齿动物模型中产生了非临床数据，表明长期服用TRV734减少了大鼠对羟考酮的寻求。TRV734可能提供现有疗法的替代方案，如美沙酮和丁丙诺啡。美沙酮的成功治疗受到包括镇静和便秘在内的副作用的限制，而丁丙诺啡的使用受到最大疗效较低和最初治疗诱导困难的限制。据推测，偏向MOR的激动剂在预防阿片类药物戒断症状方面可能提供高效率，同时提供更良性的副作用。

知识产权

我们完全拥有TRV734专利组合，包括两项已颁发的美国专利(美国专利号9,044,469和10,588,898)，要求TRV734、其他化合物和/或其制造或使用方法。这些专利预计将在2032年前到期，但有任何免责声明或延期。我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、欧亚大陆、香港、澳门、以色列、日本、印度、韩国和新西兰颁发了声称拥有TRV734、其他化合物和/或其制造或使用方法的专利。我们在美国、欧洲和日本也有正在申请专利的公司。已颁发的专利和未来可能从这些允许或未决的美国以外的申请中颁发的专利预计将在2032年前到期，但须遵守任何免责声明或延期。

10

目录表

已颁发的两项美国专利中的一项(美国专利号10,588,898)还要求使用TRV734或含有TRV734的组合物治疗药物滥用的方法。我们还在巴西、加拿大、以色列、日本和韩国颁发了专利，其中包括要求使用TRV734或含有TRV734的组合物治疗药物滥用的方法。已颁发的专利(美国专利号10,588,898)预计将不早于2032年到期。在美国境外颁发的专利预计将在2032年前到期，但须遵守任何免责声明或延期。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括寻求和维护专利保护，以涵盖我们候选产品的组成、它们的使用方法、相关技术和其他对我们的业务重要的发明。我们还依靠商业秘密和对我们专有信息的仔细监控来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们的专利，维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯有效和可强制执行的专利和第三方其他专有权利的情况下运营。我们还依靠技术诀窍和持续的技术创新来发展、加强和保持我们在用有偏见的配体调节G蛋白偶联受体领域的专利地位。

一个或多个第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。如果我们不能获得许可证，或者不能以商业上合理的条款获得许可证，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

我们计划通过提交针对我们候选产品的剂型和治疗方法的专利申请，继续扩大我们的知识产权。我们预计将在美国和国际上为涵盖这些化合物的物质的成分、制造这些化合物的化学成分和工艺以及这些化合物在各种疗法中的使用寻求专利保护。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，专利发布后可以修改专利范围。因此，我们不知道我们的候选产品中是否有任何产品可以受到保护或继续受到可强制执行的专利的保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。

由于美国和某些其他司法管辖区的许多专利申请都被保密18个月，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，我们不能确定我们能够为我们未决的专利申请中披露和/或要求保护的发明获得专利保护。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局或外国专利局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或在授权后质疑程序中，例如反对，各方间审查、授权后审查或派生程序，挑战我们对一项发明的权利或我们专利申请或已颁发专利中一项或多项权利要求的可专利性。即使最终结果对我们有利，这样的诉讼也可能导致巨大的成本。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区，专利期为自提交PCT申请或非临时专利申请的最早日期起20年，但受任何免责或延期的限制。专利在美国的期限

11

目录表

由于美国专利商标局在某些法定和法规规定的专利颁发期限之后失败，各州可以进行调整和延期。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格延长，这允许专利期限恢复，作为对临床开发和FDA监管审查过程中丢失的部分专利期限的补偿。专利期限延长不能超过自产品批准之日起总共1400年的专利期限，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。未来，如果我们的其他药品获得FDA批准，我们预计将以与OLINVYK相同的方式为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限。尽管我们打算在任何司法管辖区为我们已颁发的任何专利寻求专利期延长，但不能保证包括美国专利商标局在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。

我们还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。

制造业

我们不拥有或经营任何制造设施。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的产品，用于非临床和临床测试以及商业生产。参见“-OLINVYK(奥利克里定)注射-制造”。

使用合同开发和制造组织(CDMO)并依赖协作合作伙伴具有成本效益，并且消除了我们在开发初期对制造设施和额外员工进行直接投资的需要。我们相信，现有的CDMO能够提供足够数量的我们的商业产品和候选产品，以满足预期的全面商业需求。

商业化

2021年第一季度，我们与合同销售组织Syneos Health一起推出了我们商业团队的面向客户的要素，以帮助寻找、培训和部署一系列面向客户的角色。2022年，我们过渡到一个内部的美国商业团队。2024年4月，我们宣布，OLINVYK仍可供客户购买，但我们正在减少对该产品的商业支持，以保护资本，同时我们正在进行一系列OLINVYK战略替代方案的探索。尽管我们减少了对OLINVYK的商业支持，但我们将继续遵守所有法规要求，包括上市后监督和报告义务。

12

目录表

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。OLINVYK和我们成功开发和商业化的任何其他候选产品将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。其他公司正在开发的产品可能会提供目前市场上的疗法所不能提供的疗效、安全性、便利性和其他好处。因此，它们可能会对OLINVYK和我们获得市场批准的任何其他候选产品构成重大竞争。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的一些公司在研发、制造、非临床试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

影响我们所有候选治疗产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。针对这些适应症的仿制药目前正在市场上销售，以寻找我们正在追求的适应症，预计在未来几年内将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

政府管制与产品审批

美国的联邦、州和地方各级政府当局，以及其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行广泛的监管。在美国和外国获得监管批准的程序，以及随后对适用的法规和条例的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

FDA法规

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，如FDA拒绝批准待决的NDA、撤回批准、施加

13

目录表

临床扣押、发出警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

非临床研究

非临床研究包括药物化学、毒性和药物制剂的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA，作为IND的一部分。药品、药品的生产、临床用品的标识和销售均必须符合cGMP标准。即使在提交IND后，一些非临床测试也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对IND中提交的数据或拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外，涵盖每所院校的内部评审委员会

14

目录表

参与临床试验的机构必须在临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划，并且IRB必须在临床试验进行期间继续监督临床试验。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能重叠，也可能合并。在第一阶段，该药物首先被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，如果可能的话，获得其有效性的初步迹象。在第二阶段，该药物通常用于有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第三阶段，该药物在受控良好的临床试验中应用于更多的患者群体，通常是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估以供批准，建立产品的总体风险-效益概况，并为产品的标签提供足够的信息。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的期限内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试，非临床和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案或PDUFA指导方针，FDA已同意关于其审查营销申请的时间的某些绩效目标。

此外，根据《儿科研究公平法》，保密协议或补充协议必须包含足够的数据，足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

FDA还可能要求风险评估和缓解战略，或REMS，以缓解任何已确定或怀疑的严重风险，并确保药物的安全使用。REMS计划可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。我们预计，任何口服类阿片激动剂产品都可能受到REMS的限制，因为目前市场上销售的口服阿片类产品受到这一要求的限制。OLINVYK是一种静脉阿片类药物，不受REMS的影响。

FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

15

目录表

FDA通常会将有关新药的问题提交给外部咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施，称为审批前检查，或PAI。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。

保密协议的测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，每一项都可能需要几年的时间才能完成。从非临床和临床测试中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准NDA，或者根本不批准。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或非临床测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。FDA根据所包括的信息类型，在两个月或六个月内审查NDA重新提交。批准函授权该药物的商业分销和营销，并提供特定适应症的具体处方信息。对于某些产品，需要额外的DEA审查和计划步骤。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括REMS下的分销限制或其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

加快审批

FDA有各种计划，包括快速通道、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，旨在加快或简化药物审查过程，和/或根据替代终点规定药物的批准。即使一种药物符合这些计划中的一个或多个，FDA稍后也可能决定该药物不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段将缩短。一般来说，符合这些计划的药物是那些治疗严重或危及生命的疾病的药物，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物，以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。例如，快速通道是一个旨在促进药物开发和加快审查的过程，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并满足未得到满足的医疗需求。优先审查旨在给予在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗的情况下提供治疗的药物在六个月内进行初步审查，而标准审查时间为十个月。

尽管快速通道和优先审查不影响批准标准，但FDA将努力促进与快速通道指定药物的赞助商尽早和频繁地举行会议，并加快对指定为优先审查的药物的申请的审查。加速审批，见21号准则第(H)小节

16

目录表

联邦法规的21 CFR Part 314规定，旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并基于替代终点填补未满足的医疗需求的新药，可提前获得批准。替代终点是临床测量或其他生物标记物，用作间接或替代测量来预测临床有意义的结果。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的候选产品的赞助商进行上市后临床试验。

突破性疗法指定旨在加快开发和FDA对严重或危及生命的疾病或初步临床证据表明该药物可能在临床显著终点(S)上相对于现有疗法有实质性改善的药物的开发和FDA审查。突破性治疗指定申请应与IND同时提交，或作为IND的修正案提交。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。还有持续的年度计划使用费要求，以及临床数据补充应用的新申请费。

FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括对儿科患者的临床试验或其他4期试验，并进行监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构对cGMP要求的定期突击检查。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。

后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

17

目录表

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。虽然在医学实践中，医生可以为未经批准的适应症开经批准的药物，但制药公司通常被要求仅针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定来推广其药物产品。然而，公司可能会分享与产品批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。

DEA法规

根据1970年《联邦受控物质法》(CSA)，OLINVYK已被列为附表二受控物质。CSA确立了由DEA管理的注册、安全、记录保存、报告、存储、分发和其他要求。毒品和犯罪问题办公室负责管制受管制物质的操作者以及用于制造和包装这些物质的设备和原材料，以防止损失和转移到非法商业渠道。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。附表一物质的定义是没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、附表三、附表四或附表五，附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，附表五物质是此类物质中相对滥用风险最低的物质。由于是附表二管制物质，OLINVYK的制造、包装、运输、储存、销售和使用都受到高度监管。

任何制造、包装、分销、分发、进口、出口或进行任何受控物质研究的设施都需要进行年度登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。

DEA通常在发放登记之前检查设施以审查其安全措施。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表I和附表II物质。所需的安全措施包括对雇员进行背景调查，并通过笼子、监控摄像头和库存对账等措施对库存进行实物控制。必须保存所有受控物质的处理记录，并定期向DEA提交报告。还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况，并获得销毁任何受控物质的授权。此外，特别授权和通知要求适用于进出口。

此外，DEA配额制度控制和限制附表I或II中受控物质的供应和生产。任何附表I或II中受控物质的分发还必须附有特别订货单，并向DEA提供复印件。DEA可以在年度和跨年度调整总生产配额和个别生产和采购配额，DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。我们的合同开发和制造组织(CDMO)的有效成分配额可能不足以满足商业需求或完成临床试验。DEA在建立CDMO受控物质配额方面的任何拖延或拒绝都可能推迟或停止我们的临床试验或产品发布，或影响OLINVYK等经批准产品的订单。

为履行其职责，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。各州也对受控物质进行监管，我们和我们的CDMO在受控物质产品的分配方面将受到国家的监管。

18

目录表

联邦和州欺诈和滥用以及数据隐私和安全法律法规

除了FDA对药品营销的限制外，联邦和州的欺诈和滥用法律还限制了生物制药行业的商业行为。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规，以及透明度和数据隐私和安全法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和其他人之间的安排。虽然有一些法定的例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则该法规已被违反。

2010年的《患者保护和平价医疗法案》也扩大了联邦《反回扣法规》的适用范围，该法案经2010年《保健和教育和解法案》修订，除其他外，修订了联邦《反回扣法规》的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，PPACA规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据联邦虚假索赔法案或民事罚款法规的目的，构成虚假或欺诈性索赔，该法规对任何被确定向或导致向联邦卫生计划提交索赔的人施加处罚，该人知道或应该知道该人针对的项目或服务没有按照索赔提供，或者是虚假或欺诈性的。PPACA还制定了新的联邦要求，要求承保药品的适用制造商报告向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移，以及医生和教学医院持有的所有权权益。

联邦刑事和民事虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案，以及民事金钱惩罚法律和民事金钱惩罚法律，包括联邦虚假索赔法案，禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费而被起诉。公司因推销产品用于未经批准的用途而导致虚假索赔而被起诉，因此不能报销。

1996年的联邦健康保险可携性和责任法，或HIPAA，制定了额外的联邦民事和刑事法规，禁止故意和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

联邦医生支付阳光法案，也被称为开放支付计划，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，除具体的例外情况外，每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与此类法律定义的向医生以及教学医院和适用的制造商和适用的团购组织进行的“付款或其他价值转移”有关的信息

19

目录表

每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还必须报告前一年向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士-助产士支付和转移的价值以及持有的所有权和投资权益的此类信息。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，对包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗信息交换所在内的“承保实体”的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即为覆盖实体创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦或州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、公司合规计划的实施以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移，以及数据隐私要求，如一般数据保护法规(EU)2016/679。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求此类公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。在欧洲和世界各地，其他国家也制定了类似《反海外腐败法》的反贿赂法律和/或法规。违反这些反贿赂法中的任何一项，或对此类违规行为的指控，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

承保和报销

我们候选产品的商业成功以及我们成功地将任何经批准的候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付和建立哪些药物

20

目录表

医疗保健的报销水平。尤其是在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险或医疗补助计划为此类治疗提供报销的水平来为产品和服务提供报销。在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这往往导致平均销售价格低于正常情况下的销售价格。此外，美国对管理医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及一般定价相关的政府法律法规。

第三方付款人越来越多地对医疗产品的覆盖范围和补偿水平施加额外要求和限制。例如，在美国，联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销承保的处方药。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。此外，对于医院产品，私人健康保险公司或联邦医疗保险通常会为某些程序报销固定费用，包括住院手术。与手术相关的药品，如OLINVYK，一般不会单独报销，因此，医院必须评估OLINVYK相对于其益处的成本。目前或未来限制住院患者住院程序报销水平的努力可能会导致医院决定不使用OLINVYK。

2022年的《降低通货膨胀法案》包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对某些药品制造商根据联邦医疗保险B和D部分支付的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守2022年《通货膨胀率降低法》中的药品定价条款，可能会被处以巨额罚款。如果获得批准，2022年的通胀降低法案可能会降低我们对我们的产品和候选产品的收费和报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。《2022年降低通货膨胀率法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。未来在政府保险计划下改革医疗保健或降低成本的努力可能会导致我们的产品和候选产品的报销金额较低，或者将我们的产品和候选产品排除在保险范围之外。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们将能够获得并维持第三方保险，或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。

医疗改革对医保覆盖、报销和定价的影响

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，如果获得批准，可能会限制或规范与我们的产品和候选产品相关的审批后活动，并影响我们成功将产品和候选产品商业化的能力，包括实施成本控制计划，以限制政府支付的医疗成本的增长。

21

目录表

包括价格控制、报销限制和用仿制药替代品牌处方药的要求。

《平价医疗法案》旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗和健康保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税收和费用，并实施额外的医疗政策改革。

《负担得起的医疗法》自颁布以来一直执行的条款，对药品的成功商业化具有重要意义，包括：

目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法》。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据《国税法》第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制要求。自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，它是

22

目录表

旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2022年3月31日暂停2%的联邦医疗保险自动减支。截至2022年7月2日，2%的自动减支恢复。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》的进一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

我们预计，平价医疗法案以及已经采取和可能在未来采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的保险标准，并对我们的产品和候选产品的价格造成额外的下行压力，如果获得批准，可能会严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或成功将我们的产品和候选产品商业化，如果获得批准。

竞争产品的排他性和批准性

Hatch-Waxman专利排他性

在通过保密协议寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请人的产品或使用该产品的方法。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在竞争对手引用，以支持批准简化的新药申请或ANDA，或505(B)(2)的NDA。一般而言，ANDA规定销售的药物产品具有与上市药物相同的浓度、剂型和给药途径的相同有效成分，并已通过以下方式证明是生物等效的体外培养和/或体内对所列药物进行测试或其他操作。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行或提交非临床或临床测试的结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开出的处方进行替代。505(B)(2)NDA通常是为更改先前批准的药物产品而提交的，例如新的剂量、剂型或适应症。

ANDA或505(B)(2)的NDA申请者必须向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利，但ANDA申请者没有寻求批准的使用方法的专利除外。具体而言，申请人必须就每项专利证明：

23

目录表

通常，ANDA或505(B)(2)或NDA在所有列出的专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人对列出的药物的专利提出挑战。建议的产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效或不可强制执行的认证称为第四款认证。如果申请人没有对所列专利提出质疑，或表明其不寻求批准专利使用方法，则ANDA或505(B)(2)或NDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

如果ANDA或505(B)(2)的NDA申请人已向FDA提供了第IV段认证，一旦申请被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送关于第IV段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第(4)款认证通知后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到较早的30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中有利于ANDA申请人的裁决。

Hatch-Waxman非专利排他性

FDCA下的市场和数据排他性条款也可能推迟竞争产品的某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质活性的分子或离子。在FDA的橙色手册中，OLINVYK被指定为一个新的化学实体。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，该公司提交的NDA包含先前批准的活性部分。然而，如果ANDA或505(B)(2)的NDA包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA或505(B)(2)NDA提供三年的市场排他性，如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究)对于批准申请或补充是必不可少的。对以前批准的药物产品的改变，如现有药物的新适应症、剂量、强度或剂型，可能会获得三年的独家经营权。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，作为一般事项，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于原始、未经修改的药物产品的仿制药版本。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的NDA；然而，提交完整的NDA的申请者将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这些研究和试验是证明安全性和有效性所必需的。

儿科排他性

儿科排他性是美国另一种类型的非专利营销排他性，如果获得批准，将规定在任何现有监管排他性条款的基础上附加额外六个月的营销保护，包括上述非专利排他性期限。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论是法定或监管的独家期限还是橙书列出的专利保护期，该药物都将延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA由于监管排他性或列出的专利而不能批准ANDA或505(B)(2)申请的监管期限。当我们的任何产品获得批准时，我们预计会在适当的时候寻求儿科专营权。

24

目录表

外国监管

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请或CTA的授权。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

员工与人力资本资源

投资、发展和维护人力资本是我们成功的关键。截至2023年12月31日，我们拥有23名员工，全部位于美国。我们强调管理人力资本资产的一系列措施和目标，其中包括员工安全和健康、人才获取和保留、员工敬业度、发展和培训、多样性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

2024年4月，我们宣布，OLINVYK仍可供客户购买，但我们正在减少对该产品的商业支持，以保护资本，同时我们正在进行一系列OLINVYK战略替代方案的探索。在这一资源调整以及其他变化之后，截至本年度报告日期，我们有18名员工，他们都位于美国。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关。因此，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件；通过提供工具和资源帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制自己的福利以满足他们的需求和家庭的需要。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工和我们所在社区的最佳利益，并符合政府规定，包括在适当的情况下在家工作。

企业合规计划

我们的业务受到广泛的监管。管理层设计并实施了一项全面的企业合规计划，作为我们承诺的一部分，即完全遵守适用的刑事、民事和行政法律、规则和法规，并保持我们对所有员工的高标准行为。我们不断审查这一合规计划，并在适当的时候努力加强它。除其他事项外，合规计划的主要目的包括：

25

目录表

我们有一套行为和商业道德准则，指导和约束我们的每一名员工、高级管理人员和董事，该准则可在我们网站www.trevena.com的“治理文件”页面的“治理”选项卡下找到。我们使用匿名合规热线，供员工和外部各方报告潜在的不合规情况。我们的首席合规官负责管理合规计划，并担任公司合规委员会主席。首席合规官直接向我们的首席执行官报告，并定期与审计委员会主席会面。

企业信息

我们于2007年11月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于切斯特布鲁克大道955号，套房110号，宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087号。我们的电话是(610)-354-8840，我们的互联网地址是www.trevena.com。

可用信息

在我们向美国证券交易委员会提交任何这些报告后，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、以及提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件，以及对这些文件的所有修订，都可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获得。您也可以通过上面列出的办公室地址联系我们的投资者关系部，免费获取副本。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。在这些网站上发布或可通过这些网站访问的信息不包括在本文件中。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至本年度报告之日有关我们执行干事的某些信息。

​

嘉莉·L·博尔多

博尔多女士自2018年10月以来一直担任我们公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员，并自2023年11月以来担任我们的董事会主席。在担任首席执行官之前，Bourdow女士于2015年5月加入我们公司担任首席商务官，并

26

目录表

2018年1月任命常务副总裁兼首席运营官。2013年5月至2015年5月，她在Cubist PharmPharmticals，Inc.担任营销副总裁总裁。在2013年加入Cubist之前，她在默克制药有限公司工作了20多年，在那里她担任了多个治疗领域的责任不断增加的职位。Bourdow女士曾在2027年6月至2023年7月担任生物制药公司Nabriva Treateutics plc的董事会成员，并从2020年2月至2023年3月担任生物制药公司SESEN Bio的董事会成员。布尔多女士在亨德里克斯学院获得学士学位，在南伊利诺伊大学获得工商管理硕士学位。

马克·A·德米特里克医学博士

德米特里克博士是一名董事会认证的精神病学家，于2018年5月加入我们公司，担任高级副总裁和首席医疗官。2017年5月至2018年5月，任罗伊万特科学有限公司临床战略部总裁副主任；2003年7月至2017年5月，任总裁副主任兼Neuronetics，Inc.首席医疗官，领导NeuroStar TMS治疗系统的临床开发。在此之前，德米特里克博士是惠氏制药公司负责神经科学全球医疗事务的助理副总裁，负责Effexor XR品牌的上市后临床开发。德米特里克博士还曾担任礼来研究实验室新抗抑郁药团队的董事医生，在那里他领导了抗抑郁药度洛西汀(欣百达)的注册、临床开发和保密协议提交计划。在行业生涯之前，德米特里克博士是密歇根大学医学院精神病学系的一名教员，在那里他领导了密歇根饮食失调项目，并获得了联邦拨款，用于研究饮食失调的神经内分泌病理生理学以及慢性疲劳综合征和纤维肌痛的特发性疾病。德米特里克博士在哥伦比亚大学获得物理学学士学位，在新泽西州的罗伯特·伍德·约翰逊医学院获得医学博士学位。他在加州大学旧金山分校完成了精神病学住院医师培训，并在国家心理健康研究所完成了临床神经内分泌学研究奖学金。德米特里克博士是美国精神病学协会终身会员，也是美国神经精神药理学学院的成员。

罗伯特·T·约德

约德先生于2021年11月被任命为高级副总裁首席商务官兼商业运营主管。在此之前，他自2018年12月起担任高级副总裁和首席商务官。他于2018年6月加入我们公司，担任商业运营和销售副总裁。在此之前，他于2015年3月至2018年6月在生物制药公司欧瑞西根治疗公司担任高级副总裁兼全球商业运营、联盟管理和IT负责人。在Orexigen工作期间，Yoder先生构建了商业基础设施，专注于创新、高效和有效的业务流程和架构。此外，他还领导了外部业务开发工作，在67个国家和地区达成了11项合作协议。在加入Orexigen之前，Yoder先生在默克公司工作了28年，在那里他担任了各种职务，在全球业务运营和商业职能部门承担越来越多的责任。在其中几个职位上，他负责监督和执行大规模计划，包括收购后的整合，并领导一系列组织设计和公司变革计划。约德先生在狄金森学院获得生物学学士学位，并在埃默里大学获得工商管理硕士学位。

巴里·申

申先生自2024年2月起担任本公司执行副总裁、首席运营官兼首席财务官总裁。在此之前，他自2019年6月起担任高级副总裁和首席财务官。Shin先生加入我们的公司时拥有丰富的投资银行经验，通过融资和并购交易为生物制药公司提供咨询服务。2017年5月至加入公司之前，他一直在瑞穗证券医疗投资银行部管理董事。在加入瑞穗证券之前，他于2012年5月至2017年5月在古根海姆证券医疗投资银行部担任董事董事总经理。2005年2月至2012年5月，他在Piper Jaffray的医疗保健投资银行部任职。2001年9月至2005年2月，他以公司律师的身份为医疗保健和科技公司提供融资和并购交易方面的咨询服务。Shin先生获得了理学学士学位。以及多伦多大学的法学博士/工商管理硕士学位。

27

目录表

帕特里夏·德雷克

德雷克女士于2021年11月加入我们公司，担任高级副总裁兼首席商务官。她在市场营销、销售和战略方面担任过多个美国和全球商业职位，被广泛认为是一位有影响力和包容性的领导者，有着超过财务业绩的一贯记录。在加入本公司之前，她曾担任赛森生物公司的首席商务官。2021年6月至2021年9月。在此之前，她曾在默克公司担任各种职务，包括2019年1月至2021年5月担任董事芬兰公司董事总经理兼首席执行官。德雷克女士还于2017年11月至2018年12月担任默克全球人类健康商业战略办公室负责人，2016年1月至2017年11月担任美国市场运营和战略实现主管，2014年5月至2015年12月担任总裁副总裁-加拿大初级保健销售主管，并在加拿大领导多项商业产品的成功推出，包括Bridion®，这是一款非常成功的术后产品，2020年全球销售额超过10亿美元。

​

项目1A.风险因素

我们的业务面临着许多风险。您应仔细考虑本10-K表格年度报告中包含的以下风险和所有其他信息，以及一般经济和商业风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。如果以下任何事件实际发生或风险实际发生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。

风险因素摘要

28

目录表

29

目录表

与我们的战略审查过程有关的风险

我们可能无法成功地为OLINVYK确定和实施任何战略交易，我们未来可能完成的任何战略交易都可能产生负面后果。

​

2024年4月，我们宣布正在对OLINVYK的战略选择进行评估，重点是最大化股东价值，包括但不限于出售、退出许可、剥离资产、进入许可、停止美国商业销售或其他战略交易。我们预计将投入大量时间和资源来探索我们的董事会认为将使股东价值最大化的战略替代方案。尽管作出了重大努力来确定和评估潜在的战略选择，但不能保证这一战略审查进程将导致我们进行任何交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件或根本不能完成。我们还没有制定完成这一战略审查进程的时间表，我们的董事会也没有批准最终的行动方针。此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成或导致股东价值增加，也不能保证我们将向股东进行任何额外的现金分配。

​

继续评估这些战略备选方案的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经并可能在未来发生与持续评估有关的大量费用，如法律和会计费用、费用和其他相关费用。我们还可能在这一过程中产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，都将产生相当大一部分费用。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金。

​

此外，涉及我们公司的战略交易中的潜在对手可能会对我们的资产和我们的公开上市进行极低的价值或没有价值。此外，如果我们恢复候选产品的开发，候选产品的开发和任何潜在的商业化将需要大量额外现金来支付与进行必要的临床前和临床测试以及获得监管批准相关的费用。因此，涉及本公司的战略性交易中的任何潜在交易对手都可能选择不花费额外资源，继续开发我们的候选产品，并可能在此类交易中对这些候选产品几乎没有价值或没有价值。

30

目录表

​

此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，我们可能会实施一项行动方案或完成一项交易，产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或执行我们战略计划的剩余现金。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣、获得股东批准以及在与我们的潜在交易中以合理条款向第三方提供融资的可能性。如果此类潜在交易未能达到预期结果，可能会大大削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

​

如果我们没有成功地为公司制定一条新的战略路线，或者如果我们的计划没有及时执行，这可能会对我们的股东造成声誉损害，我们的证券价值可能会受到不利影响。此外，对与战略选择审查相关的任何发展的猜测，以及与公司未来相关的预期不确定性，可能会导致我们的股价大幅波动。

​

即使我们从我们的战略评估中成功完成任何交易，包括但不限于出售、剥离资产和/或许可OLINVYK，我们可能无法实现交易的所有预期好处，这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们可能会遇到整合困难。

​

我们实现任何潜在业务合并的预期收益或我们的战略评估的任何其他结果的能力都非常不确定。任何预期收益将取决于许多因素，包括我们与任何未来业务合作伙伴整合的能力，以及我们在我们可能选择追求的平台上创造未来股东价值的能力。这一过程可能会对我们的业务造成破坏，预期的好处可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现。如果不能应对相关挑战并实现任何潜在交易的预期收益，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

​

如果我们成功完成了OLINVYK的战略交易，我们可能会面临其他运营和财务风险。

​

虽然不能保证我们确定和评估OLINVYK战略替代方案的过程会导致战略交易，但任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层花费大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱我们的业务。

​

任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：

​

​

上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

​

31

目录表

如果战略交易没有完成，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

​

不能保证一笔战略性交易会完成。如果战略交易没有完成，我们的董事会可能会决定解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，随着时间的推移，可供分配的现金数量将随着我们继续为我们的运营提供资金而减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散和清算，我们的股东也将批准解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及为或有和未知债务预留合理的准备金。由于这一要求，我们可能需要保留一部分资产，以等待此类债务的清偿，而任何此类清偿的时间尚不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或大部分投资。

​

我们完成战略交易的能力取决于我们留住完成交易所需员工的能力。

​

我们完成战略交易的能力取决于我们留住完成此类交易所需员工的能力，失去他们的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。战略审查过程得到我们在董事会、执行管理层和支持员工层面的深厚和广泛经验的支持。我们的现金储蓄活动可能会产生意想不到的后果，如在我们裁员的基础上进行自然减员，降低员工士气，这可能会导致剩余员工寻找替代工作。我们成功完成战略交易的能力在很大程度上取决于我们留住某些剩余人员的能力。如果我们不能成功地留住我们的剩余人员，我们就有可能中断对战略替代方案以及业务运营的探索和完善。

​

未来的任何增长都将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和留住合格的人员，这可能会导致我们的基础设施和运营中的薄弱环节，我们可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工的流失和剩余员工的生产率下降。我们未来的财务业绩，以及如果我们恢复发展，我们开发我们的候选产品或额外资产的能力将部分取决于我们有效管理未来任何增长或重组的能力。

​

我们可能会卷入包括证券集体诉讼在内的诉讼，这些诉讼可能会转移管理层的注意力并损害公司的业务，而且保险范围可能不足以支付所有费用和损失。

​

过去，诉讼，包括证券集体诉讼，往往是在某些重大商业交易之后发生的，例如出售公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生不当行为，我们也可能面临此类诉讼。诉讼通常费用高昂，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易的能力或我们的股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。

​

32

目录表

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为4,030万美元和5,370万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.881亿美元。到目前为止，我们主要通过私募和公开发行我们的股权证券和债务借款来为我们的业务提供资金。我们把几乎所有的财政资源和努力都投入到研究和开发上，包括非临床研究和临床试验。2020年8月，FDA批准OLIVNYK作为美国的一种治疗方法，用于治疗严重到需要静脉注射阿片类止痛剂，且替代疗法不足的成年人的急性疼痛。我们没有从销售OLINVYK中获得大量收入，2024年4月，我们宣布减少对OLINVYK的商业支持。我们已经暂停了与OLINVYK有关的营销和产品开发工作，因为我们正在评估Trevena的潜在战略和融资选择。我们将继续通过我们现有的销售和分销渠道销售OLINVYK，但我们可能不会成功地产生OLINVYK的额外销售。

我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将增加，如果我们：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地为公司筹集大量额外资金，并开发产生大量收入的产品并将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的非临床测试和临床试验，确定其他候选产品，可能达成合作和许可协议，获得候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售OLINVYK和我们可能获得监管批准的任何产品或候选产品。我们只是处于其中一些活动的初步阶段，还没有开始其他活动。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们未来的盈利能力也将取决于我们的产品候选产品获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、第三方付款人的补偿和我们产品的足够市场份额的能力。

33

目录表

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，我们是否将有足够的资金可用于或何时或是否能够实现盈利。例如，如果FDA或外国监管机构要求我们在目前预期进行的研究之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验、提交必要的监管文件或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。如果没有实质性的额外筹款，我们的临床和商业努力的水平和范围可能会导致我们实现盈利的能力延迟。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、继续我们的开发努力、使我们的产品多样化，甚至继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的前景高度依赖于OLINVYK的销售和我们其他候选产品的成功商业化。如果我们无法成功完成临床开发、获得监管机构对我们一个或多个候选产品的批准或将其商业化，或者如果延迟这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股价格可能会下降。

我们未来的成功和从我们的候选产品中创造可观收入的能力取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。我们的所有其他候选产品都处于早期开发阶段，需要在一个或多个司法管辖区进行大量额外投资，用于制造、临床前测试、临床开发、监管审查和批准。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到实质性损害。

我们可能没有财力继续开发我们的候选产品。即使完成了临床试验，我们也可能会遇到其他问题，这些问题可能会推迟或阻碍监管部门对我们候选产品的批准，或者我们将其商业化的能力。我们的候选产品在商业销售之前将需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验和FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易面临药品开发固有的失败风险，包括这样的候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向股东保证，任何获得批准的此类产品都将以经济的方式制造或生产，成功商业化或被市场广泛接受，或者比其他商业上可用的替代品更有效。

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力，并可能无法继续作为一家持续经营的企业。

截至2023年12月31日，我们拥有3300万美元的现金和现金等价物，以及50万美元的限制性现金。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的可用现金和现金等价物将不足以支付我们在本申请日期后一年的计划运营和资本支出需求，因此管理层得出结论，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。尽管我们为我们的运营计划和预算资金，但我们可能基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。我们预计与我们目前的业务相关的费用会很大。此外，我们将继续产生与上市公司运营和招聘人员相关的成本，视需要而定。因此，我们将需要为这些努力获得大量额外资金；我们将寻求通过出售股权、产生债务和/或其他来源，包括潜在的合作来获得这些资金。最终，我们可能无法筹集

34

目录表

在需要的时候，以优惠的条件或根本不需要额外的资金或加入这样的其他安排。如果我们未能在有需要时筹集额外资本或作出安排，我们可能会被迫：

我们未来资本需求的程度将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行非临床测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。尽管有这些努力，我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得监管部门的批准，并实现我们的候选产品的产品销售。此外，我们的其他候选产品如果获得批准，可能无法在商业上取得成功或达到我们的期望。

我们从销售OLINVYK中获得商业收入的能力尚未得到证实，我们预计我们的候选产品在可预见的未来不会投入商业使用，如果有的话。因此，我们将需要

35

目录表

继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。此外，美国或全球银行系统的系统性崩溃可能会导致我们失去存款或获得存款的机会，并且无法从其他来源获得资金，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们的活动仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的产品平台、确定潜在的候选产品、进行非临床研究以及对我们的候选产品进行临床试验。除了OLINVYK之外，我们的候选产品都处于早期开发阶段。我们还没有证明有能力从出售OLINVYK中产生大量收入。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们拥有更长、更成熟的运营历史时那样可靠。

我们已经并将继续遇到在一个快速发展和变化的行业(如生物制药行业)中不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场对我们的产品的接受(如果获得批准)、管理复杂的监管环境和开发新的候选产品方面的挑战。我们目前的运营模式可能需要改变，才能有效地扩大我们的运营规模。作为一家专注于开发生物制药和生物技术领域产品的公司，您应该考虑到我们面临的风险和困难，考虑我们的业务和前景。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖过去任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入，而且我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生税收损失的情况下，截至2018年12月31日或之前的纳税年度产生的未使用损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期。根据税法，2018年12月31日之后产生的未使用税收损失不会到期，可能会无限期结转，但在任何给定年度只能扣除当前应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条，如果一家公司在三年期间经历了股权所有权按价值计算的50%以上的“所有权变更”，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。我们还没有完成一项分析，以确定我们是否经历了所有权变更。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为2.265亿美元，如果我们经历过或未来经历所有权变更，这一亏损可能是有限的。

36

目录表

我们可能没有足够的现金来支付到期债务的利息或本金。

一家间接子公司(“SPV2”)，与R-Bridge Investment，Four Pte签订了基于特许权使用费的贷款协议，或贷款协议。根据这一规定，我们可能会招致高达4,000万美元的债务。贷款协议项下所有借款、利息及其他相关款项的偿还，以与OLINVYK相关并与我们与NHWA的许可协议相关的中国知识产权以及存款账户为抵押，这些存款账户用于持有SPV2收到的、根据贷款协议须用于偿还金额的任何金额。根据贷款协议的进一步规定，我们是否有能力从美国销售中支付任何特许权使用费取决于我们未来的表现，这受到监管、经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们是一家生物制药公司，尚未从产品销售中获得利润。我们预计我们的基础设施和人员将继续蒙受损失，以支持我们的商业化和产品开发努力和运营。因此，我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来支付一般特许权使用费所需的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动。如果SPV2未能履行其在贷款协议下的债务义务，可能会导致违约事件，因此，R-Bridge可以加快其在贷款协议下的所有权利和补救措施，包括但不限于对担保债务的中国知识产权的止赎。关于贷款协议的更具体说明，请参阅本年度报告第二部分中表格10-K所列的附注7--应付财务报表的贷款。

我们可能无法满足我们与R-Bridge的贷款协议中规定的里程碑或条件，以便从我们基于特许权使用费的贷款中提取额外资金。

根据我们与R-Bridge的贷款协议，第二批定期贷款(“第二批”)的金额最高为1,000万美元，只能在实现贷款协议中规定的商业或融资里程碑的情况下提取。吾等相信，于2023年12月进行私募所得款项总额，加上贷款协议所界定的其他准许融资，或可满足吾等根据贷款协议收取第二批款项的条件。然而，我们不能保证何时或是否会收到第二批资金。如果不能达到所需的商业或融资里程碑并满足某些习惯条件，我们将没有资格从第二批资金中提取额外资金。如果我们无法根据贷款协议的条款提取额外资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害，我们可能需要寻找其他融资来源，如果有的话，可能会有不太有利的条款。

37

目录表

根据贷款协议，我们必须遵守某些限制性条款，如果违反这些条款，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

贷款协议包含某些习惯性的平权公约，包括与以下方面有关的公约：收益的使用、;账簿和记录的维护、;财务报告和通知、;遵守法律、;和保护我们的知识产权。贷款协议亦载有若干与吾等或SPV2有关的惯常负面契诺：订立若干基本交易及发行股息及分派(除某些例外情况外，包括向吾等分派贷款所得款项);;在正常业务过程以外招致额外债务;从事与吾等与吾等在中国的合作伙伴江苏Nhwa制药有限公司或Nhwa.;有关的许可协议以外的任何业务活动，并准许对贷款协议项下提供予R-Bridge的抵押品享有任何额外留置权。因此，贷款协议可能会限制我们寻求战略选择和对业务变化做出反应的能力。 我们和SPV2的S未能遵守或违反这些公约可能会导致违约事件，因此，R-Bridge可能会加速SPV2根据贷款协议到期的所有金额，包括在某些情况下的溢价，或者给予R-Bridge对我们或SPV2的某些权利，这将对我们的业务产生不利影响。此外，R-Bridge可能会寻求强制执行其在某些资产上的各自安全权益。

我们保持着大量的OLINVYK库存，在2023年和2022年，我们记录了库存估值调整，主要是针对与OLINVYK相关的缓慢移动或过时的库存，以及我们批发商的退货准备金增加。

我们维持着大量的OLINVYK库存，并定期评估这些库存，以确定潜在的缓慢移动或过时的手头金额。2023年，由于商业活动的不确定性和未来预期的OLINVYK销售，我们确认了手头OLINVYK库存的库存估值调整为90万美元。在2023年期间，我们还为OLINVYK记录了10万美元的退货准备金调整，以计入我们批发商的预期退货。库存估值调整和退货准备金调整是基于我们对当前OLINVYK手头和批发商的库存以及与我们预计的产品需求相关的剩余保质期的分析。

截至2023年12月31日，库存已全部保留，没有计划额外的库存制造。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股股票的交易价格一直并可能继续波动，您可能无法以理想的价格转售部分或全部股票。

自2014年1月我们的普通股开始交易以来，我们的股价一直波动很大，收盘价从最高的每股339.25美元到最低的每股0.41美元不等。

一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们股票的投资者可能无法以或高于购买股票的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

38

目录表

如果我们不能遵守纳斯达克股票市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括最低投标价格规则(如下所述)以及有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

我们被要求维持每股1.00美元的最低出价。2023年9月1日，我们收到纳斯达克的通知，指出该公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条或最低投标价格规则，因为我们的普通股未能连续30个工作日维持1.00美元的最低收盘价。

39

目录表

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，公司获得180个历日的初步期限，或至2024年2月28日，以重新遵守最低投标价格规则。2024年3月1日，本公司收到纳斯达克的函，指出本公司尚未重新遵守最低投标价格规则，目前没有资格第二次延期180天，因为本公司不符合纳斯达克资本市场500万美元的最低股东权益首次上市要求。纳斯达克的信中指出，除非本公司及时要求就这一决定向纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，否则本公司的普通股将被安排从纳斯达克资本市场退市。2024年3月5日，公司提交听证请求，对纳斯达克的退市决定提出上诉。为回应本公司的聆讯要求，本公司于2024年3月5日收到纳斯达克的函件，批准本公司的上诉聆讯请求，并搁置纳斯达克函件中所述的退市行动，以待陪审团作出最后决定及聆讯后陪审团批准的任何额外延展期届满。该委员会的听证会定于2024年5月2日上午10点举行。通过视频会议。

如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，则我们普通股只能在场外交易市场进行交易，或者在为非上市证券设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)上进行交易。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

这样的退市也可能对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可以采取行动恢复遵守纳斯达克证券市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克证券市场的最低买入价要求，或者防止未来不符合纳斯达克证券市场的上市要求。

如果我们的普通股被摘牌并被确定为“细价股”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场获得或处置我们的普通股。

如果我们的普通股被从纳斯达克资本市场的上市中除名，它可能会受到交易法中的“细价股”规则的约束。《交易法》将“细价股”定义为每股市价低于5美元的股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。

细价股规则规定，在涉及细价股的交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。如果我们的普通股被摘牌，并被确定为“细价股”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

我们可能会受到证券集体诉讼和股东派生诉讼的影响。

我们在过去和将来都会受到集体诉讼和股东派生诉讼的影响。我们和我们的高级管理人员和董事可能会不时受到这样的诉讼。如果发生这种情况，此类诉讼和此类诉讼的任何解决方案都可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

40

目录表

出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，我们已提交S-8表格的登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。在S-8表格中根据这些登记声明登记的股份可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使现有期权、未来授予新期权以及规则第144条对我们联营公司的限制。

我们是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是根据1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司”，我们打算利用适用于其他不是较小的报告公司的上市公司的报告要求的一些豁免，包括减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股和最多5,000,000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以寻求扩大授权普通股的数量，并不时发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的普通股或可转换为我们普通股的证券。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多5,000,000股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

41

目录表

此外，我们受制于特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股利，在可预见的未来也没有支付现金股利的计划。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

与我们候选产品的开发和商业化相关的风险

OLINVYK或我们获得批准的任何候选产品可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们获得批准的OLINVYK或我们的任何候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果OLINVYK或我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们可能无法实现盈利。市场对OLINVYK和我们获得批准的候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

42

目录表

我们不能向您保证，OLINVYK或我们未来获得监管部门批准的任何候选产品将获得医生、患者、患者权益团体、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的市场接受。如果OLINVYK或我们的候选产品未能获得监管机构的批准以获得市场认可或商业成功，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

OLINVYK被批准用于成人，用于治疗急性疼痛，严重到需要静脉注射阿片类止痛剂，并且对那些替代治疗不适当的人。OLINVYK与非专利IV类阿片类止痛药竞争，如吗啡、氢吗啡和芬太尼。静脉注射阿片类止痛药受到众所周知的副作用的限制，如呼吸抑制、恶心、呕吐、便秘和术后肠梗阻，这些副作用可能会因这些分子的代谢或清除方式而加剧。OLINVYK与以下药物竞争或与其结合使用：对乙酰氨基酚IV；Pacira制药公司销售的EXPAREL®(脂质体布比卡因)；Heron治疗公司销售的ZYNRELEF®(布比卡因和美洛昔康)；坎伯兰制药公司销售的Caldolor®(IV布洛芬)；Alora制药公司销售的™(舌下舒芬太尼)；科尔控股公司销售的XaraColl™(布比卡因)植入剂；以及Innocoll生物治疗公司销售的POSIMIR®(布比卡因溶液)。与酮咯酸和对乙酰氨基酚等非甾体抗炎药的仿制药以及布比卡因等局麻药的仿制药一起，这些非阿片类止痛药目前与阿片类药物联合用于中重度急性疼痛的多模式治疗。

我们还知道，一些处于中后期临床开发阶段的产品旨在改善中到重度急性疼痛的治疗，并可能与OLINVYK竞争。Avenue治疗公司正在开发一种IV版本的非专利阿片类曲马多，用于治疗中重度急性疼痛。

其中一些潜在的竞争化合物是由资金雄厚、经验丰富的大型制药和生物技术公司开发的，或者已经与这些公司合作，这可能使它们在开发、监管和营销方面比我们更具优势。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制产品或低成本品牌产品。仿制药目前正在市场上销售OLINVYK适应症和我们正在为我们的候选产品寻求的适应症。如果我们的候选产品获得上市批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

我们正在竞争或未来可能竞争的一些公司在研发、制造、非临床试验、进行临床试验、获得监管批准以及销售和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源、品牌认知度和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的和其他处于早期阶段的公司

43

目录表

也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

OLINVYK或我们未来能够获得监管部门批准的任何候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方支付者覆盖和报销政策或医疗改革举措的制约。

如果获得批准，我们能否成功销售OLINVYK或将我们的任何其他候选产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的政府支付者计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织)在多大程度上可以为这些产品和相关治疗提供保险和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。此外，对于医院产品，私人健康保险公司或联邦医疗保险通常会为某些程序报销固定费用，包括住院手术。与手术相关的药品，如OLINVYK，一般不会单独报销，因此，医院必须评估OLINVYK相对于其益处的成本。目前或未来限制住院患者住院程序报销水平的努力可能会导致医院决定不使用OLINVYK。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物或程序的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。对于我们或我们的合作者商业化的任何药物，可能都不提供保险和报销，即使有，产品或程序的报销水平也可能不令人满意。不充分的报销水平可能会对我们或我们的合作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格产生不利影响。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以寻求证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平的合理性。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的协作者可能无法成功销售OLINVYK或将我们获得营销批准的任何其他候选产品商业化。

2022年的《降低通货膨胀法案》包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对某些药品制造商根据联邦医疗保险B和D部分支付的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果不遵守2022年《通货膨胀率降低法》中的药品定价条款，可能会被处以巨额罚款。如果获得批准，2022年的通胀降低法案可能会降低我们对我们的产品和候选产品的收费和报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。《2022年降低通货膨胀率法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准的药物适应症更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会支付药物的费用，或者支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，也可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何目前

44

目录表

限制从那些售价可能低于美国的国家进口药品。私人第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人付款人那里为我们开发的任何经批准的药物获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得某种药物在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业投放，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家/地区通过销售该药物获得收入的能力产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

不能保证我们的候选产品(如果它们被批准在美国或其他国家/地区销售)在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它们具有成本效益，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们在获准销售我们的候选产品时有利可图地销售产品的能力产生负面影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制OLINVYN的销售或我们候选产品的开发或商业化。

由于OLINVYK在美国的商业销售、我们的候选产品在人体临床试验中的测试以及此类候选产品的商业化(如果获得批准)，我们面临着固有的产品责任风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果OLINVYK或我们开发的任何候选产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将承担重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

45

目录表

我们目前将产品责任保险的承保范围维持在可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任的水平。当我们为我们的候选产品进行额外的临床试验时，我们可能需要增加我们的保险。如果我们开始对我们获得营销批准的任何候选产品进行商业化，我们将需要进一步增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵，未来可能很难为我们的产品和候选产品获得保险。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

对阿片类药物滥用的担忧，包括执法部门对阿片类药物转移的担忧以及打击滥用的监管努力，影响了我们从OLINVYK或我们的任何其他候选产品中创造大量收入的能力，并可能对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。

处方药滥用和阿片类药物的转移日益引起人们的关注，在美国被称为“阿片类药物危机”。执法和监管机构实施了旨在限制阿片类药物供应或使用的政策。这些努力可能会抑制OLINVYK的销售或我们成功地将我们获得市场批准的候选产品商业化的能力。有关使用或滥用阿片类药物的激进执法和不利宣传，包括与阿片类药物销售或营销有关的诉讼或监管活动，可能会对我们的业务或声誉产生实质性的不利影响。此外，一些政府实体分别对营销和销售阿片类止痛药的各种制药公司提起诉讼，指控它们向医生和消费者推销阿片类药物具有误导性或其他方面的不当行为。这些努力可能会缩小OLINVYK的潜在市场规模，减少我们能够从销售中产生的收入，并对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。

许多州立法机构和联邦政府已经颁布了旨在减少阿片类药物滥用的立法。此外，FDA、DEA、CDC和HHS各自都有解决与阿片类药物过量、死亡和依赖有关的倡议。虽然这些举措通常侧重于在门诊环境中开出口服阿片类药物，但其中一些举措以及由这些举措产生的任何立法或法规可能适用于所有阿片类药物，包括像OLINVYK这样在医院通过静脉注射给药的药物。其中的许多变化和其他变化可能会导致我们花费额外的资源来开发和商业化我们的产品，以满足额外的需求。

与监管部门批准我们的候选产品相关的风险

如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法将其商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及美国以外的欧洲药品管理局和类似监管机构的全面监管。如果我们的候选产品未能获得市场批准，将阻止我们将这些候选产品商业化，并将极大地限制我们未来创造收入的能力。

46

目录表

​

我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的资源有限，我们一直依赖并预计将继续依赖第三方在这一过程中帮助我们。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的非临床和临床数据和支持信息，以确定每个治疗适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。在美国和国外获得营销批准的过程都很昂贵，如果获得批准可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。

​

根据《受控物质法》，OLINVYK已被列为附表二受控物质。受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国执法部门及其他监管机构的监管。我们预计，如果获得批准，TRV734也将被归类为1970年联邦受控物质法案下的附表II受控物质。

受控物质在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面须遵守州、联邦和外国的法律和法规。受控物质受1970年《联邦受控物质法》(简称CSA)和DEA法规的监管。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质极有可能被滥用，没有确定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。美国食品和药物管理局已将奥立克(®)注射剂指定为附表II受控物质。因此，OLINVYK的制造、运输、储存、销售和使用将受到高度监管。

各州还独立管理受控物质。尽管州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可能会单独安排药品。虽然有些州会在DEA这样做时自动安排药物的时间表，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。州时间表可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何受控物质药物产品的商业销售，而不利的时间表可能会损害此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的法规要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，各州还将强制执行和制裁，或根据联邦法律的其他规定。

对于我们的任何被归类为受控物质的产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州、联邦和外国法律和法规。DEA法规可能会限制我们候选产品的临床试验中使用的化合物的供应，以及生产和分销我们的产品的能力，使其达到满足商业需求和建立库存以缓解可能的供应中断所需的数量。

与受控物质有关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些规定增加了与产品开发和商业化相关的人员需求和费用

47

目录表

候选人包括受管制物质。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的候选产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于它们的限制性，这些法规可能会限制我们任何被归类为受控物质的候选产品的商业化。

如果未能在国际司法管辖区获得营销批准，OLINVYK或我们的候选产品将无法在海外销售。

要在欧盟、亚洲和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们、我们目前在韩国的合作者和中国在OLINVYK的合作者，或未来的任何第三方合作者，都必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准，可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

OLINVYK和我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

OLINVYK和我们获得市场批准的任何候选产品，以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、当前良好的制造规范或cGMP、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施可再生能源管理系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定销售。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不将我们的产品仅针对其批准的适应症进行营销，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与促进处方药有关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

尽管FDA已经批准了OLINVYK，但批准的范围和条款可能会限制我们单独或与合作伙伴从OLINVYK获得可观销售收入的能力。FDA已经批准OLINVYK仅用于成人，用于治疗严重到需要静脉注射的急性疼痛

48

目录表

阿片类止痛药，对那些替代治疗不足的人。OLINVYK的标签还包含关于成瘾、滥用、误用、危及生命的呼吸抑制、新生儿阿片类药物戒断综合征以及与苯二氮卓类药物或其他中枢神经系统抑制剂同时使用的风险的“方框”警告。这一“框式”警告可能会阻止医生给患者开OLINVYK。

此外，后来发现OLINVYK或我们的其他候选产品、制造商或制造流程存在以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

如果这些行动中的任何一项发生，我们可能不得不停止将OLINVYK商业化，限制我们的销售和营销努力，进行进一步的批准后研究，和/或停止或更改任何其他正在进行或计划中的临床研究，这反过来可能导致巨额费用，并延迟或限制我们创造销售收入的能力。此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，可能会对任何批准的产品施加额外的上市后义务。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。

49

目录表

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

我们只有一种产品，OLINVYK，我们获得了FDA的上市批准。如果我们无法为OLINVYK找到商业合作伙伴，或者如果我们无法完成我们候选产品的开发，或者如果我们在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们只有一种产品，OLINVYK，我们已经获得了FDA的上市批准。在这一点上，我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来确定和发展有偏见的配体。我们创造产品收入的能力可能在很大程度上取决于成功地找到OLINVYK的商业合作伙伴的能力，以及我们其他候选产品的开发和商业化(如果获得批准)。OLINVYK和我们的开发阶段候选产品的成功将取决于以下几个因素：

如果我们没有及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，如果获得批准，这将对我们的业务造成实质性损害。

非临床和临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成非临床研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。非临床试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期或主要结果不一定能预测最终结果。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。在临床试验期间或作为结果，我们可能会经历许多不可预见的事件，这可能

50

目录表

延迟或阻止我们获得市场批准或随后将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

51

目录表

如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何非临床研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的非临床研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，从而损害我们的业务和运营结果。

根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

生物制药产品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销都受到FDA和美国及其他国家类似监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许在任何司法管辖区销售我们的候选产品，直到这些司法管辖区的适用监管机构获得必要的营销批准。为了获得将我们的候选产品推向市场的批准，我们必须向FDA和外国监管机构提供非临床和临床数据，充分证明产品在适用监管申报文件中申请的预期适应症的安全性和有效性。审批过程通常既漫长又昂贵，而且审批从来都不确定。我们在美国获得了对OLINVYK的监管批准，并不意味着我们将成功地获得其他候选产品的监管批准。

FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

这些因素中的任何一种，其中许多都是我们无法控制的，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

52

目录表

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们的一些竞争对手正在对候选产品进行临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者入选受到其他因素的影响，包括：

这些因素可能会因其他情况而加剧，例如我们无法为临床试验招募足够数量的患者，这将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

如果在我们的候选产品的开发过程中或在FDA或外国监管机构批准后发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发，限制批准的标签的商业形象，或者这可能导致上市批准后的重大负面后果(如果有)。

如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将其开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不那么严重或从风险-收益角度来看更容易接受的更狭隘的用途或子群。在我们的行业中，许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻碍化合物的进一步发展或极大地限制其商业机会。

OLINVYK和TRV734都是针对MOR的偏向配体。MOR激动剂的常见不良反应包括呼吸抑制、便秘、恶心、呕吐和成瘾。在极少数情况下，MOR激动剂可能导致呼吸骤停，需要立即进行医疗干预。OLINVYK的标签包含一个关于成瘾、滥用、误用、危及生命的呼吸抑制、新生儿阿片类药物戒断综合征、

53

目录表

以及与苯二氮卓类药物或其他中枢神经系统镇静剂同时使用的风险。这一“框式”警告可能会阻止医生给患者开OLINVYK。

如果我们的临床试验显示副作用的严重程度和流行程度高且不可接受，这些试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

此外，如果我们或其他人后来发现OLINVYK或我们的一个或多个候选产品可能获得市场批准而导致的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们扩大候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个要素是扩大我们基于有偏见的配体的治疗流水线，并通过临床开发促进这些候选产品用于各种适应症的治疗。尽管我们继续评估我们流水线的未来发展，但在没有内部发现研究能力的情况下，我们将需要通过其他方式扩大我们的流水线，例如，通过许可候选产品进行进一步开发。我们可能无法识别、获取和开发安全有效的候选产品。即使我们成功地继续扩大我们的渠道，我们确定的或获得许可的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准和市场接受。如果我们没有成功地开发、获得监管部门的批准并将候选产品商业化，我们将无法在未来获得产品收入，这将使我们不太可能实现盈利。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，从而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的其他候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟对机会的追求

54

目录表

其他候选产品，后来证明具有较小的临床或监管风险和/或更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

未来，我们可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行很大一部分临床试验，如果获得批准，我们可能会寻求通过第三方合作伙伴将我们的候选产品推向海外。因此，我们将面临在美国以外开展业务的风险。

未来，我们可能会在美国以外进行很大一部分临床试验，并可能寻求将我们获得批准的候选产品推向美国以外的市场。因此，我们面临着与在美国以外开展业务相关的风险。我们可能会选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，而不是与我们自己的销售队伍和分销系统合作，这将间接使我们面临这些风险。我们未来的业务和财务结果可能会受到不利影响，因为与开发和营销我们的候选产品相关的各种因素(如果获得批准)在美国以外，包括：

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前的合作者对我们来说很重要，未来我们可能建立的任何关系或合作都可能是重要的。如果我们无法与这些合作伙伴中的任何一个保持关系，或者如果我们与这些协作者的关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在产品开发、销售、营销和分销方面的能力有限。因此，我们可能在未来决定与制药和生物技术公司合作开发和潜力

55

目录表

将我们的候选产品商业化。例如，我们于2018年与韩国和中国的合作伙伴签订了许可协议，根据协议，这些合作伙伴将开发OLINVYK，寻求监管部门的批准，如果成功，还将使OLINVYK商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的产品平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能与第三方进行的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：

56

目录表

如果我们未来可能进行的任何合作不能成功开发和商业化产品，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或特许权使用费。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们的产品平台和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的产品候选和产品平台。本年度报告中描述的与我们的产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们治疗计划合作者的活动。

如果我们未来的合作伙伴涉及业务合并，该合作伙伴可能会淡化或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守适用的法规要求。

我们依靠第三方，如合同研究机构、临床研究机构、临床数据管理机构、医疗机构和临床研究人员，为我们的候选产品进行非临床研究和临床试验。与这些第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，那可能会推迟我们的产品开发活动。其中一些第三方可能会因为未来的大流行而关闭或受到其他干扰，包括但不限于为项目配备足够的工作人员或有效和迅速地招募患者参加临床研究的能力，因此可能无法提供我们过去获得的服务水平。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项非临床研究和临床试验按照试验的一般研究计划和方案进行，并确保我们的非临床研究根据GLP进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究机构未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的

57

目录表

临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。我们还被要求在规定的时间内注册某些临床试验，并在政府资助的公共数据库ClinicalTrials.gov上公布这些临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

与我们签约帮助进行我们的非临床研究或临床试验的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的非临床研究或临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。

如果我们与这些第三方合同研究机构或临床研究机构的任何关系终止，我们可能无法与其他合同研究机构或临床研究机构达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的合同研究机构或临床研究机构涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。此外，当新的合同研究机构或临床研究机构开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们寻求谨慎地管理我们与合同研究机构和临床研究机构的关系，但不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误。

我们与第三方签订合同，制造商业供应的OLINVYK，并为我们的候选产品提供临床和非临床供应。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的OLINVYK或我们的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有内部制造能力，也没有任何制造设施。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产商业供应的OLINVYK，以及我们用于非临床和临床试验的候选产品的制造，以及商业制造(如果任何此类候选产品获得上市批准)。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的OLINVYK或我们的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们还希望依赖第三方制造商或第三方合作伙伴为我们的合作伙伴或我们获得营销批准的任何其他候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。

我们依赖第三方制造商提供OLINVYK的商业供应以及我们获得监管部门批准的任何其他候选产品都会带来额外的风险，包括：

58

目录表

如果我们的任何合同制造商未能保持较高的制造标准，可能会导致临床试验参与者或使用产品的患者受伤或死亡。此类故障还可能导致产品责任索赔、产品召回、产品扣押或撤回、测试或交付延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们的业务或盈利能力的问题。

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施(以及这些候选产品的商业供应，如果获得批准)必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交保密协议后进行。我们不控制合同制造商的制造过程，并且完全依赖合同制造商遵守现行的cGMP法规来生产我们的候选产品。这些规定涵盖与我们的候选产品和我们可能商业化的任何产品有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。第三方制造商可能无法遵守cGMP规定或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

OLINVYK和我们可能商业化的任何候选产品，如果获得批准，可能会与其他候选产品和产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量药物物质或药物产品提供多余供应或第二来源的安排。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商。我们在确定、鉴定和获得任何替代制造商的适用监管批准时可能会产生额外的成本和延迟(S)。

当受控物质成品在美国商业上可买到时，DEA限制该受控物质成品的进口，这可能会减少OLINVYK或我们其他MOR目标候选产品的潜在替代制造商的数量。此外，DEA配额制度控制和限制受控物质的供应和生产，DEA还有权批准或拒绝包括OLINVYK活性成分在内的受控物质配额申请。供应中断可能是因为延迟获得DEA对受控物质的批准，或者是因为收到的受控物质配额不足以满足未来的产品需求。配额制度也可能限制我们建立库存的能力，作为缓解OLINVYK可能的供应中断的一种方法。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

​

​

59

目录表

我们的业务可能会受到无锡制裁的影响

一些美国立法者鼓励制裁，并提出了可能影响药明康德(香港)有限公司(药明康德)、药明康德的关联公司外源生物实验室有限公司(外源生物，连同药明康德的无锡)以及与无锡有业务往来的公司的立法。无锡是我们的主要制造商和供应商，是OLINVYK活性药物成分的重要原料。无锡也在进行与TRV045相关的某些毒理学和生物分析研究。我们和制药行业普遍依赖无锡等基于中国的合作伙伴提供完整的化学合成、试剂、原料和配料。对无锡的制裁及其可能对其业务的影响，可能会对我们生产OLINVYK活性药物成分的原料的能力产生负面影响，并可能导致我们对TRV045的毒理学和生物分析研究的延迟、中断和成本增加。

制造我们的产品或候选产品所需的材料可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能会推迟我们的产品或候选产品的开发和商业化。

我们目前依赖我们的产品和候选产品的制造商从第三方供应商那里购买为我们的非临床研究和临床试验生产化合物所需的材料，我们依赖或将依赖这些其他制造商来商业分销我们的候选产品，我们可能会获得监管部门的批准。供应商可能不会在我们需要的时候或以商业上合理的条款将这些材料出售给我们的制造商，所有此类价格都会因运输成本、政府法规、价格控制以及经济气候或其他可预见情况的变化而受到价格和可用性波动的影响。我们对制造商购买这些材料的过程或时间没有任何控制权。我们可能会签订协议，购买某些材料，并将它们提供给我们的制造商，同时承担与这些购买相关的所有供应风险和不确定性。如果我们或我们的制造商无法为我们的非临床研究和临床试验获得这些材料，我们候选产品的产品测试和潜在的监管批准将被推迟，严重影响我们开发和商业化我们候选产品的能力。如果我们的制造商或我们无法购买这些材料用于商业分销我们的产品，或者在获得监管批准后，我们的候选产品、我们的产品和候选产品的商业发布(如果获得批准)将被推迟或出现供应短缺，这将严重影响我们从销售我们的产品或候选产品中获得收入的能力。

我们依赖于第三方获得的临床数据和结果，这些数据和结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。

作为我们降低开发风险战略的一部分，我们寻求开发具有有效作用机制的候选产品，并在开发过程的早期利用生物标记物评估潜在的临床疗效。这一策略必然依赖于第三方获得的临床数据和其他结果，这些数据和结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。此外，这样的临床数据和结果可能基于与我们的候选产品显著不同的产品或候选产品。如果我们依赖的第三方数据和结果被证明不准确、不可靠或不适用于我们的候选产品，我们可能会对我们的候选产品做出不准确的假设和结论，我们的研发工作可能会受到影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法就我们的技术和产品获得并维持专利保护，或者所获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功商业化技术和产品的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。

60

目录表

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。如果我们与第三方达成合作，我们可能会被要求就起诉、维护和执行我们的专利与合作者进行磋商或将控制权让给合作者。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在第一次提交专利申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

Leahy-Smith America发明法或Leahy-Smith法案可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局继续制定和实施新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局的预发行，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小、使我们的专利权不可执行或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或授权的专利。

专利的颁发并不排除对其发明性、范围、有效性或可执行性的挑战。因此，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到开发、测试和监管审查所需的时间

61

目录表

产品候选，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们发布的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们的产品开发非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括美国专利商标局的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

如果我们未能遵守我们在知识产权许可和与第三方的资金安排中的义务，我们可能会失去对我们业务至关重要的权利。

我们目前是我们在进行药物发现活动中使用的技术的许可协议的一方。在未来，我们可能会成为对产品开发和商业化至关重要的许可证的缔约方。如果我们未能履行当前或未来许可和融资协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品或使用任何技术，或者可能面临

62

目录表

协议规定的处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响，或者可能会限制我们的药物发现活动。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们在可能的情况下限制此类商业秘密的披露，但我们也试图通过与确实可以访问这些商业秘密的各方签订保密协议来保护这些商业秘密，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是合法或独立获得的

63

目录表

如果这项技术是由竞争对手开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与法律合规事项相关的风险

我们目前和未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方OLINVYK和我们获得市场批准的任何其他候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律和法规可能会限制我们进行研究、销售、营销和分销OLINVYK以及我们获得上市批准的任何其他药物的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们的运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括：

64

目录表

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、解决有关违反这些法律的指控的诚信监督和报告义务，以及我们业务的缩减或重组，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，它可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。

医疗改革措施可能会增加我们成功将我们的产品和候选产品商业化的难度和成本，如果获得批准，并影响我们可能获得的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，如果获得批准，可能会限制或监管与我们的产品和候选产品相关的审批后活动，包括实施成本控制计划，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药。

《平价医疗法案》旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗和健康保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税收和费用，并实施额外的医疗政策改革。

65

目录表

《负担得起的医疗法》自颁布以来一直执行的条款，对药品的成功商业化具有重要意义，包括：

目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法》。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据《国税法》第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制要求。自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，从2020年5月1日至2022年3月31日暂停了2%的联邦医疗保险自动减支。截至2022年7月2日，2%的自动减支恢复。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

66

目录表

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》的进一步修改仍然是可能的，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

我们预计，平价医疗法案以及已经采取和可能在未来采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的保险标准，并对我们的产品和候选产品的价格造成额外的下行压力，如果获得批准，可能会严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或成功将我们的产品和候选产品商业化，如果获得批准。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

67

目录表

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖高管在开发、临床、业务发展、法律、金融和商业方面的专业知识。虽然我们已经与这些人签订了雇佣协议，但他们每个人都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招募和留住合格的管理、科学、临床、制造、销售和营销人员以及其他人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和主要员工或顾问可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。

我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学、临床和商业顾问，帮助我们制定发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

未来，我们可能会扩大我们的开发、监管、制造、销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

未来，我们的员工数量和业务范围可能会有所增长，特别是在药品开发、法规事务、制造、销售、营销和分销领域。为了管理未来的潜在增长，我们可能需要实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府之外。

68

目录表

医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

一般风险因素

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够从运营中产生可观的产品收入和正现金流，我们预计将通过股权发行、债务融资以及与任何合作相关的许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，无论是在筹集资本的时候还是之后，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。优先股融资和额外债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，或者包括要求我们履行某些义务的契约，例如最低现金要求或净收入目标。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或当前或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们普通股的活跃交易市场可能无法继续发展或维持。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们股票的活跃、流动性的交易市场将继续发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有继续发展或持续下去，您可能很难快速出售股票，或者在不压低股票市场价格的情况下，或者根本不出售您的股票。

如果股票研究分析师不继续发表对我们、我们的业务或我们的行业不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不开始或继续提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。

如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。来自美国国税局和其他机构的未来指导

69

目录表

税务机关与税法有关的问题可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、2002年修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。在截至2023年12月31日的财政年度，我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，在该年度提交的Form 10-K年报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

作为一家上市公司，我们会招致成本和对管理层的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们正在并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们利用信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用越来越多，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络，其频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和操作以及我们的承包商和顾问的计算机系统和操作很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、地区性或全球性大流行疾病的爆发的破坏，例如最近爆发的冠状病毒、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的候选产品开发计划造成实质性的破坏。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞都会导致

70

目录表

如果我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的任何候选产品的进一步开发可能会被推迟或放弃。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络风险管理与策略

​

我们认识到评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的重要性。我们的网络安全风险管理方法与我们的风险状况和业务保持一致。

​

我们利用第三方信息技术和安全提供商的支持，包括执行旨在识别、评估和管理网络安全风险的风险评估。我们为员工提供持续的培训，以识别和了解来自网络安全威胁的风险，此外，我们遵循正式的记录流程来评估某些第三方供应商的数据保护做法。

​

我们的网络安全风险管理计划集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

​

我们的网络安全风险管理计划包括：

​

除了我们为降低发生重大网络安全事件(或一系列相关网络安全事件)的可能性而制定的流程、技术和控制措施外，我们的外包安全团队还有一份书面的事件响应计划，概述了如何应对发生的网络安全事件。我们已经指派了一个由财务和技术人员组成的团队，每年审查该计划，作为跨业务和运营角色执行责任的框架。事件响应计划旨在帮助我们协调准备、检测、响应和恢复网络安全事件的行动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、控制、调查和补救的流程，以及评估披露的必要性、遵守适用的法律义务以及减轻对我们的品牌和声誉以及受影响各方的影响。

​

 除了网络安全事件响应计划外，我们的外包团队还进行桌面演习，以加强我们的事件响应准备。他们还拥有监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的重大风险的流程。这些程序包括对我们现有的和潜在的供应商进行尽职调查和风险评估，以检查这些供应商的网络安全协议和遵守适用的法规。

​

71

目录表

我们还保持业务连续性和灾难恢复计划，为我们所依赖的技术可能出现的任何中断做好准备并做出回应。此外，我们维持保险范围，根据其条款和条件，旨在帮助我们支付与网络安全事件和信息系统故障相关的某些费用。

​

尽管到目前为止，网络安全威胁的风险尚未受到实质性影响，我们也不认为它们有合理的可能对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件。有关详情，请参阅本年度报告中“风险因素”一节的表格10-K。

​

与网络安全风险相关的治理

​

根据截至本年度报告日期的现有信息，我们没有理由相信来自网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件，已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关更多信息，请参阅本10-K表格年度报告中“风险因素”项下的“与网络安全、数据隐私和信息技术系统有关的风险”。

​

我们的首席商务官兼商业运营主管高级副总裁负责我们网络安全计划的战略领导和方向。首席商务官兼商务运营主管高级副总裁拥有近10年的信息技术活动监管经验。

我们的审计委员会对网络安全风险进行监督。我们的管理层定期向审计委员会介绍我们的网络安全计划，包括适用的网络安全风险和相关网络安全战略的最新情况。审计委员会在有材料时向董事会提供有关我们网络安全计划的最新信息。

​

项目2.财产

我们的主要办公室位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克切斯特布鲁克大道955号，目前我们在这里租用了一楼约8,231平方英尺的已开发办公空间和二楼约40,565平方英尺的已开发办公空间。该空间的租赁期将延长至5月。2028年。2018年10月11日，我们与先锋集团(Vanguard Group，Inc.)达成协议，先锋同意转租二楼40,565平方英尺的空间，初始期限为37个月。2020年10月2日，先锋公司通知本公司，他们行使了第一项选择权，将分租期延长三年至2024年11月30日。先锋还有第二个选择，将转租期限再延长三年，至2027年11月30日。2023年8月3日，先锋行使了第二次延长转租期的选择权。本公司和先锋同意进一步延长分租至2028年5月。目前续期至2028年5月，先锋的转租与本公司的主租期同时终止。分租合同规定在租期的第一个月提供租金减免；此后，Vanguard根据分租向吾等支付的租金为：(I)在分租的第2至13个月期间减少0.50美元，(Ii)在分租的第14至109个月期间减少1.00美元，以及(Iii)在分租的第110至116个月期间，每平方英尺租金比我们与Chester brook Partners的主租约应支付的每平方英尺基本租金少16.50美元，L.P.Vanguard还负责在分租期间向我们支付所有租户能源成本、年度运营成本和应占转租空间的年度税收成本。管理层相信，我们的办公设施足以支持我们目前的运营水平和可预见的未来。

项目3.法律程序

本公司并未参与任何其预期会对其业务、财务状况、经营结果及现金流产生重大影响的法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

72

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“TRVN”。2024年3月28日，有5名普通股持有者登记在册。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的财年中，我们没有出售任何未根据证券法登记的交易的股权证券。

第6项：精选财务数据

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中的相关说明。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分列出的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括-寻找涉及风险和不确定因素的陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与前瞻性报告中描述或暗示的结果大不相同。-以下讨论和分析中包含的陈述。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为受中枢神经系统疾病影响的患者开发和商业化新药。我们的主导产品OLINVYK®注射剂，或OLINVYK，于2020年8月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。2020年10月，我们宣布OLINVYK已收到美国禁毒署(DEA)的附表，并被归类为附表II受控物质。我们于2021年第一季度启动了OLINVYK的商业发射。

2024年4月，我们宣布，OLINVYK仍可供客户购买，但我们正在减少对该产品的商业支持，以保护资本，同时我们正在进行一系列OLINVYK战略替代方案的探索。可能探索或评估的潜在替代方案包括但不限于出售、许可或剥离OLINVYK。不能保证完成战略审查程序的时间表，这一战略审查程序将导致公司进行任何交易，或任何交易，如果进行，将完成。

OLINVYK是一种阿片类激动剂，用于成人治疗急性疼痛，严重到需要静脉注射阿片类止痛剂，而且对那些缺乏替代治疗的人来说。我们还在开发一条流水线

73

目录表

基于我们专有产品平台的候选产品，包括用于糖尿病神经性疼痛、癫痫和癫痫障碍的TRV045；以及用于中到重度急性和慢性疼痛和阿片类药物使用障碍的TRV734。

自2007年底成立以来，我们的业务包括组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、发现和开发我们的候选产品，以及建立我们的知识产权组合。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.881亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为4,030万美元和5,370万美元。我们实现并保持盈利的能力取决于我们创造收入或销售的能力。除非我们或合作伙伴成功将OLINVYK商业化，或获得TRV045或TRV734的营销批准并成功商业化，否则我们预计不会产生可观的收入或销售额。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续向客户提供OLINVYK供客户购买，并继续我们其他候选产品的开发和临床试验，我们将产生巨额费用和运营亏损。我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。我们将寻求通过出售股权、债务融资或其他来源，包括潜在的合作，为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以有利的条件筹集额外资金或达成此类其他协议，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的运营、开发计划和/或任何未来的商业化努力。

最新发展动态

特别股东大会结果

​

2024年3月21日，股东特别大会(“股东特别大会”)于上午8：30召开。东部时间。由于缺乏所需的法定人数，特别会议在没有进行任何事务的情况下休会。这次休会将让我们的股东有更多的时间就2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(简称委托书)中提出的建议进行投票。特别会议将于2024年4月19日上午8：30重新召开。ET，将在www.VirtualSharholderMeeting.com/TRVN2024SM上虚拟举行. 在本次休会期间，我们将继续就委托书中提出的建议征求股东的投票。*只有截至2024年2月9日登记在册的股东有权并被要求亲自或委托代表在特别会议上投票。先前就特别会议提交的委托书将在续会的特别会议上投票表决，除非适当撤销，而先前提交委托书或以其他方式投票的股东无需采取任何行动。

R-Bridge融资

​

于2022年4月，一间间接附属公司(“SPV2”)与R-Bridge订立贷款协议，根据该协议，吾等可能有资格获得最多4,000万美元的定期贷款借款，或R-Bridge融资。定期贷款将分三批提前发放。第一批1500万美元已于2022年4月预付。第二批1,000万美元(“第二批”)将在达到贷款协议规定的商业或融资里程碑时可用。第三批1,500万美元于2023年9月在中国首次商业出售OLINVYK时预付。

2023年12月，我们通知R-Bridge，我们认为我们已经满足了基于实现指定的累积融资里程碑的第二批资金的条件。我们正在与R-Bridge就第二部分进行讨论。然而，我们不能保证何时或是否会收到第二批资金。

​

​

​

74

目录表

​

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度经审计财务报表附注中有更全面的描述，这些附注包括在本年度报告中的10-K表格。然而，我们认为以下会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果很重要，我们相应地将它们纳入了本次讨论。

产品收入

​

我们根据ASC主题606-与客户的合同收入(ASC 606)对产品收入进行会计处理。根据ASC606，我们执行以下五个步骤来确认收入：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时确认收入。只有当我们相信我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取将转移给客户的商品或服务时，我们才会确认收入。

​

我们向美国的批发商(统称为“客户”)销售OLINVYK。这些客户随后将我们的产品一般转售给医院、门诊外科中心和其他OLINVYK购买者。我们在客户获得产品控制权时确认OLINVYK销售收入，这通常发生在交付时。被确认为产品收入的交易价格包括可变对价的估计，如下所述。

​

可变考虑事项

当产品控制权转移到客户手中时，我们在销售时的交易价格中包括可变对价的估计。可变对价包括经销商退款、即时付款(现金)折扣、分销服务费和产品退货。

我们根据与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，未来累积收入金额可能发生重大逆转的可能性，来评估我们对可变对价的估计是否受到限制。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的产品销售和收益。

总代理商按存储容量使用计费

当产品出售给受合同价格协议约束的第三方时，批发商向我们支付的价格与特定合同下的价格之间的差额由批发商向我们收取。利用这些信息，我们估计每个产品的按存储容量使用计费百分比，并在记录产品销售时记录作为收入减少的按存储容量使用计费津贴。当批发商的退款请求得到处理时，我们会降低退款津贴。冲销准备金计入应收账款，合并资产负债表上的净额。

75

目录表

产品退货

通常，我们的客户有权在标签过期日期前六(6)个月至标签过期日期后十二(12)个月结束的十八(18)个月期间内退还任何未打开的产品。我们目前在分析退货准备金时并不依赖行业数据。随着我们销售OLINVYK并建立了较长时期(即两到三年)的历史销售，在评估我们的产品退货储备时，我们更加依赖于历史采购、医院和门诊外科中心的需求、我们客户的退货模式以及批发商持有的OLINVYK数量。OLINVYK的保质期为48个月。

我们确认预期退货金额为退款责任，表示有义务退还客户的对价。由于退货主要包括不会转售的过期和短期产品，我们不会记录退货资产，以便有权追回客户在初始销售时退回的货物(当收入因预期退货而推迟确认时)。应计产品回报估计计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括但不限于人员费用、临床试验用品、临床试验服务费、制造成本、咨询成本和分配的管理费用。

某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，这些评估使用的数据包括受试者登记、临床站点激活或供应商提供给我们的有关其实际成本的信息。这些活动的付款以个别安排的条款为基础，这些条款可能与所发生的费用模式不同，并在财务报表中作为预付或应计研究和发展费用(视具体情况而定)反映。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们根据与供应商、临床研究组织和顾问的合同以及与进行临床试验相关的临床现场协议所承担的义务而产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判，不同合同的谈判不同，可能导致付款流量与根据这些合同提供材料或服务的期限不匹配。我们的目标是通过将这些费用与提供服务和付出努力的时间相匹配，在我们的财务报表中反映适当的审判费用。我们可以根据审判的进展情况和审判各方面的时间安排来核算这些费用。我们通过财务模型确定应计估计数，同时考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验的进度或完成情况或完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与估计结果不同，我们会调整临床费用确认。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的临床试验收益依赖于合同研究组织和其他第三方供应商的及时和准确的报告。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的任何特定时期的金额过高或过低。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度，我们对临床试验应计费用的前期估计没有进行重大调整。

基于股票的薪酬

我们有股权激励计划，根据股权激励计划，可以向员工、非员工董事和非员工顾问授予各种基于股权的奖励，包括但不限于激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票单位奖励。我们也有一个激励计划，根据该计划，可以向新员工授予各种基于股权的奖励，包括非限制性股票期权和限制性股票单位奖励。

76

目录表

在2023年12月31日，我们有一个基于股票的薪酬计划，我们正在积极地发放基于股票的奖励，这一计划在本年度报告10-K表格第二部分的财务报表附注8中有更全面的描述。我们适用了财务会计准则委员会会计准则编撰第718号专题的公允价值确认条款，薪酬调整--股票薪酬，或ASC 718，以说明员工的股票薪酬。

我们根据估计授予日的公允价值，在所有股票奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用。对于授予员工的限制性股票单位奖励，公允价值基于授予日我们普通股的收盘价。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来确定的。我们使用零股息率，因为我们从未支付过现金股息，目前也没有支付现金股息的意图。我们选择了一项会计政策，在没收发生时记录它们。

请参阅本年度报告第二部分10-K表格中的财务报表附注8，以讨论我们在确定授予日期时使用的假设以及根据Black-Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值，以及我们的基于股票的薪酬计划下所有年度的股票期权活动摘要。

应付贷款

2022年4月，一家间接子公司(“SPV2”)与R-Bridge签订了一项贷款协议，根据该协议，本公司可能有资格获得最多4,000万美元的定期贷款借款，或R-Bridge融资。定期贷款将分三批提前发放。第一批1500万美元已于2022年4月预付。第二批1,000万美元将在达到贷款协议中规定的商业或融资里程碑时可用。第三批1,500万美元于2023年8月在中国首次商业销售OLINVYK时收到。根据相关会计指引，贷款协议已作为债务工具入账，并将在安排有效期内按实际利息法摊销。为了确定债务的摊销，我们需要估计未来支付给R-Bridge的特许权使用费总额。因此，我们对负债的未摊销部分计入利息，并相应地记录与贷款协议相关的利息支出。由于与贷款协议下对未来付款的估计有关的重大判断和因素，围绕未来付款的金额和时间以及我们确认的相关利息支出存在重大不确定性。我们在贷款协议期限内将非现金利息支出记录在我们的综合经营报表中。

近期会计公告

没有。

77

目录表

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

(单位为千，每股数据除外)

​

收入

我们的收入来自向我们的客户提供OLINVYK，以及根据我们的许可协议在中国和韩国开发和商业化OLINVYK的活动。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，产品收入包括根据批发商的预期回报分别进行10万美元和40万美元的退货调整。2024年4月，我们宣布，OLINVYK仍可供客户购买，但我们正在减少对该产品的商业支持，以保护资本，同时我们正在进行一系列OLINVYK战略替代方案的探索。

如上所述，2022年我们记录了40万美元的退货准备金调整，用于批发商的预期退货。这一调整部分是由于我们在2022年10月从我们的一家批发商那里收到的反馈，表明该批发商打算退还其很大一部分OLINVYK供应。因此，我们评估了我们的退货储备，并更新了我们的估计，以反映这一预期退货，以及来自我们其他批发商的潜在增加的退货可能性。2023年第四季度，我们记录了批发商预期退货10万美元的退货调整。这一调整在一定程度上是由于我们对历史采购趋势的评估、批发商持有的库存的剩余有效期以及批发商退货可能性的潜在增加。

作为我们关于退货储备方法的进一步背景，自我们推出OLINVYK以来，我们每个季度都会审查我们批发商持有的OLINVYK数量，以评估预期产品退货的可能性。在我们的分析中，我们考虑了一系列因素，包括我们的批发商对医院、门诊外科中心(ASC)和其他OLINVYK买家的销售水平(批发商定期向我们报告)，以及任何新的客户合同。根据我们批发商的信息，我们批发商对

78

目录表

医院和ASC，我们称之为商业销售，自2021年2月商业推出以来，每个季度都以较低的水平发生。在截至2023年12月31日的一年中，OLINVYK从我们的批发商到医院和ASC的商业销售额约为82,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的批发商对医院和ASC的商业销售额约为35,800美元。虽然与前一时期相比总体上有上升的趋势，但这些销售的总体水平仍然很低，我们预计随着我们减少对OLINVYK的商业支持，这一趋势不会继续下去。

在我们的退货储备分析中，我们还考虑了我们的批发商、团购组织和OLINVYK用户的反馈，以及可能影响未来采用和销售趋势的其他因素，如OLINVYK的新安全数据或临床或健康经济数据。例如，我们在2022年4月公布了关于呼吸生理学的OLINVYK数据，在2022年7月公布了关于认知功能的数据。最近，在2023年7月，我们还公布了OLINVYK数据，与使用其他静脉阿片类药物治疗的匹配患者相比，接受OLINVYK治疗的患者的医院每次住院成本和平均住院时间减少。我们还考虑了可能对OLINVYK的销售产生负面影响的因素，例如OLINVYK与常规IV阿片类药物相比的价格，OLINVYK通常是仿制药，初始成本低于OLINVYK，以及我们在2024年4月宣布减少对OLINVYK的商业支持。其他因素可能包括公众对阿片类药物的总体看法，以及FDA和HHS可能限制阿片类药物推广和营销的政策倡议。

我们在考虑是否需要对移动缓慢或过时的产品进行季度调整时，纳入了这些因素。

截至2023年12月31日止年度的许可及特许权使用费收入涉及华为在中国销售OLINVYK所赚取的特许权使用费，以及华为在监管机构批准中国销售OLINVYK后须支付的里程碑式付款。在截至2022年12月31日的一年中，许可证和特许权使用费收入与运往PharmBio的材料有关，以支持在韩国开发奥利克里定的努力。

生产总值以及用来计算净生产收入的调整数如下(以千计)：

​

销货成本

产品收入的销售成本包括产品成本、第三方物流成本、运输成本和间接成本，这些成本在发生的期间内被记录为期间成本。

79

目录表

下表提供了关于所述期间销售商品成本的信息，包括百分比变化(以千为单位的美元金额)：

​

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售成本下降了130万美元，降幅为45%，主要原因是由于商业活动和未来预期OLINVYK销售的不确定性，分别在2023年和2022年记录了90万美元和210万美元的非现金估值调整，用于缓慢移动或陈旧的库存。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括高管、财务、商业和其他行政领域人员的工资和相关费用，包括与股票薪酬和差旅相关的费用。其他销售、一般和行政费用包括法律、现场销售组织、医疗事务、市场调查、咨询和会计服务的专业费用。

截至2023年12月31日的财年，销售、一般和行政费用与2022年同期相比减少了1,430万美元，降幅为41%，主要是由于全职员工减少、营销活动减少以及我们的合同销售人员协议于2022年初终止。

研发费用

研发费用主要包括我们候选产品的研发成本，包括与监管审批过程相关的成本。此外，研发费用包括我们研发人员的工资和相关成本，以及这些人员的股票薪酬费用和差旅费用。研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模、复杂性和持续时间的增加。

研究和开发成本在发生时计入费用，并由发现计划跟踪，然后在选定候选产品进行开发后由候选产品跟踪。我们使用患者登记、临床站点激活或供应商提供给我们的信息等数据，根据完成特定任务的进度评估，记录某些开发活动(如临床试验)的成本。

与2022年相比，2023年的研发费用减少了190万美元，降幅为10%。下表汇总了我们的研发费用(单位：千)：

​

80

目录表

在截至2023年12月31日的财年中，研发费用的减少主要是由于推进TRV045的支出增加，抵消了OLINVYK批准后在呼吸生理学、认知功能和胃肠耐受性方面的临床研究支出的减少，人员成本的降低以及TRV027和TRV250的支出减少。

公允价值认股权证责任变更

截至2022年12月31日止年度，公允价值认股权证负债总变动较2022年同期减少910万美元，或81%，主要由于我们的责任分类认股权证在2022年的公允价值变动带来910万美元的收益，以及2023年因发行与12月融资相关的诱导权证而产生的460万美元支出。

利息支出

在截至2023年12月31日的年度内，利息支出较2022年同期增加240万美元，或190%，主要是由于与我们与R-Bridge的特许权使用费融资义务相关的债务发行相关的利息支出增加。

其他收入，净额

在截至2022年12月31日的一年中，其他净收益比2022年同期增加了320万美元，增幅为41%，这主要是由于认股权证负债的公允价值高于2022年7月和2022年11月与公司股票发行相关的收益而记录的700万美元。

流动性与资本资源

​

我们历来通过出售和发行我们的股权证券、债务证券和债务融资工具下的借款来为我们的几乎所有业务提供资金。根据中国和韩国的OLINVYK开发和商业化许可协议，我们还收到了总计1,210万美元。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.881亿美元，营运资本为2,770万美元，现金及现金等价物为3,300万美元，限制性现金为50万美元。2020年11月，我们向H.C.Wainwright&Co.，LLC提交了2.5亿美元的货架登记声明，其中包括我们的市场(ATM)计划。(“HCW”)(“HCW ATM计划”)，其中截至2023年12月31日约有3370万美元的可用容量。

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中包括研发支出、商业化支出以及其他销售、一般和行政支出。我们预计这些费用将在2024年减少，因为我们减少了对OLINVYK的商业支持，同时我们继续向客户提供OLINVYK供购买，并继续推进我们的其他候选产品。用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在应付账款和应计费用的变化中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为3300万美元和5150万美元。同期我们净亏损4,030万美元和5,370万美元。

我们的成功取决于为OLINVYK找到一个商业合作伙伴，并获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。我们预计，截至2023年12月31日，我们现有的现金和现金等价物余额不足以为本文件提交日期后一年的运营提供资金，因此管理层得出结论，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

81

目录表

现金流

下表汇总了我们的现金流(单位：千)：

​

用于经营活动的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为3300万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，净现金为5150万美元。在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金包括4030万美元的净亏损，而上一季度为5370万美元。净亏损减少1,340万美元，原因是OLINVYK减少商业活动和实地员工人数导致销售、一般和行政费用减少1,430万美元，非现金库存储备调整减少导致销售商品成本减少130万美元，研发成本减少190万美元，以及许可证收入减少300万美元。

投资活动提供的现金净额(用于)

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金不到10万美元，主要用于与网络安全和技术更新有关的资本支出。

融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2630万美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自根据基于特许权使用费的贷款协议首次商业出售中国OLINVYK时的债券发行净收益1,480万美元，HCW ATM计划的净收益810万美元，以及2023年12月的股权发行净收益350万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2350万美元，主要是由于债券发行的净收益1390万美元，以及2022年7月和2022年11月的股票发行和认股权证发行的970万美元。

租契

该公司目前租赁宾夕法尼亚州切斯特布鲁克一楼约8,231平方英尺的已开发办公空间和二楼约40,565平方英尺的已开发办公空间。该空间的租赁期将延长至2028年5月。2018年10月11日，本公司与先锋集团(Vanguard Group，Inc.)达成协议，先锋同意转租二楼40,565平方英尺的空间，初始租期为37个月。2020年10月2日，先锋公司通知本公司，他们行使了第一项选择权，将分租期延长三年至2024年11月30日。先锋还有第二个选择，将转租期限再延长三年，至2027年11月30日。2023年8月3日，先锋行使了第二次延长转租期的选择权。本公司和先锋同意进一步延长分租至2028年5月。目前续期至2028年5月，先锋的转租与本公司的主租期同时终止。该分租约提供合约期首个月的租金减免；此后，先锋集团根据该分租约应支付予吾等的租金为：(I)在分租2至13个月期间减少0.50元，(Ii)在分租14至109个月期间减少1.00元，及(Iii)在分租约第110至116个月期间，每平方英尺租金较根据我们与切斯特布鲁克合伙公司的主租约应付的每平方英尺基本租金减少16.50元。先锋亦负责向本公司支付所有租户能源成本、年度营运成本及年度应占税务成本。

82

目录表

在分租期内转租至转租空间。2024年，我们预计将为我们的运营租赁义务支付约140万美元。未来将在不到一年内收取的120万美元租金和将在一至三年之间收取的350万美元租金不会与经营租赁义务相抵销。见本表格10-K第二部分“财务报表和补充数据--附注9--承付款和或有事项”，以了解我们的经营租赁债务，包括此类债务的到期日。

R-Bridge融资

于2022年4月，我们的全资附属公司Trevena SPV2 LLC(“SPV2”)签订了一份基于特许权使用费的贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，我们可能有资格获得高达4,000,000美元的定期贷款借款。定期贷款将分三批提前发放。第一批1500万美元已于2022年4月预付。第二批1,000万美元将在达到贷款协议中规定的商业或融资里程碑时可用。第三批1,500,000美元于2023年8月于中国首次商业出售OLINVYK时可供使用，本公司选择收取该等款项。

2023年12月，我们通知R-Bridge，基于融资里程碑的实现，我们相信我们已经满足了第二批1000万美元的条件。我们正在与R-Bridge就第二部分进行讨论。然而，我们不能保证何时或是否会收到第二批资金。

​

定期贷款的年利率为7.00%，将于(I)于2022年3月截止日期的十五(15)周年及(Ii)与华和的许可协议到期日期两者中较早的日期到期。任何借款和相关利息的偿还将从2022年6月30日开始每季度进行。偿还形式为(I)OLINVYK在美国的净销售额支付4.0%的特许权使用费，以及(Ii)我们与NHWA达成的许可协议的特许权使用费收益。由于NHWA于2023年5月获得中国对OLINVYK的批准，根据贷款协议，OLINVYK在美国净销售的特许权使用费上限为1,000万美元。于控制权变更时或如本公司选择在任何未偿还借款的合约到期日前偿还，本公司须支付相等于(I)本金及利息及(Ii)1,000,000,000美元或2,000,000,000美元两者中较大者的控制溢价，视乎贷款协议另有规定的触发事件发生的时间而定。

2022年4月，本公司将200万美元存入与贷款协议相关的利息准备金账户。贷款协议项下的利息按季度从公司在美国的OLINVYK净销售额的特许权使用费和我们与NHWA的许可协议的特许权使用费收益中支付。于每个付息日，如所收取的专利权费不等同于该季度的应付利息总额，则应付利息将由利息储备户口支付。该利息储备账户于2022年12月31日在我们的综合资产负债表中被归类为限制性现金。在2023年第二季度，该公司同意将大约100万美元的剩余资金转移到R-Bridge，以预付未来的利息。

贷款协议项下所有借款、利息及其他相关付款的偿还，以与NHWA的许可协议有关的几乎所有资产、与OLINVYK有关的中国知识产权以及为偿还贷款协议项下的借款及相关利息而设立的存款账户为抵押。贷款协议包含某些习惯上的肯定和否定契约，并包含习惯上确定的违约事件，任何未偿还的本金和未付利息应在要求时支付。于2023年12月31日，并无根据贷款协议发生违约事件，而我们遵守所有公约。

关于2022年4月的第一批借款，公司向R-Bridge发行了认股权证，以每股20.50美元的初始行使价购买200,000股公司普通股，并将在三年内行使。该公司得出结论认为，权证是一种独立的股权分类工具，第一批收益按相对公允价值在债务和权证中分配。此外，该公司产生的贷款人费用和第三方成本各为50万美元，并从分配给债务和认股权证的收益中扣除。从债务收益中扣除的费用代表债务折扣，并使用实际利息法摊销为利息支出。在截至2023年12月31日的年度内，

83

目录表

公司确认的利息支出为360万美元，其中10万美元与债务贴现的摊销有关。

​

贷款协议的会计处理要求本公司作出若干估计及假设，尤其是关于与NHWA的许可协议下未来的特许权使用费，以及OLINVYK在美国和中国的销售。该等估计及假设用于厘定预期还款期、债务折价摊销期间、利息开支的增加以及未偿还金额的本期部分与长期部分之间的分类。本公司采用基于预计现金流量的利息方法，将债务折价摊销至安排的预期期限内的利息支出。同样，本公司将在报告期结束后的十二个月内预期应偿还的金额归类为贷款协议的流动债务。然而，贷款协议项下到期金额的偿还是可变的，因为用于定期付款的现金流是公司收到的与特许权使用费和产品净销售额有关的金额的函数。

​

因此，对可用于偿债的数额和时间的估计会有很大的变数，因此会有很大的不确定性。因此，这些估计和假设可能会发生变化，这可能会导致未来对归类为流动负债的债务部分进行调整、债务折价摊销和利息支出的增加。根据贷款协议可能到期及应付的其他金额，包括双方就超过预定义门槛而收取的现金流量分摊的金额，于其成为可能及可估计时，确认为额外利息开支。在接下来的五年中，每年应偿还的本金金额并不是固定和可确定的。

​

集资

​

于2023年12月28日，吾等完成发行及出售本公司2,779,906股普通股(或预筹资权证以代替普通股)及认股权证，以购买合共2,779,906股本公司普通股(或预筹资权证以代替普通股)，并以非公开配售方式购买最多2,779,906股本公司普通股(或以预筹资权证代替普通股)及相关认股权证，为本公司带来约190万美元的总收益(“私人配售”)。

​

根据先前公布的一项有关立即行使若干现有认股权证以现金购买合共2,934,380股于2022年7月及2022年11月发行的普通股的最终协议，该等认股权证持有人行使该等认股权证以换取现金，行使价降至每股0.70美元，以换取未登记认股权证以购买最多5,868,760股普通股(“诱导权证行使”及与私募合称“发售”)。

​

发行中发行的认股权证的行使价为每股0.70美元，可于股东批准发行行使该等认股权证后可发行的股份的生效日期起行使，并于其后五年届满。

​

在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司从发售中获得的总收益约为400万美元。本公司拟将发行所得款项净额用作一般公司及营运资金用途。

​

表外安排

我们没有任何表外安排，这是适用的美国证券交易委员会法规所定义的。

营运及资本开支规定

我们自成立以来一直没有实现盈利，预计在可预见的未来，我们的运营将继续出现净亏损和负现金流。我们预计我们的现金支出在短期内将继续大幅增长，因为我们将继续向客户提供OLINVYK，并继续开发TRV045。在接下来的12个月里，我们预计我们的总运营费用将比前12个月有所下降。

84

目录表

我们认为，我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物，连同其利息，将不足以支付我们在提交申请之日后一年的运营费用和资本支出要求，因此，我们作为一家持续经营的企业从提交申请之日起一年内继续经营的能力存在很大疑问。我们预计的运营费用涉及重大风险和不确定性，取决于我们目前对支持我们的运营和推进其他候选产品所需活动的程度和成本的评估。未来，我们预计我们将需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金。为了满足这些要求，我们可能会寻求在公开或非公开交易中出售股权或可转换证券，这可能会导致我们的股东严重稀释。我们可以根据现有的注册声明或我们未来可能提交的任何注册声明来提供和出售我们普通股的股票。如果我们通过发行可转换证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营的契约。

归根结底，不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的股本或债务融资，如果真的可以接受的话。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

请参阅“风险因素”，了解与我们的大量资本要求相关的其他风险。

85

目录表

其他承诺

在正常的业务运营过程中，我们与合同服务提供商签订了协议，以协助我们的研发和制造活动。我们可以在任何时候选择停止这些协议下的工作。我们还可以在未来签订更多的合作研究、合同研究、制造和供应商协议，这可能需要预付款，甚至需要长期的现金承诺。

我们与合同制造商或服务提供商没有不可取消的实质性采购承诺，因为我们通常是在可取消的基础上签订合同的。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

​

86

目录表

项目8.财务报表和补充数据

管理报告

管理层关于财务报表的报告

我们的管理层负责财务报表中信息的准备、完整性和公平列报，包括估计和判断。本年度报告中采用的10-K表格财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本公司管理层相信，本10-K表格年度报告所载的财务报表及其他财务资料，在各重要方面均与本10-K表格年度报告所载期间的财务状况、经营业绩及现金流相若。这些财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，该报告包括在本文中。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中对财务报告的内部控制定义为由我们的主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，也可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的框架所依据的标准。根据对我们财务报告内部控制的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，认为截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

​

87

目录表

独立注册会计师事务所报告

​

致Trevena公司的股东和董事会。

​

对财务报表的几点看法

​

我们审计了Trevena，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面亏损、股东(亏损)权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

​

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

​

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

​

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

关键审计事项

​

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

​

​

88

目录表

​

​

/s/ 安永律师事务所

​

​

​

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

费城，宾夕法尼亚州

2024年4月1日

​

​

​

​

​

​

89

目录表

Trevena，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)