目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期, 到
委员会文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据ACT第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据ACT第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。
如本表格中未包含根据第S—K条第405项披露拖欠申报人的资料,且据登记人所知,本表格10—K或本表格10—K的任何修订本第III部分以引用方式纳入的最终委托书或资料声明中,则应以勾号予以确认。 ◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析. ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年6月30日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
截至2024年4月1日,注册人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人2023年度股东大会的委托书或委托书的部分将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交,以引用的方式纳入本报告第三部分。除本表10—K中以引用方式特别纳入的信息外,委托书不视为作为本表的一部分提交。
目录表
目录
项目编号: | 第…页,第 | |
第I部分 | ||
第1项。 | 业务 | 1 |
项目1A. | 风险因素 | 34 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 68 |
项目1C。 | 网络安全 | 68 |
第二项。 | 属性 | 69 |
第三项。 | 法律诉讼 | 69 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 69 |
第II部 | ||
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场 | 70 |
第6项。 | 选定的财务数据 | 70 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 70 |
项目7A。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 82 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 83 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 142 |
项目9A。 | 控制和程序 | 142 |
项目9B。 | 其他信息 | 143 |
第III部 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 143 |
第11项。 | 高管薪酬 | 143 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 143 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 143 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 143 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 144 |
签名 | 153 |
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第I部分
前瞻性陈述
本10-K表格包含1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。除本10-K表格中包含的历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间、成功的可能性、商业化计划和时机、未来经营的其他计划和目标、以及当前和预期产品的未来结果的陈述,均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份10-K表格中的前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表之日的情况,并受本10-K表中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本10-K表其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,有些风险和不确定性超出了我们的控制范围。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外,我们在一个充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律要求,我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
Jaguar Health、我们的徽标、Napo PharmPharmticals、Napo Treateutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-CA1、Canalevia-CA2和Neonorm是我们在10-K表格中使用的商标。本10-K表格还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见,本表格10-K中提及的商标和商标名不带©、®或™符号,但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利,或表示适用所有人不会主张其权利。
第1项:中国商业银行
生意场
捷豹健康公司(“捷豹”)是一家商业阶段的制药公司,专注于开发可持续地从热带雨林地区的植物中提取的新型专利处方药,用于胃肠道(GI)不适的人和动物。捷豹家族公司Napo PharmPharmticals,Inc.(“Napo”)专注于开发和商业化用于基本支持性护理的人类处方药,并管理多个复杂疾病状态下被忽视的胃肠道症状。NAPO的CroFelemer候选药物是OnTarget研究的对象,这是一项关键的3期临床试验,旨在预防(预防)接受标准化疗或不接受标准化疗的靶向治疗的成年癌症患者的腹泻,这一适应症也被称为化疗引起的肠道过度活动(CIOB)的预防性治疗,包括慢性和/或发作性衰弱性腹泻(松弛和/或水样大便)、紧迫感、大便失禁以及腹痛和不适等症状。捷豹家族公司Napo Treateutics,S.p.A是一家意大利公司,捷豹于2021年在意大利米兰成立,专注于扩大欧洲的农夫治疗服务,特别是针对孤儿和/或罕见疾病的治疗。捷豹
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动物健康是美洲豹的商标名称。Magdalena Biosciences是一家由捷豹和细丝健康公司组成的合资企业,资金来自One Small Factory Capital LLC,该公司来自捷豹的酒精原治疗计划(ETI),专注于开发从植物中提取的用于精神健康适应症的新型处方药。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立,当时是特拉华州的一家公司(“创始”)。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前,该公司一直是纳波的多数股权子公司。该公司的成立是为了开发和商业化一流的伴侣动物处方和非处方产品。
于二零一七年七月三十一日,捷豹根据日期为二零一七年三月三十一日的合并协议及计划,由捷豹、纳波、纳波收购公司(“合并附属公司”)及纳波代表完成与纳波的合并(“合并协议”)。根据合并协议的条款,于合并完成后,Merge Sub与Napo合并并并入Napo,Napo以全资附属公司的身份继续存在(“合并”或“Napo合并”)。合并后,捷豹立即从“捷豹动物健康公司”更名。致“美洲豹健康公司”NAPO现在是捷豹的全资子公司,专注于人类健康,包括正在开发的CroFelemer和Mytesi的商业化。
CroFelemer是一种新型的、一流的抗分泌性止泻药物,它对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用,这种作用机制有可能有利于导致胃肠道不适的多种疾病,包括腹泻和腹部不适。CroFelemer正在开发多种可能的后续适应症,包括我们的癌症治疗相关腹泻(CTD)的领先阶段3计划,研究与靶向治疗相关的腹泻预防,包括使用或不使用标准化疗。克罗菲莱默缓释片也在评估以腹泻为主的肠易激综合征
(“IBS-D”),正在接受慢性特发性/功能性腹泻的评估。用于口服液的克罗非勒粉正在开发中,用于支持患有SBS合并肠衰竭的成人患者和儿童微绒毛包裹体疾病(MVID)患者的孤儿或罕见疾病适应症。此外,第二代专有抗分泌性止泻药物(“NP-300”)正在开发中,用于缓解症状和治疗中重度腹泻,包括细菌、病毒和寄生虫感染,包括霍乱弧菌,导致霍乱的霍乱弧菌。这项计划是在美国食品和药物管理局(FDA)的潜在目标激励下实施的,目的是为了获得热带疾病优先审查券。
NAPO的上市药物Mytesi,CroFelemer 125 mg缓释片,是FDA批准的一种一流的口服植物药产品,用于抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状缓解。到目前为止,这是FDA植物学指导下批准的唯一一种口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA,CroFelemer延迟释放片剂,是第一个也是唯一一个获得FDA有条件批准的口服植物处方药,用于治疗狗的化疗引起的腹泻(CID)。
2020年10月,NAPO启动了关键的On Target 3期临床试验。全球OnTarget临床试验是一项为期24周(两个12周阶段)的随机、安慰剂对照、双盲研究,目的是评估CroFelemer预防成人实体肿瘤患者腹泻的安全性和有效性,这些患者接受靶向治疗,并接受标准化疗或不接受标准化疗。这种预防措施可能会影响患者以批准的剂量继续接受癌症治疗方案的能力,以获得更好的癌症治疗结果,而所需的医疗干预和成本更低。
患者随机接受克罗非勒姆或匹配的安慰剂治疗,该治疗与靶向癌症治疗方案的启动同时开始。对腹泻预防效果的评估将通过在12周的第一阶段治疗期间活跃的鳄鱼或安慰剂手臂每周平均排出疏松和/或水样大便的数量来衡量。
在接受癌症治疗的患者中,有相当大比例的患者会出现腹泻,这可能会导致脱水、潜在的住院治疗以及不坚持治疗。新的“靶向癌症治疗”药物,如表皮生长因子受体(“EGFR”)抗体和酪氨酸激酶抑制剂(“TKI”),无论加或不加周期化疗药物,都可能导致肠道内电解质和液体含量增加。
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肠腔,导致排出疏松/水样的大便(即腹泻)。据报道,腹泻是TKIs最常见的副作用之一,可能导致癌症治疗药物停用或减少治疗剂量,潜在地影响患者的预后。腹泻也是一些已批准的CDK4/6抑制剂的常见副作用。
根据2021年4月发表在《肿瘤学年鉴》杂志上的一篇论文,随着几种新的靶向治疗获得越来越多的批准,估计2020年有13.6%的癌症患者有资格接受标准化疗方案或不标准化疗方案的靶向治疗。根据国家癌症研究所的数据,2020年,新诊断的癌症病例为1806590例,其中近25万名新诊断患者有资格获得靶向治疗。
由于靶向治疗的慢性剂量和毒性,许多接受靶向治疗的癌症患者在治疗过程中需要药物假期或减少剂量,包括因腹泻而导致的治疗。通过改善大便的一致性和减少稀便/水便的频率,CroFelemer有望改善对任何靶向疗法的治疗剂量的依从性,潜在地带来更好的临床结果。我们从与抗癌药物制造商的讨论中了解到,靶向癌症疗法的采用和持续使用与患者对这些疗法的耐受性直接相关--突显了像CroFelemer这样的支持性护理药物在帮助控制癌症治疗相关腹泻这一患者群体中的重要性。
正如之前宣布的,据报道,与没有癌症相关性腹泻(CRD)的患者相比,患有癌症相关性腹泻(CRD)的患者停止化疗或靶向治疗的可能性高40%。CRD患者的指数性癌症治疗的持续性和转换时间也较低。控制CRD和继续癌症治疗的策略是迫切需要的。
此外,据报道,CRD患者使用的资源明显更多,包括门诊服务、急诊室就诊和住院治疗。CRD的有效预防为降低癌症护理的总体成本提供了一个尚未开发的市场机会。研究结果表明,在调整协变量后,患有CRD的患者的全原因总护理费用比没有CRD的患者高出近2.9倍。因此,CRD的预防有望显著降低癌症治疗成本。
正如之前宣布的,对CroFelemer和不可逆的PAN-HER2+TKI,neratinib的狗研究结果为CroFelemer在接受靶向癌症治疗药物如neratinib加或不加周期化疗的患者缓解水样腹泻症状方面提供了进一步的科学支持,而不使用抗运动药物洛哌丁胺。
狗的研究是在没有预防或同时使用洛哌丁胺的情况下进行的,结果表明,在28天的治疗期内,克罗非莱姆导致与每日口服奈拉替尼相关的腹泻发生率和严重程度降低了约30%。克罗非勒姆还显示出“反应”犬比例的显著改善,与对照组相比,克罗非勒姆治疗组有减少奈拉替尼剂量的趋势。
在名为HALT-D的第二阶段临床研究中,CroFelemer接受了评估,以了解CroFelemer在接受曲妥珠单抗、pertuzumab和化疗药物(如多西紫杉醇或紫杉醇加或不加卡铂)治疗HER2阳性乳腺癌患者时减少腹泻的有效性。这些疗法导致高达80%的乳腺癌患者腹泻,其中8%-12%的患者达到3级,这通常需要住院治疗。目前还没有针对与含有pertuzumab的方案相关的CID潜在机制的止泻药物获得批准。这项研究的结果发表在2022年10月,结果表明,与标准护理控制组患者相比,使用克罗非莱姆预防导致较高级别的腹泻大幅减少。
最近的研究表明,EGFR抑制剂导致肠腔内氯的分泌增加,CroFelemer通过其独特而新颖的机制使囊性纤维化跨膜电导调节器(CFTR)和钙激活的氯离子通道(CACC)的氯离子分泌作用正常化。
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被认为在机械上和生理上适合于减少接受该方案的乳腺癌患者的电解质和液体的损失。
正如2022年10月26日宣布的那样,HALT-D试验的结果发表在同行评议期刊《乳腺癌研究和治疗》上。
这项HALT-D研究评估了51名符合条件的乳腺癌患者,这些患者有资格接受至少三个周期的含有pertuzumab的化疗,这些患者被随机分配到第一周期和第二周期的CroFelemer或对照组,其中患者接受标准护理。突破性的止泻药物(“BAM”)是允许的,但不是预防性的。结果表明,两组患者的主要终点--至少连续两天的腹泻发生率在统计学上没有不同。然而,在许多关键的次要终点上,CroFelemer患者表现出比对照组患者明显更好的结果,包括根据Investigator和患者报告的结果,在第二周期中腹泻的发生率和严重性降低(参见Jaguar Health 2021年11月19日的新闻稿)。研究还表明,在第1个周期中,克罗费莱姆组CID的发生率显著减少(23%),克罗菲莱姆组患者腹泻得到缓解的可能性是对照组患者的1.8倍。这些数据为NAPO的第三阶段OnTarget临床研究的主要终点提供了概念验证(POC)支持。
CroFelemer于2023年2月被FDA批准用于治疗MVID-一种极其罕见的先天性腹泻疾病(CDD)-并于2022年10月被欧洲药品管理局(EMA)授予用于MVID的ODD。克罗费勒默于2021年12月和2017年8月分别被EMA和FDA批准治疗短肠综合征(SBS)。2023年8月,FDA启动了NAPO的研究新药(IND)申请,申请一种用于治疗MVID的口服液配方的新克罗菲莱姆粉剂。2024年,捷豹捷豹希望在三大洲启动针对MVID、CDD、SBS等罕见疾病适应症的儿科MVID临床研究。根据特定欧盟国家的指导方针,此类临床研究公布的数据可能支持在2025年为这些衰弱疾病报销早期患者使用CroFelemer,同时该公司寻求EMA和FDA批准CroFelemer治疗SBS和MVID。参与在美国不存在的早期获取计划,提供了报销的机会,同时影响了这些长期未得到满足的需求的发病率和高昂的护理成本。
应赞助商的要求,美国的《孤儿药品法》赋予小分子药物或生物制品特殊地位,以治疗罕见的疾病或疾病。这种状态被称为奇数(有时也称为“孤儿状态”)。ODD使该药物的赞助商有资格获得各种开发激励措施,包括对合格的临床试验的税收抵免和申请费用的减免。此外,官方发展援助为第一个获得指定孤儿药物上市批准的赞助商提供了七年的市场排他期。
在欧盟,收到ODD支持一些特定的监管途径,获得ODD的赞助商可以受益于EMA对孤儿适应症临床试验的科学建议,并在药物获准商业化后获得为期十年的市场排他性。
CDDS是一组罕见的慢性肠道疾病,起病于婴儿早期,其特征是严重的终生腹泻和终生需要通过非肠道或通过喂养管摄入营养。CDD与作为常染色体隐性遗传性状遗传的特定遗传缺陷有关。在血缘婚姻(血缘关系)是文化一部分的地区,CDDS的发病率很高。CDDS与严重的继发性疾病直接相关,包括脱水、代谢性酸中毒和无法茁壮成长,这促使需要立即进行治疗,以防止死亡和限制终身残疾。
根据克罗恩和结肠炎基金会的数据,SBS在美国大约有10,000到20,000人受到影响,据估计,欧洲SBS患者的人口规模大致相同。根据Vision Research Reports的一份报告,尽管治疗选择有限,但全球SBS市场在2019年超过5.68亿美元,预计到2027年将达到46亿美元。
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MVID被认为是一种极其罕见的CDD,全球可能有数百名患者被诊断出来。2022年2月,NAPO宣布完成一项由研究人员发起的临床前肠道细胞(肠道细胞)体外研究,以评估克罗非勒姆对具有某些遗传缺陷的细胞的影响,这些缺陷会导致特定形式的MVID。MVID患者有肠道衰竭和发病率,由于营养吸收不良而导致无法茁壮成长,需要肠外营养。我们相信,克罗非勒姆的新作用机制可能有相当大的潜力来控制导致脱水的严重电解质和液体的分泌损失。除了肠外营养外,目前还没有治疗MVID的方法。因此,CroFelemer可以降低MVID的相关发病率和死亡率,并减少对肠外营养(“PN”)的需求。
该公司的大部分活动都集中在Mytesi的开发和/或商业化上,正在进行的用于预防接受靶向癌症治疗的成年患者腹泻的CroFelemer的临床开发,以及我们优先考虑的临床计划,围绕研究人员发起的用于SBS和MVID的CroFelemer的POC试验。
2023年1月,捷豹和丝素健康在One Small Planet的资助下,成立了总部位于美国的合资企业Magdalena Biosciences(简称Magdalena)。Magdalena的重点是开发从植物中提取的新型天然处方药,用于精神健康指征,最初包括成年人的注意力缺陷/多动障碍(ADHD)。合作的目标是扩大捷豹和细丝的植物药物开发能力,以开发治疗精神健康障碍的药用级别、标准化的候选药物,并与未来潜在的许可证持有人合作,开发这些新型植物药物并将其商业化。这家合资企业与捷豹的ETI计划和长丝从植物中开发新型天然处方药的企业使命相一致。Magdalena正在利用捷豹的专有药用植物库和长丝的专有药物开发技术。捷豹拥有2,300种高度特色的药用植物和3,500种植物提取物,全部来自捷豹和ETI科学战略团队成员进行的第一手民族植物学调查,是我们团队30多年来创造的一项关键资产,架起了传统治疗师和西方医学知识的桥梁。Magdalena拥有捷豹文库中植物和植物提取物的独家许可证,不包括用于特定适应症的CroFelemer或NP-300的任何来源,并且正在确定库中的候选植物,这些候选植物可能被证明有助于解决ADHD等症状。
该公司还发起了ETI计划,以支持从具有精神活性和迷幻作用的植物化合物中提取的新型天然药物的发现和开发,用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他精神健康障碍。该倡议最初专注于具有治疗抑郁症潜力的植物,并利用Napo的专有库,该库约有2300种具有药用特性的植物。根据美国国家卫生研究院下属的国家心理健康障碍研究所提供的统计数据,美国18岁及以上的成年人中,每年约有9.5%的人会患有抑郁症(严重抑郁症、双相情感障碍或心境恶劣)。
捷豹的前身萨曼制药公司的科学战略小组(SST)成员过去曾进行过实地研究合作,他们也是ETI SST的成员,并产生了一种名为alstonine的化合物的可能应用。阿尔斯通是从尼日利亚传统治疗师使用的一种植物中提取出来的,它已经展示了一种潜在的新的作用机制,用于治疗精神分裂症等难以管理的疾病。
ETI SST由领先的和全球知名的民族植物学家、医生、药学家以及天然产品化学和神经药理学方面的专家组成。我们相信,ETI SST的丰富专业知识、经验和承诺--由最初SST的多名成员组成,为捷豹专有植物库的开发做出了贡献--将在我们共同的初始目标中发挥重要作用,即在我们的库中识别可能有潜力治疗情绪障碍和神经退行性疾病的植物,如阿尔茨海默氏症、帕金森氏病和肌萎缩侧索硬化症。情绪障碍和神经退行性疾病影响着全球数亿人,代表着典型的未得到满足的医疗需求。
在动物健康领域,我们正在继续开展有限的活动,为狗、小牛和小马驹开发和商业化一流的胃肠道产品。2021年12月,我们获得了FDA的有条件批准,可以销售我们的口服植物制剂Canalevia-CA1(克罗非利默延迟释放片)
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作为处方药和治疗犬CID的唯一可用兽药,Canalevia-CA1现已向包括Chewy在内的美国多家领先兽药分销商供应。Canalevia-CA1是一种口服片剂,可用于家庭治疗CID。FDA有条件地批准了申请号为141-552的Canalevia-CA1。有条件的批准允许产品商业化,而捷豹动物健康继续收集完全批准所需的有效性的实质性证据。我们已经从FDA获得了用于治疗犬CID的Canalevia-CA1的主要物种(“菊花”)称号中的次要用途。FDA已经为《菊花法案》涵盖的七种主要物种中的每一种设定了少量使用的门槛。目前,狗的数量门槛为8万只,这是一年中受某种疾病或状况影响,但仍可用作次要用途的狗的最大数量。
NAPO完成了必要的临床前和配方活动,以支持IND申请其第二代植物性口服处方药产品NP-300,用于临床开发,缓解和治疗由细菌、病毒和寄生虫感染(包括引起霍乱的霍乱弧菌)引起的中到重度腹泻的症状缓解和治疗,无论是否同时进行抗菌治疗。正如2022年9月宣布的那样,FDA已经激活了该公司针对NP-300的IND申请,FDA得出结论,NAPO可能会继续其拟议的NP-300第一阶段临床试验。在第一阶段试验完成后,当我们的开发团队拥有必要的资源和带宽来启动额外的所需试验时,该公司将准备启动我们霍乱相关腹泻临床开发计划的下一阶段。
霍乱会造成患者体内电解质和液体的毁灭性损失,如果不适当减少液体和电解质的损失,患者就会经历大量的住院和死亡。NP-300提供了治疗霍乱患者的机会,与口服补液盐(ORS)和世界卫生组织(WHO)关于使用适当抗生素以减轻病原体负担的建议指南相结合。目前正在进行适当的临床前毒性研究和配方开发活动,以支持开展NP-300的临床研究。
NAPO获得了美国国立卫生研究院国家过敏症和传染病研究所对临床前服务的部分资金支持,NAPO对他们对NP-300的S开发的支持表示感谢。
霍乱是一种由霍乱弧菌肠道感染引起的急性腹泻疾病。根据美国卫生与公众服务部疾病控制和预防中心的数据,估计全球每年有130万至400万人感染霍乱,2.1万至14.3万人死于霍乱。感染通常是轻微的或没有症状,但有时也会很严重。大约十分之一的感染者会有严重的疾病,特征是大量腹泻、水样腹泻、呕吐和腿部抽筋。在这些人中,体液迅速流失会导致脱水和休克。如果不进行治疗,死亡可能会在几个小时内发生。霍乱目前在美国以外的许多国家流行。世卫组织2024年1月11日发布的初步数据显示,截至2023年12月15日,世卫组织成员国2023年报告的霍乱病例数量超过了2022年。自从世卫组织将全球霍乱死灰复燃列为3级紧急情况以来已经过去了近一年,这是需要该组织三级全面应对的卫生紧急情况的最高内部级别。
我们预计,NP-300将大大降低成本,并将支持开发工作,以获得FDA颁发的热带疾病优先审查凭证,以表明对霍乱等急性感染所致腹泻的对症治疗。FDA授予优先审查代金券,以鼓励开发被忽视疾病和罕见儿科疾病的治疗方法。优先审查代金券是可以转让的,在其他公司过去的交易中,这些代金券的售价从6000万美元到3.5亿美元不等。此外,我们认为,NP-300可能提供一个长期的管道机会,作为治疗多种胃肠道疾病的第二代抗分泌剂--特别是在资源有限的国家。
NP-300计划与一张与未来可能出售可能的热带病优先审查凭证(“TDPRV”)有关的期票提供资金。
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NAPO积极确保其知识产权(“IP”)申请得到适当保护,以支持各种拟议适应症的CroFelemer开发。CroFelemer的IP组合包括HIV相关腹泻和CID的缓解和治疗,以及炎症性腹泻、IBS-D、CDD和SBS的计划适应症,在所有适应症下,NAPO将知识产权保护放在首位。NAPO目前拥有约148项专利,其中大部分要到2027-2031年才会到期,还有大约50项专利正在申请中。
虽然NAPO和捷豹仍然坚定不移地专注于Mytesi的商业成功,以及用于CTD和SBS伴肠功能衰竭和CDD的罕见疾病适应症的CroFelemer的潜在开发,但该公司相信,导致Mytesi成功开发的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴的合作努力,例如最近成立的合资企业Magdalena Biosciences,以开发从植物中提取的新型一流处方药。
我们的管理团队在为人类和动物开发胃肠产品方面拥有丰富的经验。纳波成立于30多年前,通过利用在热带雨林地区工作的传统治疗师的知识来进行药物发现和开发。捷豹和纳波车队的10名成员已经在一起超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究员兼知识产权官Steven King博士和我们的创始人兼首席执行官Lisa Conte已经合作了30多年。我们用Darlene Horton博士和Karen Brunke博士等团队成员的专业知识和经验支持了早期的创始团队,以支持纳波和捷豹家族的持续发展和商业化活动。我们组建了一批令人印象深刻的科学顾问委员会(“SAB”)成员,他们与捷豹科学顾问委员会主席Pravin Chaturvedi博士密切合作,他也是捷豹的首席科学官(“CSO”)。这些敬业的人员共同努力,成功地将从雨林中生长的树木中提取的克罗菲莱姆转化为Mytesi和Canalevia-CA1,这两种药物是天然的、可持续收获的、FDA批准的药物。
我们相信,捷豹将实现一系列协同、增值的好处-扩大潜在的重磅炸弹人类后续迹象的管道,以及第二代抗分泌剂-在此基础上建立全球合作伙伴关系。捷豹通过Napo拥有CroFelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球未受限制的权利。此外,捷豹CroFelemer流水线中的几个药物产品机会得到了人体临床试验的第二阶段和POC证据的支持。
CROFELEMEM的管道发展机遇
CroFelemer目前正在接受靶向治疗的成年实体肿瘤患者中对CTD的预防进行评估,无论是否进行标准化疗。接受癌症治疗的患者中有相当大一部分会出现腹泻。新型靶向癌症治疗药物,如表皮生长因子受体和酪氨酸激酶抑制剂,可能会激活肠道氯的分泌途径,导致肠腔内氯的分泌增加,并导致大量水分丢失,从而导致分泌性腹泻。
根据2004年4月刊《胃肠病与内窥镜新闻》《CID(化疗所致腹泻)的治疗指南》中的数据,腹泻是化疗患者报告的最常见的不良事件。经批准的用于治疗化疗引起的恶心和呕吐(“CINV”)的第三方支持性护理产品包括Sustol、Aloxi、Akynzeo和Sancuso。根据iHealthcare Analyst,Inc.的一份市场研究报告,到2029年,全球CINV药物市场的价值估计将达到39亿美元。
最近批准的CDK 4/6抑制剂abemaciclib和PAN Her TKI neratinib最常见的副作用是腹泻,在已发表的研究中,发生率从86%到>95%,3级超过40%。这一患者群体中的腹泻有可能导致脱水、潜在感染和不坚持治疗。在这一人群中,一种新的止泻药物,如CroFelemer,可能有希望治疗分泌性腹泻-因此也支持长期的癌症治疗坚持。
捷豹和Napo的投资组合开发战略包括与关键意见领袖(KOL)会面,以确定潜在的高价值适应症,因为它们解决了显著或全球未得到满足的重要医疗需求,获得关于协议实用性和协议生成的意见,然后从战略上
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在全球范围内对指示开发重点、第二代产品流水线开发和合作目标进行排序。
Mytesi是FDA批准的唯一一种用于治疗接受抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的慢性非感染性腹泻的止泻药。这一批准是基于该药物的安全性和有效性,该药物在24周的治疗期内减少了患者每周和每天的水样大便的数量,并改善了大便的一致性,从未成型的大便到形成的大便。
与其他可用的腹泻药物不同,克罗菲莱默不会通过抑制肠道运动来发挥作用。它的吸收极少,并且没有任何临床上重要的食物或药物相互作用,从而使患者能够保持适当的治疗剂量,以抑制他们的病毒载量,并在艾滋病毒/艾滋病患者中保持足够的簇分化4“CD4”水平。CroFelemer也是唯一被批准长期使用的止泻药物。此外,与其他传统治疗方法不同,它不是阿片类药物,因此既避免了便秘的急性副作用,也避免了滥用的可能性。
Mytesi(CroFelemer)的仿制药竞争有很大的准入障碍。纳波拥有广泛的全球专利组合。目前,我们在全球范围内拥有约148项专利,在许多情况下,专利覆盖范围一直延伸到2031年。这些专利涉及多种适应症,包括艾滋病毒/艾滋病腹泻、肠易激综合征(“IBS”)、IBD、制造和胃液肠道保护等。我们还在全世界人类健康领域有大约50项未决专利申请正在被起诉。
Mytesi是FDA植物学指导下批准的第一种口服药物,为潜在的仿制药竞争提供了另一个进入障碍。FDA要求克罗非勒姆的制造商使用经过验证的专有生物测定来释放Mytesi的药物物质和药物产品。虽然大多数仿制药都是为了满足公共领域的化学释放规范,但这种检测的细节并不是公开的。对于在植物学指导下批准的药物,没有可以开发仿制药的途径。此外,Mytesi的全身吸收最小,因此通过匹配药代动力学血液水平来创建仿制药的经典方法是不可能的。仿制药的参与者将不得不进行昂贵且有风险的临床试验。
自与Napo合并以来,捷豹的商业和开发努力已演变为主要专注于Mytesi和人类管道适应症,该公司开始推出与Canalevia-CA1相关的倡议,该药物于2021年12月获得有条件批准,用于治疗犬的CID。与人类相同的作用机制通常会在狗身上引起CID,因此,在狗身上的工作作为与靶向癌症治疗相关的人类腹泻的临床前POC。CID是满足人类医疗需求的一种有趣的模式,正被用作动物健康的处方适应症。我们认为,治疗犬的CID有一个重要的未得到满足的医学需求。提供给狗的某些癌症治疗药物是人类药物,或者具有与人类癌症药物相同的作用机制,这些药物和作用机制通常也会对人类产生显著的腹泻发生率。
正如之前宣布的那样,捷豹已经获得了FDA对Canalevia-CA1犬的CID指征的MUMS指定地位。MUMS的指定是以人类药物开发的单数为蓝本,并提供可能的财政激励措施来鼓励MUMS药物开发,例如提供赠款来帮助开发MUMS药物的成本。
Canalevia也是该公司建议的运动性腹泻(EID)犬的候选药物。
克罗菲莱默是从巴豆(Croton Lechleri)我们通过过去30年来一直在开发的项目,可持续地收获和管理树木。这一进程涉及与当地和土著社区合作,种植树木,获得出口许可证,并建立一个强大和可靠的供应网络。
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我们的团队继续与我们在20世纪90年代开始合作的合作伙伴保持关系。此外,通过建立一个名为治愈森林保护协会的非营利性组织,我们的团队创建了一个长期的利益分享机制,承认土著居民的智力贡献。该计划旨在为我们在过去30年中培养的具有重要战略意义的宝贵关系的持续实力和有效性做出贡献。
产品线
除了FDA批准我们的Mytesi(CroFelemer)产品用于抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状缓解外,我们还在开发一系列处方药候选产品,以通过NAPO解决胃肠道健康方面未得到满足的需求。Mytesi(CroFelemer)是一种新型的、一流的抗分泌性止泻药物,具有恢复肠道和肠腔内电解质和液体平衡的正常化作用,这一作用机制可能有利于多种疾病。临床试验表明,近80%的Mytesi使用者在四周内腹泻症状有所改善。在关键试验的第20周,超过一半的患者没有水样大便或减少了100%,83%的患者水样大便至少减少了50%。我们的Mytesi流水线目前包括多个后续适应症的处方药候选产品,其中几个得到了临床试验的第二阶段证据的支持。此外,NP-300正在开发中,用于缓解症状和治疗中到重度腹泻,包括细菌、病毒和寄生虫感染引起的伴随或不伴随的抗菌治疗,包括霍乱弧菌,引起霍乱的细菌。
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Napo处方药候选产品
候选产品 | 指示 | 完成里程碑 | 现阶段 | 预期近期 | |
米泰西 | CTD | • 2020年10月启动关键III期临床试验 | 第三阶段 | • 等待揭盲 | |
米泰西 | IBS-D | • 完成2项II期研究 | 第二阶段 | • 潜在业务发展机会 | |
米泰西 | 慢性特发性腹泻 | • 在休斯顿德克萨斯大学健康科学中心(“UTH”)启动的临床POC研究 | II期POC研究 | • 预计2023年业绩 | |
米泰西 | 功能性腹泻 | • 在波士顿哈佛医学院Beth Israel Deaconess医疗中心启动临床研究 | II期POC研究 | • 正在进行入组 | |
克罗费勒默 口服溶液粉 * | 罕见疾病适应症:成人SBS伴肠衰竭 | • FDA和EMA批准的SBS ODD | 临床POC研究 | • 2024年IIT POC研究 | |
克罗菲麦口服溶液粉 * | 罕见疾病适应症:儿科MVID,一种CDD疾病 | • FDA和EMA批准的MVID ODD | ind阶段 | • 2024年启动临床研究 | |
NP—300 * | 第二代止泻药,用于治疗感染性腹泻,包括霍乱弧菌,引起霍乱的细菌 | • FDA激活的公司IND:2022年第三季度 | 第一阶段 | • 启动第一阶段试验 |
*临床试验取决于资金
Mytesi目标市场的估计规模
我们认为,对Mytesi的医疗需求是巨大的、令人信服的,而且尚未得到满足,医生们正在寻找一种具有不同于目前可用于解决腹泻的选择的作用机制的药物产品。越来越多的艾滋病毒患者在肠道中与病毒生活了10年以上,经常导致肠道疾病和慢性或慢性发作性腹泻。根据美国疾病控制和预防中心的数据,据估计,到2020年,超过70%的美国艾滋病毒携带者年龄在50岁及以上,并携带艾滋病毒超过10年(1)。
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市场 | 竞争 | 市场规模/潜力 | |
艾滋病毒相关性腹泻(Mytesi) | 无 | 我们估计Mytesi在美国的市场收入潜力约为5000万美元的年总销售额。 | |
CTD(克罗非勒莫缓释片) | 无 | 据估计,美国有650000名癌症患者在一家肿瘤门诊接受化疗(2)。2013年可比支持性护理(即CINV)产品销售额约为6.2亿美元(3)。预计到2022年,全球CINV市场的估值将达到27亿美元(4)。 | |
SBS/MVID(克罗非勒散口服液) | 1 | 奇数的经济利益。根据Vision Research Reports的一份报告(5),2019年全球SBS市场超过5.68亿美元,预计到2027年将达到46亿美元。 | |
IBS-D(克罗非勒莫缓释片) | 3 | 大多数IBS产品的收入潜力估计超过10亿美元(6)。 | |
感染性腹泻(NP-300片剂) | 无 | 在其他公司的交易中,优先审查代金券的售价为6700万至3.5亿美元(7)。 |
(1) | 50岁及以上人群中的艾滋病毒(https://www.cdc.gov/hiv/group/age/olderamericans/index.html) |
(2) | 疾病控制和预防中心。预防癌症患者的感染:卫生保健提供者的信息(cdc.gov/癌/预防感染/Providers.htm) |
(3) | Heron Treateutics,Inc.截至2016年12月31日的财年Form 10-K |
(4) | 联合市场研究公司发表的题为《化疗引起的恶心和呕吐市场--2014年至2022年全球机遇分析和行业预测》的报告(https://www.prnewswire.com/news-releases/chemotherapy-induced-nausea-and-vomiting-cinv-market-expected-to-reach-2659-million-by-2022-611755395.html) |
(5) | 短肠综合征市场-全球行业分析、规模、份额、趋势、收入、2020年至2027年预测(https://www.mynewsdesk.com/us/medical-technology-news/pressreleases/short-bowel-syndrome-market-global-industry-analysis-size-share-trends-revenue-forecast-2020-to-2027-3069433) |
(6) | 美林预测铁木的Linzess(https://247wallst.com/healthcare-business/2015/04/27/key-analyst-sees-nearly-30-upside-in-ironwood/);在美国的最高销售额约为15亿美元罗德曼和伦肖估计协同制药公司的Trulance在2021年(https://www.benzinga.com/analyst-ratings/analyst-color/17/04/9304883/what-synergys-new-patents-mean-for-its-commercial-prospe)的年销售额最高为23亿美元 |
(7) | 2015年8月,AbbVie Inc.以3.5亿美元从联合治疗公司购买了优先审查代金券((https://www.wsj.com/articles/united-therapeutics-sells-priority-review-voucher-to-abbvie-for-350-million-1439981104)。2014年7月,BioMarin宣布以6750万美元的价格将优先审查代金券出售给赛诺菲和Regeneron。(https://investors.biomarin.com/2014-07-30-BioMarin-Sells-Priority-Review-Voucher-for-67-5-Million). |
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下图说明了克罗非莱姆的作用机制,它可以使肠道的氯离子分泌和液体含量正常化,以改善大便的稠度。
业务战略
我们的目标是成为一家领先的制药公司,拥有一流的可持续衍生产品,满足全球重大的未得到满足的胃肠道医疗需求。为达致这个目标,我们计划:
通过利用我们重要的胃肠产品知识、经验和知识产权组合来扩展Mytesi
Mytesi(克罗非勒姆125 mg缓释片)是一种新型的、一流的抗分泌性止泻药,它对肠道内的电解质和液体平衡具有正常化作用,这种作用机制可能有利于多种胃肠道疾病。我们的Mytesi(CroFelemer)产品获得FDA批准,用于抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状缓解。捷豹通过Napo和Napo Treateutics拥有Mytesi的全球未受约束的权利。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症,包括与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。CroFelemer缓释片也在评估IBS-D和特发性/功能性腹泻。
正在开发用于口服液的克罗非勒粉,以支持患有SBS和/或CDD(如MVID)的婴儿和/或儿童的孤儿或罕见疾病适应症。
此外,一种NP-300正在开发中,用于缓解症状和治疗中到重度腹泻,包括细菌、病毒和寄生虫感染引起的细菌、病毒和寄生虫感染霍乱弧菌,引起霍乱的细菌。
我们的管理团队集体在处方药开发方面拥有丰富的经验。这种经验涵盖了产品开发的方方面面,包括发现、临床前和临床开发、GMP制造、监管事务和商业化。这个团队的主要成员成功地开发了Mytesi。
在Mytesi销售和营销工作中保持商业能力
NAPO的直销组织由Mytesi现场销售代表组成,这些销售代表战略性地部署在不同的地区,以覆盖最具潜力的美国地理区域。在随之而来的营销、促销活动、患者赋权计划(包括整合的社交数字活动)和下文所述的医学教育倡议的支持下,我们预计接受Mytesi治疗的患者数量将出现比例反应。
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利用我们与科学咨询委员会(SAB)成员的关系,在后续适应症中实现克罗菲勒姆的商业化和开发
该公司在艾滋病毒、CTD、胃肠紊乱、SBS和/或CDD治疗领域聘请了几名主题专家和KOL作为其SAB成员。
建立合作伙伴关系,支持将适应症转移到关键的临床试验
该公司的目标是建立合作伙伴关系,以支持将管道药物在美国和/或其他地区商业化。
对Mytesi的后续适应症的开发进行战略排序,并寻求针对地理位置的许可机会
正如2022年4月1日宣布的那样,公司已经与Quadri PharmPharmticals Store LLC(“Quadri Pharma”)达成协议,授予Quadri Pharma公司在巴林、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)和阿曼独家推广、商业化和分销特定人类适应症Mytesi(克罗非勒默125毫克延迟释放片)的权利,此前监管部门批准在这些国家销售克罗非勒明的特定适应症,包括目前在美国批准的治疗HIV相关腹泻的适应症。他们还拥有CTD药物Mytesi的商业化权利,CroFelemer目前正处于关键的3期临床试验中。此外,该协议还授予Quadri Pharma公司在不久的将来以指定的患者计划在这些国家和地区经销CroFelemer的独家权利。
正如2018年9月24日宣布的那样,捷豹和奈特治疗公司(“奈特”)达成了一项分销、许可和供应协议,授予奈特在加拿大和以色列将Mytesi和相关产品商业化的独家权利。该许可协议的有效期为15年(自动续签),并为奈特提供了在加拿大和以色列将当前和未来的捷豹人类健康产品(包括CroFelemer、NP-300和任何含有原花青素或具有抗分泌机制的产品)商业化的独家权利。奈特放弃了向拉丁美洲扩张的第一谈判权。根据许可协议,奈特负责在加拿大和以色列境内申请和获得必要的监管批准,以及特许产品的营销、销售和分销。奈特将为所有特许产品支付转让价格,一旦达到某些监管和销售里程碑,公司可能会从奈特获得总计约1800万美元的付款,在最初的15年协议期限内应支付的款项。自本协议签署以来,该公司没有任何许可收入。
尽管我们可能会与Mytesi建立更多的企业合作伙伴关系,但我们的意图是保留在美国的所有或共同商业化和促销权,这样我们就不会主要成为一个收取版税的组织,我们反对达成任何需要拆分指示的Mytesi合作关系。我们寻求在短期内建立有限的地理合作伙伴关系,同时也考虑在胃肠护理和癌症的长期领域与领先的全球实体(不包括美国独家商业权)建立全球合作伙伴关系的可能性。
降低与产品开发相关的风险
降低风险是我们产品开发计划的重点。Mytesi是FDA批准的用于接受抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的一流慢性非感染性腹泻适应症。FDA批准的这一新药申请(“NDA”)为我们提供了在寻求批准也是慢性或慢性发作适应症的额外后续适应症时利用这些相应安全数据的能力。为了进一步降低风险,我们实施了以下方法:首先,我们与KOL会面,包括在医学会议上。接下来,我们将与患者和KOL确认未满足的医疗需求,并讨论患者登记和试验实施的可行性。然后,我们制定与FDA讨论的协议,如果可能的话,寻求特殊协议评估。我们的目标是尽我们所能降低项目的风险,到
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现在是我们开始投入大量资金进行临床试验的时候了,特别是监管途径。我们相信,这种方法将为我们正在开发的产品带来更好的长期结果。
我们将继续就上述适应症寻求美国以外的合作伙伴,同时专注于直接在美国的开发和商业准入。我们还专注于研究NP—300的各种胃肠道适应症。NP—300是一种专有的美洲虎制药产品,一种标准化的植物提取物不同于crofelemer,也可持续地来源于 巴豆(Croton Lechleri)树。
我们认为,NP-300的作用机制与CroFelemer相似,生产成本明显较低,可能会支持从FDA获得优先审查凭证的努力,用于缓解症状和治疗中重度腹泻,包括细菌、病毒和寄生虫感染,包括霍乱弧菌,引起霍乱的细菌。FDA向TDPRV的药物开发商提供优先审查代金券,以激励他们开发被忽视的疾病和罕见的儿科疾病的治疗方法。此外,我们认为,在全球范围内,NP-300代表着作为第二代抗分泌剂的长期流水线机会,用于治疗多种胃肠道疾病--特别是在资源有限的国家,在这些国家,商品成本是一个因素,部分原因是这些地区通常存在每年降低药品价格的要求。
该公司此前在孟加拉国的一项研究中公布了用于治疗霍乱患者腹泻的克罗菲莱姆的第二阶段数据。NAPO计划遵循类似的临床研究设计,以支持开发用于霍乱相关适应症的NP-300。我们的产品组合开发战略基于识别潜在高价值的适应症,因为它们满足了显著或全球未得到满足的重要医疗需求,然后对适应症开发优先事项、第二代产品流水线开发以及全球合作目标进行战略性排序。
我们的专有胃肠道疾病产品技术是人类和兽医适应症产品管道的核心。CroFelemer也是Canalevia-CA1的活性药物成分(“API”),这是我们的处方药产品,由FDA有条件地批准,并推出用于犬的CID。
NAPO治疗公司为治疗SBS等孤儿指征提供了新的机会
捷豹正在战略上为其药物开发流水线寻求多个重要的目标:CTD、SBS和CDDS的CroFelemer。捷豹与纳波治疗公司的独家许可协议为欧洲提供了永久的、承担特许权使用费的许可,包括传统条款,如在欧洲销售的特许权使用费、供应协议以及使用纳波治疗公司为捷豹全球开发和批准活动生成的所有数据的权利。
竞争
几家规模大得多的制药公司在胃肠道领域与我们竞争。
成人HIV/AIDS患者的腹泻。我们不知道有任何其他FDA批准的药物用于缓解艾滋病毒/艾滋病患者的腹泻症状。HIV/AIDS腹泻患者也可以使用洛哌丁胺或洛莫替尔,但这些药物会影响运动,这可能会导致反跳性腹泻,不建议长期使用。患者可能使用的其他药物包括非处方药止泻药物,如Mylanta或Kaopectate。
癌症治疗相关的腹泻。我们不知道有任何FDA批准的药物专门用于预防接受标准化疗或不接受标准化疗的靶向治疗患者的癌症治疗相关腹泻。阿片类药物和非处方药通常用于治疗化疗引起的腹泻,但这些药物会影响运动能力。某些酪氨酸激酶抑制剂化疗药物有腹泻的严重副作用。例如,FDA的指南建议在开始使用奈拉替尼进行辅助治疗之前先预防腹泻。
CDD。我们不知道有任何FDA批准的药物专门用于CDD。
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SBS伴肠功能衰竭。在美国,武田制药的GATTEX®(替杜鲁肽)适用于治疗1岁及以上的成人和1岁及以上的儿童患者,这些患者患有依赖肠外支持的SBS。Zorbtive®是一种重组人生长激素,用于治疗接受专门营养支持的成年患者的SBS。据我们所知,美国或世界其他地区(ROW)还没有批准任何药物来减少肠外支持,从而减少SBS患者的高粪量和腹泻。
腹泻型肠易激综合征。2015年,两种药物被批准用于治疗腹泻,主要是肠易激综合征,Allergan plc的Viberzi和Xifaxan,这两种药物由Valeant制药国际销售。此外,Lotronex于2000年获得FDA批准,但被撤出市场,后来根据一项风险管理计划于2002年重新推出。除了Lotronex之外,Viberzi和Xifaxan的赞助商都利用广泛的媒体和平面宣传来将这些产品商业化。
感染性腹泻。我们不知道有任何FDA批准的药物专门作为抗分泌药来改善大便一致性。ORS,无论是否使用抗生素,是目前治疗感染性腹泻的标准。NP-300提供了第一种抗分泌性止泻药物,可能会减少腹泻的持续时间,包括其后遗症,如住院。
制造业
用于生产的植物材料是从巴豆中提取和提纯的天然植物乳胶(CPL),巴豆是雨林中一种广泛分布的自然再生树木,作为可持续收获计划的一部分进行管理。这种树在几个南美国家都有发现,一直是长期可持续收获研究和开发工作的重点。NAPO的合作供应商获得CPL,并安排将CPL发货给NAPO的第三方合同制造商。
纳波的第三方合同制造商、总部设在印度的Glenmark生命科学有限公司(“Glenmark”)是一家以研究为导向的全球性综合制药公司,也是纳波在米特西的活性药物成分CroFelemer的制造商。Glenmark利用专有的制造工艺将CPL加工成CroFelemer。加工过程在FDA批准的Glenmark工厂进行。此外,NAPO正在建立第二个加工厂,将由Indena S.p.A.(“Indena”)运营,Indena S.p.A.是一家总部位于意大利米兰的合同制造商,致力于识别、开发和生产从植物中提取的高质量活性成分,用于制药、保健食品和个人护理行业。INDENA已完成必要的验证活动,以获得批准,成为克罗费勒姆药物物质的制造商。
正如2023年1月25日宣布的那样,在意大利药品管理局(AIFA)注册CroFelemer原料药来源的必要程序已经顺利完成。因此,INDENA生产的一批批CroFelemer原料药现在可以被捷豹用于进一步的开发工作。这是正在进行的将INDENA确立为另一家获得批准的农用弹力球制造商过程中的一个关键里程碑,因为我们正在努力支持随着FDA可能批准克罗菲尔姆用于新的适应症,包括批准CTD,预计将增加的弹力球制造需求。
药用植物专有图书馆
我们拥有一个拥有2300多种药用植物的专有图书馆。
知识产权
商标
我们计划以我们选择的一个或多个商标销售我们的所有产品,我们将拥有与这些商标相关的所有权利、所有权和利益,包括所有商誉。Mytesi是纳波拥有的注册商标。捷豹动物健康是捷豹拥有的商标。
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许可协议
专利组合
纳波
NAPO拥有一系列专利和专利申请,涵盖从Croton spp中分离出来的原花青素聚合物的配方和处理方法。或Calophyllum spp.,包括Mytesi(CroFelemer)。
NAPO拥有一系列专利,这些专利源于国际专利申请出版物WO2012/058664,涵盖治疗艾滋病毒相关性腹泻的方法,以及使用从巴豆中分离的原花青素聚合物治疗高效抗逆转录病毒疗法(HAART)相关性腹泻的方法。或Calophyllum spp.,包括CroFelemer。在美国,有两项已颁发的专利,分别是美国8962,680和美国9,585,868,这两项专利都将于2031年10月31日到期。在美国以外,治疗艾滋病毒相关性腹泻的方法已在澳大利亚、欧洲、香港、日本、肯尼亚、墨西哥、俄罗斯、乌克兰、南非和津巴布韦获得专利保护,截止日期为2031年10月31日,巴西、香港和中国正在等待申请。NAPO还拥有与治疗腹泻为主的肠易激综合征的方法、治疗便秘为主的肠易激综合征的方法以及治疗炎症性肠病、家族性腺瘤性息肉病和结肠癌的方法相关的专利家族,这些方法是使用从巴豆属植物中分离出来的原花青素聚合物。或Calophyllum spp.,包括CroFelemer。特别是,对于腹泻型肠易激综合征,NAPO拥有两项已颁发的美国专利,分别为8,846,113美元和9,980,938美元,将于2027年2月9日到期,并在澳大利亚、加拿大、欧洲、海湾国家、香港、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡、泰国和台湾获得专利,并在孟加拉国和委内瑞拉等待申请,所有专利预计都将于2027年4月30日到期;对于便秘为主的肠易激综合征,NAPO拥有三项已授权的美国专利,期限至少为2027年4月30日,在澳大利亚、加拿大、欧洲、香港、墨西哥、新西兰和新加坡的专利预计都将于2027年4月30日到期;对于炎症性肠病、家族性腺瘤性息肉病和/或结肠癌,NAPO拥有两项已授权的美国专利,分别为US 8,852,649和US 9,987,250,期限至少至2028年1月4日,以及在澳大利亚、香港、欧洲和加拿大的已授权专利,预计将于2027年4月30日到期。NAPO拥有一项治疗奈拉替尼与克罗菲莱姆联合治疗CID的美国专利,以及相关的延续申请,该申请也针对2018年3月9日提交的有效治疗CID,以及美国以外的多项未决的国家阶段申请,也针对使用克罗菲莱姆治疗CID,有效提交于2020年6月19日。此外,NAPO拥有两个专利家族,每个家族在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、约旦、日本和海湾国家都有未决的申请,分别针对SBS和CDD的治疗,每个专利家族都于2018年5月31日提交。NAPO还申请了2021年11月23日提交的“治疗急性感染后胃肠道疾病的方法和组合物”的国际申请。
用于制备从巴豆中分离的原花青素聚合物的方法。或Calophyllum spp.,包括CroFelemer,Napo在印度、南非和欧亚大陆拥有已颁发的专利,期限至少到2029年8月26日。NAPO还在巴西、印度和俄罗斯拥有已颁发的专利,在委内瑞拉还有一项正在申请中的申请,该申请还包括从巴豆中分离出来的原花青素聚合物的制造方法。或Calophyllum spp.,包括croFelemer,期限至少到2032年1月17日。最后,NAPO拥有两项美国专利,涉及一种NP 500(去甲二氢愈创木酸(NDGA))的配方及其在治疗一种新陈代谢疾病方面的用途,该疾病的期限至2031年4月23日。
NAPO还有两项针对阿尔斯通衍生物及其盐类及其用于治疗精神病的国际申请,分别于2022年6月14日和2022年10月26日提交。
NAPO向NAPO治疗公司颁发许可证
2021年8月,NAPO与NAPO治疗公司签署了一项许可协议,以研究、开发、制造和商业化NAPO在欧盟(不包括俄罗斯)和欧洲特定非欧盟国家的特定适应症的植物性CROFELEMER和NP-300候选药物产品,这些权利和义务由由NAPO EU S.p.A.与Dragon Spac(合并后)合并而成的合并公司承担
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该公司使用Napo治疗公司的名称)。该许可协议授予Napo Treeutics治疗SBS-IF、HIV相关腹泻以及先天性疾病患者IF相关腹泻的症状缓解和治疗的权利。
政府监管
FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家和地区的类似监管机构对参与处方药临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量和繁重的要求,如捷豹及其子公司正在商业化和/或开发的那些处方药。这些机构和其他联邦、州和地方实体对NAPO候选药品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。为了遵守NAPO寻求营销并随后销售其处方药产品的每个司法管辖区的监管要求,NAPO建立了流程和资源,以监督其产品的开发、审批过程和推出,并定位这些产品以获得市场份额。
美国政府监管
人体处方药
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例批准和监管药品。
获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的新药申请(“NDA”)、撤回批准、实施临床搁置、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。
FDA在人类处方药在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
● | 按照FDA的良好实验室规范或良好实验室规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交用于人体临床试验的IND; |
● | 机构审查委员会(“IRB”)对人体试验的批准。多个站点可能需要多个IRBs的参与和人类保健品的提交; |
● | 按照良好的临床实践(“GCP”)进行充分和良好控制的人体临床试验,对每个适应症确定拟议药物产品的安全性和有效性的要求; |
● | 向FDA提交人类处方药上市审批的NDA; |
● | 如果适用,令人满意地完成FDA咨询委员会的审查; |
● | 令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的批准前检查(PAI),以评估符合当前良好制造的情况 |
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做法(“cGMP”)、要求,并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度;以及 |
● | FDA对NDA的审查和批准。 |
临床前研究
临床前研究包括对药物产品的化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果、生产信息、分析数据以及任何可用的临床数据或文献等提交给FDA作为IND的一部分。即使在IND提交之后,一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
人类处方药的临床试验
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下,根据临床方案给人类受试者服用研究用新药,其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验的目标或终点、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准的方案下进行的。根据IND,每个临床试验的方案和任何后续的方案修改都必须提交给FDA。此外,参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在其www.Clinicaltrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能会重叠,也可能会合并:
• | 第一阶段:该药物最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者,并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试,如果可能,根据协议中规定的终点获得其有效性的早期迹象。 |
• | 第二阶段:该药物用于有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
• | 第三阶段:在受控良好的临床试验中,该药物被应用于更多的患者群体,通常是在地理上分散的临床试验地点,以产生足够的数据来统计评估该产品的有效性和安全性以供批准,建立该产品的总体风险-效益概况,并为该产品的标签提供足够的信息。 |
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,或者根本不会成功完成。此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样,如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的,或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
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人类健康处方药特别议定书评估
特别规程评估(“SPA”)程序旨在通过允许FDA评估与某些临床试验的充分性相关的问题来促进FDA对药物的审查和批准,包括可构成NDA中药物产品疗效声明的主要依据的第三阶段临床试验。根据临床试验赞助商的具体要求,FDA将在收到请求后45天内对方案进行评估,并回应赞助商关于主要疗效终点、试验进行和数据分析等方面的问题。
FDA最终评估试验的方案设计和计划分析是否可以接受,以支持监管机构就所研究的适应症的有效性批准候选产品。FDA和赞助商之间关于SPA的所有协议和分歧必须在SPA信函或赞助商和FDA之间的会议记录中清楚地记录下来。
即使FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析,在下列情况下,FDA也可以撤销或更改其协议:
• | 出现了在议定书评估时未被认识到的公共卫生问题; |
• | 审查司的董事确定,在试验开始后,确定了对确定安全性或有效性至关重要的实质性科学问题; |
• | 赞助商未遵守与FDA商定的协议;或 |
• | 发起人在SPA变更申请中提供的相关数据、假设或信息被发现为虚假陈述或错误陈述,或被发现遗漏了相关事实。 |
书面记录的SPA可以修改,除非在上述情况下,FDA和赞助商以书面形式同意修改方案,并且此类修改旨在改进研究,否则此类修改将被视为对FDA审查部门具有约束力。
人类处方药上市审批
假设成功完成所需的临床测试,临床前研究和临床试验的结果,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息,将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下,提交保密协议需要缴纳高额的应用程序使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南,FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这项审查通常需要12个月的时间,从NDA提交给FDA之日起算,因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。
此外,根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》,某些新药或新药补充剂必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据;这将包括支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药的信息。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人或完全或部分免除儿科数据要求之后。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(“REMS”),以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA还可能要求将其他信息作为NDA申请的一部分,如环境影响声明。FDA可以免除或推迟遵守其中的一些要求。
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FDA在接受备案之前,在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议,以确定药物是否安全有效,以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。咨询委员会的建议对FDA没有约束力,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA可能会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP要求。
在评估了NDA和所有相关信息后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告,FDA可能会发布一份批准信,在某些情况下,可能会发布一份完整的回复信。一封完整的回复信必须包含阻止FDA批准申请的特定项目的声明,还将包含确保NDA最终批准所必须满足的条件,并可能需要额外的临床或临床前测试,FDA才能重新考虑申请。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意,FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了一种产品,它也可以限制批准的产品使用适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究,即第四阶段临床试验,以在批准后进一步评估药物的安全性,要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控,或施加其他条件,包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果,阻止或限制产品的进一步营销。在批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
人类处方药的审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都要经过FDA的事先审查和批准。临床试验或数据必须支持新的辅助适应症。此外,对任何上市产品和制造此类产品的机构,也继续规定每年的使用费,以及为临床数据的补充应用支付新的申请费。
FDA可能会施加一些批准后的要求,作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求进行上市后测试,包括第四阶段临床试验和监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。
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此外,药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构,并接受FDA和这些州机构的定期突击检查,以确保遵守cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制上花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
一旦批准,如果没有保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品进入市场后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括但不限于:
● | 限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
● | FDA拒绝批准未决NDA或已批准NDA的补充,或暂停或撤销产品批准; |
● | 扣押、扣留产品,或者拒绝允许产品进出口的; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。此外,FDA还对批准产品的纯度和/或一致性进行监管。如果产品被认为掺假,可能会导致如上所述的严重后果以及民事和刑事处罚。
人类处方药的环境管理法规
NAPO和NAPO治疗公司打算利用EMA对SBS和CDD的SBS和CDD适应症的孤儿药物营销授权激励措施,以满足欧盟许可地区的需求。EMA已经制定了一项监管程序,以确保赞助商有资格获得药品的奖励,并以快速的方式向适当的患者群体提供奖励。EMA负责对集中营销授权申请(MAA)进行科学评估。一旦获得欧盟委员会的批准,集中式MAA在所有欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登都有效。
集中授权程序
在集中授权程序下,制药公司向EMA提交单一的营销授权申请。这允许营销授权持有人在单一营销授权的基础上营销药物,并向整个欧盟的患者和医疗保健专业人员提供该药物。
EMA的人用药品委员会(“CHMP”)或兽药委员会(“CVMP”)对申请进行科学评估,并就该药物应否上市提出建议。然而,根据欧盟法律,EMA无权实际允许
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在不同的欧盟国家进行市场营销。欧盟委员会是所有中央授权产品的授权机构,它根据EMA的建议做出具有法律约束力的决定。本决定在收到环境管理协会的建议后67天内作出。
一旦获得欧盟委员会的批准,集中营销授权在所有欧盟成员国以及欧洲经济区(EEA)国家冰岛、列支敦士登和挪威都有效。委员会的决定发表在《社区人用药品登记簿》上。
对于某些类型的产品,如生物技术药物产品、孤儿药物产品以及含有用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物质的药物产品,必须实行集中程序。
有条件的营销授权
EMA支持开发解决未得到满足的医疗需求的药物。为了公众健康的利益,申请人可以在不像通常要求的那样全面的临床数据上获得有条件的上市授权,在这种情况下,立即获得药物的好处超过了仍然需要额外数据所固有的风险。
如果人用药物用于治疗、预防或诊断严重衰弱或危及生命的疾病,则符合条件。这包括孤儿药物。它的使用也用于公共卫生紧急情况(例如,大流行)。对于这些药物,也可能接受不太全面的药物和非临床数据。法律依据是(欧共体)第726/2004号条例第14-a条。关于授予有条件销售授权的规定在(EC)第507/2006号条例中作了进一步阐述。
准则和条件
EMA的CHMP如果发现满足以下所有标准,则可对药品授予有条件的营销授权:
● | 药物的获益—风险平衡是积极的; |
● | 申请人在获得授权后可能能够提供全面的数据; |
● | 这种药物满足了未得到满足的医疗需求;以及 |
● | 这种药物立即提供给患者的好处大于需要额外数据所固有的风险。 |
有条件营销授权的有效期为一年,可每年续签。一旦授予有条件的营销授权,营销授权持有人必须在规定的时间内履行特定义务。这些义务可能包括完成正在进行的或新的研究,或者收集更多的数据,以确认药物的益处-风险平衡仍然是积极的。EMA在该药的欧洲公众评估报告中公布了上市授权的条件。
一旦上市授权持有人履行了规定的义务,并且完整的数据证实药品的益处继续大于其风险,上市授权就可以转换为标准的营销授权(不再受特定义务的约束)。最初,这项规定的有效期为五年。然后可以续签,有效期无限制。
对于任何药物,如果新数据显示该药物的好处不再大于其风险,EMA可以采取监管行动,例如暂停或撤销上市授权。如果公司不遵守强加的义务,EMA也可以采取监管行动。
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尽管早些时候获得了批准,但它保证该药物符合严格的欧盟安全、疗效和质量标准,并且在获得批准后仍会产生全面的数据。它提供了一个基于具有法律约束力的义务、保障措施和控制的强大的授权后监管框架。
这些措施包括:
● | 完整的处方信息和载有详细安全使用说明和储存条件的包装传单; |
● | 健全的风险管理和安全监测计划; |
● | 生产控制,包括疫苗的官方批次控制; |
● | 对上市授权持有人具有法律约束力的批准后义务(即条件),以及评估新出现的疗效和安全数据的明确法律框架; |
● | 儿科调查计划。 |
有条件销售许可申请者指南
EMA建议申请者在开发过程的早期通过科学建议或礼仪援助与EMA讨论他们的发展计划。还鼓励卫生技术评估机构及早参与,这可以通过环境管理协会的平行磋商程序来实现。申请人应在其提交销售许可申请意向的通知中注明请求有条件的销售许可。他们应该在提交申请前六到七个月提交这份文件。EMA还鼓励申请者与EMA进一步讨论他们的计划,作为提交前会议的一部分。对于被认为适合有条件销售授权的产品,EMA还鼓励申请者考虑申请加速评估。
申请人应在其营销授权申请中包括有条件营销授权的正式请求。CHMP将与申请一起评估这一请求。关于实施(EC)第726/2004号条例范围内的人用药品有条件上市授权的(EC)第507/2006号条例所需的科学应用和实际安排的指南。
在特殊情况下与授权的区别
在特殊情况下,在缺乏全面数据的情况下,EMA也可以批准营销授权。与有条件的营销授权不同,有条件的营销授权是在赞助商在商定的时间框架内提供此类数据的可能性下批准的,而EMA可以在特殊情况下批准,即使在授权之后也无法获得全面的数据。这种授权途径通常不会导致标准的营销授权。
EMA的孤儿药物开发激励措施
礼仪协助
EMA专门为孤儿药物提供一种形式的科学建议,称为方案援助。这使得赞助商能够得到关于证明药物的质量、益处和风险所需的研究类型的问题的答案,以及关于药物显著益处的信息。议定书援助以较低的费用提供指定的孤儿药物,并与取决于赞助商状况的费用减免比例挂钩。主办方可以请求协议协助的次数没有限制。
EMA鼓励赞助商考虑协调EMA提供方案援助的时间与FDA提供科学建议的请求。可以获得与FDA平行的科学建议。
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进入集中授权程序
所有指定的孤儿药物在欧盟都经过中央营销授权评估。这允许公司向EMA提出单一申请,导致欧盟委员会的单一意见和单一决定,在所有欧盟成员国都有效。赞助商还可以通过指定孤儿获得有条件的批准,这是在中央程序下进行的。
十年的市场排他性
一旦获得批准,授权的孤儿药物将受益于十年的保护,使其免受与具有类似适应症的类似药物的市场竞争。对于也符合在审查孤儿药物指定时批准的商定的儿科调查计划的药物,这一保护期延长两年。
为微型、小型和中型企业(“中小企业”)提供额外奖励
被归类为中小企业的公司在开发孤儿药物时受益于进一步的激励措施。这些措施包括来自EMA中小企业办公室的行政和程序援助,以及降低费用。
减费
申请指定孤儿药物的公司为监管活动支付的费用较低。这包括降低协议协助、营销授权申请、授权前检查、批准后申请更改营销授权的费用,以及降低年费。根据现有预算,每年都会修订减费办法。
EMA助学金
EMA不为孤儿药物的赞助商提供研究资助,但可以从欧盟委员会和其他来源获得资金:
● | 《地平线2020》,欧盟研究和创新框架方案; |
● | E-REARE是一个针对罕见疾病研究项目的跨国项目 |
● | 考虑在美国或日本进行研究的赞助商也可以获得拨款: |
● | 美国:食品和药物管理局:孤儿产品赠款计划 |
● | 日本:国立生物医学创新研究所:促进罕见病医药产品发展的服务 |
成员国的激励措施
欧盟委员会关于支持研究、开发和获得孤儿药品的欧盟和成员国奖励措施清单,详细说明了欧盟成员国可为指定孤儿药物提供的奖励措施。
指定孤儿后的活动
被指定为孤儿使赞助商有资格获得许多孤儿奖励。赞助商需要遵守在授予指定后举行的各种活动。赞助商应提交所有岗位指定活动,包括年度报告。有关使用IRIS的信息和指南,请参阅IRIS主页。赞助商必须向EMA提交一份年度开发报告,总结药物开发的状况。
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被指定为孤儿的药物的赞助商还应记住在适当的时间申请儿科调查计划(PIP)、延期或豁免,如儿科法规所规定的。
赞助商还需要在营销授权时提交孤儿指定的维护申请,才有资格获得为期十年的市场排他性激励。
有效和完整的PIP可以使赞助商有资格在审查孤儿药物指定时授予的十年市场独家经营权的基础上延长两年的市场独家经营权。将孤儿指定从一个赞助商转移到另一个赞助商是可能的。转账是免费的。赞助商还可以要求删除孤儿称号。
EMA同情心使用计划
同情使用是一种治疗选择,允许使用未经授权的药物。在严格的条件下,开发中的产品可以提供给患有没有令人满意的授权疗法的疾病的患者群体,以及无法进入临床试验的患者。EMA通过CHMP提供建议,但这些建议并没有建立法律框架。同情使用方案由成员国协调和实施,成员国制定自己的规则和程序。
该工具由(EC)第726/2004号条例第83条设立,旨在:
● | 促进和改善欧盟患者获得体恤使用计划的机会; |
● | 赞成在使用条件、分配条件以及同情使用未经授权的新药的目标患者方面采取共同做法; |
● | 提高成员国之间在治疗可获得性方面的透明度。 |
只有当药物有望帮助患有危及生命、持续时间长或严重虚弱的疾病的患者,而这些疾病不能用目前授权的任何药物令人满意地治疗时,这些计划才会实施。该药物必须正在进行临床试验或已进入上市授权申请程序,虽然早期研究通常已经完成,但其安全性概况和剂量指南可能尚未完全建立。
如何征求意见以供同情之用
国家主管当局可以就如何管理、分发和使用某些同情用途的药品征求EMA的意见。CHMP还确定了哪些患者将受益,成员国在作出决定时应注意这些建议。
制造商和营销授权申请者不应联系EMA征求意见,但他们可能希望将国家一级正在进行的申请通知EMA。国家主管当局将通知EMA,如果他们正在向一组患者提供产品以供同情使用。
与个人基础治疗(命名患者计划)的比较
同情的使用不应该与以病人命名为基础的治疗相混淆,后者是指医生在获得授权之前直接从制造商那里获得药物。这是在医生直接负责的个人基础上进行的,不需要通知急诊医生。
一般来说,尚未授权的药物首先通过临床试验提供,在向患者提供同情使用计划之前,应该始终考虑将患者纳入试验。
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体恤使用建议
EMA的建议涵盖了一种药物在整个欧盟的同情使用计划中应该如何使用,以及可能从治疗中受益的患者类型。EMA不会在药物获得上市授权后更新其建议,因为有关该药物使用的所有相关信息都可在其欧洲公共评估报告(EPAR)中找到。然而,同情使用计划可能会在某些成员国继续进行,直到药物进入市场。
对儿科药物的奖励和激励
欧盟为儿童药物的开发提供了几项奖励和激励措施。欧盟各地授权的药品,其儿科调查计划的研究结果包括在产品信息中,有资格将其补充保护证书延长六个月。即使研究结果是否定的,情况也是如此。
对于孤儿药物,奖励措施是额外两年的市场排他性。
EMA免费为有关儿科药物开发的问题提供科学咨询和方案援助。已获授权但不受专利或补充保护证书保护的专门为儿童开发的药物有资格获得儿科使用市场授权(“PUMA”)。如果获得PUMA,该产品将受益于10年的市场保护作为激励。上述措施可以得到其他激励措施的补充,以支持儿科医疗产品的研究、开发和供应。
市场排他性:孤儿药
一旦在欧盟获得上市授权,孤儿药物将受益于十年的市场排他性。这项措施旨在通过保护治疗罕见疾病的药物免受具有类似适应症的类似药物的竞争,鼓励开发治疗罕见疾病的药物,这些药物在排他期内不能销售。市场排他性是欧盟委员会授予具有孤儿称号的特定临床适应症的孤儿奖励。
每一种被指定为孤儿的适应症都将为该特定适应症授予十年的市场排他性。一种药物具有针对不同情况的多个孤儿名称,将受益于与其不同的孤儿名称相关的单独的市场排他期。
为了从市场排他性中获益,一种药物必须在上市授权时保持其孤儿称号。
延长市场专营期
当具体研究的结果反映在针对儿科人群的产品特性摘要(“SmPC”)中,并根据完全符合的PIP完成时,孤儿指定疾病的市场专营期将再延长两年。
欧盟委员会根据儿科委员会的积极合规性检查和CHMP的意见批准延期,并将这一信息纳入社区孤儿医疗产品登记。
市场专营期的检讨
《孤儿条例》第8条第(2)款规定,在某些情况下,成员国可以要求将市场排他性从十年减至六年。
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市场专营权届满
当一种适应症的市场专有期结束时,该适应症的孤立指定期满,欧盟委员会将其从CHMP中删除。
一旦与批准的药物相关的所有孤儿指定过期或被赞助商撤回,该药物就不再被归类为孤儿药物,也不再受益于孤儿激励。
欧盟新的化学实体排他性
在欧盟,新的化学实体,有时被称为新的活性物质,在获得营销授权后,有资格获得八年的数据独占性,并有另外两年的市场独占性。如果授予这种数据排他性,欧盟的监管机构在八年内不能参考创新者的数据来评估仿制药申请,之后可以提交仿制药营销授权申请,创新者的数据可能会被引用,但两年内不能获得批准。如果在这十年的头八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,那么整个十年的期限将延长到最多11年,而在授权之前的科学评估中,这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。
欧洲联盟孤儿指定和排他性
在欧盟,EMA的孤儿药物产品委员会授予ODD,以促进产品的开发,这些产品旨在诊断、预防或治疗影响欧盟共同体不超过10,000人中的5/10的危及生命或慢性衰弱的疾病,并且尚未授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外,被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,以及在没有激励措施的情况下,该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该医药产品的必要投资是合理的。
在欧盟,ODD使一方有权获得财政激励,如降低费用或免除费用,并在药品获得批准后授予十年的市场排他性。如果不再满足奇怪的标准,包括证明产品足够有利可图而不足以证明维持市场排他性是合理的,这一期限可能缩短至六年。在提交上市批准申请之前,必须申请ODD。ODD在监管审批过程中没有传达任何优势,也没有缩短持续时间。
欧盟儿科计划
在欧洲药品管理局,未经授权的新医药产品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果,这符合与欧洲药品管理局儿科委员会(“PDCO”)商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务,直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外,当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时,PDCO可以免除提供这些数据的义务,因为该产品可能对儿童无效或不安全,该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中,或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在欧盟所有成员国获得营销授权,并且研究结果包含在产品信息中,即使是否定的,该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期。对孤儿药品指定药品,10年市场专营期延长至12年。
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欧洲的临床试验法规
在欧盟,根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC,已通过欧盟成员国的国家立法实施了欧盟临床试验批准制度。根据这一制度,申请人必须获得进行临床试验的欧盟成员国的国家主管部门的批准,如果要在多个成员国进行临床试验,则必须获得多个成员国的批准。此外,只有在每个研究地点的独立伦理委员会发表了赞成的意见后,申请人才能在特定的研究地点开始临床试验。临床试验申请必须附带有2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及欧盟个别成员国的相应国家法律规定的支持信息的研究药品档案,并在适用的指南文件中进一步详细说明。2014年4月,欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号,该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。预计新的临床试验法规(欧盟)第536/2014号可能于2021年底生效,某些类型的临床试验有三年的过渡期。它将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说,这项将直接适用于所有欧盟成员国的新规定旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。例如,新的临床试验规例规定,通过单一入口点简化申请程序,并严格规定临床试验申请的评估截止日期。
美国其他医疗保健法
除了FDA对药品和生物制品营销的限制外,美国其他联邦和州医疗监管法律还限制制药行业的商业行为,包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、数据隐私和安全以及医生支付和药品定价透明度法律。
除其他事项外,美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、招揽、接受或提供任何报酬,以诱导或回报购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划全部或部分可报销的任何商品、设施、物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方管理人和受益人之间的安排。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉,但例外情况和安全港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱导处方、购买或推荐的报酬的做法,如果不符合法定或监管例外或安全港的要求,可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着根据美国联邦反回扣法规,这种行为本身是非法的。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解释为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务,则该法规已被违反。
此外,美国联邦《反回扣法规》下的意图标准被《患者保护和平价医疗法案》修订,该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订,或统称为《ACA》,以达到更严格的标准,使个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外,ACA编纂了判例法,根据联邦民事虚假索赔法案的目的,包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。大多数州也有反回扣法,该法规定了类似的禁令,在某些情况下,可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务,包括商业保险公司。
联邦虚假索赔和民事罚款法律,包括民事虚假索赔法案,禁止任何人或实体在知情的情况下提供或导致提交虚假、虚构或
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向联邦政府支付或获得联邦政府批准的欺诈性索赔,故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,对向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔具有重要意义,或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据《民事虚假申报法》提起的诉讼可以由总检察长提起,也可以由个人以政府的名义提起诉讼。违反《民事虚假索赔法》可能会导致非常严重的罚款和三倍的损害赔偿。根据这些法律,几家制药和其他医疗保健公司已被起诉,罪名之一是涉嫌向客户免费提供产品,预期客户将为产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉,因为这些公司营销未经批准或标签外用途的产品,导致提交虚假声明。公司还因涉嫌违反《反回扣法规和虚假申报法》而被起诉,这是公司与医疗从业者之间不允许的安排或公司向医疗从业者提供薪酬的结果。此外,民事罚款法规对任何被确定向或导致向联邦健康计划提出索赔的人施加处罚,该人知道或应该知道是为了没有按照索赔提供的项目或服务或者是虚假或欺诈性的项目或服务。许多州也有类似的欺诈和滥用法律或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。
违反欺诈和滥用法律,包括联邦和州的反回扣和虚假索赔法律,可能会受到刑事和民事制裁,包括罚款和民事罚款,可能被排除在联邦医疗计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)之外,返还和公司诚信协议,这些协议对公司施加了严格的运营和监督要求。这类公司的行政人员和雇员也可受到类似的制裁和处罚,以及监禁。鉴于实际和潜在的和解金额巨大,预计政府当局将继续投入大量资源,调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
联邦1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑事法规,其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似,ACA扩大了根据HIPAA创建的某些刑事医疗欺诈法规的覆盖范围,修改了意图要求,使个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对支付给医生和某些其他医疗保健提供者的费用的监管。除其他事项外,ACA通过《医生支付阳光法案》对承保制造商实施了新的年度报告要求,这些制造商向医生和教学医院提供的某些付款和“价值转移”,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转移以及所有权或投资利益所需的信息,可能会导致每年高达15万美元的民事罚款,以及因“明知失败”而每年高达100万美元的民事罚款。承保制造商必须在随后每个日历年的第90天之前提交报告。此外,某些州要求实施合规计划,遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,对向医生和其他医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他报酬或价值项目的营销做法和/或跟踪和报告施加限制。
NAPO还可能受到联邦政府和NAPO开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经《卫生信息技术促进经济和临床保健法》修正的《HIPAA》及其各自的实施条例,包括《HIPAA》的最终版本
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2013年1月25日发布的综合规则对覆盖实体及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”,即为覆盖实体创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能没有相同的要求,从而使合规工作复杂化。
动物保健处方药
根据FDCA,“药物”一词是指美国官方药典、美国官方顺势疗法药典或官方国家处方中承认的物品;用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人类或其他动物疾病的物品;以及食品以外旨在影响人类或其他动物身体结构或任何功能的物品。它还包括打算用作药物成分的物品。
一旦一种产品被确定为动物用药物,下一步就是确定它是否是一种新的动物药物。FDCA将新的动物药物(部分)定义为用于人以外动物的任何药物,其成分在经过科学培训和经验的专家中通常不被认为在其标签中规定的、推荐的或建议的条件下使用是安全有效的。根据最高法院对普遍承认的必要基础的解释,在所有实际目的中,没有动物药物,这些药物也不是新的动物药物。
根据FDCA,一种新的动物药物不能合法地引入州际商业,除非它是以下任一项的主题:
● | 根据该法第512条批准的新动物药物申请(“NADA”)或简化的新动物药物申请(“ANADA”); |
● | 根据FDCA第571条的有条件批准; |
● | 根据《食品药品监督管理局》第572条,合法上市的未获批准的未成年人新动物药物指数(“指数”); |
● | FDCA第564条下的紧急使用授权(“EUA”)(紧急使用授权仅可在非常有限的情况下发出,有关紧急使用授权的更多信息可在以下网页获得:紧急使用授权);或 |
● | 根据FDCA第512(J)条规定的调查豁免。 |
美国获得动物保健药合法营销地位的三条监管途径
批准
一种被批准的动物药物已经通过了NADA过程或ANADA过程来获得一种被批准的仿制动物药物。如果申请中的信息符合审批要求,FDA将批准该动物药物。FDA的批准意味着该药物按照标签使用是安全有效的。FDA的批准还确保药物的强度、质量和纯度在每一批都是一致的,药物的标签是真实、完整的,没有误导性。
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有条件批准
有条件的批准只适用于在特殊情况下用于次要物种或主要物种的某些动物药物。一种有条件批准的动物药物已经通过了FDA的批准程序,但该药物尚未达到完全批准的有效性标准。FDA的有条件批准意味着,当根据标签使用时,该药物是安全的,并具有“合理的疗效预期”。FDA的有条件批准也意味着该药物是正确生产的。
附条件批准有效期为一年。制药公司可以要求FDA每年更新有条件批准,最多延长四年,总共五年。在5年期间,制药公司可以合法销售兽药,同时收集剩余的有效性数据。在收集了剩余的有效性数据后,该公司向FDA提交申请以获得完全批准。该机构审查申请,并在适当时完全批准药物。
标引
被编入索引的动物药物是FDA合法销售的小物种未经批准的新动物药物索引中的一种药物,简称为“该索引”。顾名思义,列入该指数的药物是未经批准的,但具有合法的上市地位。它可以合法地出售,用于某些少数物种的特定用途。允许对下列药物进行索引:
● | 不产食物的小物种,如宠物鸟、仓鼠和观赏鱼。这些动物通常不被人类或其他生产食物供人类食用的动物食用,而且 |
● | 早期的非食物生活阶段,属于生产食物的小物种,如牡蛎(未成熟的牡蛎)。因为人们通常不吃牡蛎唾液,所以治疗唾液中疾病的药物可以被编入索引,但人们通常吃的治疗成年牡蛎疾病的药物却不能被索引。 |
为药品编制索引与药品审批流程有很大不同。索引在很大程度上依赖于FDA以外的一个合格专家小组。专家们审查了该药物在特定次要物种中的安全性以及该药物在预期用途上的有效性。专家小组中的所有专家都必须同意,如果按照标签使用,该药物的好处大于对接受治疗的动物的风险。如果FDA同意专家小组的意见,该机构会将该药物添加到指数中。
《动物保健品经营条例》
动物保健品的开发、批准和销售受每个国家的法律法规管辖,我们打算在必要时寻求批准在这些国家销售我们的处方药和非药物产品。为了遵守这些法规要求,我们建立了流程和资源,对我们产品的开发、审批过程和发布进行监督,并对这些产品进行定位,以便在每个市场获得市场份额。
某些美国联邦监管机构负责监督和监管美国境内的动物保健品。根据产品及其预期用途,这些机构可能包括FDA、美国农业部和环境保护局。用于动物的处方药的审批由FDA的CVM进行监管。此外,药品监督管理局还对被归类为受控物质的动物疗法进行监管。此外,在非药品的情况下,联邦贸易委员会可以管理所提出的营销和广告主张。
贴标签
FDA在管理动物药品的标签、广告和促销方面发挥着重要作用。欧盟和其他地区的监管机构也是如此。此外,在许多国家,动物保健品的广告和促销都受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限制在那些已由适用机构审查和批准的声明和用途上。我们将进行
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审查广告和促销材料,以符合我们销售候选产品的市场的当地和地区要求。
承保和报销
对于NAPO获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场,因病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用NAPO的产品,除非提供保险,并且补偿足以支付NAPO产品的很大一部分成本。因此,NAPO获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售,在一定程度上将取决于第三方支付者是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府当局、管理医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。在美国,确定第三方付款人是否将为药品或生物制品提供保险的过程通常与设定此类产品的价格或确定一旦保险获批后付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品,也称为配方表,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人决定不承保Napo的候选产品,一旦获得批准,可能会减少医生对Napo产品的使用,并对Napo的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,第三方付款人决定为药品或生物制品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。可能无法获得足够的第三方补偿,以使NAPO能够维持足够的价格水平,以实现NAPO在产品开发方面的适当投资回报。此外,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务,并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险,或将以适当的报销率提供保险。因此,覆盖范围的确定过程将需要NAPO分别为每个支付者提供使用NAPO产品的科学和临床支持,这将是一个耗时的过程。
在欧洲经济区,各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响产品价格,这些体系为消费者承担了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度,在这种制度下,产品只有在政府同意报销价格后才能销售。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能要求完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。医疗保健成本特别是处方药的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,药品或生物制品的价格一直是这一努力的重点。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外,还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格,审查医疗必要性,审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。如果这些第三方付款人不认为Napo的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会在FDA批准后覆盖Napo的产品,或者如果他们这样做了,付款水平可能不足以让Napo销售其产品盈利。
医疗改革
美国医疗行业和其他地区的一个主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如,2010年3月颁布了ACA,其中除其他外,增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税;引入了一种计算医疗补助药品退税计划下制造商所欠退税的新方法
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针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物;将医疗补助药品回扣计划扩大到对参加医疗补助管理保健计划的个人的处方的使用;对某些联邦医疗保险D部分受益人强制提供折扣,作为制造商在联邦医疗保险D部分覆盖的门诊药物的条件;根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额要求制药商支付新的年费;创建了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究,以及为此类研究提供资金;创建独立支付咨询委员会,一旦任命,将有权建议对联邦医疗保险计划进行某些改变,这些改变可能导致处方药的支付减少;并在合作医疗中心建立医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。自颁布以来,美国联邦政府推迟或暂停了ACA某些条款的实施。
NAPO预计,ACA和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、更低的报销,并对NAPO获得的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。此外,最近,政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止纳波能够产生收入、实现盈利或将纳波的药物商业化。
此外,2011年8月2日,2011年预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括2013年4月1日生效的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%,由于随后对该法规的立法修订,除非国会采取进一步行动,否则这一削减将持续到2025年。2013年1月2日,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险,包括医院、成像中心和癌症治疗中心,并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。最近,政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查,导致最近国会进行了几次调查,并提出了一些法案,这些法案旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的报销方法。
纳波预计,未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能导致一旦获得批准,对纳波产品的需求减少或额外的定价压力。
其他监管考虑因素
我们相信,与人类食品安全、食品添加剂或食品中药物残留相关的监管规则将不适用于我们目前正在开发的产品,因为我们的动物处方药候选产品不适用于生产动物,但在欧洲和加拿大符合食用动物资格的马除外;我们的非处方药产品不受FDA授权管理的联邦食品、药物和化妆品法案第201(G)节的监管。
我们不认为我们的动物非处方药产品目前在美国受到监管。CVM只监管那些符合FDA动物药物、食品或饲料添加剂定义的动物补充剂。联邦食品、药品和化妆品法案将食品定义为“用于人类或其他动物的食品或饮料的物品,以及用作任何此类物品的成分的物品”。动物性食品不受上市前的批准,其设计目的是为接受它们的动物提供营养目的。饲料添加剂被定义为添加到动物饲料或水中的物品,如指导文件所示。我们的非处方药产品没有添加到食物中,也不是食物中的成分,也没有添加到任何动物的饮用水中。的确有
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我们无意直接或间接地将我们的非处方药产品作为动物性食品的组成部分。我们不认为我们的非处方药产品符合动物药物、食品或食品添加剂的定义,因此目前不受FDA的监管。
除上述规定外,我们可能还受州、联邦和外国医疗保健和/或兽医法律的约束,包括但不限于反回扣法律,因为我们可能会不时与兽医达成咨询和其他财务安排,兽医可能会开出或推荐我们的产品。如果我们与兽医的财务关系被发现违反了适用于我们的法律,我们可能会受到惩罚。
法律诉讼
有时,我们可能会卷入与正常业务过程中的索赔有关的诉讼。除“第3项法律程序”所述外,目前并无任何针对本公司的索赔或诉讼待决,最终处置可能会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
企业信息
我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山松树街200号,Suite400,CA 94104,销售人类健康处方药,电话号码是(415)3718300。我们在松树街200号,Suite600,San Francisco,CA 94104,为捷豹动物健康增设了一个办公室。我们公司的网站是https://jaguar.health.本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“JAGX”。于二零一七年七月三十一日,吾等根据本公司、NAPO、NAPO收购公司及NAPO代表之间于二零一七年三月三十一日订立的合并协议及计划完成对NAPO的收购(“合并”)。
员工
截至2023年12月31日,我们有49名员工。12名员工拥有医学博士、医学博士和/或博士学位。我们有23名员工从事研发活动,13名员工从事销售和市场营销工作。我们在意大利的纳波治疗公司有四名员工。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
财产说明
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山,目前我们从M&E,LLC租赁了10526平方英尺的办公空间。
项目1A.不包括风险因素。
公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括但不限于以下描述的因素。任何或更多此类因素都可能直接或间接导致公司的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。这些因素中的任何一个,无论是全部还是部分,都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和股票价格产生实质性的不利影响。以下信息应结合本年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注阅读。
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风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。
与我们的业务相关的风险
● | 我们的经营历史有限,预计会随着我们的增长而进一步亏损,可能无法实现或维持盈利。 |
● | 随着我们继续为现有的候选处方药或其他候选产品进行商业化努力,并进行必要的临床试验以获得任何必要的监管批准,我们预计将产生大量额外成本,这将增加我们的损失。 |
● | 如果我们对新的适应症进行临床试验,我们未来将需要筹集大量额外资金,而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集此类资金,这将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划。 |
● | 我们在很大程度上依赖于Mytesi和Canalevia-CA1的成功,Mytesi是我们目前的主要处方药产品,Canalevia-CA1是我们有条件批准的治疗犬CID的处方药产品。我们不能确定计划中的Mytesi或Canalevia-CA1后续适应症是否会获得必要的批准,或者我们或我们的任何合作伙伴是否会成功地将这些候选产品商业化。 |
● | 如果我们不能成功地识别、许可、开发和商业化更多的候选产品和产品,我们扩大业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。 |
● | Mytesi面临着来自其他制药公司的激烈竞争,无论是其目前批准的适应症还是计划中的后续适应症,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。 |
● | 根据适用的法规要求,我们可能无法获得或及时获得对我们现有或未来的人类或动物处方药候选产品的监管批准,这将损害我们的经营业绩。 |
● | 我们早期对Mytesi的研究结果可能不能分别预测未来任何临床试验和特定物种配方研究的结果,我们开发Mytesi品系或将其商业化的努力可能不会成功。 |
● | 处方药产品的开发本身就是昂贵、耗时和不确定的,我们当前或未来的关键试验的任何延迟或中断都将损害我们的业务和前景。 |
● | 我们将部分依赖第三方来开展我们的开发活动。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责,我们可能无法及时或根本无法获得监管批准或将我们当前或未来的人类或动物产品候选产品商业化。 |
● | 即使我们获得监管部门对CroFelemer、Canalevia或我们其他候选产品的计划后续适应症的批准,它们也可能永远不会获得市场接受。此外,即使我们在Mytesi和Canalevia正在进行的商业化方面取得成功,我们也可能不会取得商业成功。 |
● | 人类和动物胃肠道保健产品在获得批准后会受到意想不到的安全性或有效性问题的影响,这可能会损害我们的业务和声誉。 |
● | 未来的联邦和州立法可能会导致产品责任索赔的风险增加,这可能会导致重大损失。 |
● | 如果我们不能留住现有的高级管理层成员,或者不能确定、吸引、整合和留住更多的关键人员,我们的业务将受到损害。 |
● | 我们依赖两家供应商提供用于生产Mytesi和Canalevia活性药物成分的原材料。终止这两份合同中的任何一份都将导致产品开发中断,并损害我们的业务。 |
● | 我们依赖第三方合同制造商供应Mytesi和Canalevia-CA1的活性药物成分,以及供应用于商业化的成品。 |
● | 如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力,我们可能无法营销和销售我们当前或未来的人类产品和候选产品(如果获得批准),并产生产品或其他收入。 |
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● | 我们将需要扩大我们组织的规模,但可能无法成功管理这种增长。 |
● | Canalevia-CA1和我们的候选动物保健处方药产品只能在美国销售目标动物和它们被批准用于的适应症,如果我们想扩大被批准的动物或适应症,它将需要获得额外的批准,这可能不会获得批准。 |
● | 误用或标签外使用Mytesi、Canalevia以及我们的人类或动物处方药候选产品,如果获得监管机构的批准,可能会损害我们的声誉或导致经济或其他损害。 |
● | 我们可能无法获得或及时获得对Canalevia-CA1的有条件批准,或最终无法获得对Canalevia-CA1的全面监管批准,这将损害我们的运营业绩。 |
● | 我们可能不会保持与指定妈妈相关的好处,包括市场排他性。 |
● | 我们人类和动物产品的市场,以及整个胃肠道健康市场,都是不确定的,可能比我们预期的要小,这可能会导致收入下降,并损害我们的经营业绩。 |
● | Mytesi目前批准的适应症的保险覆盖范围可能会减少或终止,或者Mytesi可能无法获得任何批准的后续适应症的保险覆盖,这可能会导致收入下降并损害我们的经营业绩。 |
● | 我们可能会从事未来的收购,增加我们的资本金要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。 |
● | 我们计划在未来将我们的产品商业化的某些国家是发展中国家,其中一些国家的政治和经济气候可能不稳定。 |
● | 外币汇率的波动可能会导致货币交易损失。 |
● | 管理全球贸易合规的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 还有其他专注于胃肠道的人类制药公司,我们在运营或计划运营的市场上面临竞争。 |
● | 我们对斯特特维尔的债务是由纳波所有NP-300资产的担保权益担保的,所以如果我们拖欠这些债务,斯特特维尔可以取消我们的资产的抵押品赎回权。 |
● | 我们的特许权使用费利益要求我们支付最低特许权使用费,即使我们销售的产品数量不足以支付此类付款,这可能会使我们的现金资源紧张。 |
● | 我们的信息技术系统出现故障,包括网络攻击或其他数据安全事件,可能会严重扰乱我们的运营。 |
● | 全球宏观经济状况可能会对我们产生负面影响,并可能放大影响我们业务的某些风险。 |
● | 不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 |
● | 我们最近几个时期的收入基本上都来自两个客户。 |
● | 公司吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响,包括最近颁布的性别配额。 |
● | 围绕企业责任实践的不断变化的期望,特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项相关的期望,可能会使我们面临声誉和其他风险。 |
● | 越来越多地使用人工智能(AI)系统来自动化流程、分析数据和支持决策,这带来了固有的风险。 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 我们不能肯定我们的专利战略在防止竞争方面是有效的。 |
● | 获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。 |
● | 第三方可能会提起法律诉讼,声称我们侵犯了他们的知识产权,这将是昂贵和耗时的,如果成功地对我们提出指控,将推迟或阻止我们当前或未来产品和候选产品的开发和商业化。 |
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● | 我们的专利地位取决于我们的药物批准和专利的植物学指导,这些专利是配方或使用方法专利,不会阻止竞争对手将相同的人类或动物药物用于其他用途。 |
● | 我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的,第三方可能会质疑我们专利的有效性或可执行性,而他们可能会成功。 |
● | 如果我们无法阻止将我们的商业秘密或其他机密信息泄露给第三方,我们的竞争地位可能会受到损害。 |
● | 美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。 |
● | 我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权,这可能会损害我们的业务。 |
● | 如果我们不能在美国或其他国家获得某些注册商标,我们的业务可能会受到损害。 |
● | 我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。 |
● | 即使我们当前或未来的处方药候选产品和非处方药产品获得任何所需的监管批准,我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用。 |
● | 我们目前或未来的任何处方药候选产品或非处方药产品可能会导致或促成不良医疗事件,我们将被要求向监管机构报告,如果我们不这样做,我们可能会受到制裁,这将损害我们的业务。 |
● | 有关动物健康的立法或监管改革可能会使我们当前或未来的任何候选产品获得监管批准或批准,以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品,变得更加困难和昂贵。 |
● | 我们认为,我们的非处方药产品不受美国监管机构的监管,但监管机构可能不同意我们的解释,或可能在未来重新定义其监管范围,这将导致额外的费用,并可能推迟或阻止这些产品的商业化。 |
● | 即使我们当前或未来的处方药候选产品和非处方药产品获得了所需的监管批准,我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用。 |
与我们普通股相关的风险
● | 我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,可能会导致我们的普通股被摘牌。 |
● | 如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。 |
● | 我们普通股的价格可能会受到与我们的业务相关或无关的波动的影响,而我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。 |
● | 由于对我们普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会出现“空头挤压”,这可能导致我们普通股的价格进一步波动。 |
● | 当您希望出售我们的普通股或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售时,您可能无法转售我们的普通股。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。 |
● | 根据我们的自动柜员机协议,您可能会因转换无投票权普通股的流通股、行使已发行的期权和认股权证以及发行证券而被稀释。 |
● | 我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购,并可能导致管理层的巩固。 |
● | 我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。 |
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● | 我们不打算为我们的普通股支付股息,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的市场价格的升值。 |
● | 作为一家上市公司的要求,包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求,可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本,并分散管理层的注意力,我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。 |
● | 我们是一家较小的报告公司,适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限,预计会随着我们的增长而进一步亏损,可能无法实现或维持盈利。
自2017年完成与Napo PharmPharmticals Inc.的合并以来,我们的业务主要专注于我们的主要处方药产品Mytesi的研究、开发和正在进行的商业化,FDA批准该产品用于抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状缓解。因此,我们只有有限的有意义的历史业务来评估我们的业务和前景,还没有显示出有能力将Mytesi以外的任何人类健康产品广泛商业化,用于治疗艾滋病毒相关腹泻或动物健康产品,为我们的任何动物处方药候选产品获得任何必要的营销批准,或成功克服新兴领域的公司经常遇到的风险和不确定性,例如动物健康行业或一般的胃肠健康行业。到目前为止,我们的收入不足以抵消我们的支出,我们预计将继续产生重大的研发和其他支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净综合亏损分别为4190万美元和4910万美元。截至2023年12月31日,我们的股东权益总额为490万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损,随着我们扩大产品开发活动,为我们的人类和兽药候选产品寻求必要的批准,为我们的非处方药产品进行特定物种的配方研究,以及增加商业化活动,亏损将从历史水平大幅增加。即使我们成功地开发了我们的一个或多个产品或候选产品并将其广泛商业化,我们预计在可预见的未来仍将继续亏损,而且我们可能永远不会盈利。如果我们无法实现或保持盈利,那么我们可能无法继续在计划水平上运营,并被迫减少或停止运营。
正如我们在合并财务报表附注1中更全面地讨论的那样,我们认为,由于我们目前没有足够的现金资源为我们的运营提供资金,到2025年3月,或者从提交10-K表格之日起一年,我们是否有能力继续经营下去,我们认为存在很大的疑问。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体,我们的股东可能会失去他们的投资。
随着我们继续为现有的候选处方药或其他候选产品进行商业化努力,并进行必要的临床试验以获得任何必要的监管批准,我们预计将产生大量额外成本,这将增加我们的损失。
NAPO于2016年9月开始销售用于艾滋病毒/艾滋病成人抗逆转录病毒治疗的Mytesi。捷豹于2021年12月推出Canalevia-CA1,用于治疗狗的化疗引起的腹泻(CID)。我们将需要继续投资发展我们的内部和第三方销售和分销网络,并在适用的情况下向胃肠健康行业的主要意见领袖,包括医生和兽医进行外联努力。
我们正在积极寻找更多的产品进行开发和商业化,并将在可预见的未来继续投入大量资源开发Mytesi、NP-300和Canalevia-CA1。这些支出将包括与以下方面相关的费用:
● | 确定其他潜在的处方药候选产品和非处方药产品; |
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● | 配方研究; |
● | 开展试点、关键和毒理学研究; |
● | 完成其他研究开发活动; |
● | 向技术许可人付款; |
● | 维护我们的知识产权; |
● | 取得必要的监管批准; |
● | 建立商业供应能力和 |
● | 我们商业化产品的销售、营销和分销。 |
我们还可能在开发和商业化我们的产品时产生意想不到的成本。由于我们的开发活动和商业化努力的结果本质上是不确定的,成功完成我们当前或未来产品和候选产品的开发和商业化所需的实际金额可能比我们预期的要大。
由于我们预计在可预见的未来将产生巨大的成本,如果我们不能成功地将我们当前或未来的任何产品或候选产品广泛商业化,或筹集额外资金来继续我们的研发工作,我们可能永远不会意识到我们的开发努力的好处,我们的业务可能会受到损害。
如果我们对新适应症和新产品进行临床试验,我们将需要在未来筹集大量额外资本,而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集此类资金,这将迫使我们限制新适应症和新产品开发。
随着我们继续为我们的运营和营销活动以及研发计划提供资金,并完成我们正在开发的所有现有产品或我们可能确定的任何额外产品的开发,我们预计将继续亏损和负现金流。我们将需要通过公共或私人股本或债务融资或其他来源,如战略合作,寻求更多资金。任何此类融资或合作都可能导致对我们股东的稀释,强制实施债务契约和偿还义务,或可能损害我们的业务或普通股价值的其他限制。我们也可能根据有利的市场条件或战略考虑,如潜在的收购或潜在的许可证安排,不时寻求筹集额外资本。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括但不限于:
● | 研究和开发我们当前和未来的处方药候选产品和非处方药产品的范围、进度、结果和成本; |
● | 为我们当前和未来的任何产品获得任何监管批准的时间和所涉及的成本; |
● | 我们所追求的产品的数量和特点; |
● | 制造我们当前和未来的产品以及我们成功商业化的任何产品的成本; |
● | Mytesi和Canalevia的商业化活动费用,如获批准,包括销售、营销和分销费用; |
● | 吸引和留住技术人员所需的费用; |
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● | 与上市公司相关的成本; |
● | 我们建立和维持战略合作、分销或其他安排以及此类协议的财务条款的能力;以及 |
● | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行可能的专利权利要求所涉及的成本,包括诉讼成本和任何此类诉讼的结果。 |
美国国内外的总体经济状况,包括通胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动、经济放缓或衰退以及新冠肺炎疫情(包括新的和现有的新冠肺炎变体的演变),以及包括国内或政治动荡(如乌克兰和俄罗斯之间持续的战争)在内的地缘政治事件,已导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深,我们可能会遇到无法获得额外资本的情况,这可能会在未来对我们进行某些企业发展交易的能力或我们进行其他重要的机会主义投资的能力造成负面影响。此外,市场波动、高通胀和利率波动可能会增加我们的融资成本,或限制我们获得未来潜在的流动性来源。当我们需要额外资金时,以我们可以接受的条款可能无法获得额外资金,或者我们可能没有足够的授权股份来筹集额外资本。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划或未来的商业化努力。
我们在很大程度上依赖于Mytesi和Canalevia-CA1的成功,Mytesi是我们目前的主要处方药产品,Canalevia-CA1是我们有条件批准的治疗犬CID的处方药产品。我们不能确定计划中的Mytesi和Canalevia-CA1后续适应症是否会获得必要的批准,或者我们或我们的任何合作伙伴是否会成功地将这些候选产品商业化。
除了Mytesi和Canalevia-CA1(我们有条件批准)外,我们目前没有监管部门对我们的任何候选处方药产品进行批准。我们目前的努力主要集中在Mytesi和Canalevia-CA1正在进行的商业化以及与Mytesi和Canalevia-CA1相关的开发努力。关于Mytesi,我们专注于在美国营销该产品,以及与Mytesi在CTD中的后续适应症相关的开发工作,CTD是接受癌症治疗的初级或辅助化疗患者的重要支持性护理适应症。Mytesi还在开发其他可能的后续适应症,包括SBS伴肠功能衰竭和CDD的罕见疾病适应症,IBS-D和特发性/功能性腹泻,以及儿童MVID患者。关于Canalevia-CA1,我们专注于该产品在美国正在进行的CID犬商业化。此外,第二代专有抗分泌剂正在开发中,用于缓解症状和治疗中重度腹泻,包括细菌、病毒和寄生虫感染引起的伴随或不伴随的抗微生物治疗,包括霍乱弧菌,引起霍乱的细菌。CroFelemer已被FDA和EMA授予治疗SBS和MVID的孤儿药物称号,MVID是一种CDD疾病。因此,我们的近期前景,包括我们创造物质产品收入的能力,在需要时获得任何新的融资为我们的业务和运营提供资金,或达成潜在的战略交易的能力,将在很大程度上取决于Mytesi和Canalevia-CA1的成功。
此前,第三方已投入大量时间和资金在米特西和卡纳列维亚开发有效药物成分(“原料药”)croFelemer,以及开发Equilevia和Neonorm使用的植物提取物。在Equilevia和Neonorm中使用的CroFelemer和植物提取物最初都是由萨满制药公司(“萨满”)由我们管理团队的某些成员开发的,其中包括我们的首席执行官兼总裁,以及我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁总裁博士和秘书Steven R.King博士。萨满在2001年根据美国破产法第11章自愿申请破产之前,花费了大量的开发资源。2001年,根据法院批准的资产出售,Napo从萨曼手中购得了在Equilevia和Neonorm使用的CroFelemer和植物提取物的权利,以及其他知识产权。孔特于2001年创立了Napo,在合并之前是Napo的临时首席执行官和董事会成员。在Napo时,我们管理团队的某些成员,包括孔蒂女士和金博士,继续发展CroFelemer。在捷豹和捷豹合并后
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2017年7月,纳波成为捷豹的全资子公司。如果我们在Mytesi的开发和商业化方面得不到成功,我们的业务和我们的前景将受到损害。
Mytesi和Canalevia-CA1的成功开发和商业化将取决于若干因素,其中包括:
● | 我们有能力证明Canalevia的安全性和有效性,令FDA和任何其他监管机构满意; |
● | 我们和我们合同制造商生产Mytesi和Canalevia-CA1供应品的能力,以及开发、验证和维护符合当前良好制造实践或cGMP(如果需要)的可行商业制造工艺的能力; |
● | 我们有能力成功地销售Mytesi和Canalevia—CA1,无论是单独还是与他人合作; |
● | 与替代治疗和竞争治疗相比,我们的处方药候选产品的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对疗效; |
● | 医生、兽医、患者、动物所有者以及人类和动物健康界(如适用)认可我们的处方药候选产品和非处方药产品是安全有效的; |
● | 我们有能力实现并保持遵守适用于我们业务的所有监管要求;以及 |
● | 我们有能力为我们的处方药候选产品和非处方药产品获得和执行我们的知识产权和市场独家经营权,并避免或在第三方或美国专利商标局(“USPTO”)提起的任何第三方专利干扰、专利侵权索赔或行政专利诉讼中获胜。 |
其中许多因素都不是我们所能控制的。因此,我们可能无法成功地开发或商业化Mytesi、Neonorm、Equilevia、Canalevia或我们任何其他潜在的产品。如果我们在将Mytesi商业化方面失败或严重拖延,我们的业务和前景将受到损害,您在我们普通股上的投资可能会损失全部或部分价值。
如果我们不能成功地识别、许可、开发和商业化更多的候选产品和产品,我们扩大业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。
虽然我们的大量工作都集中在Mytesi和Canalevia-CA1的商业表现上,但我们战略的一个关键要素是确定、开发和商业化一系列产品,以服务于胃肠道健康市场。我们的大多数潜在产品都是基于我们对药用植物的知识。我们目前的重点主要是那些活性药物成分或植物提取物已成功商业化或在人体或动物试验中证明安全有效的候选产品。在某些情况下,由于察觉到监管和商业风险,我们可能无法进一步开发这些潜在的产品。即使我们成功地发现了潜在的产品,我们也可能因为许多原因而无法生产出可供开发和商业化的产品,包括以下原因:
● | 竞争对手可能会开发替代产品,使我们的潜在产品过时; |
● | 外部机构可以针对我们计划或批准的任何药物产品的目标适应症开发针对任何疾病状态的治疗方法; |
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● | 我们寻求开发的潜在产品可能由第三方专利或其他独家权利涵盖; |
● | 在进一步的研究中,一种潜在的产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征,表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准; |
● | 潜在产品可能不能以可接受的成本或根本不能进行商业批量生产;以及 |
● | 一种潜在的产品可能不会被医生、兽医、患者、动物主人、主要意见领袖和其他适用于胃肠道健康市场的决策者接受为安全有效。 |
虽然我们正在针对我们目前潜在的产品开发特定的配方,包括香精、给药方法、新专利和其他战略,但我们可能无法阻止竞争对手开发基本上类似的产品,并提前将这些产品推向市场。如果这些竞争产品在我们的潜在产品之前获得监管部门的批准和商业化,我们的竞争地位可能会受到损害。如果我们不能成功地开发和商业化其他潜在的产品,我们的业务和未来的前景可能会受到损害,我们将更容易受到我们在开发和商业化当前潜在产品时遇到的任何问题的影响。
Mytesi面临着来自其他制药公司的激烈竞争,无论是其目前批准的适应症还是计划中的后续适应症,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
人类胃肠健康产品的开发和商业化竞争激烈,我们的成功取决于我们能否有效地与市场上的其他产品竞争。在Mytesi目前被批准的适应症正在进行的商业化过程中,以及在Mytesi未来的任何计划中的后续适应症的商业化期间,如果这些后续适应症获得监管部门的批准,我们预计将与在胃肠道领域运营的主要制药和生物技术公司展开竞争,例如武田制药公司、Allergan公司、Ironwood制药公司、Synergy制药公司、Sebela制药公司和Salix制药公司。
我们在人类胃肠道领域的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源,以及更强的降低制造成本、销售和营销成本的能力。许多公司还在全球范围内开发、制造、监管和商业化人类胃肠健康产品方面拥有更多经验。
出于这些原因,我们不能确定我们和Mytesi能够有效竞争。
根据适用的法规要求,我们可能无法获得或及时获得对我们现有或未来的人类或动物处方药候选产品的监管批准,这将损害我们的经营业绩。
人类和动物保健品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销都受到广泛的监管。我们通常不被允许在美国销售我们的处方药候选产品,直到我们通过提交NDA或NADA(视情况而定)获得FDA对该产品的批准。为了获得上市处方药的批准,我们必须向FDA提供关键试验的安全性和有效性数据,这些数据充分证明我们的处方药候选产品对于预期的适应症是安全有效的。同样,要获得批准销售针对特定物种的动物处方药,我们必须向FDA提供关键试验的安全性和有效性数据,充分证明我们的处方药候选产品对预期适应症的目标物种(例如狗、猫或马)是安全有效的。此外,我们必须提供制造数据,证明我们可以根据cGMP生产我们的候选产品。对于FDA,我们还必须提供毒理学研究的数据,也称为目标动物安全研究,在某些情况下,还必须提供环境影响数据。除了我们的
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对于内部活动,我们将部分依赖合同研究机构(“CRO”)和其他第三方来进行我们的毒理学研究、生物统计分析和某些其他产品开发活动。我们或第三方进行的毒理学研究、其他初步开发活动和/或之前对人类或动物进行的任何研究的结果可能不能预测关键试验或其他未来研究的未来结果,并且在我们或我们的CRO进行关键试验和其他开发活动期间的任何时间都可能发生失败。我们的关键试验可能无法显示我们的处方药候选产品的预期安全性或有效性,尽管最初的数据或其他人进行的先前人类或动物研究的结果令人振奋。在先前的动物研究或人类治疗中,候选处方药产品的成功并不能确保在后续研究中取得成功。由于试验设计的统计限制或其他统计异常,人体临床试验和动物关键试验有时无法显示出益处,即使是对有效的药物也是如此。因此,即使我们的研究和其他开发活动按计划完成,结果也可能不足以获得产品候选所需的监管批准。
监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何处方药候选产品,包括:
● | 如果他们不同意我们对来自关键研究或其他发展努力的数据的解释; |
● | 如果我们不能向他们证明我们的候选产品对目标适应症是安全有效的,如果适用,对目标物种是安全和有效的; |
● | 如果他们需要进一步研究或改变其审批政策或规定; |
● | 如果他们不批准我们当前和未来候选产品的配方、标签或规格;以及 |
● | 如果他们不批准我们第三方合同制造商的制造工艺。 |
此外,即使我们获得了所需的批准,这种批准可能比我们最初要求的更有限的适应症,并且监管机构可能不会批准我们认为对于成功的商业化来说是必要或可取的标签。
对于我们的人类或动物产品候选产品的预期适应症,在获得任何必要的监管批准方面的任何延误或失败都将推迟或阻止此类候选产品的商业化,并将损害我们的业务和经营业绩。
我们早期对Mytesi的研究结果可能不能分别预测未来任何临床试验和特定物种配方研究的结果,我们开发Mytesi品系或将其商业化的努力可能不会成功。
我们的人类和动物产品生产线包括我们的主要处方药Mytesi的许多潜在适应症。我们的研究和其他开发活动的结果,以及我们或第三方在人类或动物身上进行的任何先前研究的结果,可能不能分别预测这些临床研究和配方研究的未来结果。在进行这些试验和其他开发活动的过程中,随时可能发生失败。即使我们的配方/临床研究和其他开发活动按计划完成,结果也可能不足以为Mytesi进行特定的生产线延伸。此外,即使我们从我们的临床试验或特定物种的配方研究中获得了有希望的结果,如果适用,我们可能也不会成功地将任何产品线延伸商业化。由于延长线是为特定市场开发的,我们可能无法利用我们在新市场推出Mytesi的商业经验。如果我们不能成功地开发并成功地将这些线路延伸产品商业化,我们可能无法增长我们的收入,我们的业务可能会受到损害。
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处方药产品的开发本身就是昂贵、耗时和不确定的,我们目前或未来的关键试验的任何延迟或中断都将损害我们的业务和前景。
开发用于人和动物胃肠道健康的处方药产品本身仍然是一个漫长、昂贵和不确定的过程,我们的开发活动可能不会成功。我们不知道我们目前或计划中的任何候选产品的关键试验是否会按时开始或结束,它们可能会因各种原因而被推迟或终止,包括如果我们无法:
● | 解决研究过程中出现的任何安全问题; |
● | 因偏离研究方案或发生不良事件而完成研究; |
● | 增加新的学习地点; |
● | 解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突;或 |
● | 与研究地点就可接受的条款达成协议,这可能需要进行广泛的谈判,不同地点之间可能会有很大差异。 |
此外,我们可能不会成功地为Mytesi和Canalevia-CA1开发新的适应症,并且Neonorm可能在美国以外的司法管辖区受到与处方药产品相同的监管制度。在完成我们的开发工作方面的任何延误都会增加我们的成本,推迟我们的开发工作和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和前景。此外,可能导致我们开发工作的开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准,如上所述,这将损害我们的业务和前景。
我们将部分依赖第三方来开展我们的开发活动。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责,我们可能无法及时或根本无法获得监管批准或将我们当前或未来的人类或动物产品候选产品商业化。
我们将部分依赖生物统计学家进行毒理学研究和其他开发活动。我们打算依靠CRO来进行我们计划的一项或多项关键试验。这些CRO不是我们的员工,除了合同职责和义务外,我们对他们投入我们项目的资源数量或时间安排的控制能力有限,也无法代表我们管理与他们活动相关的风险。我们有责任确保我们的每项研究都是按照提交给监管机构的开发计划和试验方案进行的。我们CRO的任何偏离都可能对我们获得监管批准的能力产生不利影响,使我们受到处罚,或损害我们在监管机构中的信誉。FDA和外国监管机构还要求我们和我们的CRO遵守进行、监测、记录和报告我们的研究结果的法规和标准,即GCP或GLP,以确保数据和结果具有科学有效性和准确性。
与CRO达成的协议一般允许CRO在某些情况下终止,而不提前通知或不提前通知。这些协议一般将要求我们的CRO合理地与我们合作,并支付我们的费用,以便有秩序地减少CRO根据协议提供的服务。如果进行我们研究的CRO没有履行其合同职责或义务,如果他们的工作停工,没有在预期的最后期限内完成,或者如果他们获得的数据的质量或准确性受到影响,我们可能需要与其他CRO达成新的安排,这可能是困难和昂贵的。在这种情况下,我们的研究也可能需要延长、推迟或终止,或者可能需要重复。如果发生上述任何一种情况,我们候选产品的监管审批和商业化可能会被推迟,并且我们可能需要花费大量的额外资源。
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即使我们获得监管部门对CroFelemer、Canalevia或我们其他候选产品的计划后续适应症的批准,它们也可能永远不会获得市场接受。此外,即使我们在Mytesi和Canalevia正在进行的商业化方面取得成功,我们也可能不会取得商业成功。
如果我们为CroFelemer或我们的其他候选产品的计划后续适应症获得必要的监管批准,此类产品仍可能无法获得市场接受,也可能无法在商业上成功。市场对Mytesi、Canalevia和我们的任何其他产品的接受程度取决于许多因素,包括:
● | 我们产品的安全性,在我们的目标动物研究中得到证明; |
● | 我们的产品被批准或上市的适应症; |
● | 与替代疗法或产品相比的潜在和公认的优势,包括适用的仿制药和目前由医生或兽医开出的竞争产品,就动物产品而言,是指被批准用于人类的、在动物身上使用的额外标签的产品; |
● | 医生、兽医和宠物主人视情况接受我们的产品是安全有效的; |
● | 与替代治疗相关的成本,以及医生、兽医、患者和动物主人(如果适用)为我们的产品买单的意愿; |
● | 我们产品的任何不良副作用的流行程度和严重程度; |
● | 我们的产品相对方便和易于管理;以及 |
● | 我们的销售、营销和分销工作的有效性。 |
Mytesi或Canalevia未能获得市场认可或商业成功,都将损害我们的财务状况和运营结果。
人类和动物胃肠道保健产品在获得批准后会受到意想不到的安全性或有效性问题的影响,这可能会损害我们的业务和声誉。
我们商业化努力的成功将取决于人们对人类和动物胃肠道保健品,特别是我们产品的安全性和有效性的感知。随后,批准的处方药产品(如Mytesi)或非处方药产品(如Neonorm)可能会出现意想不到的安全性或有效性问题,这可能会导致产品召回、撤回或暂停销售,以及产品责任和其他索赔。我们产品的任何安全或功效问题、召回、撤回或暂停销售都可能损害我们的声誉和业务,无论此类担忧或行动是否合理。
未来的联邦和州立法可能会导致产品责任索赔的风险增加,这可能会导致重大损失。
根据目前的联邦和州法律,伴侣和生产型动物通常被认为是其所有者的个人财产,因此,所有者对涉及其伴侣和生产型动物的产品责任索赔的追偿可能限于动物的重置价值。然而,同伴动物的主人和他们的倡导者会不时地提起诉讼,根据适用于人类人身伤害的理论,要求对同伴动物的伤害进行非经济损害赔偿,如疼痛和痛苦以及精神痛苦。如果通过新的立法,允许对这种非经济损害进行赔偿,或者如果开创了允许这种赔偿的先例,我们可能会面临更多的产品责任索赔,这可能会导致大量
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如果成功,会给我们带来损失。此外,一些马的价值可以达到数百万美元甚至更多,马的产品责任可能非常高。虽然我们目前有产品责任保险,但这种保险可能不足以涵盖未来对我们提出的任何产品责任索赔。
如果我们不能留住现有的高级管理层成员,或者不能确定、吸引、整合和留住更多的关键人员,我们的业务将受到损害。
我们的成功有赖于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层,特别是我们的总裁和首席执行官丽莎·A·孔戴。我们任何关键人员的服务损失都将导致我们开发当前或未来产品线以及将我们的产品和候选产品商业化的能力受到破坏。虽然我们已经与这些高级管理层的关键成员发出了聘书,但此类协议并不禁止他们随时辞职。为了帮助吸引、留住和激励合格的管理人员和其他人员,我们使用基于股票的奖励,如员工股票期权和限制性股票单位。然而,由于我们的股票价格波动较大,通过授予股票或股票期权来招聘和留住员工,特别是高级管理层,可能会更加困难和昂贵。如果我们的股票薪酬不再被视为有价值的好处,我们吸引、留住和激励合格管理层和其他人员的能力可能会减弱,这可能会损害我们的运营结果,并对我们目前和计划中的研究的时间或结果以及我们产品的商业化前景产生不利影响。
此外,人类胃肠健康领域对合格人才的竞争非常激烈,因为在该领域接受过培训或有经验的个人数量有限。随着我们扩大产品开发和商业化活动,我们将需要招聘更多的人员。即使我们成功地聘用了合格的个人,因为我们是一个不断成长的组织,我们在整合和留住个人方面也没有记录。如果我们不能成功地以可接受的条件寻找、吸引、整合或留住合格的人才,或者根本不能,我们的业务将受到损害。
我们依赖两家供应商提供用于生产Mytesi和Canalevia活性药物成分的原材料。终止这两份合同中的任何一份都将导致产品开发中断,并损害我们的业务。
用于制造Mytesi和Canalevia-CA1的原材料是CPL,来自巴豆(Croton Lechleri)乔木,产于南美洲国家,主要是秘鲁。我们的合同供应商收获CPL的能力取决于他们与当地政府当局签订的各自协议的条款。虽然CPL可以从多个供应商获得,但我们只与两个供应商签订了获得CPL并安排发货到我们的合同制造商的合同。因此,如果我们的合同供应商不遵守或不能遵守我们各自协议的条款,并且我们不能以我们认为在商业上合理的条款与替代供应商谈判新的协议,这可能会损害我们的业务和前景。我们获得CPL的国家可以改变其关于天然产品出口的法律和法规,或征收或增加此类产品出口商的应缴税款或关税。可以对天然产品的收获施加限制,或者可以对重新种植和再生原材料实施额外要求。这样的事件可能会对我们生产Mytesi、Canalevia-CA1和预期生产线扩展的成本和能力产生重大影响。
我们依赖第三方合同制造商供应Mytesi和Canalevia-CA1的活性药物成分,以及供应用于商业化的成品。
我们正在与Indena谈判,将从供应商那里收到的CPL提纯到用于生产Canalevia-CA1和Mytesi的原料药中,以及Neonorm的植物提取物中。Indena从未大规模生产过这两种成分。Glenmark目前是CroFelemer的制造商,CroFelemer是Canalevia-CA1和Mytesi的活性原料药。正如2015年10月宣布的那样,我们已经与药物开发和递送解决方案提供商Patheon达成协议,根据该协议,Patheon为我们提供肠溶片,供我们在人类和动物身上使用。我们还可能与其他第三方签订合同,提供成品的配方和供应,我们将在计划中的研究和商业化努力中使用这些产品。
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我们依赖我们的合同制造商在Mytesi和Canalevia-CA1供应原料药。我们目前在Mytesi和Canalevia使用的原料药数量足够支持我们预计的销售努力。我们正在与我们的合同制造商合作,提高原料药的原料药制造能力,以支持2024年及以后的销售预测。如果我们的合同制造商不能及时生产足够数量的原料药,我们可能会因为失去销售机会而蒙受损失。我们目前有足够数量的植物提取物用于Neonorm和Equilevia,以支持Neonorm和Equilevia计划的商业化努力。如果我们不能成功地与第三方就我们认为在商业上合理的Mytesi和Canalevia-CA1的制造和配方达成协议,或者如果我们的合同制造商和配方商不能根据他们的协议生产足够数量或质量的Mytesi和Canalevia-CA1原料药或成品,这可能会推迟我们的计划,并损害我们的业务前景。例如,由于2020年爆发的SARS-CoV-2病毒,导致新冠肺炎的病毒,它起源于武汉,中国,然后传播到全球,我们的供应商和合同制造商可能会因为工人旷工、隔离或其他与旅行或健康相关的限制而中断,或者导致与确保其人员的安全和健康相关的成本增加。如果我们的供应商或合同制造商受到如此大的影响,我们的供应链可能会中断,我们的产品发货可能会延迟,我们的成本可能会增加,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的第三方承包商使用的设施受到检查,包括FDA和其他监管机构的检查(如果适用)。我们还依赖我们的第三方承包商来遵守cGMP。如果我们的第三方承包商不遵守这些严格的监管要求,他们和我们将无法确保或维持对其设施的监管批准,这将对我们的运营产生不利影响。此外,在某些情况下,我们还依赖我们的第三方承包商生产符合我们规格的产品,保持质量控制和质量保证做法,并且不雇用不合格的人员。如果FDA或类似的外国监管机构在需要时不批准我们的第三方承包商的设施,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代的制造或配方设施,这可能会导致我们的产品开发或商业化能力的延迟(如果有的话)。我们和我们的第三方承包商也可能因违反适用的监管要求而受到FDA和其他监管机构的处罚和制裁。EMA采用了与FDA不同的监管标准,因此我们可能需要对相同的候选产品或任何批准的产品使用多个制造工艺和设施。如果我们的第三方承包商不遵守我们协议的谈判条款,或者如果他们的设施或设备受到损害或破坏,我们也面临风险。
如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力,我们可能无法营销和销售我们当前或未来的人类产品和候选产品(如果获得批准),并产生产品或其他收入。
我们目前的销售、营销或分销能力有限,在Napo推出Mytesi用于缓解成年艾滋病毒/艾滋病患者抗逆转录病毒治疗中的非感染性腹泻,以及我们推出Neonorm用于早期断奶的牛犊和Canalevia用于狗的CID之前,我们没有销售、营销和分销人类或动物保健品的经验。建立和管理销售组织涉及重大风险,包括我们可能无法吸引、聘用、保留和激励合格的人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训,以及有效监督分散在不同地理位置的销售和营销团队。在发展我们的内部销售、营销和分销能力以及与分销商或其他合作伙伴达成适当安排方面的任何失败或延误,都将对Mytesi和Canalevia-CA1的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将Mytesi和/或Canalevia-CA1用于它们各自目前批准的或有条件批准的适应症或任何潜在的后续适应症,无论是我们自己还是通过一个或多个分销商,或者在产生预付许可或其他费用方面,包括通过先前宣布的Napo PharmPharmticals,Inc.和Napo Treateutics S.p.A.之间的许可安排,我们可能永远不会产生重大收入,并可能继续产生重大损失,这将损害我们的财务状况和经营结果。
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我们将需要扩大我们组织的规模,但可能无法成功管理这种增长。
截至2023年12月31日,我们有49名员工。我们有能力有效地管理我们的增长,这将要求我们雇佣、培训、留住、管理和激励更多的员工,并实施和改进我们的运营、财务和管理系统。这些要求还可能需要雇用更多的高级管理人员,或由我们的高级管理人员发展更多的专门知识。如果我们不能扩大和加强我们的运营、财务和管理系统,与我们未来的潜在增长相结合,可能会损害我们的业务和运营业绩。
Canalevia-CA1和我们的候选动物保健处方药产品,如果获得批准,只能在美国销售目标动物和它们被批准用于的适应症,如果我们想扩大被批准的动物或适应症,它将需要获得额外的批准,这可能不会获得批准。
我们可能会推销或宣传监管机构批准的Canalevia-CA1和我们的动物保健处方药候选产品,仅限于它们被批准用于治疗特定适应症的特定物种,这可能限制兽医和动物所有者使用这些产品。我们打算在未来为新的动物治疗适应症开发、推广和商业化经批准的产品,但我们不能确定是否或需要额外的时间和费用才能做到这一点。如果我们没有获得新适应症的上市批准,我们扩大动物保健业务的能力可能会受到损害。
根据1994年《动物药物使用澄清法案》,兽医被允许在某些条件下为动物开出完全经批准的动物药物和经批准的人类药物的标签外用途。虽然兽医未来可能会开出处方并使用人类批准的产品,或将我们的产品用于标签外用途,但我们可能不会推广我们的动物保健产品用于标签外用途。我们注意到,额外标签用途是指产品未获得批准的用途。如果FDA认定我们的任何营销活动构成了推广标签外使用,我们可能会受到监管执法,包括没收任何错误品牌或错误标签的药物,以及民事或刑事处罚,任何这些都可能对我们的声誉产生不利影响,并使我们面临潜在的责任。我们将继续投入资源,确保我们的动物保健品和候选产品的促销声明符合FDA适用的法律和法规,包括我们在网站上发布或链接的材料。例如,在2012年,我们的首席执行官在国家药品监督管理局收到了FDA的一封“无题信件”,内容是关于预先批准的促销声明,这构成了克罗非勒明的错误品牌,当时克罗非勒姆是一种研究药物。这些声明包含在NAPO网站上的存档新闻稿中。NAPO被要求花费时间和资源修改其网站,以删除链接,以解决FDA信中提出的关切。
经监管机构批准的Mytesi、Canalevia和我们的人类或动物处方药候选产品的误用或标签外使用可能会损害我们的声誉或导致经济或其他损害。
如果我们的人类或动物处方药候选产品获得监管机构的批准,如果医生、兽医、患者、动物所有者或其他适当的人试图在标签外使用此类产品,包括将我们的产品用于适应症或用于未经批准的物种,则可能会增加产品责任的风险。此外,将已批准的人或动物药物(如Mytesi和Canalevia)用于此类产品已获批准的适应症以外的其他适应症可能无效,这可能会损害我们的声誉并导致诉讼风险增加。如果我们被政府或监管机构认定参与推广任何经批准的人或动物产品用于标签外用途,该机构可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和做法,我们可能会受到巨额罚款和处罚,实施这些制裁也可能影响我们在胃肠道健康行业的声誉和地位。这些事件中的任何一件都可能损害我们的声誉和经营业绩。
我们可能无法获得或及时获得对Canalevia-CA1的有条件批准,或最终无法获得对Canalevia-CA1的全面监管批准,这将损害我们的运营业绩。
2021年12月21日,FDA有条件地批准了Canalevia-CA1(克罗菲莱默缓释片)用于治疗犬的CID,申请号为141-552。FDA的有条件批准允许该公司
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合法出售Canalevia-CA1,然后证明其符合完全批准的“实质性证据”有效性标准。本公司可要求每年将有条件批准续期最多四年,总共有五年的有条件批准。要获得FDA的续签,该公司必须在证明“有效的实质性证据”方面取得积极进展,以获得完全批准。
如果FDA批准了所有四次年度续签,该公司有长达四年半的时间来开发和提交必要的数据,以完成有效性要求。如果公司没有在四年半的最后期限前提交所有必要的信息来支持对Canalevia-CA1的全面批准,有条件的批准立即终止。然后,该公司将被要求停止销售该药物,因为它将被视为未经批准。
如果公司在四年半的最后期限之前提交了必要的信息,有条件的批准期限将再延长六个月,总共五年,同时FDA审查申请以获得全面批准。有条件批准自初始有条件批准之日起五年后自动终止。如果FDA在五年终止日期之前没有完全批准该药物,该公司将不得不停止销售该药物,因为它将被视为未经批准。
我们可能不会保持与指定妈妈相关的好处,包括市场排他性。
虽然我们已经收到了用于治疗犬CID的CANALEVIA-CA1的MUMS指定,但我们可能不会保持与MUMS指定相关的益处。MUMS指定是一种类似于人类药物的“孤儿药物”状态。当我们被授予CANALEVIA-CA1的MUMS指定用于指示狗的CID时,我们有资格获得奖励,以支持指定用途的批准或有条件的批准。在我们获得产品的批准或有条件的批准之前,这种指定不允许我们将产品商业化。
由于Canalevia-CA1已获得已确定的特定预期用途的MUMS指定,因此我们有资格在批准(或有条件批准)Canalevia-CA1用于该预期用途后获得七年的独家营销权,并有资格获得赠款以支付我们的临床工作成本。每个被批准的指定必须是唯一的,即只能为特定用途的特定剂型的特定原料药授予一种指定。预期用途既包括目标物种,也包括要治疗的疾病或状况。
在某种程度上,我们可能会失去妈妈的称号。失去指定的依据可能包括但不限于,我们在推进无条件批准的过程中未能进行尽职调查。此外,可能会因为各种原因而撤回对母亲的指定,例如FDA确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的处方药产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的动物的需要。如果失去这一指定,可能会对产品和我们产生负面影响,包括但不限于,与母亲指定相关的市场排他性,或由于母亲指定而获得赠款的资格。
我们人类和动物产品的市场,以及整个胃肠道健康市场,都是不确定的,可能比我们预期的要小,这可能会导致收入下降,并损害我们的经营业绩。
很难估计我们任何人或动物产品的商业潜力,因为胃肠道健康市场在继续发展,很难预测我们产品的市场潜力。市场将取决于重要因素,如与其他现有治疗方法相比的安全性和有效性、不断变化的护理标准、医生的喜好(如适用)、患者(如适用)为此类产品付费的意愿以及在产品开发过程中或商业引入后可能出现的有竞争力的替代品的可用性。如果我们的人或动物产品的市场潜力由于这些因素中的一个或多个而低于我们的预期,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,患者为我们的产品买单的意愿可能低于我们的预期,并可能受到整体经济状况的负面影响。
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Mytesi目前批准的适应症的保险覆盖范围可能会减少或终止,或者Mytesi可能无法获得任何批准的后续适应症的保险覆盖,这可能会导致收入下降并损害我们的经营业绩。
对于其目前批准的适应症,Mytesi目前几乎所有的商业和医疗保险计划都得到了报销。Mytesi目前在所有50个州都有医疗补助覆盖。然而,任何这些计划或计划对Mytesi的覆盖性质或范围可能会改变或终止,或者Mytesi可能不会获得任何批准的后续适应症的保险覆盖。任何一种结果都可能导致收入大幅下降,并严重损害我们的运营业绩。
我们可能会从事未来的收购,增加我们的资本金要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种战略交易,包括许可或收购互补的产品、技术或业务。任何潜在的收购可能会带来许多风险,包括运营费用和现金需求的增加、业务和产品的同化、关键员工的留住、管理层注意力的转移,以及我们维持被收购实体关键业务关系的能力的不确定性。此外,如果我们进行收购,我们可能会发行稀释证券,承担或产生债务,产生巨额一次性费用,并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外,我们可能无法找到合适的收购机会,这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
我们计划在未来将我们的产品商业化的某些国家是发展中国家,其中一些国家的政治和经济气候可能不稳定。
我们可能会在发展中国家和新兴国家的司法管辖区将我们的产品商业化。这可能使我们受到政治或经济动荡的影响,我们可能会受到不可预见的行政或财政负担。目前,我们没有为在这些国家运营的政治和经济风险投保。在我们现在或未来开展业务或计划销售产品的任何发展中国家,政治或经济环境的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况、贸易表现和前景产生重大影响。
外币汇率的波动可能会导致货币交易损失。
随着我们扩大业务,我们预计会面临与外币汇率相关的风险。我们预计,我们可能会在美国以外的司法管辖区将Mytesi和Canalevia-CA1及其生产线延伸商业化。因此,我们未来可能还会受到汇率波动的进一步影响,以至于销售以美元以外的货币计价。我们目前没有采用任何对冲或其他策略来将这种风险降至最低,尽管我们未来可能会寻求这样做。
管理全球贸易合规的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)和美国商务部的工业和安全局(BIS)管理着某些法律和法规,限制美国个人,在某些情况下,限制非美国人在某些受美国经济制裁的国家、政府、实体和个人进行活动、业务往来或投资。此外,从事对外国政府的销售活动会带来额外的合规风险,包括反贿赂法规特有的风险,包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他禁止在我们开展业务的司法管辖区贿赂和腐败的类似法律要求。《反海外腐败法》禁止美国公司及其代表为了获取或保留海外业务而向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或法规。
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我们的国际业务使我们受制于这些复杂的法律法规,限制了我们与某些国家、政府、实体和个人的商业往来,并且不断变化。进一步的限制可能会以对我们的运营产生重大影响的方式颁布、修订、强制执行或解释。
违反这些规定的行为可受到民事处罚,包括罚款、剥夺出口特权、禁令、扣押资产、禁止签订政府合同、吊销或限制许可证以及刑事罚款和监禁。我们制定了旨在帮助我们遵守此类法律和法规的政策和程序。然而,我们不能保证我们的政策和程序将阻止我们在我们可能从事的每一笔交易中违反这些规定,或者我们可能收购的任何业务都遵守了这些规定,而且这种违反可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
还有其他专注于胃肠道的人类制药公司,我们在运营或计划运营的市场上面临竞争。
我们在人类药物领域的商业成功仍然取决于保持或建立目前批准的Mytesi特殊适应症以及计划中的Mytesi后续适应症在市场上的竞争地位。特别是在IBS-D市场,几家竞争对手已经批准了我们计划中的IBS-D适应症的商业可用产品。我们竞争对手的产品的供应可能会限制我们对我们开发的任何候选药物的需求和价格。无法与现有或随后推出的候选药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们对斯特特维尔的债务是由纳波所有NP-300资产的担保权益担保的,所以如果我们拖欠这些债务,斯特特维尔可以取消我们的资产的抵押品赎回权。
我们在向斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特里特维尔”)发行的有担保本票项下的债务,是以纳波持有的所有现有和未来的NP-300技术(包括知识产权)的优先担保权益为担保的,这是根据纳波和斯特里特维尔于2021年1月19日签订的担保协议所规定的。因此,如果我们拖欠这些协议下的义务,斯特特维尔可能会取消其担保权益的抵押品赎回权,并清算部分或全部这些资产,这将损害我们开发和商业化NP-300的计划、财务状况和运营结果,并可能要求我们减少或停止与NP-300有关的业务。
我们的特许权使用费利益要求我们支付最低特许权使用费,即使我们销售的产品数量不足以支付此类费用,这可能会使我们的现金资源紧张。
自2020年3月以来,我们已将版税权益出售给某些贷款人,使这些贷款人有权在未来销售我们的产品时获得版税。这些特许权使用费利益要求我们从2021年开始支付最低特许权使用费,即使我们销售的产品数量不足以支付此类费用,这可能会使我们的现金资源紧张。2024年的最低特许权使用费总额约为1460万美元,2025年为1950万美元,2026年为530万美元。
我们的信息技术系统出现故障,包括网络攻击或其他数据安全事件,可能会严重扰乱我们的运营。
我们的运作在一定程度上取决于我们的信息技术系统的持续表现。我们的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒、网络钓鱼攻击和其他类型的破坏。我们已经并将继续经历不同程度的网络攻击。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、系统错误或其他漏洞而被破坏。这种违规或未经授权的访问或外部各方试图欺诈性地诱使员工或用户披露敏感信息以访问我们的数据可能会导致重大的法律和财务风险,并对我们的声誉造成损害,这可能会对我们的业务产生不利影响。因为
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用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,变得更加复杂,而且通常直到对目标发动攻击时才被识别,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外,网络攻击还可能危及商业机密和其他敏感信息,并导致这些信息被泄露给他人并降低其价值,这可能会对我们的业务产生负面影响。尽管我们拥有信息技术安全系统,但成功的网络安全攻击或其他数据安全事件可能会导致机密或个人信息被挪用和/或丢失,造成系统中断,部署攻击我们系统的恶意软件,或导致经济损失。网络安全攻击可能在一段时间内不会被注意到。发生网络安全攻击或事件可能会导致业务中断,原因是我们的信息技术系统中断或负面宣传导致我们的股东和其他利益相关者声誉受损,和/或增加了预防、应对或缓解网络安全事件的成本。此外,未经授权传播敏感个人信息或专有或机密信息可能会使我们或其他第三方面临监管罚款或处罚、诉讼和潜在责任,或以其他方式损害我们的业务。
全球宏观经济状况可能会对我们产生负面影响,并可能放大影响我们业务的某些风险。
我们的业务对美国国内外的一般经济状况非常敏感,包括全球经济增长放缓、信贷市场危机、高失业率、资本支出水平下降、政府赤字削减、通胀和利率环境的变化、自动减支和其他紧缩措施以及其他影响全球经济的挑战,这些挑战对我们和我们的分销商、客户和供应商造成了不利影响。目前还不确定这些影响将持续多久,也不确定经济和金融趋势是会恶化还是会改善。经济状况的变化、供应链的限制以及政府和中央银行采取的措施可能会导致比之前经历或预期的更高的通胀,这反过来可能导致成本增加。在通货膨胀的环境下,我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平。这种不确定的经济时期可能会对我们的收入、经营业绩、财务状况产生实质性的不利影响,如果情况恶化,还可能对我们以合理利率筹集资金的能力产生重大不利影响。如果全球经济或我们服务的任何市场的增长放缓持续很长一段时间,如果全球经济或此类市场大幅恶化,或者如果全球经济的改善对我们服务的市场没有好处,我们的业务和财务报表可能会受到不利影响。
此外,由于未来任何全球经济低迷,我们的第三方付款人可能会推迟或无法履行其偿还义务。我们主要产品的销售在一定程度上取决于第三方支付者的可获得性和报销程度,包括联邦医疗保险和医疗补助等政府计划以及私人支付者的医疗保健和保险计划。政府和/或私人付款人医疗保健计划的可获得性或报销范围的减少可能会对我们的产品销售、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
目前的经济状况可能会对我们的分销商、客户、供应商和服务提供商获得支付我们产品所需的流动性或购买必要的库存或原材料以及履行与我们协议下的义务的能力产生不利影响,这可能会扰乱我们的运营,并可能对我们的业务和现金流产生负面影响。尽管我们努力监控这些第三方的财务状况及其流动性,但我们的能力有限,其中一些人可能无法及时支付账单,甚至可能破产,这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。就我们与在当前经济状况最严峻的国家开展大量业务的第三方的互动而言,这些风险可能会上升,特别是当这些第三方本身因直接与财政困难的政府支付者进行业务互动而面临主权风险时。
与此同时,金融市场、消费者和商业环境、竞争格局以及全球政治和安全格局的重大变化和波动,使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此,我们已经或可能给出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越,或者可能被证明是不准确的。尽管我们努力在给出这样的指引时,根据当时的情况对未来的收入和收益做出合理的估计,但这种指引或展望最终被证明是不正确的,或者已经被证明是不正确的,这是一个很大的风险。
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不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷,包括新冠肺炎疫情、乌克兰持续的战争、利率波动、不断上升的通胀、经济衰退或其他全球金融或地缘政治危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准),或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商和代工组织(“CMO”)带来压力,可能导致供应或制造中断。上述任何一种情况都可能损害我们的业务,我们无法预见这些情况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们最近几个时期的收入基本上都来自两个客户。
我们几乎所有的收入都来自两个客户。除就地庇护令外,我们的客户并不知悉他们是否因新冠肺炎而遇到其他可能对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大影响的问题。我们将继续与客户进行对话。
公司吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响,包括最近颁布的性别配额。
2018年9月,加利福尼亚州颁布了SB 826,要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性,具体如下:到2019年12月31日,上市公司董事会中必须至少有一名女性董事;到2021年12月31日,五名成员的上市公司董事会必须至少有两名女性董事,六名及以上成员的上市公司董事会将被要求至少有三名女性董事。
此外,2020年9月30日,加利福尼亚州颁布了AB 979,要求在2021年12月31日之前,每家在加州设有主要执行办公室的上市公司必须至少有一个董事来自代表性不足的社区,这些社区基于种族和性取向。到2022年12月31日,如果这些公司有四名以上但不到九名董事,每家公司必须至少有两名来自代表性不足社区的董事,如果公司有九名或更多董事,则必须至少有三名来自代表性不足社区的董事。
这些措施中的每一项都在法庭上受到了挑战,尽管加州高等法院的法官分别于2022年4月和2022年5月裁定AB 979和SB 826违反了加州宪法,但加州国务卿已对此类裁决提出上诉,这些或类似法律的最终可执行性仍不确定。
此外,本公司受纳斯达克有关董事会多元化和披露的上市规则约束,该规则要求所有在纳斯达克美国交易所上市的公司公开披露一致、透明的董事会多元化统计数据。此外,新规还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名不同的董事,或者解释为什么没有,其中一名自认为是女性,一名自认为是未被充分代表的少数族裔或LGBTQ+。
未能及时达到指定的最低性别和多样性水平将使这些公司面临经济处罚和声誉损害。虽然我们目前遵守了这些规定,但我们不能保证我们能够招募、吸引和/或保留合格的董事会成员,并因加州法律或纳斯达克规则而达到性别和多样性配额,这可能会使我们面临处罚和/或声誉损害。
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围绕企业责任实践不断变化的预期,特别是与ESG事项相关的预期,可能会使我们面临声誉和其他风险。
投资者、股东、客户、供应商和其他第三方越来越关注ESG和企业社会责任的努力和报告。不适应或不遵守投资者或利益相关者不断变化的期望和标准的公司,或者被认为没有做出适当反应的公司,可能会遭受声誉损害,并导致公司的业务、财务状况和/或股票价格受到实质性和不利的影响。此外,对ESG问题的日益关注可能会导致新的法规和/或第三方要求,这可能会对我们的业务或某些股东减持或取消他们持有的我们的股票产生不利影响。此外,对我们在这些领域没有采取足够行动的指控或看法可能会对我们的声誉造成负面影响。
越来越多地使用人工智能系统来自动化流程、分析数据和支持决策,这带来了固有的风险。
人工智能支持的系统中的缺陷、偏差或故障可能会导致运营中断、数据丢失或错误决策,这可能会影响业务运营、财务状况和声誉。可能会出现伦理和法律挑战,包括人工智能结果中的偏见或歧视、不遵守数据保护法规以及缺乏透明度。此外,人工智能系统的部署可能会使公司面临更大的网络安全威胁,例如数据泄露和未经授权的访问导致财务损失、法律责任和声誉损害。如果不能及时采用人工智能或其他机器学习技术,该公司还将面临竞争风险。
有关知识产权的风险
我们不能肯定我们的专利战略在防止竞争方面是有效的。
我们的商业成功在很大程度上取决于获得和保持对我们的人类或动物产品(包括处方和非处方产品)、我们当前的人类或动物产品候选产品和任何未来的人类或动物产品候选产品,以及它们各自的成分、配方、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密的保护,以及成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品或我们的候选产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利、商业秘密和其他类似知识产权所拥有的权利的程度。专利诉讼过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能不能及时确定在开发和商业化活动中作出的发明的可申请专利的方面,从而获得专利保护。
我们拥有一系列美国和外国颁发的专利,以及与我们的产品和候选产品相关的未决申请。我们已经颁发了三项美国专利,这三项专利列在FDA的Mytesi橙皮书中。我们计划依靠这些已颁发的某些专利来保护卡纳列维亚。药品和动物健康领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。我们不能确定未决的申请将作为专利发放。对于那些已经颁发的专利,即使成功颁发了其他专利,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人绕过他们的权利要求进行设计。如果我们拥有的专利得不到维护,它们的范围就会大大缩小,或者如果我们无法从正在申请的专利中获得已颁发的专利,我们的业务和前景就会受到损害。
2011年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)是一项专利改革立法,它可能会增加围绕任何专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,可能影响专利诉讼的条款,以及
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将美国专利制度从“先发明”制度改为“先申请”制度。在“先申请”制度下,假设其他可专利性要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人通常有权获得一项发明的专利,而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。美国专利商标局制定了管理Leahy-Smith法案管理的法规和程序,与Leahy-Smith法案相关的许多专利法实质性修改,特别是第一次提交申请的条款,于2013年3月16日生效。专利法的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围,并为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们专利和任何其他已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维持费和年金费用,以及在某些司法管辖区待决的申请,应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下,根据适用的规则,可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持包括我们的处方药产品、处方药产品候选和非处方药产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能能够进入市场,这将损害我们的业务。
第三方可能会提起法律诉讼,声称我们侵犯了他们的知识产权,这将是昂贵和耗时的,如果成功地对我们提出指控,将推迟或阻止我们当前或未来产品和候选产品的开发和商业化。
我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯、以其他方式违反、或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。可能存在我们不知道的已经颁发的专利,这些专利可能会被我们当前或未来的处方药候选产品或非处方药产品侵犯。此外,也有可能存在我们知道但我们不认为与我们当前或未来的处方药候选产品或非处方药产品相关的专利,但这些专利可能会阻止我们销售这些产品的自由。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,并且在提交后可能会保密18个月或更长时间,因此可能会有我们不知道的正在等待的申请,这些申请可能会导致已颁发的专利被我们当前或未来的处方药候选产品或非处方药产品侵犯。我们不能确定我们的产品、当前或未来的处方药候选产品或非处方药产品不会侵犯这些或其他现有或未来的第三方专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
如果我们成为未来针对我们或我们的合作者的第三方索赔的对象,我们可能会产生巨额费用,如果任何此类索赔成功,如果我们或我们的合作者被发现故意侵犯第三方的专利,我们可能需要支付三倍的损害赔偿金和律师费。如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼,我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的人类或动物处方药或非处方药的研究、开发、制造或销售。即使我们成功地为此类索赔辩护,提起诉讼并转移管理层对我们业务和运营的注意力,侵权和其他知识产权索赔也可能是昂贵和耗时的。由于或为了避免潜在的专利侵权索赔,我们或我们的合作者可能被迫向第三方寻求许可,而我们将被要求支付许可费用。
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费用、版税或两者兼而有之。此外,这些许可证可能不是以可接受的条款提供的,或者根本不是。即使我们或我们的合作者能够获得这样的许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能允许我们的竞争对手访问相同的知识产权。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和前景。
我们的专利地位取决于我们的药物批准和专利的植物学指导,这些专利是配方或使用方法专利,不会阻止竞争对手将相同的人类或动物药物用于其他用途。
处方药产品中原料药的物质组成专利通常被认为是最强有力的知识产权保护形式,因为这种专利提供的保护与所用原料药的任何特定使用、制造或配方无关。CroFelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的原料药的物质组成专利已经到期,与我们的产品和候选产品相关的已颁发专利和申请涵盖了CroFelemer和Neonorm和Equilevia的植物提取物的使用方法。
使用方法专利保护特定方法产品的使用,配方专利涵盖原料药或植物提取物的配方。这些类型的专利并不阻止竞争对手为专利方法范围以外的指示开发或销售相同的产品,或开发专利配方范围以外的不同配方。此外,在使用方法专利方面,即使竞争对手没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极推广他们的产品,医生可能会建议患者在标签外使用我们的产品,兽医可能会建议动物主人在标签外使用这些产品,或者动物主人可以自己使用。尽管标签外使用可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为,但这种做法很常见,这种侵权行为很难预防或起诉。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的,第三方可能会质疑我们专利的有效性或可执行性,而他们可能会成功。
我们打算依靠法规专有期、专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与Mytesi、我们当前的处方药候选产品、非处方药产品和我们的开发计划相关的知识产权。
如果我们可能拥有、许可或追求的任何专利、专利申请或未来专利对我们当前或未来的候选产品或产品提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会威胁到我们将当前或未来的任何人类或动物产品或产品商业化的能力。此外,如果我们在开发工作中遇到延迟,我们可以销售我们当前或未来的任何候选产品或我们获得任何专利保护的产品的时间段将会缩短。
考虑到新候选产品或产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品或产品商业化之前或之后不久到期。美国专利商标局(“USPTO”)根据35 U.S.C156发布了专利期限延长证书,将US 7,341,744的期限延长了1,075天。关于专利期限延长的请求,适用机构,包括USPTO和FDA,以及其他国家的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延长是否可用的评估,并可能拒绝授予专利的延长,或可能授予比请求更有限的延长。如果出现这种情况,我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资,参考我们的临床和临床前数据,并提前推出他们的产品。
即使法律提供保护,或者我们能够获得专利,也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们的专有权的范围,而且这种诉讼的结果将是不确定的。此外,我们可能采取的任何针对竞争对手的知识产权执法行动都可能促使他们对我们提出反诉,而我们的一些竞争对手的知识产权组合比我们的要大得多。为了打击侵犯或未经授权使用任何专利,我们可能
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如果我们无法获得,我们可能会被要求提起侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的诉讼。此外,如果我们或我们未来的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的产品之一、当前产品候选产品或我们未来产品之一的专利,被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效或不可执行的反诉司空见惯,在某些外国司法管辖区对专利有效性的质疑也很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显、无法实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息,或在起诉期间发表了具有重大误导性的声明。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》,在FDA橙皮书中列出的Mytesi专利到期之前,寻求销售仿制药Mytesi的竞争对手可以根据《美国法典》第21篇第3559(J)(2)(A)(Iv)条提交ANDA申请,证明这些专利中的每一项(ANDA申请者声明仅在到期后才会销售的专利除外)要么无效、不可强制执行,要么不受侵犯。我们可能会在Hatch-Waxman针对提交ANDA的一方的诉讼中主张专利,以使竞争对手的产品在专利到期之前不进入市场,但我们存在着不会成功的风险。提起ANDA诉讼的一方也可以在诉讼中反诉我们的专利无效或不可强制执行,法院可能会裁定我们的一个或多个专利主张无效或不可强制执行。如果发生这种情况,竞争对手的仿制药可能会在我们在橙皮书中列出的专利到期之前上市,这将损害我们的业务。
第三方也可以在拨款后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性索赔,例如单方面复试,各方间审查,或拨款后审查,或反对或类似的诉讼程序在美国境外,与诉讼并行,甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将失去未来对我们一个或多个产品或我们当前或未来候选产品的任何未来专利保护的至少部分,甚至全部。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。我们不能确定没有无效的先前技术,我们和专利审查员在起诉或其他无效裁决的基础上并不知道这些技术。诉讼程序可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果可予以公布。如果证券分析师或投资者认为这些结果不成功,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。最后,我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用,特别是在那些法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
如果我们无法阻止将我们的商业秘密或其他机密信息泄露给第三方,我们的竞争地位可能会受到损害。
我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们没有为其提交专利申请的专有技术、难以强制执行专利的过程以及我们产品开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的其他要素。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们,并努力与我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签署保密协议,但我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的所有各方执行了此类协议,或者我们的协议不会被违反。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密、专有信息不会被泄露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们无法阻止向第三方披露我们的知识产权,我们可能无法在我们的市场上保持竞争优势,这将损害我们的业务。
第三方对我们的机密、专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就。
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美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他人类或动物医药产品公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在人类和动物健康行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性也涉及法律上的复杂性。因此,获得和实施专利既昂贵又耗时,而且本质上是不确定的。此外,美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来,美国最高法院对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们已经拥有或未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权,这可能会损害我们的业务。
在世界各地申请、起诉和捍卫人类和动物药物产品、候选产品和非处方药的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争,未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利和其他知识产权保护,特别是与动物保健品有关的专利,这可能会使我们难以阻止对我们未来的专利(如果有的话)的侵犯,或者我们在获得许可的情况下拥有的专利,或者以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。此外,一些外国的法律对所有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。在外国司法管辖区强制执行我们未来的专利权(如果有的话)的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。
如果我们不能在美国或其他国家获得某些注册商标,我们的业务可能会受到损害。
我们在美国注册和注册的商标包括MYTESI®、捷豹健康®、捷豹健康标志®、NAPO®、NAPO标志®、NAPO Treeutics、CANALEVIA、CANALEVIA-CA1、CANALEVIA-CA2、EQUILEVIA、NEONORM®、捷豹动物健康®和捷豹动物健康标志®。我们还在多个国家和地区拥有已注册和正在申请的CANALEVIA商标。在商标注册过程中,我们的商标申请可能会遭到拒绝。如果是这样的话,我们将有机会做出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构可能允许第三方反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。如果对我们的任何商标申请或任何注册商标提起反对或撤销诉讼,我们的商标可能无法继续存在。此外,我们计划在美国的处方药候选产品中使用的任何名称,包括CANALEVIA和CANALEVIA-CA1,都必须得到FDA的批准,无论我们是否已经注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的处方药产品名称进行审查,包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称,我们可能需要花费大量额外资源,以努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。
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我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外,我们还雇用以前受雇于其他生物技术、制药或动物保健公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。为了对任何此类索赔进行辩护,可能需要提起诉讼。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护,此类诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和员工的注意力。
即使我们当前或未来的处方药候选产品和非处方药产品获得任何所需的监管批准,我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用和延误。
如果FDA或任何其他监管机构批准我们当前或未来的任何处方药候选产品,或如有必要,批准我们的非处方药产品,产品的制造过程、临床开发、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录可能受到广泛和持续的监管要求。这些要求可能包括但不限于,提交疗效和安全性以及其他上市后信息和报告、机构注册和产品上市、遵守FSMA颁布的新规则,以及对于我们在批准后进行的任何研究继续遵守cGMP、GLP和GCP。后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的合同制造商或制造工艺,或未能遵守法规要求,这些都是需要向FDA报告的事件,可能会导致以下情况:
● | 限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回、修改标签或自愿或非自愿召回产品; |
● | 补充临床研究、罚款、警告信或暂停目标动物研究; |
● | FDA或其他监管机构拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的与未知问题有关的未决申请或已批准申请的补充,或暂停或吊销问题产品的许可证批准; |
● | 扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口产品; |
● | 禁制令和/或施加民事或刑事处罚。 |
FDA或其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们的候选产品的监管批准,或要求对标签进行某些更改,或进行与候选产品的安全性和有效性有关的额外临床工作。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将损害我们的业务。此外,不遵守这些监管要求可能会导致重大处罚和延误。
此外,我们可能会不时地与医生或兽医达成咨询和其他财务安排,一旦获得批准,他们就会开出或推荐我们的产品。因此,我们可能受到州、联邦和外国医疗保健和/或兽医法律的约束。如果我们与兽医的财务关系被发现违反了适用于我们的法律,我们可能会受到惩罚。
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此外,我们的商业供应受到FDA的监管,FDA要求定期提交年度报告,并可能包括公司对我们的批准进行的修改。如果不能及时获得FDA的同意,可能会对我们的商业产品供应产生不利影响。
最后,如果我们对当前或未来的候选药物获得有条件的批准,这种有条件的批准每年可续展五年,并可在某些情况下在五年期间或结束时撤回或终止。例如,即使我们已经获得了对Canalevia-CA1的有条件批准,如果我们不在未来五年每年进行更多的临床研究方面做出实质性努力,FDA可以通过拒绝续签有条件批准来终止这种有条件批准。
我们目前或未来的任何处方药候选产品或非处方药产品可能会导致或促成不良医疗事件,我们将被要求向监管机构报告,如果我们不这样做,我们可能会受到制裁,这将损害我们的业务。
如果我们成功地将我们当前或未来的任何候选处方药产品或非处方药产品商业化,如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件,某些监管机构将要求我们报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件,特别是如果此类事件没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,监管机构可能会采取行动,包括但不限于刑事起诉、扣押我们的产品、设施检查、从市场上移除我们的产品、召回某些批次或批次,或导致未来产品的审批或清关延迟。
与动物健康有关的立法或监管改革可能会使我们更难获得监管部门对我们当前或未来的任何候选产品的批准或批准,并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
美国国会或我们打算在其中运作的其他司法管辖区不时起草和提交立法,可能会显著改变规范受监管产品的测试、监管许可或批准、制造和营销的法定条款。此外,FDA的法规和指南经常被FDA和其他监管机构修订或重新解释,可能会对我们的业务、我们的产品和候选产品产生重大影响。类似的法律或法规变化也可能发生在其他国家。美国或其他国家/地区的任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会对我们当前或未来的任何产品和候选产品施加额外成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
● | 改变制造方法; |
● | 额外的临床试验或测试; |
● | 与批准进入市场有关的新要求; |
● | 召回、更换或停产某些产品;以及 |
● | 额外的记录保存或制定某些法规要求的危险识别计划。 |
其中每一项都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的财务业绩。此外,延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们认为,我们的非处方药产品不受美国监管机构的监管,但监管机构可能不同意我们的解释,或可能在未来重新定义其监管范围,这将导致额外的费用,并可能推迟或阻止这些产品的商业化。
FDA保留对所有动物处方药产品的管辖权。然而,在许多情况下,联邦贸易委员会将对非处方药产品行使主要或同时的管辖权,以处理有关该产品的上市后索赔。1996年4月22日,美国食品和药物管理局在《联邦公报》61 FR 17706上发表了一份声明,认为《膳食补充剂和健康教育法》不适用于动物保健补充剂产品,如我们的非处方药产品。因此,FDA的兽医中心只管理那些符合FDA对动物药物、动物食品或动物饲料添加剂的定义的动物补充剂。联邦食品、药品和化妆品法案将食品定义为“用于人类或其他动物的食品或饮料的物品,以及用作任何此类物品的成分的物品”。动物性食品不受上市前的批准,其设计目的是为接受它们的动物提供营养目的。饲料添加剂被定义为添加到动物饲料或水中的物品,如指导文件所示。我们的非处方药产品不添加到食品中,也不是食品中的成分,也不会添加到任何动物的饮用水中。因此,我们的非处方药产品不属于食品或饲料添加剂的定义。鉴于FDA宣布DSHEA不适用于动物,FDA寻求根据产品的预期用途对食品或食品添加剂等补充剂进行监管。通过如何将物品添加到食物中或添加到动物的摄入量中(即通过其饮用水)来说明预期的用途。如果产品的预期用途不属于被禁止的用途,使产品成为食品,则不能将其作为食品进行监管。我们无意直接或间接地将我们的非处方药产品作为动物性食品的组成部分。饲料添加剂是指出于任何原因而添加到饲料中的产品,包括已准备好的饲料的最高调味料。某些添加剂,如某些饲料,通常被认为是安全的或GRAS,因此在使用前不需要经过饲料添加剂申请批准。然而,被认为是Gra的物质通常是那些被认为像食物一样提供营养的物质。我们也不认为我们的非处方药产品符合这一框架。最后,动物新药是指用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防动物疾病的药物。我们的非处方药Neonorm Foal和Neonorm calf产品不用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病,因此不符合动物药物的定义。此外,由于之前在我们的非处方药产品中销售的植物提取物的人类配方是作为人类膳食补充剂受到DSHEA的监管(而不是作为药物受到FDA的监管),我们不相信FDA会以不同的方式监管我们非处方药产品中使用的动物配方。我们不认为我们的非处方药产品符合动物药物、食品或食品添加剂的定义,因此,目前不受FDA的监管。
然而,尽管目前市场上有许多这样的不受监管的动物补充剂,FDA未来可能会选择对动物补充剂产品行使管辖权,在这种情况下,我们可能会受到未知法规的约束,从而抑制我们推出或继续营销我们的非处方药产品的能力。过去,FDA曾重新定义或试图重新定义一些非处方药、非饲料产品属于药物、饲料或饲料添加剂的定义,因此这些产品受到相关法规的约束。我们还没有与FDA讨论它认为FDA目前没有对我们的非处方药产品行使管辖权的看法。如果FDA对我们的非处方药产品行使监管权力,我们将采取商业上合理的步骤来解决FDA的担忧,可能包括但不限于为此类产品寻求注册,重新配制此类产品以进一步远离监管控制,或停止此类产品的销售。此外,美国农业部下属的动植物卫生检验局可能会在某个时候选择对某些不适用于生产动物的非处方药产品行使管辖权。我们不认为我们目前受到这样的监管,但未来可能会受到这样的监管。如果FDA或其他监管机构,如美国农业部,试图监管我们的非处方药产品,我们可能被要求为我们的非处方药产品寻求监管批准,这将导致额外的费用,并可能推迟或阻止这些产品的商业化。
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即使我们当前或未来的处方药候选产品和非处方药产品获得了所需的监管批准,我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用。
如果FDA或任何其他监管机构批准我们当前或未来的任何处方药候选产品,或如有必要,批准我们的非处方药产品,产品的制造过程、临床开发、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存都受到广泛和持续的监管要求。这些要求可能包括但不限于,提交疗效和安全性以及其他上市后信息和报告、机构注册和产品上市、遵守FSMA颁布的新规则,以及继续遵守国家适应行动方案批准后进行的任何研究的cGMP、GLP和GCP。后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的合同制造商或制造工艺,或未能遵守法规要求,这些都是需要向FDA报告的事件,可能会导致以下情况:
● | 限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回、修改标签或自愿或非自愿召回产品; |
● | 附加临床研究罚款、警告信或暂停研究; |
● | FDA或其他监管机构拒绝批准由NAPO或NAPO的战略合作伙伴提交的与未知问题有关的未决申请或对已批准申请的补充,或暂停或撤销有问题的产品的许可证批准; |
● | 扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口产品; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA或其他监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,阻止、限制或推迟对我们的候选产品的监管批准,要求进行某些标签更改,或要求对候选产品的安全性和有效性进行额外的临床工作。我们无法预测美国或海外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将损害我们的业务。此外,不遵守这些监管要求可能会导致重大处罚。
此外,我们可能会不时地与医生达成咨询和其他财务安排,一旦获得批准,医生就会开出或推荐我们的产品。因此,我们可能会受到州、联邦和外国医保法的约束,包括但不限于反回扣法律。如果我们与医生或兽医的财务关系被发现违反了适用于我们的法律,我们可能会受到惩罚。
与我们普通股相关的风险
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“JAGX”。为了维持上市,我们必须满足最低财务和其他要求,包括但不限于最低股东权益要求和最低出价要求。不能保证我们会成功地保持,或者如果我们不遵守,我们会重新遵守继续上市的要求,并保持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响。
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而且,根据州“蓝天”法律的要求,我们将在出售我们的证券时产生额外的成本。退市还可能带来其他负面后果,包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。如果纳斯达克将我们的普通股摘牌,我们的普通股价格可能会下跌,我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌(另一种场外报价系统)或粉单上交易,这将对我们普通股的流动性产生负面影响,投资者可能会发现更难处置普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。
2023年1月23日,我们对已发行的有投票权的普通股进行了75股1股的反向股票拆分。本报告中包含的所有股票金额和认股权证或期权行使价格都反映了这一调整。此外,2020年,美国证券交易委员会批准了对纳斯达克规则的修改,以加快对在之前两年内进行了一次或多次股票反向拆分、累计比率为250股或更多的公司的证券退市。根据新规,如果一家公司在前两年完成反向股票拆分后,未能遵守1.00美元的最低收购价格,累积结果是1比250股,该公司将无法利用任何合规期。取而代之的是,纳斯达克将要求出具员工退市决定,该决定可向听证会小组提出上诉。我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力可能会受到这一新的纳斯达克规则的负面影响。
我们将继续积极监督我们在上市标准方面的表现,并将考虑可用的方案来解决任何不足之处,并保持对《纳斯达克》规则的遵守。不能保证我们将能够保持合规,或者,如果我们不合规,则在任何不足的情况下重新合规,或者如果我们实施了恢复合规的选项,则在之后保持合规。
如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市,如果我们的普通股价格低于5美元,我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,“细价股规则”规定,经纪交易商在进行任何细价股的交易前,必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目,并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署及注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此,股东可能难以出售他们的股票。
我们普通股的价格可能会受到与我们的业务相关或无关的波动的影响,而我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
我们已经并可能继续经历我们普通股价格的大幅波动。从2023年1月27日到2024年1月26日,我们普通股的股价从5.04美元的高点到0.09美元的低点不等。我们股票波动的原因还不清楚,可能会继续下去。可能导致这种波动的因素包括但不限于本报告本“风险因素”部分以前讨论的因素和其他因素,例如:
● | Mytesi、Canalevia-CA1或我们当前或未来的其他候选处方药产品和非处方药的商业化延迟; |
● | 我们当前和未来研究的任何延误、暂停或失败; |
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● | 宣布监管机构批准或不批准我们当前或未来的任何产品候选产品,或宣布影响我们公司或行业的监管行动; |
● | 影响我们研究或商业化努力的候选产品或产品供应的制造和供应问题; |
● | 我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化; |
● | 改变我们的盈利预期或证券分析师的建议; |
● | 以我们普通股的股份支付许可费或特许权使用费; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的处方药产品或候选产品或非处方药产品、重大合同、商业关系、收购或资本承诺; |
● | 关于未来开发或许可协议的公告,包括终止此类协议; |
● | 与我们的知识产权或我们的主要合作者的知识产权有关的不利发展; |
● | 开始涉及我们或我们的竞争对手的诉讼; |
● | 董事会或管理层发生重大变动; |
● | 美国关于胃肠道保健品的处方、销售、分销或定价的新立法; |
● | 产品责任索赔、其他诉讼或公众对我们的处方药产品或候选产品、非处方药产品或任何此类未来产品的安全性的担忧; |
● | 人类或动物行业的总体市场状况,特别是胃肠健康部门的市场状况,包括我们竞争对手的表现; |
● | 未来发行普通股或其他有价证券; |
● | 与新冠肺炎相关的不确定性; |
● | 美国和国外的总体经济状况;以及 |
● | 市场投机行为 |
此外,股票市场,特别是我们行业的股票市场,可能会经历广泛的市场波动,这可能会对我们普通股的市场价格或流动性产生不利影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生大量的诉讼辩护费用,我们管理层的时间和注意力将被转移到我们的业务和运营上。如果我们被发现与我们的股票价格下跌有关,我们也可能受到损害赔偿要求。
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由于对我们普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会出现“空头挤压”,这可能导致我们普通股的价格进一步波动。
投资者可以购买我们普通股的股票,以对冲我们普通股的现有敞口,或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量,做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股,以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格,直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的股价波动,而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系。一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸,我们普通股的价格可能会下降。
当您希望出售我们的普通股或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售时,您可能无法转售我们的普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义、一致和流动性的交易市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,但其交易量一直有限,活跃的我们股票交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股没有形成活跃的市场,当您希望出售您的股票或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售您的股票时,您可能无法出售这些股票。缺乏活跃的市场也可能对我们未来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响,或者削弱我们以股票为代价许可或收购其他候选产品、业务或技术的能力。
如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的公司、我们的行业或我们任何竞争对手的股票的负面前景,我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道,我们可能会在市场上失去知名度,这反过来可能导致我们普通股的价格下跌。
根据我们的自动柜员机协议,您可能会因转换无投票权普通股的流通股、行使已发行的期权和认股权证以及发行证券而被稀释。
截至2023年12月31日,我们拥有(I)以每股599.12美元的加权平均行权价购买总计26,262股普通股的未偿还期权,(Ii)购买总计1,512股可在行使未偿还激励期权时发行的普通股的未偿还期权,加权平均行权价为每股346.17美元,(Iii)11,424,807股可在行使已发行认股权证时发行的普通股,加权平均行权价为538.5美元,(Iv)2,708,136股可在归属已发行RSU时发行的普通股,(V)37,237股可在行使该等股份时向第三方发行的普通股,及(Vi)9股可按相当于有投票权普通股的股份发行的无投票权普通股。行使此类期权、认股权证、授予RSU以及转换无投票权的普通股将导致您的投资进一步稀释。
此外,如果我们将来发行普通股,包括根据我们现有的市场发售协议(“自动柜员机协议”)发行的普通股,您可能会遇到进一步的摊薄。根据与拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)的自动柜员机协议,我们可以不时通过拉登堡作为我们的销售代理提供和出售高达7500万美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据自动柜员机协议出售了55,222,089股普通股,净收益为3210万美元。
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作为这种摊薄的结果,您收到的有形账面净值可能比您在清算事件中为股票支付的全额购买价少得多。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购,并可能导致管理层的巩固。
我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括:
● | 一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力; |
● | 在董事选举中没有累积投票权,这限制了小股东选举董事候选人的能力; |
● | 我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,这使得股东无法填补我们董事会的空缺; |
● | 我们的董事会有能力授权发行优先股,并在没有股东批准的情况下决定这些股票的条款,包括优先股和投票权,这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响,或被用来阻止对我们公司的可能收购; |
● | 董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力; |
● | 有权在董事选举中投票的至少75%股份的持有者批准通过、修订或废除我们的章程或废除我们第三次修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款; |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动,迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动; |
● | 规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开,这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及 |
● | 股东必须遵守的预先通知程序,以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
这些规定可能会抑制或阻止一些股东可能认为有吸引力的交易。
我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条,公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并,除非持有者持有该股票已有三年,或除其他例外情况外,董事会已批准该交易。
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我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。
我们经修订及重述的公司细则规定,除非吾等以书面形式同意另一法庭,否则特拉华州衡平法院将是下列事宜的唯一及独家法庭:(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼;(Iii)根据特拉华州一般公司法任何条文提出索赔的任何诉讼;(Iv)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼;或(V)解释、应用、强制执行或确定我们的公司证书或章程的有效性。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的附例的这项规定。这一选择法院的条款可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的法律的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会损害我们的业务和财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的市场价格的升值。
我们目前打算投资我们未来的收益,如果有的话,为我们的增长提供资金,而不是为我们的普通股支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息,您是否有能力从您的投资中获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。我们不能肯定我们的普通股价格会升值。
作为一家上市公司的要求,包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求,可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本,并分散管理层的注意力,我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。
我们的首次公开募股对我们产生了重大的、变革性的影响。在我们首次公开募股之前,我们的业务是作为一家私人持股公司运营的,我们不需要遵守上市公司所要求的公开报告、公司治理和财务会计惯例和政策。作为一家上市公司,与历史水平相比,我们产生了显著的额外法律、会计和其他费用。此外,与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的规则和条例,以及萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则和条例,可能会导致我们的成本增加,以及我们董事会和管理层必须致力于遵守这些规则及法规的时间。这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本,并将管理时间和注意力从我们的产品开发和其他业务活动中转移出来。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性,以及每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是,萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以允许管理层报告和我们的独立注册会计师事务所潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们需要花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制,以便我们能够在需要时进行这种评估。作为一家规模较小的报告公司(“SRC”),根据第404条,我们期望获得豁免,即我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而,当我们不再是SRC时,我们可能不再利用这一豁免。当我们的独立注册
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目录表
会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估,我们遵守404条款的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款,要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量会计费用,并花费大量管理时间。此外,如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷,我们的股票可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
我们是一家规模较小的报告公司,适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家较小的报告公司(“SRC”)和非加速申报公司,这使我们能够利用适用于其他非SRC或非加速申报的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少了在我们的年度报告和定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并在我们的年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。只要(A)在我们最近结束的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值不到2.5亿美元,或(B)(1)我们的年收入不到1亿美元,(2)在我们最近结束的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值不到7亿美元,我们就将继续成为SRC。我们无法预测,如果我们依赖某些或所有这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动,可能会下跌。
项目1B. 未解决的工作人员意见
没有。
项目1C. 网络安全
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程,并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估网络安全威胁带来的重大风险,包括我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件,这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们定期进行风险评估,以确定网络安全威胁,并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估,这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害,以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后,我们重新设计、实施和维护合理的保障措施,以最大限度地减少已确定的风险,合理解决现有保障措施中已发现的任何差距,并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于一名IT顾问,他向我们的首席合规官报告,以管理风险评估和缓解流程。
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目录表
作为我们整体风险管理系统的一部分,我们监控和测试我们的保障措施,并与IT和管理层合作,对员工进行有关这些保障措施的培训。通过培训,让各级和各部门的人员了解我们的网络安全政策。
我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序,并监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施,实施和维护与我们合作相关的合理安全措施,并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。
治理
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督,包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为一个整体,以及通过审计委员会来管理其网络安全风险监督职能。
我们的首席财务官和首席合规官在第三方服务提供商的协助下,主要负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。
我们的首席财务官和首席合规官负责监督我们的网络安全政策和流程,包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括用于预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动,以及应对威胁和事件的计划和战略。
我们的首席合规官和IT顾问定期向审计委员会通报公司的网络安全风险和活动,包括最近发生的任何网络安全事件和相关反应、网络安全系统测试、第三方活动等。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新情况。
第二项:物业管理、物业管理。
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山市松树街200号400室。
第三项:诉讼程序的程序。
我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。无论结果如何,由于辩护和和解费用、我们管理资源的转移以及其他因素,诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第4项:矿山安全信息披露。
不适用。
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目录表
第II部
项目5. 注册人普通股权市场、相关股东事宜及发行人购买股权
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“JAGX”。
持有者
截至2025年4月1日,我们的普通股约有22名登记在册的股东。这些数字不反映实益所有权或以被提名人名义持有的股份,也不包括任何RSU的持有人。
股利政策
到目前为止,我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前预计,我们将保留所有未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金,并预计至少在未来五年内不会支付任何现金股息,如果有的话。
最近出售的未注册证券
2023年12月28日,根据日期为2023年12月28日的某些交换协议,公司向伊利亚特研究和贸易公司发行了4,875,000股公司普通股,以换取伊利亚特研究和贸易公司持有的特许权使用费权益的未偿还余额减少785,362.50美元。
除在上述披露的交易中发行的股权证券以及我们于2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告外,期内并无未登记的股权证券销售。未登记证券的后续出售事项见第15项。
上述证券的要约、销售和发行被视为根据证券法第3(A)(9)节、证券法第4(A)(2)节、或根据其颁布的条例D或S条例作为发行人不涉及公开发行的交易而获得豁免注册。在每项交易中,证券的接受者仅为投资而购买证券,而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买,并在这些交易中发行的证券上贴上适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是经过认可或经验丰富的人,并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到我们的信息。
项目6.财务报表:精选财务数据
不适用。
项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分的相关说明一并阅读。
概述
捷豹健康公司(“捷豹”或“公司”)是一家商业阶段的制药公司,专注于开发新颖的、以植物为基础的、可持续衍生的处方药,用于患有胃肠道(GI)困扰的人和动物,包括慢性、衰弱的腹泻。捷豹健康的全资子公司纳波
70
目录表
制药公司(“NAPO”)专注于从热带雨林地区负责任地收获的植物中开发和商业化以植物为基础的专有人类药物。我们的CroFelemer候选药物是OnTarget研究的对象,这是一项关键的3期临床试验,用于预防接受靶向治疗的成年癌症患者的腹泻。捷豹是纳波治疗公司(“纳波治疗”)的大股东,纳波治疗公司是捷豹于2021年在意大利米兰成立的一家意大利公司,专注于扩大在欧洲的克罗费勒姆市场。NAPO Treateutics的核心使命是在欧洲提供CROFELEMER,以解决重大的罕见/孤儿疾病适应症,最初包括两个关键的罕见疾病目标适应症:伴有肠功能衰竭的短肠综合征(“SBS”)、微绒毛包裹性疾病(“MVID”)和/或先天性腹泻疾病(“CDD”)的罕见疾病适应症。捷豹动物健康是捷豹健康的商标名。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立,当时是特拉华州的一家公司。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前,该公司一直是纳波的多数股权子公司。该公司的成立是为了开发和商业化一流的伴侣动物处方和非处方产品。
于二零一七年七月三十一日,捷豹根据日期为二零一七年三月三十一日的合并协议及计划,由捷豹、纳波、纳波收购公司(“合并附属公司”)及纳波代表完成与纳波的合并(“合并协议”)。根据合并协议的条款,于合并完成后,Merge Sub与Napo合并并并入Napo,Napo以全资附属公司的身份继续存在(“合并”或“Napo合并”)。合并后,捷豹立即从“捷豹动物健康公司”更名。致“美洲豹健康公司”NAPO现在是捷豹的全资子公司,专注于人类健康,包括正在开发的CroFelemer和Mytesi的商业化。
NAPO的上市药物Mytesi(克罗非莱默125毫克缓释片)是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种一流的口服植物药产品,用于抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状缓解。到目前为止,这是FDA植物学指导下批准的唯一一种口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA1(克罗非莱默缓释片)药物是第一个也是唯一一个获得FDA有条件批准用于治疗狗的化疗引起的腹泻(CID)的口服植物处方产品。
克罗费莱默于2023年2月被FDA批准治疗MVID,这是一种超严重的CDD疾病,并于2022年10月被欧洲药品管理局(EMA)批准治疗MVID。CroFelemer于2021年12月被EMA和FDA分别于2021年12月和2017年8月批准用于治疗SBS。2024年,捷豹预计将在包括克利夫兰诊所在内的三大洲至少8个临床地点对CroFelemer进行5项概念验证性研究,以确定MVID的罕见疾病适应症-一种极端的CDD和SBS。根据特定欧盟国家的指导方针,此类临床研究公布的数据可能支持在2025年为这些衰弱疾病报销早期患者使用CroFelemer,同时该公司寻求EMA和FDA批准CroFelemer治疗SBS和MVID。2023年8月,FDA启动了NAPO的研究新药(IND)申请,申请一种用于治疗MVID的口服液配方的新克罗菲莱姆粉剂。
根据克罗恩和结肠炎基金会的数据,SBS在美国大约有10,000到20,000人受到影响,据估计,欧洲SBS患者的人口规模大致相同。根据Vision Research Reports的一份报告,尽管治疗选择有限,但全球SBS市场在2019年超过5.68亿美元,预计到2027年将达到46亿美元。
该公司的大部分活动都集中在Mytesi的开发和/或商业化上,包括正在进行的用于预防接受靶向癌症治疗的成年患者腹泻的CroFelemer的临床开发,以及我们优先考虑的临床计划,以获得批准的研究者发起的针对SBS和CDD的CroFelemer POC试验为中心。NAPO的关键OnTarget阶段3临床试验CroFelemer用于预防癌症治疗相关性腹泻(“CTD”)于2020年10月启动。
在动物健康领域,我们正在继续开展有限的活动,为狗、小奶牛和小马驹开发和商业化一流的胃肠产品。
71
目录表
CroFelemer是一种新型的、一流的抗分泌性止泻药物,它对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用,这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病,包括腹泻和腹部不适。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症,包括与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。克罗菲莱默缓释片还被用于治疗腹泻--以腹泻为主的肠易激综合征(“IBS-D”)和特发性/功能性腹泻。
正在开发用于口服液的克罗非勒粉,以支持患有SBS和/或CDD(如MVID)的婴儿和/或儿童的孤儿或罕见疾病适应症。
此外,一种第二代专有的抗分泌性止泻药物(“NP-300”)正在开发中,用于缓解症状和治疗中重度腹泻,包括细菌、病毒和寄生虫感染,包括霍乱弧菌,引起霍乱的细菌。
2021年12月,我们获得了FDA的有条件批准,可以销售Canalevia-CA1(克罗菲莱默延迟释放片),这是我们的口服植物性处方药,也是唯一可用的治疗犬化疗所致腹泻(“CID”)的兽药,Canalevia-CA1现在可供美国多家领先的兽药分销商购买。Canalevia-CA1由FDA有条件地批准,申请号为141-552。有条件的批准允许该产品的商业化,而捷豹动物健康继续收集完全批准所需的有效性的实质性证据。我们已经收到了FDA对Canalevia-CA1用于治疗犬类CID的主要物种(“菊花”)指定的次要用途。FDA已经为《MOMS法案》涵盖的七种主要物种中的每一种设定了少量使用的门槛。目前,狗的数量门槛为8万只,这是一年中受某种疾病或状况影响,但仍可用作次要用途的狗的最大数量。
2023年1月,在One Small Planet的资助下,捷豹和丝素健康公司成立了美国合资企业Magdalena Biosciences,Inc.(简称Magdalena)。Magdalena的重点是开发从植物中提取的新型天然处方药,用于治疗精神健康指征,最初包括成年人的注意力缺陷/多动障碍(ADHD)。合作的目标是扩大捷豹和细丝的植物药物开发能力,以开发治疗精神健康障碍的药用级别、标准化的候选药物,并与未来潜在的许可证持有人合作,开发这些新型植物药物并将其商业化。这家新的合资企业与捷豹的精神健康基因治疗计划(“ETI”)和长丝从植物中开发新型天然处方药的企业使命相一致。Magdalena将利用捷豹的专有药用植物库和长丝的专有药物开发技术。捷豹拥有2,300种高度特色的药用植物和3,500种植物提取物,全部来自捷豹和ETI科学战略团队成员进行的第一手民族植物学调查,是我们30年来创造的一项关键资产,为传统治疗师和西方医学的知识架起了桥梁。Magdalena拥有捷豹文库中植物和植物提取物的独家许可证,不包括用于特定适应症的CroFelemer或NP-300的任何来源,并且正在确定库中的候选植物,这些候选植物可能被证明有助于解决ADHD等症状。
我们相信,捷豹将实现一系列协同、增值的好处--一条潜在的重磅炸弹人类后续迹象的扩展管道,以及一种第二代抗分泌剂--在此基础上建立全球合作伙伴关系。捷豹通过Napo拥有CroFelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球未受限制的权利。此外,捷豹CroFelemer流水线中的几个药物产品机会得到了第二阶段和人体临床试验的概念证据的支持。
72
目录表
财务运营概述
在综合基础上,到目前为止,我们还没有产生足够的收入来实现盈亏平衡或正现金流,我们预计将继续产生大量研发和其他费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净综合亏损分别为4190万美元和4910万美元。截至2023年12月31日,我们的股东权益总额为490万美元,累计亏损3.082亿美元,其他综合亏损累计65.2万美元,现金650万美元。随着我们扩大产品开发活动,为我们的候选产品寻求必要的批准,为我们的非处方药产品进行特定物种的配方研究,建立活性药物成分(“原料药”)的制造能力,并开始更多的商业化活动,我们预计在可预见的未来将继续遭受亏损和支出增加。
收入
我们的产品和协作收入包括以下内容:
● | 我们的人类药物Mytesi的销售收入,通过分销商、批发商和专业药店销售。 |
● | 销售我们品牌为Canalevia-CA1、Neonorm calf和Neonorm Maal的动物产品的收入。我们的Canalevia-CA1、Neonorm和植物提取物产品主要销售给分销商,分销商再将产品销售给最终客户。 |
● | 我们的政策通常允许在产品损坏、有缺陷或因其他原因无法使用产品时退货(如果产品已过期)。对于将在六个月内到期或在到期日期后一年内到期的产品,我们接受退货。对过期产品预期退货的估计主要基于对我们历史退货模式的持续分析。 |
有关收入的更详细讨论,请参阅下面的“经营业绩”。
收入成本
收入成本包括直接药物物质和药物产品材料费用、直接人工、经销费、特许权使用费和其他与产品销售相关的费用。
研发费用
研发开支主要包括临床及合约制造开支、人员及相关福利开支、以股票为基础的补偿开支、雇员差旅开支及植树造林开支。临床和合同生产费用主要包括进行稳定性、安全性和有效性研究的费用,以及意大利外包API供应商的生产启动费用。它还包括与第三方供应商转让Mytesi制造工艺的费用,以及相关的可行性和验证活动。
我们通常在多个开发项目中使用员工和基础设施资源。我们按处方药产品候选和非处方药产品跟踪外包开发成本,但不会将与开发相关的人员或其他内部成本分配给特定项目或开发化合物。
我们研究和开发费用的时间和金额将在很大程度上取决于我们候选处方药产品当前和未来试验的结果,以及相关的法规要求,我们非处方药产品当前和未来特定物种配方研究的结果,制造
73
目录表
成本以及与推进我们的线路延伸计划相关的任何成本。我们不能确定目前或未来发展活动的持续时间和完成费用。
我们处方药和非处方药产品的试验、配方研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:
● | 我们正在进行的以及任何其他临床试验、配方研究和其他研究和开发活动的范围、进度和费用; |
● | 未来的临床试验和配方研究结果; |
● | 政府法规的潜在变化;以及 |
● | 任何监管批准的时间和接收。 |
对于处方药候选产品或非处方药产品的开发,这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与我们的开发活动相关的成本和时间的重大变化。
我们预计,由于与我们的其他适应症临床试验相关的启动成本,研究和开发费用将增加。
销售和市场营销费用
销售和营销费用包括人员和相关福利费用、股票和以薪酬费用、直销和市场营销费用、员工差旅费用和管理咨询费用为基础。我们目前为了推广Mytesi而产生了销售和营销费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们目前没有任何与Canalevia-CA1、Neonorm calf或Neonorm Foal相关的营销或促销费用。
我们预计,随着我们专注于扩大我们的市场准入活动和商业合作伙伴关系,以开发Mytesi和CroFelemer的后续适应症,销售和营销费用将在未来增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事和相关福利费用、股票薪酬费用、员工差旅费用、法律和会计费用、租金和设施费用以及管理咨询费用。
在短期内,我们预计一般和行政费用将保持不变,因为我们专注于我们的管道开发和市场准入扩大。这将包括努力发展业务。
利息支出
利息支出主要包括与我们借款相关的非现金和现金利息成本。
按公允价值指定的金融工具和混合工具的公允价值变动期权
按公允价值期权指定的独立及混合金融工具的公允价值变动包括与我们于FVO指定的工具的公允价值变动有关的确认收益或亏损。
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目录表
债务清偿损益
债务清偿的收益(损失)是指因我们的借款清偿而产生的与汇兑相关的收益或损失。
关键会计政策与重大判断和估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,需要使用影响财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定事项或该等事项的变动敏感性作出解释所需的主观性和判断力所致的重大会计政策,并对财务状况或经营业绩有重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素,但在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为,在编制财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。关于这些和其他会计政策的更多信息,见本报告其他部分的合并财务报表附注2。
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较
下表汇总了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中与该表所列项目有关的经营结果,以及该等项目以美元和百分比表示的变化。
截至的年度 |
| |||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 差异:% | ||||
产品收入,净额 | $ | 9,761 | $ | 11,956 | $ | (2,195) |
| (18.4) | % | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品收入成本 |
| 2,037 |
| 2,019 |
| 18 |
| 0.9 | % | |||
研发 |
| 18,596 |
| 17,647 |
| 949 |
| 5.4 | % | |||
销售和市场营销 |
| 6,460 |
| 8,837 |
| (2,377) |
| (26.9) | % | |||
一般和行政 |
| 16,588 |
| 17,868 |
| (1,280) |
| (7.2) | % | |||
无形资产减值损失 | 371 | — | 371 | 100.0 | % | |||||||
总运营费用 |
| 44,052 |
| 46,371 |
| (2,319) |
| (5.0) | % | |||
运营亏损 |
| (34,291) |
| (34,415) |
| 124 |
| (0.4) | % | |||
利息支出 |
| (6,382) |
| (12,723) |
| 6,341 |
| (49.8) | % | |||
按公允价值选择权指定的独立及混合金融工具的公允价值变动 |
| (5,125) |
| (20) |
| (5,105) |
| 25,525.0 | % | |||
清偿债务所得(损) |
| 3,697 |
| (2,187) |
| 5,884 |
| (269.0) | % | |||
其他收入 |
| 200 |
| 950 |
| (750) |
| (78.9) | % | |||
所得税前亏损 |
| (41,901) |
| (48,395) |
| 6,494 |
| (13.4) | % | |||
所得税费用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
净亏损 | $ | (41,901) | $ | (48,395) | $ | 6,494 | (13.4) | % | ||||
非控股权益应占净亏损 | $ | (601) | $ | (941) | $ | 340 | (36.1) | % | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (41,300) | $ | (47,454) | $ | 6,154 | (13.0) | % |
75
目录表
收入
产品收入
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的销售折扣分别为140万美元及120万美元,增加267,000美元。
截至2023年及2022年12月31日止年度,医疗补助及艾滋病药物援助计划(“ADAP”)回扣分别占2,000,000元及1,800元,增加205,000元。
由于公司的安排,包括可变代价的元素,产品销售总额减少,以反映预期的代价,达到产品销售净额。截至2023年及2022年12月31日止年度,将产品销售总额减至产品销售净额之扣减如下:
截至的年度 |
| ||||||||||
十二月三十一日, |
| ||||||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 差异:% | ||||
生产总值销售总额 |
| ||||||||||
米泰西 | $ | 13,435 | $ | 14,804 | $ | (1,369) |
| (9.2) | % | ||
卡纳列维亚 | 130 | 167 |
| (37) |
| (22.2) | % | ||||
Neonorm | 42 | 48 |
| (6) |
| (12.5) | % | ||||
总产值销售额 | 13,607 | 15,019 |
| (1,412) |
| (9.4) | % | ||||
医疗补助回扣 | (2,041) | (1,836) |
| (205) |
| 11.2 | % | ||||
销售折扣 | (1,449) | (1,182) | (267) | 22.6 | % | ||||||
销售退货 | (356) | (45) | (311) | 691.1 | % | ||||||
产品净销售额 | $ | 9,761 | $ | 11,956 | $ | (2,195) |
| (18.4) | % |
截至2023年及2022年12月31日止年度,我们的生产总值收入分别为1360万美元及1500万美元。该等数字反映了销售我们的人用药物Mytesi、我们的动物产品品牌为NeonalandCalf和NeonalandFoal的收入。
截至2023年及2022年12月31日止年度,我们的Mytesi产品收入分别为1340万美元及1480万美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的Canalevia产品收入分别为130,000美元及167,000美元。截至2023年及2022年12月31日止年度,我们的霓虹灯产品收入分别为42,000美元及48,000美元。于二零二三年及二零二二年同期,销售及市场推广开支并不重大。
产品收入成本
截至的年度 |
| |||||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 差异:% | ||||
产品收入成本 |
| |||||||||||
直接劳动 | $ | 1,152 | $ | 755 | $ | 397 |
| 52.6 | % | |||
材料成本 |
| 885 |
| 1,011 |
| (126) |
| (12.5) | % | |||
版税 |
| — |
| 54 |
| (54) |
| (100.0) | % | |||
经销费 |
| (49) |
| 15 |
| (64) |
| (426.7) | % | |||
其他 |
| 49 |
| 184 |
| (135) |
| (73.4) | % | |||
总计 |
| $ | 2,037 |
| $ | 2,019 |
| $ | 18 |
| 0.9 | % |
截至2023年12月31日止年度的产品成本收入较2022年变动18,000元,主要由于:
76
目录表
● | 直接劳动力由截至2022年12月31日止年度的755,000美元增加397,000美元至2023年的120万美元,原因是测试和制造方面的资源增加。 |
● | 材料成本由截至2022年12月31日止年度的1,000,000元减少126,000元至2023年的885,000元,相对于销售净额减少。 |
● | 其他成本(包括专利费和API)从截至2022年12月31日止年度的184,000美元减少135,000美元至2023年的49,000美元 相对于净销售额的下降。 |
研发费用
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研发(“研发”)开支组成部分:
截至的年度 |
| |||||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 差异:% | ||||
研究与开发: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
临床和代工 | $ | 8,155 | $ | 8,326 | $ | (171) |
| (2.1) | % | |||
人事及相关福利 | 5,815 | 5,543 | 272 |
| 4.9 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 1,044 |
| 1,263 | (219) |
| (17.3) | % | ||||
材料费和植树造林 |
| 367 |
| 309 | 58 |
| 18.8 | % | ||||
交通费和其它开销 |
| 326 |
| 122 | 204 |
| 167.2 | % | ||||
其他 |
| 2,889 |
| 2,084 | 805 |
| 38.6 | % | ||||
总计 | $ | 18,596 | $ | 17,647 | $ | 949 |
| 5.4 | % |
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度研发费用为94.9万美元,主要原因是:
● | 临床和合同制造费用从截至2022年12月31日的一年的830万美元减少到2023年的820万美元,主要是由于与CTD和其他适应症的启动有关的临床试验活动减少,CMC制造、咨询和承包商费用增加,以及霍乱/扁平线虫研究费用。 |
● | 人员和相关福利增加了27.2万美元,从截至2022年12月31日的一年的550万美元增加到2023年的580万美元,这主要是由于员工人数的增加。 |
● | 基于股票的薪酬支出从截至2022年12月31日的年度的130万美元减少到2023年的100万美元,主要是由于与2022年相比,该期间授予的期权和RSU减少了21.9万美元。 |
● | 差旅和其他费用增加了204美元从截至2022年12月31日的年度的122,000美元增加到2023年的326,000美元这主要是因为与临床试验相关的旅行活动增多。 |
● | 包括咨询、制定和监管费用在内的其他费用从截至2022年12月31日的年度的210万美元增加到2023年的290万美元,主要是由于CTD活动的增加。 |
77
目录表
销售和市场营销费用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的销售和营销(“S”)费用的构成:
截至的年度 |
| |||||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 差异:% | ||||
销售和市场营销: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 3,025 | $ | 3,415 | $ | (390) |
| (11.4) | % | |||
直销手续费及费用 | 1,903 | 3,596 | (1,693) |
| (47.1) | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 152 |
| 267 |
| (115) |
| (43.1) | % | |||
其他 |
| 1,380 |
| 1,559 |
| (179) |
| (11.5) | % | |||
总计 | $ | 6,460 | $ | 8,837 | $ | (2,377) |
| (26.9) | % |
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度,S的支出为240万美元,这主要是由于:
● | 人事和相关福利从终了年度的340万美元减少了390000美元2022年12月31日至2023年300万美元,原因是销售佣金减少和员工人数减少。 |
● | 直接营销费用和支出从截至2022年12月31日的一年的360万美元减少到2023年的190万美元,这是由于使用了更具成本效益的患者支持服务和其他Mytesi营销举措节省了成本。 |
● | 基于股票的薪酬福利从截至2022年12月31日的年度的267,000美元减少到2023年的152,000美元,主要是由于与2022年相比,期间授予的期权和RSU减少了115,000美元。 |
● | 其他费用从截至2022年12月31日的一年的160万美元减少到2023年的140万美元,减少了179,000美元,这主要是由于咨询和承包商服务减少,但销售和营销人员差旅增加略有抵消。 |
78
目录表
一般和行政费用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的一般和行政(“G&A”)费用构成:
截至的年度 |
| |||||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 差异:% | ||||
一般和行政: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 5,135 | $ | 5,582 | $ | (447) |
| (8.0) | % | |||
法律服务 |
| 2,009 |
| 1,225 |
| 784 |
| 64.0 | % | |||
上市公司费用 |
| 1,789 |
| 2,692 |
| (903) |
| (33.5) | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 916 |
| 1,788 |
| (872) |
| (48.8) | % | |||
租赁费 |
| 877 |
| 629 |
| 248 |
| 39.4 | % | |||
第三方咨询服务 | 679 | 507 | 172 | 33.9 | % | |||||||
审计、税务和会计事务 |
| 537 |
| 454 |
| 83 |
| 18.3 | % | |||
交通费和其它开销 |
| 435 |
| 378 |
| 57 |
| 15.1 | % | |||
其他 |
| 4,211 |
| 4,613 |
| (402) |
| (8.7) | % | |||
总计 | $ | 16,588 | $ | 17,868 | $ | (1,280) |
| (7.2) | % |
截至2023年12月31日止年度的G & A开支较2022年变动1. 3百万美元,主要由于:
● | 人事和有关福利从2007年12月12日终了年度的560万美元减少447 000美元, 2022年12月31日至2023年的510万美元,原因是2023年员工人数减少且无奖金。 |
● | 法律服务从截至2022年12月31日止年度的120万美元增加78.4万美元, 2023年为200万美元,主要是由于合同和协议的法律咨询以及其他监管文件的增加。 |
● | 上市公司开支由截至2022年12月31日止年度的270万美元减少903,000美元至2023年的180万美元,原因是投资者关系及沟通咨询开支减少,以及股东周年大会相关开支减少。 |
● | 基于股票的补偿支出从截至2008年的180万美元减少了872 000美元, 2022年12月31日至2023年916,000美元,主要是由于立即授予现有员工的期权产生的一般和行政费用较低。 |
● | 租赁费用从截至2022年12月31日的年度的629,000美元增加到2023年的877,000美元,主要是由于额外的租赁空间和费用的增加。 |
● | 第三方咨询服务从截至2022年12月31日的一年的507,000美元增加到2023年的679,000美元,增加了172,000美元,这主要是由于外包会计交易的增加。 |
● | 审计、税务和会计服务费用从截至2022年12月31日的年度的454,000美元增加到2023年的537,000美元,增加了83,000美元,主要是由于本年度的额外融资和复杂的会计交易。 |
● | 其他一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的460万美元减少到2023年的420万美元,主要是由于固定资产和无形资产、保险费用和其他支持服务的折旧和摊销减少。 |
79
目录表
无形资产减值损失
由于其两种主要动物保健品Canalevia和Neonorm的销售增长低于预期,公司确认了无形资产减值损失371,000美元,这是对其内部使用软件成本登记的减值评估所致。
债务清偿损益
债务清偿收益增加了590万美元,从截至2022年12月31日的年度亏损220万美元增加到2023年同期的370万美元,原因是清偿确认进行了重大修改。
在FVO指定的独立和混合金融工具的公允价值变化
在FVO指定的独立和混合金融工具的公允价值变化增加了510万美元,从截至2022年12月31日的年度亏损20,000美元增加到2023年同期的亏损510万美元,主要是由于在FVO计量的额外独立金融工具。
利息支出,净额
利息支出从截至2022年12月31日的年度的1270万美元减少到
2023年为640万美元,主要是由于某些独立票据在清盘时选择按公允价值期权(“FVO”)估值所致。较低的利息支出被FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动亏损较高所抵消。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来,我们已蒙受了净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别净亏损4190万美元和4840万美元,预计短期内还会出现更多亏损。截至2023年12月31日,累计逆差3.082亿美元,累计综合亏损65.2万美元。到目前为止,我们只产生了有限的收入,我们可能永远不会获得足够的收入来抵消我们的开支。
截至2023年12月31日,我们有650万美元的现金,用于在这些合并财务报表发布后的一年内为我们的运营计划提供资金。
除了销售我们的商业产品外,我们主要通过发行债务和股权证券来为我们的运营提供资金。在截至2023年12月31日的一年中,融资活动产生的现金来自根据自动柜员机协议发行总计54,283,779股普通股,净收益总额约为3210万美元,在PIPE融资中发行总计685万份认股权证和137股G系列可转换优先股,净收益总额为180万美元,以及来自非控股权益的投资,净收益总计120万美元。
我们预计,随着我们继续努力开发我们的产品,并在短期内继续开发我们的管道,我们的支出将继续增加。由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。我们也可能无法成功地达成合作伙伴关系,包括在适当的情况下,为我们的产品和美国以外市场的候选产品支付预付许可费。如果我们没有从任何预期的安排中产生前期费用,这将对我们的运营计划产生负面影响。我们仍计划通过股权和/或债务融资以及未来产品销售的收入来为我们的运营和资本融资需求提供资金。然而,不能保证我们将以可接受的条款获得额外的资金
80
目录表
如果有的话,或者我们将从运营中产生足够的现金,以充分满足运营需求或最终实现盈利。如果我们无法获得产品长期开发和商业化所需的足够资金,我们将需要削减计划活动并降低成本。这样做可能会对我们执行商业计划的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的现金流
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
业务活动所用现金共计 | $ | (33,242) | $ | (33,104) | |||
用于投资活动的现金总额 | — | (1,675) | |||||
筹资活动提供的现金总额 |
| 34,227 |
| 23,181 | |||
外汇汇率变动对资产负债的影响 |
| 15 |
| 16 | |||
现金净增(减) | $ | 1,000 | $ | (11,582) |
81
目录表
用于经营活动的现金
于截至2023年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为3,320万美元,原因包括综合净亏损4,190万美元,经债务发行成本摊销、债务贴现及非现金利息支出调整后为1,320万美元,按FVO指定的独立及混合金融工具的公允价值变动为510万美元,基于股票的薪酬为210万美元,折旧及摊销费用为200万美元,经营租赁使用权资产摊销为375,000美元,无形资产减值亏损为371,000美元,发行股份以换取服务171,000美元,合资企业亏损51,000美元,债务清偿收益370万美元,营业资产和负债净变化1110万美元。
在截至2022年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额为3,310万美元,原因是我们的综合净亏损4,910万美元,经债务发行成本摊销、债务贴现和非现金利息支出1,180万美元调整后,基于股票的薪酬330万美元,债务清偿亏损220万美元,折旧和摊销费用200万美元,为换取服务而发行的股票823,000美元,经营租赁使用权资产摊销311,000美元,FVO指定的混合工具公允价值变动21,000美元,经营资产和负债的净变化为440万美元。
用于投资活动的现金
在截至2023年12月31日的年度内,没有现金用于投资活动。
在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金为170万美元,其中用于软件开发活动的现金为160万美元,用于购买物业和设备的现金为77,000美元。
融资活动提供的现金
于截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为3420万美元,包括在市场发售中发行股份所得款项净额3210万美元、PIPE融资发行权证所得款项净额120万美元、非控股权益投资120万美元及611美元,PIPE融资优先股发行所得款项净额,由853,000美元保险融资偿还额和100,000美元Tampesta票据本金支付额抵销。
截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为23,200,000美元,包括在市场发售中发行股份所得款项净额20,500,000美元,应付Streeterville票据所得款项净额4,000,000美元,由120万美元的保险融资偿还及100,000美元的Tempesta票据付款所抵销。
第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
82
目录表
第8项:财务报表及补充数据
Jaguar Health Inc.
财务报表索引
页面 | |
财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | 84 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 86 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表 | 87 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表 | 88 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | 89 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合现金流量表 | 91 |
合并财务报表附注 | 93 |
83
目录表
101 Larkspur Landing Circle 321套房 加利福尼亚州拉克斯普市,94939 415.448-5061 Www.rbsmllp.com |
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
捷豹健康公司的股东:
对财务报表的几点看法
我们审计了捷豹健康公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述,本公司有累积亏损、经常性亏损及预期未来持续亏损。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
纽约、纽约州、华盛顿特区、内华达州拉斯维加斯、加利福尼亚州旧金山、雅典、北京、CHN、孟买和浦那
安泰国际会员,在全球设有办事处
目录表
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/S/RBSM,有限责任公司
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年4月1日
PCAOB ID号
纽约、纽约州、华盛顿特区、内华达州拉斯维加斯、加利福尼亚州旧金山、雅典、北京、CHN、孟买和浦那
安泰国际会员,在全球设有办事处
目录表
JAGUAR HEALTH,INC.
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2023 |
| 2022 | ||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
应收账款净额 | ||||||
其他应收账款 | ||||||
库存 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||
流动资产总额 |
|
| ||||
财产和设备,净额 | ||||||
经营性租赁--使用权资产 | ||||||
无形资产,净额 | ||||||
其他资产 |
|
| ||||
总资产 | $ | $ | ||||
负债及股东权益(亏损) | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||
应计负债 | ||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||
应付票据,当期 |
|
| ||||
流动负债总额 |
|
| ||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||
应付票据,扣除贴现后,扣除流动部分(包括按公允价值选择权指定的票据,金额为 | ||||||
总负债 |
|
| ||||
承付款和或有事项(见附注5) | ||||||
股东权益(亏损) | ||||||
G系列可转换优先股: $ | ||||||
H系列可转换优先股: $ | ||||||
第一系列可转换优先股: $ | ||||||
普通股—投票权: $ |
|
| — | |||
普通股—无表决权:美元 | ||||||
额外实收资本 |
|
| ||||
非控股权益 | ( | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
股东权益合计(亏损) |
|
| ( | |||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
86
目录表
JAGUAR HEALTH,INC.
合并业务报表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2023 |
| 2022 | ||
产品收入,净额 | $ | $ | ||||
运营费用 | ||||||
产品收入成本 | ||||||
研发 |
|
| ||||
销售和市场营销 | ||||||
一般和行政 | ||||||
无形资产减值损失 | — | |||||
总运营费用 |
|
| ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
按公允价值选择权指定的独立及混合金融工具的公允价值变动 | ( | ( | ||||
清偿债务所得(损) | ( | |||||
其他收入 | ||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税费用 | ||||||
净亏损 | ( | ( | ||||
非控股权益应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损,基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释后每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股,基本 |
| |
| | ||
加权平均已发行普通股,稀释后 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
87
目录表
JAGUAR HEALTH,INC.
综合全面损失表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2023 |
| 2022 | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(亏损) | ( | |||||
净综合亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东: | ||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的其他全面亏损 | ||||||
翻译调整 | ( | |||||
归属于普通股股东的全面亏损净额 | $ | ( | $ | ( | ||
非控股权益: | ||||||
非控股权益应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可归因于非控股权益的其他全面损失 | ||||||
翻译调整 | — | |||||
非控股权益应占全面亏损净额 | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
88
目录表
JAGUAR HEALTH,INC.
合并股东权益变动表(亏损)
| G系列 | H系列 | 系列I | 常见的问题 | 常见的问题 | 额外的成本 | 非控制性 | 累计 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千,共享数据除外) |
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | — | $ | ||||||||||||||||||
在市场上发行的普通股,扣除发行和发行成本$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为换取应付票据和应计利息而发行给伊利亚特的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Streeterville发行的普通股,以换取应付票据和应计利息 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Synworld发行的股份 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
因行使限制性股票单位而发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向其他第三方发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
翻译损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
89
目录表
| G系列 | H系列 | 系列I | 常见的问题 | 常见的问题 | 额外的成本 | 非控制性 | 累计 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千,共享数据除外) |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 利息 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | — | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||||
在市场上发行的普通股,扣除发行和发行成本后, $ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
PIPE融资中发行的优先股,扣除发行和发行成本, $ | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Streeterville发行的优先股以换取应付票据和应计利息 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Irving发行的优先股以换取应付票据和应计利息 | — | — | | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为换取应付票据和应计利息而发行给伊利亚特的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
通过转换H系列优先股向Streeterville发行的普通股 | — | — | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
通过转换系列I优先股向Irving发行的普通股 | — | — | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
发行给Irving的普通股以换取应付票据和应计利息 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通过转换H系列优先股向Irving发行的普通股 | — | — | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
G系列优先股转换后发行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
因行使限制性股票单位而发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向其他第三方发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
已发出RSU | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向Irving发出的认股权证以换取停滞 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
PIPE融资中发行的权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
向伊利亚特发出的认股权证,以换取静止 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通过皇家全球修正交易所(Royal Global Amendment Exchange)向Irving发行的权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通过皇家全球修正交易所(Royal Global Amendment Exchange)向Streeterville发出的权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通过皇家全球修正交易所(Royal Global Amendment Exchange)向伊利亚特发行的权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
来自非控股权益的额外投资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
翻译收益 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | $ | — | — | $ | — | | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
90
目录表
JAGUAR HEALTH,INC.
合并现金流量表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动的现金流 | ||||||
净综合亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
就净亏损及全面亏损与经营活动所用现金净额对账作出的调整: | ||||||
债务发行成本摊销、债务贴现和非现金利息费用 | ||||||
按公允价值选择权指定的独立及混合金融工具的公允价值变动 | ||||||
以股票为基础的报酬、归属和解除的限制性股票单位和行使的股票期权 |
|
| ||||
折旧及摊销费用 |
|
| ||||
经营租赁摊销—使用权—资产 | ||||||
无形资产减值损失 | — | |||||
为换取服务而发行的股份 | ||||||
分担合资企业损失 | — | |||||
偿还债务损失(收益) | ( | |||||
资产和负债的变动 |
|
| ||||
应收账款 | ( | ( | ||||
其他应收账款 | ( | |||||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 | ( | ( | ||||
应付帐款 | ( | |||||
应计负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
业务活动所用现金共计 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
购买设备 | — | ( | ||||
购买无形资产 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金总额 |
| — |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
| ||||
在市场发售之股份发行所得款项,扣除发行及发售成本$ | ||||||
PIPE融资中发行权证所得款项 | — | |||||
非控股权益投资 | — | |||||
PIPE融资中发行优先股所得款项,扣除发行成本$ | — | |||||
Tempesta Note的支付 | ( | ( | ||||
偿还保险融资 | ( | ( | ||||
应付Streeterville的票据收益 | — | |||||
筹资活动提供的现金总额 | ||||||
外汇汇率变动对资产负债的影响 | ||||||
现金净增(减) |
|
| ( | |||
年初现金 | ||||||
年终现金 | $ | $ |
91
目录表
JAGUAR HEALTH,INC.
现金流量表(续)
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
现金流量信息补充表 | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||
非现金筹资和投资活动补充附表 | ||||||
向Irving发行的优先股以换取应付票据和应计利息 | $ | $ | — | |||
发行给Irving的普通股以换取应付票据和应计利息 | $ | $ | — | |||
向Irving发出的认股权证以换取停滞 | $ | $ | — | |||
向Streeterville发行的优先股以换取应付票据和应计利息 | $ | $ | ||||
为换取应付票据和应计利息而发行给伊利亚特的普通股 | $ | $ | ||||
第一保险融资 | $ | $ | ||||
向伊利亚特发出的认股权证,以换取静止 | $ | $ | — | |||
租约修改 | $ | $ | — | |||
伞形保险融资 | $ | $ | — | |||
因皇家利益全球修订而向欧文发出认股权证 | $ | $ | — | |||
因皇家利益全球修正案向斯特里特维尔发行认股权证 | $ | $ | — | |||
因皇家利益全球修正案向伊利亚特发出逮捕令 | $ | $ | — | |||
经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债的确认 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
92
目录表
捷豹健康公司
合并财务报表附注
1.组织机构和业务
捷豹健康公司(“捷豹”或“公司”)于2013年6月6日(创始)在加利福尼亚州旧金山成立,是特拉华州的一家公司。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前,该公司一直是纳波制药公司(“纳波”)的多数股权子公司。该公司的成立是为了开发和商业化一流的伴侣动物处方和非处方产品。
于二零一七年七月三十一日,捷豹根据日期为二零一七年三月三十一日的合并协议及计划,由捷豹、纳波、纳波收购公司(“合并附属公司”)及纳波代表完成与纳波的合并(“合并协议”)。根据合并协议的条款,于合并完成后,Merge Sub与Napo合并并并入Napo,Napo以全资附属公司的身份继续存在(“合并”或“Napo合并”)。合并后,捷豹立即从“捷豹动物健康公司”更名。致“美洲豹健康公司”NAPO现在是捷豹的全资子公司,专注于人类健康,包括正在开发的CroFelemer和Mytesi的商业化。
2021年3月15日,捷豹在意大利米兰成立了NAPO EU S.p.A(2021年12月更名为NAPO治疗公司),作为NAPO的子公司。NAPO Treateutics的核心使命是在欧洲提供CROFELEMER,以解决重要的罕见/孤儿疾病适应症,最初包括两个关键的孤儿目标适应症:伴有肠道衰竭的短肠综合征(SBS)和先天性腹泻疾病(CDD)。
公司通过以下方式管理其运营
纳斯达克沟通和合规
最低股东权益要求
2023年5月10日,公司收到纳斯达克工作人员的来信,信中表示,公司普通股最近一次的投标价格
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司已获授一份
2023年11月8日,公司收到纳斯达克员工的正式通知,授予公司一份额外的
93
目录表
流动资金和持续经营
该公司自成立以来,经常出现经营亏损和经营现金流为负,累计亏损#美元。
尽管公司计划通过股权和/或债务融资、与其他实体的合作安排、特许使用费协议、合资企业以及未来产品销售的收入来为其运营和现金流需求提供资金,但公司认为其目前的现金余额不足以在这些合并财务报表发布后的一年内为其运营计划提供资金。不能保证公司将按可接受的条款或及时(如果有的话)获得额外资金,也不能保证公司将从运营中产生足够的现金来充分满足运营需求。如果公司无法获得产品长期开发和商业化所需的足够资金,公司将需要削减计划活动并降低成本。这样做可能会对执行本公司业务计划的能力产生不利影响;因此,人们对本公司作为持续经营企业继续存在的能力存在很大怀疑。随附的经审计的综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及法规编制,并包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中冲销。本公司的报告货币为美元。
该公司合并了纳波治疗公司的结果,纳波治疗公司是
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,本公司管理层须作出影响其经审核综合财务报表及附注所报金额的判断、假设及估计。反映公司更重要的估计和判断的会计政策,以及公司认为有助于充分理解和评估其报告的财务结果最关键的会计政策是股票期权的估值、限制性股票单位(“RSU”)、按公允价值期权(“FVO”)指定的独立和混合工具的估值(“FVO”)、认股权证负债的估值、收购的正在进行的研究和开发(“IPR&D”)以及分配给长期寿命的有用寿命
94
目录表
资产减值评估;非金融资产减值评估;超额和陈旧存货的估值调整;可疑账户准备;递延税项和递延税项资产计价准备;或有事项的评估和计量;收入的确认,包括产品回报估计数。这些估计可能会改变,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金
在一年中的某些时间,公司的存款现金可能会超过美国和欧洲联邦保险的限额。该公司在美国和欧洲的某些主要金融机构设有现金账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司没有现金等价物。
应收帐款
应收账款是扣除及时付款和信用损失的折扣额后入账的。
本公司采用损失率法来厘定客户应收账款的终身预期信贷损失。这种方法根据历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及可能影响客户支付能力的当前和预测的经济和商业状况来计算信贷损失估计。在确定损失率时,本公司评估与其历史亏损相关的信息,根据现有条件进行调整,并根据可合理预测的时间段进行进一步调整。截至资产负债表日的事实和情况被用来调整超出可合理预测的期间的估计。
应收账款的逾期状态是根据合同付款到期日确定的。应收账款在合同到期日30天后仍未收到,视为逾期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信贷损失准备金并不重要。信贷损失准备金的相应费用反映在一般费用和行政费用中。
当前预期信贷损失
本公司确认按摊销成本列账的金融资产的信贷损失准备,以显示截至资产负债表日预计应收回的净额。该等拨备乃根据预期于资产合约期内产生的信贷损失计算,包括考虑按当前情况调整的过往信贷损失资料及合理及可支持的预测。
信贷损失准备的变化被记录为信贷损失费用的准备(或冲销)。当本公司确定该等资产被视为无法收回时,即予以注销。核销确认为从信贷损失准备中扣除。先前撇账金额的预期收回金额不超过先前撇账金额的总和,计入于资产负债表日厘定的必要拨备。
浓度
现金是可能使公司面临集中信用风险的金融工具,因为现金存放在银行,而现金余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司的几乎所有收入都来自出售Mytesi。在考察公司对净收入占总净收入的百分比等于或大于
95
目录表
主要来自
截至的年度 |
| |||||
十二月三十一日, |
| |||||
2023 |
| 2022 | ||||
客户1 | | % | | % | ||
客户2 | | % | | % |
本公司因与销售相关的应收账款而面临信用风险。该公司通常不对客户的财务状况进行评估,通常不需要抵押品。大客户的应收账款余额占应收账款总额的百分比如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 | 2022 | |||||
客户1 | | % | | % | ||
客户2 | | % | | % |
本公司须承受供应商的集中风险。该公司从以下来源获得用于在Mytesi生产活性药物成分(“原料药”)的原材料
其他风险和不确定性
该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大不相同的因素,包括但不限于战争、快速的技术变革、获得第二来源供应商和制造商、美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构的监管批准、临床试验的结果和里程碑的实现、市场对公司候选产品的接受程度、来自其他产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系和对关键个人的依赖。
其他全球活动
世界各地的宏观经济状况不断变化,受到几个因素的影响,包括持续的高通胀、劳动力市场的结构性弱点、低生产率增长和不利的天气条件。英国的经济衰退严重影响了欧洲的衰落。该公司在意大利的子公司Napo治疗公司在截至2023年12月31日的一年中没有产生任何收入。尽管最近发生了这些全球事件,但子公司的运营没有发生重大变化。
公允价值
公司的金融工具包括应收账款、净额、其他应收账款、应付账款、应计负债、经营租赁负债和债务。应收账款、应付账款及应计负债的记录账面金额因其短期性质而反映其公允价值。其他财务负债最初按公允价值入账,其后采用实际利息法按公允价值或摊销成本计量。公允价值计量见附注3。
96
目录表
公允价值期权
ASC 825-10,金融工具,提供FVO选择,允许公司不可撤销地选择使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计计量属性。ASC 825-10允许实体选择按公允价值持续计量符合条件的金融资产和负债。当选FVO的项目的未实现收益和亏损在收益中报告。选举FVO的决定是在逐个文书的基础上决定的,必须适用于整个文书,一旦当选,就不可撤销。根据美国会计准则825-10按公允价值计量的资产和负债必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。根据ASC 825-10中提出的选项,本公司选择在合并资产负债表的同一项目中列报公允价值和非公允价值金额的合计,并在合计金额中附加披露按公允价值计量的金额。本公司金融工具的公允价值反映了在计量日市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额(退出价格)。这些财务报表中提出的公允价值估计是基于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的信息。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。成本最初按原材料或原料药的发票金额入账,包括将库存恢复到现有状态和位置的合格支出和费用的总和。当条件表明可变现净值因实物变质、使用、陈旧、预计未来需求减少或销售价格下降而低于成本时,公司计算库存估值调整。存货减值是指存货成本与可变现净值之间的差额。该公司做到了
投放前库存
该公司的政策是在药物开发阶段将上市前库存的成本资本化,只要证据表明该产品相当可能的成功关键属性是存在和可行的,并且根据管理层的假设没有失败的关键原因。可为发射前库存资本化的成本记为“预付款和其他资产”。
财产和设备
土地按成本列报,反映物业于二零一七年七月三十一日,即纳波合并日期的公平价值。设备按扣除累计折旧后的成本列报。设备投入使用后开始折旧。折旧是使用直线法计算估计的使用寿命,范围为
维修和维护资产的支出在发生时计入费用。主要增加和改进的成本在其估计使用年限内以直线为基础进行资本化和折旧。于退回或出售时,出售资产的成本及相关累计折旧将从账目中撇除,任何由此产生的收益或亏损将计入经审核的综合全面亏损。
为内部使用而开发的软件
该公司将开发供内部使用的软件的成本资本化。这些成本包括购买的软件和内部开发的软件。在确定技术可行性之前,开发软件的成本都是要花费的。此后,所有成本都被资本化,并以未摊销成本或可变现净值中的较低者入账。内部开发和购买的软件成本一般在
97
目录表
长寿资产
本公司定期检讨其所有长期资产的账面价值及估计使用年限,包括物业及设备及确定使用年限的无形资产,以确定是否存在需要对账面价值或估计使用年限作出调整的减值指标。这项评估使用的决定因素包括管理层对资产在未来期间从运营中产生正收入和正现金流的能力的估计,以及资产对公司业务目标的战略意义。如果本公司确定事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回,本公司根据使用和最终处置的预计未贴现现金流量与相关资产的账面价值的比较来评估其长期资产(资产组)的变现能力。任何减记(根据资产的公允价值和账面价值之间的差额计量)被视为资产(资产组)账面金额的永久性减少。
本公司根据ASC 360-10评估了截至2023年12月31日的内部使用软件成本的账面价值。应持有或使用的长期资产的减值。根据评估,本公司确定内部使用软件成本-登记处于2023年12月31日的账面价值不再可收回,并记录了相应的减值损失。减值损失计算为登记处账面价值与其于2023年12月31日的估计公允价值之间的差额。公允价值是使用贴现现金流(DCF)模型来确定的,该模型是ASC 820下的一种3级评估技术,公允价值 测量结果。贴现现金流模型利用了特定于实体的关于未来销售量、定价和成本的假设。这些假设考虑了一些因素,如现有客户关系的连续性、经济状况的潜在变化以及其他相关的市场影响。然后,使用反映货币时间价值和与预期现金流量相关的固有用途的比率,将该模型产生的净现金流量贴现为现值。贴现率是根据管理层认为适当的可比债务工具计算的。鉴于不断变化的市场状况,用来确定登记处公允价值的估计数有可能在不久的将来需要调整。假设的任何此类变化都可能导致进一步的减值费用。该公司确认了截至2023年12月31日的年度支出,以及由于减值而导致的内部使用软件注册账面价值的相应减少。
截至2022年12月31日,
无限期-活着的无形资产
收购的知识产权研发是2017年7月纳波合并时收购的无形资产。在ASC 805下,企业合并,知识产权研发最初按公允价值确认,并被归类为无限期活期资产,直至成功完成或放弃相关的研究和开发工作。在发展期间,这些资产将不会作为收益的费用摊销;相反,这些资产将按年度进行减值测试,如果确定了减值指标,将进行更频繁的测试。减值损失是根据账面价值超过资产公允价值来计量的。该公司拥有
租契
本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理,租契.
于一项安排开始时,本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。经营性租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定,本公司利用其递增借款利率,即在类似期限内以抵押为基础借款的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目,可能需要对使用权资产进行某些调整。
98
目录表
该公司选择将租赁和非租赁组成部分作为一个单独组成部分纳入,并将其作为租赁进行核算。
修改租约
ASC 842将租赁修改定义为对合同条款和条件的更改,从而导致租赁范围或对价的变化。租赁修改可以产生一个单独的新合同,该合同与原始合同分开核算,也可以产生一个修改后的合同。
如果对合同的修改授予承租人未包括在原始租赁中的额外使用权,并且租赁付款与额外使用权的独立价格相称,并根据特定合同的情况进行调整,则公司应将合同的修改作为一份单独的合同进行会计处理。当公司认为租约修改应作为独立于原始租约的新合同入账时,应评估新合同是租约还是包含嵌入租约。如果新合同是租约或包含嵌入租约,新租约应与任何其他新租约一样入账。新租约记录在新租约开始之日,也就是承租人获得租赁资产之日。
如果租赁修改没有作为单独的合同计入,公司应重新评估合同是否包含租赁。如果修改后的合同是租赁或包含嵌入租赁,承租人应重新分配合同对价,重新评估租赁分类,重新计量租赁负债,并调整使用权资产。
研发费用
研究开发费用包括进行研究开发活动所发生的费用,包括相关工资、临床试验及相关药品和非药品产品成本、合同服务和其他外部服务费用。研究开发费用计入当期营业费用。
临床试验应计费用
临床试验费用是研究和开发费用的一个组成部分。本公司根据与临床研究机构和临床站点达成的协议完成的实际工作,对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。本公司根据与外部服务提供商就试验或服务的完成进度或阶段的确认以及为此类服务支付的商定费用来确定应记录的成本。
收入确认
公司根据ASC主题606确认收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
该公司的政策通常允许在产品损坏、有缺陷或因其他原因无法使用产品时退货,如果产品已过期,则客户收到产品时不能使用。对于将在六个月内到期或在到期日期后一年内到期的产品,我们接受退货。对过期产品预期退货的估计主要基于对我们历史退货模式的持续分析。
公司根据ASC 606的核心原则确认收入,或将承诺货物的控制权转让给客户,其金额反映了公司预期有权换取这些货物的对价。
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。
99
目录表
如果在合同开始时,从承诺货物的转让到客户付款之间的预期时间不超过一年,则公司不会调整重大融资部分的影响的对价金额。
该公司已选择将运输和搬运活动视为履行成本。
此外,公司选择记录扣除销售和其他类似税项后的收入净额。
合同和协议
该公司的Canalevia-CA1和Neonorm产品主要销售给分销商,分销商再将产品销售给最终客户。自2021年以来,本公司已签订
履约义务
对于本公司销售的动物保健品,上文确定的单一履约义务是本公司承诺根据安排中指定的付款和发货条款将本公司的动物保健品转让给经销商。产品保修是不代表履行义务的保证类型的保修。对于公司的人类健康产品Mytesi,以上确定的单一履行义务是公司承诺根据公司与红衣主教健康于2019年1月16日签订的独家经销协议中概述的特定付款和发货条款,将Mytesi转移到专业药店。
成交价
对于与红衣主教健康和其他分销商的合同,交易价格是公司预期为转让承诺的商品或服务而收取的对价金额。Mytesi的交易价格是批发商收购成本(WAC),Canalevia-CA1和Neonorm的交易价格是制造商的标价,扣除折扣、退货和价格调整后的净价。
分配成交价
对于与红衣主教健康和其他分销商的合同,整个交易价格分配给每个合同中包含的单一履约义务。
收入确认
对于与红衣主教健康的合同,对于公司来说,在控制权(包括所有权和所有风险)转移到客户手中时,根据每份合同的FOB条款,在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入的细分
人类
Mytesi的销售在产品交付给批发商时确认为收入。出售Mytesi的净收入为1美元
100
目录表
动物
该公司确认Canalevia-CA1产品的收入为$
合同-专科药房
自2020年10月1日起,公司聘请一家私人公司作为其第三方物流配送代理,负责公司Mytesi产品的商业销售。根据专业产品分销协议,公司应通过指定批发商向私营公司的专业药店供应产品,数量可按订购数量计算。没有最低购买量或库存要求。专业药店是Mytesi所有国家药品编码(“NDC”)的授权经销商。
自2021年4月20日起,该公司聘请了另一家私人公司作为Mytesi的授权专业药房提供商。根据专科药房分销和服务协议,私营公司应将直接从该公司订购的Mytesi以商定的价格销售和分发给协议确定的地区内的患者。
本公司已与以下公司签订协议
履约义务
单一履约义务是该公司承诺根据协议中概述的具体付款和运输条款,将Mytesi转移到专业药店。
成交价
交易价格是公司为转让承诺的货物或服务而预期收取的对价金额。Mytesi的交易价格是WAC,扣除估计折扣、回报和价格调整后的净值。
分配成交价
整个交易价格分配给每个合同中包含的单一履约义务。
收入确认
当控制权(包括所有权和所有风险)转移到客户时,根据每份合同的离岸价格(“FOB”)条款,在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入
Mytesi的销售在产品交付给专业药店时被确认为收入。将Mytesi出售给专业药店的净收入为#美元
101
目录表
协作收入
协作协议的收入确认需要重大判断。该公司的评估和估计是基于合同条款、历史经验和一般行业惯例。对这些值或估计值的修订会增加或减少修订期间的协作收入。
2018年9月24日,公司与奈特治疗公司(“奈特”)签订了分销、许可和供应协议(“许可协议”)。许可协议的期限为
对负债分类票据的修改
在对债务修改和交换交易进行会计处理时,公司的政策是根据ASC 470-60中提供的指导,首先确定其是否符合问题债务重组(TDR)的资格。不在ASC 470-60范围内的债务修改或交换交易将根据ASC 470-50进行核算,以确定该交易是纯粹的修改还是终止。
截至2023年12月31日止年度,本公司对2020年10月特许权使用费权益、2020年12月特许权使用费权益及2022年8月特许权使用费权益的条款作出修订。
截至2022年12月31日,本公司对其2020年10月和2021年3月的采购协议条款进行了另一次修订。
这些修订的累积影响大大修改了特许权使用费权益终止的条款(见附注7)。
对股权分类工具的修改
在对股权分类权证的修改进行会计处理时,公司的政策是类比ASC 718的基于股份的薪酬指导来确定影响。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718-20-35-3中阐述了修改后的股份支付奖励的模型,该模型被归类为股权,并在修改后仍归类为股权。根据该指引,在经修订的工具具有较高公允价值的范围内,因修订而增加的公允价值在经营报表中确认为开支;然而,在某些情况下,例如当一整类认股权证被修订时,根据权证修订的性质,经计量的公允价值增加可能更适合记为视为股息。
本公司于2023年及2022年并无修改任何股权分类认股权证。
在对股权分类优先股的修订进行会计核算时,公司的政策是通过类比ASC 470-50来衡量影响,以确定此类修订是终止还是修改。如果修订导致终止,本公司将遵循ASC260-10-S99-2和ASC470-20中的美国证券交易委员会员工指南。如果修改导致修改,公司将遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式,具体取决于修改的性质。
102
目录表
本公司在2023年和2022年没有修改任何股权分类优先股。
基于股票的薪酬
公司的股票激励计划(见附注11)规定授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励。本公司按授予日授予雇员、非雇员和董事的股票奖励的估计公允价值计量,并确认奖励在与奖励归属期间相对应的必要服务期内扣除估计没收后的相应补偿费用。没收在发放时进行估计,如果实际没收与这些估计不同,则在随后的期间进行必要的修订。本公司发行的股票奖励只包含服务类归属条件,并采用直线法记录这些奖励的补偿费用。
公司使用授予日期普通股的公平市场价值来确定授予员工、非员工和董事的期权的授予日期的公平价值。本公司根据授予日授予员工和董事的所有股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的估计公允价值来计量和确认所有股票期权和限制性股票单位的补偿费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权奖励的公允价值。公允价值在必要的服务期内确认为费用,扣除估计的没收金额后,按直线计算,该服务期通常是相应赔偿金的归属期间。本公司认为,授予非雇员的股票期权的公允价值比所接受服务的公允价值更可靠地计量。使用期权定价模型确定期权授予日期的公允价值受到公司估计普通股公允价值的影响,需要管理层做出许多假设,包括期权的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计股票期权的公允价值。员工股票期权的公允价值将在奖励的必要服务期内按直线摊销。普通股的公平市场价值是以授予之日报告的公司普通股的收盘价为基础的。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,提供估值准备。
本公司已采用ASC 740的规定,与不确定的税收状况相关的所得税。根据这些原则,税务头寸的评估分两步进行。本公司首先确定是否更有可能在审查后维持税务状况。如果税务头寸达到了更有可能确认的门槛,则对其进行衡量,以确定要在财务报表中确认的利益金额。税收状况被衡量为在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的利益。
外币重新计量和换算
纳波治疗公司的功能货币是欧元。本公司遵循ASC 830,外币事务(“ASC 830”)。ASC 830要求使用该外国业务的本位币来计量该外国业务的资产、负债和业务结果。以功能货币以外的货币重新计量交易和货币账户的汇兑损益计入当期收益。
对于某些子公司,在将子公司财务报表的本位币转换为美元报告货币的过程中产生的换算调整。这些翻译调整是
103
目录表
在合并资产负债表中作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分单独报告和累计。
综合损失
本公司遵循ASC 220,综合收益建立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分(收入、费用、损益)的标准。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,换算调整的其他全面收入(亏损)为#美元
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将当年普通股股东应占净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将当年普通股股东应占净亏损除以普通股的加权平均数,其中包括假定潜在摊薄证券的摊薄效应的潜在摊薄普通股。在公司报告净亏损的年份,每股普通股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同,因为它们的影响对每股普通股净亏损的计算是反摊薄的。稀释后每股普通股净亏损与截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度每股普通股基本净亏损相同。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。该准则的主要目的是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息,以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。为达致此目标,本准则的修订以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则中的已发生损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理及可支持的资料以提供信贷损失估计。更新从2023年1月1日起对公司生效,允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用该标准。采用这一准则并未对公司经审计的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06-编撰修正案,以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。修正案的主要目的是修改编纂中各种专题的披露或列报要求。某些修正是对现行要求的澄清或技术性更正。消除多余、重复、重叠、过时或过时的披露要求。每项修正案的生效日期为美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的生效日期,禁止及早采用。该公司仍在评估采用该标准的影响。
3.公允价值计量
ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”),定义了公允价值,根据美国公认会计原则建立了计量公允价值的框架,并加强了关于公允价值计量的披露。公允价值在ASC820中被定义为在市场参与者之间有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格
104
目录表
在测量日期。根据ASC 820,用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级,其中前两级被认为是可观测的,最后一级被认为是不可观测的,可用于计量公允价值的如下:
● | 第1级-可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整)。 |
● | 第2级--可观察的投入,如活跃市场中类似工具的报价、市场中相同或类似工具的报价处于非活动状态或型号的‑其重要投入是可观察到的派生估值。 |
● | 第3级--反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
下表载列本公司于2023年及2022年12月31日按公允价值计量的综合金融工具的公允价值:
2023年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
伊利亚特 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
上城 | — | — | ||||||||||
Streeterville 2 |
| — |
| — |
|
| ||||||
斯特里特维尔音符 |
| — |
| — |
|
| ||||||
总公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
斯特里特维尔音符 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
总公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ |
第三级负债之估计公平值变动概述如下:
截至的年度 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
(单位:千) | 伊利亚特 | 上城 | Streeterville 2 |
| 斯特里特维尔音符 | ||||||
第3级负债的期初公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | |||
加法 | — | ||||||||||
交易所 | ( | — | — | — | |||||||
聚落 | — | ( | — | — | |||||||
公允价值变动 |
|
|
| ||||||||
第3级负债的期末公允价值 | $ | $ | $ |
| $ |
截至的年度 | |||||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
(单位:千) | 伊利亚特 | 上城 | Streeterville 2 |
| 斯特里特维尔音符 | ||||||
第3级负债的期初公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | |||
加法 | — | — | — | — | |||||||
聚落 | — | — | — | — | |||||||
公允价值变动 |
| — |
| — | — |
| |||||
第3级负债的期末公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ |
105
目录表
截至2023年12月31日,斯特里特维尔票据在发行之日被确认为3级负债的公允价值为$
本公司在独立估值服务供应商的协助下厘定及执行估值。在季度基础上,本公司认为所使用的混合工具的主要3级投入如下:
● | 折现率是通过比较截至估值日的各种债券有效收益率来确定的。 |
● | 代金券的市场指标,影响销售热带病优先审查代金券的回报奖金 |
● | 现金流出的加权概率是根据实体对业务的了解以及当前经济环境可能如何影响现金流出的时间而估计的,这归因于票据的不同偿还特征。 |
106
目录表
下表汇总了混合工具第三级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息:
输入范围 | ||||||
(概率加权平均) | 不可观察输入的关系 | |||||
不可观测的输入 | 2023 | 2022 | 按公允价值计算 | |||
风险调整贴现率 | 如果将贴现率调整为额外 | |||||
销售收益:可比TDPRV金额 | $ | $ | 如果管理层预期现金流考虑到凭单市场指标的最低数额,则FV将减少美元, | |||
现金流时间的概率范围: | 如果管理层的预期现金流考虑到指示价值最小的情景,FV将减少$ |
对于在FVO指定的独立票据,本公司只考虑折现率,该贴现率是通过比较截至估值日的各种债券实际收益率而确定的。
107
目录表
下表汇总了被归类为独立工具的其余工具在第三级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息:
输入范围 | ||||||
(概率加权平均) | 不可观察输入的关系 | |||||
不可观测的输入 | 2023 | 2022 | 按公允价值计算 | |||
风险调整贴现率 | — | 如果将贴现率调整为额外 |
公允价值期权
本公司选择将FVO会计应用于若干独立工具及整个类别的混合工具(包括结构性票据),以调整该等工具在美国公认会计原则下的计量属性及简化适用于该等金融工具的会计模式。
该等工具的估值主要受折现率及工具内所包含的衍生工具特点所驱动。本公司在独立估值服务供应商的协助下,厘定及执行独立及混合工具的估值。所采用的估值方法与估计该等工具的计息部分及相关衍生工具的公允价值的收益法一致。整个金融工具(包括嵌入衍生工具)的现金流量在该工具的适用存续期内按适当比率贴现。
持至到期日之工具计息部分之利息及按市价计值调整于综合经营报表内指定为公平值选择之独立及混合金融工具之公平值变动中合计。
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司并无注意到任何工具特定信贷风险应占的公平值选择负债的任何公平值变动,有关变动应计入其他全面收益(亏损)。
108
目录表
下表概述本公司按公平值选择入账之项目之公平值及未付本金结余:
(单位:千) | 公允价值 | 未付本金余额 | 应计利息 | 公允价值高于(低于)未偿还余额 | ||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
伊利亚特 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||
上城 | ( | |||||||||||
Streeterville 2 | ( | |||||||||||
斯特里特维尔音符 |
(单位:千) | 公允价值 | 未付本金余额 | 应计利息 | 公允价值高于(低于)未偿还余额 | ||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
斯特里特维尔音符 | $ | $ | $ | $ |
4.关联方交易
BOD现金补偿
公司依据董事薪酬计划,按季度进行BOD现金薪酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司支付了约
109
目录表
5. 承付款和或有事项
承付款
租契
2021年4月6日,本公司签订了一份约
租约下的基本租金为$
2021年10月7日,本公司签订了办公用房租赁协议,其中一处位于4号这是大楼的一层(“套房400”),另一层在6号楼这是楼层(“套房600”),从2021年11月1日至2022年4月30日,可在随后的时间内自动续签,直至任何一方终止。基本租金相当于€
2023年10月25日,本公司签订了第二项修正案,延长办公场所的租约,其中600号套房将延长至2025年2月28日,而400号套房将作为独立租约入账,从2023年9月1日开始,至2030年8月31日到期。根据第二次租约修正案,办公室租赁房地被单独重新计量,Suite400大约
于二零二一年十月十日,本公司亦于意大利米兰签订短期办公室租约。租赁年期自二零二一年十一月一日开始,可自动续期,相等于现时租期,直至双方协议终止。2022年1月26日,租赁协议修订,租期延长,
110
目录表
于2021年12月22日,本公司订立租赁协议。
本公司于2022年1月25日订立写字楼租赁协议,租期为2022年3月1日至2023年12月31日,其后可自动续期,直至任何一方终止为止。基本租金相当于€
于2022年5月,本公司订立租赁协议
于2022年10月,本公司订立租赁协议
2022年11月,本公司订立租赁协议。
111
目录表
下表提供综合资产负债表呈列办公室租赁之额外详情:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 | 2022 | ||||
(单位:千) | |||||
经营性租赁--使用权资产 | $ | $ | |||
经营租赁负债,流动 | |||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | |||||
总计 | $ | $ | |||
加权平均剩余寿命(年) | |||||
加权平均贴现率 |
截至2023年及2022年12月31日止年度,计入综合经营报表一般及行政开支的租赁成本约为: $
截至2023年及2022年12月31日止年度,在经营现金流量项下确认的经营租赁负债支付现金为, $
下表概述经营租赁负债的未贴现现金付款责任:
十二月三十一日, | ||
2023 | ||
(单位:千) | ||
2024 | $ | |
2025 | ||
2026 | ||
2027 | ||
2028 | ||
2029 | ||
2030 | ||
未贴现的经营租赁付款总额 | ||
计入利息支出 | ( | |
经营租赁总负债 | ||
减去:经营租赁负债,流动 | ||
经营租赁负债,扣除当期部分 | $ |
购买承诺
于二零二零年九月三日,本公司与Glenmark生命科学有限公司(“Glenmark”)订立制造及供应协议(“该协议”),据此Glenmark将继续担任本公司生产用于经美国食品及药物管理局批准的本公司人类处方药产品Mytesi及本公司或其联属公司生产的人或动物用途的其他以巴豆露为原料的产品的制造商。该协议的期限约为
112
目录表
就在那里。根据协议条款,Glenmark将向本公司供应CroFelemer。该协定载有关于缔约方在制造规格、预测和订购、交货安排、付款条件、保密和赔偿方面的权利和责任的规定,以及其他习惯规定。该协议包括从Glenmark购买至少数量的
主服务协议(“MSA”)
于2020年10月5日,本公司与Integrium签订了另一份临床研究组织服务MSA(“2020 MSA”),并根据该MSA与Integrium签订了服务订单。该服务订单涵盖该公司计划即将进行的针对癌症治疗相关腹泻的关键阶段3临床试验。作为其服务的对价,公司将向Integrium支付总额高达约$
资产转移和过渡承诺
2017年9月25日,纳波与格伦马克签订了日期为2017年9月22日的《终止、资产转让和过渡协议》。作为这项协议的结果,Napo现在控制着Mytesi在全球所有适应症、地区和患者群体的商业权,并拥有巴西、厄瓜多尔、津巴布韦和博茨瓦纳现有的CroFelemer监管批准的商业权。作为交换,纳波同意向格伦马克支付
收入分享承诺更新
2017年12月14日,该公司宣布与种子梅纳商人服务有限责任公司(SEED)就Equilevia™达成合作协议,Equilevia是该公司的非处方药、个性化、优质产品,用于马术运动员的全面肠道健康。根据协议条款,公司将支付种子
合资企业-Magdalena生物科学公司
2023年1月,在One Small Planet的资助下,捷豹和丝素健康公司成立了美国合资企业Magdalena Biosciences,Inc.(简称Magdalena)。Magdalena的重点是开发从植物中提取的新型天然处方药,用于治疗精神健康指征,最初包括成年人的注意力缺陷/多动障碍(ADHD)。合作的目标是扩大捷豹和细丝的植物药物开发能力,以开发治疗精神健康障碍的药用级别、标准化的候选药物,并与未来潜在的许可证持有人合作,开发这些新型植物药物并将其商业化。该合资企业与捷豹的精神健康基因治疗计划(“ETI”)和细丝从植物中开发新型天然处方药的企业使命相一致。马格达莱纳
113
目录表
将利用捷豹的专有药用植物库和细丝的专有药物开发技术。捷豹的图书馆
该公司核算了其
截至的年度 | |||
十二月三十一日, | |||
| 2023 | ||
(单位:千) | |||
收入 | $ | — | |
运营费用 | ( | ||
所得税前亏损 | ( | ||
所得税费用 | — | ||
净亏损 | $ | ( | |
公司应占净亏损 | $ | ( |
或有事件
有时,该公司可能会参与在其正常业务过程中或在其他情况下在美国境内外发生的各种法律诉讼。本公司在可合理估计的范围内,计提本公司相信将会导致可能亏损(包括(其中包括)可能结算值)的金额,以充分应付与法律诉讼及其他或有亏损有关的任何负债。当重大损失有合理可能发生并可以估计时,或当重大损失的金额有合理可能超过记录的准备金时,披露损失或某一范围的损失。截至2023年12月31日,本公司的综合资产负债表中没有任何当前正在进行的法律行动的重大应计项目,因为本公司无法预测这些事项的最终结果,也无法合理估计潜在的风险。
6.资产负债表组成部分
库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:千) | ||||||
原材料 | $ | $ | ||||
Oracle Work in Process | ||||||
成品 | ||||||
库存 | $ | $ |
114
目录表
投放前库存
公司冻干药品的资本化成本为美元
财产和设备,净额
于2023年及2022年12月31日的物业及设备包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:千) | ||||||
土地 | $ | $ | ||||
实验室设备 | ||||||
软件 | ||||||
家具和固定装置 | ||||||
计算机和外围设备 | ||||||
按成本计算的财产和设备总额 |
|
| ||||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧和摊销费用为$
无形资产,净额
于2023年及2022年12月31日的无形资产(扣除摊销)包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
(单位:千) | ||||||
发达的技术 | $ | $ | ||||
累计开发技术摊销 |
| ( |
| ( | ||
发达的技术,净 |
|
| ||||
正在进行的研究和开发 | ||||||
在过程中的研发,净 |
|
| ||||
商标 |
|
| ||||
累计商标摊销 |
| ( |
| ( | ||
商标,网络 |
|
| ||||
内部使用软件费用—登记册 | ||||||
累计内部使用软件成本减值 | ( | — | ||||
累计内部使用软件费用摊销 |
| ( |
| ( | ||
内部使用软件费用—登记册,净额 |
|
| ||||
专利 | ||||||
累计专利摊销 | ( | — | ||||
专利,净额 | ||||||
无形资产总额,净额 | $ | $ |
有限年限无形资产摊销费用为#美元。
115
目录表
于2023年,本公司两种主要动物保健产品Canalevia及Neonalevia的销售增长低于预期。这引发了对与该等产品相关的整个资产组账面值的重新评估。根据评估,本公司确定内部使用软件成本—注册处账面值为美元,
下表概述了本公司截至2023年12月31日的有限寿命无形资产的估计未来摊销费用:
(单位:千) |
| 金额 | |
2024 | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
此后 | |||
$ |
应计负债
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的应计负债包括以下各项:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
应计利息 | $ | $ | ||||
应计假期 | ||||||
应计工资总额和佣金 |
|
| ||||
应计审计和税务服务 | ||||||
应计地方税 | ||||||
应计法律费用 | ||||||
应计退款和折扣 | — | |||||
应计薪金税 | ||||||
应计其他 | ||||||
总计 | $ | $ |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的其他应计负债主要包括顾问费、合约费及科学顾问委员会费用。
116
目录表
7.债务
于2023年及2022年12月31日的应付票据包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
(单位:千) | ||||||
按公允价值选择权指定的票据 | $ | $ | ||||
专利权使用费权益 | ||||||
保险融资 | ||||||
坦佩斯塔音符 | ||||||
总计 |
|
|
| |||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
| ( |
|
| ( | |
应付票据,扣除折扣后的净额 | $ |
| $ | |||
应付票据—非流动,净额 | $ | $ | ||||
应付票据—流动,净额 | $ | $ |
于2023年12月31日,应付票据的未来到期日如下:
(单位:千) | 金额 | ||
截至12月31日, | |||
2024 | $ | ||
2025 | |||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ||
总计 | $ |
未来到期日按合约最低付款额计算。到期时间可能会根据未来收益而波动。
出售未来版税权益
2020年10月购买协议
于二零二零年十月八日,本公司与Iliad订立另一份专利权使用费权益购买协议(“二零二零年十月购买协议”),据此,本公司向Iliad出售专利权使用费权益,使Iliad有权收取$
直到版税偿还金额已全额支付,公司将支付伊利亚特
117
目录表
每月专营权费应以(A)$中较大者为准
特许权使用费利息金额$
根据2020年10月购买协议,如本公司普通股的每周成交量加权平均价格(“VWAP”)不等于或大于最低VWAP$
2021年4月13日,公司与伊利亚特签订交换协议,双方同意分拆$
2022年2月11日,本公司与伊利亚特签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将美元分割。
2022年3月2日,本公司与伊利亚特签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将美元分割。
2022年3月4日,本公司与伊利亚特签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将美元分割。
2022年3月9日,本公司与伊利亚特签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将美元分割。
由于第一次和最后一次交换之间的期间发生在12个月内,并且每一次都被单独评估为修改,因此在对执行的累积评估应用10%测试时使用了2月13日交换之前存在的债务条款。这些交易所累计入账为清盘,造成损失#美元。
118
目录表
于2022年4月14日,本公司对其现有特许权使用费权益作出修订(“特许权使用费权益全球修订”),包括原始本金为#美元的特许权使用费权益
2022年5月13日,本公司与伊利亚特签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将美元分割。
2022年7月25日,本公司与伊利亚特签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将美元分割。
2022年11月18日,本公司与伊利亚特签订了另一项交换协议,根据该协议,双方同意分割美元。
2023年3月17日和23日,公司与伊利亚特签订了另一项交换协议,根据该协议,双方同意分割美元。
在2022年5月13日之前的12个月内发生的交换以前被视为终止,因此不再进行累积评估。
于2023年5月8日,本公司与Iliad,Uptown Capital,LLC(f/k/a Irving Park Capital,LLC)(“Uptown”)及Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”,连同Iliad及Uptown,统称为“投资者”)订立停顿协议(经修订,“停顿协议”),以容许本公司避免就
119
目录表
最多可购买的认股权证
2023年6月28日,本公司签订了《停顿协议》的第一次修订,根据该修订,《停顿协议》除其他事项外,允许(I)本公司发行
于2023年6月30日,本公司与投资者订立具约束力的谅解备忘录(“具约束力的谅解备忘录”),以修改停顿协议所载认股权证的分配,使本公司发行(I)伊利亚特认股权证,以购买最多
于2023年8月14日,本公司与伊利亚特及住宅区(统称“停顿投资者”)订立停顿协议修正案(“第二修正案”),以(I)准许本公司在不触发停顿期间终止的情况下发售及出售证券,及(Ii)取消停顿投资者在停顿期间买卖或以其他方式买卖本公司普通股的能力的限制。
于2023年9月29日,本公司与伊利亚特订立《2020年10月特许权使用费权益全球修正案第2号》,根据该修正案,自2026年1月1日起,根据2020年10月特许权使用费权益每月支付的特许权使用费将以(A)$
交易所对2020年10月特许权使用费权益的累积影响导致重大修改,并被计入清偿。公司在经审计的综合综合全面损失表中记录了一项清偿收益,金额为#美元。
2023年12月28日,本公司与伊利亚特签订了一项私下谈判的交换协议,根据该协议,本公司发布了
2023年12月31日,公允价值被确定为$
120
目录表
2020年12月采购协议
于二零二零年十二月二十二日,本公司与欧文公园资本有限公司(“住宅区”)订立一项特许权使用费权益购买协议(“二零二零年十二月购买协议”),据此,本公司向欧文出售一项特许权使用费权益,使欧文有权收取$
在全额支付特许权使用费偿还金额之前,公司将向住宅区支付
2020年12月的特许权使用费利息金额为$
于2022年4月14日,根据特许权使用费权益全球修订,本公司获授权不时交换原始本金金额为#美元的全部或任何特许权使用费权益。
于2023年5月8日,本公司与Uptown订立一项交换协议,以(I)将新的特许权使用费权益分割于特许权使用费偿还金额#
于同一日期,本公司订立如上所述的停顿协议,根据该协议,本公司可于停顿期间不就2020年12月的特许权使用费权益支付使用费。
于2023年9月29日,本公司与Uptown订立2020年12月特许权使用费权益全球修订第2号,据此,自2026年1月1日起,根据2020年12月特许权使用费权益每月支付的特许权使用费将以(A)$
同日,本公司与Uptown订立私下磋商的交换协议(“交换协议”),根据该协议,本公司发出合共
121
目录表
第5635(D)条)),以换取美元
交易所对2020年12月采购协议的累积影响导致重大修改,并被计入终止。公司在经审计的综合综合全面损失表中记录了一项清偿收益,金额为#美元。
本公司不可撤销地选择在最初和随后将FVO会计应用于整个票据。本公司使用由独立估值服务提供的估值报告来衡量票据的报告日期公允价值。2023年12月31日,公允价值被确定为$
2021年3月购买协议
于二零二一年三月八日,本公司与斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特里特维尔”)订立购买协议(“二零二一年三月购买协议”),根据该协议,本公司出售一项特许权使用费权益,使斯特里特维尔有权取得
本公司有责任从(A)截止日期后36个月或(B)
2021年3月的特许权使用费利息金额为
122
目录表
于2022年4月14日,根据特许权使用费权益全球修订,本公司获授权不时交换原始本金金额为#美元的全部或任何特许权使用费权益。
于二零二二年八月十七日,本公司与施特特维尔订立交换协议(“特许权使用费权益交换协议”),以(I)将新的特许权使用费权益在特许权使用费偿还金额#
2022年9月30日,本公司与斯特里特维尔签订了一项交换协议,根据该协议,双方同意将$
截至2023年12月31日,预测的未来收入发生变化,导致新的折扣为
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出为
2022年8月购买协议
于二零二二年八月二十四日,本公司与施特特维尔订立另一项特许权使用费权益购买协议(“2022年8月购买协议”),据此,本公司向施特特维尔(“投资者”)出售一项特许权使用费权益,以收取$
自2024年1月1日起,本公司有责任按月支付最低专营权费,款额为(A)元中较大者。
123
目录表
本公司向NAPO EU S.p.A.发放的所包括产品的许可证和(3)
根据特许权使用费权益的条款,本公司有权不时全权酌情以相当于纳斯达克于适用交易所日期起的每股最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)的每股价格,以普通股换取全部或任何部分特许权使用费权益。在发行时,基于未来收入流的预计现金流出,贴现率为
于2023年9月29日,本公司与投资者订立第2号全球修正案(“全球修正案”),如上所述,本公司发行了Streeterville认股权证以购买
交易所对2022年8月采购协议的累积影响导致重大修改,并被计入终止。公司在经审计的综合综合全面损失表中记录了一项灭火损失,金额为#美元。
本公司不可撤销地选择在最初和随后将FVO会计应用于整个票据。本公司使用由独立估值服务提供的估值报告来衡量票据的报告日期公允价值。2023年12月31日,公允价值被确定为$
斯特里特维尔音符
2021年1月13日,公司向斯特特维尔发行了一张有担保的本票,原始本金为#美元
在发生下列情况之一的试验失败后的任何时间:(I)公司放弃使用NP-300作为霍乱感染性腹泻症状缓解的适应症的临床试验;(Ii)公司未能在2022年7月1日之前启动针对霍乱感染性腹泻症状缓解的NP-300第一阶段临床试验;或(Iii)公司未能达到具有统计意义的针对霍乱感染性腹泻症状缓解的NP-300关键试验的所有主要终点,Streeterville可选择增加截至试验失败日期的未偿还余额
124
目录表
斯特里特维尔选择适用审判失败效果,它保留在任何时间宣布未偿还余额立即到期和支付的权利。截至2022年12月31日,未发生试验失败。
斯特里特维尔有权获得最多
由(A)项中较早者开始
在斯特特维尔意识到任何违约的发生后,斯特特维尔可能会加快票据的发行速度,未偿还余额立即到期,并以强制性违约金额(即适用违约效果后的未偿还余额)以现金支付。Streeterville保留在违约后的任何时间宣布未偿还余额立即到期和支付的权利。违约效力是指将截至违约日的未偿还余额乘以
在票据发行方面,公司已与斯特里特维尔签订了一项担保协议,根据该协议,斯特特维尔将获得所有现有和未来NP-300技术的优先担保权益,以及FDA可能授予公司的与开发与霍乱相关的NP-300相关的任何TDPRV和销售收益。除某些例外情况外,公司还同意不对担保票据的任何抵押品授予任何留置权,也不根据与该等抵押品相关的任何知识产权授予任何许可证。根据公司先前与Salix制药公司签订的和解协议的要求,担保权益的授予在2021年4月6日收到Salix豁免后生效。
本公司不可撤销地选择在最初和随后将FVO会计应用于整个票据。交易日的公允价值等于收到的现金收益#美元。
保险融资
2022年3月第一次保险融资
于2022年3月,本公司订立保费融资协议
125
目录表
及获资助保单的担保权益,以及获资助保单所需的任何额外保费。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之利息开支为
2022年5月第一次保险融资
于二零二二年五月,本公司订立另一份保费融资协议,金额为美元。
2023年3月第一次保险融资
于2023年3月,本公司订立另一份保费融资协议,金额为美元。
2023年5月第一次保险融资
2023年5月,本公司签订了另一份溢价融资协议,金额为#美元。
2019坦佩斯塔笔记
于2019年10月,本公司与Michael Tempesta博士(“Tempesta”)订立许可证终止及和解协议,据此和解Napo与Tempesta之间的若干特许权使用费支付纠纷。根据协议条款,Tempesta收到#美元。
126
目录表
8.手令
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内已发行和可行使为公司普通股的认股权证的信息:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||
未清偿认股权证,期初余额 | | | ||
发行 | | — | ||
习题 | — | — | ||
期满和取消 | — | ( | ||
未清偿认股权证,期末余额 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的未偿还认股权证的行使价从1美元到1美元不等。
喉管搜查证
于二零二三年五月八日,本公司与其中所指名的若干投资者(统称“买方”)订立证券购买协议(“管道购买协议”),据此,本公司同意以私募方式向买方发行及出售合共(I)
管道认股权证可随时以现金或无现金方式行使,自(I)2024年1月1日及(Ii)获本公司股东批准(“股东批准”)撤销投票权上限及兑换上限(两者定义见下文)之日(“管道认股权证初步行使日期”)起计至
2023年5月10日,公司发行了相当于
PIPE购买协议规定,自签署PIPE购买协议开始至2023年10月22日止期间,本公司将不会生效或订立任何协议,以(I)发行证券以交换本公司在PIPE购买协议日期根据经修订的《证券法》(“证券法”)第3(A)(9)节发行和未偿还的任何证券,或(Ii)本公司发行普通股或普通股等价物(定义见PIPE购买协议),但PIPE购买协议中规定的若干惯例例外除外,其中包括,根据本公司与拉登堡·塔尔曼公司之间于2021年12月10日签订的市场发售协议(下称“拉登堡·塔尔曼自动柜员机”)发行普通股,前提是在拉登堡·塔尔曼自动柜员机上进行的此类发行获得同意。
于2023年8月14日,本公司与管道购买协议所指名的若干持有人(“持有人”)订立管道购买协议修订(“第一修正案”),据此,双方同意终止对本公司后续股权出售的限制。为了换取持有人同意签订第一修正案,公司同意向持有人发行认股权证以购买
127
目录表
认股权证,行使价为$
在PIPE修正案认股权证的日期,认股权证的价值为#美元。
停顿协议
根据本公司加入经具有约束力的谅解备忘录修订的停顿协议,如上所述,本公司同意发行(I)伊利亚特认股权证,以购买最多
停顿权证可于下列期间内随时以现金或无现金方式行使,该期间自(I)2024年1月1日及(Ii)取得股东批准之日(“停顿权证初步行使日”)起至
停顿权证初始行使日周年纪念日。在停顿协议之日,认股权证的价值为#美元。
特许权使用费权益全球修订
于二零二三年九月二十九日,本公司就(I)于2020年10月与伊利亚特订立的许可使用费权益、(Ii)与Uptown的许可使用费权益及(Iii)与Streeterville的许可使用费权益订立修订(“特许权使用费权益全球修订”),据此(其中包括)本公司同意向(I)伊利亚特发行认股权证,以购买最多
特许权使用费权益全球修订认股权证可于二零二三年九月二十九日(“特许权使用费权益全球修订初步行使日期”)起至二零二三年九月二十九日止期间随时及不时以现金或无现金基准行使。
于特许权使用费权益全球修正案当日,认股权证的估值为美元,
128
目录表
9.优先股
于2023年及2022年12月31日,优先股包括以下各项:
2023年12月31日 | ||||||||||||
清算 | ||||||||||||
(千人,除份额和每股数据外) | 股票 |
| 已发布,并 |
| 携带 |
| 偏好 | |||||
系列 | 指定 | 杰出的 | 价值 | 每股 | ||||||||
A | | | $ | — | $ | — | ||||||
B | | | — | — | ||||||||
B-1 | | | — | — | ||||||||
B-2 | | | — | — | ||||||||
C | | | — | — | ||||||||
D | | | — | — | ||||||||
E | | | — | — | ||||||||
F | | | — | — | ||||||||
G | | | — | — | ||||||||
H | | | — | — | ||||||||
I | | | — | — | ||||||||
总计 | | | $ | — | $ | — |
2022年12月31日 | ||||||||||||
清算 | ||||||||||||
(千人,除份额和每股数据外) | 股票 |
| 已发布,并 |
| 携带 |
| 偏好 | |||||
系列 | 指定 | 杰出的 | 价值 | 每股 | ||||||||
A | | — | $ | — | $ | — | ||||||
B | | — | — | — | ||||||||
B-1 | | — | — | — | ||||||||
B-2 | | — | — | — | ||||||||
C | | — | — | — | ||||||||
D | | — | — | — | ||||||||
E | | — | — | — | ||||||||
F | | — | — | — | ||||||||
总计 | | — | $ | — | $ | — |
本公司获授权发行合共
E系列优先股
于2022年8月18日,本公司与Synworld订立协议(“证券购买协议”)以发行
2022年10月4日,公司赎回了所有
129
目录表
F系列优先股
于2022年11月11日,本公司与第三方订立协议(“证券购买协议”)以发行
G系列优先股
于2023年5月8日,本公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意向该等投资者发行(I)
2023年12月28日,该公司将
H系列优先股
2023年6月28日,本公司与住宅区和斯特特维尔签订了非公开协商的交换协议,根据该协议,本公司发行了
系列I优先股
于2023年9月29日,本公司与Uptown订立私下磋商的交换协议(“交换协议”),根据该协议,本公司发出合共
2023年11月14日,该公司将
130
目录表
10.股东权益
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司已按折算原则预留普通股供发行,具体如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||
已发行和未偿还的期权 |
| | | |
已发行和未偿还的激励期权 | | | ||
股票期权计划下可供授予的期权 |
| | | |
已发行和未偿还的限制性股票单位奖励 |
| | | |
已发行及未清偿的认股权证 |
| | | |
总计 |
| |
| |
普通股
普通股持有者有权
无投票权普通股的持有者无权投票,除非将公司控制权的任何变更提交给公司股东批准,按折算原则计算。公司无投票权普通股的股份享有相同的股息和其他分派权利,并可按
在2022年9月30日举行的捷豹健康公司(“公司”)股东特别大会(“特别会议”)上,公司股东批准了对公司第三次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案(“第六修正案”),以增加公司有表决权普通股的法定股份数量,面值为#美元。
根据本公司股东的授权,本公司董事会批准了本次授权增持,并提交了第六修正案,以实现授权增持。2022年9月30日,本公司向特拉华州州务卿(“DE国务秘书”)提交了第六修正案,授权增持股份在向DE国务秘书(“生效时间”)提交文件后立即根据第六修正案的条款生效。
公司现获授权发行合共数目的
反向股票-拆分
2021年9月3日,公司向特拉华州国务卿提交了第三份修订和重新注册的公司证书修正案,以实现
-公司已发行和已发行的有投票权普通股的反向股票拆分,自2021年9月8日起生效。在有效的情况下,每个 在生效时间之前,公司已发行和已发行普通股的股票将自动重新分类为一股普通股,面值不变。2023年1月20日,公司批准了对公司第三修正案和重新颁发的公司注册证书的另一项修订,以实现
-75欧元的反向股票拆分公司已发行和已发行的有投票权的普通股,自2023年1月23日起生效。在有效的情况下,每个 该公司的股份131
目录表
公司在生效日期前发行的已发行普通股应自动重新分类为一股普通股,面值不变。
反向股票拆分减少了在转换公司已发行的无投票权普通股以及按反向股票拆分比例行使或归属其已发行的股票期权和认股权证时可发行的普通股数量,并导致该等无投票权普通股、股票期权和认股权证的转换和行使价格按比例增加。此外,根据本公司股权补偿计划在紧接生效日期前预留供发行的股份数目将按比例减少。反向股票拆分没有改变普通股或优先股的授权股份总数。
在市场上提供服务(“ATM”)
2021年12月自动柜员机协议
于2021年12月10日,本公司与拉登堡订立自动柜员机协议(“2021年12月自动柜员机协议”),根据该协议,本公司可不时透过拉登堡发售合共发行价最高达$
2022年2月2日,公司签署了2021年12月自动取款机协议的修正案,根据该协议,公司可以通过拉登堡作为销售代理出售和发行的公司普通股股份的总发售金额从$
截至2023年12月31日,本公司已发行
非控股权益
由于纳波欧盟和龙洲空间于2021年11月3日合并,该公司承担了一项总额为$
截至2023年12月31日止年度,非控股权益增加$
11.基于股票的薪酬
2013股权激励计划
2013年11月,公司董事会和唯一股东通过了捷豹健康股份有限公司2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划允许公司董事会向公司员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在IPO生效日期之后以及2013年计划下取决于IPO的任何赠款生效后,
132
目录表
2014年度股票激励计划
自2015年5月12日起,公司通过了捷豹健康股份有限公司2014年股票激励计划(“2014计划”)。2014年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和限制性股票单位,以购买本公司的普通股。激励性股票期权的期限不得超过
2022年4月13日,公司董事会批准了注册书,以注册新的
截至2023年12月31日,有
2020年新员工激励奖励计划
自2020年6月16日起,公司通过了捷豹健康股份有限公司新员工激励奖励计划(“2020激励奖励计划”),并在符合激励奖励计划调整规定的情况下,保留
2022年4月13日,公司董事会通过2020年度激励奖励计划修正案,预留额外
截至2023年12月31日,有
133
目录表
股票期权及受限制股票单位(“RSU”)
下表概述截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的奖励计划活动:
加权 | 加权平均 | |||||||||||||
股票 | 库存 | 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||
可用 | 选项 | RSU | 股票期权 | 合同生命周期 | 固有的 | |||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 为了格兰特 |
| 杰出的 |
| 杰出的 |
| 行使价格 |
| (年) |
| 价值* | ||
在2022年1月1日未偿还 | | | | $ | | $ | ||||||||
授权的额外股份 | | — | — | — | — | |||||||||
授予的期权 | ( | | — | | — | |||||||||
行使的期权 | — | — | — | — | — | |||||||||
选项已取消 | | ( | — | | — | |||||||||
已批准的RSU | ( | — | | — | — | |||||||||
授予并释放RSU | — | — | ( | — | — | |||||||||
已取消RSU | — | — | ( | — | — | |||||||||
在2022年12月31日未偿还 | | | | $ | | $ | — | |||||||
授权的额外股份 | | — | — | — | — | — | ||||||||
授予的期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使的期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
选项已取消 | | ( | — | | — | — | ||||||||
已批准的RSU | ( | — | | — | — | — | ||||||||
RSU练习 | | — | ( | — | — | — | ||||||||
已取消RSU | | — | ( | — | — | — | ||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | | | | $ | | $ | — | |||||||
可于2023年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 |
| | $ | |
| $ | — |
* 2023年12月31日捷豹股票的公平市值为 $
内在价值计算为标的期权的行使价与本公司普通股的公平市场价值之间的差额。
截至2023年及2022年12月31日止年度行使的购股权数目为
授出购股权之加权平均授出日期公平值为:
截至2023年及2022年12月31日止年度归属的购股权数目为
134
目录表
基于股票的薪酬
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度与购股权、奖励购股权及受限制股份单位有关的以股份为基础的补偿开支,并计入综合经营报表如下:
截至的年度 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | |||
研发费用 | $ | $ | |||||
销售和市场营销费用 |
|
| |||||
一般和行政费用 |
|
| |||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日,公司拥有$
于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度授出购股权之公平值分别采用下列假设范围计算:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||
| ||||
波动率 | — | |||
预期期限(年) |
| |||
无风险利率 | — |
| ||
预期股息收益率 | — | — |
401(K)计划
本公司发起一项涵盖所有员工的401(k)定额供款计划。有
12.普通股股东每股净亏损
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股每股基本和摊薄净亏损的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2023 |
| 2022 | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的股份 | | | ||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | ( | ( |
每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期普通股、可转换优先股和某些普通股等价物的加权平均股数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。该公司的潜在证券,包括停止权证、管状认股权证、皇家全球修订交易所认股权证、可转换优先系列股票和其他普通股等价物被排除在外,因为它们的效果是反
135
目录表
稀释剂。于呈列的前几个期间,用于计算基本及摊薄已发行股份的股份数目并无差异。
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他普通股等价物:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||
已发行和未偿还的期权 | | | ||
已发行和未偿还的激励期权 | | | ||
已发行和未发行的限制性股票单位 | | | ||
已发行及未清偿的认股权证 | | | ||
总计 | | |
截至2024年4月1日,
13.所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司的所得税拨备前亏损为国内亏损,
二零二三年及二零二二年的实际税率为
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司的实际税率与联邦法定税率不同如下:
十二月三十一日, |
| ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
法定费率 | ( | % | ( | % | |
州税 | ( | % | ( | % | |
公司间交易 | | % | | % | |
估值免税额 | | % | | % | |
不可扣除的认股权证费用 | — | % | ( | % | |
债务清偿账面损失 | ( | % | | % | |
外币利差 | ( | % | ( | % | |
其他 | | % | | % | |
实际税率 | — | % | — | % |
136
目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产包括:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
非流动递延税项资产: | ||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||
税收抵免 | ||||||
股票薪酬 | ||||||
其他 | ||||||
| ||||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
非流动递延税项净资产 | ||||||
非流动递延税项负债: | ||||||
其他 | ( | ( | ||||
财产和设备 | ( | |||||
非流动递延税项负债净额 | ( | ( | ||||
非流动递延税项净资产(负债) | $ | — | $ | — |
倘递延税项资产较有可能无法变现,则会作出估值拨备。本公司已设立估值拨备,以抵销递延税项资产净额, 2023年12月31日和2022年12月31日,由于从NOL结转和其他递延税项资产中实现未来税收优惠的不确定性。
估值免税额增加#美元。
截至2023年12月31日,该公司在联邦和加州的NOL结转约为 $
截至2023年12月31日,该公司在加州的研究信贷结转约为$
国内NOL和税收抵免远期的使用可能受到重大的年度限制,因为所有权变更可能已经发生或未来可能发生的限制,如国内税收法典第382条以及类似的国家规定所要求的。一般而言,根据该准则的定义,“所有权变更”是指在三年内发生的一次或一系列交易,导致某些股东或公众团体对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。任何限制都可能导致在使用前结转的全部或部分NOL或税收抵免到期。该公司此前已将其联邦和加州研发信贷结转减少了$
冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日生效,授权超过2.0万亿美元用于对抗新冠肺炎及其经济影响,包括立即为个人公民提供现金救济,为小企业提供贷款计划,支持医院和其他医疗提供者,以及为受影响的企业和行业提供各种类型的经济救济。CARE法案对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务业绩没有实质性影响。
美国于2020年12月27日颁布了《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)。该法加强和扩大了CARE法的某些条款。该法对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务业绩没有实质性影响。
137
目录表
不确定的税收状况
本公司已采用ASC 740的规定,与不确定的税收状况相关的所得税。根据这些原则,税务头寸的评估分两步进行。本公司首先确定是否更有可能在审查后维持税务状况。如果一个税务头寸达到了最有可能确认的门槛,就会对其进行衡量,以确定要在财务报表中确认的利益金额。税收状况被衡量为在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的利益。
截至2023年12月31日,所有未确认的税收优惠与受全额估值津贴限制的递延税项资产相抵销,如果得到确认,将不影响公司的税率。
公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税拨备。由于本公司的净营业亏损状况,本公司在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内没有记录与不确定税务状况相关的利息或罚款的应计项目。
以下是该公司未确认税收优惠总负债的期初和期末金额的对账:
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
未确认税收优惠总额--期初余额 | $ | $ | ||||
与前几年的税收状况相关的增加 | ||||||
与本年度税收头寸有关的增加 | — | — | ||||
未确认税收优惠总额--期末余额 | $ | $ |
14.细分数据
该公司拥有
该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的应报告部门净收入和净亏损包括以下内容:
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
| ||
人类健康 | $ | $ | ||||
动物健康 |
|
| ||||
合并合计 | $ | $ | ||||
分部净亏损 |
|
|
|
| ||
人类健康 | $ | ( | $ | ( | ||
动物健康 |
| ( |
| ( | ||
合并合计 | $ | ( | $ | ( |
138
目录表
本公司的可报告分部资产包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
(单位:千) | ||||||
细分资产 |
|
|
| |||
人类健康 | $ | $ | ||||
动物健康 |
|
| ||||
总计 | $ | $ |
分部资产与综合资产之对账如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||
减:子公司投资 |
| ( |
| ( | ||
减:公司间贷款 |
| ( |
| ( | ||
合并合计 | $ | $ |
139
目录表
15.后续活动
2021年12月自动柜员机协议
自2024年1月1日至2024年4月1日,本公司共发行
系列I可转换优先股
2024年1月15日,Uptown转换
3a9交易所
于2024年1月29日,本公司与Iliad订立一份交换协议,据此,本公司发行总额为
管道授权交易所
于二零二四年二月二十七日,根据管道购买协议,管道投资者各自与本公司订立交换协议(各自为“管道认股权证交换协议”及统称为“管道认股权证交换协议”)。根据PIPE认股权证交换协议,公司同意以PIPE认股权证交换普通股,交换比例为
2024年2月29日,管道投资者将
2021年3月购买协议终止和斯特里特维尔交易所
于二零二四年三月一日,本公司与斯特特维尔订立私下磋商的交换协议(“斯特特维尔交换协议”),根据该协议,本公司发行合共
J系列可转换优先股
2024年3月5日,公司发布
140
目录表
证券购买协议
于二零二四年三月十八日,本公司与Gen Ilac ve Saglik Urunleri Sanayi ve Ticaret,A.S.(“买方”)订立私下磋商证券购买协议(“证券购买协议”),据此本公司发行
许可协议
于2024年3月20日,本公司与Gen Ilac ve Saglik Urunleri Sanayi ve Ticaret,A.S.(“买方”)签署了一份具约束力的条款说明书,涵盖本公司获FDA批准的处方药CroFelemer在东欧某些国家的独家许可和商业化协议(“许可协议”)。除证券购买协议外,许可协议还涉及向Jaguar支付在许可地区销售的所有成品CroFelemer的特许权使用费,以及Jaguar提供的CroFelemer的转让定价条款。
141
目录表
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A:管理控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层,首席执行官和首席财务和会计官,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义,术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官,以便及时做出关于需要披露的决定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(C)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”(“2013框架”)中确立的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们使用这些标准进行的评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证,并基于上述原因按照公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
这份10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证报告,因为我们是SRC,不受适用的美国证券交易委员会规则下的审计师认证要求的约束。
财务报告内部控制的变化
除上文所披露的有关补救措施以解决重大弱点的改变外,于截至2023年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
142
目录表
第9B项。以下为其他资料
第III部
项目10. 董事、执行人员及政府管治
本项目所需信息以引用方式并入美国证券交易委员会2024年股东年会委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11. 高管薪酬
本项目要求提供的信息参考自截至2023年12月31日的财政年度起120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书中的“董事和高管薪酬”部分的信息。
项目12. 若干受益拥有人的安全拥有权及管理及有关股东事项
本项目要求提供的信息参考自截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书中“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“董事和高管薪酬-股权薪酬”部分的信息。
第13项:建立一定的关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需信息参考自将于截至2023年12月31日的财政年度起120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书中的“提案1-董事选举-美国证券交易委员会独立性”和“若干关系及关联交易”。
第14项:总会计师费用和服务费
本项目所需资料参考自将于截至2023年12月31日的财政年度起120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书中“建议2-批准独立注册会计师事务所的任命--总会计师费用及服务”的内容。
143
目录表
第IV部
项目15.清单、展品、财务报表附表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
2.1 | 协议和合并计划,日期为2017年3月31日,由捷豹健康公司(F/k/a Jaguar Animal Health,Inc.)、Napo收购公司、Napo PharmPharmticals,Inc.和Gregory Stock之间达成(合并协议和计划,日期为2017年3月31日)(通过引用附件2.1并入Jaguar Health,Inc.于2017年3月31日提交的当前报告Form-8-K,文件号:0001-36714)。 | |||
3.1 | 第三次修订和重新注册证书(通过引用附件3.1并入2017年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表(编号:0001-36714)报告中)。 | |||
3.2 | 第三次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考2018年4月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件3.2并入)。 | |||
3.3 | 第三次修订和重新注册证书的第二次修订证书(通过引用附件3.1并入2018年6月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)。 | |||
3.4 | 第三次修订和重新注册证书的第三次修订证书(通过参考2018年6月1日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告的附件3.2并入)。 | |||
3.5 | 第三次修订和重新注册证书的第五修正案证书(通过引用附件3.1并入2019年6月6日提交给美国证券交易委员会的当前报告表格8-K中)。 | |||
3.6 | 修订和重新修订附例(通过引用附件3.2并入2015年5月18日提交给美国证券交易委员会的表格8-K(编号:0001-36714)的当前报告中)。 | |||
3.7 | C系列永久优先股指定证书(通过引用附件3.1并入2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(编号:0001-036714)的当前报告)。 | |||
3.8 | D系列永久优先股指定证书(在2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(编号:0001-036714)的当前报告中,通过引用附件33.2并入)。 | |||
3.9 | 捷豹健康公司A系列可转换参与优先股、B系列可转换优先股和B-1系列可转换优先股的退休证书(参考附件3.1并入2020年9月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表(编号:0001-036714)) | |||
3.10 | 更正了第三次修订和重新发布的公司注册证书(通过引用2020年12月10日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件3.1合并,文件编号001-36714)。 | |||
3.11 | 捷豹健康公司第三次修订和重新注册证书的第五修正案证书(通过引用捷豹健康公司2021年9月3日提交的8-K表格的附件3.1,第001-36714号文件合并)。 | |||
3.12 | 修订和重新修订的章程第一修正案,日期为2022年3月17日。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年3月18日提交的Form 8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 | |||
3.13 | E系列优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年8月23日提交的表格8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 | |||
3.14 | 捷豹健康公司第三次修订和重新注册证书的第六修正案证书(通过引用捷豹健康公司2022年9月30日提交的8-K表格的附件3.1第001-36714号文件合并而成)。 | |||
3.15 | F系列优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年11月16日提交的Form 8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 |
144
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
3.16 | 捷豹健康公司第三次修订和重新注册证书的第七次修正证书(通过参考2023年1月23日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件3.1合并,文件编号001-36714)。 | |||
3.17 | G系列可转换优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2023年5月9日提交的Form 8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 | |||
3.18 | H系列可转换优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2023年7月3日提交的Form 8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 | |||
3.19 | 第一系列可转换优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2023年10月5日提交的Form 8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 | |||
3.20 | J系列可转换优先股指定证书。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2024年3月1日提交的Form 8-K的附件3.1,文件编号001-36714)。 | |||
4.1 | 捷豹健康股份有限公司的无投票权普通股证书标本(通过引用附件4.1并入捷豹健康公司2017年8月1日提交的表格T8-K,文件编号:0001-36714)。 | |||
4.2 | 普通股认股权证,日期为2018年8月28日,由捷豹健康公司和其中指定的持有人之间签署(通过引用EX合并而成)。4.1至本报告(2018年9月4日提交的8-K表格)。 | |||
4.3 | 普通股认股权证,日期为2018年9月11日,由捷豹健康公司和L2 Capital,LLC(通过引用Ex.4.3关于2018年9月12日提交的表格8-K的当前报告)。 | |||
4.4 | 普通股认股权证,日期为2018年9月11日,由捷豹健康公司和Charles Conte(通过引用Ex.4.4关于2018年9月12日提交的8-K表格的当前报告)。 | |||
4.5 | 预出资认股权证表格(参考2018年10月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(编号:333-227292)登记声明附件44.6并入)。 | |||
4.6 | 普通股认股权证表格(通过引用附件44.3并入捷豹健康公司2019年3月22日提交的表格T8-K)。 | |||
4.7 | 安置代理授权书表格(通过引用附件4.1并入捷豹健康公司于2019年3月26日提交的表格8-K/A)。 | |||
4.8 | LOC普通股认股权证表格(通过引用附件4.1并入捷豹健康公司2019年4月4日提交的表格T8-K,文件编号:0001-36714)。 | |||
4.9 | 捷豹健康股份有限公司普通股证书样本(通过引用附件4.1并入表格8中-K of Jaguar Health,Inc.于2018年6月1日提交申请,文件编号:001.-36714). | |||
4.10 | 系列1担保表格(通过引用Jaguar Health,Inc.于2019年7月23日提交的表格8-K的附件4.1并入,文件号001-36714)。 | |||
4.11 | 系列2担保表格(通过引用Jaguar Health,Inc.于2019年7月23日提交的表格8-K的附件4.2并入,文件编号001-36714)。 | |||
4.12 | 日期为2019年10月1日,由Napo PharmPharmticals,Inc.和Michael Tempesta开出的本票(通过参考Jaguar Health,Inc.于2019年10月7日提交的表格T8-K的附件4.1并入,文件编号:0001-36714)。 | |||
4.13 | 预出资普通股认购权证表格(通过引用附件4.1并入捷豹健康公司2019年11月14日提交的表格T8-K,文件编号:0001-36714)。 | |||
4.14 | 普通股认购权证表格(通过引用附件4.1并入捷豹健康公司2019年12月26日提交的表格FORM 8-K,文件号:Q001-36714)。 | |||
4.15 | 特许权使用费权益,日期为2020年3月4日,由公司与伊利亚特研究和贸易有限责任公司之间的权益(通过参考2020年3月6日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件4.1并入,文件编号:0001-36714)。 | |||
4.16 | 根据1945年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述,该法案经修订(通过引用2020年4月3日提交的10-K表格年度报告的附件4.26并入本文)。 | |||
4.17 | 系列3普通股认购权证表格(通过引用捷豹健康公司2020年5月22日提交的表格8-K的附件4.1并入)。 |
145
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
4.18 | Jaguar Health,Inc.、Napo PharmPharmticals,Inc.和Chicago Ventures,L.P.之间的全球修正案,日期为2020年9月1日(通过引用2020年9月2日提交的Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件4.1合并)。 | |||
4.19 | Jaguar Health,Inc.和Iliad Research and Trading,L.P.之间的特许权使用费权益,日期为2020年10月8日(通过引用Jaguar Health,Inc.于2020年10月9日提交的Form 8-K中的附件4.1并入)。 | |||
4.20 | 预先出资的普通股购买认股权证表格(通过引用捷豹健康公司2020年10月9日提交的表格8-K的附件4.1并入)。 | |||
4.21 | Jaguar Health,Inc.和Irving Park Capital,LLC之间的特许权使用费权益,日期为2020年12月22日(通过引用2020年12月29日提交的8-K表格的附件4.1合并,文件编号001-36714)。 | |||
4.22 | 有担保的本票,日期为2021年1月19日,由捷豹健康公司、纳波制药公司和斯特里特维尔资本有限责任公司发行(通过引用2021年1月22日提交的8-K表格的附件4.1,文件第001-36714号并入)。 | |||
4.23 | Jaguar Health,Inc.和OASIS Capital,LLC之间的普通股购买认股权证,日期为2021年4月7日(通过引用Jaguar Health,Inc.于2021年4月8日提交的8-K表格的附件4.1,文件第001-36714号)。 | |||
4.24 | 全球修正案,日期为2022年4月14日,由捷豹健康公司和伊利亚特研究和贸易公司之间提出(通过引用捷豹健康公司2022年4月15日提交的8-K表格的附件4.1,第001-36714号文件)。 | |||
4.25 | Jaguar Health,Inc.和Uptown Capital,LLC之间的全球修正案,日期为2022年4月14日(通过引用2022年4月15日提交的Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件4.2,文件第001-36714号合并)。 | |||
4.26 | 全球修正案,日期为2022年4月14日,由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司(通过引用2022年4月15日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件4.3,文件第001-36714号合并而成)。 | |||
4.27 | 全球修正案,日期为2022年4月14日,由捷豹健康公司、纳波制药公司和斯特里特维尔资本有限责任公司共同提出(通过引用2022年4月15日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件4.4,第001-36714号文件)。 | |||
4.28 | 特许权使用费权益,日期为2022年8月24日,由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司之间支付。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年8月30日提交的Form 8-K的附件4.1,文件编号001-36714)。 | |||
4.29 | 普通股认购权证表格(引用Jaguar Health,Inc.于2023年5月9日提交的表格8-K的附件4.1,文件编号001-36714)。 | |||
4.30 | 全球修正案第2号,日期为2023年9月29日,由捷豹健康公司和伊利亚特研究和贸易公司之间签署(通过引用2023年10月5日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件4.1,第001-36714号文件)。 | |||
4.31 | 全球修正案第2号,日期为2023年9月29日,由捷豹健康公司和Uptown Capital,LLC(通过引用2023年10月5日提交的捷豹健康公司8-K表格附件4.2,文件第001-36714号合并而成)。 | |||
4.32 | 全球修正案,日期为2023年9月29日,由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司(通过引用2023年10月5日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件4.3,文件第001-36714号合并而成)。 | |||
4.33 | 全球修正案第2号,日期为2023年9月29日,由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司共同提出(通过引用2023年10月5日提交的捷豹健康公司8-K表格的附件4.4,文件第001-36714号)。 | |||
4.34 | 普通股认购权证表格(引用Jaguar Health,Inc.于2023年10月5日提交的表格8-K附件4.5,文件编号001-36714)。 | |||
10.1‡ | 捷豹健康股份有限公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考2014年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(编号:第333-198383号)附件10.1并入)。 |
146
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.2‡ | 2014年股票激励计划下授予股票期权和股票期权协议通知书表格(参考2014年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(编号:333-198383)附件10.6并入)。 | |||
10.3‡ | 《2014年股票激励计划下授予限制性股票及限制性股票协议通知书》表格(于2014年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(编号:333-198383)登记说明书附件10.7并入)。 | |||
10.4‡ | 《2014年股票激励计划限售股授予通知书及限售股协议》(于2014年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-1(编号:333-198383)登记说明书第10.8号附件)。 | |||
10.5‡ | Jaguar Health,Inc.和Lisa A.Conte之间的邀请函,日期为2014年3月1日(通过参考2014年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(编号:第333-198383号)附件10.9并入)。 | |||
10.6‡ | 捷豹健康公司和Steven R.King博士之间的邀请函,日期为2014年2月28日(通过参考2014年8月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(编号:333-198383)附件10.11并入)。 | |||
10.7† | 捷豹健康公司与Patheon PharmPharmticals Inc.于2015年10月8日签订的《配方开发和制造协议》(通过引用附件10.30并入2016年1月7日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格注册声明》(编号:333-208905))。 | |||
10.8 | 根据捷豹健康公司与Serious Change II Inc.于2016年11月8日与Serious Change II LLP于2022年7月28日到期的信函协议发行的普通股认股权证(合并于此,参考2016年11月14日提交的Form 10-Q季度报告(编号:0001-36714)的附件10.2)。 | |||
10.9 | Jaguar Health,Inc.和Henry Schein,Inc.之间的分销协议,日期为2016年12月9日(通过引用2017年2月15日提交的Form 10-K年度报告的附件10.41并入本文)。 | |||
10.10 | 联盟协议,日期为2005年5月23日,由亚洲医药投资有限公司及其联属公司,包括山东鲁业医药股份有限公司和那波医药股份有限公司(通过参考2017年5月26日提交的S-4/A表格注册声明(编号:333-217364)附件10.61并入)。 | |||
10.11† | 发现者协议,日期为2010年4月9日,由绿叶制药集团有限公司及其关联公司之间签订,包括山东绿叶制药有限公司和那波制药有限公司(本文参考2017年5月26日提交的S-4/A表格注册声明(编号:333-217364)第10.62号附件)。 | |||
10.12† | 许可协议,日期为2007年2月至28日,由Insmed Inc.与Napo PharmPharmticals,Inc.签订(本文通过参考2017年5月26日提交的S-4/A表格注册声明(编号:333-217364)附件10.77并入)。 | |||
10.13† | Jaguar Health,Inc.、Nantucket Investments Limited和Napo PharmPharmticals,Inc.于2017年6月27日提出的修正案、弃权声明和同意(通过引用Ex.2017年7月5日提交的公司《S-4表格注册书》(注册号:333-217364)第10.83条。 | |||
10.14† | 终止、资产转让和过渡协议,日期为2017年9月22日,由Napo PharmPharmticals,Inc.和Glenmark PharmPharmticals,Ltd.(通过引用Ex.10.8至2017年11月20日提交的Form 10-Q季度报告) | |||
10.15 | 注册权协议,日期为2018年3月23日,由Jaguar Health,Inc.和Sagard Capital Partners,L.P.(通过引用Ex.10.2至本报告(2018年3月27日提交的表格8-K)。 | |||
10.16 | 注册权协议,日期为2018年9月11日,由Jaguar Health,Inc.和L2 Capital,LLC(通过引用Ex.10.3至本报告(2018年9月12日提交的表格8-K)。 | |||
10.17 | 注册权协议,日期为2018年9月11日,由Jaguar Health,Inc.和Charles Conte(通过引用Ex.10.4至本报告(2018年9月12日提交的表格8-K)。 | |||
10.18 | 注册权协议表格(通过引用附件10.2并入Jaguar Health,Inc.于2019年3月22日提交的表格T8-K)。 |
147
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.19 | Jaguar Health,Inc.与其中指定的受益人之间于2019年3月29日签署的信用证注销协议和授权书发行协议(通过引用附件10.1并入Jaguar Health,Inc.于2019年4月4日提交的表格FORM 8-K)。 | |||
10.20 | Jaguar Health,Inc.和Sagard Capital Partners,L.P.于2019年5月30日签署并由Sagard Capital Partners,L.P.签订的注册权协议修正案1(通过参考2019年9月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(编号:333-233989)的注册声明附件10.120并入)。 | |||
10.21 | 修正协议表(参照Jaguar Health,Inc.于2019年7月5日提交的Form Of Jaguar Health,Inc.,FORM OF 8-K,FORM NO.001-36714,通过引用附件10.1并入)。 | |||
10.22# | 主服务协议,日期为2019年6月24日,由Napo PharmPharmticals,Inc.,Integrium,LLC和POC Capital,LLC签订(通过引用2021年3月31日提交的Jaguar Health,Inc.表格10-K的附件10.24,文件编号001-36714合并)。 | |||
10.23 | Jaguar Health,Inc.和Chicago Venture Partners,L.P.之间的交换协议表(通过引用附件10.6并入到2019年8月14日提交的Jaguar Health,Inc.的Form 10-Q中,文件号:0001-36714)。 | |||
10.24 | 捷豹健康公司与美国股票转让信托公司签订的认股权证代理协议表(于2019年7月15日提交的捷豹健康公司S-1/A表格的附件10.117,文件编号333-231399)。 | |||
10.25 | Jaguar Health,Inc.、Napo PharmPharmticals,Inc.和Michael Tempesta之间于2019年10月1日签署的许可证终止和和解终止协议(通过引用附件10.1并入Jaguar Health,Inc.于2019年10月7日提交的Form 8-K,文件号:00001-36714)。 | |||
10.26# | 《证券购买协议》,日期为2019年11月13日,由Jaguar Health,Inc.与其中指定的购买者签订(通过引用附件10.1并入Jaguar Health,Inc.于2019年11月14日提交的Form 8-K,文件号:Q001-36714)。 | |||
10.27 | 证券购买协议,由捷豹健康公司和其中指定的投资者签订,日期为2019年12月20日(通过引用附件10.1并入捷豹健康公司于2019年12月26日提交的表格T8-K,文件编号:0001-36714)。 | |||
10.28 | Jaguar Health,Inc.和其中指定的持有人之间的认股权证行使协议表(通过引用附件10.1并入2020年2月28日提交的8-K表格,第001-36714号文件)。 | |||
10.29 | Jaguar Health,Inc.和其中所列投资者之间的证券购买协议,日期为2020年3月23日(通过引用2020年3月26日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.30 | Jaguar Health,Inc.和OASIS Capital,LLC之间的股权购买协议,日期为2020年3月24日(通过引用2020年3月26日提交的8-K表格第001-36714号附件10.4并入)。 | |||
10.31 | Jaguar Health,Inc.和OASIS Capital,LLC之间的注册权协议,日期为2020年3月24日(通过引用2020年3月26日提交的8-K表格的附件10.5合并,文件编号001-36714)。 | |||
10.32‡ | 修订并重述于2019年10月1日生效的捷豹健康公司2014年股票激励计划(通过引用2020年4月3日提交的捷豹健康公司10-K表格的附件10.101,文件编号001 36714)。 | |||
10.33 | 纳波制药公司和阿特拉斯科学公司之间的购买协议,日期为2020年4月15日(通过引用2020年4月16日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.34 | Jaguar Health,Inc.和Atlas Sciences,LLC之间的许可协议,日期为2020年4月15日(通过引用2020年4月16日提交的8-K表格的附件10.2,文件编号001-36714合并)。 | |||
10.35 | Jaguar Health,Inc.、Napo PharmPharmticals,Inc.和OASIS Capital,LLC之间的购买协议,日期为2020年5月12日(通过引用2020年5月21日提交的8-K表格的附件10 1合并,文件编号001-36714)。 |
148
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
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10.36 | NAPO制药公司和绿洲资本有限责任公司之间于2020年5月12日签署的转让协议(通过引用2020年5月21日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.2并入)。 | |||
10.37‡ | Jaguar Health,Inc.新员工激励奖励计划(通过引用附件10.1并入2020年6月19日提交的Form 8-K,文件号001-36714)。 | |||
10.38‡ | 捷豹健康公司新员工激励奖励计划下授予股票期权和股票期权协议通知表格(通过引用附件10.2并入2020年6月19日提交的8-K表格,文件编号001-36714)。 | |||
10.39‡ | 根据捷豹健康公司新员工激励计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格(通过引用附件10.3并入2020年6月19日提交的8-K表格,第001-36714号文件)。 | |||
10.40 | 捷豹健康公司和伊利亚特研究和交易公司之间的证券购买协议,日期为2020年3月4日(通过引用2020年3月6日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.41 | 《特许权使用费权益购买协议第一修正案》及相关文件,日期为2020年7月10日,由捷豹健康公司与伊利亚特研究和贸易公司签订(通过引用2020年7月14日提交的8-K表格附件10.1,文件第001-36714号合并而成)。 | |||
10.42‡ | 服务和控制变更协议表格(通过引用附件10.11并入2020年8月13日提交的表格10-Q文件第001-36714号)。 | |||
10.43 | Jaguar Health,Inc.、Napo PharmPharmticals,Inc.和OASIS Capital,LLC之间于2020年6月26日签署的采购协议第一修正案(通过引用附件10.12并入2020年8月13日提交的10-Q表格第001-36714号文件)。 | |||
10.44 | 纳波制药公司和绿洲资本有限责任公司之间于2020年6月26日签署的转让协议第一修正案(通过参考2020年8月13日提交的10-Q表格第001-36714号文件的附件10.13并入)。 | |||
10.45 | Jaguar Health,Inc.和伊利亚特研究与贸易公司之间于2020年9月1日签订的交换协议(通过引用2020年9月2日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.46 | Jaguar Health,Inc.、Sagard Capital Partners Management Corp.和Sagard Capital Partners,L.P.于2020年9月1日签署的关于支付咨询服务的股票计划协议(通过引用2020年9月2日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.2并入)。 | |||
10.47 | Jaguar Health,Inc.和PoC Capital,LLC之间的股票计划协议,日期为2020年10月6日(通过引用2020年10月7日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.48 | Jaguar Health,Inc.和Atlas Sciences,LLC之间于2020年10月7日达成的费用结算协议(通过引用2020年10月9日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.49 | 特许权使用费权益购买协议,日期为2020年10月8日,由捷豹健康公司和伊利亚特研究与贸易公司签订(通过引用2020年10月9日提交的8-K表格第001-36714号文件附件10.1并入)。 | |||
10.50 | Jaguar Health,Inc.和伊利亚特研究与贸易公司之间于2020年10月8日签署的交换协议(通过引用附件10.2并入2020年10月9日提交的8-K表格,第001-36714号文件)。 | |||
10.51# | Jaguar Health,Inc.和Peacock Construction,Inc.之间的办公室转租协议,日期为2020年8月31日(通过引用附件10.4并入2020年11月16日提交的10-Q表格,第001-36714号文件)。 | |||
10.52 | 转租同意书,由M&E、有限责任公司、捷豹健康公司和孔雀建筑公司签订,日期为2020年8月31日(通过引用附件10.5并入2020年11月16日提交的10-Q表格,文件编号001-36714)。 |
149
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.53# | Glenmark Life Science Limited和Napo PharmPharmticals,Inc.之间的制造和供应协议,日期为2020年9月3日(通过引用附件10.6并入2020年11月16日提交的10-Q表格,文件编号001-36714)。 | |||
10.54 | Jaguar Health,Inc.和Irving Park Capital,LLC之间的证券购买协议,日期为2020年12月22日(通过引用2020年12月29日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.55 | 票据购买协议,日期为2021年1月19日,由Jaguar Health,Inc.,Napo PharmPharmticals,Inc.和Streeterville Capital,LLC之间签署(通过引用2021年1月22日提交的8-K表格第001-36714号附件10.1并入)。 | |||
10.56 | 安全协议,日期为2021年1月19日,由纳波制药公司和斯特里特维尔资本有限责任公司签订或之间签订(通过参考2021年1月22日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.2并入)。 | |||
10.57# | 主服务协议,日期为2020年10月5日,由Napo PharmPharmticals,Inc.和Integrium,LLC之间签订(通过引用附件10.67并入2021年3月31日提交的10-K表格,文件编号001-36714。 | |||
10.58 | 证券购买协议格式。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2021年1月14日提交的8-K表格第10.1号文件第001-36714号并入)。 | |||
10.59# | 办公室租赁协议,日期为2021年3月25日,由捷豹健康公司和M&E有限责任公司签订(通过引用捷豹健康公司2021年4月8日提交的8-K表格第001-36714号附件10.1并入)。 | |||
10.60 | 捷豹健康公司和绿洲资本有限责任公司之间于2021年4月7日签署的股权购买协议的第一修正案(通过参考2021年4月8日提交的捷豹健康公司8-K表格第001-36714号文件第10.2条合并)。 | |||
10.61 | 注册权利协议,日期为2021年4月7日,由捷豹健康公司和绿洲资本有限责任公司签订(通过参考2021年4月8日提交的捷豹健康公司8-K表格第10.3号文件第001-36714号并入)。 | |||
10.62 | 证券购买协议表格,日期为2021年4月29日(引用Jaguar Health,Inc.于2021年4月30日提交的Form 8-K的附件10.1,文件编号001-36714)。 | |||
10.63# | Dragon Spac S.p.A.、Napo PharmPharmticals,Inc.和Joshua Mailman签署的、日期为2021年6月1日的认购协议(通过引用Jaguar Health,Inc.于2021年6月4日提交的Form 8-K文件第001-36714号附件10.1而并入)。 | |||
10.64# | 许可协议,日期为2021年8月18日,由NAPO制药公司和NAPO EU S.p.A.签订(通过引用Jaguar Health,Inc.于2021年8月24日提交的8-K表格的附件10.1合并,文件编号001-36714)。 | |||
10.65 | 2021年9月13日由捷豹健康公司和其中指定的投资者签订的证券购买协议(通过引用捷豹健康公司2021年9月17日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1而并入)。 | |||
10.66 | 根据捷豹健康公司和拉登堡·塔尔曼公司之间于2021年12月10日签署的市场发售协议。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2021年12月10日提交的Form 8-K的附件10.1,文件编号001-36714)。 | |||
10.67 | 捷豹健康公司和拉登堡·塔尔曼公司之间于2022年2月2日签署的市场发售协议的第一修正案。(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年2月2日提交的表格8-K的附件10.1,文件编号001-36714)。 | |||
10.68 | 捷豹健康公司新员工激励奖励计划的第一修正案(通过引用捷豹健康公司2022年4月15日提交的表格8-K的附件10.1并入,文件编号001-36714)。 | |||
10.69 | 捷豹健康公司新员工激励奖励计划的第一修正案(通过引用捷豹健康公司2022年4月15日提交的表格8-K的附件10.1并入,文件编号001-36714)。 | |||
10.70# | 制造服务协议,由Napo PharmPharmticals,Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.签订,日期为2022年6月10日(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年8月24日提交的8-K/A表格的附件10.1合并,文件编号001-36714)。 |
150
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.71 | 许可和服务协议,日期为2022年6月29日,由捷豹健康公司、SynWorld Technologies Corporation、C&E Telecom,Ltd.和陶旺之间签署(通过参考2022年6月29日提交的捷豹健康公司8-K表格第001-36714号文件附件10.1并入)。 | |||
10.72# | 修订和重新签署的许可协议,日期为2022年7月19日,由纳波制药公司和纳波治疗公司之间签订(通过引用捷豹健康公司2022年7月20日提交的8-K表格第001-36714号文件附件10.1并入)。 | |||
10.73 | Jaguar Health,Inc.和SynWorld Technologies Corporation之间的证券购买协议,日期为2022年8月18日(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年8月23日提交的8-K表格第001-36714号附件10.1合并)。 | |||
10.74 | Jaguar Health,Inc.和SynWorld Technologies Corporation之间于2022年8月18日签署的许可和服务协议的第一修正案(通过参考2022年8月23日提交的Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件10.2,文件第001-36714号合并而成)。 | |||
10.75 | 《特许权使用费权益购买协议》,日期为2022年8月24日,由捷豹健康公司和斯特里特维尔资本有限责任公司签订(通过引用捷豹健康公司2022年8月30日提交的8-K表格第001-36714号文件附件10.1并入)。 | |||
10.76 | 修订和重新签署的许可和服务协议,日期为2022年10月11日,由捷豹健康公司、SynWorld Technologies Corporation、C&E Telecom,Ltd.和陶旺之间签署(通过引用捷豹健康公司2022年10月14日8-K表格的附件10.1合并,文件编号001-36714)。 | |||
10.77 | 全球修正案,日期为2022年10月17日,由捷豹健康公司、纳波制药公司和斯特里特维尔资本有限责任公司共同提出(通过引用2022年10月21日提交的捷豹健康公司8-K表格表10.1,文件第001-36714号合并)。 | |||
10.78 | Jaguar Health,Inc.和SynWorld Technologies Corporation之间的证券购买协议,日期为2022年11月11日(通过引用Jaguar Health,Inc.于2022年11月16日提交的8-K表格第001-36714号附件10.1合并)。 | |||
10.79 | 公司股票期权取消协议表(引用Jaguar Health,Inc.于2022年12月30日提交的Form 8-K的附件10.1,文件编号001-36714)。 | |||
10.80 | 双方终止许可协议,日期为2023年1月31日,由捷豹健康公司、SynWorld Technologies Corporation、C&E Telecom,Ltd.和陶旺共同终止(通过引用2023年2月6日提交的捷豹健康公司8-K表格第001-36714号附件10.1并入)。 | |||
10.81 | 证券购买协议表,日期为2023年5月8日(引用Jaguar Health,Inc.于2023年5月9日提交的Form 8-K的附件10.1,文件编号001-36714)。 | |||
10.82 | 停顿协议,日期为2023年5月8日(通过引用Jaguar Health,Inc.于2023年5月9日提交的表格8-K的附件10.2并入,文件编号001-36714)。 | |||
10.83 | 捷豹健康公司新员工激励奖励计划第二修正案(参考捷豹健康公司2023年5月19日提交的表格8-K的附件10.1,文件编号001-36714)。 | |||
10.84 | Jaguar Health,Inc.和Uptown Capital,LLC之间的交换协议格式,日期为2023年6月28日(通过引用2023年7月3日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.85 | 《停顿协议第一修正案》,日期为2023年6月28日(引用Jaguar Health,Inc.于2023年7月3日提交的Form 8-K的附件10.2,第001-36714号文件)。 | |||
10.86 | Jaguar Health,Inc.,Napo PharmPharmticals,Inc.,Iliad Research and Trading,L.P.,Uptown Capital,LLC和Streeterville Capital,LLC之间的具有约束力的谅解备忘录,日期为2023年6月30日(通过引用附件10.6并入2023年8月14日提交的10-Q表格,第001-36714号文件)。 | |||
10.87 | 纳波制药公司和格伦马克生命科学有限公司之间于2023年7月12日签署的制造和供应协议的第1号修正案(通过引用2023年8月14日提交的10-Q表格第001-36714号文件的附件10.7并入)。 | |||
10.88 | Jaguar Health,Inc.和Uptown Capital,LLC之间的交换协议,日期为2023年9月29日(通过引用2023年10月5日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 |
151
目录表
展品编号: |
| 描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.89 | 2021年12月24日,Jaguar Health,Inc.和M&E,LLC之间的200Pine Street Office租约的第一修正案(通过引用2023年12月1日提交的Form 8-K的附件10.1合并,文件编号001-36714)。 | |||
10.90 | Jaguar Health,Inc.和M&E,LLC之间于2023年10月25日对松树街写字楼租约的第二修正案(通过引用2023年12月1日提交的Form 8-K第001-36714号文件的附件10.2并入)。 | |||
10.91 | Jaguar Health,Inc.和Streeterville Capital,LLC之间的交换协议,日期为2024年3月1日(通过引用2024年3月1日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1并入)。 | |||
10.92 | Jaguar Health,Inc.和PIPE投资者之间于2024年2月27日签署的PIP权证交换协议的格式(通过引用2024年3月1日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.2并入)。 | |||
21.1* | 注册人的子公司。 | |||
23.1* | 独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意。 | |||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 | |||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 | |||
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350节(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)进行认证。 | |||
32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350节(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节)进行认证。 | |||
97* | 捷豹健康公司退款政策 | |||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
* * 根据S—K法规第601(b)(32)(ii)项和SEC发布号34—47986,附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本表10—K一起提供,并不被视为根据1934年证券交易法第18条的目的“提交("交易法")或被视为通过引用纳入根据交易法或1933年证券法提交的任何文件中,除非注册人通过引用特别纳入。
† 对部分展品给予保密处理。机密材料被遗漏并单独提交给证券交易委员会。
‡ 管理合同或补偿计划或安排。
# | 根据《证券法》颁布的S—K条例第601项,本附件的部分内容已被省略,因为该信息(i)不重要,(ii)如果公开披露,将对竞争有害。 |
项目16. 表格10-K总结
没有。
152
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
JAGUAR HEALTH,INC. | ||
发信人: | /S/丽莎·A·孔戴 | |
丽莎·A·孔蒂首席执行官兼总裁 | ||
授权委托书
兹确认,以下签名的每位人士构成及委任其实际代理人Lisa A.Conte及Carol Lizak,他们各自均有权以任何及所有身份替其签署本年度报告10-K表格的任何修订,并将该等修订连同相关证物及其他相关文件提交证券交易委员会,并在此批准及确认每名上述事实上代理人或其替代代理人均可凭借本表格作出或促使作出该等修订。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||||||
/S/丽莎·A·孔戴 丽莎·A·孔蒂 | 总裁和董事首席执行官(首席执行官) | 2024年4月1日 | ||||||
/S/Carol LIZAK 卡罗尔·利扎克 | 首席财务官兼财务主管(首席财务和会计干事) | 2024年4月1日 | ||||||
/s/James J. Bochnowski 詹姆斯·博奇诺夫斯基 | 董事会主席 | 2024年4月1日 | ||||||
/s/约翰·米克三世 约翰·米切克三世 | 董事 | 2024年4月1日 | ||||||
/s/乔纳森·B.西格尔 乔纳森湾西格尔 | 董事 | 2024年4月1日 | ||||||
/s/ANGJYASURIYA 阿努拉·贾亚苏里亚 | 董事 | 2024年4月1日 |
153