本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）不时发行和出售最多2,064,517股面值每股0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）。我们的A类普通股可以在转换、回购或赎回我们4.8％的A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）的96,746股股票时发行，面值为每股0.01美元。我们不会从出售本招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股中获得任何收益。我们将支付注册A类普通股的所有费用和某些其他费用。

本招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股的发行和出售的注册满足了某些合同义务，并不一定意味着本招股说明书补充文件中确定的卖出证券持有人会提议出售特此发行的任何A类普通股。

出售证券持有人将独立行事，就任何出售或非出售相关转让的时间、方式和规模做出决定。卖出证券持有人可以在一次或多笔交易（包括一次或多次承销发行）中按出售时我们的A类普通股的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或卖出证券持有人不时确定的其他价格出售这些股票。请参阅 “分配计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NFE”。2024年3月25日，我们在纳斯达克上一次公布的A类普通股的销售价格为每股29.76美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在购买我们的任何A类普通股之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，出售证券持有人也没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述，就好像我们已授权一样。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书均不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书也不构成向非法向任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或招标。即使本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或适用的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息在相应日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的注册声明的一部分。我们的货架注册声明允许我们不时提供各种证券。在随附的招股说明书中，我们向您概述了我们在现架注册声明下可能不时发行的证券，以及其他可能适用于本次发行的一般信息。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关卖出证券持有人可能在本次发行中出售的A类普通股的具体信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括有关我们、我们的A类普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

通常，当我们提及本 “招股说明书补充文件” 时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

新丰泽能源公司是特拉华州的一家公司。我们的主要办公室位于纽约州纽约市西19街111号8楼，邮编10011，我们在该地址的电话号码是 (516) 268-7400。我们的网站位于 www.newfortressenergy.com。我们网站上或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。

除历史信息外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险，并与未来事件、我们未来的财务业绩或预期的业务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计值，涉及许多风险和不确定性。由于多种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中提出的风险、不确定性和其他警示性陈述。尽管无法确定所有因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果存在重大差异的因素包括：

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件，则仅代表任何此类文件发布之日。提醒您不要过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。在我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本节中提及的警示性陈述。除非法律要求，否则即使我们的情况将来可能会发生变化，但我们没有义务更新这些前瞻性陈述。此外，我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

在投资我们的A类普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其他发行材料中的其他信息外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的 “风险因素” 标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，因为招股说明书可以不时修改、补充或取代我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的文件。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “有关前瞻性陈述的警示说明”。

在本次发行中，我们不会收到卖出证券持有人出售股票的任何收益。

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的卖出证券持有人，包括卖出证券持有人的质押人、受赠人、受让人或其他继承人，不时转售我们的A类普通股共计2,064,517股。我们的A类普通股可以在转换、回购或赎回我们的96,746股A系列可转换优先股后发行。假设卖出证券持有人根据本招股说明书补充文件可能不时发行的所有股票均已出售，下表列出了有关卖出证券持有人当前的受益所有权、卖出证券持有人特此发行的A类普通股数量以及本次发行完成后卖出证券持有人实益拥有的股票的信息。

下表中列出的股票可以在转换、回购或赎回我们的A系列可转换优先股的股份后发行，这些股票是由一家实体转让给卖出证券持有人，该实体作为我们收购巴西1.6千兆瓦电力购买协议（“Barcarena PPA交易所”）的对价的一部分。就巴卡雷纳PPA交易所而言，下表 “出售证券持有人” 项下上市的实体是与我们签订的注册权协议的当事方，根据该协议，该实体及其各自的允许受让人在某些情况下有权要求我们根据《证券法》注册此类A类普通股以在公开市场出售。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的，此类信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止委托书或撤销信托、全权账户或类似安排获得的任何股份。百分比根据适用的美国证券交易委员会规则计算，基于出售证券持有人向我们提供的受益所有权以及我们在2024年3月22日发行和流通的A类普通股的数量。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的转售股票可能由卖出证券持有人不时发行和出售，其中包括某些受让人，他们日后可能持有本招股说明书所涵盖的A类普通股的权益。我们不会从出售本招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股中获得任何收益。我们将支付注册A类普通股的所有费用和某些其他费用。

卖出证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售由卖出证券持有人实益拥有并在此发行的全部或部分A类普通股。如果A类普通股通过承销商或经纪交易商出售，则适用的卖出证券持有人将负责承保折扣或佣金或代理佣金。A类普通股的股票可以在一次或多笔交易中以固定价格（可能会发生变化）、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果出售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售A类普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售证券持有人那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的A类普通股的购买者那里获得佣金（具体承销商的折扣、让步或佣金）作家、经纪交易商或代理商可能超过这些所涉交易类型的惯例）。

出售证券持有人可以质押或授予出售证券持有人拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时发行和出售A类普通股的股份

根据本招股说明书补充文件，或根据第424（b）（3）条或《证券法》其他适用条款对本招股说明书补充文件的修正案，必要时修改出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书补充文件下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。出售证券的持有人还可以进行期权或其他交易，包括与经纪交易商、金融机构或其他投资者发行可转换或可交换证券，或创建一种或多种衍生品、可转换或可交换证券，这要求向此类经纪交易商、金融机构或其他投资者交付本招股说明书中提供的A类普通股，此类经纪交易商、金融机构或其他投资者可以转售这些A类普通股到本招股说明书（如补充或修改以反映此类交易）。

卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书补充文件出售股票。卖出证券持有人没有义务，也无法保证卖出证券持有人会出售我们注册的全部或任何股票。出售证券持有人可以通过本招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让、设计或赠送此类股票。

根据《证券法》，卖出证券持有人和任何参与A类普通股分配的经纪交易商可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，向出售证券持有人或经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行A类普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出发行的A类普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给的任何折扣、佣金或让步经纪交易商。

根据某些州的证券法，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非A类普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售此类股票。

无法保证卖出证券持有人会出售根据本招股说明书补充文件构成的注册声明注册的A类普通股的部分或全部股份。

出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》中的M条，该条可能限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何A类普通股的时间。M条例还可能限制任何参与A类普通股分配的人参与A类普通股的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响A类普通股的适销性以及任何个人或实体参与A类普通股做市活动的能力。

根据我们与卖出证券持有人之间的《注册权协议》，我们同意在法律允许的最大范围内，对出售证券持有人因注册股票而产生的某些责任进行赔偿，并使其免受损害。

一旦根据本招股说明书补充文件构成的注册声明出售，A类普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

某些法律事务将由位于纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但由本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（i）在首次提交本招股说明书补充文件所属的注册声明之日之后，注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书补充文件发布之日之后和发行终止之前提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

根据要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电给我们，地址如下：

本招股说明书涉及我们的A类普通股、面值每股0.01美元（“A类普通股”）、面值每股0.01美元的优先股（“优先股”）、存托凭证（代表我们优先股（“存托股”）的部分股票、债务证券（可能是优先债务证券或次级债务证券）以及购买我们A类股票的认股权证我们可能在一次或多次发行中不时发行和出售的普通股、优先股或我们的债务证券。此外，本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中提及的卖出股东可以不时发行和出售A类普通股。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

如果需要，我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及许多风险。在做出投资决定之前，请参阅第 6 页上的 “风险因素”。

我们或出售股东可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “NFE”。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，本招股说明书是我们在S-3表格上作为 “知名经验丰富的发行人”（“WKSI”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “自动上架” 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，我们的某些股东可能会不时通过一次或多次发行出售多达114,670,972股A类普通股。本招股说明书仅向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每当我们或任何股东发行、发行或出售证券时，我们都将为本招股说明书提供补充，其中包含有关该次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和卖出股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，“NFE”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指新丰泽能源公司及其合并子公司。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但由本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（i）在首次提交本招股说明书所属的注册声明之日之后，注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

根据要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电给我们，地址如下：

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。

除历史信息外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险，并与未来事件、我们未来的财务业绩或预期的业务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计值，涉及许多风险和不确定性。由于多种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中提出的风险、不确定性和其他警示性陈述。尽管无法确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果存在重大差异的因素包括：

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件，则仅代表任何此类文件发布之日。提醒您不要过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。在我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本节中提及的警示性陈述。除非法律要求，否则即使我们的情况将来可能会发生变化，但我们没有义务更新这些前瞻性陈述。此外，我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

我们是一家全球能源基础设施公司，旨在帮助解决能源贫困，加快世界向可靠、负担得起的清洁能源的过渡。我们拥有并运营天然气和液化天然气（“LNG”）基础设施，以及一支由船舶和物流资产组成的综合舰队，以快速向全球市场提供一站式能源解决方案；此外，我们将重点扩大到建立模块化液化天然气制造业务。我们的近期使命是提供现代基础设施解决方案，以创造更清洁、可靠的能源，同时在全球范围内产生积极的经济影响。我们的长期使命是利用我们的全球综合能源基础设施产品组合，成为提供无碳排放电力的世界领先公司之一。

我们通过采用集成的液化天然气供应和交付模式来提供有针对性的能源解决方案：

液化天然气和天然气供应和液化 — 我们向自己的发电厂和客户供应液化天然气和天然气。我们通常通过签订长期供应合同向客户供应液化天然气和从液化天然气中再气化的天然气，这些合同通常基于Henry Hub等指数加上固定费用部分。我们通过公开市场采购和长期供应协议从第三方供应商处购买液化天然气；我们还在佛罗里达州迈阿密的液化和储存设施（“迈阿密工厂”）生产液化天然气。从2024年开始，我们预计将部署我们的第一个海上液化设施，即 “快速液化天然气” 或 “FLNG”，以提供低成本的液化天然气供应来源。

运输 — 我们租赁、拥有或运营一支由七个再气化装置和13艘液化天然气运输船和浮动储存装置组成的船队。我们的合资子公司Energos基础设施拥有十艘船。我们还租船往返第三方以及 Energos。

设施 — 通过我们当前和计划中的下游设施和物流资产网络，我们的战略定位是为客户提供天然气和电力解决方案，这些客户希望从汽车柴油和重燃油等环境较差的馏分燃料过渡，或者购买天然气以满足其当前的燃料需求。

我们分析并寻求实施创新和新技术，以补充我们的业务，以降低成本，提高业务和客户的效率，推进我们的长期目标，例如我们的ISO集装箱配送系统、我们的快速液化天然气解决方案和氢气项目。

作为一家综合性天然气发电能源基础设施公司，我们的商业模式涵盖了从天然气采购和液化到运输、物流、设施以及天然气发电的转换或开发的整个生产和交付链。从历史上看，天然气采购或液化、运输、再气化和发电项目是分开开发的，需要多边或传统的融资来源，这阻碍了许多发展中国家引入天然气发电。在执行我们的业务模式时，我们有能力在不依赖多边融资来源或传统项目融资结构的情况下自己建造或安排任何必要的基础设施，从而保持战略灵活性并优化我们的投资组合。

我们目前在以下设施开展业务：

此外，我们目前正在巴西、尼加拉瓜、爱尔兰和其他地方开发设施，详情如下。我们正在与更多客户进行积极讨论，以在全球多个地区开发项目，这些地区可能对额外的电力、液化天然气和天然气有大量需求，尽管无法保证这些讨论会产生更多合同，也无法保证我们能够实现目标定价或利润。

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中的其他信息外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项所载 “风险因素” 标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，因为我们根据各节提交的文件可能会不时修改、补充或取代相同内容《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “有关前瞻性陈述的警示说明”。

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的业务融资、可能的债务偿还以及可能的业务收购。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。

本招股说明书包含可能不时发行和出售的A类普通股、优先股、存托股、债务证券和认股权证的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的实质性条款。

以下对New Fortress Energy Inc.（“公司”、“NFE”、“我们的” 或 “我们”）股票的描述基于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、公司注册证书（“公司注册证书”）和公司章程（“章程”）的规定。摘要不完整，受适用法律的规定以及公司注册证书和章程的约束，并经明确提及后对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行最多7.5亿股A类普通股，每股面值为一美分（0.01美元），5000万股B类普通股，每股面值为一美分（0.01美元），以及2亿股优先股，每股面值为一美分（0.01美元）。我们的A类普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NFE”。我们的B类普通股未根据《交易法》第12条注册，也未在任何证券交易所上市。截至2024年2月26日，已发行的A类普通股为205,033,557股。截至本文发布之日，没有已发行的B类普通股或优先股。

投票权。A类普通股的持有人有权就所有记录在案的事项获得一票表决，供股东表决。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但对公司注册证书或章程中某些条款的修正案如果会对任何类别或系列股票相对于其他类别或系列股票的权利或优惠产生重大不利影响，则必须得到该类别或系列大多数已发行股份的持有人的批准。A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息权。当董事会宣布A类普通股的持有人从合法可用于该目的的资金中按比例获得股息时，有权按比例获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权和优惠。

清算权。在我们解散、清算或清盘后，在全额支付了向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的所有款项后，我们的A类普通股的持有人将有权根据DGCL获得可供分配的剩余资产。

其他事项。A类普通股没有先发制人权或转换权，也不受我们进一步的看涨或评估。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。所有未偿还的A类普通股均已全额支付，不可评税。

一般来说。在将新丰泽中级有限责任公司（“NFI”）的所有单位（“NFI LLC单位”）（NFI或其子公司拥有的NFI LLC单位除外）和所有B类普通股交换为A类普通股（“交易所交易”）之前，NFI单位持有人为其持有的每个NFI LLC单位持有一股B类普通股。因此，在交易所交易之前，NFI单位持有人在NFE中的选票数等于他们持有的NFI LLC单位总数。交易所交易完成后，截至本文发布之日，没有已发行的B类普通股，所有NFI LLC单位均归NFE或其子公司所有。如果不转让相同数量的NFI LLC单位，则不能转让B类普通股，反之亦然。

投票权。我们的B类普通股的持有人有权就所有记录在案的事项获得一票表决，以供股东表决。我们的A类普通股和B类普通股的持有人

对提交给股东表决或批准的所有事项进行单一集体投票，但对我们的公司注册证书或章程中某些条款的修订如果会对任何类别或系列股票相对于其他类别或系列股票的权利或优惠产生重大不利影响，则必须得到该类别或系列大多数已发行股票的持有人的批准。B类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息和清算权。我们的B类普通股的持有人无权获得股息，除非股息包括我们的B类普通股或按比例支付的每股已发行B类普通股的权利、期权、认股权证或其他可转换或可行使或可兑换为B类普通股的证券，以及由A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的股息组成的股息以相同的条件同时支付给持有人A类普通股。我们的B类普通股的持有人无权在我们的清算或清盘时获得分配。

赎回权。根据NFI的有限责任公司协议，每位NFI LLC单位的持有人都有权将其NFI LLC单位以及等数量的B类普通股兑换为A类普通股（或由公司选择的现金，但须遵守股票分割、股票分红和重新分类的惯例转换率调整）。

我们的公司注册证书和章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能确定的名称、优惠、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于A类普通股的优先权。与我们的A类普通股相关的权利对一个或多个类别或系列优先股的权利可能更有利于其持有者。

美国股票转让与信托公司有限责任公司是A类普通股的注册和过户代理人。我们支付过户代理人为转让A类普通股收取的所有费用，但以下费用除外，这些费用必须由我们的A类股东支付：

我们的A类股东不向支付任何股息收取任何费用。我们向过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和雇员赔偿因其以该身份从事或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而产生的任何责任除外。

转让代理人可以通过通知我们辞职，也可以被我们免职。

我们可以自行决定将A类普通股或B类普通股的被提名持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人与被提名人持有人之间的任何协议而对被提名持有人的权利。

A类普通股和B类普通股是证券，任何转让均受证券转让法律的约束。

除非法律或证券交易所法规另有规定，否则在A类普通股或B类普通股的股份转让到我们的账簿上之前，我们和过户代理人可以将A类普通股或B类普通股的记录持有人视为所有目的的绝对所有者。

新丰泽能源有限责任公司成立于2018年8月6日。2020年8月7日，我们从特拉华州一家名为新丰泽能源有限责任公司的有限责任公司转换为一家名为新丰泽能源公司的特拉华州公司。根据DGCL，该公司将继续存在直至解散。

根据我们的组织文件，我们被允许从事根据特拉华州法律组建的公司可能合法开展的任何商业活动，并行使与此类业务活动相关的协议赋予我们的所有权利和权力。

只有经董事会同意或征得董事会同意，方可对公司注册证书进行修改。要通过对公司注册证书或章程的拟议修订，我们董事会通常需要寻求批准修订所需的股份数量的持有人的书面批准，或者召集股东会议，对拟议修正案进行审议和表决。除下文所述外，修正案必须得到大多数已发行股份的持有人的批准。

禁止的修正案。不得作出任何修正，以便：

经至少三分之二已发行股份的持有人批准，可以对我们的组织文件中防止修正案产生上述任何条款所述效果的规定进行修改。

未经股东批准。我们的董事会通常可以在未经任何股东或受让人批准的情况下对章程进行修订，并在某些情况下修改公司注册证书，以反映：

此外，如果董事会认定章程修订：

根据DGCL的规定，未经我们所有A类普通股和B类普通股总投票权多数的持有人事先批准，我们董事会通常不得要求我们在一项交易或一系列关联交易中合并、出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或代表我们批准出售、交换或其他处置占我们全部或几乎所有资产，前提是我们的董事会未经任何股东批准，可以抵押、质押、抵押或授予我们全部或几乎所有资产的担保权益。未经批准，我们的董事会还可能根据上述抵押品赎回权或其他变现出售全部或基本上全部资产。

我们需要在主要办公室保留适当的业务账簿。账簿是按应计制保存的，用于纳税和财务报告的目的。出于财务报告目的和税收目的，我们的财政年度是日历年。

以下是我们组织文件中某些条款的摘要，这些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括那些可能导致A类股东持有的A类普通股高于市场价格的企图。

发行额外利息。我们的组织文件授权我们在未经股东批准的情况下发行最多7.5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和2亿股优先股，供对价和条款和条件由董事会决定，但须遵守纳斯达克的要求。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的股票的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

特拉华州企业合并法规—第203条。我们是一家根据特拉华州法律组建的公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变化的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与感兴趣的股东进行某些业务合并。通常，该法规禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与利益股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们已选择退出DGCL第203条；但是，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为感兴趣的股东后的三年内，我们不得与任何 “感兴趣的股东” 进行某些 “业务合并”，除非：

在以下情况下，上述限制不适用：（a）公司没有一类有表决权的股票，即：（i）在国家证券交易所上市；或（ii）由超过2,000名股东持有记录的股票，除非上述任何情况源于利益相关股东直接或间接采取的行动或个人成为利益股东的交易；或（b）股东成为利益股东的交易无意中以及 (i) 在切实可行的情况下尽快剥离自己拥有足够股份的所有权，以便股东不再是感兴趣的股东；而且（ii）在公司与该股东进行业务合并之前的三年内，除非无意中收购了所有权，否则不会成为感兴趣的股东。

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“感兴趣的股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的任何人，或者在过去三年内任何时候拥有15％或以上的已发行有表决权股票的关联公司或关联公司。我们的公司注册证书规定，由Wesley R. Edens和Randal A. Nardone控制的某些实体（“同意实体”）和NFE SMRS Holdings LLC及其各自的任何直接或间接受让人（公开发行除外），以及这些人参与的任何群体，在本条款中均不构成 “利益股东”。此外，“利益股东” 的定义不包括任何因我们单独采取的任何行动而拥有超过我们已发行有表决权股票15％的股份的人。仅出于本描述的目的，“有表决权的股票” 的含义与DGCL第203节中给出的含义相同。

在某些情况下，该规定使 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些条款还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们组织文件的其他规定。我们的公司注册证书规定，董事会应由董事会不时决定的不少于一名至十五名董事组成，但须遵守下文 “股本描述——同意权” 中描述的同意实体的同意权。我们的董事会分为三类，规模尽可能相等。每类董事的任期均为三年，但任期错开，因此只有一类董事的任期在每次年度股东大会上到期。我们认为，董事会的分类将有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种保密的董事会条款可能会使更换现任董事更加耗时和困难。要实现董事会多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东大会，而不是一次。

董事会的机密条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管我们的股东可能认为要约或控制权变更符合他们的最大利益，但错开的董事任期可能会推迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们的控制权。

此外，我们董事会有权任命某人为董事，以填补因董事死亡、残疾、取消资格、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的董事会空缺。

根据我们的公司注册证书，可以不时发行优先股，董事会有权无限制地决定和更改所有名称、优惠、权利、权力和义务。请参阅 “资本股描述—优先股”。

我们的股东的行动能力。我们的组织文件不允许股东召开特别股东会议，但如果任何同意实体或其关联公司集体拥有已发行有表决权的股份，占当时有权在董事选举中投票的A类普通股和B类普通股所有已发行股份的总投票权的大部分，则此类同意实体可以召开股东特别会议。股东特别会议可以由董事会的多数成员召开，也可以由董事会正式指定，其权力包括召集此类会议的权力。除非法律另有规定，否则任何所谓的特别会议的书面通知应在不少于该会议举行日期前10天或超过60天发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。

我们的组织文件允许股东以书面形式同意在正式召开的年度或特别股东大会上采取任何行动以代替采取此类行动，前提是股东签署的书面同意书面同意书面同意书面同意以不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。

我们的组织文件规定，董事会选举的人员可以在任何股东年会上提名，也可以在为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名，（a）由董事会或按董事会的指示，或（b）由某些股东提名。除了任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时将业务通知我们的秘书，以适当的书面形式将其妥善通知年会。为了及时起见，股东通知必须送交或邮寄到我们的主要执行办公室（i），如果是年会，则必须在我们首次公开（无论是通过邮寄、向美国证券交易委员会申报还是在互联网网站上发布）的周年纪念日前不少于90天或超过120天；但是，前提是要求举行年会的日期不在之前或之后的30天之内的活动这样的周年纪念日，为了及时收到股东的通知，必须不迟于邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十天营业结束之日收到，以先发生者为准；(ii) 如果是特别会议，则不迟于该通知日期的次日第十天特别会议已邮寄或公开披露了特别会议的日期，以先发生者为准。

我们当时有权在董事选举中投票的A类普通股和B类普通股所有已发行股票的总投票权的持有人可以随时有理由或无故地罢免董事会或整个董事会。任何此类罢免造成的董事会空缺将由当时在职的多数董事投票填补。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属的法庭：

排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股份的任何权益，都将被视为已通知并同意本论坛选择条款。尽管我们认为，这些条款将提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼。其他公司组织文件中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会裁定我们的章程中的该条款不适用或不可执行。

只要同意实体或其关联公司集体直接或间接地共同拥有至少30％的A类普通股和B类普通股的已发行股份，我们就同意在未经每个同意实体（只要此类同意实体或其关联公司事先同意）的情况下不采取并将采取一切必要行动促使我们的子公司不采取以下直接或间接行动（或签订采取此类行动的协议）拥有至少一股股份）：

根据我们的公司注册证书，在DGCL第122（17）条允许的最大范围内，我们放弃公司在任何商业机会中或获得参与任何商业机会的机会中的任何利益或期望。“商业机会” 是指向我们的任何非公司雇员的董事（统称为 “受保人”）提出、收购、创建或开发或以其他方式占有的任何事项、交易或利益，除非此类事项、交易或利益仅以董事身份向受保人提出，或由受保人收购、创建或开发，或以其他方式由受保人拥有本公司的董事。

在法律允许的最大范围内，我们放弃对受保人员的任何索赔，并同意赔偿所有受保人因信托责任、公司机会原则或任何其他可能限制任何受保人追求或参与任何商业机会的法律理论而提出的任何索赔。根据公司注册证书，或者由于法律明示或暗示的任何责任，董事没有义务向公司提供该董事的关联公司可能获得的商业机会。由于董事作为董事的职责或我们在任何董事的任何商业活动中的组织文件，公司、任何股东或任何其他人均不享有任何权利。

在首次公开募股中，我们与新丰泽能源控股有限责任公司、韦斯利·埃登斯和兰德尔·纳尔多内签订了股东协议（“股东协议”）。在交易所交易方面，新丰泽能源控股有限责任公司的某些前成员签署了联合诉讼并成为股东协议的当事方。股东协议规定，同意实体或其各自的关联公司有权指定一定数量的个人被提名参加我们董事会的选举，前提是同意实体及其各自的关联公司集体实益拥有至少5％的已发行A类普通股和B类普通股。股东协议还规定，股东协议各方（包括新丰泽能源控股有限责任公司的某些直接或间接前成员）（i）应将其股份投票支持此类被提名人，并且（ii）有权获得其A类普通股的某些注册权。此外，我们的公司注册证书赋予同意实体批准某些重大交易的权利，前提是同意实体及其关联公司集体直接或间接拥有至少30％的已发行A类普通股和B类普通股。

本节介绍存托股份的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述该招股说明书补充文件所提供的存托股份的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些存托股份的一般条款。

我们可能会发行存托凭证，代表特定系列优先股（称为存托股）的权益。根据存托机构与我们的存款协议，我们将把存托股份标的系列优先股存入存托机构，该存托机构将在适用的招股说明书补充文件中注明，该存托机构将为存托股份持有人的利益持有优先股。存托股份的持有人将有权享有存托股份所涉优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

尽管与特定系列优先股相关的存款协议可能包含仅适用于该系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议都将包括以下条款：

每当我们支付现金分红或对系列优先股进行任何其他类型的现金分配时，存托机构都将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配一笔金额，金额等于存托股获得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在现金以外的财产分配，则存托机构要么将财产按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人，要么如果我们批准，存托人将出售该财产并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

存托股持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或部分股份数量以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，存托人都必须在同一赎回日期赎回存托股票，这些存托股总额相当于我们赎回的存托股持有的优先股数量，前提是存托机构收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与系列相关的存托股份，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

每当我们向存托股相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都会向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，存托机构将在会议记录之日将这些材料发送给存托股份的登记持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对存托股所涉及的优先股进行投票或不投票。

如果我们进行清算、解散或清盘，则每股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果持有以存托股份为代表的优先股的股份数量（或股份的一部分）本应获得的款项。

如果一系列优先股的股份可转换为A类普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存托凭证并发出适当的转换指示，则将获得A类普通股或其他证券或财产，而存托股份所涉及的优先股数量（或部分股份）可以转换为该存托股的数量。

我们和存托机构可以修改存款协议，但如果修正案对存托股持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予与其相关的优先股持有人的权利存在重大不利影响，则必须得到至少三分之二的已发行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否则任何修正案都不会损害存托股持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股的权利。经存款协议所涉及的大多数存托股份的持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托机构将向这些存托股的持有人提供根据存款协议发行的存托股的全部或部分优先股。在以下情况下，存款协议将自动终止：

将有以下条款：（1）要求存托人向存托股登记持有人转交存托股登记持有人存托股存托人收到的有关存托股优先股的任何报告或信函；（2）关于存托人的补偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存款协议下的责任（通常是未能善意行事、重大过失或故意不当行为）; 以及 (5) 向保存人提供某些补偿可能的负债。

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行、全国协会的继任者）或其中指定的其他受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

我们可能会以低于其规定的本金的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经该系列债务证券或发行时任何其他已发行系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，在根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额挂钩的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给此类存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或该存托机构的任何此类被提名人转让给此类存托机构的继承人或此类继任者的提名人。

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

我们可能会发行认股权证，购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，它们可能附于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

每次发行的认股权证都将由认股权证证明。认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将根据适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

本招股说明书还涉及下表中列出的某些股东不时发行和出售多达114,670,972股A类普通股，我们在本招股说明书中将其称为 “卖出股东”。除了特此注册的股东外，以下列出的出售股东目前还可以随时持有或收购A类普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人，以及有权在60天内收购此类证券的人。除非另有说明，否则下列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址为纽约市西19街111号8楼，10011。

下表中有关卖出股东的信息（我们已发行的A类普通股的实益持股百分比除外）由卖出股东或代表卖出股东提供，截至2024年3月1日。除非在本节中另有说明，否则所有出售股东都没有与我们或我们的任何关联公司有任何实质性关系，或者在过去三年中从未有过任何实质性关系。

Wesley R. Edens、Randal A. Nardone以及下表中 “出售股东” 项下的所有实体均为与我们签订的股东协议的当事方，根据该协议，在某些情况下，这些当事方及其各自允许的受让人有权要求我们根据《证券法》注册其A类普通股以向公开市场出售。

除非下表、本招股说明书的任何补充文件或已生效的相关注册声明的修正案中列出该股东，否则任何股东均不得根据本招股说明书提出任何要约或出售。如果适用，我们将补充或修改本招股说明书，在向我们提供所有必要信息后，将其他出售股东包括在内，但须遵守我们与卖出股东之间任何相关协议的条款。

卖出股东没有义务出售本招股说明书中提供的任何A类普通股。由于表中列出的卖出股东可能会出售本招股说明书中包含的部分或全部A类普通股，而且由于目前没有关于出售任何此类A类普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计本招股说明书所涵盖的在本次发行终止后将由卖出股东持有的股票数量。因此，就下表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有由他们实益拥有的A类普通股，但不会出售他们目前可能拥有的任何其他A类普通股。

我们或卖出股东可以不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

此外，我们或卖出股东可以与第三方进行衍生或对冲交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或卖出股东或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或卖出股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们或卖出股东将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括：

如果我们在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。如果我们使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

如果在发行中使用交易商，我们可能会将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按他们在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

如果在发行中使用代理商，则将在招股说明书补充文件中具体说明代理商的名称和代理机构的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是1933年《证券法》中定义的承销商，根据1933年《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将以其购买所发行证券在交付时不违法为前提条件。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。

根据1933年《证券法》第415条的规定，我们还可以将任何适用的招股说明书补充文件在 “市场发行” 中提供的证券，出售给或通过做市商或向现有交易市场，在交易所或其他地方出售。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克上市的A类普通股外，每类或系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择权。如果承销商有超额配股权从我们这里购买更多证券，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股权购买证券的价格进行比较。“裸售” 卖空是指超出该期权或承销商没有超额配股权的任何销售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。

如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得的出售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款还可能影响证券的价格，以致不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

以下是通常适用于非美国持有人（定义见下文）A类普通股所有权和处置权的美国联邦收入考虑因素摘要。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款，或该法典、财政部条例以及司法和行政权的现行条款，所有这些条款可能会发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。未汇总州、地方、外国和遗产税的后果，对特殊类别的投资者或投资者的税收后果也不受特殊规则的约束，包括但不限于某些前美国公民和前长期居民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、合伙企业或其他 “直通” 实体或任何此类实体的投资者，a 受特殊豁免或其他特殊豁免约束的持有人1980年《外国不动产投资税法》（“FIRPTA”）下的规定，拥有（实际或建设性）我们A类普通股5％以上的人、免税组织、银行或其他金融机构、证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易者、作为对冲、转换、跨界、建设性出售或其他风险降低交易或保险的一部分持有我们的A类普通股的人公司。税收后果可能因投资者的特定身份而异。该摘要仅限于根据本招股说明书下的发行以现金购买我们的A类普通股以及将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。每位潜在投资者都应就购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有人” 一词是指我们的A类普通股（合伙企业或其他直通实体除外）的受益所有人，但不是：美国公民或个人居民；在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；收入受其影响的遗产美国联邦所得税，不论其来源如何；或信托（如果（i）美国境内的法院各州能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，则应就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

我们的A类普通股的分配将被视为股息，前提是根据美国联邦所得税的目的从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则根据下一句话，超出部分将首先视为持有人调整后的A类普通股纳税基础的资本回报，然后视为出售或交换此类A类普通股的资本收益，但须遵守下文 “—处置” 中描述的税收待遇。如果我们是或成为美国不动产控股公司（如下所述），如果我们的A类普通股未被视为在成熟证券市场上定期交易或非美国持有人拥有超过5％的A类普通股，则我们可能需要扣留向超过我们当前和累计收益和利润的非美国持有人分配的15％。

通常，就我们的A类普通股被视为向非美国持有人支付的股息的分配将缴纳30％的美国预扣税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。被视为股息的分配，如果与此类非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系（如果适用的税收协定要求，应归因于此类非美国持有人的美国常设机构），通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人一样

免征30％的预扣税（假设符合某些认证要求）。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联的分配也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的适用协议税率）。

要申请适用的税收协定的好处或因收入与非美国持有人在美国开展贸易或业务的实际相关而获得预扣税豁免，非美国持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如果持有人申请所得税协定的好处）或 W-8ECI 表格（与美国的贸易或业务有效相关的收入）或其他合适的表格。非美国持有人应就其根据相关税收协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

对于我们的A类普通股的出售、交换或其他处置所实现的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果处置我们的A类普通股的收益或损失实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关（如果适用的税收协定要求，则归因于此类非美国的美国常设机构）持有人），此类收益或损失将按净收入缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人一样，如果是外国公司的非美国持有人，则此类收益还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或较低的适用条约税率）。如果非美国持有人是在应纳税处置年度在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的个人，则非美国持有人通常将按处置我们的A类普通股时确认的任何资本收益按30％（或更低的适用条约税率）缴纳统一所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

关于上述第三点，如果公司在美国不动产权益的公允市场价值（如《守则》和适用的美国财政部法规所定义）等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公允市场总价值的50％，则公司通常是USRPHC。尽管我们认为我们目前不是USRPHC，但这一决定并非毫无疑问，将来我们可能会成为USRPHC，具体取决于我们扩展业务的方式。此外，尽管我们预计本次发行后，我们的A类普通股将被视为 “在成熟证券市场上定期交易”，但无法保证我们的A类普通股将来会继续受到这种待遇。如果上述第三点适用于非美国持有人，则根据FIRPTA，处置普通股时确认的收益通常将按净收益缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人一样。此外，如果我们的股票停止 “定期交易”，则任何处置的受让人通常都必须扣留根据FIRPTA处置已实现金额的15％。非美国持有人应就上述规定咨询其税务顾问。

2010年颁布的立法以及据此发布的现有指导方针要求按30％的税率预扣某些外国金融机构（包括投资基金）持有的或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的A类普通股的股息，除非此类机构与美国国务院签订协议

财政部应每年报告有关该机构的权益和账户的信息，前提是此类利息或账户由某些美国人以及美国人全部或部分拥有的某些非美国实体持有，并扣留某些款项。因此，持有我们的A类普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，对于不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，投资者持有的A类普通股的股息将按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何 “美国实质性所有者”，或 (ii) 提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，我们或适用的预扣税代理人将反过来提供这些信息美国国税局。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导方针，可能会修改上述要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外款项。鼓励股东咨询其税务顾问，了解该立法对他们投资我们的A类普通股可能产生的影响。

以下是受ERISA第一章约束的员工福利计划、受该法第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排、属于政府计划的员工福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条），与收购和持有本协议下提供的证券（包括其中的权益）相关的某些考虑因素的概述、非美国计划（如证券第 4 (b) (4) 节所述）或其他计划不受上述规定约束，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规（统称为 “类似法律”）的约束（统称为 “类似法律”），以及标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体。

本摘要基于截至本招股说明书发布之日ERISA和该守则（以及相关法规和行政和司法解释）的规定。本摘要并不自称完整，也无法保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或声明不会对下文概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯效力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。这种讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象，也不应将其解释为投资或法律建议。每次我们或任何股东发行、发行或出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中可能包含本摘要的补充信息。

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划（“承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对承保计划的管理或承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或以收费或其他补偿向承保计划提供投资建议的人，通常被视为保障计划的信托人。对于任何计划对我们证券的投资，我们和我们的关联公司都不会以信托身份行事。

在考虑使用任何计划的一部分资产投资根据本协议发行的证券时，信托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有此类证券是否符合管理本计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划义务有关的类似法律的适用条款，包括没有限制：

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “取消资格人员” 的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，信托机构

根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划可能会受到处罚和责任。例如，根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过受保计划收购和/或持有我们的证券，发行人或某些其他方被视为利益方或被取消资格的人员，可能会构成或导致直接或间接禁止的交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应收购或持有我们的证券（包括其中的权益），除非此类收购和持有不会构成ERISA和该守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

此外，计划的受托人应考虑通过投资我们的股权证券，该计划是否将被视为拥有我们资产中的不可分割权益，从而使我们成为该计划的信托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其违禁交易规则，以及该守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

经ERISA第3（42）条（“计划资产条例”）修订的劳工部（“DOL”）法规为受保计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为承保计划的 “计划资产” 提供了指导。根据《计划资产条例》，除其他外，在以下情况下，实体的资产通常不会被视为 “计划资产”：

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易或其他违规行为的人员征收的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划资产收购和/或持有我们的股权证券的人士就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否会与其律师进行磋商，这一点尤为重要是必要的，如果适用，关于此类证券的投资。我们证券的购买者有专属责任确保并被视为（在某些情况下可能需要）声明其对此类证券的收购和持有符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。向计划出售任何证券绝不是我们或我们各自的任何关联公司或代表就此类投资符合与任何此类计划投资有关的所有相关法律要求或此类投资对于任何此类计划是适当或可取的陈述或建议。

除非随附的任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律事务向其提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于本招股说明书和本注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。