美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 _____________ 的过渡期内。

委员会档案编号 000-53316

注册人的电话号码，包括区号 (844) 762-7723

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值：美元31,525,769基于2023年6月30日上次公布的此类股票的销售价格为1.71美元。非关联公司在该日持有的有表决权的股票包括13,904,022股普通股。

仅适用于在过去五年中参与破产程序的注册人：

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 没有 ☐

仅适用于公司注册人：

注明截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。截至 2024 年 3 月 29 日，有 20,007,465普通股，面值0.00001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

以下列出以下文件（如果以引用方式纳入）以及10-K表格（例如第一部分、第二部分等）中包含该文件的部分：（1）向证券持有人提交的任何年度报告；（2）任何委托书或信息声明；以及（3）根据1933年《证券法》第424（b）或（c）条提交的任何招股说明书。应明确描述所列文件以进行识别（例如，截至1980年12月24日的财政年度向证券持有人提交的年度报告）。无。

SOBR Safe, Inc.

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层目前获得的信息。前瞻性陈述包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的有关公司未来可能或假设的经营业绩的信息。前瞻性陈述还包括使用 “期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑” 或类似表达等词语的陈述。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。它们涉及风险、不确定性和假设。公司的未来业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩和股东价值存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。

项目 1 — 商务

企业历史

2011年9月19日，我们，特拉华州的一家公司Imagine Media, Ltd.，从TBT的董事手中收购了加利福尼亚州公司TransBioTec, Inc.（“TBT”）约52％的已发行股份，以换取我们的124,439股普通股。2012年1月，我们董事会修改了公司注册证书，将公司名称从Imagine Media, Ltd.改为TransBioTec, Inc.，并收购了TBT剩余已发行股份的约45％，以换取109,979股普通股。通过2011年9月和2012年1月对TBT普通股的收购，我们拥有TBT约99％的已发行股份。由于收购，TBT的业务就是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及 “我们” 的内容都包括TBT的业务和运营。

2020 年 3 月 9 日，董事会批准了对公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票的 52.24% 的股东批准了对公司注册证书的修订。除其他外，我们的公司注册证书修订证书的目的是将我们的名称从 “TransBiotec, Inc.” 改为 “SOBR Safe, Inc.”我们的公司注册证书修正证书于2020年4月24日在特拉华州生效。

在2022年4月28日开盘时，我们对普通股的1比3反向拆分在场外交易市场生效。因此，所有普通股金额以及衍生证券工具中的股票金额以及行使和转换价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）向其交易所上架普通股的申请的批准，股票代码为 “SOBR”，我们的普通股于2022年5月16日在纳斯达克开始交易和上市。在纳斯达克上市之前，我们的普通股在场外交易市场的 “OTCQB” 层面上市，股票代码为 “SOBR”。

我们的公司办公室位于 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科罗拉多州格林伍德村 80111，电话号码 (844) 762-7723。

业务概述

普通的

我们提供非侵入性技术，以快速、人道的方式识别个人体内的酒精含量。这些技术集成在我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可衡量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产力，创造显著的经济效益并对行为产生积极影响。为此，我们开发了可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™ 软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证，该解决方案目前和潜在的应用于：

我们现在正在商业化生产和销售我们的SOBRCheck™ 解决方案。自2022年第一季度以来，我们已经执行了客户协议并实现了收入。

我们的第二款设备，可穿戴腕带 SobrSure™，使用相同的 SOBRSafe™ 硬件/软件平台。这款可穿戴手环已投入商业生产，并于2023年9月下旬开始销售，初始收入将于2023年10月产生。

所有 SOBRSafe™ 设备的设计、制造、质量测试和分销均在美国进行。

sobrCheck™

SOBRCheck™ 是我们的固定式识别和酒精监测产品。安装后，SOBRCheck™ 支持快速、卫生的生物识别手指扫描，以验证身份并确定是否存在酒精。SOBRCheck™ 产品为管理员提供安全交付的实时结果，以更有效地管理其现有的药物滥用政策。我们的设备旨在作为一个特定的时间点，快速测试酒精含量，并将结果用作支持该组织的酒精政策的补充数据源。如果设备检测到酒精，我们的客户将根据自己的政策进行跟进，其中可能包括通过血液检查或呼吸分析仪进行额外检查（我们不会提供这些设备）。我们可能会收集有关通过/失败测试的去识别信息，用于研究或其他创收机会，并且不会包含有关个人用户的任何具体数据。

sobrSure™

我们的透皮、酒精检测、健身型可穿戴手环 SobrSure™ 采用我们的 SOBRSure™ 技术，用于持续的实时酒精监测和 GPS 跟踪。

我们的SOBRCheck™ 收入模式由两个部分组成：每台设备的一次性购买价格和每位用户的每月定期SaaS费用或每个用户范围的固定费率费用。我们对可穿戴手环SobrSure™ 采用了类似的模式：每台设备的一次性购买价格和每位用户的月度订阅费。

我们认为，我们的设备组合方法可以产生大量的用户数据存储库——这是一种潜在的可盈利资产，可用于统计分析。随着时间的推移收集数据点的机会可以促进商业和保险责任基准的发展，并通过人工智能为永久安全改进（以及相关的成本节约记录）提供有力的指导。通过演示无毒环境，各组织可以为降低保险费提供数据驱动的论据。我们有可能与保险提供商合作，强制使用SOBRSafe™ 设备和/或技术。

竞争优势

我们是美国市场预防性透皮（触摸式）酒精检测系统的领先供应商，我们力求主动消除零容忍环境中的酒精含量，而不仅仅是在事故发生后或其他违规行为后惩罚违规者。我们已经进入行为健康和司法授权市场，我们认为是主要竞争对手的大多数公司，例如SCRAM、BacTrack、Soberlink和其他公司，主要专注于用于测量呼吸酒精浓度（BraC）的呼吸分析仪或锁定脚踝监视器。

我们的 SOBRCheck™ 设备是一款正在申请专利的触摸式身份验证和酒精检测解决方案。用户将两根手指放在设备的传感器上，其中一根手指比较来自手指的生物识别数据点以确认身份，而另一根则感知酒精通过湿度和/或从指尖毛孔排出的汗水释放出来。基于触控的设备连接到 SOBRSafe™ 软件解决方案，以收集、呈现和传送收集到的数据，并将其传送给指定方。

我们的 SobrSure™ 设备是一款正在申请专利的健身型可穿戴手环，带有酒精检测解决方案，专为离散、低调和自愿使用而设计。可穿戴手环是一种包含传感器的设备，该传感器可感知通过湿度和/或皮肤毛孔排出的汗水释放的酒精。可穿戴手环通过蓝牙通信连接到移动设备，其中SOBRSafe™ 移动应用程序收集收集的数据并将其传输到SOBRSafe™ 软件解决方案。SobrSure™ 设备为管理员、临床医生、家长等提供被动的实时酒精洞察力，还包括设备移除和服务中断通知。

市场营销

我们制定了一项营销计划，其中包括 1) 消费者电子商务解决方案和增强措施 2) 附属合作伙伴，3) 品牌大使和社交媒体影响者，4) 在线付费广告，5) 搜索引擎优化 (SEO) 和搜索引擎营销 (SEM) 6) 酒精检测/测试渠道合作伙伴，7) 地区销售代理，8) 直销，9) 贸易展，10) 公共关系，11) 倡导团体合作，12) 持续的品牌发展和 13) 持续追求尖端技术以实现未来的集成。

截至2023年12月31日，我们已经聘请并签署了六个渠道合作伙伴，以加强我们的销售和营销工作，为六个企业客户提供SobrSafe™ 设备和服务，并完成了SobrSure™ 设备的商业销售。

知识产权

我们拥有以下与我们的SOBRSafe™ 系统和相关设备相关的专利和待审专利申请：

作为专利辩护策略的一部分，我们目前正在申请相关专利，以转换我们的临时专利。

我们申请了与SOBRSafe™ 系统、SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 相关的商标作为标准字符，没有特定格式。

政府监管

由于我们采用独特的 “合格/不及格” 方法，该方法仅提醒酒精的存在（而不是测量离散的BRAC），这些信息可以由雇主（或顾问、父母等）自行决定使用，因此我们认为在目标酒精检测市场，包括行为健康、司法、酒精康复、消费者、设施和车队或年轻司机市场，我们不会受到任何政府监管。在司法市场上，各州的法规差异很大；一些州只允许使用某些方法，例如呼吸或尿液，而另一些州则没有具体规定，也没有监管的透皮溶液进入壁垒。

人力资本资源和员工

截至2024年3月29日，共有14名全职员工，包括公司高管、董事长/首席执行官/秘书、大卫·甘迪尼和首席财务官克里斯托弗·惠特克。员工基础主要在我们位于科罗拉多州格林伍德村的公司办公室办公。在我们的公司办公室进行远程办公的员工主要由地区销售和业务发展代表组成。由于我们业务的规模和性质，我们的其余员工由担任辅助职务的专业顾问组成。

监督和管理

我们的执行官负责领导我们的组织管理与雇佣相关的事务，包括招聘和招聘、入职和培训、薪酬规划以及人才管理和发展。我们致力于为团队成员提供必要的培训和资源，以不断增强他们的技能。我们的执行团队负责定期审查发展和培训计划、多元化工作、商业道德与合规培训、团队成员福利计划和举措，包括医疗保健和其他福利，以及我们的管理发展和继任规划实践。管理层定期向董事会和薪酬委员会报告我们的人力资本衡量标准和结果，这些措施和结果指导我们如何吸引、薪酬、留住和培养员工队伍，以实现我们的业务战略。

多元化、公平和包容性

我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们将继续监测和改善针对女性和代表性不足的人群（包括有色人种、退伍军人和LGBTQ+）的招聘、留用、薪酬和晋升流程的适用情况，以增强我们的包容性和多元化文化。我们将继续投资于招聘多元化人才。

工作场所安全与健康

我们业务的重要组成部分是为我们的员工提供安全、健康和可持续的工作环境。我们专注于通过员工观察和反馈渠道实施变革，以识别风险并不断改进我们的流程。

可用信息

作为一家上市公司，我们需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A的委托书以及其他信息（包括任何修正案）。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上找到我们的美国证券交易委员会文件www.sec.gov.

我们的互联网地址是www.sobrSAFE.com。我们网站上包含的信息不属于本年度报告的一部分。我们的美国证券交易委员会文件（包括任何修正案）也可在以下地址免费获得www.sobrSAFE.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快。

第 1A 项。— 风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供风险因素声明。但是，我们认为这些信息可能对我们的股东进行本次申报有价值。我们保留在未来的申报中不提供风险因素的权利。我们的主要风险因素和其他考虑因素包括：

我们的运营历史和历史财务信息有限，您可以据此评估我们的业绩。

除其他因素外，您应该根据像我们一样处于早期发展阶段的公司所面临的风险和不确定性来考虑我们的成功前景。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也可能无法成功实施我们的现有和新产品。如果我们不这样做，可能会对我们的业务造成重大损害并损害我们普通股的价值。即使我们实现了这些目标，我们也可能不会产生正的现金流或利润。我们于 2007 年 8 月 10 日在特拉华州注册成立。迄今为止，我们的业务一直专注于开发和改进我们的技术、潜在产品、申请专利以及招聘管理人员和员工。在建立新业务和开发新产品时，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。其中包括但不限于资金不足、消费者接受度不足、竞争、产品开发以及销售和营销不足。我们未能满足任何这些条件都将对我们产生重大不利影响，并可能迫使我们减少或削减业务。无法保证我们能够或将来会盈利。

我们可能无法满足未来的资本需求。

迄今为止，我们创造的收入有限。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们开发产品、从运营中产生现金流的能力以及相互竞争的市场发展。我们实现未来盈利能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果无法实现盈利或维持盈利能力，可能需要我们筹集额外融资，这可能会对普通股的市场价值产生重大的负面影响。任何股权融资都将导致我们当时存在的股东稀释。债务融资来源可能导致高额利息支出。任何融资（如果有）都可能处于不利的条件下。

如果我们无法实现或维持盈利能力或额外资金，我们的技术和产品开发和商业化工作可能会减少或停止，我们可能无法继续运营。

自成立以来，我们一直出现经常性净亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为87,765,981美元。我们相信，在可预见的将来，随着我们继续投资开发和扩大技术和产品供应并吸引新客户，我们将继续承担大量的运营费用。事实证明，这些努力可能比我们预期的更昂贵，而且我们可能无法成功获得抵消这些支出所需的净收入和营业利润率。因此，我们可能无法实现盈利，并且在可预见的将来我们可能会蒙受重大损失。

我们的技术开发和产品开发工作在很大程度上取决于手头的现金和现金等价物的数量，以及我们通过一种或多种方法（包括但不限于发行额外股权或债务）筹集额外资金以支持未来运营的能力。

此外，我们还可能通过额外的股权发行和许可我们未来正在开发的产品来筹集额外资金。尽管我们将继续探索这些潜在机会，但无法保证我们会成功地按照我们可接受的条件筹集足够的资金，也无法保证我们将成功地为未来的产品提供许可。

我们的业务计划侧重于酒精检测设备的开发和商业化，依赖于我们的SOBRSafe™ 技术。如果事实证明该技术无法有效通过皮肤分泌物检测人体系统中的酒精，那将对我们的业务产生重大影响。

我们的业务依赖于我们的 SOBRSafe™ 技术。我们的商业计划要求我们开发和商业化基于我们的 SOBRSafe™ 技术的酒精检测设备。如果我们的技术被证明无法通过皮肤分泌物检测人体系统中的酒精，那将对我们的业务产生重大影响。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩，包括收入、盈利能力和现金流，在未来可能会有很大差异，对经营业绩的同期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度或时期的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。季度和年度经营业绩的这种波动可能会降低我们普通股的价值。由于我们的季度经营业绩可能会波动，因此同期比较可能不是我们业务基本业绩的最佳指标，只能将其作为决定业务表现的一个因素。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。如果我们对用于规划业务的风险和不确定性的假设不正确或因我们的业务或市场情况而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能会与我们的预期大相径庭，我们的业务可能会受到影响。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于我们面临激烈的竞争，我们可能无法在市场上盈利。

我们产品的市场竞争非常激烈，而且竞争越来越激烈，这可能会阻碍我们成功推销产品的能力。我们可能没有资源、专业知识或其他竞争要素来在未来成功竞争。我们预计未来将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的更多竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手的知名度更高，在行业中建立的关系也更加牢固。因此，这些竞争对手可能能够：

如果我们的产品没有获得市场认可，我们的销售收入前景可能会受到影响。

我们打算在预防、缓刑管理、车队和设施、酒精康复和年轻司机市场的各种平台上使用SOBR Safe™ 技术。目前，大多数酒精传感设备是呼吸分析仪和脚踝手环，在司法授权的市场中，法律通常要求使用这种设备作为对犯罪的惩罚。我们将要求有兴趣监控其员工或承包商因工作职责（例如车队和校车司机、工厂机械师、叉车操作员等）而在其系统中是否含有酒精的公司和机构通过一项新的要求，要求其员工或承包商必须遵守才能继续工作。尽管我们相信这将对许多公司和行业具有吸引力，但我们必须达到一定程度的市场接受度才能取得成功。如果我们无法获得市场认可，我们的投资者可能会损失全部投资。

如果关键组件不可用或合同制造商延迟生产，我们的业务将受到负面影响。

我们目前通过利用多种来源在供应链问题上保持领先地位，但是如果由于我们无法控制的原因缺少零件，可能会影响客户合同和收入。

目前，我们将 SOBRCheck™ 设备的供应链和制造外包给第三方制造商。组件供应的稳定性对于维持我们的制造过程至关重要。由于我们目前部分使用 “现成” 零件和组件来制造该设备，我们的一些关键设备和组件由某些第三方制造商提供，因此我们可能无法以具有竞争力的价格购买必要数量的关键组件。

我们之所以选择这些特定的制造商，是因为他们有能力根据我们的要求持续生产这些产品，以最具成本效益的价格获得最优质的产品。但是，在找到替代供应商（如果有的话）之前，所有这些或其中一个供应商的损失或延迟发货将对我们的业务产生不利影响。如果我们进入那个增长阶段，制造商的这种损失可能会导致我们违反当时签订的任何合同，并可能导致我们的销售损失。

如果我们的合同制造商未能满足我们对质量、数量和时效的要求，我们的业务增长可能会受到损害。

目前，我们使用SOBRSafe™ 酒精检测系统的设备制造外包给了几家合同制造商。这些制造商将为我们采购所有原材料，并提供所有必要的设施和劳动力来制造我们的产品。如果这些公司在没有适当通知的情况下终止与我们的协议，或者未能及时提供所需的产能和质量，我们将延迟或无法处理我们的产品并将其交付给客户。

我们的产品可能存在缺陷，或者可能安装或操作不正确，这可能会减少这些产品的销量或导致对我们的索赔。

尽管我们制定了质量保证措施来确保良好的产品质量，但将来我们未来的产品仍可能发现缺陷。

如果最终用户意外使用有缺陷的产品或不当使用我们的产品，他们可能会对我们的产品和/或我们公司失去信心。这可能导致收入损失、利润率损失或市场份额损失。

我们在大规模商业批量生产产品的经验有限，我们面临着许多制造风险，这些风险可能会对我们的制造能力产生不利影响，从而延迟、阻碍或损害我们的增长。

我们的增长战略取决于我们及时生产足够数量的当前和未来产品以满足客户需求的能力。我们向总部位于美国的第三方制造公司进行外包。如果我们的任何制造设施遭受损坏或发生不可抗力事件，此类损坏或事件可能会对我们的运营能力产生重大影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们还面临与我们的制造能力相关的许多其他风险，包括：

我们在当前产品和制造工艺方面的有限经验可能会加剧这些风险。随着对我们产品需求的增加，我们将不得不投入更多资源来购买组件、子组件和材料，雇用和培训员工，改进我们的制造流程。如果我们未能有效地提高产能，我们可能无法及时完成客户订单，我们的销售额可能无法达到我们的预期，我们的营业利润率可能会波动或下降。此外，尽管未来的某些产品可能与我们的现有产品具有相同的产品特征、组件、子组件和材料，但这些产品的制造可能需要修改我们当前的生产流程或独特的生产流程，雇用专业员工，为特定部件、子组件和材料寻找新的供应商或开发新的制造技术。我们生产这些产品的成本或数量可能不足以使这些产品具有商业可行性或维持目前的营业利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠第三方知识产权许可和协议来提供和促进我们正在申请专利的技术（包括我们制造的SOBRCheck）的基础和生产。^TM还有 sobrSure^TM设备。

               我们对依赖他方知识产权和专利为我们的设备提供主要组件的第三方业务合作伙伴和合同制造商的控制有限。这带来了潜在的制造供应和可靠性、质量合规性以及知识产权侵权或知识产权专有权到期的风险。此外，没有保证组件或知识产权变更将满足我们的质量要求，从而确保我们设备的质量和可靠性。

如果我们的第三方业务合作伙伴和合同制造商不保留知识产权的专有权，或者专利内容发生变化，这可能会影响我们当前设备设计的有效性，削弱我们生产优质产品的能力。

由于我们的技术具有创新性和颠覆性，由于需要进一步发现目标市场中的知名公司，我们可能需要更多时间才能进入市场。

我们的产品是市场上的新产品。因此，我们将需要时间通过进一步发展能够从我们的产品和技术中受益最大的型材公司来打入我们的目标市场。如果我们未能成功发现这些公司，可能会大大减缓我们的增长并对我们的财务状况产生不利影响。

我们目前正在通过直销和分销商销售我们的产品，需要时间来发展关系，以保护客户并增加收入。

任何未能维持和发展我们的直销队伍和分销商网络都可能损害我们的业务。我们的直销队伍成员都经过充分的培训并拥有技术专长，我们认为这对于提高我们产品的知名度和采用率至关重要。我们的美国销售队伍成员是随意雇员。这些人员流失给竞争对手或其他原因可能会对我们的业务造成重大损害。如果我们无法留住我们的直销人员或用具有同等专业知识和资格的人员取而代之，或者如果我们无法成功地在替代人员中使用此类专业知识，我们的产品销售、收入和经营业绩可能会受到重大损害。

为了促进未来的增长，我们将继续寻找和招聘合格的销售和营销专业人员。对他们进行有关我们的产品以及内部政策和程序的培训需要大量的时间、费用和精力。销售代表可能需要几个月或更长时间才能接受全面培训并提高工作效率。与拥有竞争产品的公司相比，我们的销售队伍可能会使我们承受更高的固定成本，从而使我们处于竞争劣势。如果我们扩大和培训销售队伍的努力没有带来相应的产品销售和收入增长，我们的业务可能会受到损害，而面对产品需求的突然下降，我们较高的固定成本可能会减缓我们降低成本的能力。任何未能雇用、培养和留住有才华的销售人员，未能在合理的时间内达到所需的生产率水平以降低固定成本，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们扩大客户群和使我们的产品获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们扩大销售和营销工作的能力。如果这些努力和支出没有带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到损害。如果我们未能成功地以具有成本效益的方式推广我们的产品，我们可能无法吸引或保持必要的市场认可，从而使我们的促销工作获得足够的回报，也无法使我们的产品得到广泛采用。

我们需要确保强大的产品性能和可靠性，以维持和发展我们的业务。

我们需要保持并在需要时提高产品的性能和可靠性，以实现我们的盈利目标。产品性能和可靠性不佳可能会导致客户不满意，对我们的声誉和收入产生不利影响，并增加我们的服务和分销成本以及营运资金需求。此外，我们的SOBRSafe™ 技术以及集成到我们的SOBRCheck™ 和SobrSure™ 设备中的软件和硬件可能包含错误或缺陷，尤其是在首次推出时，尽管我们已努力对该软件和硬件进行广泛测试，但我们无法保证将来开发的软硬件或软件和硬件不会出现错误或性能问题。

我们的内部计算机系统或我们的承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，此类故障可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依靠我们的信息技术系统来实现业务的有效运作，包括产品的制造、分销和维护，以及会计、数据存储、合规、采购、库存管理和其他相关职能。目前，我们系统的各个方面都没有冗余的信息技术。尽管实施了安全和备份措施，但我们的内部计算机、服务器和其他信息技术系统以及我们的第三方顾问、承包商、供应商和服务提供商的内部计算机、服务器和其他信息技术系统可能容易受到以下损害：物理或电子入侵、员工或其他有权访问我们网络的人员意外或故意泄露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、供应链攻击、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、拒绝服务，以及其他网络攻击或破坏性事件，可能导致未经授权的访问、使用或披露、损坏或丢失敏感和/或专有数据，包括个人信息，包括健康相关信息，并可能使我们承担重大责任并采取监管和执法行动，以及声誉损失。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出才能进行补救。此类盗窃还可能通过披露我们的专有业务信息而导致知识产权的损失，此类损失可能无法弥补。如果我们或我们的第三方顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或违规行为，例如导致未经授权访问、使用或披露个人信息，我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府部门和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。COVID-19 疫情普遍增加了网络安全入侵的风险。我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工数量可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。例如，网络钓鱼和垃圾邮件以及希望利用最近的 COVID-19 疫情为自己谋利的 “黑客” 尝试进行社会工程的活动有所增加。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统或商业合作伙伴的数据或系统丢失或损坏，或者不当或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感、个人或健康信息，我们可能会承担责任并遭受声誉损害。未能有效维护或保护我们的信息技术系统可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法招募和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成长和成功在很大程度上取决于合格的人员。行业竞争可能使我们难以招聘或留住足够数量的合格技术人员，这可能会损害我们开发新产品的能力。如果我们无法吸引和留住必要的关键人才，将损害我们开发有竞争力的产品和留住优质客户的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的所有权。

我们目前有一项涵盖SOBRSafe™ 酒精检测系统和/或SOBR设备的 “使用” 专利，还有两项正在美国专利和商标局申请的临时专利。这些专利并非特定于组件，而是SOBR设备提供的整体解决方案。我们的竞争能力在一定程度上取决于我们知识产权的优势、独特性和价值。为了保护我们的所有权，我们将依靠专利、版权和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款相结合。尽管做出了这些努力，但以下任何情况都可能降低我们知识产权的价值：

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利，这将是昂贵而耗时的。

为了保护或执行我们的专利权，我们可能会对第三方提起专利诉讼。此外，我们可能会受到专利和商标局为确定发明的优先权和可专利性而进行的干涉或异议程序。知识产权的辩护，包括通过诉讼、干预或异议程序以及其他法律和行政程序进行专利权的辩护，将非常昂贵，并且会分散我们的技术和管理人员的正常职责。对任何诉讼或辩护程序作出不利裁决都可能使我们待处理的专利申请面临无法签发的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。例如，在这类诉讼过程中，机密信息可能会无意中以文件或证词的形式披露，这些信息与发现请求、证词或审判证词有关。这一披露可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们用来编制可靠财务报告的内部控制并不能保证我们将来能够报告我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们在内部控制中发现重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，也无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有效的内部控制环境是我们生成可靠财务报告的必要条件，也是我们防止金融欺诈努力的重要组成部分。内部控制的有效性存在固有的局限性，包括串通、管理层超越和人工判断失败。此外，控制程序旨在减少而不是消除业务风险。如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法提供可靠、及时的财务报告或防止欺诈，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括使我们受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，任何此类行动都可能导致金融市场的不利反应，这可能导致我们普通股的市场价格下跌或限制我们获得资本的机会。

我们需要定期评估财务报告内部控制的设计和运作的有效性。过去，我们发现内部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，我们的管理层发现的具体弱点包括：（i）我们在会计职能中没有足够的职责分离，以及（ii）我们没有记录所有的内部控制措施。为了消除这些弱点，有必要在2023财年对内部控制进行增强、修改和更改。基于这些评估，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中得出结论，我们为生成可靠财务报告而采取的内部控制措施正在有效运作。请参阅此处的 “财务报告的内部控制”。

 我们可能依赖外部顾问来协助我们。

为了补充管理层的业务经验，我们可能会聘请会计师、技术专家、评估师、律师或其他顾问或顾问。任何此类顾问的选择将由管理层作出，不受股东的任何控制。此外，预计我们可能会在独立的基础上聘用此类人员，而无需对我们承担持续的信托或其他义务。

我们受到当前股东之一的重大影响，他们的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

加里·格雷厄姆和科德·卡彭特目前分别实益拥有我们已发行普通股的约12.4％和5.0％。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和批准合并或其他业务合并交易。由于格雷厄姆先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致，因此该股东可能会影响或促使我们采取其他股东不同意的行动。

我们的管理层有权自由决定如何使用证券出售的任何收益。

我们保留将出售证券所得资金用于管理层认为符合公司和股东最大利益的目的的权利，以应对不断变化的情况或机会。综上所述，我们的成功将在很大程度上取决于管理层在使用和分配证券销售净收益方面的自由裁量权和判断力。

增发普通股和/或转售我们的已发行和流通普通股可能会导致投资者大幅稀释。

我们的公司注册证书授权最多发行1亿股普通股和25,000,000股优先股。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行额外的普通股，并发行期权和认股权证以购买普通股。未来普通股的发行可能会进一步大幅削弱投资者的利润。此外，董事会可以在未经股东进一步批准的情况下发行大量有表决权的股票，以抵御不必要的要约或敌对收购。

我们的普通股交易量很小，我们无法预测交易市场的发展程度。

我们的普通股在纳斯达克上市。与规模较大、知名度更高的公司相比，我们的普通股交易量很少。在活跃的公开市场中，交易量较小的普通股可能比普通股的波动性更大。我们无法预测活跃的普通股公开市场将在多大程度上发展或维持。

我们可能无法维持在纳斯达克的上市，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

我们可能无法维持在纳斯达克的上市，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。除其他外，继续在纳斯达克上市的标准包括，上市证券的最低出价在连续30个工作日内不得低于1.00美元，股东权益的最低价值保持在至少250万美元。

在2023年10月和2023年11月期间，我们的普通股交易价格低于每股1.00美元，超过了30个工作日的要求。2023年11月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价一直低于继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年5月13日（“合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。如果在合规日之前的任何时候，至少连续十个工作日的普通股收盘价至少为1.00美元，则工作人员将向我们提供遵守投标价格要求的书面确认。

如果我们没有在合规日期之前恢复对投标价格要求的遵守，则我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。为了获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，还需要提供书面通知，说明其打算在额外的180个日历日合规期内弥补缺陷，必要时可以通过进行反向股票拆分来实现合规。

截至2023年12月31日，我们的股东权益低于纳斯达克规定的250万美元的最低股东权益要求。在本文件提交之日，我们尚未收到纳斯达克工作人员关于该上市要求的缺陷信。在工作人员通知缺陷后，我们将有45天的时间提交计划，以恢复对纳斯达克上市标准的遵守。工作人员如有正当理由，可以将该截止日期最多再延长五个日历日，并且可以要求我们提供必要的额外信息，以决定是否批准此类延期。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准从通知之日起至证据合规的最长180个日历日的延期。我们目前正在评估增加股东权益的机会，包括但不限于资本融资和债务转换激励方案。

如果我们的普通股收盘价或股东权益的价值未能在规定的期限内达到纳斯达克相应的最低要求，或者如果我们未能满足纳斯达克的任何其他适用要求而我们无法恢复合规，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）影响我们使用注册声明发行和出售自由交易证券的能力，从而阻止或限制我们进入公共资本市场；以及（iv）削弱我们为员工提供股权激励的能力。

无法保证我们会恢复合规性或以其他方式保持对任何其他上市要求的合规性。尽管如此，我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权，包括反向股票拆分，以恢复对投标价格要求的遵守，并评估资本融资和债务转换激励选项以遵守股东权益要求。

未来在公开市场上出售普通股可能会降低普通股的价格，削弱我们在未来证券发行中筹集资金的能力。

未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对当时普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来更难通过证券的公开发行筹集资金。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能受到我们无法控制的市场状况的影响。

除其他因素外，我们普通股的市场价格会受到重大波动：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果发生上述任何情况，都可能导致我们普通股价格下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本也可能很高，也会分散董事会和管理层的注意力。

第 1B 项 — 未解决的工作人员评论意见

没有。

项目 1C — 网络安全

我们采用跨部门方法来应对网络安全风险，包括员工和董事会（“董事会”）的意见。董事会、审计委员会和高级管理层为网络安全和风险管理流程投入了大量资源，以适应不断变化的网络安全格局并及时有效地应对新出现的威胁。评估、识别和管理网络安全相关风险已纳入我们的整体企业风险管理 (ERM) 流程。我们的《员工手册》中概述了一系列与网络安全风险直接或间接相关的公司范围的政策和程序。这些政策经过内部审查流程，并由适当的管理层成员批准。

公司的技术执行副总裁负责制定和实施我们的信息安全计划，并向董事会报告网络安全事宜。我们的技术执行副总裁在技术驱动型企业中担任高级管理人员拥有二十多年的经验，拥有网络安全、合规性、制造过程工程、数据库架构、接口编程等方面的专业知识。

公司通过获取SOC 1或SOC 2报告来评估第三方供应商的网络安全准备情况。如果第三方供应商无法提供 SOC 1 或 SOC 2 报告，我们会采取额外措施评估他们的网络安全准备情况，并在此基础上评估我们的关系。我们对与使用第三方提供商相关的风险评估是我们整体网络安全风险管理框架的一部分。

董事会和审计委员会参与与管理层关于网络安全风险的讨论，并至少每年对公司的网络安全计划进行一次审查。这包括讨论管理层为识别和检测威胁而采取的行动，以及在出现应对或恢复情况时计划采取的行动。

我们受到网络事件的影响，并将继续在正常业务过程中面临网络事件。但是，此类风险并未对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、财务状况、经营业绩或现金流。我们在网络安全方面采取的广泛方法可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。有关网络安全风险的讨论，请参阅第 1A 项 — 风险因素。

项目 2 — 属性

我们的公司办公室占地约5,000平方英尺，位于科罗拉多州格林伍德村格林伍德村6400号南菲德勒绿色圈1400号套房 80111。我们根据2023年7月31日的商业租赁条款租赁我们的办公空间。租约为期三十九个月，我们每月支付16,714美元。我们不拥有自己的制造工厂，也没有将设备制造和产品分销外包给第三方制造公司。

第 3 项-法律诉讼

2006年12月6日，奥兰治县代客和安全巡逻公司以违反合同为由向加利福尼亚州奥兰治县州高等法院对我们提起诉讼，金额为11,164美元。在此事上对我们做出了违约判决。2013年年中，我们得知原告完善了对我们的判决，但截至2023年12月31日，我们还没有收到原告的来信。如果我们支付了与该诉讼有关的任何款项，IDTEC, LLC同意在我们完成与IDTEC的资产购买交易时为我们支付这笔款项，以换取我们的普通股。

2024年1月22日，该公司被指定为一名前雇员向密歇根州奥克兰县法院提起的申诉的当事方。该案最初是在 6 年提起的^第四密歇根州司法区巡回法院。但是，该案于2024年2月15日被移交给联邦法院。这名前雇员声称违反合同、非法解雇和承诺禁止反言。该公司否认了这些索赔。

在正常业务过程中，我们不时参与各种悬而未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们的管理层认为，除本文所述外，目前悬而未决或可能针对我们的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项 — 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SOBR”。

持有者

截至2023年12月31日，共有18,594,570股已发行普通股，登记在册的股东约为3,550名。

股权补偿计划信息

有关根据股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅第三部分第12项—— “某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事务”。

近期未注册证券的销售

除以下内容外，在本财年中没有发行过先前未在10-Q表季度报告或8-K表当前报告中报告的未注册证券。

2023年6月8日，我们以限制性股票单位发行了15万股普通股，这些股票在2023年归属。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行任何一般的招标或广告。

2023年5月10日，票据持有人选择以每股2.28美元的价格将与2023年债务发行相关的总额341,999美元（“转换金额”）转换为公司15万股普通股。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行任何一般的招标或广告。

2023年4月1日，我们以限制性股票单位发行了35,000股普通股，这些股票在2023年归属。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行过一般的招标或广告。

2023年3月9日，公司根据与机构投资者的购买协议（“协议”）和注册权协议进行债务发行。债券发行于 2023 年 3 月 9 日结束。债券发行包括15％的原始发行折扣可转换票据（“票据”）和普通股购买权证（“认股权证”）。Aegis Capital Corp. 担任本次债务发行的唯一配售代理人。根据协议条款，公司从买方那里获得了300万美元，作为交换，发行了本金为3529,412美元的票据和认股权证，以购买最多386,998股公司普通股。这些票据可由买方在任何时候自愿将已偿还的本金转换为我们的普通股，转换价格为2.28美元。这些票据将于2025年3月10日到期，每季度应计利息，年利率为5％。应计利息可通过纳入可兑换金额来支付。认股权证可在2028年3月9日之前的任何时候以每股2.52美元的行使价分成公司普通股。在提供相关费用后，公司从债券发行中获得了约250万美元的净收益。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2023年1月1日，公司与一位顾问签订了为期六个月的协议，以提供投资者服务，并以每份认股权证的行使价发行了22.5万股限制性普通股和22.5万股认股权证，以每份认股权证的行使价购买公司的普通股。认股权证自发行之日起三年后到期。2023年2月16日，公司发行了22.5万股普通股，以换取22.5万股限制性普通股。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2022年9月28日，我们根据与机构投资者签订的证券购买协议签订了PIPE发行，总收益约为600万美元，之后扣除了向PIPE发行的独家配售代理Aegis Capital Corp. 的费用以及公司应付的其他费用。根据2022年9月30日结束的PIPE发行，我们发行了1,925,677个非预融资单位和2,128,378个预融资单位，根据纳斯达克的规定，每单位1.48美元的收购价格为每单位1.48美元。预备基金单位以相同的价格出售，减去预先准备的认股权证行使价0.001美元。

2022年9月30日，根据2022年3月停战认股权证和2021年9月停战认股权证的调整条款，在进行PIPE发行后，我们共发行了1,750,225份认股权证（“停战认股权证”），包括（i）根据2021年9月停战令调整条款的1,400,180份认股权证，以及（ii）350,045份认股权证根据2022年3月停战令的调整条款。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

每个非预先注资单位和预先注资单位由一股普通股（或普通股等价物）和一股不可交易的非预先筹资股权证组成，价格为1.35美元，可根据非预先注资权证协议进行调整。每个预先筹资单位由一股普通股和一份不可交易的预筹认股权证组成，根据预筹认股权证协议，该认股权证可按1.35美元的价格行使一股普通股，减去0.001美元的预筹认股权证行使价。非预先注资认股权证的期限为自发行之日起七年，预先注资认股权证的有效期为七年，直至预先注资认股权证全部行使为止.根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的运营，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2022年8月3日，我们以每股4.25美元的行使价向前雇员签发了1万股普通股认股权证，以每股4.25美元行使价达成和解，该认股权证将于2025年8月3日到期，以换取双方对雇佣和申请索赔的和解。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2022年6月7日，我们以限制性股票单位发行了16,666股普通股，这些股票归属于我们在纳斯达克的上市。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2022年6月7日和2022年6月29日，我们分别发行了30万股和50万股普通股，用于专业服务。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2022年3月30日，根据我们与本金为3,048,780.50美元的18％原始发行折扣可转换债券的持有人停战资本主基金有限公司签订的豁免协议，我们发行了第二份普通股购买权证或2022年3月停战认股权证，以额外购买最多101,626股将于2029年3月29日到期的普通股，并延长了终止日期 2026 年 9 月 28 日至 2028 年 9 月 28 日期间签发的 406,504 股普通股的 2021 年 9 月停战认股权证。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者已获得认证，熟悉我们的业务，并且没有进行任何一般性招标或广告。

2022年3月3日，我们根据日期为2020年3月6日的47,500美元可转换票据的条款发行了7,917股普通股，利息为5％，将于2022年3月6日到期，可转换价格为每股6美元。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行过一般的招标或广告。

2022年3月1日，我们与我们的高级管理人员和董事之一大卫·甘迪尼以及我们的最大股东加里·格雷厄姆签订了股票交换协议，将333,334股和666,667股普通股分别交换为1,000,000股和2,000,000股B系列优先股。这些优先股普通股交易是作为我们计划承销发行和计划在纳斯达克上市的条件完成的。我们的B系列可转换优先股的股票比普通股具有清算优先权，可获得与普通股股东同等的股息，可按3比1的比例转换为我们的普通股，并在 “转换后” 的基础上进行投票。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行任何一般的招标或广告。

2022年1月12日，我们为2021年归属的限制性股票单位发行了16,667股普通股。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行过一般的招标或广告。

2022年1月10日，我们与温泽尔先生签订了关于雇用温泽尔先生的高管雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，温泽尔先生将在2024年1月1日之前担任我们的首席财务官，除非根据协议中规定的解雇条款被解雇。根据其雇佣协议的条款，温泽尔先生将为我们提供公司首席财务官的惯常服务，以换取：（i）17.5万美元的年基本工资；（ii）根据我们的2019年股权激励计划购买66,667股普通股的激励性股票期权，行使价为7.755美元，相当于我们普通股公允市场价值的110％ 2022年1月10日（根据温泽尔先生的雇佣协议，期权有资格发行的日期），股票期权可以归属在《雇佣协议》的两年期限内，每季度分8笔等额分期付款，期限为10年，以及（iii）根据我们的2019年股权激励计划分配16,667股限制性股票单位，该计划将在我们在全国交易所（纳斯达克、纽约证券交易所等）上市后涉及温泽尔先生持有的公司证券的任何相关封锁期结束时归属。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。投资者经验丰富，熟悉我们的业务，没有进行过一般的招标或广告。

优先股

2022年3月1日，董事会批准将公司3,000,000股优先股指定为 “B系列可转换优先股”。发行的3,000,000股B系列可转换优先股是为了换取公司首席执行官戴维·甘迪尼持有的333,333股公司普通股和由公司受益所有人控制的实体IDTEC SPV, LLC持有的666,667股公司普通股。该公司签订了股票交易协议，以对与计划在纳斯达克进行承销发行和上市相关的资本结构进行某些调整。B系列可转换优先股的权利和优惠如下：（a）股息不得是强制性或累积性的，（b）对公司普通股的清算优先权，（c）B系列可转换优先股的每三股应由持有人选择，从持有人收购B系列可转换优先股股份之日起六个月后开始转换，无需持有人支付额外对价，转为一股普通股，（d）没有赎回权公司，（e）公司没有看涨权，（f）B系列可转换优先股的每股将在 “转换后” 的基础上进行投票。

股息政策

我们从未向普通股股东派发过任何股息，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股票分红或任何现金分红。我们目前打算保留收入（如果有），用于我们的业务。未来在普通股上申报的任何股息将由我们董事会自行决定，并受贷款机构可能施加的任何限制。

转账代理

我们的普通股过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company，位于明尼苏达州门多塔高地1110号Center Pointe Curve的101号套房55120。

发行人购买股票证券

不适用。

第 6 项 — [保留的]

项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的免责声明

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况；人口变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可用性；新产品开发和推出；现有政府法规和政府监管的变化或不遵守情况；负面宣传；竞争；失去重要客户或供应商；预测经营业绩的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中可能不时详细说明的其他风险。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议时，我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中披露的各种信息。

概述

我们提供非侵入性技术，以快速、人道的方式识别个人体内的酒精含量。这些技术集成在我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可衡量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产力，创造显著的经济效益并对行为产生积极影响。为此，我们开发了可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™ 软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证，该解决方案目前和潜在的应用于：

我们的 SOBRCheck™ 设备是一款正在申请专利的触摸式身份验证和酒精检测解决方案。用户将两根手指放在设备的传感器上，其中一根手指比较来自手指的生物识别数据点以确认身份，而另一根则感知酒精通过指尖的毛孔释放。基于触控的设备连接到 SOBRSafe™ 软件解决方案，以收集、呈现和传送收集到的数据，并将其传送给指定方。自2022年第一季度以来，SOBRCheck™ 设备已投入商业生产，我们已经执行了客户协议。

我们的 SobrSure™ 设备是一款正在申请专利的健身型可穿戴手环，其酒精检测解决方案适用于离散、低调和自愿使用，可提供实时酒精监测和 GPS 跟踪。可穿戴手环是一种包括内含传感器的设备，该传感器可以感知通过皮肤毛孔释放的酒精。可穿戴手环通过蓝牙通信连接到移动设备，其中SOBRSafe™ 移动应用程序收集收集的数据并将其传输到SOBRSafe™ 软件解决方案。SobrSure™ 设备为管理员、临床医生、家长等提供被动的实时酒精洞察力，还包括设备移除和服务中断通知。SobrSure™ 已投入商业生产，并于2023年9月下旬开始销售。

我们的SOBRSafe™ 技术还可以部署在许多其他设备上，用于各种用途；我们目前正在探索的包括与现有远程信息处理系统的可能集成，并且可以由非竞争性第三方进行许可。

所有 SOBRSafe™ 设备的设计、制造、质量测试和分销将在美国进行。

最近的事态发展

在截至2023年12月31日的年度中，我们完成了以下工作：

业务前景与挑战

我们的产品通过贸易展、媒体曝光、社交媒体和产品演示继续获得知名度和认可。为了创造销售，我们制定了三部分战略：1）直销，2）分销商和3）许可和整合。我们目前雇用了四位经验丰富的销售专业人员。我们已经与六个渠道合作伙伴签约，积极向成熟的药物和酒精测试买家介绍我们的解决方案。最后，初步的许可和整合讨论正在进行中，我们预计将在2024年聘请该领域的专家来制定和执行全球扩张计划。

我们预计，在可预见的将来，我们的外包制造商能够充分支持销售额的增长。我们预计，我们将需要继续改进我们的产品和软件，以满足不同市场的不同客户需求。

自2007年8月成立以来，我们已经在运营中蒙受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制经审计的合并财务报表和相关披露要求我们的管理层做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产和负债金额、经审计的合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及各种其他因素进行此类估计，这些因素在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算所得税准备金。在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债、税收意外开支、未确认的税收优惠和任何所需的估值补贴准备金时，需要管理层做出重大判断，包括考虑产生应急税收的可能性。管理层根据其税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息来评估这种可能性。如果稍后我们对这些税收突发事件概率的评估发生变化，则此类税收不确定性的应计金额可能会增加或减少。如果未确认的不确定税收状况以与我们的估计不同的金额结算，我们的年度和中期报告期的有效税率可能会受到影响。

我们的一些会计政策在适用时比其他会计政策要求更高的判断力。其中包括基于股份的薪酬和意外开支以及收入确认、可疑账户备抵金、库存和无形资产估值以及减值等领域。

尽管在本10-K表年度报告其他地方的经审计的合并财务报表附注中详细描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收入确认

该公司与客户签订合同，并通过软件产品和服务的各种组合创造收入，其中包括销售基于云的软件解决方案、检测和数据收集硬件设备以及基于云的数据报告和分析服务。根据相应客户合同中详述的产品和服务组合，可识别的组成部分可能高度相互依存和相互关联，因此每个组成部分都必须提供SOBR产品价值的实质内容并记作综合履约义务，或者具体组成部分可能普遍不同并被视为单独的履约义务。当这些软件产品和/或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取这些相应的服务和设备而预计应获得的对价。

收入与财务会计准则委员会发布的会计准则编纂主题606 “客户合同收入”（“ASC 606”）提供的指导一起确认。公司通过ASC 606中概述的五个步骤确定收入确认，其中包括（1）确定与客户签订的一份或多份合同，（2）确定合同中包含的个人或综合履约义务，（3）确定合同中详述的交易价格，（4）将交易价格分配给特定的履约义务，以及（5）最后，在根据公司履行义务时确认收入合同。

可疑账款备抵金 

根据管理层对预期收款能力的评估，对客户账户进行监测，以确定是否存在潜在的信用损失，并定期审查可疑账户备抵金以评估备抵金的充足性。在进行此评估时，管理层会考虑公司所知道的有关客户无法履行对公司的财务义务的任何情况，以及任何潜在的当前经济状况及其对公司客户的影响。

库存估值

库存主要由零部件和成品组成。我们会定期对库存的未来效用和账面价值做出判断和估计。我们会定期审查库存的账面价值，并在库存的预期未来收益低于账面价值时确认减值（如果有）。

金融工具

在衡量公允价值时，实体必须最大限度地使用可观测的输入，并尽量减少不可观察投入的使用。公允价值层次结构基于围绕用于衡量公允价值的投入的独立、客观的证据水平。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。

公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应计应付利息、应付票据、关联方应付账款、可转换债券和其他应付账款。我们的衍生负债的公允价值是根据 “三级” 输入确定的。我们认为，由于其性质和相应的到期日或期限，我们所有其他金融工具的记录价值都接近其当前的公允价值。

有益的转换功能

正如附注1中 “最近采用的会计准则” 中所讨论的那样，公司采用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06年，除其他外，取消了适用于某些可转换工具的受益转换特征模型。在亚利桑那州立大学2020-06年度通过之前，如果已授予相关认股权证，则在首次考虑将部分票据收益分配为认股权证公允价值后，该票据可转换成标的普通股的公允价值超过该票据的剩余未分配收益，则在发行可转换票据之日存在实益转换功能。实益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，相应的金额相当于额外的实收资本。使用实际利息法，债务折扣在票据有效期内摊销为利息支出。

衍生工具

公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表之日起十二个月内对衍生工具进行净现金结算，衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变动将在经审计的合并运营报表中报告其他收益（支出）项下。截至2023年12月31日，该公司没有衍生工具。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，对持有供使用的长期资产和可识别的无形资产进行减值审查。如果未贴现的预期未来现金流总额小于资产的账面金额，或者如果事实和情况的变化表明，则使用资产的公允价值确认和计量减值损失。

股票薪酬

公司使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人获得股票或股票工具（认股权证、期权和限制性股票单位）股份的所有安排的薪酬。每份认股权证和期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。该公司历来没有支付过股息，预计将来也不会支付股息。预期波动率基于预期奖励期内公司普通股历史波动率的加权平均值。授予的预期奖励期限是使用 “简化方法” 得出的，该方法将预期期限计算为归属期限之和加上合同期限的平均值，因为公司历来围绕其奖励的活动有限。无风险利率基于预期期限内拨款时有效的美国国债收益率曲线。限制性股票单位的授予日公允价值等于授予日交易日我们普通股的收盘价。

最近的会计公告

我们的财务报表附注1讨论了为将来实施而发布的新公告。

通货膨胀的影响

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩没有重大影响。但是，通货膨胀的持续上升可能会对我们在2024年的未来经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

以下讨论：

截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较

运营结果摘要

 营业亏损；净亏损

与截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的净亏损分别减少了2,140,209美元，从12,354,930美元降至10,214,721美元。与上年相比，截至2023年12月31日止年度的营业亏损和净亏损的变化主要是由于股票薪酬支出、研发和利息支出的减少，但被债务清偿和衍生品公允价值调整的一次性收益减少以及一般和管理费用的增加所抵消。自2023年1月1日起采用ASU 2020-06后，与某些债务发行相关的收益转换功能的摊销已取消。变更详述如下。

收入

我们的首批SobrSure™ 设备已于2023年10月开始商业化生产、发布和销售，我们的第一批SOBRCheck™ 设备于2022年1月开始交付使用。SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 设备均与我们的 SOBRSafe™ 软件解决方案配合使用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们已经执行了客户协议，向客户开具了发票，确认收入分别为157,292美元和35,322美元。

毛利

截至2023年12月31日止年度的商品销售成本为94,942美元，毛利润为62,350美元，毛利率为39.6％，而截至2022年12月31日止年度的商品销售成本为19,315美元，毛利率为45.3％。由于创收历史有限，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利率和毛利率可能不代表公司、其产品线或服务的未来计划或实际业绩。

一般和管理费用

一般和管理费用增加了326,722美元，从截至2022年12月31日止年度的6,024,001美元增加到截至2023年12月31日止年度的6,350,723美元，这主要是由于员工工资和福利支出、保险费用以及其他一般和管理费用的增加，但被专业服务和咨询费用的减少所抵消。

股票薪酬支出

截至2023年12月31日的财年，我们的股票薪酬支出为2,245,871美元，而截至2022年12月31日的年度为3,008,395美元。2023年的股票薪酬支出与发行普通股和限制性股票单位作为对某些董事和员工的薪酬有关。股票薪酬支出的减少可以归因于股票期权和限制性股票单位的发行量比上年减少以及确认该支出的归属期的到期。

研究和开发

截至2023年12月31日止年度的研发减少了380,751美元，至1,016,302美元，而截至2022年12月31日的年度为1,397,053美元。研发的减少可以归因于我们的SobrSure的定稿^TM 与 SOBRCheck 最终定稿相比，截至 2023 年 12 月 31 日的年度中的可穿戴设备^TM设备和 sobrSafe ^TM软件平台，以及 sobrSure 的初始设计、开发和测试工作^TM 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的设备。

其他收入（支出），净额

截至2023年12月31日的财年的其他收入为216,211美元，而截至2022年12月31日的年度为230,414美元。2023年的其他收入主要包括将多余现金投资于货币市场账户所得的利息，而2022年的其他收入主要包括前几年的联邦工资税退款。

清偿债务的收益（亏损），净额

截至2023年12月31日止年度的债务清偿净亏损为26,125美元，而截至2022年12月31日止年度的收益为245,105美元。2023年的亏损是由于提前偿还了计划于年内到期的票据。2022年5月19日，根据与可转换债券持有人达成的安排，违约债券的本金余额3,048,781美元已全额支付，足额支付了违约情况下到期和应计的所有款项，包括协议中的罚款、损害赔偿和利息条款。公司无需支付协议中的罚款、赔偿金和利息条款，因此在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的收益为1,109,105美元。该收益已被864,000美元的债务清偿损失所抵消，该债务与最初发行的认股权证的公允价值有关，该认股权证与违约的可转换债券一起延长了两年。

公允价值调整的收益（亏损）——衍生品，净额

公允价值调整——衍生品，截至2022年12月31日止年度的净收益为1,040,000美元，而截至2023年12月31日的年度净收益为1,040,000美元，后者与2021年9月发行的包含嵌入式衍生负债成分的金融工具有关。2022年5月19日完成可转换债券本金余额3,048,781美元的现金支付后，与衍生负债相关的自愿和自动转换功能已不复存在，截至该日衍生负债的公允价值调整为零。

利息支出

利息支出减少了2652,746美元，从截至2022年12月31日止年度的3,457,007美元降至截至2023年12月31日止年度的804,261美元。这一下降主要归因于与可转换债券有关的一次性债务违约罚款914,634美元，以及在截至2022年12月31日的年度中，由于受益转换功能，债务折扣的摊销减少了1,518,610美元。

截至2023年12月31日止年度的流动性和资本资源与截至2022年12月31日止年度的比较

导言

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司出现了经常性运营亏损。未来的资本要求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品、从运营中产生现金流以及评估竞争市场发展的能力。公司将来可能需要额外的资金。截至2023年12月31日，我们的手头现金为2790,147美元，我们目前的正常月度运营现金流消耗率约为42.5万美元。

管理层认为，截至2023年12月31日的现金余额和正营运资金无法为这些财务报表发布之日后的未来十二个月的运营活动提供足够的运营资本。但是，管理层认为，目前为创造产品和服务收入以及正现金流而采取的行动，加上公司获得资本来源和实施额外支出削减策略以保留营运资金的计划和能力，为公司从2023年12月31日起继续经营提供了机会。这些计划视公司将采取的行动而定，这些条件在2023年12月31日当天或之前尚未得到满足。因此，截至2023年12月31日，对该实体继续作为持续经营企业的能力的重大疑虑尚未得到缓解。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债如下：

与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我们的流动资产和总资产有所下降，这主要是由于使用现金来支持我们的负运营现金流。

与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我们的流动负债有所下降。下降的主要原因是原定于2023年第二季度至2025年5月到期的可转换债务的再融资、合并和延期。

现金的来源和用途

运营

截至2023年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的净现金为5,928,076美元，而截至2022年12月31日止年度用于经营活动的净现金为6,156,172美元。在截至2023年12月31日的财年中，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损10,214,721美元，被包括385,464美元的摊销、2,245,871美元的股票薪酬支出和562,690美元的债务折扣摊销在内的非现金项目所抵消。净亏损和非现金项目已被我们的资产和负债的变化所抵消，这些变化主要来自现金来源的334,133美元、655,507美元的预付费用和382,700美元的应付账款，再加上库存现金的使用（127,289美元）和应计应付利息（237,564美元）。截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损12,354,930美元，被非现金项目所抵消，包括385,464美元的摊销、2,295,586美元的股票薪酬支出、2,295,586美元的债务折扣摊销以及为专业服务发行的股票864,500美元，由衍生品负债公允价值的变动所抵消（1,05,00美元）40,000）和清偿债务的收益（245,105美元）。净亏损和非现金项目已被我们的资产和负债的变化所抵消，这些变化主要来自应计支出1,037,486美元的现金来源、86,238美元的预付费用、217,581美元的应计应付利息以及3,148美元的其他资产，再加上现金用于存货（176,032美元）、应付账款（127,185美元）、关联方应付账款（80美元）,996美元) 和应收账款 (30,322美元).

投资

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有提供任何现金或用于投资活动。

融资

截至2023年12月31日的财年，我们通过融资活动提供的净现金为139,226美元，而截至2022年12月31日的年度为13,852,901美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们的融资活动净现金包括应付票据的净收益（非关联方3,000,001美元，由关联方（1,000,000美元）、应付票据的偿还额——非关联方（1,323,025美元）和债务发行成本的支付（537,750美元）所抵消。截至2022年12月31日的财年，我们的融资活动净现金包括公开发行股票的净收益8,694,363美元、私募股权发行的净收益5,121,973美元以及行使股票认股权证的净收益3,328,143美元，由应付的可转换债券（3,048,781美元）和应付给非关联方的票据（242,781美元）的还款所抵消 797)。

合同义务和承诺

截至2023年12月31日，公司签订了根据经营租赁付款的合同承诺。根据这些承诺应付的款项如下：

有关我们对这些租赁的合同承诺的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的 “附注5——租赁”。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

第 7A 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

项目 8-财务报表和补充数据

有关作为本年度报告的一部分提交的财务报表和补充数据清单，请参阅本年度报告第F-1页开头的财务报表索引。

第9项-会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

(a) 解雇独立注册会计师

2023年4月18日，根据审计委员会（“审计委员会”）的建议和SOBR Safe, Inc.（“公司”）董事会的批准，公司解除了Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作为公司独立注册会计师事务所的资格。解除MGO作为公司独立注册会计师事务所的决定不是由于与MGO有任何分歧的结果。

(b) 新任命的独立注册会计师

2023年4月18日，根据审计委员会的建议和董事会的批准，公司聘请Haynie & Company（“Haynie”）作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，立即生效。

项目 9A-控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们在包括首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席会计官）在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a — 15（c）条和第15d — 15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）得出结论，截至2023年12月31日的年底，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，管理层必须作出合理的判断。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据经修订的《交易法》颁布的第13a-15（c）条和第15d-15（f）条对财务报告的内部控制进行了定义，该程序由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证美国，包括那些以下政策和程序：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。我们的管理层每季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，最新的评估是截至2023年12月31日进行的。在进行这些评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在2013年发布的内部控制综合框架中规定的标准。根据这项评估，管理层没有发现任何实质性弱点。

(c) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。我们评估控制和程序的过程是持续的，包括不断改进既定控制和程序的设计和有效性，以及对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救。

由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或管理不当推翻控制措施的可能性，因错误或欺诈造成的重大错报可能无法及时预防或发现。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：控制可能因情况变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

第 9B 项 — 其他信息

没有。

第 9C 项 — 披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

第10项-董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

下表列出了截至2024年3月29日我们董事、董事候选人和执行官的姓名和年龄、每个人在公司担任的主要职位和职位以及该人成为公司董事或执行官的日期。公司的执行官每年由董事会选举产生。董事的任期为一年，直到选出继任者为止。执行官的任期为一年，或直至其死亡、辞职或被董事会免职。除非下文说明，否则任何董事和高级管理人员之间都不存在家庭关系。

大卫·甘迪尼自 2021 年 10 月 18 日起担任首席执行官，并自 2019 年 11 月起担任董事会成员。自2018年12月以来，甘迪尼先生一直在就我们的业务发展提供咨询。自2018年9月以来，甘迪尼先生还担任第一资本咨询服务的管理合伙人，负责资本创造、新业务收购、业务战略与发展以及合伙企业创收。从2014年到2017年8月，甘迪尼先生在科罗拉多州恩格尔伍德担任炼金塑料公司的总裁，负责美国的制造、销售和战略合作伙伴关系。从 2001 年到 2014 年公司被收购，甘迪尼先生担任银行卡个性化和包装实体 IPS Denver 的总裁，在那里他管理公司和市场转型，成为美国有担保礼品市场领域的领导者，收入为 4600 万美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生曾在美国主要的互联网和数据中心提供商第一世界通信公司担任首席运营官，并参与了该公司在2000年成功的首次公开募股，筹集了超过2亿美元的资金。此前，甘迪尼先生创立了Pace Network Services，向美国长途提供运营商SS7信号，并在光纤长途市场共同创立了总部位于底特律的数字信号，成功退出SP Telecom，促成了ICG Communications的成功退出。

甘迪尼先生毕业于密歇根州立大学，获得电信学位。他曾是NCAA分区曲棍球奖学金运动员、美国青少年国家队成员和美国青少年全美运动员。

克里斯托弗·惠特克自2024年1月起担任我们的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，惠特克先生自2022年2月起担任公司财务和会计副总裁。从位于科罗拉多州丹佛的毕马威会计师事务所开始，惠特克先生在大型跨国上市公司和小型创业公司担任过各种高管财务职位。在加入公司之前，惠特克先生于2020年2月至2021年6月在上市跨国公司Elixinol, Inc.担任美洲总裁兼财务和行政副总裁，负责北美和南美业务。通过提升高管职位，他在Elixinol, Inc.的职责包括管理所有财务和会计业务，领导营销、销售、消费品开发、信息技术和人力资源职能。在加入Elixinol, Inc.之前，惠特克先生在2015年1月至2020年1月期间担任AEGIS Financial Consulting, LLC的董事总经理，领导顾问团队为公共和私营部门的各种企业提供部分首席财务官和财务咨询服务。

惠特克先生自2014年起担任注册会计师。他于 1999 年 12 月获得丹佛大都会州立大学会计学理学学士学位。

Ford B. Fay 自 2020 年 6 月起担任董事会成员，并担任董事会提名和公司治理委员会主席。费伊先生目前是大型光纤电信公司皇冠城堡国际公司的董事。在此职位上，Fay 先生管理公司网络访问生命周期的各个方面。自2020年以来，他一直担任这个职位。从2017年到2020年，费伊先生在电信咨询公司Eagle Bay Advisors, LLC担任负责人。在这个职位上，费伊先生协助客户在Access的整个生命周期范围内提高访问管理的成本和效率。从2015年到2017年，费伊先生担任Zayo Communications访问管理副总裁。在此职位上，费伊先生创建并管理了场外成本的大多数方面，例如供应商选择、合同、采购、报价、运营、供应商管理、场外订购、场外整理和优化。在这个职位上，费伊先生还计划并执行了以14亿美元收购Electric Lightwave和3.5亿美元收购总部位于加拿大的Allstream的网络整合。Fay 先生拥有康奈尔大学运筹学与工业工程理学学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院工商管理硕士学位。

J. Steven Beabout 自 2020 年 8 月起担任董事会成员，并担任董事会薪酬委员会主席。自2018年以来，Beabout先生一直在为多家初创公司提供咨询并参与房地产投资。2016-2018年，Beabout先生担任Tectonic, LLC的总法律顾问。Tectonic, LLC是一家专门从事大数据分析和客户关系管理（CRM）的软件即服务公司。在这个职位上，Beabout先生负责Tectonic的法律部门，并与可口可乐、安休斯-布希和温德姆酒店等大公司谈判了协议。从1996年到2015年，Beabout先生担任Starz的总法律顾问兼战略管理团队成员（执行副总裁）。Starz是一家在纳斯达克上市的公司，与HBO和Netflix竞争。在任职期间，Beabout先生与其他主要管理人员一起协助将业务从一家亏损1亿美元的初创公司发展为一家价值数十亿美元的上市公司。作为战略管理团队的一员，Beabout先生参与了公司的战略业务决策，作为总法律顾问，他负责业务的所有法律方面，包括但不限于与主要制片公司（环球、迪士尼和索尼）和发行商（康卡斯特、时代华纳、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的十亿美元谈判以及与发行商（康卡斯特、时代华纳、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的合同、人力资源和相关事务、一般公司事务、首次公开募股后的上市董事会事务，并审查向证券交易委员会提交的文件。

诺琳·巴特勒自2022年10月起担任董事会成员。巴特勒女士拥有超过12年的高级管理和招聘经验，此前她在业务发展领域有7年的职业生涯。她目前是RubiCorp Technologies, Inc. 的创始人兼首席执行官。RubiCorp Technologies, Inc. 是一家私人拼车公司，致力于为忙碌的家庭和需要安全、值得信赖的乘车服务的人安全运送7岁以上的儿童。此前，巴特勒女士曾在房地产、生物技术和科技行业的多家公司任职，担任的职位包括高级顾问、业务发展董事和首席执行官。从 2015 年到 2016 年 6 月，巴特勒女士担任全球生育公司 Donor Egg Bank 旗下的 Frozen Egg Bank Network 的业务发展总监。从2016年到2018年，她担任国际商业房地产公司Cresa的高级顾问。巴特勒女士拥有派恩庄园学院传播学本科学位。

桑迪·舒梅克自 2021 年 12 月起担任董事会成员，并担任董事会审计委员会主席。舒梅克女士于2021年6月从公共会计部门退休，专注于为中小型公司提供咨询。她是EKS&H/Plante Moran审计服务领域的合伙人，自1990年起参与公共会计，为上市公司和私人控股公司提供服务。她领导EKS&H SEC业务多年。Shoemaker女士的经验包括首次和二次公开募股、反向合并、上市公司的年度和季度审计/审查、对美国证券交易委员会评论信的回应、协助实施新的会计声明、企业收购、股票薪酬和内部控制。Shoemaker女士曾为生物技术、特许经营、分销、制造、医疗器械、餐饮和房地产行业等各个行业的公司提供服务。她还拥有在员工持股公司工作的丰富经验。Shoemaker女士拥有许多专业隶属关系，包括但不限于美国注册会计师协会（AICPA）、科罗拉多州注册会计师协会（CSCPA）和全国员工所有权中心（NCEO）。Shoemaker 女士以优异成绩毕业于密苏里州立大学，获得会计学学士学位。

任期

我们的董事任期至下届年会或直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职或被免职。我们的董事会任命高管，高级职员的任期直到他们的继任者被选中并获得资格，或者直到他们辞职或被免职。

家庭关系

家庭关系和其他关联方交易详见第13项——某些关系和关联交易以及董事独立性。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的董事和执行官没有参与任何对评估任何董事、被提名为董事或执行官的人的能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。

董事会多元化

我们的五位董事来自不同的背景。我们遵守纳斯达克上市规则5605（f），该规则要求在纳斯达克上市的小型申报公司至少拥有两名多元化董事。

下表列出了截至 2024 年 3 月 29 日我们的董事会成员和被提名人组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。

* 没有透露有关 LGBTQ+ 的背景。

董事会会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了四次会议，分别于2023年3月15日、2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月10日举行；所有董事出席的会议占董事会和每位董事任职委员会会议总数的100％。在截至2023年12月31日的年度中，董事会还八次经一致书面同意采取行动。

委员会

自2022年4月22日起，我们董事会成立了指定的薪酬委员会，由史蒂芬·比阿布和福特·费伊组成。我们的董事会有一个指定的审计委员会，由桑迪·舒梅克、Steve Beabout和Ford Fay组成。我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，由福特费伊和史蒂夫·比阿布特组成。我们还撰写了提名和公司治理、薪酬和审计委员会章程。

审计委员会财务专家

纳斯达克资本市场规则要求我们在普通股上市时有三名独立审计委员会成员，其中至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”。根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条和《纳斯达克资本市场规则》，我们的董事会已确定桑迪·舒梅克符合 “独立董事” 和 “审计委员会专家” 的定义，Steve Beabout和Ford Fay有资格在审计委员会任职。

薪酬委员会

纳斯达克资本市场规则要求我们在普通股上市时有两名独立的薪酬委员会成员。根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克资本市场规则，我们的董事会已确定Steve Beabout和Ford Fay在薪酬委员会任职时符合 “独立董事” 的定义。

提名和公司治理委员会

纳斯达克资本市场规则要求我们在普通股上市时有两名独立提名委员会成员。根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克资本市场规则，我们的董事会已明确确定，福特·费伊和Steve Beabout在提名委员会任职时符合 “独立董事” 的定义。

道德守则

2022年4月22日，根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则，我们董事会通过了经修订和重述的适用于员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。对商业行为和道德准则或高级财务官道德守则的任何实质性修订或豁免只能由我们的董事会作出，并根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求立即予以披露。此外，我们采取了一项内幕交易政策，该政策可在我们的网站上公开。

第 16 (a) 节实益所有权

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，在最近一个财年中，发生了以下拖欠情况：

第11项——高管薪酬。

向以下人员支付的赔偿细节：

执行官和董事

下表列出了有关（i）公司首席执行官和（ii）在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中收入超过10万美元的所有其他执行官（“指定执行官”）为服务支付、获得或应计薪酬的某些信息：

雇佣合同

大卫·甘迪尼。2023年1月30日，我们与甘迪尼先生签订了雇佣协议，继续担任我们的首席执行官至2025年12月31日（“任期”）。除非甘迪尼先生或公司另行发出不续订的书面通知，否则该期限将自动延长一年。

根据雇佣协议的条款，甘迪尼先生将获得30万美元的年基本工资。对于任期和续订条款的后续每个日历年，甘迪尼先生将获得薪酬委员会的建议并经公司董事会（“董事会”）批准的薪资调整。甘迪尼先生还有权参与公司的年度奖金计划以及向公司高管支付的任何及所有其他激励金。根据公司2019年股权激励计划，甘迪尼先生还可以定期获得与其职位相称的股权补助，由董事会授予。

杰里·温泽尔。 在雇用温泽尔先生方面，我们与温泽尔先生签订了高管雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，温泽尔先生将在2024年1月1日之前担任我们的首席财务官，除非根据协议中规定的解雇条款被解雇。根据其雇佣协议的条款，温泽尔先生将为我们提供公司首席财务官的惯常服务，以换取：（i）自2023年1月起生效的225,000美元的年基本工资；（ii）根据我们的2019年股权激励计划购买66,667股普通股的激励性股票期权，行使价为8.25美元，相当于我们普通股公允市场价值的110％ 2022年1月10日（根据温泽尔先生的雇佣协议有资格发行期权的日期）的股票，以及重新定价自2022年11月4日起生效，行使价为每股2.39美元，股票期权将在雇佣协议的两年期限内分八个季度分期分配8,334股股票，期限为十年；（iii）根据我们的2019年股权激励计划分配16,667个限制性股票单位，并于2022年11月归属。2022年11月4日，根据我们的2019年股权激励计划，温泽尔先生获得了7.5万个限制性股票单位，该计划于2023年6月1日归属。2023年11月10日，根据我们的2019年股权激励计划，温泽尔先生获得了5万个限制性股票单位，该计划于2023年11月10日归属。

斯科特·贝内特。 2021年8月17日，我们与斯科特·贝内特签订了高管雇佣协议（“贝内特协议”），自2021年10月18日起担任我们的业务运营执行副总裁。根据贝内特协议的条款，贝内特先生为我们提供公司业务运营执行副总裁的惯常服务，以换取：（i）17.5万美元的基本工资，（ii）2019年股权激励计划下的激励性股票期权，以每股9.21美元（授予当日公允市场价值的110％）收购多达33,334股普通股，并重新定价自2023年11月4日起生效，行使价为每股2.39美元，期权将在两年内按季度等额分期付款，以及 (iii) 16,667我们的2019年股权激励股票计划下的限制性股票单位，该计划于2022年11月归属。2022年11月4日，根据我们的2019年股权激励计划，贝内特先生获得了5万个限制性股票单位，该计划于2023年6月1日授予。贝内特协议的有效期为两年。自2023年3月15日起，斯科特·班内特将继续担任业务运营执行副总裁，但将不再担任公司高管。

在聘请贝内特先生担任执行官之前，根据先前与我们达成的咨询安排，贝内特先生获得了（i）3,334个限制性股票单位，以及（ii）根据先前与我们签订的雇佣协议，以每股10.14美元的行使价收购33,334股普通股的股票期权，并将定价从2022年11月4日起重新定价为每股2.39美元。限制性股票单位是根据我们的2019年股票计划发行的，并于2023年11月归属。股票期权也是根据我们的2019年股权激励计划发行的，从2021年5月17日起的三十六（36）个月内按月等额分期发放。

董事薪酬

下表列出了2023年的董事薪酬：

我们没有正式的计划来补偿董事以董事身份所做的工作，尽管这些董事可能会获得我们董事会或（就未来股票期权而言）或董事会薪酬委员会授予的限制性股票单位或股票期权来购买普通股。董事有权获得与出席董事会会议有关的合理差旅和其他自付费用报销。除了通常要求董事提供的服务外，我们的董事会可以向代表我们提供任何特殊服务的任何董事发放特殊报酬。

杰出股票奖励

下表列出了有关指定执行官在2023年12月31日持有的未偿股票奖励的某些信息：

综合期权行使

在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有行使任何期权。

长期激励计划

目前，我们公司没有针对本公司任何董事、高级职员、顾问或员工的正式长期激励计划。

第12项——某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2024年3月29日我们登记持有或实益持有的股票证券的某些信息：（i）公司的每位高管和董事；（ii）每位实益拥有公司每类已发行股权证券5％以上的人；以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体。