Illumina公司

赔偿追讨政策

Illumina，Inc.(“本公司”)董事会已根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节、交易法下的第10D-1条以及纳斯达克国家上市标准采纳了本补偿追回政策(下称“政策”)。这项政策旨在进一步加强高管薪酬与股东价值之间的关系。因此，如本政策所述，本公司可能需要或以其他方式适当地追回其高管的某些激励性薪酬(定义如下)。本政策自2023年5月2日(《生效日期》)起施行。

1.适用性。本政策适用于本公司所有现任或前任高管(根据交易所法案第10D-1(D)条的定义，统称为“受保员工”)。每名受保员工应按本合同附件A的格式签署《补偿追回政策确认书和协议》。

2.行政管理。本政策将由董事会薪酬委员会(“委员会”)管理，除非董事会的独立成员决定代替委员会(委员会或在其管理政策的角色中适用的一组独立成员，即“管理人”)管理政策。管理人应完全有权作出本政策下的所有决定，包括但不限于，解释本政策，决定其是否适用，如果适用，则决定受保员工应偿还或没收的补偿金额。管理署署长根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括本公司、其关联公司、其股东和员工具有约束力。管理人可以将管理职责委托给公司的一名或多名高级管理人员或员工。在本政策允许的情况下，管理人根据本政策对受保员工采取的任何行动或不作为，不得以任何方式限制管理人对受本政策或类似政策、协议或安排约束的任何其他受保员工采取的行动，或在本政策允许的情况下不对任何其他受保员工采取行动的决定；任何此类行动或(在本政策允许的情况下)不作为也不构成放弃本公司对任何受保员工可能拥有的除本政策规定之外的任何权利。在本政策允许的范围内，管理人可根据其善意酌情决定，以不同的方式将这些规定适用于每个此类受保员工，其中考虑到(I)索赔的主张是否可能违反适用法律或损害公司利益(包括但不限于任何诉讼或调查中对公司利益的损害)，(Ii)是否对受保员工施加其他惩罚或惩罚，包括第三方或任何政府或监管机构(包括但不限于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条采取的行动)，(Iii)导致可追回事件的事件的性质；(Iv)承保雇员相对于导致可追回事件的事件的行为、角色和责任；及(V)由署长决定的其他因素。在本政策允许的范围内，根据本政策向受保员工追回将是不可行的任何决定，应由署长作出，只要该决定由独立董事组成，或由独立董事的多数独立董事作出。

3.可追讨的款额及没收如果本公司被要求编制承保财务重述(定义如下)，管理人应合理迅速地寻求追回该承保员工在紧接触发日期(定义见下文)之前的三个完整财政年度或交易所法案规则10D-1(B)(1)(I)(D)规定的任何过渡期内收到的任何可收回金额(定义如下)。除非管理署署长另有规定，否则承保雇员须在获知其持有或已收到本公司的可收回款项之日起九十(90)天内没收或偿还可收回的款项。管理署署长有权决定追回任何可追回款项的适当程序和方法，包括取消或收回受保障雇员所赚取的其他补偿。

尽管有上述规定，管理人仍有权根据《交易法》执行规则10D-1(D)的要求，在公司证券公开交易的交易所(S)的上市要求明确允许的范围内，寻求追回任何可收回的金额，包括已收到的奖励补偿

受保员工(A)在开始担任高管之前或(B)在绩效期间的任何时间没有担任公司高管(如上文所定义)，以获得此类激励薪酬。

就本政策而言：

(1)“备兑财务重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

(二)“财务报告计量”是指按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定的计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告指标。

(3)“激励性薪酬”是指全部或部分在实现财务报告措施后授予、赚取或归属的任何薪酬(包括任何与此有关的递延金额或奖励)。为免生疑问，就本政策而言，完全基于服务或时间流逝而获得的补偿不应被视为激励性补偿。

即使激励薪酬的支付或发放发生在该会计期间结束之后，激励薪酬也应被视为在公司实现或达到激励薪酬中规定的财务报告措施的会计期间内由受保员工“收到”。

(4)“可追回金额”是指受保员工从公司获得的奖励补偿金额，超过了根据重述金额确定的奖励补偿金额。可追回的数额应在不考虑受保雇员缴纳的任何税款的情况下确定，并且在任何情况下都应由委员会本着善意酌情决定。如果可收回金额不是直接根据所涵盖财务重述中的信息进行数学重新计算，则管理人有权酌情确定可收回金额，但前提是，如果财务报告衡量标准是股价或股东总回报，则可收回金额必须基于对涵盖财务重述对该财务报告衡量标准的影响的合理估计。

(5)“触发日期”指下列日期中最早发生的日期：(I)本公司董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)，或(Ii)具有司法管辖权的法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制备兑财务重述之日，或(Ii)本公司须编制备兑财务重述之日。

4.可执行性。采纳本政策并不减轻并旨在加强在生效日期前生效的任何股权奖励协议、雇佣协议或类似协议中的任何补偿、没收或类似政策的效果。本保单中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司可获得的所有其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。

5.可分割性。本政策中的条款旨在最大限度地适用法律，但是，如果本政策中的任何条款被发现受任何适用法律的约束，或根据任何适用法律不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

6.修订、修改及终止。本政策可由管理人以其唯一和绝对的酌情决定权随时或不时地进行修订、修改或终止。

7.在本政策的适用将规定追回公司依据《萨班斯规则》第304条追回的激励性薪酬的范围内的杂项规定-

在履行《奥克斯利法案》或其他追偿义务的情况下，相关承保人已向本公司偿还的金额将计入本保单规定的追偿金额。本政策不会限制本公司根据有关情况及适用法律采取本公司认为适当的任何其他行动或其他补救措施的权利。本政策对所有受保员工及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件A

赔偿追回政策确认和协议

本补偿追讨政策确认及协议(下称“协议”)由Illumina，Inc.(“本公司”)与(“受保员工”)于2002年2月2日签订。

鉴于，承保员工是根据1934年《证券交易法》第10D-1(D)条规定的公司“执行人员”；

鉴于，公司董事会已采取可不时修订的追偿政策(下称“政策”)；

鉴于，作为未来获得绩效薪酬的考虑和条件，受保员工和公司将签订本协议。

因此，现在，公司和承保员工在此达成如下协议：

1.承保员工确认收到本保险单，其副本作为附件A附于本协议，并作为参考纳入本协议。承保员工已阅读并理解该政策，并有机会向公司提出有关该政策的问题。

2.承保员工特此确认并同意，本保单适用于任何激励性补偿(如本保单所定义)，根据本保单，所有此类激励性补偿应予以偿还或没收。

3.规定给予受保员工奖励补偿条款和条件的每份奖励协议或其他文件可包括一项包含本政策要求的条款；但公司未将本政策纳入任何奖励协议或其他文件不应放弃本公司执行本政策的权利。如果保险单的规定与适用的奖励协议或其他列出任何激励性补偿的条款和条件的文件之间有任何不一致之处，应以保险单的条款为准。

4.根据保单及本协议偿还或没收任何可追讨款项(定义见保单)，不得以任何方式限制或影响本公司采取纪律行动或解雇、采取法律行动或寻求本公司可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于执行本公司股权激励计划下的没收及偿还条款。本协议和本保单不得取代本公司根据适用法律和法规(包括但不限于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)向其高管追回任何可追回金额或任何其他补偿的任何权利，也不得作为该权利的补充；但在适用法律要求的范围内，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可向首席执行官和首席财务官追回的任何金额将从本保单下的任何可追回金额中扣除。

5.如根据保单须予偿还或没收的任何可收回款项未即时退回或支付予本公司或没收，本公司可在法律许可的范围内寻求其他补救措施，包括以本公司或附属公司因任何原因(包括但不限于工资、未来的奖励补偿、遣散费或假期薪酬或其他福利)而不时欠本公司或附属公司的任何款项抵销应付予本公司的款项。

6.受保员工承认，受保员工签署本协议是对受保员工在本协议生效之日及之后从公司获得或授予奖励的代价和条件；但是，本协议中的任何规定均不应被视为公司有义务向受保员工提供任何此类奖励。

7.本协议可一式两份或两份以上，并可通过传真或电子传输方式签署，每一份均被视为正本，但所有文本合在一起，应构成同一份协议。

8.除非以书面形式由当事各方或其各自正式授权的代理人签署，否则对本协定条款的任何修改、豁免或修正均无效。尽管有上述规定，本公司仍可在本公司合理地确定本保单为符合多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或由美国证券交易委员会或适用证券交易所颁布的任何其他规则或条例，或任何其他规则或条例所必需或适宜的情况下，在本公司合理地决定是否有必要或适宜的情况下修改本保单，且承保员工在此同意任何此类修改。

9.在联邦法律没有先发制人的范围内，本协定应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不涉及该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。本协议和保单的每一项均应继续有效，并根据其条款继续有效，即使承保员工终止受保员工在公司及其关联公司的雇佣关系。本协议的规定适用于受保员工的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任人和受让人，并对他们具有约束力。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或将根据本公司认为适用的任何法律取消本协议的资格，则该条款应被解释或视为修订或在范围上受到限制，以符合适用法律，或由本公司酌情决定予以删除，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

10.因本保单引起或与本保单有关的任何争议、争议或索赔，应由当时存在的JAMS综合仲裁规则和程序管理，并按照该规则和程序进行管理。任何与仲裁范围有关的争议(包括仲裁事项和仲裁过程中产生的任何法律问题)应由仲裁员解决。双方应各自承担与本保险单项下或与本保险单有关的任何争议的费用。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。