美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明

1934 年《证券交易法》

H 世界集团有限公司

（标的公司名称（发行人））

H World 集团有限公司

（申报人（要约人）姓名）

2026年到期的3.00％可转换优先票据

（证券类别的标题）

44332NAB2

（CUSIP 证券类别编号）

邹军

首席财务官

奉化路1299号

嘉定区

上海

中华人民共和国

(86) 21 6195-2011

并复制到：

赵爽

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

希慎广场 37 楼

铜锣湾轩尼诗道 500 号

香港

(852) 2532-3783

（获授权 代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：

如果申报文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选下方的 复选框： ¨

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：

介绍性发言

根据截至2020年5月12日的契约（“契约”）的条款和条件 的规定，作为受托人和付款代理人的H World Group Limited（前身为 ，简称 “公司”）和作为受托人和付款代理人的全国协会威尔明顿信托（分别为 ）和 “付款代理人””），对于公司2026年到期的3.00％的可转换优先票据（“票据”）， 本附表TO（“附表TO”）的要约声明由公司就每位持有人的权利提交 （“持有人”）的待售票据和公司购买票据的义务，如公司于2024年4月1日向持有人发出的 右置权通知（“右置权通知”）和作为 作为本附表TO的相关通知材料（其中不时修订或补充的右置通知和相关通知材料，统称为 构成 “看跌期权”）。

本附表TO旨在满足1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）条的披露要求 。

第 1 至 9 项。

公司是票据的发行人，如果持有人根据看跌期权中规定的条款和条件进行适当投标，则有义务购买 所有票据。票据 可转换为公司的美国存托股（“ADS”），每股代表十股普通股，面值 公司每股0.00001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。公司 的主要行政办公室设在中华人民共和国上海市嘉定区风华路1299号 ，该地址的电话号码是+86 (21) 6195-2011。公司在开曼群岛的注册办事处位于 位于开曼群岛 KY1-1111 大开曼岛哈钦斯大道板球广场邮政信箱2681号的办公室。

根据附表 TO 通用指令 F 的允许，看跌期权中列出的所有信息 均以引用方式纳入本附表 TO。

第 10 项。财务报表。

第 11 项。附加信息。

第 12 项。展品。

* 随函提交。

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

签名

经过适当的询问，尽我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 4 月 1 日

展览索引

* 随函提交。