交换协议的格式

本交换协议(连同附件和附件，本《协议》)的日期为2024年2月29日，由RealReal，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行方”)和[_____](“票据持有人”)作为发行人于2025年到期的3.00%可转换优先票据(“现有2025年票据”)及2028年到期的1.00%可转换优先票据(“现有2025年票据”)(“现有2025年票据”，连同现有2025年票据，“现有票据”)的持有人，根据发行人及美国银行协会作为受托人(“现有受托人”)及于2021年3月8日由发行人及现有受托人(“现有受托人”)发行的日期为2020年6月15日的某项契约(“现有契约”)发行。发行人和票据持有人在本文中统称为“双方”。

独奏会

鉴于预期票据持有人将向发行人交付下列票据的本金总额：(I)发行人将根据附件一所列票据持有人根据1934年《证券交易法》(经修订(《交易所法令》)第13d-3条的涵义)实益拥有的现有票据(该等现有票据、“已交换票据”及该等交换票据)的本金总额，以(I)发行人根据实质上符合附件A所列形式的契据发行的某些票据(该等契约为“新契约”，以及该等票据为“新票据”)，(Ii)以本协议附件B的形式购买发行人普通股(“普通股”)每股面值$0.00001的认股权证(须按其条款调整)(该等认股权证、“认股权证”及认股权证相关的普通股股份，“认股权证”)及(Iii)交换票据至(但不包括)本协议日期的应计及未付利息，每种情况均如附表一所述；

鉴于，发行人在新票据项下的债务将以根据(I)发行人与票据抵押品代理之间的担保协议(“担保协议”)和(Ii)专利担保协议、版权担保协议和商标担保协议(统称为“知识产权担保协议”，以及担保协议、“抵押品文件”)并在发行人和票据抵押品代理之间签订的抵押品(定义见新契约)上的留置权作为担保；以及

鉴于此，双方签订本协议以规定本交易所的条款和条件。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互契诺及协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些代价的收据和充分性，双方同意如下：

第一节-定义。除非另有说明，未在本文中定义的大写术语应具有新契约中此类术语的含义。

第二节说明票据持有人的陈述和保证。票据持有人特此声明，并向发行人保证，截至本通知日期，下列陈述真实无误：

(A)确保票据持有人根据其成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完善交易所所需的一切必要公司或类似权力和授权。票据持有人签署和交付本协议，以及票据持有人履行其在本协议项下的义务，均已获得所有必要的公司或类似行动的正式授权。票据持有人或其代表无需任何其他投票、书面同意、诉讼或诉讼程序来授权本协议或履行其在本协议项下的义务。

(B)证明本协议已由票据持有人正式有效地签立和交付。本协议构成票据持有人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对票据持有人强制执行，但可能受到以下限制的除外：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和救济，或(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)保证票据持有人签署、交付和履行本协议，票据持有人遵守本协议的规定和交易所的完成不会(与或

(I)违反、抵触或导致违反或违反票据持有人的组织或管理文件的任何规定；(Ii)违反、抵触或导致违反或违反适用于票据持有人或其任何资产的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令；或(Iii)要求任何同意或批准，违反、冲突或导致违反或构成违约，或导致终止或给予他人任何终止、修订、加速或取消对票据持有人有约束力的任何合同、协议、安排或谅解的权利，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，且不合理地可能对票据持有人履行本协议或本协议预期交易项下的义务的能力产生重大不利影响。

(D)截至本协议日期，票据持有人实益拥有的已交换票据本金总额，连同存托信托公司(“DTC”)有关已交换票据的参与者资料，载于本协议附表一。票据持有人(I)对交换的票据拥有良好、有效及有市场价值的所有权，不受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、股权或其他不利申索(统称“留置权”)的影响(但票据持有人可能根据及按照其与该经纪商订立的大宗经纪协议而为该大宗经纪商设定的质押或担保权益除外，该等质押或担保权益将在交易所终止及解除)；(Ii)除上文第(I)款所述外，并无全部或部分(A)转让、转让、质押、质押、交换或以其他方式处置其任何已交换票据或其于已交换票据中或对其所交换票据的权利、所有权或权益，或(B)就其已交换票据向任何人士或实体(其代理人或投资经理除外)发出任何转让令、授权书或任何性质的其他授权；及(Iii)拥有处置或指示处置已交换票据的唯一权利。票据持有人根据交易所将其交换的票据交付给发行者时，交换的票据的良好、有效和可销售的所有权应归于发行者，不受任何留置权的影响。交换的票据是免费的，不受任何转让、税收、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股权、债权和索偿的限制。

(E)债券持有人是(I)经修订的1933年证券法(“证券法”)下第144A条所界定的“合资格机构买家”及证券法下S规例第902条所界定的第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)条所界定的“认可投资者”或(Ii)非“美国人”。票据持有人知悉，新票据、认股权证及认股权证股份(除非已登记)的发行乃根据证券法豁免注册而进行。

(F)*票据持有人将为其账户收购新票据、认股权证及认股权证股份，而非旨在违反任何州的证券或“蓝天”法律进行任何分销或出售，或任何目前违反证券法分销或出售新票据、认股权证及认股权证股份的意图。票据持有人同意不会重新发售或转售新票据、认股权证及发行时的认股权证股份，除非根据有效的注册声明或根据证券法获豁免注册。

(G)如果票据持有人承认并同意为了发行人的利益(包括为代表发行人就本协议和本协议所载交易行事的任何人的利益，包括但不限于作为发行人(“财务顾问”)的财务顾问或发行人的任何其他顾问的Moelis&Company LLC)的利益，(I)它不依赖、也不依赖财务顾问、其任何联属公司或其或其任何控制人、高级管理人员、董事或员工所作的任何陈述、陈述或担保，在作出交换已交换票据或决定交换已交换票据时，(Ii)财务顾问持有有关发行人的资料(包括重要的非公开资料)，而该等资料可能会影响现有票据及/或新票据、认股权证及(于发行时)认股权证股份的价值；及(Iii)财务顾问、其任何联属公司或其任何控制人、高级人员、董事或雇员均不须就与其交换已交换票据(包括联交所)有关的任何交易负责；但在任何情况下，本协议规定的任何豁免、免除和免除均不适用于发行人、财务顾问或发行人欺诈或故意不当行为的任何其他顾问。

(H)如果票据持有人承认发行人不打算根据证券法或交易法或任何州的证券或“蓝天”法律注册新票据或认股权证、其任何要约或出售或交易所。

(I)如果票据持有人承认并同意为了发行人和财务顾问的利益，(I)票据持有人已获得其认为与作出订立交易所的投资决定有关的所有材料，并已有机会审查发行人提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和意见书，包括但不限于根据交易法提交或提供的所有信息，(Ii)发行人掌握有关发行人的信息

可能影响现有票据及/或新票据、认股权证及(于发行时)认股权证股份的价值，且可能不包括在票据持有人可获得的资料内的资料(包括重要的非公开资料)，(Iii)尽管有任何该等资料差异，票据持有人已有充分机会向发行人或代表发行人行事的任何一名或多名人士提出有关发行人、其业务、营运、财务表现、财务状况及前景以及交易所条款及条件的问题及答案，并已独立评估与本协议拟进行的交易有关的风险及优点(包括，为免生疑问，关于联交所及新票据、认股权证及(于发行时，认股权证股份)，并希望根据其条款订立本协议及完成拟进行的交易，包括交易所，(Iv)票据持有人已有足够时间考虑是否参与交易所，而发行人或其任何代表均未向票据持有人施加任何压力以回应参与交易所的机会，(V)发行人或代表发行人行事的任何其他人士，包括但不限于前述任何人士的任何财务顾问(包括财务顾问)，担任票据持有人的受托、财务或投资顾问，或已经或正在向票据持有人作出任何种类或性质的任何明示或默示的陈述或保证(包括但不限于任何资料的准确性或完整性、发行人的信誉或本协议拟进行的交易)；及(Vi)票据持有人不依赖、亦从未依赖发行人或任何其他人士就本协议或其他拟进行的交易所作的任何陈述、意见(不论是法律、监管、税务、信贷、会计、商业、财务或其他)、陈述或保证，除非：在第(V)和(Vi)款的情况下，适用于发行人在第3节中明确作出的陈述和担保。票据持有人在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够独立评估其在新票据、认股权证和发行时认股权证股票的预期投资的优点和风险；有能力承担其预期投资的经济风险，并有能力承担该等投资的全部损失；承认投资于新票据、认股权证及于发行时的认股权证股份涉及高度风险；已独立及在不依赖发行人或财务顾问的情况下作出其分析及决定，以按本协议所载条款及条件参与联交所；已获提供或已完全取得其认为就联交所作出知情投资决定所需或适当的所有资料；并获给予有意义的机会磋商联交所的条款。

（j） 票据持有人承认并同意，为发行人及财务顾问的利益，票据持有人已（i）有机会咨询其各自的法律、监管、税务、信贷、会计、业务及财务顾问，以能够评估交易所涉及的风险，并就交易所作出知情的投资决定，及（ii）作出其本身的独立评估，就发行人、现有票据及新票据、认股权证及认股权证股份有关其拟收购新票据、认股权证及认股权证股份的任何及所有法律、监管、税务、信贷、会计、业务及财务考虑，包括但不限于，是否会对票据持有人造成任何不利的税务后果。

（k） 票据持有人现时及将来均不会与任何个人、法团、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或非法人组织或政府或其任何代理或政治分部订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解可能导致票据持有人须就任何经纪费、佣金、与交易所有关的承销折扣或其他类似费用或开支。

（l） 就新票据及认股权证向发行人支付、给予或以其他方式提供的唯一代价包括根据本协议条款交付予发行人的可交换票据。票据持有人明确承认，于发行及交付（如适用）新票据、认股权证及于根据其条款行使该等认股权证时，该等认股权证的相关认股权证股份（在各情况下）均受本文件条款规限及符合本文件条款（包括但不限于发行人履行第4（f）条规定的义务），发行人就已交换票据对票据持有人的责任已全部履行。

（m） 票据持有人并非发行人的董事、高级职员或《证券法》第144条所指的“关联公司”（仅就本条（m）而言，各为“关联公司”），在本协议日期前连续三（3）个月期间内的任何时间也不是发行人的董事、高级职员或“关联公司”。自发行人或任何票据持有人所知为发行人关联公司的人士收购可交换票据以来，至少一（1）年（按证券法第144（d）条规定的方式计算）的期限已经届满。

（n） 票据持有人并无直接或间接向第三方（其代理人及投资经理除外）披露有关本交易所的任何资料，亦无参与发行人证券的任何交易（包括但不限于涉及发行人任何证券的任何卖空（定义见下文））。

与票据持有人有关联的投资专业人士（即，（合规人员以外的人士）被发行人或财务顾问就本交易所或本协议进行了严格审查。票据持有人承诺，在发行人公开披露交易所资料之前，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的人士均不得向第三方（其代理人及投资经理除外）披露有关交易所的任何资料，或直接或间接参与发行人证券的任何交易（包括卖空）。“卖空”包括根据《交易法》颁布的SHO条例第200条所定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排（包括基于总回报的安排），以及通过非美国经纪自营商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易。

（o） 票据持有人明确承认，其参与交易并非基于《证券法》第502（c）条所指的任何一般招揽或一般广告，包括但不限于（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（ii）任何研讨会或会议，而其出席者是由任何一般招揽或一般广告邀请的。

第3款. 发行人的陈述及声明。发行人特此向票据持有人声明并保证，以下陈述于本公告日期均真实无误：

（a） 发行人已根据其成立司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的公司或类似权力及授权以签署及交付本协议、履行其在本协议项下的义务及完善交易所。发行人签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到发行人方面所有必要的公司或类似行动的正式授权。发行人或代表发行人的任何其他表决、书面同意、行动或程序均无需授权本协议或履行其在本协议项下的义务。

(B)证明本协议已由发行人正式有效地签署和交付。本协议是发行人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但受下列限制的除外：(1)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；或(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

(C)在发行人签署、交付或履行本协议之前，发行人遵守本协议的规定，以及在行使认股权证时完成交易所和发行认股权证股票，将不会(在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)：(I)违反、冲突或导致违反或违约发行人的任何组织或管理文件的任何规定；(Ii)违反、抵触或导致根据适用于发行人的任何法律、规例、证券交易所规则或政府或司法法令、禁制令或命令而作出的违反或错失；或(Iii)要求对发行人或其任何财产或资产(包括但不限于发行人发行债务证券或未偿债务的任何契约、信贷便利或协议)给予任何终止、修订、加速或取消对发行人或其任何财产或资产(包括但不限于发行人发行债务证券或债务的任何契约、信贷便利或协议)的任何权利的任何同意或批准，或违反、冲突或导致任何违反或构成违约，或导致终止、修订、加速或取消对发行人或其任何财产或资产具有约束力的任何合同、协议、安排或谅解的权利。如果不合理地可能对发行人履行其在本协议下的义务或本协议拟进行的交易的能力产生实质性的不利影响。

(D)根据新契约及认股权证(视何者适用而定)，将由发行人根据本协议向票据持有人发行的新票据及认股权证及在发行时，认股权证股份于发行时，将根据本协议及新契约及认股权证(视何者适用而定)获正式授权发行，并于发行时已由发行人妥为签立，且经以新契约及认股权证(视何者适用而定)所规定的方式认证并以交换票据的方式交付时，将构成发行人的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向发行人强制执行除非受下列限制：(1)破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响，以及(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)，并且将有权享有适用的新契约和认股权证的利益。

(E)新契约、认股权证、抵押品文件及将于本协议日期订立的与发行新票据、认股权证及(于发行时)根据新契约及认股权证(视何者适用而定)的认股权证股份有关的每项相关协议已妥为生效

(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(F)若认股权证股份已获发行人正式授权及预留以供在行使认股权证时发行，且于根据认股权证条款行使认股权证时发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，而该等认股权证股份的发行将不受任何未被不可撤销放弃或有效排除的优先认购权或类似权利所规限。

(G)除非假设票据持有人于本章程第2节所载的陈述及保证的准确性及票据持有人遵守本章程第4(A)节的规定，则新票据及其担保(如有)、认股权证及任何未登记认股权证股份的发行将依据及遵守证券法下适用的一项或多项豁免注册规定。

(H)在发行人签立、交付和履行本协议、新契约、抵押品文件、完成本协议拟进行的交易(为免生疑问，包括完成交易所)和根据其条款行使认股权证时发行认股权证股份期间，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记或向其提交同意或批准、通知或任何其他行动(不论是否有适当通知、时间失效或两者兼而有之)，除(I)发行人就交易所提交或提供的当前表格8-K报告外，(Ii)已作出或获得且完全有效的报告，(Iii)根据任何保证新票据的担保文件授予的担保权益的完善的统一商业代码融资声明和其他注册的备案或备案，(Iv)向美国专利商标局和美国版权局提交的备案，(V)任何登记，遵守任何州的任何适用证券或“蓝天”法律所需的备案或通知，以及(Vi)此类登记、备案、同意、批准、通知或其他行动，如果没有获得或作出，将不可能对发行人履行本协议或本协议预期交易项下的义务的能力产生重大不利影响。

(I)普通股已根据交易所法案第12(B)节进行登记并在纳斯达克全球精选市场上市，且发行人并未采取任何旨在或据发行人所知相当可能会导致根据交易所法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的行动，亦未于本协议日期收到发行人任何通知或任何其他相关证据表明美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场正在考虑终止此类登记或上市。

(J)不存在任何针对发行人的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或程序待决，或据发行人所知，对发行人构成威胁，但上述任何事项不可能合理地对发行人履行其在本协议下的义务或本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

(K)截至本协议之日，发行人自2022年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的报告不：(I)作为整体，包括对重大事实的不真实陈述，或(2)遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体并根据其作出的情况不具误导性。

第四节禁止签署公约。

(A)签署票据持有人契诺，并同意不会出售根据本协议将由其收到的任何新票据或认股权证或(当发行时)认股权证股份，除非有关出售已根据证券法及适用的州证券法登记，或该等出售可获豁免注册。

(B)发票人将负责支付就交换的票据征收的任何转让、文件、法院、印花税或类似的税项(“转让税”)，但以下情况除外：(I)票据持有人指示发票人以票据持有人以外的人的名义登记新票据或认股权证，在此情况下，票据持有人将负责支付就交换票据征收的任何转让税，或(Ii)因将交换票据转让给发票人以换取新票据以外的任何原因征收的税款。

(C)根据适用的美国联邦、州、地方和外国税法(包括美国联邦备用预扣税金)，发行方有权扣除和扣缴根据本协议拟进行的交易所需扣除和扣缴的金额。在任何金额被如此扣除和扣缴并支付给适用的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已向被扣除和扣缴的人支付。

(D)签署发行人契诺，并同意于本协议日期，支付(或安排支付)Davis Polk&Wardell LLP在本协议日期与交易所及其他类似交易有关的所有当时未清偿的合理及有据可查的费用及开支。

(E)签署票据持有人契约，并同意应要求迅速签立并交付发行人合理地认为完成交易所所需或适宜的任何额外文件；但该等额外文件须与本协议条款一致，且不包括票据持有人未经票据持有人事先书面同意而承担的任何额外责任或义务。

(F)签署发行人契诺，并同意于认股权证股份发行后，在发出正式发行通知的情况下，迅速申请使总数目的认股权证股份获批准在纳斯达克全球精选市场上市。

(G)在纽约市时间上午9：30或之前，发行人应披露本协议、新契约、新票据、权证和发行人截至2023年12月31日的年度的所有重要条款，如果有的话，发行人应通过广泛传播的新闻或通讯社发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告，披露本协议、新契约、新票据、权证和发行人财务信息中的所有重要条款。发行人同意，在分发该新闻稿和/或提交该8-K表格的当前报告时，向票据持有人传达的与交易所或其他方面有关的任何信息均不构成发行人或其证券的重大非公开信息。

(H)如果发行人同意签立和交付，或促使签立和交付其他文件、文书和协议，并采取票据持有人可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关的其他行动，包括提供任何进一步的保证。

第五节银行结算；取消兑换的纸币。在本协议签订之日，双方应以下列方式完成本交易所：

(A)在下列情况下，票据持有人应(I)将本合同附表一与票据持有人名称相对的所有交换票据交付或安排交付给发行人，以通过DTC进行承兑和注销，以及(Ii)正确填写和签立的IRS表格W-9或W-8(视情况而定)。

(B)在收到所有交换的票据后，发行人应(I)以本合同附件C所列格式向现有受托人迅速交付认证、交付和注销命令，(Ii)根据新契约(A)通过DTC向票据持有人发行相当于与票据持有人姓名相对的附表一所列金额的新票据，以及(B)在每种情况下，通过向票据持有人交付或安排交付票据持有人的方式，向票据持有人交付认证、交付和注销令，(I)透过其托管人(S)，于本协议附表一与票据持有人姓名相对之处指定；及(Iii)根据票据持有人S先前向发行人发出的电汇指示，将票据持有人所交换票据的应计及未付利息转移至(但不包括)本协议日期。

第六节附加条件。票据持有人以其现有票据交换新票据及认股权证的义务，须符合下列条件：

(A)*票据持有人应已收到本协议、新契约、认股权证和抵押品文件的签立副本。

(B)发行人的大律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所应于本合同生效之日，以发行人合理满意的形式和实质，就与发行人有关的某些事项向发行人提交惯常的书面意见。

(C)票据抵押品代理人应已收到一份适当填写的、经特拉华州有关人员正式授权存档的UCC-1融资报表副本，其中指明发行人为债务人，票据抵押品代理人为担保方；以及

(D)*票据持有人应已收到票据持有人可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关的其他文件、文书及协议。

第7节。没有进一步的保证。在符合本协议所载条款和条件的情况下，双方在此约定并同意尽其合理的最大努力，在本协议期限内尽快履行各自在本协议项下的义务，并采取本协议项下合理必要的行动来完成交易所，包括从第三方获得所有必要、适当或可取的同意、批准或豁免，以及签署和交付任何合理必要的额外文书，以完成预期的交易所。

第八节管理税务事项。双方同意：(I)就美国联邦所得税而言，新票据被视为债务，不受《财政部条例》1.1275-4节规定的规则管辖，(Ii)发行人有权根据守则第1273节、据此颁布的财政部条例和任何其他适用法律，真诚地确定新票据的“发行价格”(符合守则第108(E)(10)节的含义)；如果发行人真诚地确定每一种新票据和认股权证是在《国库条例》1.1273-2(F)条所指的既定市场上交易，则发行人应根据《国库条例》1.1273-2(B)条和第1273(C)(2)条(统称为《税务厘定》)来确定发行价格。除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有需要，否则双方不得在任何税务程序或其他程序中，就任何报税表采取与任何税务决定不一致的立场。

第九节保护人类的生存。

(A)在(A)经双方书面同意及(B)交易所完成后，本协议及各方在本协议项下的义务将终止。

(B)即使本协议有任何相反规定，本协议的终止不应免除或以其他方式限制任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的行为的责任。尽管有第9(A)款的规定，本第9(A)款、第2款、第3款、第8款和第13款在本协议终止后继续有效。

第十节.监督效力。除非一方签署并交付一份本协议的对应签字页，否则本协议不会对该缔约方生效并具有约束力。

第11节：提供豁免和修正。本协议不得全部或部分更改、修改、终止、扩充、撤销或解除(除非按照本协议的条款)，除非由本协议各方签署书面协议。任何一方未能遵守本协定中的任何义务、契诺、协议或条件的行为，只能由一方或有权享受其利益的一方或各方签署书面文书予以放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不会被视为放弃该权利、权力或特权；本协议任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃也不会被视为放弃本协议项下的任何其他权利、权力或特权，也不会阻止本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第12节。不允许释放。票据持有人特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除其对发行人及其关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表提出或可能提出的任何索赔和诉讼，这些索赔和诉讼基于、有关或因未披露与根据本协议条款交换的票据有关的任何信息而提出；但在任何情况下，本文规定的任何放弃、免除和免除均不适用于发行人的欺诈或故意不当行为。票据持有人承认，除本协议明确规定外，发行人或其任何董事、高级管理人员、子公司或关联公司均未作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

第13条。其他。其他。

(一)发布正式通知。本协议项下要求或允许的或与本协议相关的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面通过快递服务或信使递送或通过电子邮件发送时，或(Ii)如果由国际隔夜快递递送，则在下一个营业日送达或发送，每种情况如下：

如以出票人为收件人，收件人：

The RealReal，Inc.
弗朗西斯科大街55号套房150
加利福尼亚州旧金山，邮编：94133
注意：首席法务官兼秘书托德·苏科
电子邮件：todd.suko@theralreal.com

连同副本至(仅供参考)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：记者迈克尔·S·本和本杰明·S·阿尔法
电子邮件：电子邮件：MSBenn@wlrk.com和BSArfa@wlrk.com

如寄给票据持有人，请寄至本协议签字页上的地址。

(二)坚持依法治国。本协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑根据法律冲突原则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)可能适用的法律，这些法律将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

(C)选择一个场地。通过签署和交付本协议，双方都不可撤销和无条件地同意，就本协议项下或因本协议引起或与本协议相关的任何事项而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中作出的任何判决而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，应在位于纽约市的有管辖权的法院提起。每一缔约方均不可撤销地放弃其对向该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或对该法院的便利的任何异议。

(D)行使属人管辖权。通过签署和交付本协议，每一方都不可撤销和无条件地接受位于纽约市的有管辖权的法院的个人管辖权，以处理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼。

(E)允许放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方或笔记持有人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方或笔记持有人不会寻求执行任何此类豁免；(Ii)如果IT理解并考虑了此类豁免的影响；(Iii)IT自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本协议的签订是由于本条第13(E)条中的相互豁免和证明。

(F)采取有效的补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方将有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并在任何适当司法管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的内容。除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(G)提高可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被确定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

(H)完成任务。本协议应符合双方及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经发票人(如由票据持有人转让)或票据持有人(如由发票人转让)事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，或就票据持有人而言，不得转让其任何交换票据。任何违反上述规定的转让从一开始就是无效的。

(一)确保没有第三方受益人。除非在本协议中明确规定或提及，本协议应完全为双方的利益服务，任何其他人不得成为本协议的第三方受益人。即使本协议中有任何相反的规定，发行人的任何内部或外部律师都可以仅在发布与交易所有关的法律意见时依赖本协议中包含的任何和所有陈述、担保、契诺和协议。

(J)完成整个协定。本协议连同本协议所附的所有附件，构成双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代双方先前就此达成的所有协议。

(K)与其他对口单位合作。本协议可以一个或多个副本(可以包括通过任何标准电信形式提供的副本)签署，也可以由不同的各方以单独的副本签署，每个副本在执行时将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。就本协议的所有目的和本协议的任何执行而言，签名的传真副本或“PDF”或类似的电子数据格式副本应构成原始签名。

(L)删除两个标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(M)不同的解释。本协定是缔约方之间谈判的产物，在本协定的执行或解释中，应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或促使起草本协定或本协定的任何部分而对该缔约方的解释有利或不利的推定，对本协定的解释无效。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

接受并同意自上文第一次写入的日期起：

[●]

通过
姓名：
标题：

通知信息：

[●]

附表I

现有2025年票据：

现有2028年票据：

*票据持有人确认并同意，如果票据持有人在2024年3月1日因其

持有已交换票据的，票据持有人应立即将该笔利息退还本公司。

关于保密和公示的协议

除非适用法律、传票、法院命令、法律程序、规则、法规或政府或监管当局或自律机构(包括任何证券交易所规则)(统称为“法律”)另有要求，否则未经票据持有人事先书面同意，发行人不得在任何新闻稿、公开文件、公告或其他与本协议拟进行的交易有关的公开通讯中披露本附表一所列票据持有人的姓名或持股资料(“限制性披露”)。在法律要求限制性披露的情况下，发行人将在实际可行的情况下为票据持有人提供合理的机会，在作出此类限制性披露之前对其进行审查，除非法律另有限制。为免生疑问，发行人不得披露受本协议约束的现有票据的总金额。