附件4.5

注册人根据第12条注册的证券说明
修订后的1934年《证券交易法》

以下描述阐述了特拉华州公司Tenon Medical，Inc.的普通股和认股权证的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节注册的。本说明还概述了特拉华州公司法(“DGCL”)的相关规定。以下描述仅为摘要，并不声称是完整的。本说明受DGCL的相关规定以及经更正的第二次修订和重新修订的《公司注册证书》(统称为《公司注册证书》)以及我们的章程(以下简称《章程》)的约束和约束。本附件作为证据提交到公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中，本附件作为参考并入本文。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程，和DGCL的相关规定，以了解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.1中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Tenon Medical，Inc.。

授权和未偿还股本

我们目前的法定股本包括1,300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元，均未指定。截至2024年3月29日，我们有3,726,974股已发行普通股。

普通股股票

投票

我们普通股的每一股使其股东有权在所有由股东投票或同意的事项上每股一票。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累计投票权。

分红

受特拉华州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会(“董事会”)宣布的股息或其他分派中获得该等股息或其他分派(如果有的话) 。

清算与分配

如果我们的业务发生清算、解散或结束，我们普通股的持有者有权按比例分享在我们所有债务和其他债务偿还后可供分配的资产，但受我们优先股持有人的优先权利的限制。

转换、赎回和优先购买权

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金拨备

没有适用于普通股的偿债基金条款。

认股权证

在我们2023年6月的公开募股中，我们发行了2000万份权证。

可运动性

认股权证可在原发行后至原发行后五年内的任何时间行使。认股权证将可根据每名持有人的选择权而全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并立即就行使认股权证所认购的普通股股份数目支付全部可用资金(除非为下文讨论的无现金行使 )。如果根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)登记我们普通股股票的发行的登记声明无效或不可用，持有人可凭其唯一的酌情决定权，选择通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式(视适用情况而定)确定的普通股股票净额。不会因行使认股权证而发行我们普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

运动限制

如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股数，则持有人将无权行使任何部分认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格

认股权证的行权价为每股3.146美元。在发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类、稀释发行或类似事件时，行使权证时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行调整。

基本面交易

如果发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类及金额。此外，如权证更全面地描述，如果发生某些基本交易，权证持有人将有权获得相当于该基本交易完成之日权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利

除非认股权证或另有规定，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

授权代理；全球证书

根据我们与作为认股权证代理的Vstock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议，认股权证以簿记形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理(“DTC”) ，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

治国理政法

这些认股权证受纽约州法律管辖。

股票交易所上市

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“TNON”和“TNONW”。

转接代理和注册表

我们根据《交易法》第12条注册的所有证券的转让代理和登记处为Vstock Transfer，LLC，地址为 18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

年度股东大会

细则规定，股东周年大会将于董事会、本公司行政总裁或董事会主席(“主席”)决定的日期及时间，或于股东周年大会通告所指定的时间，以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的地点举行。

反收购《公司注册证书》、《公司章程》和《大中华总公司》某些条款的效力

《公司注册证书》和《公司章程》载有以下各段概述的条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的公司普通股的现行市场价格的收购企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

DGCL不需要股东批准发行任何授权股份。然而，如果且只要本公司的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市要求就必须获得股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

董事会一般可按旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或公司管理层更迭的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行的和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护本公司管理层的连续性，并可能剥夺本公司股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的本公司普通股的机会。

董事的免职；空缺

在任何一系列优先股持有人在优先股指定中指定的情况下选举额外董事的权利(如果有)的规限下，任何董事都可由股东随时罢免，无论是否有原因，在每种情况下，只能由已发行有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，在任何股东周年大会或股东特别大会上，如果股东大会的通知载明罢免一名或多名董事董事是会议目的之一，并指明拟罢免的董事或董事。

根据未来任何系列优先股的持有人在优先股指定中指定的情况下选举额外董事的权利(如果有)，任何因董事人数增加而设立的新董事职位以及因死亡、残疾、辞职、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，将完全由当时在任的其余名董事投赞成票(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何按照前一句话选出的董事的任期将持续到下一届股东大会，直到该董事的继任者被正式选举并具有资格，或者直到他或她提前去世、残疾、辞职、取消资格或免职。

特别股东大会

在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别大会只可(I)由主席、(Ii)本公司行政总裁或(Iii)本公司秘书应主席、本公司行政总裁或本公司董事会若无空缺将拥有的董事总数的多数人的要求而召开。于任何股东周年大会或股东特别大会上，只会以章程所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。

董事提名和股东提案提前通知要求

章程规定了关于股东提议和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会委员会指示或根据董事会或董事会委员会指示作出的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般而言，为及时起见，股东通知必须在股东周年大会召开前不少于90天但不超过120天，于股东周年大会举行前不少于90天至120天，送交本公司秘书。尽管有上述规定，如果在年度股东大会上选举进入董事会的董事人数在提名截止时间之后增加，并且公司在上一年度年度会议一周年之前至少100天没有公布新增董事职位的提名人选，股东通知也将被认为是及时的，但仅限于新增董事职位的提名人选，如将于本公司首次公布该公告之日起10日内送交本公司主要行政人员办公室，交予本公司秘书。

为了及时，如果允许，将向特别会议提交与提名董事进入董事会有关的股东通知，将于不迟于该特别会议前第120天营业时间结束时，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束时或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后10天，送交本公司主要执行办事处的秘书。

这些通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东在会议记录中的同意

在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动仅可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。

异议人的估价权和付款权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司的股东将拥有与本公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

公司注册证书的修订

公司注册证书规定，公司保留随时修改、更改、更改或废除注册证书中包含的任何条款的权利。

附例的修订

细则可于任何时间在任何方面修订或废除，或(A)于任何股东大会上修订或废除，惟于任何该等会议上提出之任何修订或补充已于该等会议通告内作出适当描述或提及，或(B)由董事会作出修订，惟董事会通过之任何修订不得更改或与股东根据公司注册证书及章程通过之任何修订有所抵触。

独家论坛评选

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和专属法院，(Ii)任何诉讼，任何诉讼或法律程序，声称违反任何董事、本公司高级职员、雇员或股东对本公司或本公司股东的受信责任；(Iii)根据本公司细则或公司章程或公司注册证书(可能不时修订和/或重述)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或本公司向衡平法院授予司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)声称针对本公司提出受内部事务原则规限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。尽管如此，专属法院条款将不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人责任，除非该责任豁免或限制根据《董事条例》是不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利，因为董事违反了受托责任，包括由于严重过失行为导致的违约。但是，对于任何董事违反了董事对公司或其股东的忠诚义务，或者董事的行为背信弃义，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，不适用于任何董事。

公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付公司董事和高级管理人员的费用。本公司亦获明确授权自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。本公司相信此等弥偿及垫付条款及保险对吸引和留住合资格的董事及主管人员非常有用。

公司注册证书中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。