2,300,000 个单位，每个单位包括一股 股普通股、购买一股普通股的 A 系列认股权证的十分之一和购买 一股普通股的 B 系列认股权证的十分之一

40,366,666 个单位，每个单位包括一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证 、用于购买一股普通股的 A 系列认股权证的十分之一和用于购买一股普通股的 B 系列认股权证的十分之一

8,533,333 股普通股标的 A 系列和 B 系列认股权证

应用的 UV, Inc.

Applied UV, Inc. 将以坚定承诺发行 承销方式发行42,666,666个单位（“单位”），其中包括（i）2,300,000个单位，包括一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、用于购买一股普通股的A系列认股权证的十分之一（1/10）（“A系列认股权证”） 股票和十分之一（1/10）的B系列认股权证（“B系列认股权证” 以及 A系列认股权证，“认股权证”），用于购买一股普通股，发行价为每单位0.15美元，(ii) 40,366,666 个单位包括一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）、十分之一 （1/10）的A系列认股权证和十分之一（1/10）的B系列认股权证，每单位购买价格为0.15美元减去0.00001美元。 于2023年11月13日在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格为0.27美元。

这些单位没有独立权利， 不会作为独立证券进行认证或发行。特此发行的每份A系列认股权证均可在 发行之日立即行使，行使价为每股 A 系列认股权证所依据的普通股每股1.50美元（每单位发行价的10倍的倍数），并将自本次公开发行截止之日起五年后到期。特此发行的每份 B 系列认股权证 均可在发行之日立即行使，行使价为每股 B 系列认股权证所依据的普通股每股 3.00 美元（每单位发行价的 20 倍） ，并将自本次公开发行截止之日起五年后到期。

除有限的例外情况外，如果预先注资 认股权证的持有人及其关联公司在行使该权证生效后立即拥有已发行普通股 数量的4.99％以上（或者，经持有人选择，该限额可提高至9.99％），则该股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股 股。包括预融资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股 股票在内的每个单位的价格减去0.00001美元，每份预先注资认股权证的剩余行使价将等于每股0.00001美元。预先注资认股权证 可立即行使（受益所有权上限），并且可以随时行使，直到所有预先注资 认股权证全部行使为止。

根据与本招股说明书 相关的注册声明，我们已经注册了行使认股权证和预先注资认股权证时可发行的普通股。

普通股和预先注资认股权证只能在本次发行中与作为单位一部分的附带认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即 可分离，并将在本次发行中单独发行。参见”证券描述” 在本招股说明书中获取更多 信息。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “AUVI”。2023年11月13日 13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.27美元。认股权证或预先注资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们 不打算在任何国家证券交易所或交易系统上架认股权证或预先注资认股权证。如果没有活跃的交易 市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

我们已授予作为承销商的Aegis Capital Corp. 期权，该期权自本次发行截止之日起45天内可行使，允许额外购买最多640万股普通股 和/或预筹认股权证，占本次发行中出售的普通股和预筹认股权证的15％，和/或最多 640,000份A系列认股权证，占本次发行中出售的A系列认股权证的15％，和/或最多640,000份B系列认股权证，占本次发行中出售的B系列认股权证的15％（“超额配股期权”）。承销商可以仅对普通股行使超额配股 期权，仅限于预先筹资的认股权证，仅限A系列认股权证，仅对B系列认股权证或其任意组合 行使超额配股 期权。

我们的创始人兼首席执行官马克斯·蒙恩 对已发行有表决权股票的大约51.59％拥有投票控制权，因此我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准中 “受控公司” 的定义 ，只要我们在该定义下仍然是受控公司，我们就有资格使用 纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理要求的某些豁免（“纳斯达克”）。本次发行结束后，蒙恩先生将拥有我们已发行有表决权股票约46.29％的投票权 ，我们将不再是受控公司。

我们打算将本次发行 的收益用于一般公司用途，包括营运资金。参见”所得款项的用途。”

投资证券涉及很高的 风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第14页开始，讨论在投资我们的普通股时应考虑的 信息。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》中使用了该术语，并且我们选择遵守某些经过缩减的上市公司 报告要求。

有关我们与承销商的安排 的更多信息，请参阅”承保” 从第 31 页开始。

承销商预计将于2023年11月16日交付股票 ，作为已付款。

宙斯盾资本公司

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 14 日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的 信息。我们和承销商均未授权任何其他人向 您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其进行补充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息负责，也无法保证 的可靠性。无论本招股说明书 的交付时间或证券的任何出售时间如何，您都应假设本招股说明书或 任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 我们不会在任何非法的司法管辖区提供任何证券要约。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知 ，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

关于 这份招股说明书

在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有说明：

本招股说明书中包含的行业和市场数据以及其他统计 信息（如果有）基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告 或其他已发布的独立来源，在每种情况下，我们都认为是合理的估计。尽管 我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。

风险因素

投资证券涉及很高的 风险。您应仔细考虑我们最新的 10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们在本招股说明书中引用或纳入 的其他文件，这些文件由我们的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们 向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素以及 我们在其他文件中列出的任何风险因素在 做出投资证券的决定之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条与美国证券交易委员会联系。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资.

与我们的业务相关的风险

中东的地缘政治紧张局势和冲突，特别是以色列-巴勒斯坦战争，可能导致全球经济不稳定并对供应链产生不利影响， 可能会对我们的运营、财务状况和商业前景产生不利影响。

尽管我们在中东没有任何直接业务或 大量销售，但该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突，尤其是以色列和巴勒斯坦之间的冲突， 可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动，从而对我们的业务产生重大影响。 无法预测以巴战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及其他国家为此采取的措施和行动， 可能会对全球贸易、货币汇率、区域经济 和全球经济产生重大不利影响。尽管很难预测上述任何情况的影响，但以色列-巴勒斯坦战争可能会增加我们的 成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，损害我们在需要时以可接受的 条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与本次发行相关的风险

我们可能无法维持我们在纳斯达克的普通股上市 ，这可能会对我们的流动性以及普通股 的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

2023年8月23日，我们收到 纳斯达克的一封来信，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们不再遵守继续在纳斯达克 上市的1.00美元最低出价要求。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或在2024年2月20日之前恢复对投标价格规则的遵守 ，但无法保证我们会恢复这种合规性，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市 。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重 降低或消除对我们的普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所上市 可以在一定程度上维持普通股的市场，但我们可能会面临重大的重大不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价供应有限；普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股是 “便士股” 规则，要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定披露 以及经纪商可能向哪些投资者出售普通股；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “便士股” 规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低； 以及我们与当前或潜在的大型股东、战略投资者和 银行的协议可能违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们 证券的市场价格和普通股的交易量产生负面影响。

O我们的管理团队将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资 。

我们的管理团队将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并且可以将其用于本次 发行时所考虑的目的以外的目的。因此，在使用本次发行的任何收益时，您将依赖于我们管理团队的判断 ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 所得款项可能会以无效或不会给您带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于本次和未来的证券发行，本次发行的投资者可能会经历 未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在 中额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。投资者 将来购买我们的其他证券可以获得优于现有投资者的权利，而我们在未来 交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格 可能会高于或低于证券的价格。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于 证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。几位分析师报道了我们的 普通股。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的 股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与证券所有权相关的风险

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市 ，这可能会对我们的流动性以及普通股 的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

2023年8月23日，我们收到 纳斯达克的一封来信，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们不再遵守继续在纳斯达克 上市的1.00美元最低出价要求。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或在2024年2月20日之前恢复对投标价格规则的遵守 ，但无法保证我们会恢复这种合规性，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市 。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重 降低或消除普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所上市 可以在一定程度上维持普通股市场，但我们可能会面临重大的重大不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价供应有限；普通股流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，普通股是 “便士股” ，根据更严格的披露规则交易普通股的经纪商和投资者类别的披露规则经纪商可能会出售哪些 普通股；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “细价股” 规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议终止或 可能出现违规行为。投资者 认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和 普通股的交易量产生负面影响。

此外，2023年11月13日，我们普通股的收盘价 为0.27美元。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（A）（iii），如果我们的普通股连续10个交易日的收盘价低于0.10美元或 美元，纳斯达克将向我们发布员工退市决定。如果我们在连续10个交易日内以0.10美元或以下的普通股交易价格收到了员工退市决定函 ，我们将有7个日历日请求纳斯达克听证会小组举行听证会，审查工作人员退市决定，这将使纳斯达克继续将我们的普通股 退市。然后，将在听证请求后的45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否会被 除名。如果将来我们收到员工退市裁决，则无法保证我们会成功阻止 纳斯达克听证会小组决定我们的股票将退市。

认股权证 或预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的认股权证 或预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易 系统上市 认股权证或预筹认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证或预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

由于认股权证是执行合同， 它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果我们启动了破产或重组程序 ，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证均为可执行的合同，经破产法院批准，我们将予以拒绝 。因此，即使我们有足够的资金，认股权证持有人也可能无权 获得认股权证的任何对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序启动之前行使 认股权证时应得的金额。

根据本招股说明书 发行的认股权证的规定可能会阻碍第三方收购我们。

根据本招股说明书 发行的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的 某些交易，除其他外，幸存实体承担我们在认股权证下的 义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 也是如此。

如果我们不提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新 和有效的招股说明书，则持有人将只能在 “无现金基础” 下行使 认股权证。

如果我们在持有人希望行使此类 认股权证时没有提交和维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新且有效的 注册声明，则此类持有人只能在 “无现金基础” 上行使这些声明，前提是可以免于注册 。因此，持有人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人以现金行使认股权证时获得的普通股数量 。此外，如果没有 的注册豁免，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证，只有在有当前 和与行使认股权证时可发行的普通股相关的有效注册声明的情况下，才能以现金行使认股权证。如果我们无法 维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的注册声明，则持有人对我们的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少，或者认股权证可能到期一文不值。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使实现业务合并变得更加困难。

在某种程度上，我们发行普通股 以实现未来的业务合并， 行使认股权证后可能额外发行大量普通股，这可能会使我们在目标企业眼中的吸引力降低。此类认股权证行使后， 将增加已发行和流通的普通股数量，并降低为完成业务 组合而发行的股票的价值。因此，认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购 目标业务的成本。此外，出售认股权证所依据的普通股，甚至可能出售， 可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果认股权证 被行使，您的持股量可能会被稀释。

认股权证和预融资认股权证 的持有人在行使认股权证或预先注资认股权证并收购普通股之前，将无权作为普通股持有人。

在认股权证或预融资认股权证 的持有人在行使认股权证或预融资认股权证时收购普通股之前，预先注资认股权证的持有人对行使此类预融资认股权证时可发行的普通股没有权利 。在行使认股权证或预先注资 认股权证后，其持有人将仅有权行使普通股持有人的权利，处理记录日期 在行使日期之后的事项。

行使预先注资认股权证后，我们不会收到任何有意义的 额外资金。

每份预先注资的认股权证均可行使， 没有到期日，在行使时以名义现金购买价格支付方式。因此，行使预先注资认股权证后，我们不会获得 任何或任何有意义的额外资金。

对于本次发行中提供的证券产生的任何税务问题，您应咨询自己的独立 税务顾问。

参与此次发行可能会给投资者带来 各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者咨询自己的独立 税务顾问，了解在特定情况下与购买、所有权和处置 相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

美国国税局第 230 号通告披露：为确保 遵守美国国税局的要求，我们通知您，此处包含的任何美国税务建议（包括任何附件） 均不打算或以书面形式用于避免《美国国税法》规定的罚款，也不能用于避免《美国国税法》规定的处罚。此外， 此处包含的任何美国税务建议（包括任何附件）均为支持此处处理的 事项的 “促销或营销” 而撰写。您应该根据自己的特殊情况向自己的独立税务顾问寻求建议。

除了上述风险外，企业 经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审查本文件时，潜在投资者应牢记 ，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用这些术语的 “预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 或 这些术语的否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类 声明包括但不限于本招股说明书中与我们的业务战略、我们的未来经营 业绩以及流动性和资本资源前景相关的陈述。前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关， 受固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证的保证。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。可能 导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、认为、 估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素或事件。我们无法保证未来的结果、 的活动水平、表现或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则 我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

使用 的收益

假设 没有行使超额配股权，也没有行使本次发行中发行的认股权证和预筹认股权证 ，根据每股0.15美元的公开发行价格，我们从本次发行中获得的净收益约为5,425,000美元（如果全部行使 超额配股期权则为6,300,000美元），扣除承销商折扣和佣金以及其他估计的发行费用 本次优惠由我们支付。

下表列出了 我们期望以何种方式使用我们从本次发行中获得的净收益。下表所列的所有金额均为估计数。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的合并 现金和市值：

你应该将下表与 和” 结合起来阅读所得款项的用途,” “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

下文列出的预计信息仅供参考 ，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。

稀释

在本次发行 中购买我们证券的购买者的普通股有形账面净值将立即大幅减少。 净有形账面价值的稀释表示每个单位所含普通股的每股公开发行价格（ 认股权证和本次发行中发行的预融资认股权证没有价值）与发行后立即调整后的每股 股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们 普通股的历史有形账面净值为（20,838,888美元）或每股（2.34美元）。我们普通股每股的历史有形账面净值 表示我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行的 普通股的数量。

在根据可转换票据转换向斯特里特维尔发行（i）893,898股股票，（ii）根据和解 和发行协议向Maxim Group LLC发行的50,000股股票以及（iii）通过行使预筹认股权证向投资者发行270,000股股票后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值 将为（20,838,888美元））或我们普通股的每股大约（2.06美元）。

在上述预计调整生效后 以及以每单位0.15美元的公开发行价格 出售本次发行的23万股中包含的普通股，其中包括普通股和出售在 中出售的40,366,666个单位中包含的预筹认股权证，本次发行的公开发行价格为每单位0.14999美元，其中包括预先资助的认股权证（不包括可发行的普通股 以及行使认股权证和预先注资时可能获得的任何收益认股权证）的净收益约为5,425,000美元，就好像此类发行和此类股票的发行发生在2023年6月30日一样，截至2023年6月 30日，我们的预计有形净账面价值将为（美元）或大约（2.06美元）普通股每股（2.06美元）。这意味着现有股东每股的预计 净有形账面价值立即增加0.86美元，而新投资者的预计有形账面净值 将立即稀释每股1.35美元。我们通过从新投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后每股调整后的每股有形账面净值 的预计摊薄幅度。下表 向新投资者说明了这种每股摊薄情况：

本次发行完成后，我们现有的 股东将拥有约89.3％的股份，而我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股 总股数的约10.7％。

如果承销商行使全额购买 额外普通股和/或认股权证的选择权，并假设不出售包括预筹认股权证在内的单位，则本次发行后调整后的净有形账面价值的预计 为每股（1.16美元），调整后每股有形净账面价值的增幅为0.89美元，新投资者的每股稀释幅度为1.31美元分享。

上述 的讨论和表格基于截至2023年6月30日的已发行普通股， 不包括（i）行使未偿还既得期权时可发行的79,112股普通股以及（ii）在行使其他未偿还认股权证时可发行的 38,484股普通股。

只要未平仓期权或认股权证 被行使，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或 战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释 。

大小写表

证券的描述

有关公司 普通股的更详细描述，请参阅公司于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-A表格；有关 公司A系列优先股和X系列优先股的更详细描述，请参阅公司在S-1表格（编号333-257197号）上的注册声明 ，最初于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交；了解更多公司 B 系列优先股和 C 系列优先股的详细描述，参考公司提交的 8-K 表最新报告美国证券交易委员会于 2023 年 2 月 1 日

普通的

公司被授权发行两类 股票。公司获准发行的股票总数为1.7亿股股本，包括 1.5亿股普通股，其中截至2023年11月14日，共有10,119,531股已发行和流通，还有20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1万股被指定为X系列优先股，全部为 且已流通；125万股被指定为A系列优先股，其中52.2万股已发行和流通；125万股被指定为A系列优先股指定的B系列优先股，全部已流通；250万股被指定为C系列优先股， 其中399,996股已流通。截至2023年11月14日，我们的普通股共有22名登记持有人。

本次发行中提供的认股权证

以下对特此提供的认股权证的某些条款和 条款的摘要并不完整，完全受认股权证协议表格 的条款的约束和限制，认股权证协议作为本招股说明书的一部分，作为注册声明的附录4.3提交。潜在的 投资者应仔细阅读认股权证协议形式的条款和条款.

可锻炼性。认股权证自首次发行之日起五年内可随时行使 。每份认股权证 均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付我们在行使时认购的普通股数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使的 除外）。如果登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股 股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行选择通过无现金行使认股权证 ，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票 。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于小数 金额乘以行使价的现金金额。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的 4.99%（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，9.99%），则持有者 无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。 但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天 就该百分比的任何增加通知我们。

行使价格。 A系列认股权证的行使价为每股1.50美元（每单位发行价10倍的倍数）。B系列认股权证的行使价为每股3.00美元（每单位发行价20倍的倍数）。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类、 稀释发行或类似事件， 行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

对后续发行的调整。如果在认股权证未到期期间公司在任何时候发行、 出售、签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议、或授予 任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置），或 根据中列出的计算结果进行处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置），或 认股权证第 3 (f) 节被视为已发行或出售任何普通股 股或普通股等价物（不包括任何除外证券（如在认股权证中定义）发行或出售或被视为已发行或出售（或被视为已发行或出售）的每股对价低于该等发行前夕的行使价 或出售或视为发行或出售（前述为 “稀释性发行”），则当时有效的行使价将 减至等于五年开始期间最低成交量加权平均价格的金额（5) 稀释发行后的连续交易日 （“新发行价格”）和普通股数量在行使 时可发行的认股权证应按比例进行调整，使当时已发行的认股权证 股票在发行之日的总行使价保持不变；前提是新发行价格不得低于 (i) 0.05 美元，或者 (ii) 如果 获得股东批准，稀释发行价格 ((i) 和 (ii) 合计，即 “底价”) (根据股票组合事件的调整 ）。尽管如此，如果在获得股东批准 之前进行了一次或多次稀释性发行，并且行使价的降低受到底价定义第 (i) 条的限制，则一旦获得股东 的批准，对于获得股东批准之前发生的任何稀释性发行，行使价将自动降至等于最低新发行价格（x）和 中较大者，以及 (y) 参照下限定义第 (ii) 条 确定的价格价格。如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为 已以尽可能低的价格、转换价或行使价 发行了普通股或普通股等价物，可据此发行、转换或行使此类证券。

股票组合事件调整。 须经股东批准，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合 或其他类似交易，以及在该事件发生之日前连续五个交易日内 的最低每日成交量加权平均价格（“事件市场价格”）低于有效的行使价 ，则行使价应降至该期间的最低每日成交量加权平均价格和权证数量 应增加可发行股份，使在考虑行使价 下降后，根据该股应付的总行使价等于发行之日的总行使价。如果一个或多个股票组合 事件发生在获得必要的股东批准之前，并且在获得 股东批准之前降低了行使价，则对于获得股东批准之前发生的任何股票组合事件，行使价将自动降至与 有关的最低事件市场价格，并且可发行股份将自动调整 ，使其等于任何股票的最高此类数量之前发生的股票组合事件正在获得股东批准 。

反向股票分割。公司 应在纳斯达克股票市场有限责任公司交易一股 六千万股（160,000,000）股普通股之日（以较早者为准）之日起七（7）个工作日内进行反向股票分割，以及（y）截止日期（“首次反向拆分日期”）后二百二十（220）个日历日（“首次反向拆分日”）。在首次反向拆分日期之前，不得进行反向 股票拆分，除非 (i) 公司不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司第5810 (c) (3) (A) (iii) 条或 (ii) 已获得大多数单位购买者的同意。

基本面交易。在 发生基本交易时，如认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的任何重组、 股本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部 资产、我们与他人合并或合并、收购超过 50% 的已发行普通股 股或任何个人或团体成为我们未兑现的 所代表的50％投票权的受益所有人普通股，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本来可以获得的证券、 现金或其他财产。 此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，如果进行此类基本面交易，公司 将选择 在该基本交易完成之日以等于 认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的价格购买认股权证。

浮动利率交易. 在认股权证持有人的多数权益尚未到期期间，公司应随时禁止签署或 签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （或其单位组合）。尽管有上述规定，但该禁令并不禁止 公司进行包含与上述 “—” 项下所述调整基本相似的功能的交易后续发行的调整 和 —股票组合事件调整”；前提是此类功能对后续交易中的任何投资者来说都不比此类标题下规定的更有利 。

作为股东的权利。除认股权证中另有规定的 或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证 的持有人在持有人行使 认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证。 认股权证将以认证形式发行。

可转移性。 受适用法律约束，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市.我们 无意申请认股权证在任何交易所或市场上市。

适用法律。认股权证受纽约州法律管辖。

本次发行中提供的预先注资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和 条款的摘要并不完整，完全受预融资认股权证形式的条款 的约束和限制，该条款作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在的 投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定。

“预先筹资” 一词是指 这样一个事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括将在 预融资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.00001美元除外。预融资认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果持有人当选，则为9.99％）能力受到限制的投资者 有机会在不触发所有权 限制的情况下向我们公司投资资本，方法是获得预融资认股权证代替我们的普通股，这将导致更多普通股的所有权大于 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买期权日后以这样的名义价格 作为预融资认股权证基础的股票。

持续时间。特此提供的预融资认股权证 将赋予其持有人在首次发行后的任何时间以每股0.00001美元的名义行使价购买我们的普通股， 直至全部行使。

运动限制。如果持有人（及其关联公司和某些关联 方）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（或持有人当选后为9.99％），则该持有人 将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资的 的条款确定的认股权证。但是，任何持有人都可以增加但不得超过9.99％，或降低该百分比，前提是 任何增加要到此类选举后的第六十一（61）天才能生效。

行使价格。预先注资 认股权证的行使价为每股0.00001美元。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

认股权证。预先注资的认股权证将以认证形式发行 。

可转移性。在 适用法律的前提下，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 本次发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果 发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和 权力，并将承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与预融资认股权证本身中提名该继任者 实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或 财产，则持有人在该基本交易之后行使预先资金认股权证时获得的 对价应有相同的选择。

作为股东的权利。除预融资认股权证中另有规定的 或由于该持有人拥有我们普通股的所有权外，在 持有人行使预先注资认股权证之前，预先注资认股权证的持有人 不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

主要股东

下表列出了有关 普通股受益所有权的信息：（i）我们的董事和指定执行官；（ii）所有指定高管和董事 作为一个整体，以及（iii）据我们所知实益拥有普通股 5% 以上的任何其他个人或团体。

我们已根据 根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权。这些规则通常规定，如果某人 拥有或分享投票权或指导证券投票、处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得 此类权力，则该人是证券的受益所有人。受期权约束的普通股目前可在 2023 年 11 月 14 日 后 60 天内行使或行使的，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。根据 股票期权或认股权证发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为已发行股份 ，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息， 我们认为，根据适用的社区财产 法律，下表中列出的个人和实体将对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。下表中的适用所有权百分比基于2023年11月14日已发行的10,119,531股普通股和本次发行后已发行的12,419,531股普通股，加上个人 有权在2023年11月14日后的60天内收购的任何普通股（基于出售2,300,000个单位，包括普通股 和40,36,36股）6,666 个单位，包括本次发行中的预先注资认股权证，假设未行使作为本次发行的一部分发行的认股权证和预先注资的认股权证 本产品中的适用单位）。

* 小于 1%

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了根据本次发行收购的普通股、预先注资认股权证和 认股权证的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论 其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。 本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、据此颁布的《财政条例》、 司法裁决以及自本次发行之日起生效的美国国税局公布的裁决和行政声明。这些 权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用 ，这可能会对我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的美国持有人产生不利影响。对于下文讨论的事项，我们没有寻求也不会 寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。 无法保证美国国税局或法院不会对购买、所有权和处置 我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的税收后果采取相反的立场。

在本次讨论中，我们假设每位持有人 持有我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的股份，作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及 可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或未赚取的 收入医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括 ，但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的其他实体）持有我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证，则合伙企业中合伙人 的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证的合伙企业以及此类合伙企业 中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考 ，不作为法律或税务建议。投资者应就美国 联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州（ 当地或非美国的法律）购买、所有权和处置我们的 普通股、预先注资认股权证和认股权证所产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

就本讨论而言，“美国 持有人” 是指我们的普通股、预筹认股权证或认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的， 是：

“非美国持有人” 一词是指我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证的任何 受益所有人，他们不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的恰当归类为合伙企业的合伙企业或其他实体 。就本次讨论而言，美国持有人和非美国持有人 持有者统称为 “持有者”。

预先资助认股权证的一般待遇

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的， 预先注资认股权证应被视为我们普通股的股份，而预先注资认股权证 的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。每位持有人应就根据本次发售收购单位的相关风险（包括潜在的替代方案 描述）咨询自己的 税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦 所得税的目的，上述描述得到尊重。

在普通股 股和附带的认股权证之间分配购买价格，以购买我们的普通股

出于美国联邦所得税的目的，每个单位 应被视为 “投资单位”，由一股普通股或一份预先注资的认股权证（如适用）、 和一份用于收购我们普通股的认股权证组成。每个投资单位的购买价格将根据持有人购买该单位时的相对公允市场价值在这两个 成分之间分配。每个投资单位的 购买价格的分配将为美国联邦所得税的目的确立持有人的初始纳税基础，包括普通股或预筹权证（如适用）以及每个投资单位中包含的认股权证。出于美国联邦 所得税的目的，普通 股票或预筹认股权证（如适用）与每个投资单位中包含的认股权证的分离不应成为应纳税事件。每位持有人应就 投资单位的购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

美国持有人

认股权证的行使或到期

通常，美国持有人在行使认股权证时不会出于美国联邦所得税目的确认收益 或损失，除非美国持有人为本应在行使认股权证时可以发行的任何普通股获得现金付款 ， 将 视为销售，但须遵守 “处置” 中描述的规则我们的普通股、预先注资的认股权证或认股权证” 如下。 美国持有人在行使认股权证时收购的股票的税基将等于认股权证的行使价， 将增加美国持有人在行使的认股权证中的调整后税基（根据上述规则确定） ，减去可分配给行使 认股权证时本应发行的任何小部分股份的调整后税基础。美国持有人在行使认股权证时收购的普通股的持有期将从行使认股权证的 之日开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期限。

在某些有限的情况下，美国持有人 可能被允许对我们的普通股进行无现金认股权证。美国联邦对普通股认股权证的无现金行使所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使认股权证时的后果 有所不同。美国持有人应就无现金行使认股权证的 美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于美国持有人在认股权证中的纳税基础的资本损失。 资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使认股权证时发行的普通股数量的调整 或对认股权证行使价的调整 可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是 增加了该美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的比例权益，但仅限于这种调整，视此类调整的情况而定 （例如，这种调整是为了补偿现金或其他的分配）财产归我们的股东所有）。 根据 a 做出的调整 善意通常，不应将具有防止稀释作用的合理调整公式 视为推定分布。无论是否向认股权证持有人实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都应纳税。在某些情况下，如果我们在认股权证发行后分配普通股的现金或其他财产 ，那么我们可能会向认股权证持有人进行相应的分配 。有关认股权证的分配的税收尚不清楚。尽管可以进行其他处理，但这种分布 可能会被视为分布（或构造分布）。有关 与分配相关的税收注意事项的更多信息，请参阅下文” 中的讨论分布。”美国持有人应咨询 其税务顾问，以正确处理认股权证的任何调整以及与认股权证相关的任何分配。

分布

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息 。但是，如果我们确实向美国持有人分配普通股或预先注资认股权证 ，则此类现金或财产的分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围为 ，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报率，该资本回报率适用于并减少美国持有人在普通股或预融资认股权证中调整后的纳税基础（如适用），但不低于零。如下面标题为 “” 的 小节中所述，任何剩余的 将被视为出售或交换我们的普通股或预融资认股权证时实现的收益处置我们的普通股、预先注资的认股权证或认股权证。”

处置我们的普通股、预先注资 认股权证或认股权证

出售或以其他应纳税方式处置我们的 普通股、预融资认股权证或认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失金额等于普通股、预融资认股权证或认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额 。如果美国持有人持有普通股、预先注资 认股权证或认股权证的期限超过一年，则资本 收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。承认与处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证有关的 损失的美国持有人应就 此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求 通常适用于普通股、预融资认股权证和认股权证的股息（包括推定性股息）的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股、预筹认股权证和认股权证的出售或以其他方式处置的收益 ，除非此类美国持有人是 豁免收款人，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的 纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人未能遵守适用的豁免要求 ，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是额外税。相反， 根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦 所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解他们获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

认股权证的行使和到期

一般而言，非美国持有人在对普通股行使认股权证时不会出于美国联邦所得税目的确认 的收益或损失，除非 非美国持有人为本应在行使认股权证 时可以发行的任何普通股获得现金付款，该部分普通股将被视为受下述规则约束的出售处置我们的普通股、预先注资 认股权证或认股权证” 下面。美国联邦对以无现金方式行使普通股 认股权证的待遇尚不清楚。非美国持有人应就 无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询其、她或自己的税务顾问。

如果非美国持有人出售或交换了认股权证并在 认股权证中确认了等于非美国持有人的纳税基础的资本损失，则认股权证的到期将被视为 。但是，非美国持有人将无法使用认股权证到期时确认的损失来抵消非美国持有人的 美国联邦所得税负债，除非该损失实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务 有关（如果适用所得税协定，则归因于美国 州的常设机构或固定基地）或被视为美国来源损失和非美国持有人在应纳税处置年度存在183天或更长时间， 某些其他持有人条件得到满足。

认股权证的某些调整

如” 中所述美国持有人-对认股权证的某些 调整，” 对认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配， 将按照” 中的说明进行处理分布” 下面。由此产生的归因于视同股息 的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中收取。非美国持有人应咨询其税务顾问 ，以正确处理认股权证的任何调整和分配。

分布

如上所述，我们预计在可预见的将来不会申报 或支付股息。但是，如果我们确实对普通股或预先注资认股权证进行分配，则此类现金或财产的分配 通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的 收益和利润中支付。出于美国联邦所得 纳税目的而未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人在其普通股或预融资认股权证中调整后的纳税基础 ，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证相关的部分中所述 进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道 分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税 规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

根据下文关于备用预扣税 和《外国账户税收合规法》及其颁布的规章制度（统称为 “FACTA”）的讨论，支付给普通股或预筹认股权证的非美国持有人的股息 将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税分红总额 （或适用的所得税协定规定的较低税率）。为了获得较低的条约税率， 您必须向我们提供美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他相应版本的国税局 W-8 表格，以证明 减免税率的资格。

如果支付给非美国持有人的股息实际上 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关（而且，如果适用的 所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个可归因于此类股息的常设机构）， 那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明，如下所述 ），非美国持有人将对此类股息净额缴纳美国联邦所得税按常规分级 税率计算的收入基础。为了获得此豁免，您必须向我们提供美国国税局的 W-8ECI 表格或其他适用的国税局表格 W-8，以正确证明 此类豁免。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其应纳税年度归因于此类股息的 的实际关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定享受福利的权利 以及任何可能规定不同规则的适用条约咨询其税务顾问。

如果您通过金融机构或其他代表您的代理持有我们的普通股、预先注资认股权证 或认股权证，您将需要向代理人提供相应的文件 ，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。 通过及时向国税局提出适当的退款申请，您可能有资格获得预扣的任何多余金额的退款。

处置我们的普通股、预先注资 认股权证或认股权证

一般而言，根据下文关于 备用预扣税、信息报告和外国账户的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他应纳税处置我们的普通股、预筹认股权证或认股权证时实现的任何 收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述 第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司 的非美国持有人也可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

如果非美国持有人及时申报，上述第二项 点中描述的非美国持有人将按照 30%（或适用的所得税协定规定的较低税率） 缴纳美国联邦所得税，但这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消（尽管 个人非美国持有人不被视为美国居民）美国 有关此类损失的联邦所得税申报表。

关于上述第三点， 我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC 取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他 商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们被确定成为或即将成为 USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政部 条例的定义，在成熟的证券市场上 “定期交易”，以及此类非美国所有权持有人，实际上是非美国所有权持有人，包括建制股票，则我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证 的非美国持有人出售或其他应纳税处置所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税在截至出售之日或其他应纳税之日的五年期内，我们的普通 股票的5％或以下非美国持有人 持有期限的处置。对于预先注资认股权证或认股权证的持有人，特殊规则可能适用于确定5％的门槛。 敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解持有我们的预融资认股权证或认股权证对 计算该5％门槛的影响。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股不定期在成熟的证券 市场上交易，或者非美国持有人持有，或者被视为持有，则在 适用的测试期内，超过5％的已发行普通股的直接或间接征税，则此类非美国持有人处置我们的普通股、预先注资或认股权证 的收益通常将按以下方式征税与美国贸易或业务开展有效相关的收益，但分支机构利得税通常不适用的 除外。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股不定期在成熟的 证券市场上交易，则非美国持有人在处置股票时获得的收益通常也将按15％的税率预扣 。出于上述规则的目的 ，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解如果我们成为或将要成为USRPHC可能给他们带来的后果 。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问 。

信息报告和备用预扣税

通常，我们必须每年向国税局 报告向每位非美国国税局支付的普通股、预先注资认股权证或认股权证的分配金额（包括建设性分配）。 持有人、其姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本 也可提供给非美国税务局所在国家的税务机关 持有人居住或已成立。

向非美国持有人支付的股息（包括建设性 股息）或处置我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证的收益可能需要按当前 24% 的税率进行信息报告和备用预扣税，例如， 通过在 IRS 表格 W-8BEN、IRS W-8BEN-E 表格或其他适当版本的 上正确证明其非美国身份， 国税局表格 W-8。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人 实际知道或有理由知道持有人是美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。

根据现行美国联邦所得税法，美国 信息报告和备用预扣税要求通常适用于处置我们的普通股、预先注资 认股权证或由任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的认股权证的收益，但如果持有人提供正确执行且适当的美国国税局W-8表格或其他符合书面证据 要求，则可以避免信息报告和此类要求 用于建立非美国持有人身份或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则美国信息报告 和备用预扣税要求不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是 美国人，则信息报告和备用预扣要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商通常会被视为与美国经纪商相似的方式 。

非美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解如何对他们适用信息报告和备用预扣税规则。

《外国账户税收合规法》

FATCA通常对我们的普通股、预筹认股权证或认股权证的股息（包括建设性股息）以及某些其他预扣的 款项征收预扣税，税率为30％，前提是支付给非美国实体，除非（i）如果非美国实体是 “外国金融机构”，即非美国 实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果非美国实体不是 “外国 金融机构”，则该非美国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）该非美国实体在 FATCA 下获得 豁免。虽然FATCA规定的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股、预先注资认股权证或认股权证的总收益，但根据拟议的美国财政部条例，不要求预扣总收益的支付。 尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规 发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

前面关于美国联邦 所得税重要注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的 普通股、预先注资认股权证或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

承保

Aegis Capital Corp. 担任本次发行的承销商 。我们已于2023年11月14日与承销商签订了承保协议（“承保 协议”）。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售， 承销商也同意以公开发行价格减去承保折扣的价格购买包括普通股 股、A系列认股权证和B系列认股权证在内的单位数量，以及在其名称旁边列出的包括预融资认股权证、A系列认股权证和 系列认股权证在内的单位数量下表：

承销商承诺购买我们提供的所有 个股，超额配股权所涵盖的单位除外。 发生承保协议中规定的某些事件时，承销商的义务可能会终止。此外，根据承保协议，承销商的 义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和担保的约束，例如承销商收到 高管的证书和法律意见。

承销商告知我们，它 提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格直接向公众发行证券。承销商向证券交易商出售的任何 证券将按公开发行价格减去不超过 的每股不超过 0.00675 美元的销售特许权出售。

我们或承销商 未采取任何允许在美国以外需要为此目的采取行动的司法管辖区（包括加拿大）公开发行证券的行动。本次发行中包含的任何证券均不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书 或与任何证券发行的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议收到本招股说明书的人了解并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的 的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许或不合法的司法管辖区招标 购买证券的要约。本 招股说明书下的证券不会出售给加拿大居民。

承保折扣和费用

下表汇总了我们向承销商支付的承保 折扣和佣金。

我们估计，本次发行 我们应支付的总费用约为971,000美元，其中包括（i）511,999.99美元的承保折扣（假设没有行使 超额配股权）和（ii）64,000.00美元的不可记账支出补贴。（假设没有行使超额配股权）， 相当于本次发行总收益的1％，以及（iii）偿还承销商75,000美元的应计费用， 包括承销商的律师费和（iv）其他估计的约320,000美元的公司费用，包括会计、 印刷成本以及与普通股注册和上市相关的各种费用。

我们提供的证券由承销商发行 ，但须遵守承保协议中规定的某些条件。

封锁协议

我们的董事、执行官、员工和持有至少百分之十（10%）普通股已发行股份的 股东将在本次发行截止之日起二百二十 (220) 天内 签订惯例封锁协议 ，但前提是封锁各方的任何销售均应遵守封锁协议 并进一步规定，在封锁协议之前，此类股票均不得在公开市场上出售上述二百二十 (220) 天期限的到期。

我们已同意，未经承销商事先书面同意，在截止日期后的二百二十 (220) 天内，不得 (a) 直接或间接地要约、出售、发行或以其他方式转让 或处置本公司的任何股权或可转换为公司 股权或任何可行使或交换为公司 股权的证券；(b) 向本公司提交或安排提交任何注册声明美国证券交易委员会与发行 公司任何股权或任何可转换为、可行使或可兑换为公司股权的证券有关公司；或 (c) 订立任何协议 或宣布打算采取本协议 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动（所有此类事项，即 “停顿”）。 只要在上述二百二十 (220) 天期限到期之前均不得在公开市场上出售此类股权证券，则停顿协议不应禁止以下事项：(i) 采用股权激励 计划，根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在S-8表格上提交注册声明； 和 (ii)) 发行与收购或战略关系相关的股权证券，其中可能包括 股权出售证券。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于单位发行价格向公众出售股权 。

承销商可自行决定， 可随时在不另行通知的情况下在封锁期到期前按封锁协议释放部分或全部股份。 在决定是否发行封锁协议中的股票时，承销商将考虑 证券持有人要求解冻的理由、被要求释放的股票数量以及当时的市场状况 等因素。

超额配股权

我们已向承销商授予超额配股 期权，该期权可在本次发行截止日期后45天内行使，用于购买最多多股普通股 股票和/或预融资认股权证和/或A系列认股权证和/或B系列认股权证，等于本次发行中以本招股说明书封面上列出的适用公开发行价格出售证券数量的15％，减去承销折扣和佣金。 承销商可以行使与本次发行相关的超额配股期权（如果有）。如果购买了普通股 股票和/或预融资认股权证和/或A系列认股权证和/或B系列认股权证，则承销商将以与其他证券发行相同的条件发行这些证券 。

某些关系

承销商及其关联公司已经并将来 在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务， 他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

过户代理人和注册商

我们普通股 股票的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC，其地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。

稳定、空头头寸和罚款 出价

承销商可以参与涵盖稳定交易的 交易的辛迪加，以挂钩、固定或维持我们 普通股的价格：

这些涵盖交易、稳定 交易和罚款出价的银团可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或减缓 我们证券市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场中原本 可能存在的价格。我们和承销商均未就上述交易 可能对我们普通股价格的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外 市场或任何其他交易市场上进行，如果开始，可能随时终止。

在本次发行中，承销商 还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据M条例对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。通常， 被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有 独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于 公开市场上可能普遍存在的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们和承销商均未作任何陈述 或预测。 此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易或任何 交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 的某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳承销商 可能需要为这些负债支付的款项。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “AUVI”。

专家们

Applied UV, Inc.及其子公司的合并财务报表参照截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中注册的子公司的合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Mazars USA LLP的报告编制的，其报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的 PURO Lighting, LLC 和 LED Supply Co. 的合并财务报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的有限责任公司参照我们于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（经2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格、2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格、2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格以及2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格，以及2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的与{ 相关的8-K/A表格）修订的招股说明书中纳入了招股说明书 br} 公司对PURO和LED Supply的收购是根据独立的 注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告纳入的，如上所述他们在这方面的报告是根据作为审计和 会计专家的上述公司的授权提交的。

法律 事项

与本招股说明书所发行证券的有效性 有关的某些法律问题将由位于纽约和纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP拥有161,794股普通股。Kaufman & Canoles, P.C. 就本次发行 担任承销商的法律顾问。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于我们根据本招股说明书发行的证券的注册声明 。 请务必阅读并考虑注册声明中包含的所有信息，您应该参考我们的注册声明 及其证物以获取更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov.

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式 纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书以引用方式纳入了：我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 ；我们于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告；我们于8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告，2023 年；我们于 2023 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表格（“8-K 表格”）最新报告；我们于 2023 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格；我们向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格美国证券交易委员会于 2023 年 2 月 2 日；我们于 2023 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格；我们于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格；我们于 2023 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格；我们于 2023 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格；我们的 8-K 表格 美国证券交易委员会 2023 年 8 月 28 日；我们于 2023 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明；我们于 2023 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会提交的附表 14C 最终信息声明；以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条，直到出售所有证券为止。

就本招股说明书 而言，在本招股说明书发布之日之前 提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，我们并未纳入 任何文件或其中的一部分或被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息。

根据向 Applied UV, Inc.（纽约州弗农山北麦奎斯顿公园大道 150 号 10550 号，电话号码 (914) 6655-6100 提出的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有或全部 信息的副本。您也可以访问以引用方式纳入的文档 ，如”在哪里可以找到更多信息.”

2,300,000 个单位，每个单位包括一股 股普通股、购买一股普通股的 A 系列认股权证的十分之一和购买 一股普通股的 B 系列认股权证的十分之一

40,366,666 个单位，每个单位包括一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证、购买一股普通股的 A 系列认股权证的十分之一和用于购买一股普通股的 B 系列认股权证的十分之一 份

8,533,333 股普通股标的 A 系列和 B 系列认股权证

Applied UV, Inc.

初步招股说明书

宙斯盾资本公司

2023年11月14日